美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年證券交易法第(Br)13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據 1934年《資產交易法》第13或15（d）節提交的過渡報告

委託文件編號：001-40064

VIRPAX PHARMACEUTICALS，INC.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

(610)727-4597

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《法案》第12（g）條註冊的證券：無

如果 註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是的， 不是 ☒

如果 註冊人不需要根據法案第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記進行標記。 是的， 不是 ☒

用複選標記標出 註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內 是否遵守此類提交要求。 是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條規定必須提交的所有互動數據文件。是☒：沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據第240.10D-1(B)節對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間收到的基於獎勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法規則第12b-2條所界定)。是☐，不是☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$9,398,700基於納斯達克資本市場上報道的2023年6月30日的收盤價。

截至2024年3月22日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.00001美元，1,171,233.

以引用方式併入的文件

無.

VIRPAX PHARMACEUTICALS，INC.

表格10-K的年報

截至2023年12月31日的財政年度

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本10-K表格年度報告包含根據《1995年私人證券訴訟改革法》(修訂後的《1933年證券法》第27A節)和《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》第21E節)的安全港條款作出的前瞻性 陳述。我們的前瞻性陳述 包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來 事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何潛在假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些話的缺失並不意味着聲明不具有前瞻性。本報告中關於Form 10-K年度報告的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

以上並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不代表我們面臨的風險因素可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中預期的結果不同。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“第I部分-項目1A-風險 因素”。

所有前瞻性陳述均明確 受本警示通知的完整限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述， 這些陳述僅説明截至本報告日期或通過引用併入本報告的文件日期。我們沒有義務 更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，並相信它們有合理的基礎。然而，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會實現、實現或實現。

第一部分

項目1.業務

前瞻性陳述

本年度報告包含 經修訂的1933年證券法第27A節(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節 所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。 前瞻性陳述主要包含在第I部分第21項中。“業務”，第I部分，第1A項。 “風險因素”，第II部分，第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，但也包含在本年度報告的其他部分，在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“估計”等術語來識別前瞻性的 陳述。 這些陳述基於我們當前的信念、預期、這些風險和不確定性很難預測，通常超出我們的控制範圍，可能會導致實際結果與前瞻性表述中或前瞻性表述中所表達、預測或暗示的情況大不相同。

你應該參考第11A條。在本年度報告的“風險 因素”一節中，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些 聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或保證 。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。除上下文另有要求外， 凡提及“我們”、“我們”、“我們”和“Virpax”時，均指Virpax PharmPharmticals，Inc.及其子公司。

彙總風險因素

與我們的財務狀況和需要額外資本有關的風險

與開發、臨牀測試、製造和監管審批相關的風險

與商業化相關的風險

與我們依賴第三方有關的風險

與醫療保健法律和其他法律合規事項相關的風險

與我們知識產權相關的風險

與員工相關的風險，管理我們的增長和運營。

與我們的普通股相關的風險。

我公司

我們是一家臨牀前階段的製藥公司 專注於開發跨越各種疼痛適應症的新型和專有藥物輸送系統，以提高遵從性並 優化我們流水線中的每一種候選產品。我們正在開發的藥物輸送系統和藥物釋放技術 專注於推進非阿片類和非成癮性疼痛管理治療和中樞神經系統(“CNS”)疾病的治療 以提高患者的生活質量。

我們擁有以下專利技術的全球獨家專利權：(I)分子包膜技術(“MET”)，它使用鼻腔設備輸送腦啡肽 用於治療嚴重疼痛，包括癌後疼痛(Envelta™)和創傷後應激障礙(“PTSD”)， (Ii)用於術後疼痛管理的可注射“局部麻醉劑”脂質體技術(Probudur™)，以及(Iii)通過鼻腔給藥以增強藥劑級大麻二醇(“CBD”)腦內轉運的研究 製劑(“Nobrxiol™”)， 以前的VRP324)，用於潛在地治療與Lennox-Gastaut綜合徵(LGS)和Dravet綜合徵(DS)相關的癲癇發作， 兩歲及以上的兒童患者。我們還在為我們的兩個候選非處方藥產品探索價值創造機會 包括尋求監管部門批准此類產品的商業化：AnQlar^TM正在開發的是一種24小時預防性病毒屏障，以抑制流感或SARS-CoV-2的病毒感染，以及Epoladerm™，這是一種正在開發的局部雙氯芬酸計量噴霧劑配方，用於治療與骨關節炎相關的疼痛。

最新發展動態

反向拆分股票

2024年2月29日，我們提交了一份修訂後的公司註冊證書 ，目的是對我們的普通股進行10股1股的反向股票拆分(“反向 拆分”)，從2024年3月1日，也就是提交後的第二天起，我們普通股的每10股已發行和已發行的普通股被細分並重新分類為我們普通股的一股有效發行、足額支付和不可評估的普通股 。

訴訟

2024年2月29日，索倫託治療公司(“索倫託”)和Scilex製藥公司(“Scilex”以及“原告”索倫託) 與公司簽訂和解協議和相互免除(“和解協議”)，以全面解決與原告訴訟有關的所有問題 標題：Sorrento治療公司和Scilex製藥公司訴Anthony Mack和Virpax製藥公司.，案件編號2021-0210--PAF(“行動”)，受制於正在處理Sorrento破產申請的德克薩斯州南區美國破產法院 (“破產法院”)關於批准和解協議的命令(“和解命令”)。2024年3月1日，原告向破產法院提出動議，批准和解協議並給予相關救濟。2024年3月14日，破產法院下令批准和解協議，3月20日，原告向衡平法院提交了駁回訴訟的規定。有關與原告的訴訟的其他信息，請參閲“第一部分--第3項--法律訴訟”。

作為和解對價，本公司同意向Sorrento和Scilex支付總額為600萬美元的現金，其中350萬美元在破產法院發出和解令之日(“生效日期”)後兩個工作日支付，並於2024年3月18日支付，其餘250萬美元將於2024年7月1日或之前支付。此外，公司同意向原告支付候選藥物Epoladerm、Probudur和Envelta開發的產品年淨銷售額的6%的特許權使用費，直至該產品的最後一個有效專利權利要求到期和該產品的任何監管排他性期限屆滿 之前。

根據和解協議，原告和本公司各自就自生效日期起因 訴訟中所載任何指控而產生的所有索賠(不論已知或未知)提供相互豁免。原告的釋放僅涉及對該公司的索賠。原告對公司的免除 自公司首次支付350萬美元起生效，公司對原告的免除 於生效日期生效。

我們的投資組合

我們的產品組合目前由多個 臨牀前階段候選產品組成：依波拉妥、普羅布杜爾、Envelta、AnQlar和NobrXiol。在隨附的部分中，我們將描述 每個候選產品、其優點以及我們針對每個候選產品的市場策略。下表中反映的日期僅為 估計值，無法保證表中包含的事件將按照所示的預期時間軸完成， 或根本無法保證。

長效布比卡因3.0%(LBL100或Probudur^™)

Probudur是一種候選藥物產品，基於 一種獨特的脂質體遞送系統，該系統利用多層囊泡(MLV)包裹高劑量的局部麻醉劑 布比卡因。早期臨牀前動物研究產生的數據表明，與市場上的類似產品相比，普羅布度爾顯著改善了止痛效果的起效和持續時間。動物研究是通過普羅布度爾滲入手術/傷口部位進行的。Probudur的長效是由於該配方能夠將局部麻醉劑在手術/傷口處保持較長時間(至少96小時)。使用三種動物模型進行了四項非臨牀試驗。這些動物研究的數據顯示，在用普羅布度爾(50 mg/kg)治療後，統計學上顯示，與對照組(賦形劑)相比，在治療後96小時內，觀察到顯著的止痛活性(動物收回肢體時的閾值壓力)(22.33±3.67g比5.00±0.58g；p

如果我們能夠展示成功的III期臨牀試驗，我們相信Probudur可能代表着第一個具有阿片類藥物備用標籤的長效局部麻醉劑。該藥物從脂質體儲存庫中緩慢釋放，可降低峯值血藥濃度，降低毒性，同時有可能提供更持久的術後疼痛控制。我們相信，這一特性可能允許使用更高劑量的布比卡因(3%對主要市場產品的1.3%)；然而，基於這些動物研究，不能保證普羅布杜將是安全和有效的，因為這些 測定完全在FDA的授權範圍內。此外，不能保證Probudur會獲得FDA的批准。

下圖2顯示了普羅布杜爾的早期動物研究結果：

圖2

2023年9月，我們宣佈了兩項臨牀前Probudur劑量遞增研究的結果，其中在對抗Exparel的面對面動物試驗中證明瞭優越的療效^®。第一項研究利用平面切開模型比較了普羅布杜和Exparel。給大鼠灌胃3 mg和6 mg兩種劑量的普羅布度。結果顯示，Probudur的療效是Exparel的三倍。在第二項研究中，將相同劑量的兩種不同劑型的普羅布度爾與Exparel在大鼠傷口模型中進行了比較。在這項研究中，Probudur顯示出的效果是可比產品的四到五倍。

在研究中，與Exparel相比，Probudur表現出更長的持續時間和更高的峯值活性。Probudur的持續止痛(持續疼痛控制)時間為96小時， 比我們競爭對手聲稱的時間長24小時。普羅布度爾還表現出起效快、持續時間短的雙相釋放，單次注射6小時達高峯。有關療效、毒性和藥代動力學的其他研究正在進行中。假設我們的第三階段試驗成功，我們相信Probudur有可能獲得阿片類藥物備用標籤。

我們計劃在350億美元的術後疼痛管理市場中向普通外科醫生、麻醉師和整形外科醫生推銷普羅布杜。基於與批准的脂質體布比卡因製劑進行的面對面臨牀前研究，我們相信，如果使用得當，普羅布杜有潛力消除或顯著減少開阿片類藥物用於術後止痛的需要。作為我們IND前會議的結果，FDA表示，我們對Probudur尋求505(B)(2)NDA是合理的。不能保證我們將成功獲得505(B)(2)途徑的監管批准，或者我們將成功降低與該候選產品的臨牀開發相關的風險 。Probudur配方的開發已於2023年第三季度成功完成。我們預計 相關臨時專利將於2024年上半年提交。利普科RX有限公司(“利普科”)目前正在將Probudur的規模擴大到更大的批次。支持IND的研究已經開始。FDA的會議紀要表明，我們將在完成非臨牀毒性研究後，在目標患者羣體中啟動臨牀研究。 我們預計在2024年提交IND；然而，如果總部位於以色列的利普庫雷公司由於中東戰爭而無法 繼續開發工作，我們可能需要調整這一時間表。

下圖3顯示了Probudur在傷口處的計劃交付情況：

圖3

當前發展狀況

我們針對 候選產品的研發活動是由我們與之簽約的第三方為我們執行的。

2021年6月30日，我們與耶路撒冷希伯來大學有限公司的Yissm研究開發公司(“Yissm”) 簽訂了一項提供研究服務的協議(“2021年6月Yissm研究協議”)。根據2021年6月簽訂的《YISSIM研究協議》，我們為希伯來大學的研究人員進行的研究和開發研究提供了資金，這些研究與普羅布度脂質體布比卡因製劑 的優化以及為生產目的提高穩定性有關。考慮到研究服務，我們支付了337,500美元的研究服務費。於2023年1月31日，吾等與Yissm訂立了一份提供研究服務的協議(“2023年1月YIsm研究協議”)，其條款及條件與上文於2021年6月的Yissm Research 協議中詳述的條款及條件大致相同。考慮到研究服務，我們支付了326,000美元的研究服務費。2024年1月1日，我們與Yissm簽訂了一份提供研究服務的協議(“2024年1月Yissm研究協議”)，以進行配方、方法開發、動物研究和專利相關工作的額外工作。考慮到研究服務，我們將分四個季度平均支付343,467美元的研究服務費。我們可以隨時終止協議，並且只負責 為終止日期之前完成的工作向YIsm支付費用。

2021年6月29日，我們與LiPocure RX，Ltd.簽訂了一份提供研究服務的協議(“2021年6月LiPocure研究協議”)。根據2021年6月的Lipoure研究協議，我們為普羅布度脂質體布比卡因 配方的優化以及最終臨牀前批次的生產提供資金，包括穩定性測試、動物研究、毒理學、 和專利相關工作。考慮到研究服務，我們支付了1,890,000美元的研究服務費。2023年2月1日， 我們按類似的條款和條件，就類似的服務條款和條件，就提供研究服務簽訂了協議(“2023年2月Lipoure研究協議”) ，並提供類似的服務--優化布比卡因脂質體配方，生產臨牀前批次，包括用於穩定性測試、動物研究和毒理學工作的批次。考慮到研究服務，我們在截至2023年12月31日的年度支付了1,453,000美元的研究服務費。

2022年4月28日，我們與美國陸軍外科研究所(USAISR)簽訂了一項合作研發協議(CRADA)，以 評估Probudur作為一種潛在的用於戰場創傷誘導疼痛解決方案的新型止痛藥。目前的研究項目將評估普羅布度爾的鎮痛效果和生理作用。協議的初始期限將於2023年9月30日到期，除非經雙方書面協議修改。CRADA於2023年10月10日修改並簽署，並將協議條款延長至2024年9月。根據協議，任何一方都沒有向另一方提供資金。每一方都有責任 為本協議項下為研究項目開展的工作和開展的其他活動提供資金。經雙方同意，雙方可隨時選擇 終止本協議或其部分內容。任何一方均可在不少於預期終止日期的三十(30)天前，通過書面通知，隨時單方面終止整個協議。

分子囊膜技術腦啡肽鼻腔噴霧劑(Envelta^™)

恩韋爾塔^™ 是一種基於納米技術的鼻腔噴霧劑候選產品，能夠將代謝不穩定的多肽藥物(腦啡肽)輸送到大腦中。 它是通過高壓均質和噴霧乾燥製造的。有藥理學證據表明，MET激活的腦啡肽在嗎啡耐受動物中具有活性。臨牀前研究通過靜脈、口服和鼻腔給藥在動物身上進行了6至28天。使用三種動物模型進行了12項研究，動物研究的目的是確定安全性、藥理學和遺傳毒理學。來自這些早期動物研究的初步數據表明，Envelta在嗎啡耐受動物中表現出疼痛控制，而不是耐受性本身的發展。這些動物模型在慢性炎症性疼痛模型中測試了大鼠對誘發刺激的抗痛敏作用，在脊髓神經結紮的條件性放置偏好模型中測試了抗持續神經病理性疼痛的效果。在7.5 mg kg的相同劑量水平下，比較恩維塔和嗎啡^-1 在此模型中，Envelta被確定具有類似的止痛作用。在呼吸抑制方面，Delta阿片受體激動劑實際上可能逆轉嗎啡激動劑引起的呼吸抑制，這意味着我們認為Envelta不太可能導致呼吸抑制。然而，基於這些臨牀前動物研究，不能保證Envelta 將是安全有效的。此外，不能保證Envelta將獲得FDA的批准。

我們相信，我們已經確定了目前阿片類藥物處方者(包括疼痛和臨終關懷治療中心)的大量未得到滿足的需求和市場機會。目前，這些處方者可能正在使用類似嗎啡的阿片類藥物，它們針對三種阿片受體：Mu、Delta和Kappa。大多數止痛藥用於臨牀靶向Mu受體，然而，該受體也是與阿片類藥物相關的大多數不良副作用的原因。目前，腦啡肽的治療潛力受到其藥代動力學特徵的限制，因為它們無法越過血腦屏障到達位於中樞神經系統的阿片受體。然而，我們相信，基於早期動物研究的Envelta的新型鼻腔給藥配方，通過在MET中保護藥物，促進其穿越血腦屏障，增強了腦啡肽向大腦的轉運。腦啡肽是一種天然存在的鎮痛劑，在體內迅速代謝，缺乏內源性機制，使它們能夠越過血腦屏障，到達其靶受體，主要與三角洲受體結合，這通常與阿片類藥物相關的危險無關。Envelta有許多競爭優勢 ，包括我們體內的天然止痛藥、Delta受體激動劑、沒有肝臟首過效應，以及與嗎啡相當的療效。我們認為，在沒有阿片類藥物耐受性的情況下，Envelta可能具有止痛潛力，並且在早期的動物研究中沒有表現出任何戒斷、呼吸抑制、興奮或成癮的跡象。發表在《美國國家科學院院刊》(PNAS)上的一項研究指出：“Delta阿片受體有一種內置的止痛機制，可以通過藥物傳遞納米顆粒進行精確靶向治療，使其成為治療慢性炎症性疼痛的有希望的靶點，副作用更少。” 基於這些臨牀前動物研究，不能保證Envelta在人體試驗中將是安全有效的。

此外，我們認為Envelta可以顯著減少便祕，早期動物臨牀試驗尚未顯示出任何阿片類藥物依賴、藥物尋求或呼吸抑制。 我們計劃使用內源性NCE調節途徑將該候選產品推向市場。我們計劃有針對性地向疼痛專家、麻醉師、骨科醫生、外科醫生、PCP、護士從業者、腫瘤學家和神經科醫生銷售我們的營銷和銷售工作，以治療包括癌症後疼痛在內的嚴重疼痛患者，該市場的價值約為200億美元。

Envelta是一種神經活性多肽藥物產品(腦啡肽)，具有專利成分，可通過除局部途徑外的所有途徑給藥。一個預先組裝的裝置和藥筒將被用來將腦啡肽製劑通過鼻子通過嗅神經/球傳遞路線推向大腦。MET將包裹藥物產品，保護其不被降解，並幫助攜帶藥物穿過血腦屏障，迅速抑制疼痛。

下面的圖4和圖5顯示了通過嗅覺途徑將腦啡肽納米粒計劃輸送到大腦：

圖4

圖5

下面的圖6展示了概念Envelta輸送設備：

圖6

當前發展狀況

2020年8月25日，我們與NCATS簽訂了CRADA 。這項合作是為了繼續開發我們的候選產品Envelta，一種鼻腔多肽，用於控制嚴重的疼痛，包括癌症後疼痛。CRADA的有效期為四年，自協議生效之日起計，雙方可在任何時候經雙方書面同意終止合同。此外，任何一方均可在預期終止日期前至少六十(60)天發出書面通知，隨時單方面終止CRADA。該協議規定進行研究 ，重點研究Envelta作為一種新型止痛劑的臨牀前特徵，以控制嚴重疼痛，包括癌症後疼痛。 並通過IND使能研究進一步開發Envelta。協議中有特定的開發“進行/不進行”條款 ，根據該條款，如果某些事件發生或沒有發生，NCATS可以終止CRADA。這些“禁止”條款 包括：i)在所有動物疼痛模型中缺乏有效性，ii)沒有可靠和靈敏的生物分析方法可開發，iii)由於固有的工藝可擴展性問題而導致製造失敗，iv)無法接受的毒性或安全性，無法實現臨牀給藥，以及v) 無法生產Envelta劑型。截至2024年3月25日，我們尚未收到來自NCATS的任何通過/不通過通知。

對於由NCATS員工(S)單獨或由NCATS員工(S)和我們的員工(S)共同做出的任何發明，CRADA授予我們獨家 選擇權，以選擇獨家或非獨家商業化許可。對於由NCATS單獨擁有或由NCATS和我們聯合擁有並根據我們的選擇獲得許可的發明，我們必須向NCATS授予實施該發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證，或者由美國政府或代表美國政府在世界各地實施該發明。對於僅由我們的一名僱員作出的發明，我們向美國政府授予非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的 許可證，以便由美國政府或代表美國政府在世界各地實施發明，用於研究或其他政府目的。

我們相信，Envelta可以為處方者、監管者、 和患者提供替代的非成癮性治療選擇，以控制嚴重疼痛，包括癌症後疼痛，並可能管理與PTSD相關的症狀 。我們計劃利用這些交付技術，有選擇地開發一個專利NCE候選產品組合，用於商業化。 成功完成了四項計劃的體外研究以及體內急性療效研究。2022年2月，我們完成了 一項為期14天的Envelta大鼠鼻內劑量範圍探索毒性研究（含14天恢復期），結果顯示血液學、凝血和血清生化數據中未出現不良相關發現，未觀察到治療相關毒理學發現或死亡。還在犬中進行了一項為期14天的 鼻內劑量範圍探索毒性研究（含14天恢復期），結果顯示無不良 毒理學發現。CRADA下的臨牀前研究預計將在未來9個月內繼續進行。我們預計在2024年提交IND。然而，IND時間表受MET/LENK生產、GMP材料COA和筆芯填充風險的影響，用於28天犬橋接研究，可能會延長至2025年。

大麻二酚納米顆粒（分子包膜技術）（NobrXiol ™）

NobrXiol™ is being developed by Nanomerics Ltd. (‘Nanomerics”) as an investigational formulation delivered via the nasal route that uses MET as its delivery system to enhance **** (“CBD”) transport to the brain. CBD acts on CB receptors of the endocannabinoid system in the brain, which regulates neuronal excitability response relevant to the pathophysiology of epilepsy. NobrXiol uses a proprietary preassembled delivery device that holds single-use cartridges that are sealed in inert gas and pressurized for easy activation that can be self-administered. Activation of the cartridge propels the CBD powder formulation into the nose and to the brain via the olfactory nerve/bulb. This product candidate will be formulated to potentially treat epileptic seizures associated with Lennox-Gastaut syndrome (LGS) and Dravet syndrome (DS) in pediatric patients two years of age and older. Lennox-Gastaut syndrome (LGS) and Dravet syndrome (DS) are rare central nervous system diseases considered serious epileptic encephalopathies that cause different types of epileptic seizures, as well as cognitive and behavioral changes, and are generally resistant to treatment. The FDA previously granted Orphan Drug Designation for another drug for the treatment of the same diseases. Therefore, NobrXiol may also be able to receive Orphan Drug Designation for the treatment of Lennox-Gastaut syndrome (LGS) and Dravet syndrome (DS) in pediatric patients. NobrXiol has many potential competitive advantages including fast onset of action, reduced peripheral side effects, no liver first-pass metabolism, avoidance of drug to drug interactions, no gastrointestinal interaction, and the potential to eliminate enzymatic deactivation. On September 17, 2021, we entered into a collaboration and license agreement with Nanomerics (the “Nanomerics License Agreement – NobrXiol”) for the exclusive worldwide license to develop and commercialize the product candidate. We plan to target our marketing and selling efforts to healthcare practitioners specializing in pediatric epilepsy within the $16.915 billion market for managing epilepsy in pediatrics. We have engaged Destum Partners to search for a Global Animal Healthcare sublicensing partner.

2022年4月21日，我們通知Nanomerics， 研究目的是證明Nanomerics平臺技術在動物模型中通過鼻給藥將CBD遞送至大腦的能力。根據Nanomerics許可協議—NobrXiol，我們在2022年4月滿足 本研究目標後支付了里程碑付款500，000美元。我們於2022年10月向FDA提交了IND前簡報書，並於2022年12月收到了 FDA的反饋意見。在我們審查FDA會議記錄後，我們現在認為我們獲得了FDA的適當指導，以推進 這一新候選產品的總體開發計劃，並能夠在提交IND之前確定對進一步數據的任何需求。我們當前的計劃是利用潛在的贈款獎勵，為NobrXiol的開發提供資金，直至IND申報。 2023年4月，我們與美國國立神經疾病和中風研究所（"NINDS"）簽署了參與協議， 是NIH的一部分，為NINDS的癲癇治療篩選計劃（"ETSP"）提供我們的產品候選化合物。 NINDS ETSP將在癲癇動物模型中測試我們的化合物，以確定我們的化合物是否具有抗耐藥癲癇 和相關疾病的活性。

當前發展狀況

NINDS ETSP目前正在進行一項急性癲癇發作模型研究，即大鼠最大電擊發作（MES）。一旦該研究完成，NINDS計劃探索行為耐受性 篩查和慢性癲癇發作模型。還計劃檢查急性和亞慢性 給藥的各種模型的差異，並探索輔助耐藥癲癇模型。

雙氯芬酸依泊胺噴霧膜（依泊拉汀™）

我們相信，我們稱為Epoladerm™的局部噴膜輸送技術可以為其他專有噴霧配方提供一條途徑，這些噴霧配方具有很強的粘附性和 應用時的可獲得性，尤其是在活動關節和輪廓體表周圍，以緩解與骨關節炎相關的疼痛。我們認為骨關節炎對我們來説是一個重要的全球市場機會，它是一種痛苦的疾病，會導致身體功能和生活質量下降，並增加全因死亡的風險。於2017年6月6日，本公司與醫藥 有限公司(“醫藥有限公司”)訂立於2017年9月2日及2017年10月31日修訂的許可協議(“醫藥許可協議”)，擁有發現、開發、製造、銷售、營銷及以其他方式商業化 含有一種或多種化合物的任何藥物組合物或製劑(以任何及所有劑型)的全球獨家權利，包括利用醫藥公司的噴霧劑技術開發、製造或商業化的雙氯芬酸依波拉明(“Epoladerm”)。用於人類的任何用途(包括所有診斷、治療和預防用途)。

下圖7顯示了用於治療慢性骨關節炎的Epoladerm的預期給藥系統：

圖7

當討論慢性疼痛的非阿片類藥物治療時，疾病控制中心(“CDC”)指出，臨牀醫生應該考慮將局部藥物作為替代一線止痛藥，被認為比全身藥物更安全。在2020年8月18日發表在《內科醫學年鑑》上的一篇文章中，美國醫師學院和美國家庭醫師學會宣佈了一項聯合臨牀指南，名為《成人非腰背肌肉骨骼損傷所致急性疼痛的非藥物和藥物管理》，他們建議將局部非類固醇抗炎藥 作為經歷非腰背肌肉骨骼損傷疼痛的患者的一線治療方法。最近在2021年10月發表的一份關於膝關節和髖關節骨性關節炎的藥物治療的大型薈萃分析研究報告 表明，外用雙氯芬酸對疼痛和身體功能的影響最大，安全性比口服雙氯芬酸更好。基於這一薈萃分析，建議外用雙氯芬酸作為膝骨性關節炎的一線藥理治療 。

作為我們預研新藥 (“IND”)會議的結果，我們認為我們有理由為Epoladerm申請505(B)(2)或OTC加速新藥申請(“NDA”) 。不能保證我們將成功獲得505(B)(2)途徑的監管批准，也不能保證我們將成功降低與該候選產品臨牀開發相關的風險。

當前發展狀況

2021年12月，我們完成了小型豬皮膚給藥依波拉德姆的單劑量藥代動力學研究，作為所需的IND使能試驗的一部分。單劑量經皮給藥的依波拉德姆在所有小型豬中耐受性良好，沒有觀察到與治療相關的臨牀觀察、體重變化或皮膚刺激。所有服用Epoladerm的動物都有血漿中Epoladerm的水平，證實了Epoladerm的透皮吸收。所有動物的血藥濃度(Cmax)在給藥後4h達到最大值，而Epoladerm在給藥後24h仍維持在最大血藥濃度。

2022年1月，我們報告了四項Epoladerm臨牀前皮膚安全性研究的陽性結果。研究人員得出結論，每天一次經皮給藥，持續28天，依波拉德姆耐受性良好，沒有嚴重的不良反應。這些研究包括對兔的皮膚刺激性研究；對豚鼠的皮膚致敏評估；以及對小鼠成纖維細胞的光毒性測試。Epoladerm在每項研究中耐受性良好，沒有觀察到可報告的皮膚刺激、皮膚敏化或光毒性。

2022年6月，我們宣佈打算為Epoladerm尋求一條直接到非處方藥(“OTC”)的監管途徑。與我們最初為Epoladerm尋求的處方路徑相比，直接到非處方藥的非處方藥監管路徑 預計將提供更快的藥物開發時間表和更快的全球審批路徑。為了支持非處方藥的申請，Epoladerm完整的皮膚毒性、致敏性、刺激性、光毒性研究及其藥代動力學特性將需要提交FDA。此外，我們還必須完成消費者偏好評估和FDA非處方藥辦公室要求的關鍵研究。最初計劃的膝骨性關節炎的臨牀前毒理學研究將與我們預期的Epoladerm試點研究同時進行 將不需要用於我們直接到OTC的調控途徑。

我們決定推遲調查Epoladerm用於慢性骨關節炎疼痛的人類首個研究，原因是：(I)延遲採購候選藥物所需的活性藥物成分，(Ii)與供應鏈中斷有關的延遲，以及(Iii)對導致MedPharm取代潛在降解劑的配方和潛在降解劑的廣泛審查。額外的配方工作和體外滲透測試可能會使該資產的專利覆蓋範圍至少延長到2042年，並提供場外交易(OTC) 途徑。MedPharm預計將在2024年上半年完成配方工作和滲透測試。

我們正在尋求授權或合作這項 資產，同時繼續將我們的努力集中在我們的處方藥渠道上。 

預防呼吸道病毒(™)的高密度分子掩蔽噴霧劑

AnQlar是一種高密度分子掩蔽噴霧劑 我們計劃將其開發為抗病毒屏障，以潛在地預防或降低人類感染病毒的風險或強度。 我們計劃使用計量劑量的鼻噴霧來提供該配方，以推動高密度分子製劑進入鼻子，並可能阻止病毒與鼻腔和上呼吸道的上皮細胞結合，從而潛在地減少與呼吸道相關的感染。

在價值130億美元(截至2019年)的抗病毒市場中，AnQlar可能會銷售給急救人員、醫護人員、診所、軍隊、移植和其他免疫受損或面臨風險的患者。

下面的圖8顯示了AnQlar的體外毒理學研究結果：

圖8

在感染72小時後，用AnQlar處理的培養物的病毒產量比用磷酸鹽緩衝鹽水(PBS)處理的對照組低。

當前發展狀況

我們提交併收到了FDA對AnQlar的書面研究前 新藥（"pre—IND"）回覆。在其IND前回復中，FDA提供了我們的途徑 指南，以尋求預防性治療SARS—CoV—2和流感，作為OTC產品的日常使用。我們認為IND前應答的結果支持AnQlar作為病毒感染每日一次鼻內預防性治療的進一步研究。FDA已表示 ，在成功完成所有必要的臨牀前和臨牀試驗後，我們可以向非處方藥辦公室尋求NDA藥物批准 。

2021年8月，我們聘請Syneos Health協助 設計最佳臨牀試驗，以促進安Qlar的有效監管和開發時間軸。

2021年8月25日，我們與Seqens簽訂了商業 生產和供應協議，Seqens是一家全球領先的製藥解決方案供應商，在全球擁有24個生產基地 ，在美國和歐洲擁有7個研發設施。與Seqens的協議規定了我們臨牀研究的 材料供應以及AnQlar的長期商業供應。

2021年9月29日， 我們聘請了一家研發公司，對AnQlar進行了一系列IND的毒性研究。這些研究已經完成 ，但未分析藥代動力學（PK）數據。

2022年7月5日，我們 宣佈我們打算為AnQlar尋求OTC鼻內醫療器械消費者監管途徑。FDA已表示 在成功完成所有必要的臨牀前和臨牀試驗後，我們可能會尋求非處方藥辦公室的NDA藥物批准 。

2022年7月27日，Virpax對臨牀前病毒學研究的結果進行了初步審查，評估了Anqlar™與SARS CoV-2病毒的兩個變種之間的病毒屏障特性。*由我們的外部顧問進行的這項審查表明，測試文章(AnQlar)顯示了預防病毒屏障候選產品的適當水平的病毒滅活，這是我們預期的結果。我們已於2024年2月12日完成了經 驗證的樣品生物分析方法。

我們正在尋求授權或合作這項 資產，同時繼續將我們的努力集中在我們的處方藥渠道上。 

中國的知識產權

我們努力保護和加強我們認為對我們的業務非常重要的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞 專利權，無論是內部開發還是從第三方獲得許可。我們的政策是通過在美國和美國以外的司法管轄區尋求和獲得與我們的專有技術、發明、改進、平臺和產品候選相關的專利保護，以保護我們的專有地位 ，其中包括對我們業務的發展和實施至關重要的專利保護 。

截至2024年3月15日，我們擁有和許可的專利組合和 正在申請的專利包括27項已頒發專利，其中11項已頒發美國專利，13項待決專利申請，其中3項是未決的美國專利申請，1項待定專利合作條約(“PCT”)申請，以及2項臨時專利申請 。這些專利權包括已頒發的美國專利號7,741,474、8,470,371、10,213,474、8,278,277、8,920,819、9,713,591、8,349,297 8,695,592、10.213.474、10,842,745和11,839685以及歐洲(德國、法國、英國)、加拿大、日本、中國、以色列、澳大利亞、新西蘭和韓國的專利和專利申請。以下是按產品劃分的專利細目，並註明了未延長的專利到期日期 ：

依波拉德姆

候選產品受美國專利第8,349,297號(2028年12月4日到期)以及南非、俄羅斯聯邦、新西蘭、挪威、墨西哥、韓國、日本、中國、加拿大、澳大利亞、土耳其、斯洛伐克、斯洛文尼亞、瑞典、葡萄牙、波蘭、荷蘭、拉脱維亞、盧森堡、立陶宛、意大利、愛爾蘭、匈牙利、希臘、英國、法國、芬蘭、西班牙、丹麥、德國、捷克共和國、瑞士、比利時和奧地利(均於2026年9月14日到期)頒發的專利保護。這些專利包含對藥物配方平臺的廣泛組成權利要求 ，該平臺在噴霧給藥時形成一層膜，其中活性物質至少存在80%的飽和度，並且配方中沒有未溶解的活性物質 。權利要求還包括一種治療方法和一種包含該製劑的氣霧劑分配器。有一項與雙氯芬酸特定噴霧劑有關的臨時專利申請正在申請中。

普羅布杜爾

候選產品受美國專利號9,713,591(2030年7月24日到期)、美國專利號10,842,745和11,839685(2029年10月10日到期)以及一項歐洲專利(2029年10月11日到期)和一項中國專利(2029年10月11日到期)的保護。還有一項未決的美國申請是美國專利號11,839685的延續 。這些專利包含藥物組合物的組合物權利要求，該藥物組合物具有外部存儲溶液 ，該外部存儲溶液 包含活性藥物成分和嵌入在存儲溶液內包含的聚合物基質中的脂質體顆粒。

恩韋爾塔

候選產品受以下專利系列的保護：專利系列1包括美國專利第7,741,474號(2026年3月18日到期)，這些專利系列保護MET聚合物的化學特性及其在醫藥產品中的用途。這一專利系列涵蓋了具有疏水和親水側基的碳水化合物聚合物 ，適用於增溶疏水藥物。

專利系列2包括美國專利號8,470,371(將於2029年7月29日到期)、一項日本專利(將於2027年8月8日到期)和一項歐洲專利(將於2027年8月8日到期)。該家族 涵蓋兩親性碳水化合物聚合物的組合物和方法權利要求書，該兩親性碳水化合物聚合物能夠自組裝以形成膠束簇，其中碳水化合物兩親分子聚集成分級組織的單個聚集體的膠束簇。這些由單個膠束聚集形成的膠束簇可以與藥物，特別是具有較差水溶解性的疏水藥物一起轉化為穩定的納米粒子。這提供了比使用嵌段共聚物觀察到的比率更大的摩爾聚合物/藥物比率，並改善了疏水藥物跨越生物屏障的轉移。

專利族3包括美國專利號8,278,277(將於2030年8月16日到期)和8,920,819號(將於2029年4月29日到期)、加拿大專利(將於2030年3月1日到期)和歐洲專利(將於2030年3月1日到期)。該家族涵蓋包含親水性藥物和可切割連接物的親水性藥物的親脂衍生物以及使用這些組合物的治療方法。具體地，這些專利涉及親水性神經肽亮氨酸的親脂衍生物的組合物[5]-腦啡肽和兩親性化合物，其中衍生物包括連接到亮氨酸中酪氨酸的側鏈氧上的親脂連接物[5]-腦啡肽，其中兩親性化合物是季棕櫚酰乙二醇殼聚糖(GCPQ)。

專利系列4包括美國專利號10,213,474(將於2034年11月3日到期)、日本專利(將於2034年11月3日到期)、歐洲專利(將於2034年11月3日到期)和加拿大專利(將於2034年11月3日到期)。專利涉及治療疼痛的方法，包括給人或動物鼻腔給藥，組合物包括治療有效量的親水性神經活性多肽和兩親性季銨鹽棕櫚酰乙二醇殼聚糖(GCPQ)；其中兩親性GCPQ能夠在水介質中自組裝成平均粒徑在20-500 nm之間的顆粒；其中鼻腔給藥將該組合物遞送到人或動物的大腦。

專利系列5包括WO 2021/1234413的國家階段申請 ，其中包括在美國、加拿大、歐洲、日本和中國的專利申請。這些專利申請 涵蓋平均分子量為1-50 kDa的乙酰化兩親性碳水化合物，該化合物基於乙二醇殼聚糖，其中乙酰化水平可以改變。該化合物可以與疏水化合物一起配製，其中碳水化合物的乙酰化度 被優化以使化合物的增溶最大化。

專利系列6包括美國臨時專利申請第63/524764號，該申請涵蓋通過藥物或藥物分散體和遞送系統經鼻腔輸送包裹在GCPQ中的亮氨酸-5-腦啡肽。這項臨時申請的專利如果發佈，將於2044年到期。

除了保護MET聚合物的化學成分及其在醫藥產品中的用途的專利系列外，還有一個專利系列涵蓋可用於給藥組合物的輸送裝置，包括美國第8,695,592號專利(2029年10月11日到期)和歐洲專利(2029年10月11日到期)。該系列包括用於分配藥物的膠囊，該膠囊具有用於流體的加壓容器、用於容納顆粒的腔、在容器和腔之間運行以提供流體通信的至少一個通道、以及至少兩個不同的凹面，所述至少兩個不同的凹面使流體流動旋轉運動，從而在腔內產生流體的旋轉湍流，以便與顆粒接觸併產生包含顆粒的可移動流體。

排行榜

該候選產品由PCT申請WO 2022/043678A1特別涵蓋 由一系列專利申請(美國、加拿大、日本、中國、歐洲和澳大利亞) 描述了一種用作抗病毒屏障的分子掩蔽噴霧劑，以潛在地預防或降低人類感染病毒的風險或強度。根據AnQlar的配方和管理模式，候選產品也可能 被許多涵蓋Envelta的專利和專利申請所涵蓋。

NobrXol

PCT專利申請明確涵蓋了該候選產品，該專利申請描述了包含兩親性碳水化合物和大麻素的組合物，該組合物可以鼻腔給藥。根據配方和Nobrxiol的不同，候選產品可能還會被涵蓋Envelta的多項專利和專利申請所涵蓋。

個別專利的展期根據專利申請的提交日期和獲得專利的國家/地區的專利法律期限而定。通常，在美國為定期提交的申請頒發的專利有效期為20年，自最早生效的非臨時申請日期起計 。此外，在某些情況下，專利期限可以延長，以重新獲得美國專利商標局 或USPTO發佈專利的延遲以及因FDA監管審查期限而實際損失的部分期限。 然而，對於FDA的組成部分，恢復期限不能超過五年，包括恢復 期限在內的總專利期限不得超過FDA批准後的14年。外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是自最早生效申請之日起20年。許多外國司法管轄區也提供基於監管延遲的專利期限延長 。然而，專利提供的實際保護因產品而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

此外，我們依靠商業祕密和技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求通過與合作者、員工、承包商、顧問和顧問簽訂保密協議以及與員工簽訂發明轉讓協議來保護我們的專有信息。我們還與我們的合作者、承包商和選定的顧問簽訂了保密協議或發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息，並且在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會為競爭對手所知或獨立發現。如果我們的合作者、員工、承包商和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。

我們的商業成功還將取決於不侵犯第三方的專有權。目前尚不確定頒發任何第三方專利是否會要求我們 改變我們的開發或商業戰略，或我們的藥物或工藝，或獲得許可或停止某些活動。 我們違反任何許可協議或未能獲得我們可能需要的專有權許可，以開發或商業化我們未來的藥物可能會對我們產生不利影響。如果第三方在我們最早在美國提交的專利申請的日期 之前已經準備並提交了專利申請，並且要求我們擁有權利的技術，我們可能必須參與美國專利商標局的幹預程序，以確定發明的優先權。有關更多信息，請參閲“風險因素--與我們的知識產權相關的風險。”

材料協議

美藥藥業有限公司

研究和期權協議

於2017年4月11日，吾等與根據英國法律組織及存在的 藥業有限公司訂立研究及期權協議(經2018年5月30日修訂)(“醫療藥業研究及期權協議”)，根據該協議，醫療藥業授予 我們一項選擇權，以取得獨家、全球範圍內的許可使用費，以使用由醫療藥業開發的某些技術。根據該協議，醫藥公司將進行某些專利配方的研究和開發，其中包括某些醫藥技術和我們的某些專利分子。

根據《醫藥研究和期權協議》， 醫藥授予我們一項期權(“醫藥期權”)，以獲得獨家(即使是對醫藥)、全球範圍內、可分許可的 (通過多個層級)、版税負擔、不可撤銷的許可，以研究、開發、營銷、商業化和銷售任何產品，該技術是根據《醫藥研究和期權協議》開展的活動的結果，但受我們與醫藥的最終許可協議的約束。為了行使醫藥期權，我們必須在期權期限(如醫藥研究和期權 協議中所定義)結束之前，向醫藥醫藥提供有關行使該期權的書面通知。選擇期可根據我們與醫藥公司的共同協議而延長。

根據《醫藥研究與期權協議》，對於涉及任何許可知識產權(如《醫藥研究與期權協議》所界定)與任何Virpax分子(如《醫藥研究與期權協議》所界定)有關的任何許可或商業安排，我們有優先購買權。如果醫藥公司就涉及優先購買權所涵蓋的技術或分子的許可或其他商業安排達成協議，我們有十個工作日的時間從通知之日起通知 醫藥公司我們打算行使優先購買權，並且我們打算與其他許可或商業安排的財務條款相匹配。

許可協議(Epoladerm)

於2017年6月6日，由於本公司根據《醫藥研究及期權協議》行使《醫藥研究及期權協議》項下的《醫藥期權》，本公司與醫藥製藥訂立許可協議(經於2017年9月2日及2017年10月31日修訂)(“醫藥許可協議”)，就發現、開發、製造、銷售、銷售或以其他方式商業化所開發的含有一種或多種化合物(包括雙氯芬酸依波拉明(“Epoladerm”))的任何藥物組合物或製劑(以任何及所有劑量形式)的全球獨家權利 。可用於人類的任何用途(包括所有診斷、治療和預防用途)，或使用MedPharm的噴霧劑配方技術製造或商業化(“MedPharm產品”)。根據《醫藥許可協議》，本公司必須 向醫藥支付未來的里程碑和特許權使用費。本公司有義務在達到指定的開發里程碑(以英鎊支付)後，向MedPharm 支付總計高達115.0萬英鎊的里程碑付款。額外的里程碑 應在美國境外實現某些開發和商業里程碑後支付，按國家/地區 支付。特許權使用費支付金額必須等於我們在該地區版税期限內銷售的所有MedPharm產品淨銷售額的個位數百分比。應按國家/地區 從第一次商業銷售開始至授權產品的最後一項專利主張到期為止的一段時間內 支付版税，該專利主張將於2028年12月4日到期。在下列情況下，每一方均有權在書面通知另一方後終止本協議的全部內容：(A)另一方嚴重違反協議，且在終止方發出通知説明違約性質後九十(90)天內仍未糾正該違約行為，或(B)如果另一方被解散、清算或為此目的採取任何公司行動；為債權人的利益進行一般轉讓；或由任何有管轄權的法院命令指定的接管人、受託人、託管人或類似代理人，負責或出售其財產或業務的任何重要部分。我們有權以任何理由或在提前九十(90)天書面通知MedPharm的任何時間終止協議， 我們有權在每個國家/地區終止協議，如果我們開始任何干擾或反對程序，質疑其有效性或可執行性， 或反對任何延長期限或MedPharm專利權(該術語在協議中定義)，或者我們收購或開發MedPharm產品的通用 版本(該術語在協議中定義)。

LipoCureRX，Ltd.(Probudur)

2018年3月19日，我們與LipoCureRX，Ltd.(一家根據以色列法律 成立並存在)的公司(“LipoCure”)簽訂了一份許可和再許可協議(“LipoCure協議”)，就發現、開發、製造、銷售和以其他方式商業化布比卡因脂質體、注射凝膠或混懸劑(“許可化合物”)或任何藥物組合物或製劑(以任何和所有劑型)的最終形式，包括任何組合產品，獲得獨家全球許可和分許可權。含有經許可的化合物 (“經許可的產品”)，包括Probudur。根據LipoCure協議，我們需要在簽署時預付150,000美元的費用，並需要向LipoCure支付未來的里程碑和版税。我們有義務在達到指定的開發和商業里程碑後，支付總計高達1,980萬美元的里程碑付款。特許權使用費支付金額必須等於符合特許權使用費資格的產品年淨銷售額的個位數到較低的兩位數百分比，受某些 調整的影響。特許權使用費應在自第一次商業銷售開始至許可產品的最後一項專利權利要求到期為止的一段時間內逐個國家支付，該專利權利要求將於7月24日到期。203. 每一方均有權在向另一方發出書面通知後終止本協議的全部內容：(A)如果另一方嚴重違反協議，且在終止方發出通知指出違約的性質後九十(90)天內仍未糾正，或(B)如果另一方通過自動清盤決議或提出清盤申請但在60天內未被撤銷，則立即生效；或(2)為另一方指定清盤人的接管人；或(3)另一方進入清盤或破產或破產程序；或(4)另一方與其債權人訂立計劃或安排。

納米科技有限公司。

納米科技合作協議(Envelta)

於2019年4月11日，我們與納米科技有限公司(“納米科技”，一家根據英國法律成立及存在的公司)訂立經修訂的獨家 合作及許可協議(“納米科技合作協議”)，以獲得開發及商業化 產品的全球獨家許可，包括含有親水性神經肽亮氨酸5-腦啡肽和一種兩親化合物的Envelta，該產品為季銨鹽棕櫚酰乙二醇殼聚糖，並參與一項合作計劃，利用納米科技在臨牀產品開發方面的知識、技能及專業知識 ，併為此類發展吸引外部資金。納米藥物合作協議 也被修訂，包括一項針對創傷後應激障礙產品的臨牀前開發計劃。

根據Nanomics協作協議，我們需要支付相當於符合許可使用費的產品年淨銷售額的個位數百分比的許可使用費。我們還被要求在實現指定的開發和商業里程碑時支付總計高達1.03億美元的里程碑付款，併為我們在Nanomics協作協議之後達成的任何分許可關係支付分許可費用。 我們按國家/地區支付版税的義務應從我們許可產品首次商業銷售之日開始 ，並將就每個單獨的許可產品到期，最遲發生在(A)第十(10^這是)第一個許可產品首次商業銷售的週年紀念日；(B)任何有效權利要求的最後一個到期日期(專利 將於2034年11月3日到期)；和(C)仿製藥產品上市不少於 90天的日期。我們有權在提前180天書面通知Nanomics的情況下終止協議。在 終止時，我們將在所有結果中將其所有權利和權益轉讓給Nanomics，但特定於(A)設備(定義見Nanomics合作協議)、其製造或使用；以及(B)技術的結果除外，但不包括與化合物或許可產品有關的任何 臨牀結果(所有術語定義見Nanomics合作協議)。

納米芯片許可協議(AnQlar)

2020年8月7日，我們與Nanmer ics簽訂了合作協議和許可協議(“Nanmer ics許可協議”)，獲得北美獨家許可 開發高密度分子遮蓋噴霧(AnQlar)並將其商業化，作為抗病毒屏障，以預防或降低人類感染病毒的風險或強度 。根據Nanomics許可協議，我們需要在實現指定的開發和商業里程碑時支付版税和里程碑費用，併為我們在Nanomics許可協議之後 進入的任何從屬許可關係支付再許可費(從當前提交的臨時專利申請發佈的任何專利將於2041年8月24日到期)。

2022年3月9日，我們與Nanomics簽訂了經修訂的 並重新簽署了合作和許可協議(經修訂的Nanomics許可協議)，該協議修訂了 並重申了2020年8月7日，Nanomics許可協議擴大了我們在北美的權利，將AnQlar作為一種抗病毒屏障開發和商業化的獨家 全球權利包括在內。 修訂的Nanmer許可協議規定，在實現指定的開發里程碑時支付最高550萬美元，利潤份額支付相當於某些利潤的30%至40%(修訂後的Nanomics許可協議中規定)， 在實現指定的商業里程碑時支付給Nanomics。利潤分成支付是在FDA確定AnQlar可以作為非處方藥在美國銷售時觸發的。如果利潤份額支付未按上述定義觸發，我們將有義務在符合特許權使用費條件的產品和全球商業里程碑的年淨銷售額的5%至15%的範圍內支付特許權使用費，總金額最高可達1.125億美元。修訂後的Nanomics許可協議還規定，在首次收到歐盟、亞太地區和南美/中東地區許可產品的監管批准後，將支付總計999,999美元的額外里程碑付款。本公司按國家/地區支付版税的義務應從其許可產品首次商業銷售之日起 開始，並對每一單獨的許可產品終止，最遲發生的時間為：(A)第一次許可產品首次商業銷售十(10)週年；(B)任何有效的 索賠的最後一次終止日期；以及(C)仿製藥上市不少於九十(90)天的日期。公司 有權在提前六十(60)天書面通知納米公司後終止納米公司許可協議。每一方都有權在書面通知另一方後終止整個協議：(A)如果另一方嚴重違反協議，並且在終止方發出通知表明違約的性質後九十(90)天內仍未糾正，或(B)如果另一方根據任何州或國家的任何法規或規定，向任何法院或機構提出破產或破產、重組或指定該另一方或其資產的接管人或受託人的請願書，或者如果另一方提出其債務的組成或延長的書面協議，或者如果另一方在任何破產程序中被送達針對其的非自願請願書，或者如果另一方提議或成為任何解散或清算的一方，或者如果另一方應為其債權人的利益進行轉讓 。終止後，公司應將其對其所有結果的所有權利、所有權和權益轉讓給納米公司。 納米公司有權在提前六十(60)天發出書面通知後終止協議。本公司於截至2022年12月31日止年度向Nanomics支付1,500,000美元，作為簽訂經修訂的Nanomics許可協議的代價。

納米芯片許可協議(NobrXiol)

On September 17, 2021, we entered into a collaboration and license agreement with Nanomerics (the “Nanomerics License Agreement - NobrXiol”) for the exclusive worldwide license to develop and commercialize an investigational formulation delivered via the nasal route to enhance pharmaceutical-grade **** (“CBD”) transport to the brain to potentially treat seizures associated with tuberous sclerosis complex (“TSC”), Lennox-Gastaut syndrome and Dravet syndrome in patients one year of age and older. Under the Nanomerics License Agreement – NobrXiol, we are required to make royalty payments within a range of 5% to 15% of annual net sales of royalty qualifying products. Our obligation to pay royalties, on a country-by-country basis, shall commence on the date of first commercial sale of licensed products (as defined in the Nanomerics License Agreement – NobrXiol) and shall expire with respect to each separate licensed product, on the latest to occur of (a) the fifteen (15th) anniversary of the first commercial sale of the first licensed product; (b) the expiration date of the last to expire of any valid claim; and, (c) the date upon which a generic product has been on the market for a period of no fewer than ninety (90) days. We paid an upfront milestone payment upon signing of $200,000 and are required to make future milestone and royalty payments of up to $41 million upon the achievement of specified development and commercial milestones, and sublicense fees for any sublicense relationships we enter into subsequent to the Nanomerics License Agreement – NobrXiol (any patent that issues from the currently filed PCT patent application would expire on September 9, 2043). We have the right to terminate the Nanomerics License Agreement – NobrXiol upon one hundred and eighty (180) days’ prior written notice to Nanomerics. Upon termination, we shall assign to Nanomerics all its rights, title and interest in all of its results. Nanomerics has the right to terminate the agreement upon thirty (30) days’ prior written notice if we conclude in writing to Nanomerics that the study aim has not been achieved or we notify Nanomerics that we have decided against proceeding with a Phase 3 Clinical trial.

2022年4月21日，該公司通知Nanomerics ，該研究目的是證明Nanomerics平臺技術在動物模型中通過鼻腔給藥將CBD遞送至大腦的能力 已經達到。根據Nanomerics許可協議—NobrXiol，公司支付併產生里程碑付款500，000美元后，於2022年4月達到本研究目標。

銷售和市場營銷

如果Epoladult、Probudur、Envelta、AnQlar和/或 NobrXiol獲得批准，我們計劃與一家或幾家製藥公司簽訂銷售和營銷協議，向 疼痛管理診所和專科醫生、普通外科醫生和骨科醫生、麻醉師、初級保健醫生（"PCP"）、 護士執業醫生（"NP"）、腫瘤學家和神經科醫生銷售。

2018年8月30日，我們與INC Research，LLC（一家Syneos Health ™集團公司（以下簡稱“Syneos Health”）簽訂了主 服務協議（以下簡稱“MSA”），作為我們的合同銷售組織（以下簡稱“CSO”）運營。Syneos Health提供的服務包括臨牀研究服務、 生物分析分析、統計、驗證、藥代動力學和/或諮詢、廣告和公共關係（通信）、 現場團隊銷售和教育招聘和部署以及患者依從性服務。

製造業

我們依賴第三方承包商來生產 臨牀用品，並計劃這樣做商業數量。

我們將繼續探索製造來源， 以確保我們有足夠的製造能力，以符合成本效益的方式滿足我們任何候選產品的潛在需求。我們計劃確保供應來源，並與這些或其他方簽訂合同，以生產我們成功開發的任何產品的商業數量。FDA批准藥品的條件之一是要求 製造商的質量控制和生產程序符合cGMP，必須始終遵守。 FDA通常會持續檢查生產設施。為遵守現行藥品生產質量管理規範（"cGMP"） 法規，藥品生產商必須花費資源和時間確保符合產品質量標準以及 生產、記錄保存、質量控制、報告和其他要求。

競爭

製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們將繼續面臨來自從事藥物開發活動的各種全球製藥、生物技術、專業製藥和仿製藥公司的競爭。我們的許多競爭對手都有類似的 產品，專注於我們當前和未來的候選流水線產品所解決的相同疾病和狀況。我們的許多競爭對手擁有更大的財務靈活性，可以在某些領域部署資本，以及更多的商業和其他資源、營銷和製造組織，以及更多的研發人員。因此，這些公司可能能夠執行我們無法提供資金或以其他方式進行的戰略或批准，並可能比我們更高效地 或更快地獲得FDA或其他適用的監管批准。此外，我們的競爭對手可能在產品審批後的營銷和銷售方面擁有更多經驗，並更快地獲得市場認可。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，尤其是通過與大型成熟公司的協作安排。如果我們的競爭對手能夠獲得 許可或獲得更有效或成本更低的技術，從而為我們的候選產品提供改進或更便宜的替代方案，我們的候選產品可能會變得不那麼有競爭力。

我們預計，我們開發和商業化的任何候選產品都將以有效性、安全性、管理和交付的便利性、價格 以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷等為基礎進行競爭。我們還希望在尋找合適的合作伙伴或合作伙伴以幫助我們的候選產品組合在目標商業市場實現商業化的過程中面臨競爭。

政府監管和審批流程

美國聯邦、州和地方各級政府機構，包括FDA、FTC和DEA，除其他外，對我們銷售的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷和進出口等方面進行廣泛監管。對於當前市場和未來的產品，未能遵守適用的監管要求可能會導致監管審批暫停，並可能受到民事和刑事制裁。適用於製藥業的法規、執法立場、法規和法律解釋不斷演變，並不總是明確的。法規、執法立場、法規和法律解釋的重大變化可能會 對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，未來的醫療保健立法或聯邦和州一級的其他立法提案可能會對受影響的醫療保健系統帶來重大變化，包括 對品牌和仿製藥公司可用於解決第四段專利訴訟的手段的法定限制 。我們無法預測此類計劃的結果，但此類計劃如果獲得通過，可能會給我們帶來巨大的合規成本和與不合規相關的懲罰。

執法和監管機構可能會實施尋求限制阿片類藥物供應的政策。這就有可能對阿片類藥物的使用或濫用進行積極的執法、不利的宣傳 或與阿片類藥物的濫用、銷售、營銷、分銷或儲存有關的濫用威懾配方、訴訟、公眾詢問或調查的限制 。

此外，FDA和其他監管機構打擊阿片類藥物濫用的努力將對我們的新型非阿片類藥物和非成癮候選產品的市場產生積極影響。 我們預計FDA未來將繼續評估濫用威懾阿片類藥物的影響，這可能會對目前市場上的阿片類藥物產品施加進一步的限制，可能包括更改標籤、施加額外的處方限制，或尋求將產品從市場上移除。

在NIH倡議幫助結束長期成癮(Hear)的同時，FDA發佈了新的指南，這些指南是減少阿片類止痛藥使用的更大努力的一部分。 2019年6月發佈的第一份指南側重於評估開發新的阿片類止痛藥的好處和風險，包括 評估與故意或非法濫用這些物質相關的風險的更新框架。關於《患者和社區支持法》(Support Act)，本指南的目的是通過提供與產品開發相關的問題、“阿片類藥物節省” 主張和快速計劃的信息，鼓勵開發用於管理急性疼痛的阿片類藥物替代品 。2022年2月發佈的第二份指南涉及可減少阿片類藥物在急性疼痛治療中的使用的藥物，包括贊助商如何證明在急性情況下減少阿片類止痛藥的使用 具有臨牀意義。2023年3月發佈的第三份指南概述了開發緩釋局部麻醉藥的途徑，“包括臨牀藥理學、安全性和有效性的適當評估，以及可能支持這些候選產品批准的研究類型。最後，FDA將發佈關於“治療急性和慢性疼痛的新的非阿片類止痛藥的開發指南，這些藥物可以提供阿片類藥物使用的治療替代品。”

美國的藥品監管

在美國，FDA根據FDCA及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管部門批准的過程以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。 在產品開發過程、審批過程或批准之後的任何時候，如果不遵守適用的美國要求，申請人可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准懸而未決的申請、撤回批准、臨牀擱置、警告信、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

任何未經批准的新藥或劑型，包括以前批准的藥物的新用途或先前批准的藥物的仿製藥，都必須獲得FDA的批准才能在美國上市 。

FDA在新藥可以在美國上市之前所需的程序通常包括：

臨牀前研究

當開發品牌產品並將其推向市場時，進行臨牀研究的第一步是臨牀前試驗。臨牀前試驗旨在為產品提供實驗室或動物研究評估，以確定其化學、配方和穩定性。還進行了毒理學研究，以評估該產品的潛在安全性。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。這些研究的結果作為IND申請的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制的信息以及擬議的臨牀試驗方案。在IND申請提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，如生殖毒性和致癌性的動物試驗。

臨牀試驗

臨牀試驗涉及根據GCP要求，在合格研究者的監督下，向人類受試者給予 試驗用新藥，其中包括要求所有研究受試者提供書面知情同意書以參與任何臨牀 試驗。臨牀試驗是根據方案進行的，其中詳細説明瞭試驗的目的、用於監測安全性的參數以及待評估的有效性標準。每個臨牀試驗的方案和任何後續方案修正案都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外，參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構啟動任何臨牀試驗之前審查並批准該計劃。有關某些臨牀試驗的信息 必須在特定時間內提交給NIH，以便在其網站上公開傳播， Www.ClinicalTrials.gov.

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊或合併：

詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年向FDA提交一次，如果發生嚴重不良事件，則更頻繁。第一階段、第二階段、 和第三階段試驗可能不會在任何指定期限內成功完成，或者根本不會成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象暴露在不可接受的健康風險中。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果藥物對患者造成意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管的產品(包括藥品)的某些臨牀試驗的贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息Www.ClinicalTrials.gov。 作為註冊的一部分，與產品、受試者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後被公開。贊助商還有義務在完成後討論其臨牀試驗的某些結果。這些試驗結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准 。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。

上市審批

完成所需的臨牀測試後， 將準備一份保密協議並提交給FDA。在美國開始銷售產品之前，需要FDA批准NDA。 NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。根據聯邦法律，大多數NDA的提交需要繳納一筆可觀的申請使用費，而獲得批准的NDA下的製造商或贊助商也需要繳納年度計劃費。FDA自收到NDA之日起有60天的時間，根據該機構關於申請是否足夠完整、允許進行實質性審查的門檻確定，決定是否接受申請備案。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受NDA申請。在這種情況下，保密協議必須與附加信息一起重新提交，並需支付 附加使用費。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。根據修訂後的《處方藥使用費法案》，FDA 同意通過兩級分類系統、標準審查和優先審查對非處方藥進行審查時的某些業績目標。優先審查指定用於治療嚴重疾病的藥物，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面比現有療法有顯著改善。FDA努力在10到12個月內對大多數申請進行標準審查，而FDA的目標是在6到 8個月內審查大多數優先審查申請，具體取決於藥物是否為新的分子實體。

FDA可以將新藥或藥物產品的申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應批准申請以及在何種條件下批准申請。在批准保密協議之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP要求。此外，FDA還將檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA將不會批准NDA，除非它確定製造工藝和設施 符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內持續生產 並且NDA包含的數據提供了大量證據，證明該藥物對於標籤的適應症是安全和有效的。

FDA對保密協議和製造設施進行評估後，會簽發批准信或完整的回覆信，以表明申請尚未準備好審批。 完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處，可能需要大量的額外測試或信息，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這些附加信息，FDA也可能最終判定申請不符合審批的監管標準。如果或當缺陷已在重新提交NDA時得到FDA滿意的解決時，FDA將出具批准信。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。

作為NDA批准的一個條件，FDA可能要求 REMS幫助確保藥物的好處大於潛在的風險。如果FDA在審查申請期間確定需要REMS，則藥品贊助商必須在批准時同意REMS計劃。REMS可能需要包括各種要素，如藥物指南或患者包裝插頁、教育醫療保健提供者藥品風險的溝通計劃、對誰可以開藥或配藥的限制，或確保安全使用的其他要素，如關於處方或配藥的專門培訓或認證 、僅在特定情況下配藥、特殊監測和使用患者登記簿。此外，可再生能源管理系統還必須包括定期評估戰略的時間表。對REMS的要求可能會對藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。

此外，作為產品審批的條件之一，FDA可能會要求進行大量的審批後測試，即所謂的第四階段測試和/或監控，以監控藥物的安全性或有效性，並且FDA有權根據這些上市後計劃的結果來阻止或限制產品的進一步銷售。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在初始營銷後發現某些問題，產品審批可能會被撤回。藥品只能以批准的適應症銷售，並根據批准的標籤的規定進行銷售，即使FDA批准了一種產品，它也可以限制批准的適應症用於該產品或施加其他條件，包括標籤或分銷限制或其他風險管理機制。

對批准申請中確立的一些條件的進一步更改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，需要提交 和FDA批准新的NDA或NDA補充劑才能實施，這可能需要我們開發額外的數據 或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。新適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查NDA補充劑時使用的程序與審查NDA時使用的程序類似。

審批後要求

一旦保密協議獲得批准，產品將受到FDA廣泛和持續的監管，其中包括與藥品上市和註冊、記錄保存、定期安全報告、產品抽樣和分銷、不良事件報告和廣告、營銷和促銷有關的要求， 包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥品只能以經批准的適應症和符合經批准的標籤規定的方式進行銷售。醫生可以開非標籤的處方，而製造商只能根據批准的標籤的規定，對批准的適應症進行宣傳。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。也有適用於受控物質的廣泛的DEA法規。

FDA批准保密協議後，還需要提交不良事件報告和定期報告。此外，FDA可能會在批准時附加條件，除了第四階段測試的REMS計劃外，這些條件可能會限制產品的分銷或使用。藥品製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構登記其機構並列出其上市產品。在FDA登記後，實體將接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA會檢查生產設施，以評估其遵守cGMP的情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP，包括質量控制和製造過程。如果一家公司未能遵守監管標準，如果該公司在初始營銷過程中遇到問題，或者後來發現了以前未發現的問題，監管機構 可以撤銷產品審批或要求產品召回。如果FDA根據新的安全信息確定有必要實施REMS以確保該藥物的益處大於其風險，則FDA還可以對已上市的藥物實施REMS要求。此外，監管當局還可採取其他執法行動，其中包括髮出警告信、扣押產品、禁令、對生產作業進行重大限制或暫停的同意法令、拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請、民事處罰和刑事起訴。

《哈奇-瓦克斯曼修正案》

505(B)(2)個新發展區

根據FDCA第505(B)(2)節，FDA有權批准替代 類型的NDA。第505(B)(2)節允許提交保密協議，如果批准所需的至少一些信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有從數據所有者那裏獲得 參考權。申請人可以依賴FDA對作為“上市藥物”的已批准產品的安全性和有效性的調查結果。FDA還可能要求505(B)(2)申請者進行額外的研究或測量 以支持從列出的藥物進行更改。FDA然後可以批准品牌參考藥物已獲批准的所有或部分使用條件或505(B)(2)申請人尋求的新使用條件的候選新產品。

縮寫新藥申請(“ANDA”)

Hatch-Waxman對FDCA的修正案為上市藥物的仿製藥的ANDA的提交和FDA審查和批准建立了一個法定程序。ANDA是一份全面的文件，其中包括與有效藥物成分(“原料藥”)、藥品配方、仿製藥的規格和穩定性以及分析方法、生產工藝驗證數據和質量控制程序有關的數據和信息。仿製藥的上市前應用被稱為縮寫，因為它們通常不包括證明安全性和有效性的臨牀數據。然而，仿製藥製造商通常被要求對其測試產品與所列藥物進行生物等效性研究。當仿製藥和參考上市藥物的吸收速率和吸收程度沒有顯著差異時，就建立了生物等效性。對於一些藥物，FDA可能需要其他方法來證明生物等效性，特別是在吸收速度或吸收程度難以或不可能測量的情況下。如果FDA發現仿製藥與參考上市藥物相比沒有引起新的安全性和有效性問題，FDA將批准ANDA申請。如果FDA確定該產品與參考列表藥物不具有生物等效性，且該產品打算用於其他用途，或者該產品不受批准的適宜性 申請，則該產品沒有資格獲得ANDA批准。

專利排他性與橙色圖書上市

在通過保密協議(包括505(B)(2)保密協議)尋求藥物批准時，申請人被要求向FDA列出其權利要求涵蓋申請人產品的某些專利。 在保密協議批准後，藥物申請中列出的每一項專利都將在橙色手冊中發佈。任何申請人 提交ANDA或505(B)(2)NDA申請批准橙皮書中列出的藥物的仿製藥等效版本，必須向FDA證明(I)沒有在FDA列出的涵蓋相關品牌產品的專利，(Ii)任何列出的涵蓋該品牌產品的專利已經到期，(Iii)列出的涵蓋該品牌產品的專利將在仿製藥上市之前到期，在這種情況下，ANDA將不會得到FDA的最終批准，直到該專利到期或(Iv)被列為涵蓋品牌藥物的任何專利無效或不會因生產、銷售或使用ANDA所針對的仿製藥而受到侵犯。必須向作為認證標的的專利的每個所有者以及ANDA或505(B)(2)申請所指的經批准的保密協議的持有人提供第四款認證的通知。申請人也可以選擇提交“第八節”聲明，證明其建議的標籤不包含(或刻出)與專利使用方法有關的任何語言，而不是證明所列出的使用方法專利。

如果參考NDA持有者和專利所有人在收到第四款認證通知後45天內對Orange Book列出的其中一項專利提出專利挑戰，則FDA不得批准該申請，直到收到第四款認證、專利到期、訴訟和解或侵權案件中對申請人有利的裁決起30個月。ANDA 或505(B)(2)申請也將在橙皮書中列出的品牌 參考藥物的任何適用非專利專有權到期之前不會獲得批准，如下所述。

非專利排他性

除了專利獨佔權外，上市藥品的保密協議持有人 可能有權享有一段非專利獨佔期，在此期間，FDA不能批准依賴於上市藥品的ANDA或 505(B)(2)申請。

例如，在批准時被視為新的化學物質(NCE)的藥物可能會被授予五年的市場獨佔期，從產品批准之時開始。 涉及該藥物的ANDA或505(B)(2)申請可能在五年期限到期之前不會獲得批准。此外，涉及該藥物的ANDA或505(B)(2) 申請在五年期滿之前不得向FDA提交，除非提交申請附有第IV段證明，在這種情況下，申請人可以在原始產品批准後四年提交申請。

如果一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外) 對批准申請至關重要且由申請人進行/贊助，則藥物，包括根據第505(B)(2)條批准的藥物， 可在特定批准條件下獲得三年的排他期，或更改上市產品，如先前批准產品的新 配方。

DEA法規

我們的候選產品可能會按照1970年修訂的《受控物質法》的定義被管制為“受控物質”，該法規定了登記、安全、記錄保存、報告、儲存、分銷和由美國禁毒署(“DEA”)管理的其他要求。毒品和犯罪問題辦公室除其他事項外，還涉及管制物質的操作者及其製造和包裝中使用的設備和原材料，以防止損失和轉移到非法商業渠道。

DEA按照附表I、II、III、IV或V物質對受控物質進行管制。藥品可列為附表二、三、四或五，其中附表二物質被認為是濫用風險最高的物質，而附表五物質被認為是此類物質中相對濫用風險最低的物質。第二類藥物的製造、運輸、儲存、銷售和使用都受到高度監管。例如，附表二藥品處方 通常必須由醫生簽字，並且在沒有新處方的情況下不能重新配藥。附表四中的物質被認為與附表二中的物質相比，濫用的可能性較低。附表三和附表四中受管制物質的處方可由執業醫生通過口頭溝通、書面或傳真給藥劑師開具，如果是，則可根據處方授權或通過電話通知重新配藥。未來，我們的其他潛在產品也可能被DEA列為受控物質 。

製造、分銷、分發、進口或出口任何受管制物質的任何設施都需要進行年度登記。登記針對特定的 地點、活動和受控物質時間表。例如，進口和製造需要單獨註冊， 每個註冊都將指定授權哪些受控物質的附表。

DEA通常在頒發註冊證書之前檢查設施以審查其安全措施。安全要求因受控物質表而異，最嚴格的要求適用於表一和表二物質。所需的安全措施包括對員工進行背景調查，以及通過籠子、監控攝像頭和庫存對賬等措施對庫存進行實物控制。必須保存處理所有受控物質的記錄，並必須向禁毒署提交定期報告，例如，包括附表二受控物質、屬於麻醉藥品的附表三物質和其他指定物質的分配報告。此外，還必須報告任何受控物質被盜或丟失的情況，銷燬任何受控物質必須獲得授權。此外，進出口適用特殊的授權和通知要求。

此外，DEA配額系統控制和限制附表II中受控物質的供應和生產。任何附表II受控物質的分發也必須附有特別訂單，並向DEA提供複印件。DEA根據DEA對滿足合法科學和醫學需求所需數量的估計，為 美國可能總共生產多少附表II物質建立了每年的總配額。DEA允許每年在美國生產的任何特定附表II物質的有限總量在各個公司之間分配，這些公司必須每年向DEA提交申請 以獲得單獨的生產和採購配額。我們和我們的合同製造商必須從DEA獲得年度配額 ，才能生產或採購任何用於製造的附表II物質。DEA可在年內不時調整總生產配額和個別生產和採購配額，儘管DEA在是否進行此類調整方面擁有相當大的自由裁量權。我們和我們的合同製造商的有效成分配額可能不足以滿足商業需求或完成臨牀試驗。DEA在建立我們和我們的合同製造商的受控物質配額方面的任何拖延或拒絕都可能推遲或停止我們的臨牀試驗或產品發佈，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

為履行其職責，DEA對處理受管制物質的註冊場所進行定期檢查。未能遵守適用的要求，尤其是損失或轉移方面的要求，可能會導致執法行動，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動程序撤銷這些登記。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。

各州也對受控物質進行監管，我們和我們的合同製造商將受到州政府對這些產品分銷的監管。

定價和報銷

我們產品的成功商業化 在一定程度上取決於政府和第三方付款人能否報銷我們產品的成本。政府當局和第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格。在政府方面，聯邦和州政府都高度重視降低醫療補助、醫療保險和其他政府保險計劃的成本和報銷率。這導致了與藥品價格相關的聯邦和州立法舉措的增加，這可能會對藥品的購買產生重大影響，從而導致價格下降和產品需求變化。如果生效，這些變化 可能會導致向製藥商支付的款項減少。許多州還創建了首選藥品清單，只有在製造商同意支付補充回扣時，才會將藥品 列入這些清單。如果我們當前的產品或未來的候選藥物不包括在這些首選藥物清單中，醫生可能不會傾向於將它們開給他們的Medicaid患者，從而減少了我們產品的潛在市場。

此外，第三方付款人一直在對藥品的承保範圍和報銷水平施加 額外要求和限制。第三方付款人 可能要求製造商在標價的基礎上向製造商提供預定折扣，並將覆蓋範圍限制在已批准的清單或處方中的特定藥品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥品。 第三方付款人可能會質疑價格並檢查藥品的醫療必要性和成本效益以及其安全性和有效性 。製造商可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明除了獲得FDA批准所需的成本外，藥物產品在醫學上的必要性和成本效益。可能無法獲得足夠的第三方報銷，以使製造商能夠維持足夠的價格水平，以實現其在藥物開發方面的投資的適當回報。

醫療改革

在美國，在過去幾年裏，聯邦和州政府提出了許多關於藥品定價、政府控制和 美國醫療保健系統其他變化的提案。目前還不確定可能會通過什麼其他立法建議，或者 聯邦、州或私人付款人可能會對任何醫療改革建議或立法採取什麼行動。我們無法預測 此類改革可能對我們的業務產生的影響，也無法保證任何此類改革不會產生實質性的不利影響 。

例如，在2010年3月，ACA 簽署成為法律，其中包括對政府醫療保健計劃下藥品的覆蓋範圍和支付方式進行更改。該法律包括的措施包括：(I)通過擴大計劃和大幅增加退税來大幅增加醫療補助退税，(Ii)大幅擴大公共衞生系統(340B)計劃，以允許其他實體 以大幅折扣購買處方藥，(Iii)將醫療補助退税率擴大到很大一部分受管理的 醫療補助參保人，(Iv)在品牌和授權仿製藥的覆蓋缺口中評估醫療補助D部分支出的退税，以及(V)對該行業徵收鉅額消費税，以資助醫療改革。

此外，鑑於處方藥和生物製品成本的上升，美國政府 加強了對藥品定價做法的審查。2021年9月9日，拜登政府公佈了一份範圍廣泛的政策建議清單，其中大部分需要由國會執行，以降低藥品價格和藥品支付。美國衞生與公眾服務部(“HHS”)的計劃包括，除其他改革措施外，還包括降低處方藥價格的建議，包括允許聯邦醫療保險談判價格和抑制價格上漲，以及支持加強供應鏈、推廣生物仿製藥和仿製藥以及提高價格透明度的市場改革。這些舉措最近達到了頂峯，於2022年8月頒佈了《降低通貨膨脹法案》( 《IRA》)，其中將允許HHS就醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)根據Medicare B部分和D部分報銷的某些藥品和生物製品的銷售價格進行談判，儘管 只有獲得批准至少7年(生物製品為11年)的高支出單一來源藥物才可由CMS 選擇進行談判，談判價格在選擇年度後兩年生效。談判價格將於2026年開始生效，從2023年10月起將以法定最高價格為上限，懲罰以高於通貨膨脹率的速度提高聯邦醫療保險B部分和D部分藥物價格的製藥商。****允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。****還將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年。這些規定將從2023年起逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。

醫療保健法規

製藥公司受到各種聯邦和州法律的約束，這些法律旨在打擊醫療欺詐和濫用行為，並規範我們的某些商業實踐，尤其是我們通過銷售和營銷或研發活動與第三方付款人、醫療保健提供者、患者、客户和潛在客户進行的互動 。這些法律包括反回扣法、虛假聲明法、陽光法、隱私法和FDA關於藥品廣告和促銷的法規。

包括聯邦反回扣法規在內的反回扣法律規定，故意和故意提供、支付、索要或收取任何報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何可由聯邦醫療保健計劃(包括我們的產品)報銷的商品或服務，均為刑事犯罪。聯邦反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。儘管有幾個法定例外和監管安全港保護某些常見活動不受起訴，但例外和安全港的範圍很窄，如果涉及旨在誘導處方、購買或推薦的薪酬的做法 不符合例外或安全港的資格，則可能會受到審查。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以聲稱，違反聯邦反回扣法規而產生的包括物品或服務的索賠 構成虛假索賠或欺詐性索賠 法案。違反聯邦反回扣法規的處罰包括行政民事罰款、最高5年監禁、每次違規最高罰款25,000美元，以及可能被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃之外。

聯邦民事和刑事虛假報銷法，包括《民事虛假報銷法》，禁止在知情的情況下向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助)提交或導致提交虛假或欺詐性的付款報銷申請(根據《聯邦虛假報銷法》，如果索賠是根據非法回扣提出的，則被視為虛假或欺詐性的 )。根據這些法律，如果製造商被認為通過向客户提供不準確的帳單或編碼信息或在標籤外宣傳產品， 提交虛假或欺詐性索賠，可能會被追究責任。根據《虛假申報法》提起的訴訟可以由總檢察長提起，也可以由私人以政府的名義提起訴訟。違反《虛假申報法》可能會導致鉅額罰款，包括對每個虛假申領處以11,181美元至22,363美元不等的罰款，以及三倍的損害賠償金。聯邦政府利用《虛假申報法》及隨之而來的重大責任威脅對全國各地的製藥公司進行調查和起訴，例如， 與宣傳產品用於未經批准的用途以及其他不當銷售和營銷行為有關。除了根據適用的刑事法規對個人進行刑事定罪外，政府還根據《虛假索賠法》獲得了數百萬美元和數十億美元的和解。此外，公司被迫實施廣泛的糾正行動計劃，並經常受到同意法令或企業誠信協議的約束，嚴重限制了它們開展業務的方式。 鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量 資源，調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。

聯邦民事貨幣懲罰法禁止向醫療保險或醫療補助受益人提供或轉移報酬，而此人知道或應該 知道該報酬可能會影響受益人選擇聯邦醫療保險或醫療補助應付項目或服務的特定供應商。 違反規定可導致對每項不法行為處以高達15,270美元的民事罰款，對每項項目或服務的評估是索賠金額的三倍 ，並被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

除其他 行為外，聯邦刑法禁止故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人的第三方付款人)的計劃，明知而故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的任何 重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規一樣，ACA修改了HIPAA 下某些醫療欺詐法規的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或具有違反法規的特定意圖即可 實施違規。

類似的國家和外國法律法規，包括國家反回扣和虛假索賠法律，可能適用於非政府第三方付款人報銷的產品和服務，包括商業付款人。此外，州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或者 限制可能向醫療保健提供者支付的款項，以及州和外國法律要求藥品製造商報告 營銷支出或定價信息。

陽光法律，包括作為ACA一部分制定的聯邦公開支付 法律，要求製藥商向醫生 和某些其他醫療保健提供者或專業人員披露支付和其他價值轉移，在某些州的陽光法律的情況下，限制或禁止某些此類 支付。製藥商必須在90年前向政府提交報告，^這是每個日曆年的一天。 未能提交所需信息可能導致每年總計165，786美元的民事罰款（或"明知失敗"的總計為110.5萬美元的每年）， 年度提交中未報告的所有付款、價值轉移或所有權或投資權益 ，並可能導致根據其他聯邦法律或法規承擔責任。某些州和 外國政府要求跟蹤和報告贈送給醫生的禮物、補償和其他報酬。

隱私法，如根據HIPAA實施的隱私法規 ，限制承保實體使用或披露受保護的健康信息。承保實體通常包括 醫生、醫院和健康保險公司，我們可能會尋求從他們那裏獲取數據，以幫助我們的研究、開發、銷售和營銷活動 。儘管製藥商不在HIPAA的承保實體範圍內，但我們從承保實體獲取或使用受保護健康信息的能力可能會受到隱私法的影響。具體地説，經HITECH修訂的HIPAA及其各自實施的法規，包括2013年1月25日發佈的最終綜合規則，對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。

除其他事項外，HITECH使HIPAA的 隱私和安全標準直接適用於“業務夥伴”，即與為 或代表承保實體提供服務相關的創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的承保實體的獨立承包商或代理。HITECH還增加了對承保實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。 此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上相互不同，因此使合規工作複雜化。

FDA監管處方藥產品的銷售和營銷，其中包括禁止製藥商做出虛假或誤導性聲明，並禁止宣傳 產品用於未經批准的用途。政府在聯邦和州一級的執法努力都有所增加。根據《聯邦虛假索賠法》，已有多起針對藥品製造商的案件，其中包括指控某些與銷售或營銷相關的做法違反了《反回扣條例》或FDA的規定，其中許多案件已達成和解協議，要求這些公司改變某些做法，支付鉅額罰款，並在聯邦指定的監督員的監督下運營數年。由於這些法律及其實施條例的廣泛性 以及在某些情況下缺乏指導，我們的做法可能會受到政府當局的質疑。違反欺詐和濫用法律的行為可能會受到民事和刑事制裁，包括罰款、民事罰款，以及將我們的產品排除在聯邦醫療保健計劃付款之外的可能性。

政府價格報告

政府關於報告和支付義務的規定很複雜，我們正在不斷評估我們用來計算和報告欠Medicaid和其他政府定價計劃的金額的方法。我們的計算受到不同政府機構和當局的審查和質疑，任何此類審查都可能導致用於計算欠該機構的 金額的方法或金額本身發生實質性變化。由於進行這些計算的過程以及我們支持這些計算的判斷涉及主觀決定，因此這些計算需要進行審計。如果政府當局對我們的付款報告提出質疑或發現含糊不清，該當局可能會實施民事和刑事制裁，這可能會對我們的業務產生 實質性不利影響。我們不時對我們的政府定價計算進行例行審查。這些審查 可能會對用於遵守有關報告和付款義務的各種政府法規的政府價格報告和返點計算產生影響。

許多政府和第三方付款人根據藥品的AWP報銷購買某些處方藥。在過去的幾年裏，州和聯邦政府機構 一直在對製造商關於AWP的報告做法進行調查，他們認為這 導致州和聯邦政府機構為處方藥支付了過高的費用。我們和許多其他製藥公司 在州和聯邦法院的各種訴訟中被列為被告，這些訴訟指控與AWP的報告有關的不當或欺詐行為 。

藥物譜系法

州和聯邦政府已經提出或通過了各種藥品譜系法律，這些法律可以要求跟蹤從製造商 到藥房(或其他配藥)層面的所有涉及處方藥的交易。從從製造商購買處方藥開始，公司必須保存記錄處方藥產品保管鏈的記錄。遵守這些血統法律需要實施廣泛的跟蹤系統，並加強文檔記錄和與客户和製造商的協調。雖然我們完全打算 遵守這些法律，但這些法律未來的立法變化和政府執法仍存在不確定性。如果 不遵守，可能會導致罰款或處罰，以及可能對我們的財務業績產生重大不利影響的業務損失 。

專利訴訟的聯邦法規 和解和授權的通用安排

作為2003年醫療保險處方藥改進和現代化法案的一部分，公司必須向美國聯邦貿易委員會(FTC)和美國司法部(DOJ)提交品牌和仿製藥公司之間簽訂的與專利訴訟和解或品牌藥物的製造、營銷和銷售有關的特定類型的協議。這一要求 可能會影響仿製藥製造商解決與品牌製藥公司的知識產權訴訟和其他糾紛的方式 ，並可能導致針對製藥公司的私人訴訟或額外調查 或聯邦貿易委員會或其他政府當局的訴訟程序增加。

其他

美國聯邦政府、各州和地方都有管理藥品生產和分銷的法律，以及關於用仿製藥替代品牌藥的規定。我們的運營還受到我們運營所在或開展業務的州和地區的監管、許可要求和檢查。

我們的某些活動也受到聯邦貿易委員會的執法行動的影響。聯邦貿易委員會還執行各種反壟斷和消費者保護法，旨在確保國家的市場具有競爭性，充滿活力，高效，不受不適當的限制。普遍適用的聯邦、州、地方和外國法律，如規範工作條件的法律，也管轄着我們。

此外，除其他事項外，我們還受到眾多日益嚴格的聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法規涉及有毒和危險物質的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置，向空氣和水中排放污染物以及清除污染。對於我們的某些業務，我們需要維護並遵守環境許可和控制， 這些許可可能會被髮證機構修改、續簽和撤銷。我們的環境資本支出 和環境合規成本在未來可能會因為環境法律法規的變化或我們任何工廠製造活動的增加而增加。我們可能會因未能遵守環境法律而招致重大成本或責任，包括罰款、處罰、第三方索賠以及在當前或以前的 場地或我們的廢物運輸到的場地進行清理的成本。此外，我們的增長在一定程度上是通過收購實現的，我們的盡職調查可能沒有 確定我們過去收購或未來可能收購的地點的歷史運營對環境的影響。

人力資本資源

截至2024年3月15日，我們共有7名全職員工。我們與員工沒有集體談判協議，也沒有工會代表。我們認為 我們目前與員工的關係良好。

我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。特別是，我們依賴於我們高級管理和研究人員的技能、經驗和表現。我們與其他醫療製藥公司、醫療保健公司以及大學和非營利性研究機構爭奪合格人才。

我們提供具有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除工資外，這些計劃(因國家/地區和就業類別而異)還包括激勵性薪酬計劃、醫療和保險福利、退休投資、帶薪休假和家庭休假等。我們還使用帶有歸屬條件的定向股權贈款來幫助留住人員，尤其是我們的關鍵員工。

我們業務的成功從根本上與我們員工的福祉息息相關。因此，我們致力於員工的健康和安全。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了重大改革，我們認為這些改革符合員工以及我們所在社區的最佳利益，並且符合政府法規。

設施

我們的主要地址是賓夕法尼亞州伯温市西湖大道1055號，300套房，郵編19312。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，儘管我們可能會尋求談判 新的租賃或評估額外或替代的運營空間。我們相信，合適的替代空間將以商業上合理的條款隨時可用。

我們的電話號碼是(610)727-4597，我們的網址是www.virpaxpharma.com。我們網站上的信息並未以引用方式併入本10-K表格的年度報告中。

第1A項。風險因素

與我們的財務狀況和需要額外資本有關的風險

我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，運營歷史有限。

我們成立於 ，並於2017年開始運營。到目前為止，我們的業務僅限於為我們的公司提供資金和人員，許可候選產品， 進行Epoladerm治療膝關節慢性骨關節炎的臨牀前研究，Probudur用於術後疼痛管理，Envelta 用於控制嚴重疼痛，包括癌症後疼痛，AnQlar作為抗病毒屏障潛在地預防或降低人類病毒感染的風險或強度，包括但不限於流感和SARS-CoV-2(COVID 19)，以及Nobrxiol可能用於治療與以下疾病相關的癲癇發作，Lennox-Gastaut綜合徵和Dravet綜合徵適用於兩歲及以上的兒科患者。 我們尚未證明有能力成功完成大規模的關鍵臨牀試驗、獲得市場批准、製造 商業規模的產品、安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和商業化醫藥產品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像 那樣準確。

因此，您應該根據公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景 ，特別是像我們這樣的臨牀前階段的製藥公司。潛在投資者應仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應考慮到，我們不能向您保證我們將能夠：

如果我們不能成功執行上述任何一項，我們的業務可能會失敗，您的投資將受到不利影響。

我們自成立以來一直蒙受虧損，預計在可預見的未來，我們還將繼續蒙受虧損。我們目前沒有盈利，我們可能永遠不會實現 或持續盈利。

我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司，運營歷史有限，自成立以來一直虧損。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損約1,520萬美元及2,170萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為5950萬美元。我們沒有將任何候選產品商業化，也從未從任何產品的商業化 中獲得收入。到目前為止，我們已將大部分財務資源用於研發，包括臨牀前工作、一般和行政費用，其中主要包括法律辯護費用、法律和解和一般企業用途。

我們預計，至少在未來幾年，隨着我們推進Epoladerm、Probudur、Envelta、AnQlar和NobrXiol的臨牀前開發，完成臨牀試驗，尋求監管批准，並將Epoladerm、Probudur、Envelta、AnQlarl和NobrXiol(統稱為 “候選產品”)商業化，至少在未來幾年內，我們將招致顯著的額外運營虧損。在臨牀開發過程中，將候選產品推進到每個臨牀階段的成本往往會大幅增加 。因此，即使在一個司法管轄區內，將我們的任何候選產品推向市場 審批的總成本也會很高。由於與藥品 產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠 開始從任何產品的商業化中產生收入，或實現或保持盈利。如果我們執行以下操作，我們的成本和支出也將大幅增加：

此外，我們成功開發、 將任何候選產品商業化並獲得許可併產生產品收入的能力受到大量額外風險和不確定因素的影響， 如“與開發、臨牀測試、製造和監管審批相關的風險”和“與商業化相關的風險 ”中所述。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續出現淨虧損和負現金流。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們未來淨虧損的數額將部分取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。如果我們無法單獨或通過協作開發一個或多個候選產品並將其商業化， 或者如果獲得營銷批准的任何產品的收入不足，我們將無法實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法持續盈利或滿足外界對我們盈利能力的預期。如果我們無法實現 或維持盈利能力，或無法達到外界對我們盈利能力的預期，我們普通股的價值將受到重大影響和 不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年報告中包含一個關於我們是否有能力繼續作為持續經營企業的重大疑慮的解釋性段落 。

我們獨立的註冊會計師事務所關於我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表的報告包括 一段説明，表明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。由於本公司持續虧損，以及根據和解協議應支付給原告的款項導致本公司的現金狀況預期大幅減少，因此對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。根據和解協議，我們已於2024年3月18日向原告支付350萬美元，並同意在2024年7月1日或之前再支付250萬美元。 財務報表不包括對資產、負債和報告費用的賬面金額和分類進行的任何調整 如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

我們將需要額外的資金來支持我們的運營，包括完成我們所有候選產品的臨牀開發和商業開發，和/或資助 訴訟費用和開支，包括要求在2024年7月1日或之前支付250萬美元，相關賠償和/或 繳費(如果有)，以及其他可能支付給我們 前首席執行官的潛在估計離職付款，也可能是重大金額。不能保證在需要時或在可接受的條件下提供此類融資。我們還可能被迫削減研發活動的支出，以節省現金。

我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，如果我們無法獲得必要的融資，我們將無法完成我們藥物的開發和商業化。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金。此外，根據和解協議，已向原告支付350萬美元，以及將於2024年7月1日或之前向原告支付250萬美元，我們的現金頭寸已經並將大幅減少。根據和解協議的條款向原告支付特許權使用費將顯著影響我們未來的收入，並可能使我們更難進行合作、 許可或獲取某些候選產品，以及可能導致我們停止開發某些候選產品或 如果我們確定這樣做無利可圖，則停止開發我們的所有候選產品。 此外，訴訟有關的彌償及/或供款付款(如有的話)及其中 可能是實質性的，以及任何估計的現金分離我們向前首席執行官支付的款項可能是實質性的，這將進一步減少我們的現金狀況。如果我們獲得監管機構的批准，我們預計將繼續花費大量的 金額來推進我們的候選產品的臨牀開發，並將其推出和商業化。 此外，我們需要支付的與我們的訴訟相關的損害賠償已經並將影響我們候選產品臨牀開發的可用現金金額 。我們目前的現金狀況不足以為我們的業務提供資金，包括根據和解協議支付第二筆款項。如果我們無法在接下來的幾個月裏籌集到額外的資本，而這一點是不確定的，我們可能會被迫清算資產或啟動破產程序。

我們將需要額外的 資金用於我們的候選產品的進一步開發和潛在的商業化，並且可能還需要更快地籌集額外的資金 以更快地開發我們的候選產品。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。 此外，我們的安Qlar和Epoladium策略是在我們繼續將精力集中在我們的 處方藥管道上時，許可這些資產或與之合作。如果我們的合作活動和/或融資活動失敗，我們可能無法開發 AnQlar和Epoladium。

截至2023年12月31日，我們擁有約910萬美元的現金。2024年3月18日，我們向原告支付了350萬美元，並同意在2024年7月1日或之前向原告支付額外250萬美元 。 此外，訴訟 相關賠償和/或貢獻 付款（如有），可能是重大的，以及 任何現金估計 分離 我們向前首席執行官支付的款項（可能是重大的）將進一步減少我們的現金狀況。有關這些付款的其他信息，請參見本年度報告中的10—K表格財務報表附註 附註5。我們 自成立以來已經發生虧損，包括截至2023年12月31日止年度的虧損1520萬美元。我們未來的資金需求（無論是近期還是長期）將取決於許多因素，包括但不限於：

如果由於缺乏資金，我們無法擴大業務或 無法利用我們的商業機會，我們的盈利能力或生存能力將受到影響。

我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到與我們最近與Sorrento Therapeutics，Inc.達成的 訴訟中裁定的損害賠償有關的賠償和其他索賠的不利影響。Scilex Pharmaceuticals，Inc.

Per the Settlement Agreement, the Plaintiff’s have released all claims against us. The Plaintiffs, however, can still pursue claims against Mr. Mack. Our Amended and Restated Bylaws dated November 18, 2020 (“Bylaws”) require us to “indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (other than an action by or in the right of the Corporation) by reason of the fact that such person is or was a director or officer of the Corporation, or, while a director or officer of the Corporation….” Such indemnification, however, is limited to circumstances where the covered person “acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation….” Mr. Mack may attempt to claim he is entitled to indemnification, should the Chancery Court find him liable for damages in the Action. Given the findings in the Memorandum Opinion issued in the Action, we believe we have a strong position that Mr. Mack would not be entitled to indemnification. There is a risk, however, that a court could find he is entitled to such indemnification. Additionally, per Section 7.6 of the Bylaws, we have been advancing Mr. Mack’s attorneys’ fees and costs for the Action. It is likely Mr. Mack will contend he is still entitled to advancement of any fees and/or costs for the Action going forward and may seek judicial intervention. However, as per the Bylaws, Mr. Mack is only entitled to advancement of expenses for indemnifiable actions. As noted above, given the Memorandum Opinion in the Action, we believe that we have a strong position that Mr. Mack is not entitled to indemnification, and therefore, not entitled to advancement of expenses. However, there is a risk that a court could find that Mr. Mack is entitled to such advancement. Further, Mr. Mack may attempt to seek damages from us based on the Chancery Court’s final judgment on damages under the theory of joint and several liability and seek contribution from us for any monetary judgment.

衡平法院知道，原告已與我們達成和解，和解協議完全免除了原告針對我們提出的與訴訟有關的任何索賠或損害賠償。鑑於和解協議沒有免除麥晉桁先生與訴訟相關的責任，衡平法院已要求 補充簡報，説明衡平法院是否可以駁回我們的訴訟，以及麥晉桁先生因訴訟而對我們提出的任何索賠 。雖然我們認為，評估的任何損害賠償可能只針對麥晉桁先生，但原告不能向Virpax尋求額外的 損害賠償。然而，麥晉桁先生仍有可能要求我們分擔因 訴訟引起的任何損害賠償要求。而且，大法官法庭可能會做出對麥晉桁有利的裁決。

不允許從我們的保險單中獲得與訴訟相關的進一步補償。因此，如果麥晉桁先生成功地向我們尋求賠償，我們將不得不以現金支付這樣的 金額，這將進一步減少我們的現金狀況。他説：

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋 ，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們可以通過股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本， 即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本 ，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資 如果可用，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如 產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能需要放棄對我們的技術、知識產權、未來收入流或候選產品的寶貴的 權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止候選產品開發或未來的商業化努力。

此外，我們對AnQlar和Epoladerm的戰略 是授權或合作這一資產，因為我們將繼續將我們的努力集中在我們的處方藥管道上，這可能會導致收入分享。

我們使用淨營業虧損 結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

我們的淨營業虧損結轉(“NOL”)、 和某些其他税務屬性可能到期而未使用，並且由於其有限的 期限或美國税法的限制而無法抵銷未來的所得税負債。截至2023年12月31日，聯邦政府的NOL約為3520萬美元，州所得税約為3710萬美元。我們3,520萬美元的聯邦NOL包括326,000美元，將於2037年到期，剩餘的 NOL有一個受限制的無限期結轉期限，而我們州3,710萬美元的NOL將從2037年9月到 2043年到期。此外，我們還有654,000美元的研發積分，其結轉期為20年，將從2038年到2043年到期。

根據TCJA(定義如下)，在截至2017年12月31日的納税年度中產生的聯邦NOL 可以無限期結轉。根據《CARE法案》，自2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中產生的NOL結轉可追溯至此類損失的納税 年度之前的五個納税年度。由於我們截至2023年12月31日的累計虧損，我們預計CARE法案 的此類條款不會與我們相關。聯邦NOL的扣除額可能是有限的，特別是在2022年12月31日之後的納税年度。 不確定各州是否以及在多大程度上將符合TCJA或CARE法案。

此外，我們的NOL將受到美國國税局和州税務機關的審查和 可能的調整。一般而言，根據《守則》第382和383節的規定，公司如發生“所有權變更”，其使用變更前的NOL和研發抵免以抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。由於以前的所有權變更，或者如果我們經歷了所有權變更，我們使用我們的 NOL和研發積分的能力可能會受到本守則第382節的限制。未來我們股票所有權的變化，包括公開募股，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據《守則》第382和383節的所有權變化。此外，我們使用未來可能收購的公司的NOL和研發信用的能力可能會受到限制 。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用NOL和研發積分的很大一部分。

我們審查了第382條和第383條對2021年發生的所有權變更的適用情況，以及對淨營業虧損結轉的適用限制。我們確定在2021年9月16日發生了50%以上的所有權變更。我們還確定，最近的所有權變更將截至所有權變更日期的淨營業虧損、其他結轉和税收抵免的使用限制為每年410萬美元。如果發生其他所有權變更，我們的淨結轉和税收抵免在未來可能會進一步受到限制。

我們進一步開發產品的能力 候選者可能會受到和解協議條款的不利影響。

根據和解協議，我們同意向原告支付的現金和特許權使用費，以及我們可能需要向我們的前首席執行官支付的任何款項，可能會導致我們停止開發某些候選產品或我們的所有候選產品，如果我們確定這樣做不會在財務上有利可圖的話。支付這些版税將顯著影響我們未來的收入，並可能使我們更難參與協作、許可或獲取某些候選產品 。

公司和我們的高級管理人員和董事 可能會受到各種類型的訴訟，我們的保險責任可能不包括或不足以承保與這些索賠相關的損害賠償 。

我們可能會不時涉及訴訟或在正常業務過程中產生的其他索賠，包括與產品責任、消費者保護、就業、知識產權、侵權、隱私和數據保護以及其他事項有關的索賠。儘管我們按照類似規模和發展階段的公司的慣例 投保，但我們的保險可能只為我們承保部分而不是全部這些潛在的索賠。我們可能會因向我們或我們的董事和高級管理人員提出索賠而蒙受損失，包括與針對此類索賠進行辯護相關的費用，而且任何此類索賠或責任都有可能超出我們的保險承保範圍，或影響我們在未來保留足夠的保險責任的能力。如果我們認為可用保險的成本相對於所呈現的風險而言過高，我們可能會選擇不購買保險。我們維持的保險水平 可能不足以完全覆蓋任何和所有損失或債務。此外，我們可能無法將保險金額維持在商業上可接受的保費水平，或者根本無法維持。如果任何重大判決、索賠(或一系列索賠)、和解或其他事件 沒有得到充分的保險或賠償，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。不能保證這些負債的實際數額或時間。我們不能確定 當前或未來訴訟的結果不會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

與開發、臨牀測試、生產和監管審批相關的風險

臨牀試驗昂貴、耗時，難以設計和實施，而且涉及不確定的結果。

臨牀測試費用昂貴，可能需要 年才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。由於 臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，我們的候選產品 在以後的臨牀前和臨牀研究中可能不會有良好的結果，也不會獲得監管部門的批准。我們可能會在啟動和完成我們打算進行的任何臨牀試驗方面遇到延遲，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始、是否需要重新設計、按時招募患者或按時完成，或者根本不知道。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲，包括與以下方面相關的延遲：

如果我們、進行此類試驗的機構的IRBs或IECS、此類試驗的數據安全監督委員會(“DSMB”)、FDA或其他監管機構暫停或終止臨牀試驗，我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外， 我們依賴CRO和臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗的正確和及時進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限，如“與我們對第三方的依賴相關的風險”中所述。

全球經濟和供應鏈的中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

始於2020年的全球經濟中斷 阻礙了全球供應鏈，導致交付期延長，並增加了關鍵組件成本和運費。 我們遇到了各種材料供應的中斷。我們已經並可能必須採取措施，通過與我們的供應商和我們所依賴的其他第三方密切合作，將交付期中斷和成本增加的影響降至最低。 儘管我們已經或可能必須採取行動將中斷對全球經濟的影響降至最低，但不能保證全球供應鏈中不可預見的未來事件不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴並預計將繼續依賴第三方供應商 提供材料和進行研究。與俄羅斯入侵烏克蘭、中東戰爭以及其他全球情況有關的情況導致供應鏈嚴重短缺。我們正在持續評估替代供應商和二級供應商，以確保我們能夠採購到足夠的材料。如果我們無法從現有供應商那裏獲得足夠的材料，或無法與其他供應商發展關係，我們的業務運營可能會受到影響。如果我們目前的供應商或我們未來參與的任何供應商無法及時且經濟高效地滿足我們的要求，包括由於與俄羅斯入侵烏克蘭、中東戰爭有關的情況，我們可能無法 獲得充足的材料供應。任何因供應中斷或不可用而導致的材料短缺都可能 損害我們的業務運營，推遲我們候選產品的開發，或者增加我們的成本並減少我們的收入。任何此類 影響或延遲都可能對我們的財務狀況產生不利影響，並可能對我們的業務造成不利影響。我們緩解供應鏈弱點的努力可能不會成功或可能產生不利影響。

此外，通貨膨脹可能會增加臨牀試驗成本、候選產品的研發成本以及開展業務的管理和其他成本，從而對我們產生不利影響。我們可能會經歷勞動力價格和其他做生意的成本的上漲。在通貨膨脹的環境下，成本增長可能會超出我們的預期，導致我們比預期更快地使用現金和其他流動資產。如果發生這種情況， 我們可能需要籌集額外的資金來支持我們的運營，而這些資金可能無法以足夠的金額或合理的條款提供， 如果有的話，可能會比預期的更早。

不利的全球環境，包括經濟不確定性，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

全球環境、金融市場的混亂、税制改革或現有貿易協定或税務慣例的變化對美國造成的任何負面財務影響，都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，全球宏觀經濟環境 可能受到以下因素的負面影響：COVID—19或其他流行病或流行病的死灰復燃、全球經濟 市場的不穩定、美國貿易關税的增加以及與其他國家的貿易爭端、全球信貸市場的不穩定、供應鏈 薄弱、俄羅斯入侵烏克蘭導致的地緣政治環境的不穩定，中東戰爭，其他政治緊張局勢，以及外國政府債務問題。這些挑戰已經並可能繼續導致當地經濟和全球金融市場的不確定性和不穩定 。

我們的Probudur 開發活動在以色列進行。中東戰爭，可能會影響我們的行動。

Lipocure是一家為Probudur執行所有開發 工作的公司，位於以色列。如果Lipocure無法繼續為我們執行開發工作，或者由於中東戰爭而 延遲執行開發工作，我們的開發時間表將受到不利影響，我們 可能無法在預期的時間表內開發Probudur。無法保證我們能以優惠價格找到 替代開發商。

FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得 我們的候選產品或任何其他候選產品的監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。

獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年， 取決於許多因素，包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，審批政策、法規或獲得監管批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准， 我們可能永遠無法獲得監管部門對我們的候選產品或任何其他候選產品的批准。在我們從FDA獲得監管部門的NDA批准之前，我們不被允許在美國銷售我們的任何候選產品。我們的候選產品 可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

在獲得批准將候選產品 在美國或國外商業化之前，我們必須從嚴格控制的臨牀試驗中獲得大量證據，並使FDA或外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。

FDA或任何外國監管機構可以 推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，或要求我們進行額外的臨牀前或臨牀試驗，或因許多原因而放棄計劃，包括：

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功完成了監管審批程序並已商業化。這一漫長的審批過程，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法銷售我們的 候選產品或其他候選產品，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

此外，FDA或適用的外國監管機構也可能批准具有比我們最初要求的更有限的適應症或患者人數的候選產品， FDA或適用的外國監管機構可能會批准候選產品，其標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害。

如果我們無法根據FDCA第505(B)(2)節申請批准Epoladerm和Probudur，或者如果我們需要生成與安全性和有效性相關的額外數據以獲得第505(B)(2)節的批准，我們可能無法滿足我們預期的開發和商業化 時間表。

我們目前為Epoladerm和Probudur申請NDA的計劃包括努力最大限度地減少我們為獲得上市批准而需要生成的數據，從而 縮短開發時間。我們打算為Epoladerm和Probudur提交第505(B)(2)條NDA，如果被FDA接受，可能會節省這些適應症的開發和測試的時間和費用。

提交和審查我們針對Epoladerm和Probudur的NDA的時間表 基於我們根據FDCA第505(B)(2)節提交每個NDA的計劃，這將使 我們能夠部分依賴公共領域或其他地方的數據。我們尚未根據第505(B)(2)節為我們的任何候選產品提交保密協議。根據FDA可能需要審批的數據，其中一些數據可能與FDA已批准的產品有關。如果所依賴的數據與FDA已批准並受第三方專利覆蓋的產品有關，我們 將被要求證明我們沒有侵犯列出的專利或此類專利無效或不可強制執行。認證的結果是，第三方在收到我們的認證通知後有45天的時間對我們提起訴訟。 如果針對此類認證提起訴訟，在我們對此類訴訟進行抗辯期間，我們保密協議的批准可能需要長達 到30個月或更長的時間。因此，根據第505(B)(2)條對我們候選產品的批准可能會被推遲 ，直到專利排他性到期或我們成功挑戰這些專利對我們候選產品的適用性。 或者，我們可以選擇生成足夠的額外臨牀數據，以便我們不再依賴可能導致 暫停批准我們候選產品的數據。即使根據第505(B)(2)條，我們的應用程序不適用於排他期， FDA仍有廣泛的自由裁量權，要求我們生成有關我們的候選產品的安全性和有效性的額外數據，以補充我們可能被允許依賴的第三方數據。在任何一種情況下，我們都可能被要求在獲得任何候選產品的市場批准之前，進行大量新的研發活動，而不是我們目前計劃參與的活動 ，以獲得我們候選產品的批准。這種額外的新研究和開發活動將是昂貴和耗時的 。

我們可能無法縮短Epoladerm和Probudur的開發時間，FDA可能不會根據我們對提交的數據的審查來批准我們的任何一種NDA。此外， 如果含有參考藥物的產品因任何安全原因被FDA從市場上撤回，我們可能無法引用此類產品來支持我們的候選產品的505(B)(2)保密協議，並且我們可能需要滿足第505(B)(1)節更廣泛的要求。 如果要求我們生成更多數據來支持批准，我們可能無法滿足我們預期的開發和商業化時間表 可能無法以合理的成本生成額外數據，或者根本無法，並且可能無法獲得我們的主要候選產品的營銷批准 。

在 臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴且耗時的過程，可能會因我們無法控制的多種因素而變得更加困難或無法實現。

根據他們的方案，臨牀試驗能否及時完成取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究得出結論。我們在招募足夠數量的患者來完成我們的任何 臨牀試驗時可能會遇到延遲或無法招募，即使登記後，我們也可能無法保留足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。患者在臨牀試驗中的登記和保留取決於許多因素，包括：

新冠肺炎疫情死灰復燃可能會 對我們的業務造成不利影響，或者另一場衞生疫情或流行病可能會對我們未來的業務產生不利影響。

我們的業務，包括我們的勞動力、供應鏈以及我們臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，可能會受到新冠肺炎死灰復燃或另一種健康流行病的不利影響，或者 大流行可能會在未來對我們產生不利影響。新冠肺炎的死灰復燃或其他流行病或流行病可能會對我們的業務、我們的勞動力、我們的供應鏈、臨牀前研究和臨牀試驗產生不利的 影響，或者以其他方式影響我們未來開展業務的能力。此外，我們依賴獨立的臨牀研究人員、合同研究組織和其他第三方服務提供商來幫助我們管理、監控和以其他方式執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，而新冠肺炎的死灰復燃或其他流行病可能會影響他們為我們的項目投入足夠的時間和資源的能力。我們還依賴第三方供應商和合同製造商來生產我們在臨牀試驗中使用的藥物產品，如果他們的 業務受到此類事件的不利影響，它們可能會導致原材料和藥物產品的交付延遲，或影響我們滿足開發時間表的能力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。臨時關閉我們進行臨牀或臨牀前試驗的設施，或者限制我們的員工、臨牀醫生或登記參加我們試驗的患者的旅行能力，可能會對我們的運營以及我們進行和完成臨牀前和臨牀試驗的能力產生不利影響。 目前或未來的健康流行病對我們業務的影響仍不確定，可能會發生變化。

臨牀前研究、早期臨牀試驗或分析的結果可能不代表後續試驗的結果。

我們候選產品的臨牀前研究、早期臨牀試驗或分析的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。臨牀試驗後期階段的候選產品 可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵，儘管已通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得進展。生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，原因是缺乏療效或不良安全性，儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果。此外，根據臨牀結果分析得出的有希望的數據得出的結論在應用於前瞻性臨牀試驗時可能會被證明是不正確的。即使我們的候選產品的臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定它們的結果將 支持足以獲得監管部門批准的安全性和有效性。

我們不時公佈或公佈的臨牀試驗的臨時“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時地發佈臨時“頂線” 或我們臨牀研究的初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據 或“一線”數據仍需接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有實質性的 差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看中期和初步數據 。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

我們的候選產品可能會導致嚴重的 不良事件或不良副作用，這可能會推遲或阻止上市審批，或者如果獲得批准，將要求它們從市場上撤下 ，要求它們包含安全警告或以其他方式限制其銷售。

我們的候選產品或任何其他候選產品引起的嚴重不良事件或不良副作用 可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他類似的外國機構延遲或拒絕監管批准。我們進行的任何臨牀試驗的結果都可能顯示出嚴重且不可接受的嚴重程度和普遍的副作用 或意外特徵。到目前為止，我們候選藥物產品的任何臨牀試驗，包括我們的候選產品，都可能無法證明可接受的安全性和有效性水平，這可能會阻止或顯著推遲其監管批准，或導致FDA或其他類似外國當局 做出更嚴格的標籤。

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用 ，我們、FDA或我們研究機構的IRBs或我們臨牀試驗所在機構的DSMB可以建議暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。 此外，與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或登記患者完成試驗的能力，或導致 潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能無法正確認識或處理這些副作用。我們希望對使用我們候選產品的醫務人員進行培訓，以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化時的副作用情況。在識別或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者受傷或死亡。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外，如果我們的一個或多個候選產品 獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的 重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對候選產品的接受程度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果 和前景。

如果獲得批准，我們的候選產品 的市場機會可能比我們預期的要小。

我們預計最初將尋求批准Probudur用於術後疼痛管理，Envelta用於包括癌症後疼痛在內的嚴重疼痛，Nobrxiol用於潛在地治療美國兩歲及以上兒童患者與Lennox-Gastaut 綜合徵和Dravet綜合徵相關的癲癇發作，AnQlar作為抗病毒屏障 潛在地預防或降低人類病毒感染的風險或強度，包括但不限於流感和SARS-CoV-2(COVID 19)，以及Epoladerm用於骨性關節炎。我們對市場潛力的估計來自各種來源，包括科學文獻、患者基礎和市場研究，可能被證明是不正確的。即使我們為任何候選產品獲得了可觀的 市場份額，如果獲得批准，如果潛在目標人羣比我們預期的要少，如果沒有獲得額外適應症的營銷批准，我們可能永遠無法實現盈利。此外，我們對AnQlar和Epoladerm 的戰略是授權或合作這一資產，因為我們將繼續將我們的努力集中在我們的處方藥渠道上，這可能會導致共享 收入。

我們從未獲得過候選產品的營銷批准 ，我們可能無法獲得或延遲獲得任何候選產品的營銷批准。

我們從未獲得過 候選產品的營銷批准。FDA可能拒絕接受我們為我們的候選產品提交的任何NDA進行實質性審查，或者可能在審查我們的數據後得出結論，認為我們的申請不足以獲得我們產品的上市批准 候選產品。如果FDA不接受或批准我們的候選產品的NDA，它可能會要求我們進行額外的臨牀、臨牀前或製造驗證研究，並在重新考慮我們的申請之前提交數據。根據這些研究或FDA要求的任何其他研究的範圍 ，我們提交的任何NDA的批准可能會被推遲，或者可能需要我們花費比我們可用的資源更多的資源 。FDA也可能認為，如果進行並完成額外的研究，可能不足以批准我們的NDA。

在獲得或無法獲得營銷審批方面的任何延誤都將阻止我們將候選產品商業化、創造收入以及實現和持續盈利。 如果出現上述任何結果，我們可能會被迫放棄針對候選產品的開發工作，這可能會嚴重損害我們的業務。

即使我們在美國獲得了FDA對我們的 候選產品或任何其他候選產品的批准，我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得對我們的產品 候選產品或任何其他候選產品的批准或將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在任何特定的 司法管轄區內銷售任何產品，我們必須在每個國家/地區建立並遵守眾多不同的有關安全性和有效性的法規要求。美國FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構也批准。然而，未能在一個司法管轄區獲得批准可能會對我們在其他國家獲得批准的能力產生負面影響。 此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，而且在一個國家獲得監管批准並不能保證在任何其他國家獲得監管批准。

審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和增加成本，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能是昂貴的 和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家/地區推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括在國際市場 ，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管 要求，或未能獲得並保持所需的審批，或者如果國際市場的監管審批被推遲，我們的目標市場將會減少，我們開發的任何產品充分發揮市場潛力的能力將無法實現。

即使我們獲得監管部門對我們的候選產品或任何候選產品的批准，我們仍將面臨廣泛和持續的監管要求和義務，並且 任何候選產品如果獲得批准，都可能面臨未來的開發和監管困難。

我們獲得上市批准的任何候選產品，連同該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、存儲、記錄保存、出口、進口、廣告和促銷活動等，都將受到FDA和其他監管機構的廣泛和持續的要求和審查。這些要求包括提交 安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和藥品上市要求、持續遵守與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的cGMP要求、 關於向醫生分發樣本的要求以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的記錄保存和良好臨牀實踐(GCP)要求 。

即使候選產品獲得市場批准 ，批准也可能受限於候選產品可用於市場的指定用途的限制或批准條件，包括實施REMS的要求。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，則附帶的標籤可能會限制候選產品的批准指示用途，這可能會限制候選產品的銷售。FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性 。FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品僅針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行銷售。FDA對製造商關於標籤外使用的通信實施了嚴格的限制，如果我們銷售我們的產品用於超出其批准適應症的用途，我們可能會受到 標籤外營銷的執法行動的影響。違反與處方藥推廣相關的FDCA可能會導致FDA採取行動並進行調查，指控其違反了聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法 。

此外，如果後來發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求， 可能會產生各種結果，包括：

此外，FDA的政策可能會發生變化， 可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。 如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。例如，現任總統政府的某些政策可能會影響我們的商業和工業。也就是説，現任總統政府已經採取了幾項行政行動，包括髮布多項行政命令，這可能會對FDA參與常規監管和監督活動的能力造成重大負擔，或以其他方式嚴重拖延。 通過制定規則、發佈指導以及審查和批准營銷申請來實施法規。 很難預測這些行政行動將如何實施，以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中參與監督和實施活動的能力，我們的業務可能會受到負面影響。

針對我們的潛在產品責任訴訟可能會導致我們承擔大量責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。

在臨牀試驗中使用我們的候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品，以及銷售我們獲得市場批准的任何產品，都會使我們面臨產品責任索賠的風險。患者、醫療保健提供者、製藥公司或銷售或以其他方式接觸我們產品的其他人可能會向我們提出產品責任索賠。有時，在集體訴訟中會做出大額判決 因為藥物產生了意想不到的不良影響。如果我們不能成功地對產品責任索賠進行辯護，我們 可能會招致鉅額責任和成本。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

與商業化相關的風險

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物製藥和製藥行業競爭激烈，受到重大而快速的技術變革的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們以經濟高效的方式獲得、開發和獲得新產品的營銷批准併成功營銷這些產品的能力。如果我們的任何候選產品獲得批准，我們將面臨來自各種業務的激烈競爭，包括美國和其他司法管轄區的大型、完全整合的製藥 公司、專業製藥公司和生物製藥公司。這些 組織可能擁有比我們多得多的資源，可能會進行類似的研究；尋求專利保護；併為可能與我們競爭的產品的研究、開發、製造和營銷建立 協作安排。

我們的競爭對手可能會：

較小的和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和患者登記以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的候選產品更有效、副作用更少或更少的產品，或者更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立或加強其市場地位。

我們的候選產品和我們開發的任何其他候選產品的成功商業化在一定程度上將取決於政府當局和健康保險公司在多大程度上建立了足夠的承保範圍、報銷水平和定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或保持覆蓋範圍並獲得足夠的 報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力 。

如果獲得批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險和報銷的可用性和充分性 對於大多數患者能夠負擔得起我們的候選產品等處方藥至關重要。我們對政府機構、私人健康保險公司和其他 組織的產品實現可接受的承保和報銷水平的能力，將影響我們成功地將我們的藥物和我們開發的任何其他候選產品商業化的能力。 假設我們通過第三方付款人為我們的候選產品獲得承保，那麼由此產生的報銷費率可能不夠 ，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同付款。我們不能確定我們的候選產品或我們可能開發的任何產品在美國或其他地方的承保範圍和報銷範圍是否可用 ，並且未來可能提供的任何報銷可能會減少或取消。

第三方付款人對藥品和服務的收費提出了越來越多的挑戰 ，當有同等的仿製藥、生物相似藥或價格較低的療法可用時，許多第三方付款人可能拒絕為特定藥品或生物製品提供保險和報銷 。有可能 第三方付款人可能會將我們的候選產品視為可替代產品，並僅向患者報銷較便宜的產品 。即使我們對我們的候選產品表現出更好的療效或更好的管理便利性，現有 藥物的定價可能會限制我們對我們的候選產品收取的費用。這些付款人可能拒絕或撤銷給定產品的報銷狀態 ，或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從我們的候選產品投資中實現適當的 回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能 無法成功將我們的候選產品商業化，也可能無法從我們的 候選產品獲得滿意的財務回報。

與新批准產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大。在美國，第三方付款人，包括私人付款人和 政府付款人，如Medicare和Medicaid計劃，在決定新藥和生物製品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。在美國，聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人付款人和其他政府付款人如何為藥品和生物製品制定保險和報銷政策的典範。某些第三方付款人 可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷 。目前很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和 報銷做出什麼決定。

美國的第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策 。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異 。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程， 我們將需要我們為每個付款人單獨提供科學和臨牀支持，以使用我們的候選產品，但不能保證將始終如一地應用承保範圍和足夠的報銷金額或首先獲得足夠的報銷。此外，有關報銷的規則和條例 經常更改，在某些情況下會在短時間內通知，我們認為這些規則和規則可能會更改 。

我們還可能在美國以外受到廣泛的政府 價格管制和其他市場監管，我們認為其他國家對成本控制的日益重視 舉措已經並將繼續給醫療產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。

額外的外國價格控制或定價法規中的其他變化 可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們候選產品的報銷可能會減少，並且可能不足以 產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國政府 和第三方付款人為限制或降低醫療成本而加大力度，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的產品 候選人承保或提供足夠的付款。由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們預計將面臨與銷售我們的候選產品相關的定價壓力。 總體醫療成本，特別是處方藥和生物製品以及外科手術和其他治療的下行壓力變得很大。 因此，進入新產品的壁壘越來越高。

即使我們的候選產品或我們開發的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫療社區中商業成功所必需的其他人的市場接受。

如果我們的候選產品或我們開發的任何候選產品獲得市場批准，仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果它沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的 產品收入或盈利。如果我們的候選產品獲得批准，市場接受程度將取決於許多因素，包括但不限於：

由於我們預計，如果獲得批准，我們候選產品的銷售將在可預見的未來產生幾乎所有的收入，因此，如果我們的候選產品未能獲得市場認可，將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資。

如果我們無法單獨或與第三方合作建立銷售、營銷、 和分銷能力，那麼如果獲得批准，我們可能無法成功地將我們的 候選產品商業化。

我們沒有任何基礎設施來銷售、營銷或分銷我們的候選產品，建立和維護這樣一個組織的成本可能會超過這樣做的成本效益。為了營銷我們的藥物或我們開發的任何候選產品並將其成功商業化，如果獲得批准，我們必須建立我們的銷售、分銷、營銷、管理和其他非技術能力，或與第三方安排執行這些服務 。我們希望建立一個有重點的銷售分銷和營銷基礎設施，以在美國和歐洲銷售我們的候選產品，如果獲得批准。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及巨大的費用和風險，包括我們僱用、留住和適當激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、市場營銷和分銷能力發展的任何失敗或延遲都可能 推遲任何產品發佈，這將對該產品的商業化產生不利影響。例如，如果我們招聘銷售團隊並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生， 我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會 損失。

可能會阻礙我們將我們的候選產品商業化的因素包括：

我們預計在可預見的未來不會有資源用於我們的候選產品在海外某些市場的銷售和營銷(如果獲得批准)。因此，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們建立和維護此類功能的協作關係的能力、 協作者對產品的戰略興趣以及此類協作者成功營銷和銷售產品的能力。 如果獲得批准，我們打算就我們的候選產品在海外某些市場的銷售和營銷達成協作安排；但我們不能向您保證，我們將能夠建立或維護此類協作安排，或者如果能夠 這樣做，他們將擁有有效的銷售隊伍。在我們依賴第三方進行營銷和分銷的程度上，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力，並且不能保證這些努力一定會成功。

如果我們無法建立自己的銷售隊伍 或協商我們的候選產品商業化的協作關係，我們可能會被迫推遲潛在的藥物商業化 或縮小我們的銷售或營銷活動的範圍。如果我們需要增加支出以資助我們的候選產品的商業化活動，我們將需要獲得額外的資金，這些資金可能無法以 可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。我們可能還必須在更早的階段為我們的候選產品達成合作安排 否則將是最理想的，我們可能被要求放棄對我們不利的權利或以其他方式同意對我們不利的條款。 這些事件中的任何一種都可能對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。

如果我們不能單獨或與第三方合作建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們將無法成功地將我們的候選產品 商業化，而且可能永遠不會盈利。我們將與許多目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們 可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

與國際化經營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們目前沒有國際業務， 除了由國際運營的公司開發我們的候選產品外，但我們的業務戰略包括，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們的業務戰略可能會進行國際擴張。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害未來的任何國際擴張和運營，從而影響我們的運營結果。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、CRO、顧問、供應商和我們可能從事的與開發和商業化有關的任何第三方，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求， 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的員工和獨立承包商，包括與我們的候選產品的開發和商業化有關的 首席調查人員、顧問、供應商和我們可能從事的任何第三方，可能會從事不當行為，包括故意、魯莽或疏忽的行為或未經授權的活動， 違反FDA的法律和法規或其他機構的其他類似監管要求，包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律 ；製造標準；數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規；或要求報告真實、完整、準確的財務信息和數據的法律。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規 可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用或錯誤陳述在臨牀試驗過程中獲得的信息、在臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據或非法挪用藥品 ，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法 有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即個人或政府 可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和經營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能的 被排除在參與Medicare、Medicaid、其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃之外、 個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收入減少，以及削減我們的業務。

我們目前依賴第三方合同 製造組織(“CMO”)來生產我們候選產品的臨牀供應，如果獲得批准，我們打算依賴 CMO來生產我們候選產品的商業供應。我們對CMO的依賴可能會損害藥物的開發和商業化，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們在 製造方面的經驗有限，而且我們沒有製造設施。相反，我們依賴並預計將繼續依賴CMO提供cGMP級臨牀試驗材料以及我們候選產品和我們開發的任何候選產品的商業數量(如果 獲得批准)。與我們自己製造候選產品相比，依賴CMO可能會讓我們面臨更大的風險。我們打算 生產足夠的臨牀供應的產品候選藥物物質，以使我們能夠完成臨牀試驗，並且 我們已經聘請或打算聘請CMO提供藥物產品的臨牀和商業供應。

用於生產我們產品的設施 候選人必須接受FDA和類似的外國當局的檢查。雖然我們提供對製造活動的監督，但我們 不會也不會控制我們的CMO執行製造活動，以確保符合我們候選產品的cGMP要求 。因此，我們面臨的風險是，我們的候選產品 可能存在我們無法防止的製造缺陷。如果CMO無法成功製造符合我們規範和監管要求的材料，我們將無法確保或保持監管部門對我們的 候選產品在臨牀試驗中的使用或用於我們候選產品的商業分銷的監管批准(如果獲得批准)。此外，我們對我們的CMO保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果FDA或類似的 外國監管機構發現用於生產我們的候選產品的這些設施存在缺陷或不批准這些設施，或者如果它撤回任何此類批准或在未來發現缺陷，我們可能需要尋找替代製造設施，這 將推遲我們的開發計劃，並嚴重影響我們開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化的能力 。此外，任何未能達到並保持遵守這些法律、法規和標準的情況 都可能使我們面臨風險，即我們可能不得不暫停生產我們的候選產品，或者獲得的批准可能被 撤銷。此外，CMO可能會因為我們無法控制的因素而違反他們與我們現有的協議。他們還可以在代價高昂或對我們造成不便的時間終止 或拒絕續簽協議。如果我們不能及時找到合適的CMO或其他可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會推遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。

我們依賴並將繼續依賴CMO 從第三方供應商購買生產我們的候選產品所需的原材料。我們不會也不會控制我們的CMO收購這些原材料的過程或時間。此外，我們目前只有一份生產這些原材料的協議(針對AnQlar)。原材料的供應可能會不時中斷，我們不能 確定能否在合理的時間範圍內以可接受的成本獲得替代供應。此外，原材料供應中斷 如果獲得批准，可能會推遲我們候選產品的商業發佈，或者導致供應短缺， 這將削弱我們從銷售候選產品中獲得收入的能力。原材料成本和費用的增長也可能削弱我們以經濟高效的方式生產候選產品的能力。我們可用於生產候選產品的原材料供應商數量有限 ，我們可能需要評估替代供應商，以防止 可能中斷候選產品的生產。

尋找新的CMO或第三方供應商涉及 額外成本，需要我們管理層的時間和精力。此外，新的CMO 通常會有一個開始工作的過渡期。儘管我們通常沒有也不打算開始臨牀試驗，除非我們相信我們手頭有或將能夠獲得足夠的候選產品供應以完成臨牀試驗，但我們候選產品的供應或生產候選產品所需的原材料的供應出現任何重大延誤，都可能大大推遲我們的臨牀試驗的進行和潛在的監管部門對我們候選產品的批准。

作為生產我們的候選產品的一部分，我們的CMO和第三方供應商應遵守並尊重他人的專有權利。如果CMO或第三方供應商在向我們提供服務的過程中未能獲得適當的許可證或以其他方式侵犯他人的專有權利 ，我們可能不得不尋找替代CMO或第三方供應商或對侵權索賠進行抗辯，如果獲得批准，這兩種情況中的任何一種都將對我們開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化的能力產生重大影響。

我們打算依靠第三方進行、監督和監督我們的臨牀試驗。如果這些第三方沒有成功履行其合同職責，或者如果他們 以不令人滿意的方式履行，可能會損害我們的業務。

我們依賴並將繼續依賴CRO、與CRO簽約的供應商和臨牀試驗站點，以確保我們的臨牀試驗正確和及時地進行。我們對CRO的臨牀開發活動的依賴限制了我們對這些活動的控制，但我們仍有責任確保我們的每一項試驗都按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行。

我們和我們的CRO將被要求遵守我們臨牀前研究的良好實驗室規範(GLP)要求和我們臨牀試驗的GCP要求， 這是FDA執行的法規和指導方針，也是類似的外國監管機構的要求。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行GCP要求。 如果我們或我們的CRO未能遵守GCP要求，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，並且 FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗 。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP要求生產的產品進行。因此，如果我們的CRO未能遵守這些要求，我們可能會被要求重複臨牀試驗，這將推遲監管審批過程。

我們的CRO不是我們的員工，我們無法 控制他們是否為我們的臨牀試驗投入了足夠的時間和資源。我們的CRO還可能與其他 商業實體（包括我們的競爭對手）有關係，他們也可能為他們進行臨牀試驗或其他藥物開發活動， 這可能會損害我們的競爭地位。我們面臨着CRO可能未經授權披露或盜用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術 。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或 由於未能遵守我們的臨牀方案或監管 要求或任何其他原因，導致 獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，並且我們可能無法獲得監管 批准，或成功地將我們開發的任何候選產品商業化。因此，我們開發的任何候選產品的財務業績和商業 前景都會受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會 被推遲。

如果我們與任何CRO的關係終止， 我們可能無法與替代CRO達成協議，或以商業上合理的條款達成協議。切換或添加其他 CRO涉及大量成本，需要管理層的時間和重點。此外， 新的CRO開始工作時有一個自然的過渡期。因此，會出現延誤，這會嚴重影響我們滿足預期臨牀開發時間表的能力 。雖然我們打算謹慎管理與CRO的關係，但無法保證我們將來不會遇到 挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況 和前景產生不利影響。

如果任何合作未能成功 開發產品並將其商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據此類合作獲得任何 未來的研發資金或里程碑或版税付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的資金 ，我們候選產品的繼續開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源 來開發其他候選產品。本Form 10-K年度報告中描述的與產品開發、監管審批和商業化有關的所有風險也適用於任何合作者的活動，不能保證我們的 合作將及時或根本不會產生積極的結果或成功的產品。

此外，根據其對我們的合同義務 ，如果我們的其中一個協作者參與了業務合併或以其他方式更改了其業務優先級，則該協作者 可能會淡化或終止我們候選產品的開發或商業化。如果協作者終止了與我們的協議 ，我們可能會發現更難吸引新的協作者，對我們的業務和股票價格的看法可能會受到不利影響 。

我們未來可能會與更多的製藥和生物技術公司合作，開發治療產品並可能實現商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、建議協作的條款和條件 以及建議協作者對許多因素的評估。如果我們無法及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何 銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費開展開發或商業化活動。 如果我們選擇自費資助和承擔開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資金，我們可能無法以可接受的條款或根本無法獲得這些服務。如果我們未能達成合作，並且 沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法 進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場或繼續開發我們的計劃，我們的業務可能會受到實質性的 和不利影響。

與醫療保健法和其他法律合規性相關的風險

頒佈和未來的醫療保健法規 可能會增加我們獲得候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本(如果獲得批准)，並且 可能會影響我們可能設定的價格。

在美國和其他司法管轄區， 已經並將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管方面的更改以及擬議中的更改，這些更改可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州政府已經並將繼續採取多項舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。 在ACA條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款包括：

自《ACA》頒佈以來，美國已經提出了 並採納了其他立法修改。例如，2011年的《預算控制法案》導致每個財政年度向提供者支付的醫療保險費用總額減少了2%。這些削減於2013年4月生效，並由於隨後對法規進行了立法修改，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2027年。2013年1月，美國 2012年納税人救濟法案簽署成為法律，該法案除其他外，進一步減少了對幾種類型提供者的醫療保險支付， 包括醫院、成像中心和癌症治療中心，並將政府 向提供者收回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。此外，作為更廣泛的 税收改革的一部分，孤兒藥税收抵免被削減。這些新法律或將來引入的任何其他類似法律可能會導致醫療保險和其他 醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户和相應的財務運營產生負面影響。

此外，鑑於處方藥和生物製品成本的上升，美國政府 加強了對藥品定價做法的審查。2021年9月9日，拜登政府公佈了一份範圍廣泛的政策建議清單，其中大部分需要由國會執行，以降低藥品價格和藥品支付。美國衞生與公眾服務部(“HHS”)的計劃包括，除其他改革措施外，還包括降低處方藥價格的建議，包括允許聯邦醫療保險談判價格和抑制價格上漲，以及支持加強供應鏈、推廣生物仿製藥和仿製藥以及提高價格透明度的市場改革。這些舉措最近達到了頂峯，於2022年8月頒佈了《降低通貨膨脹法案》( 《IRA》)，其中將允許HHS就醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)根據Medicare B部分和D部分報銷的某些藥品和生物製品的銷售價格進行談判，儘管 只有獲得批准至少7年(生物製品為11年)的高支出單一來源藥物才可由CMS 選擇進行談判，談判價格在選擇年度後兩年生效。談判價格將於2026年開始生效，從2023年10月起將以法定最高價格為上限，懲罰以高於通貨膨脹率的速度提高聯邦醫療保險B部分和D部分藥物價格的製藥商。****允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。****還將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年。這些規定將從2023年起逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。

美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施法規來控制藥品和生物產品的定價，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷的限制、成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家/地區進口和批量採購。 對第三方付款人支付金額的法律強制價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、 財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中 。這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

在美國以外的市場，報銷和醫療保健支付系統因國家/地區而異，許多國家/地區對特定產品和治療設置了價格上限 。我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法 適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或此類第三方無法 保持合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，並且我們可能無法 實現或維持盈利。

我們的業務運營以及目前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的關係 將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

我們的業務運營以及當前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户之間的 安排可能使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務 安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的產品 如果獲得批准，候選產品。這些法律包括：

由於這些法律的廣度和 這些法律下的法定例外和監管安全港的狹窄性，我們的某些業務 活動，包括我們的諮詢協議和與醫生和其他醫療保健提供者的其他關係，其中一些人 獲得股票或股票期權作為其服務的補償，可能會受到一項或多項此類法律的質疑。確保 我們當前和未來的內部運營和與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和 法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不 符合當前或未來的法規、法規、機構指南或涉及適用欺詐和濫用的案例法或其他醫療保健法律和法規。

如果發現我們的運營違反了 上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到 民事、刑事和行政處罰、損害賠償、沒收財產、罰款、可能被排除參與Medicare、 Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃、個人監禁、合同損害、名譽損害，利潤和 未來收益減少，如果我們受到企業誠信協議或類似協議 的約束，則需要額外的報告要求或監督，以解決不遵守這些法律的指控，以及我們的業務縮減或重組，其中任何一種情況都可能 對我們的業務運營能力和我們的經營業績產生不利影響。如果發現我們希望與 開展業務的任何醫生或其他供應商或實體不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健項目之外和監禁，這可能會影響我們運營 業務的能力。此外，防範任何此類行動可能是昂貴和耗時的，而且可能需要大量人力資源。 因此，即使我們成功地抵禦了可能針對我們的任何此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

我們在歐洲經濟區進行的任何臨牀試驗項目 或進行的研究合作都可能會使我們遵守《通用數據保護條例》。

如果我們在歐洲經濟區進行臨牀試驗計劃或參與研究合作，我們可能會受到一般數據保護條例(GDPR)的約束。 GDPR在域外適用，並對個人數據的處理器和控制器實施嚴格的運營要求， 例如，包括獲得個人同意以處理其個人數據的高標準，對個人披露的穩健， 全面的個人數據權利制度，對從歐盟(EU)向其他司法管轄區傳輸數據的數據出口限制 ，數據泄露通知的短時間期限，對信息保留的限制，有關健康數據、其他特殊類別的個人數據和編碼數據的需求增加 ，如果我們與第三方處理器簽訂了與個人數據處理相關的合同，則還需要承擔額外的義務。GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的法律和法規，限制處理個人數據，包括基因、生物識別或健康數據，這可能會限制我們使用和共享個人數據的能力，或者可能導致我們的成本增加。如果我們或我們合作伙伴或服務提供商的隱私或數據的安全措施未能符合GDPR要求，我們可能會受到訴訟、監管調查和執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或最高罰款2000萬歐元或上一財政年度全球總營業額的4%，以金額較高者為準，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的業務和商譽損失。

我們的運營，包括我們的開發、測試和製造活動，都受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束。除其他事項外，這些法律和條例管理危險材料和生物材料的受控使用、處理、釋放和處置以及登記，如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物和對生殖、實驗室程序和接觸血液傳播病原體有毒害作用的化合物。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到罰款或其他制裁。

與從事與我們類似的活動的其他公司一樣，我們面臨着當前和歷史活動中固有的環境責任風險，包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規正變得更加嚴格。我們可能需要在未來的環境合規或補救活動中產生大量費用， 在這種情況下，我們第三方製造商的生產努力或我們的開發努力可能會中斷或延遲。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們未能履行我們現有知識產權許可證規定的義務 ，我們將面臨失去知識產權權利的風險。

我們參與的每一項材料許可協議，包括與MedPharm Limited、LipoCureRx Ltd.和Nanomics Ltd.的許可協議，都有條款規定， 這些公司可以終止許可協議，從而終止我們對根據這些協議獲得許可的知識產權的訪問。終止這些許可協議將阻止我們正在開發的產品的商業化。

如果我們無法為我們的技術、產品和候選產品獲得並保持 專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛 ，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們依靠專利、貿易、祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的藥物開發計劃和候選產品相關的知識產權 。我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家/地區獲得並保持對我們的候選產品以及任何未來產品和候選產品的專利保護。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的開發計劃和產品候選相關的專利申請來保護我們的專有地位 。專利起訴過程昂貴且耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交併起訴所有必要或理想的專利申請 。

如果我們擁有或許可的與我們的開發計劃和候選產品有關的專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能為我們的候選產品或任何未來的候選產品提供有意義的排他性，可能會阻止公司 與我們合作開發候選產品，並威脅我們將未來候選產品商業化的能力。任何此類 結果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多 訴訟的主題。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的專利權。 例如，歐洲專利法對人體治療方法的可專利性限制比美國法律更多。然而，在某些情況下，美國的法律比外國的法律更具限制性。例如，最近最高法院的一系列案件縮小了被認為有資格申請專利的主題類型。

因此，某些診斷方法在美國被認為是沒有資格申請專利的，因為它們是針對“自然規律”的。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們待定和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術、產品或候選產品的全部或部分專利，也不會頒發有效阻止其他公司將具有競爭力的技術和產品商業化的專利。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。

專利的頒發不像 對其發明性、範圍、有效性或可執行性那樣具有決定性，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局 受到挑戰。此類挑戰可能導致專利權利要求縮小、無效、無法強制執行、全部或部分，或縮短專利期限。這樣的結果可能會限制我們阻止他人使用或商業化與我們類似或 相同的技術和產品的能力。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間一般為自最早生效的非臨時申請日起20年。雖然可能有各種延期，但專利的有效期是有限的。如果我們當前或未來的產品沒有專利保護，我們可能會面臨這類產品的通用 版本的競爭。考慮到新產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。

我們可能會受到第三方指控其專利和專有權利受到侵犯的 索賠，或者我們可能需要捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟中，這可能會花費高昂、耗時、延遲或阻止我們的產品和候選產品的開發和商業化 或將我們的專利和其他專有權利置於危險之中。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的產品和候選產品的能力，而不會被指控或實際侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和專有權利。在製藥和生物技術行業中，與侵犯或挪用專利和其他知識產權有關的訴訟很常見，包括向美國專利商標局(USPTO)和相應的外國專利局提起的專利侵權訴訟、幹預、異議、複審、派生和授權後訴訟。

我們計劃在其中運營的各個市場 都經常受到與專利和其他知識產權有關的廣泛訴訟。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。

我們可能會受到第三方索賠的影響，包括 侵權、幹擾或派生程序、授予後審查和在USPTO之前的各方之間審查或其他司法管轄區的類似對抗性訴訟或訴訟。即使我們認為此類主張沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將適用的候選產品商業化的能力 ，除非我們獲得了適用專利下的許可，或者直到此類專利到期或最終被確定為無效或不可執行。這些訴訟還可能導致我們的專利權利要求被宣佈無效、無法執行或範圍縮小。同樣，如果我們或我們許可人的專利或專利申請在幹擾或派生程序中受到挑戰 ，法院可能會裁定第三方有權代替我們 擁有某些專利所有權。此外，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的成分、配方、 製造方法或治療、預防或使用方法，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們 開發適用產品和候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可證，或者直到該等專利到期或 最終被確定為無效或不可執行。此外，為此類索賠辯護將導致我們產生鉅額費用 ，如果成功，如果我們被發現侵犯了第三方的專利權，可能會導致我們支付大量損害賠償金。如果我們被發現故意侵犯此類權利，損害賠償可能會增加，並可能包括律師費。此外，如果對我們或我們的第三方服務提供商提起專利侵權訴訟，我們與作為訴訟標的的產品或候選產品有關的開發、製造或銷售活動 可能會被推遲或終止。由於專利侵權索賠，或者為了避免潛在的侵權索賠，我們可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，這可能需要我們支付許可費和/或版税。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使 如果可以按可接受的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得相同的 知識產權。修改我們的產品和候選產品以圍繞第三方 知識產權進行設計可能會導致我們的鉅額成本或延遲，並可能被證明在技術上是不可行的。這些 事件中的任何一項，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將 能夠投入到我們的業務中。此外，如果我們擁有或許可的專利和專利申請的保護廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前 或未來的產品和候選產品進行許可、開發或商業化。

如果我們對 第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的產品和候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利 無效或不可強制執行。在美國和歐洲的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏資格、缺乏書面描述、缺乏新穎性、明顯或無法實施。第三方可能會聲稱我們的專利不可強制執行，因為與專利起訴有關的人在專利起訴期間隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的 聲明。在專利訴訟期間，涉及無效和不可執行性主張的訴訟結果是不可預測的。例如，關於專利的有效性，我們不能確定沒有我們和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將失去對我們的產品和候選產品的至少部分甚至全部專利保護。此外，如果競爭對手在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，我們的專利和其他知識產權也將無法保護我們的技術。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現 ，因此我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。還可能公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者對這些公告持負面看法， 普通股價格可能會受到不利影響。

此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 ，如果證券分析師或投資者對這些公告持負面看法，我們普通股的價格可能會受到不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源 來適當地進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發、製造和營銷我們的產品和候選產品的能力造成不利影響。

我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期 ，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了美國、歐洲和其他地方與我們的產品和候選產品的商業化或商業化相關或必要的每一項第三方專利和未決的 申請。美國、歐洲和其他地區的專利申請在要求優先權的最早申請後大約 18個月公佈，這種最早的申請日期通常稱為優先權 日期。因此，涵蓋我們未來產品和候選產品、或其製造或使用的專利申請目前可能尚未公佈。此外，在某些限制的限制下，已公佈的待定專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們的產品和候選產品或其使用。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待處理申請的相關性或 範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們營銷產品和候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品和候選產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地 預測第三方的待定申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國、歐洲或其他地方任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的產品和候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別並正確解釋相關專利 可能會對我們開發和營銷我們的產品和候選產品的能力產生負面影響。

我們可能會不時地在與我們的產品和候選產品相同的一般領域識別專利或應用。我們可能會根據各種因素確定這些第三方專利與我們的業務無關，這些因素包括我們對專利權利要求範圍的解釋，以及我們對這些專利何時到期的解釋。然而，如果專利被主張對我們不利，法院可能不同意我們的決定。此外，雖然我們 可能確定將從專利申請發出的權利要求的範圍不存在風險，但很難準確地 預測將從專利申請發出的權利要求的範圍，我們的確定可能不正確，並且發出的專利可能 被主張對我們不利。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。 如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付金錢損害賠償外，我們可能會被暫時或永久禁止 將我們的產品和候選產品商業化。如果可能，我們還可能被迫重新設計我們的產品和候選產品 ，以便我們不再侵犯第三方知識產權。這些事件中的任何一個，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的 業務中。

專利法或專利法的變化 可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的產品和候選產品的能力。

與其他生物製藥和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥和製藥行業獲得和實施專利涉及技術複雜性和法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥和製藥專利既昂貴又耗時，而且具有內在的不確定性。此外，2011年9月通過的美國發明法或AIA導致美國專利制度發生重大變化。

AIA帶來的一項重要變化是，從2013年3月16日起，美國過渡到“發明人先申請”制度，在同一發明的不同發明方提交兩項或更多專利申請時，決定應授予哪一方專利。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利 ，即使我們在該發明由第三方製造之前做出了該發明。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們的發明的專利申請。

在AIA引入的其他一些變化中，包括限制專利權人可以在哪裏提起專利侵權訴訟，以及為第三方提供機會 在美國專利商標局挑戰任何已發佈的專利。這適用於我們所有的美國專利，甚至包括那些在2013年3月16日之前有效申請的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交也不足以使權利要求無效。

因此，第三方可以嘗試使用美國專利商標局的程序來使我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為地區法院訴訟中的被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。目前尚不清楚友邦保險將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，AIA及其實施可能會增加圍繞起訴我們擁有的和許可內的專利申請以及執行或保護我們擁有的和許可內的專利的不確定性和成本。

此外，美國最高法院近年來對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加 之外，這種事件的組合還造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化， 可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。同樣， 近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。此外，歐洲專利制度 在起訴期間允許的修改類型方面相對嚴格。遵守這些法律法規可能會限制我們未來獲得對我們的業務可能非常重要的新專利的能力。

獲得和維護我們的專利保護 取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護和年金費用應在專利有效期內向美國專利商標局、歐洲專利局和其他外國專利局支付 。此外，美國專利商標局、歐洲專利局和其他外國專利局在專利申請過程中要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽未能支付此類費用或不遵守此類規定可以通過支付滯納金或根據適用的規則以其他方式補救，但在某些情況下，這種不遵守將導致專利或專利申請被放棄或失效， 並在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用 以及未能在規定的期限內適當地合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能保留涵蓋我們的產品和候選產品的專利和專利申請，或者如果我們或我們的許可方允許放棄或失效我們擁有的 或許可的專利或專利申請，我們的競爭對手可能會進入市場，這將損害我們的競爭地位，並可能削弱我們在任何跡象下成功將我們的產品和候選產品商業化的能力 。

對於某些專利，我們僅享有有限的地域保護 ，我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區對我們的產品和候選產品進行專利申請、起訴和辯護的費用將高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們擁有的和許可中的技術來開發他們自己的產品，此外， 可能會將其他侵權產品出口到我們和我們的許可人擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國或歐洲。這些產品可能會與我們的產品和候選產品競爭，而我們擁有的或許可內的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

此外，我們可能會決定在授予之前放棄國家和地區專利申請。每項國家或地區專利的授予程序是一個獨立的程序 ，這可能導致在某些法域申請可能被相關專利局拒絕，而由其他法域批准的情況 。例如，與其他國家不同，中國對可專利性的要求更高，並明確要求對所聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會挑戰我們擁有和授權的專利的範圍、 有效性或可執行性，要求我們或我們的許可人蔘與複雜、漫長且代價高昂的訴訟或其他訴訟程序。仿製藥製造商可以開發、尋求批准和推出我們產品的仿製藥版本。 根據國家/地區的不同，同一候選產品或技術的專利保護範圍可能會有所不同，這一點也很常見。

某些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不及美國和歐洲的法律或規章制度，許多公司 在此類司法管轄區保護和捍衞此類權利時遇到了重大困難。某些國家/地區的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持實施專利、商業祕密和其他知識產權保護 ，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們專有權的競爭產品。在其他司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致巨大的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出 索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的 努力。因此，我們在這些國家/地區保護我們的知識產權的努力可能不夠充分，這可能會對我們在所有預期的重要海外市場成功將我們的候選產品 商業化的能力產生不利影響。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或者 因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務非常重要的知識產權， 這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。

有些國家也有強制許可的法律，根據這些法律，專利權人可以被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的立法獲得專利期限延長 ，從而可能延長我們產品的營銷排他性期限 ，我們的業務可能會受到實質性損害。

專利的壽命是有限的。在美國， 如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品的專利 ，一旦產品的專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭藥品的競爭，包括仿製藥。考慮到新產品的開發、測試和監管審查所需的時間， 保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有並獲得許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來阻止其他公司使用或商業化與我們相似或相同的技術或產品。

Depending upon the timing, duration and conditions of FDA marketing approval of our product candidates, we may be able to extend the term of a patent covering each product candidate under the Drug Price Competition and Patent Term Restoration Act of 1984, referred to as the Hatch-Waxman Amendments and similar legislation in the EU. The Hatch-Waxman Amendments permit a patent term extension of up to five years for a patent covering an approved product as compensation for effective patent term lost during product development and the FDA regulatory review process. Patent term extension cannot extend the remaining term of a patent beyond a total of 14 years from the date of product approval, and only one patent that is applicable to and covers an approved drug may be extended. Similar provisions are available in Europe, such as supplementary protection certificates, and in certain other non-United States jurisdictions to extend the term of a patent that covers an approved drug. However, we may not receive an extension if we fail to apply within applicable deadlines, fail to apply prior to expiration of relevant patents or otherwise fail to satisfy applicable requirements. Moreover, the length of a patent term extension could be less than we request. If we are unable to obtain patent term extension or the term of any such extension is less than we request, the period during which we can enforce our patent rights for that product will be shortened and our competitors may obtain approval to market competing products sooner. As a result, our revenue from applicable products could be reduced, possibly materially.

此外，在某些情況下，涵蓋我們產品的專利的 期限可能會被延長，以延長相應專利申請在USPTO的未決期間所花費的時間 （稱為專利期限調整，或PTA）。USPTO如何計算PTA的相關法律法規可能會發生變化 ，USPTO授予的任何此類PTA都可能受到第三方的質疑。如果我們在這樣的挑戰下沒有獲勝，則PTA可能會減少或取消，從而縮短專利期限，這可能會對我們排除競爭對手的能力產生負面影響。

由於在涵蓋 醫藥產品的專利期限中添加的PTA具有特殊的價值，如果PTA被第三方 成功挑戰並且我們排除競爭對手的能力降低或消除，我們的業務可能會受到不利影響。

知識產權並不能解決 我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們 知識產權提供的未來保護程度尚不確定，因為知識產權有其侷限性，可能無法充分保護我們的業務， 或允許我們保持競爭優勢。以下例子是説明性的：

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性，而與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密的泄露和保護其他專有信息。

我們認為專有的商業祕密或機密的技術訣竅和非專利專有技術對我們的業務非常重要。我們可能會依靠商業祕密或機密技術來保護我們的技術，尤其是在我們認為專利保護的價值有限的情況下。因為我們希望依靠第三方來生產我們的候選產品和任何未來的產品和候選產品，並且我們希望與第三方合作開發我們的候選產品和任何未來的產品和候選產品，所以我們有時必須與他們共享商業機密。我們還開展聯合研發計劃，這可能要求我們根據我們的研究和開發合作伙伴關係或類似協議的條款共享商業祕密。然而，商業祕密或機密技術可能很難保密。

為防止此類信息泄露或被競爭對手竊取，我們的政策是要求我們的員工、顧問、合作者、承包商和顧問在開始研究或披露專有信息之前與我們簽訂保密協議以及材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議(如果適用)。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。但是，現任或前任員工、顧問、合作者、承包商和顧問可能會無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息，而保密協議 可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中併入他人技術中、或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的技術訣竅和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。強制執行第三方非法獲取並使用商業祕密或機密技術的索賠既昂貴又耗時且不可預測。 保密協議的可執行性可能因司法管轄區而異。

此外，這些協議通常限制我們的員工、顧問、合作者、承包商和顧問發佈可能與我們的行業機密相關的數據的能力 ，儘管我們的協議可能包含某些有限的發佈權。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的 競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由我們的任何第三方合作伙伴發佈信息 來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業機密將損害我們的競爭地位，並對我們的業務產生不利影響。

如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利的 影響。

我們的未註冊商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護 我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠 ，這些商標或商標包含我們未註冊商標或商號的變體。 從長遠來看，如果我們不能成功註冊我們的商標和商號並基於我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力 可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況 或運營結果產生不利影響。

我們可能需要從第三方獲得某些知識產權的許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能擁有知識產權，包括對我們的候選產品或我們未來的候選產品或候選產品的開發或商業化非常重要或必要的專利權。我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的候選產品 商業化，在這種情況下，我們需要從這些第三方獲得許可。目前，我們不知道有任何知識產權 幹擾了我們的產品，或者是互補的，需要將我們的候選產品商業化。

我們可能會受到員工、顧問、合作者、承包商或顧問不當使用或泄露其前僱主或其他第三方機密信息的索賠。

我們僱用的是以前受僱於其他生物技術或製藥公司的人員。儘管我們試圖通過確保我們與員工、顧問、合作者、承包商、顧問和與我們有業務往來的其他第三方的協議包括要求這些各方將發明權利轉讓給我們的條款來保護我們的知識產權所有權 ，但我們或我們的員工、顧問、合作者、承包商和顧問可能會受到索賠 ，即我們或我們的員工、顧問、合作者、承包商和顧問無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其他第三方的機密信息。我們最近捲入了一起訴訟，涉及我們前首席執行官挪用商業祕密的指控。請參閲“第1部分業務-最近的發展-訴訟”，我們可能還會受到前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。無法保證 成功地捍衞這些索賠，如果我們未能辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的 知識產權，例如對寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。

我們的專有信息可能會丟失， 或者我們可能會遭遇安全漏洞。

在我們的正常業務過程中，我們收集並存儲敏感數據，包括知識產權、臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據以及臨牀試驗受試者和員工的個人身份信息 在我們的數據中心和網絡中。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。雖然， 據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大安全漏洞，但任何此類漏洞都可能危及我們的網絡，並且存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失 可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、重大監管 處罰、擾亂我們的運營、損害我們的聲譽並導致人們對我們和我們進行臨牀試驗的能力失去信心， 這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並推遲我們候選產品的臨牀開發。

與我們的員工、管理我們的增長和運營相關的風險

我們的高級管理團隊經歷了人員更替，失去一名或多名高管或關鍵員工，或無法吸引和留住高技能員工，可能會對我們的業務產生不利影響。 

我們高度依賴我們管理、科學和臨牀團隊主要成員的開發、監管、商業化和業務發展方面的專業知識。儘管我們與高管簽訂了僱傭協議、聘書或諮詢協議，但這些協議並不能阻止他們 隨時終止其服務。我們過去以及未來可能會因高管離職而導致高管管理團隊發生變化，這可能會對我們的業務造成破壞。

如果我們失去一名或多名高管或關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。我們過去和未來可能會 經歷高管離職導致的高管管理團隊的變化，這可能會對我們的業務造成破壞 。為了繼續發展我們的渠道並執行我們的戰略，我們必須在我們的行業中吸引和留住高技能人才。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中具有成功開發候選產品、獲得監管批准和將新產品商業化所需的技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們 可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們還依賴顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能 受聘於我們以外的實體，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制 他們對我們的可用性。如果我們無法繼續吸引和留住高素質人才，我們開發和商業化候選產品的能力將受到限制。

我們希望擴大我們的開發、監管、 以及銷售和營銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的 運營。

我們預計我們的員工數量和業務範圍將出現顯著增長，特別是在開發、法規事務和銷售以及市場營銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施或獲得新的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們 可能無法有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴展 可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理 增長的情況都可能延遲我們業務計劃的執行或中斷我們的運營。

我們可能會進行收購，這些收購可能會 擾亂我們的業務，導致我們的股東被稀釋或減少我們的財務資源。

未來，我們可能會進行交易 以收購其他業務、產品或技術。如果我們確實找到了合適的候選人，我們可能無法以優惠的條款進行此類收購 ，或者根本無法。我們進行的任何收購都可能不會增強我們的競爭地位，客户或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能決定產生與收購相關的債務，或向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券，這將減少我們現有股東的所有權百分比。 我們可能會因被收購業務的未發現負債而產生損失，而這些負債不在我們 可能從賣方獲得的賠償範圍內。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將收購的人員、技術和運營 成功整合到我們現有的業務中。收購還可能轉移管理層對日常責任的注意力，增加我們的支出，減少我們可用於運營和其他用途的現金。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

如果系統出現故障，我們的業務和運營將受到影響 。

我們的計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害(包括颶風)、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃發生實質性中斷。例如，已完成、正在進行或計劃中的試驗中的臨牀前或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露個人、機密或專有信息，我們可能會承擔責任 ，我們候選產品或任何其他候選產品的進一步開發可能會被推遲。

我們越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨一定的風險，包括網絡安全和數據泄露風險。

我們的信息技術系統發生重大中斷或信息安全遭到破壞可能會對我們的業務產生不利影響。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，確保此類機密信息的機密性和完整性至關重要。我們信息技術系統的規模和複雜性，以及與我們簽訂合同的第三方供應商的信息技術系統的規模和複雜性，使得此類系統可能容易受到服務中斷和安全破壞的影響，原因包括我們的員工、合作伙伴或供應商的疏忽或故意行為，惡意第三方的攻擊，以及我們或第三方維護的系統基礎設施的故意或意外物理損壞。對這些機密、專有或商業祕密信息保密對我們的競爭業務地位非常重要。雖然我們已採取措施保護此類信息 並投資於信息技術，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞 或可能對我們的業務運營產生不利影響或導致關鍵或敏感信息丟失、傳播或誤用的未經授權或無意的錯誤使用或泄露機密信息。違反我們的安全措施，或由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙或其他原因而導致的商業祕密、專有信息或其他機密信息的意外丟失、無意披露、未經批准的傳播、挪用或濫用，或者 任何其他原因，都可能使其他公司生產競爭產品、使用我們的專有技術或信息，或對我們的業務或財務狀況造成不利的 影響。此外，任何此類中斷、安全漏洞、丟失或泄露機密信息都可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害，並可能對我們的業務、財務 狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格一直在波動，可能會大幅波動，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。

我們普通股的市場價格波動很大，在截至2023年12月31日的一年中，我們普通股的市場價格從每股2.40美元到12.00美元不等， 根據2024年3月1日生效的1-10反向股票拆分進行了調整。我們普通股的交易價格和未來交易最近的波動可能會受到各種因素的廣泛波動，包括以下因素：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。 這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業 因素，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而無論我們的實際經營業績如何。

我們可能會受到證券集體訴訟 訴訟。

在過去，證券集體訴訟 經常是隨着公司證券市場價格的下跌而對其提起的。這一風險對我們來説尤其重要 ，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟， 可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股發表不利或誤導性的意見，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師可能發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法 控制這些分析師。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 。我們目前預計，我們將保留未來收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。有關更多信息，請參閲“分紅政策”。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃和公司治理實踐。

作為一家上市公司，特別是在我們 不再符合新興成長型公司的資格之後，我們已經並將繼續產生巨大的法律、會計和其他成本。 2002年的薩班斯-奧克斯利法案(SOX)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對美國上市公司提出了各種要求，包括 建立和維持有效的信息披露以及財務控制和公司治理實踐。我們的管理層和其他人員為這些合規計劃投入了大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的 法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。例如，我們作為上市公司的身份 使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生鉅額 成本來維持我們認為適合上市公司的承保水平。這可能會增加我們 為我們的董事會(“董事會”)吸引和留住合格的高級管理人員或成員的難度。 此外，這些規則和法規經常受到不同解釋的影響，因此，隨着監管機構和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們 將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為準備最終遵守第404條，一旦我們不再符合新興成長型公司的資格，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續專門的內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續適當地改進控制流程 ，通過測試驗證控制是否按照文檔的方式運行，並實施持續的報告和改進流程以實現財務報告內部控制的持續報告和改進 過程。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，這符合第404節的要求。 如果我們發現一個或多個重大弱點，可能會因對我們財務報表的可靠性失去信心而導致金融市場的不利反應 。

我們是一家“新興成長型公司”， 適用於新興成長型公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

2012年4月5日，2012年JumpStart Our Business(Br)創業法案(“JOBS法案”)簽署成為法律。JOBS法案包含的條款中，除其他外，降低了“新興成長型公司”的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”，我們選擇 利用《就業法案》提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。JOBS法案第107條規定，我們不利用延長的過渡期的決定是不可撤銷的。根據JOBS法案中規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，我們除其他事項外，不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於報告和關鍵審計事項的任何要求。以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將一直適用到本財年的最後一天，包括我們首次公開募股完成五週年的最後一天，或者直到我們不再滿足作為一家新興的 成長型公司的要求，以較早發生的為準。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。儘管我們沒有這樣做，但我們可以選擇不使用新的或修訂的會計準則，因此， 可能與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，遵守相同的新或修訂的會計準則。

我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們的公司證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們的董事會認為 不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款：

這些條款單獨或共同使用，可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或管理層變動。

作為一家特拉華州公司，我們也受特拉華州法律條款的約束，包括特拉華州普通公司法第203節，該條款禁止某些持有我們已發行普通股超過15%的股東在未經我們所有已發行普通股的持有者批准的情況下進行某些業務合併。

公司註冊證書、 公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東 從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書經修訂後， 指定特拉華州衡平法院為可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇 ，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

排他性法院條款僅限於法律允許的範圍內，不適用於根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提出的索賠，也不適用於規定了專屬聯邦管轄權的任何其他聯邦證券法。

此外，《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院的裁決不一致或相反的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書規定， 美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在表面上是有效的，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下， 我們希望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性 。

我們未能滿足納斯達克資本市場持續上市的要求 可能導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼是“VRPX”。如果我們不能滿足納斯達克資本市場持續上市的要求，如公司治理要求、股東權益要求或者最低收盤價要求，納斯達克資本市場可以採取措施將我們的普通股或認股權證退市。

2024年2月29日，我們向特拉華州州務卿提交了修訂後的公司註冊證書(“修訂”)的修訂證書 ，以實施10股中1股的反向股票拆分，並於2024年3月1日生效。雖然通過實施反向股票拆分，我們重新遵守了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的1.00美元的最低出價要求，但我們無法保證 我們將繼續遵守納斯達克持續上市的要求。任何認為我們可能無法因未來的不合規或納斯達克將我們的普通股摘牌而重新獲得合規 的看法可能會對我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低我們普通股的流通性 ，降低此類股票的交易價格，並增加交易此類股票所固有的交易成本，從而對我們的股東產生總體負面影響。此外，我們的普通股從納斯達克退市可能會阻止經紀自營商在我們的普通股上做市或以其他方式尋求或產生興趣，並可能阻止 某些機構和個人投資我們的普通股。

如果發生退市事件，我們將採取措施 恢復遵守納斯達克資本市場的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克資本市場的最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克資本市場的上市要求 。

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此我們的普通股涵蓋證券 。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將不再被視為擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

儘管我們相信這一條款有利於我們 在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但這一條款可能會限制或阻礙股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。 或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇不適用 或在訴訟中不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們注意到， 法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度 。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的 類型的訴訟中的適用更加一致，但該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們是一家臨牀前階段的生物製藥公司 ，專注於開發跨越各種疼痛適應症和中樞神經系統疾病治療的新型專利藥物輸送系統。 我們已經由第三方顧問進行了網絡安全風險評估，並正在制定正式的網絡安全風險管理計劃，旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅。風險評估是根據國家標準與技術研究所(“NIST”)網絡安全框架(“CSF”) 標準進行的。

我們實施了第三方風險管理流程，以管理與依賴供應商、關鍵服務提供商和其他第三方相關的風險，這些第三方可能導致 服務中斷或不利的網絡安全事件。這包括在選擇/入職過程中對供應商進行評估 以及每年審查SOC 1報告。

此外，我們還維護有關信息安全、 入網/註銷以及訪問和帳户管理等領域的策略，以幫助管理管理層為保護我們的IT資產、數據和服務免受威脅和漏洞而制定的流程。我們與行業公認的IT提供商合作，利用第三方技術和專業知識。這些第三方服務提供商是我們當前網絡安全風險管理的重要組成部分，並提供 服務，包括維護IT資產清單、定期漏洞掃描、身份訪問管理控制(包括對特權帳户的受限訪問)、通過採用基於Web的軟件(包括終端保護)保護網絡完整性、 終端檢測和響應、以及對所有設備的遠程監控管理、行業標準加密協議和關鍵數據備份。我們的外包信息技術顧問對我們現有的所有系統進行主動修補和監控 並實施了一些系統和程序來降低網絡安全風險，我們認為這些系統和程序適合我們這種規模、處於成長階段和財務狀況的公司。此外，我們還承保網絡事件保險，我們認為該保險適用於我們這種規模、成長階段和財務狀況的公司。

截至本年度報告Form 10-K的日期，我們未發現 任何網絡安全威脅，也未經歷任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

有關與網絡安全相關的風險的更多信息，請 看見第LA項。風險因素：我們越來越依賴信息技術，我們的系統和基礎設施面臨着一定的風險，包括網絡安全和數據泄露風險。

治理

管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會負責監督風險管理，包括來自網絡安全威脅的風險 。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程 是適當的，並按設計發揮作用。董事會已將監督信息技術(包括網絡安全風險)的責任委託給董事會審計委員會。負責網絡安全監督責任的管理層成員(S) 和/或提供網絡風險服務的第三方顧問向審計委員會簡要介紹通過風險管理流程發現的網絡漏洞、新出現的威脅形勢和新的網絡風險， 並提供我們預防、檢測和緩解網絡安全事件的流程的最新情況。

項目2.財產

我們的主要地址是賓夕法尼亞州伯温市西湖大道1055號，300套房，郵編：19312。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，儘管我們可能會尋求談判新的 租約或評估額外或替代的運營空間。我們相信，合適的替代空間將以商業上合理的條款隨時可用。

項目3.法律程序

2021年3月12日，該公司及其前首席執行官Anthony P.Mack(統稱為“被告”)在索倫託治療公司(“Sorrento”)和Scilex製藥公司(“Scilex”以及與“原告”一起)向特拉華州衡平法院提起的申訴(“申訴”)中被列為被告。Sorrento治療公司和Scilex製藥公司訴Anthony Mack和Virpax製藥公司。在起訴書中，原告指控(I)Mack先生違反了其本人與Sorrento之間於2016年11月8日訂立的限制性契諾協議(“限制性契諾協議”)，(Ii)本公司蓄意幹擾限制性契諾 協議，及(Iii)本公司故意幹擾Scilex與Mack先生的關係。2021年5月7日，原告提交了一份修改後的起訴書，聲稱存在相同的三個訴訟原因。2021年9月28日，原告提交了第二份經修訂的起訴書，聲稱 與先前的起訴書相同的三個訴訟理由，以及原告聲稱(I)Mack先生違反了日期為2016年10月25日的他與Sorrento之間的僱傭、專有信息和發明協議(“僱傭協議”)， (Ii)公司故意幹擾僱傭協議，(Iii)Mack先生違反了他對Scilex的受信責任，以及(Iv)本公司協助和教唆了Mack先生涉嫌違反對Scilex的受託責任。2022年4月1日，原告提交了第三份修改後的起訴書。第三份修正後的起訴書主張與第二份修正後的起訴書相同的訴訟理由，以及關於 (I)被告根據特拉華州法律挪用商業機密，以及(Ii)被告根據加州法律挪用商業機密的索賠。2022年4月18日，被告對第三次修改後的申訴提出了答覆。審判於2022年9月12日至9月14日在副總理保羅·菲奧萬蒂面前進行。

於2023年3月，本公司根據本公司董事及高級管理人員保險單收取1,250,000美元法律費用報銷，並將其記入綜合經營報表的一般及行政費用減少額 。不允許從與訴訟有關的保險單中獲得進一步的補償。

2023年9月1日，大法官法院發佈了 備忘錄意見，處理訴訟中的責任，並裁定除三項罪名外，所有罪名均有利於原告，法院裁定 已放棄。大法官法院認為，將麥晉桁的知情和行為歸於公司是恰當的，麥晉桁利用其 實施侵權幹預和違反受託責任。大法官法院認定，麥克先生違反了他與索倫託簽訂的限制性合同協議，^TM；公司應對合同侵權幹擾 承擔責任；原告被視為放棄了對違反Mack先生僱傭協議和侵權幹擾預期經濟利益的索賠；Mack先生違反了其對Scilex忠誠的受託責任；公司協助和教唆Mack先生違反受託責任；Mack先生盜用了某些Scilex商業機密。然而，法院指出，適當補救辦法的問題必須等待進一步的簡報。

2023年10月18日，根據大法官法庭的補充簡報時間表，原告提交了補充簡報請求以下救濟：一項禁令， 一審禁止Mack先生與Virpax有任何關係，為期18個月27天；禁止Virpax 在18個月零27天內進一步開發或銷售依泊拉汀；或者，如果這兩個禁令請求 沒有被批准，原告要求對Mack先生和Virpax作出共同和個別責任的判決，賠償14，684，833美元。除 這些禁令救濟請求（或作為替代方案，損害賠償）外，原告還尋求對 Epoladurm，Probudur的收入的推定信託^TM和Envelta^TM或者，作為建設性信託的替代方案，Epoladium淨銷售額的5%、Probudur淨銷售額的8%—11%和Envelta淨銷售額的7.5%的使用費。除了請求 禁止令救濟、強制實施推定信託和/或特許權使用費外，原告還請求對Mack先生和Virpax進行共同和個別的額外損害賠償，具體如下：130萬美元用於濫用Scilex資源，670萬美元用於盜用商業機密， 1340萬美元的示範性損害（商業機密損害x2）和未指明數額的律師費。最後，原告 尋求禁令救濟，禁止Mack先生和Virpax進一步獲取Scilex的商業祕密；要求Mack先生和Virpax 將Scilex的商業祕密返還給原告；並禁止Mack先生和Virpax營銷或銷售源自Scilex商業祕密或包含 的任何產品。

On November 29, 2023, in accordance with the Chancery Court’s supplemental briefing schedule, Defendants filed their supplement brief on damages rebutting Plaintiffs’ damages analysis. Throughout the brief, Defendants argued Plaintiffs failed to meet their burden to prove damages, and as such, should be precluded from any damages award. However, given the Court’s instruction, Defendants proffered a reasonable damages analysis as follows. As for the injunctive relief requested against Mr. Mack, the Company took no position, as the request was directed to Mr. Mack personally. Concerning Plaintiffs’ request for an injunction against further development of Epoladerm for a period of 18 months and 27 days, Defendants opposed this request, arguing lack of irreparable harm, given Plaintiffs’ request for money damages. Defendants also argued a constructive trust is inappropriate, given Plaintiffs failed to articulate the parameters of such relief and, additionally, the lack of sales for the drug candidates preclude such relief. In terms of the money damages related to the three drug candidates, Defendants proffered a reasonable royalty rate of 1-3% of the net profits of the drug candidates, as opposed to lump sum damages, as such rate would alleviate the speculative nature of the damages requested by Plaintiffs. As for the misappropriation of trade secrets request of $6.7 million, given the Court found only 5 of the proffered 1,182 documents were trade secrets, Defendants contend Plaintiffs should receive no monetary damages (given the reasonable royalty would encompass use of these documents and, alternatively, Defendants would return such documents). However, if the Court were to award damages, such damages should be pro rata for the documents, or roughly $28,382. And, finally, Defendants opposed the request for attorneys’ fees and exemplary damages.

2023年12月21日，原告提交了關於損害賠償的 答覆摘要，通常重申了他們先前關於損害賠償的論點，並反駁了被告的論點。原告 還聲稱，他們以充分的證據支持他們的損害賠償要求。

2024年2月29日，原告和公司 簽署了和解協議，以完全解決與原告的訴訟和解相關的所有問題，但須 美國德克薩斯州南區破產法院（該法院正在處理索倫託破產申請） 批准和解協議的命令。2024年3月1日，原告向破產法院提交了批准和解協議並給予 相關救濟的動議。2024年3月14日，破產法院簽署了批准和解協議的命令 ，並於3月20日，原告向法院提交了駁回訴訟的規定。

作為和解對價，本公司同意向Sorrento和Scilex支付總計600萬美元的現金，其中350萬美元於2024年3月18日，即生效日期後兩個工作日支付，其餘250萬美元將於2024年7月1日或之前支付。此外，公司同意向原告支付候選藥物Epoladerm、Probudur和Envelta開發的產品年淨銷售額的6%的特許權使用費，直到該產品的最後一個有效專利權利要求到期和該產品的任何監管排他性期限到期的較早 。

根據和解協議，原告和本公司各自就自生效日期起因 訴訟中所載任何指控而產生的所有索賠(不論已知或未知)提供相互豁免。原告的釋放僅涉及對該公司的索賠。原告對公司的免除 自公司首次支付350萬美元起生效，公司對原告的免除 於生效日期生效。

原告仍然可以對麥晉桁提起訴訟。本公司的附例要求本公司“任何曾經或曾經是本公司董事或高級人員，或因其是或曾經是本公司董事或公司高級人員，或當董事或本公司高級人員而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(由本公司提出或根據本公司權利提出的訴訟除外)的任何人，或當其為董事或本公司高級人員時)，向本公司作出彌償.“然而，這種賠償僅限於被保險人”本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對…公司最大利益的方式行事。如果法院認為他對訴訟中的損害賠償負有責任，麥晉桁先生可能會試圖要求賠償。鑑於在訴訟中發佈的備忘錄意見中的調查結果，公司認為它有很強的立場，麥晉桁先生將不會 有權獲得賠償。然而，法院可能會發現他有權獲得此類賠償。 此外，根據《附例》第7.6節，公司一直在預付麥晉桁先生的律師費和訴訟費用。麥晉桁很可能會爭辯説，他仍然有權預支訴訟的任何費用和/或費用，並可能尋求司法幹預。然而，根據附例，麥先生只有權就 項可獲賠償的行動預支開支。如上文所述，鑑於該行動的備忘錄意見，本公司相信其持堅定立場，即麥晉桁先生無權獲得彌償，因此無權預支開支。

法院意識到原告已與公司達成和解，和解協議完全免除了原告對公司與訴訟有關的任何索賠或損害賠償。鑑於和解協議沒有免除麥晉桁先生與訴訟相關的責任，法院 要求補充簡報，説明法院是否可以駁回公司的訴訟，以及麥晉桁先生因訴訟而對公司提出的任何索賠。雖然本公司認為任何經評估的損害賠償可能只針對麥晉桁先生，但原告不能向Virpax尋求額外的損害賠償。然而，麥晉桁先生仍有可能就訴訟引起的任何損害賠償要求公司作出貢獻 。而且，最高法院可能會做出有利於麥晉桁的裁決。

對於訴訟，我們的 保險單不允許進一步報銷。因此，如果麥晉桁先生成功地向我們尋求賠償，我們將 必須以現金支付這些金額，這將進一步減少我們的現金狀況。他説：

我們不時會受到 第三方根據各種法律糾紛提出的索賠。對此類索賠的辯護，或與任何此類索賠相關的任何不利結果，可能會對我們的流動性、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼為VRPX，於2021年2月17日開始交易。在此日期之前，我們的股票沒有公開市場。我們普通股上一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2024年3月22日，每股普通股4.03美元。

持有者

截至2024年3月22日，我們普通股的記錄持有人約為 38人。這一數字不包括其股份以街道名義持有的受益所有者。我們普通股的實際持有者人數超過這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被指定人持有。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付普通股的現金股息，但目前 打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。對普通股支付現金股息(如有)將完全由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、 資本要求、財務狀況和其他相關因素。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日授權進行股權補償的薪酬計劃的相關信息。

第六項。[已保留]

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和在本年度報告末尾以Form 10-K格式出現的相關説明。本討論和分析中包含的一些信息或本10-K年度報告中的其他信息 包括有關我們的業務和相關融資的計劃和戰略的信息， 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀《關於前瞻性陳述的告誡》和第1a項。請參閲本年度報告10-K表中的風險因素，討論可能導致實際結果與後續討論和分析中的 前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

公司概述

我們是一家臨牀前階段的製藥公司 專注於開發跨越各種疼痛適應症的新型和專有藥物輸送系統，以提高遵從性並 優化我們流水線中的每一種候選產品。我們正在開發的藥物輸送系統和藥物釋放技術 專注於推進非阿片類和非成癮性疼痛管理治療和中樞神經系統(“CNS”)疾病的治療 以提高患者的生活質量。

我們擁有以下專利專利技術的全球獨家所有權：(I)分子包膜技術(“MET”)，它使用鼻腔設備輸送腦啡肽來控制嚴重的疼痛，包括癌後疼痛(Envelta™)和創傷後應激障礙，(Ii)用於術後疼痛管理的可注射“局部麻醉劑”脂質體技術(Probudur™)，以及(Iii)通過鼻腔給藥的研究製劑，以增強藥劑級大麻二醇(“CBD”)向大腦的傳輸(“Nobrxiol™”)，以前的VRP324)，潛在地治療與Lennox-Gastaut綜合徵和Dravet綜合徵相關的癲癇發作，適用於兩歲及以上的兒科患者。我們還在為我們的兩個非處方藥候選產品探索 有價值的創造性機會，包括尋求監管部門批准此類產品的商業化 ：AnQlar正在開發為一種24小時預防性病毒屏障，以抑制流感或SARS-CoV-2的病毒感染，以及Epoladerm™，這是一種正在開發的外用雙氯芬酸依波拉明計量噴膜製劑，用於治療與骨關節炎相關的疼痛。

關鍵會計估計

我們管理層的討論和對財務狀況和運營結果的分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告收入和支出的估計。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與臨牀開發費用和基於股票的薪酬相關的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合適的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

儘管我們的重要會計政策在本10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表附註2中進行了更充分的討論，但我們認為 以下會計政策對於在編制我們的財務報表時做出重大判斷和估計的過程至關重要。

研究和開發費用

我們依賴第三方進行臨牀前研究並提供服務，包括數據管理、統計分析和電子彙編。我們已經啟動了臨牀前 試驗，在每個報告期結束時，我們將向每個服務提供商支付的款項與相關項目完成的估計進度進行比較。我們在準備這些評估時考慮的因素包括臨牀前研究的狀況、取得的里程碑以及與我們供應商的努力相關的其他標準。隨着更多信息可用，這些估計值可能會發生變化。根據向供應商付款的時間和估計提供的服務，我們記錄與這些成本相關的淨預付或應計費用。

基於股票的薪酬

基於股票的補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並確認為必要服務期內的費用，該服務期通常為授權期。我們的政策允許授予非員工的股票獎勵的估值在授予之日按公允價值計量。

確定以股份為基礎的獎勵的適當公允價值需要 使用主觀假設，包括我們普通股在成為上市公司之前的公允價值，以及對於期權， 期權的預期壽命和預期的股價波動。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其期權 獎勵進行估值。計算基於股份的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及 固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化並且管理層使用不同的 假設，基於股份的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。見本文件所載綜合財務報表附註7。

法律和其他或有事項

針對我們的法律訴訟和索賠以及其他或有損失的結果受到重大不確定性的影響。當我們的管理層 確定一項資產很可能已經減值，或者已經發生了一項負債，並且損失金額可以合理地 估計時，我們就從收入中計入費用。在確定或有損失的適當會計處理時，我們會考慮資產損失或減值或負債發生的可能性，以及我們合理估計損失金額的能力。我們定期評估可供我們使用的當前信息，以確定是否應建立或調整應計項目。估計發生損失的可能性和估計損失的金額或範圍涉及重大判斷。如附註5承諾及或有事項所述，本公司最近已與原告就訴訟達成和解，並簽訂和解協議。截至2022年12月31日， 公司已就這起訴訟累積了200萬美元。根據訴訟事實和已簽署的和解協議，截至2023年12月31日，公司已確認與訴訟有關的應計項目共計600萬美元。 公司於截至2023年及2022年12月31日止年度分別確認400萬美元及200萬美元，分別計入綜合經營報表的一般及行政開支。我們還累計了約711,000美元，用於支付 我們對我們前首席執行官離職一事深表歉意。雖然本公司相信這項與分居協議有關的估計開支是合理可行的，但實際結果可能與這些估計大不相同。作為分居協議的一部分，預計麥晉桁將被釋放、解除 ，並放棄任何獲得賠償和/或與訴訟有關的貢獻的權利。應計金額 不包括我們可能需要為他向我們索要的賠償要求或分擔而支付的任何金額。

經營成果

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

運營費用：

截至2023年12月31日的年度，一般及行政開支減少510,282美元，或5%，由截至2022年12月31日的11,082,463美元減少至10,572,181美元。這一減少 是因為訴訟方面的法律辯護費用大幅減少了230萬美元，包括根據我們董事和高級管理人員的保單在2023年償還了125萬美元的法律辯護費用，以及估計的訴訟和解費用增加了200萬美元 (2022年為200萬美元，2023年為400萬美元)；工資和工資、遣散費和專業費用增加了180萬美元 ，部分抵消了這一減少。

在截至2023年12月31日的年度內，研發支出減少了5,645,062美元，降幅為52%，從截至2022年12月31日的10,762,670美元降至5,117,608美元。減少的主要原因是(I)2022年向Nanmer公司支付的150萬美元的一次性里程碑付款，這是因為AnQlar的全球權利得到擴大，Anqlar的臨牀前活動減少了約380萬美元，(Ii)與Epoladerm相關的臨牀前活動減少，以及(Iii)與NobrXiol相關的臨牀前活動減少。這被與Probudur臨牀前活動相關的約130萬美元的增長所抵消，Probudur臨牀前活動是我們的主要資產。

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按計劃跟蹤的研發費用 。

其他費用：

其他收入增加了305，868美元，主要原因是利息收入。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

資本資源

截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是現金，總額約為910萬美元。2024年3月18日，我們 根據和解協議的條款向原告支付了350萬美元，我們有義務於2024年7月1日向原告支付額外的250萬美元 。我們將需要籌集額外資金來資助運營，並支付250萬美元。我們累積了 70萬美元的估計付款， 我們的前任首席執行官 與他離職，其中不包括 他可能向我們尋求的與該行動有關的任何潛在賠償或貢獻索賠的應計費用。    我們 尚未產生收入，尚未實現盈利運營，也從未從運營中產生正現金流。 不能保證盈利運營即使實現，也能持續下去。我們面臨着與任何臨牀前階段製藥公司相關的風險，這些公司在研發方面投入了大量資金。 不能保證我們的研發項目會成功，不能保證開發的產品會獲得必要的監管批准，也不能保證任何批准的產品在商業上是可行的。

為了長期持續發展我們的業務，我們計劃投入大量資源進行研發、候選產品的臨牀前和臨牀試驗、其他運營以及潛在的產品收購和許可。

我們繼續探索收購 或許可內的機會，並開發更多產品和候選產品，以增強我們的內部開發渠道。戰略交易 我們可能追求的機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能需要我們產生額外的債務， 尋求股權資本或兩者兼而有之。此外，我們可能會在新的或現有的治療領域對已批准或正在開發的產品進行開發、收購或許可 ，或者繼續擴大我們現有的業務。因此，我們預計將繼續機會主義地 尋求獲得額外資本的途徑，以許可或收購其他產品、候選產品或公司以擴大我們的業務， 或用於一般企業用途。戰略交易可能需要我們通過一個或多個公共或私人債務或股權融資來籌集額外資本，也可以採用合作或合作安排的形式。任何股權融資都會稀釋我們的股東。我們目前沒有達成任何收購、許可內或類似戰略業務交易的安排、協議或諒解。

現金流

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

下表彙總了我們的經營活動現金流：

經營活動

截至2023年12月31日的年度，運營中使用的現金為9,853,772美元，而截至2022年12月31日的年度為17,846,708美元。營運所用現金減少，主要是由於研發開支減少，以及應付賬款和應計開支增加所致的淨虧損減少所致，但預付保險和其他流動資產的減幅較小，抵銷了淨虧損。2023年3月，我們根據董事和高級管理人員的保險單收取了1,250,000美元的法律費用報銷，這減少了我們在此期間的淨虧損。對於訴訟，保險單不允許進一步的賠償。

未來資本需求

在獲得FDA批准之前，很難預測我們的 候選產品的支出。此外，不斷變化的情況可能會導致我們花費現金的速度比我們目前預期的要快得多 ，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的現金。

我們目前沒有任何關於任何產品、業務或技術的實質性收購或許可的諒解、協議或承諾。我們很可能需要籌集大量額外資本，才能從事任何類型的交易。

我們預計至少在未來幾年內，隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求營銷批准，以及在獲得批准後，我們候選產品的最終商業化，我們將繼續招致巨大的額外運營虧損。如果我們的 候選產品獲得市場批准，我們將產生大量的銷售、營銷和外包製造費用。此外，我們預計增加運營、財務和信息系統以及人員，包括支持我們計劃的產品商業化工作的人員，將產生額外的費用。我們還預計，在遵守公司治理、內部控制和適用於我們作為上市公司的類似要求方面，我們將繼續產生鉅額成本。

我們未來運營現金和資本需求的使用將取決於許多前瞻性因素，包括以下因素：

我們的資本資源目前不足以滿足我們未來的運營和資本需求，因此我們必須通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他融資方式來滿足我們的現金需求。我們沒有承諾的外部資金來源 。可能無法按可接受的條款提供額外的股權或債務融資或協作和許可安排(如果 )。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資如果可行，將導致固定支付義務增加 ，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外的 債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含不利於我們或我們的股東的條款，如清算和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作和許可安排 籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

流動性

自成立以來，我們一直從事有組織的活動，包括籌集資金和研發活動。我們尚未產生收入，尚未實現盈利運營，也從未從運營中產生正現金流。不能保證盈利運營(如果實現)能夠持續下去。我們面臨着與任何臨牀前階段製藥公司相關的風險，這些公司在研發方面投入了大量資金。不能保證我們的研發項目 會成功，不能保證所開發的產品會獲得必要的監管批准，也不能保證任何批准的產品在商業上都是可行的。此外，我們在技術快速變化的環境中運營，在很大程度上依賴於員工和顧問的服務。此外，我們未來的業務有賴於我們籌集額外資本的努力能否成功。

我們預計會出現更多虧損，直到我們可以從目前正在開發的候選產品中獲得可觀的收入。我們的主要資金來源是我們在2021年2月結束的首次公開募股中通過發行證券籌集的1580萬美元，以及在2021年9月結束的後續發行中通過發行證券籌集的3700萬美元。

截至2023年12月31日，我們擁有約910萬美元的現金，2024年3月22日，我們擁有約250萬美元的現金。根據和解協議的條款，我們已於2024年3月18日向原告支付了350萬美元，並有義務在2024年7月1日或之前額外支付250萬美元。我們累計了70萬美元，估計將支付給我們前首席執行官 就他離職一事向我們深表歉意。應計不包括我們可能被要求支付的任何金額 ，以支付他可能向我們索要的賠償要求或分擔。我們將需要籌集額外資金來支持 運營並支付250萬美元。由於我們的持續虧損和現金狀況，我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問。我們的審計師報告強調了我們對作為持續經營的企業是否繼續存在的重大懷疑。隨附的財務報表不包括對資產、負債和報告費用的賬面金額和分類的任何調整，如果我們無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。

我們未來的運營 取決於我們籌集額外資本的努力能否成功。我們目前沒有足夠的資金來資助我們的任何候選產品的商業化 。我們將需要額外的資金來資助我們的運營，包括根據和解協議支付款項，以及完成我們候選產品的臨牀開發和商業開發。不能保證在需要時或在可接受的條件下提供此類融資。到目前為止，我們籌集資金的能力受到了我們可能需要支付的損害賠償金金額的不確定性的影響，而且我們很可能無法籌集資金，直到 所有不確定性得到解決。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化、未來潛在的全球流行病或健康危機以及美國信貸、銀行和金融市場最近的中斷和波動的不利影響。我們還可能被迫削減研發活動的支出 以節省現金。

我們將需要額外的融資來為我們的運營提供資金，包括根據和解協議或根據 衡平法院裁定的任何損害賠償在2024年7月1日或之前支付250萬美元，並完成我們候選產品的臨牀開發和商業開發。 不能保證在需要時或按可接受的條款提供此類融資。我們還可能被迫削減研發活動的支出 以節省現金。

全球宏觀經濟環境

全球宏觀經濟環境可能受到 新冠肺炎或其他流行病或流行病死灰復燃、全球經濟市場不穩定、美國提高貿易關税和與其他國家的貿易爭端、全球信貸市場不穩定、供應鏈薄弱、英國退出歐盟導致的地緣政治環境不穩定、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、中東戰爭、其他政治緊張局勢和外國政府債務擔憂的負面影響。這些挑戰已經並可能繼續在當地經濟和全球金融市場造成不確定和不穩定。

雖然預計這些中斷是暫時的，但這些中斷可能會在2024年及以後對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生負面影響。

近期發佈的會計準則

未注意到相關的近期會計公告 。

《就業法案》

On April 5, 2012, the Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 (“JOBS Act”) was signed into law. The JOBS Act contains provisions that, among other things, reduce certain reporting requirements for an “emerging growth company”. As an “emerging growth company,” we are electing to take advantage of the extended transition period afforded by the JOBS Act for the implementation of new or revised accounting standards, and as a result, we will comply with new or revised accounting standards on the relevant dates on which adoption of such standards is required for non-emerging growth companies. Section 107 of the JOBS Act provides that our decision not to take advantage of the extended transition period is irrevocable. Subject to certain conditions set forth in the JOBS Act, as an “emerging growth company,” we are not required to, among other things, (i) provide an auditor’s attestation report on our system of internal controls over financial reporting pursuant to Section 404, (ii) provide all of the compensation disclosure that may be required of non-emerging growth public companies under the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, (iii) comply with any requirement that may be adopted by the Public Company Accounting Oversight Board regarding reporting and critical audit matters, and (iv) disclose certain executive compensation-related items such as the correlation between executive compensation and performance and comparisons of the chief executive officer’s compensation to median employee compensation. These exemptions will apply until the last day of the fiscal year including the fifth anniversary of the completion of our initial public offering or until we no longer meet the requirements for being an “emerging growth company,” whichever occurs first.

項目7A.關於市場風險的量化和驗證性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

本項目要求的信息 出現在本年度報告的表格10—K的單獨章節中，自第F—1頁開始，並通過引用併入本文。

項目9. 會計師在會計和財務披露方面的變更和解散

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

Our management, with the participation of our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer, evaluated the effectiveness of our disclosure controls and procedures as of December 31, 2023. The term “disclosure controls and procedures,” as defined in Rules 13a-15(e) and 15d-15(e) under the Exchange Act, means controls and other procedures of a company that are designed to ensure that information required to be disclosed by a company in the reports that it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the SEC’s rules and forms. Disclosure controls and procedures include, without limitation, controls and procedures designed to ensure that information required to be disclosed by a company in the reports that it files or submits under the Exchange Act is accumulated and communicated to the company’s management, including its principal executive and principal financial officers, as appropriate to allow timely decisions regarding required disclosure. Management recognizes that any controls and procedures, no matter how well designed and operated, can provide only reasonable assurance of achieving their objectives and management necessarily applies its judgment in evaluating the cost-benefit relationship of possible controls and procedures. Based on the evaluation of our disclosure controls and procedures as of December 31, 2023, our Chief Executive Officer and Chief Financial Officer concluded that, as of such date, our disclosure controls and procedures were effective at the reasonable assurance level.

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立 並維持對我們財務報告的充分內部控制。《交易法》第13 a—15（f）條和 15 d—15（f）條將財務報告內部控制定義為由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督的過程，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，為我們的財務報告的可靠性提供合理保證， 並根據公認的準則為外部目的編制財務報表 會計原則，幷包括那些政策和程序：

在我們管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們根據 內部控制—綜合 框架 (2013) 由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這項評估， 我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

財務內部控制的變化 報告

在截至2023年12月31日的季度內，管理層根據交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)條對財務報告進行的評估中確定的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制 旨在為實現其目標提供合理保證，並在合理保證水平下有效。但是， 我們的管理層不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止 所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制 系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有)。 這些固有限制包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能有誤，故障可能因簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標；隨着時間的推移，控制可能會因條件的變化而變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

項目9B。其他信息

在截至2023年12月31日的三個月內，董事或公司高管通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

2024年3月25日，我們 與Vinay Shah簽訂了標準的董事和高級管理人員賠償協議，該協議的副本已作為10-K表格的本年度報告的證據 存檔。《賠償協議》規定賠償受賠方因受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或其他 訴訟程序而實際和合理地發生的費用、判決、罰款和 罰款，但須受某些限制。賠償協議還規定在最終的、不可上訴的判決或其他裁決之前的訴訟中墊付費用，前提是受賠方承諾在最終發現受賠方沒有資格獲得我方賠償的情況下向我方償還墊付的任何款項。《賠償協議》規定了提出和迴應賠償或墊付費用請求的程序，以及將適用於根據《賠償協議》而產生的吾等與受賠方之間的任何糾紛的糾紛解決程序。

此外，在受到某些限制的情況下，《賠償協議》規定提前支付由受賠方或代表受賠方支付的與非由受賠方提起的訴訟有關的費用，並向我方退還預支金額(不含利息) ，但最終確定受賠方無權獲得我方的賠償。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第III部

項目10.董事、執行官和 公司治理

行政人員及董事

以下是關於我們高級管理人員和董事的某些信息 。

行政人員

傑拉爾德·W·布魯斯自2023年11月20日起擔任我們的首席執行官，自2021年7月起擔任董事首席執行官，並從2017年8月起擔任我們的執行副總裁總裁和我們的商務運營官，直到他被任命為我們的首席執行官。布魯斯先生在製藥和醫療營養行業工作了30多年，其中包括20多年的高級領導職位。1983年5月，他在強生公司開始了他的職業生涯，在那裏他是一名屢獲殊榮的銷售代表，並在銷售和營銷方面擔任了越來越多的責任 領導職位，於1998年9月擔任鎮痛劑集團產品董事。從1998年9月至2000年11月， 他在百時美施貴寶公司擔任銷售副總裁，領導心血管和代謝銷售團隊。2000年11月至2006年1月，他擔任管理型市場副總裁總裁，領導團隊負責百時美施貴寶美國投資組合報銷策略的開發和實施。從2006年1月至2008年6月，布魯斯先生在Nitromed，Inc.擔任商業運營的 高級副總裁，負責制定商業戰略，並領導 團隊負責開發和實施該初創公司治療心力衰竭的第一款產品的商業計劃。2009年4月至2018年11月，布魯斯先生擔任達能醫療營養事業部紐崔西亞北美銷售副總裁總裁。布魯斯先生目前在林肯大學董事會任職，也是全國銷售網絡的董事會成員。他在林肯大學獲得工商管理學士學位，在喬治敦大學麥克多諾商學院獲得領導力碩士學位。布魯斯先生被選為董事 是因為他在製藥公司擁有豐富的經驗和對製藥行業的瞭解。

傑弗裏·古丁醫學博士，我們的聯合創始人之一， 於2017年1月成為常務副總裁，併成為我們的首席醫療官。在加入我們之前，Gudin博士在新澤西州恩格爾伍德醫院和醫療中心的疼痛管理和姑息治療部門擔任董事 近20年。他在邁阿密大學米勒醫學院任教。古丁博士是疼痛醫學、麻醉學、成癮醫學以及臨終關懷和姑息醫學的董事會認證。他在疼痛管理領域是一位活躍的演講者。他的臨牀和研究重點 包括疼痛管理、阿片類藥物濫用和潛在的解決方案，以及提高臨牀醫生對疼痛評估和風險管理的認識。他在耶魯疼痛管理中心繼續他的培訓，在那裏他積極參與研究和教學，獲得了延長的疼痛醫學博士後獎學金。古丁博士被選為董事是因為他在疼痛管理、阿片類藥物濫用和姑息治療領域擁有豐富的經驗。