證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
已提交 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及 修正案
根據 § 240.13d-2
(修正號)*
BioMX Inc.
(發行人名稱)
普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
09090D103
(CUSIP 號碼)
抗菌素耐藥性行動基金,L.P.
c/o AMR 行動基金 GP, LLC
富蘭克林街 225 號,1750 號套房
馬薩諸塞州波士頓 02110
電話 862-325-3580
使用 複製到:
德里克 斯托爾特
Arnold & Porter Kaye Scholer 律師事務所
西 第 55 街 250 號
紐約, NY 10019
電話 212-836-8000
(獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼)
2024年3月15日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則:
¨ | 規則 13d-1 (b) |
x | 規則 13d-1 (c) |
¨ | 細則13d-1 (d) |
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言, 本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,參見 附註)。
CUSIP 編號 09090D103 | 13G | 第 2 頁,共 10 頁 |
1. |
舉報人姓名
抗菌素耐藥性行動基金,L.P. |
2. |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明)
(a) ¨ (b) x |
3. | 僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
特拉華 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. |
唯一的投票權
0 |
6. |
共享投票權
3,054,870 (1) | |
7. |
唯一的處置力
0 | |
8. |
共享的處置權
3,054,870 (1) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
3,054,870 (1) |
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 (參見説明)
¨ |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
5.5% |
12. |
舉報人類型(見説明)
PN |
(1) 申報人實益擁有的 普通股的數量不包括 (i) 總共42,337,000股普通股標的X系列優先股 42,337股,這些股票將轉換為普通股(受益所有權限制), 如果有的話,在出現某些條件時, ,或 (ii) 總共15,145,647股普通股標的認股權證 的股份,如果有的話,將開始行使普通股(受益所有權限制)某些 條件的發生。
CUSIP 編號 09090D103 | 13G | 第 3 頁,共 10 頁 |
1. |
舉報人姓名
AMR 行動基金 GP, LLC |
2. |
如果是羣組成員 ,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ¨ (b) x |
3. | 僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
特拉華 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. |
唯一的投票權
0 |
6. |
共享投票權 3,054,870(2) | |
7. |
唯一的處置力
0 | |
8. |
共享的處置權 3,054,870(2) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
3,054,870(2) |
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 (參見説明)
¨ |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
5.5% |
12. |
舉報人類型(見説明)
OO |
(2) 由AMR Action Fund, L.P. 持有的普通股組成。見腳註1。
CUSIP 編號 09090D103 | 13G | 第 4 頁,共 10 頁 |
1. |
舉報人姓名
抗菌素耐藥性行動基金,SCSP |
2. |
如果是羣組成員 ,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ¨ (b) x |
3. | 僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
盧森堡 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. |
唯一的投票權
0 |
6. |
共享投票權 3,054,870 (3) | |
7. |
唯一的處置力
0 | |
8. |
共享的處置權 3,054,870 (3) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
3,054,870(3) |
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 (參見説明)
¨ |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
5.5% |
12. |
舉報人類型(見説明)
PN |
(3) 申報人實益擁有的 普通股的數量不包括 (i) 總共42,337,000股標的X系列優先股 42,337股普通股,這些股票將轉換為普通股(受益所有權限制), (如果有的話),或者(ii)共計15,145,647股普通股標的認股權證 的股份,如果有的話,將開始行使普通股(受益所有權限制)某些 條件的發生。
CUSIP 編號 09090D103 | 13G | 第 5 頁,共 10 頁 |
1. |
舉報人姓名
抗菌素耐藥性行動基金,S.a r.l. |
2. |
如果是羣組成員 ,請選中相應的複選框(參見説明)
(a) ¨ (b) x |
3. | 僅限秒鐘使用
|
4. |
國籍或組織地點
盧森堡 |
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5. |
唯一的投票權
0 |
6. |
共享投票權 3,054,870 (4) | |
7. |
唯一的處置力
0 | |
8. |
共享的處置權 3,054,870 (4) |
9. |
每個申報人實際擁有的總金額
3,054,870 (4) |
10. |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 (參見説明)
¨ |
11. |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
5.5% |
12. |
舉報人類型(見説明)
OO |
(4) 由AMR Action 基金SCSp持有的普通股組成。參見腳註 1。
第 1 項。
(a) |
發行人姓名 BiomX Inc.(“發行人”) |
(b) |
發行人主要執行辦公室地址
Ness Ziona 7414003,以色列 |
第 2 項。
(a) | 申報人姓名: |
2024 年 3 月 25 日提交的附表 13G、 的實益所有權聲明(“聲明”)由以下各方提交:
(i) | 抗菌素耐藥性行動基金,L.P.; |
(ii) | AMR 行動基金 GP, LLC; |
(iii) | 抗菌素耐藥性行動基金(SCSP);以及 |
(iv) | 抗菌素耐藥性行動基金,S.a.r.l. |
(均為 “舉報人 人”,統稱為 “舉報人”)。本附表13G是根據聯合 申報協議(“聯合申報協議”)提交的,該協議的副本作為附錄99.1提交。
(b) |
主要營業廳的地址,如果沒有,則住所:
每位申報人的主要業務辦公室是:
AMR 行動基金,L.P.,c/o AMR Action Fund GP, LLC,富蘭克林街 225 號, Suite 1750,馬薩諸塞州波士頓 02110 AMR 行動基金 GP, LLC,富蘭克林街 225 號,1750 套房,馬薩諸塞州波士頓 02110 AMR 行動基金,sCSP,c/o AMR Action Fund GP,S.a.r.l.,16 Rue Eugene Ruppert,L-2543 盧森堡,盧森堡大公國 AMR Action Fund GP,S.a.r.l.,尤金·魯珀特街 16 號,L-2543 盧森堡, 盧森堡大公國 |
(c) |
公民身份: 抗菌素耐藥性行動基金 GP、S.a.r.l. 和抗微生物耐藥性行動基金,sCsP 是根據盧森堡法律組建的。 AMR Action Fund GP, LLC 和 AMR Action Fund, L.P. 是根據 特拉華州法律組建的。 |
(d) |
證券類別的標題
普通股,面值每股0.0001美元(“股份”) |
(e) |
CUSIP 號碼
09090D103 |
第 3 項。如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:
(a) | ¨ | 根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商。 |
(b) | ¨ | 銀行定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條。 |
(c) | ¨ | 保險公司定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)條。 |
(d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司。 |
(e) | ¨ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; |
(f) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金; |
(g) | ¨ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; |
(h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; |
(i) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃; |
(j) | ¨ | 符合 § 240.13d—1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; |
(k) | ¨ | 小組,根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果按照 § 240.13d—1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型:________
不適用。
第 4 項。所有權。
(a) (b) 每位申報人實益擁有的發行人 股份的數量和百分比:
舉報人 | 股票數量 | 班級百分比 | ||||||
抗菌素耐藥性行動基金,L.P. | 3,054,870 | 5.5 | % | |||||
AMR 行動基金 GP, LLC | 3,054,870 | 5.5 | % | |||||
抗菌素耐藥性行動基金,SCSP | 3,054,870 | 5.5 | % | |||||
AMR 行動基金 GP,S.a.r.l. | 3,054,870 | 5.5 | % |
關於每個 申報人:
(a) | 申報人持有的股票數量: | |
(i) |
唯一的投票權或直接投票權: 抗菌素耐藥性行動基金,L.P.:0 AMR 行動基金 GP, LLC: 0 抗菌素耐藥性行動基金,SCSP:0 AMR 行動基金 GP,S.a.r.l.:0 |
(ii) |
共同的投票權或指導投票權: AMR 行動基金,L.P.:3,054,870 AMR 行動基金 GP, LLC:3,054,870 抗菌素耐藥性行動基金,SCSP:3,054,870 AMR 行動基金 GP,S.a.r.l.:3,054,870 | |
(iii) |
處置或指導處置以下物品的唯一權力: 抗菌素耐藥性行動基金,L.P.:0 AMR 行動基金 GP, LLC: 0 抗菌素耐藥性行動基金,SCSP:0 AMR 行動基金 GP,S.a.r.l.:0 | |
(iv) |
處置或指導處置以下物品的共享權力: AMR 行動基金,L.P.:3,054,870 AMR 行動基金 GP, LLC:3,054,870 抗菌素耐藥性行動基金,SCSP:3,054,870 AMR 行動基金 GP,S.a.r.l.:3,054,870 |
要求按第 4 (a)-(c) 項的要求提交本聲明的截至事件發生之日的信息,載於每位舉報人 封面第 7 至 13 行,並以引用方式納入每位此類舉報人。AMR行動基金有限責任公司是發行人2,267,963股普通股的記錄所有者。AMR Action Fund GP, LLC是AMR行動基金有限責任公司的普通合夥人,可以被視為 對AMR行動基金持有的普通股擁有投票權和處置性控制權,sCSP是 發行人普通股786,907股的記錄所有者。AMR Action Fund GP, S.a.r.l. 是AMR Action Fund, scSP的普通合夥人,可能被視為對AMR行動基金SCSP持有的普通股擁有投票權和處置性控制權。 AMR Action Fund GP, LLC 和 AMR Action Fund GP, S.a.r.l. 均宣佈放棄普通股 的實益所有權。
在本報告中,申報人實益持有的已發行普通股的百分比反映了(i)截至2024年3月4日已發行的46,055,109股普通股,這是根據公司在發行人BTX Merger Sub I, Inc. 於2024年3月6日簽訂的特定協議 和合並計劃(“合併協議”)中作出的陳述, a 特拉華州公司和發行人的全資子公司BTX Merger Sub II, LLC是特拉華州的一家有限責任公司,也是發行人的全資子公司, 以及特拉華州的一家公司Adaptive Phage Therapeutics, Inc., 加 (ii) 根據合併協議增發的9,164,967股普通股,該普通股是根據該公司於2024年3月6日提交的當前 表8-K報告而發行的。
第 5 項。一個班級的百分之五或以下的所有權。
不適用。
第 6 項。代表另一個 人擁有超過百分之五的所有權。
不適用。
第 7 項。 收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。
不適用。
第 8 項。小組成員的識別和分類。
不適用。
第 9 項。集團解散通知。
不適用。
第 10 項。認證。
每位申報人特此證明 如下:
通過在下方簽名,我保證,盡我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購的,也不是與具有該目的或效果的任何交易的 參與者有關或作為 參與者持有,僅與第 條規定的提名相關的活動除外} 240.14a-11。
AMR 行動基金,L.P.
作者:AMR Action Fund GP, LLC,其普通合夥人
/s/ 亨利·斯金納 | ||
姓名: | 亨利·斯金納 | |
標題: | 首席執行官 |
AMR 行動基金 GP, LLC
/s/ 亨利·斯金納 | ||
姓名: | 亨利·斯金納 | |
標題: | 首席執行官 |
抗菌素耐藥性行動基金,SCSP
作者:AMR Action Fund GP,S.a.r.l.,其普通合夥人
/s/ 亨利·斯金納 | ||
姓名: | 亨利·斯金納 | |
標題: | A 級經理 |
AMR 行動基金 GP,S.a.r.l.
/s/ 亨利·斯金納 | ||
姓名: | 亨利·斯金納 | |
標題: | A 級經理 |
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