美國地區法院

紐約東區

《集體和解協議》

第23條（b）（2）款

目錄表

頁面

前導碼 1

定義 6

生效日期 15

第23條（b）（2）款類別 16

第23（b）（2）條集體結算託管帳户 16

第23（b）（2）條集體結算託管賬户的付款 17

向第23（b）（2）條類別成員提供的考慮 21

簽證被告人提供的考慮 21

簽證被告人提供的對價限制 41

萬事達卡被告提供的對價 41

對萬事達卡被告提供的對價的限制

釋放及不起訴《規則》第23(B)(2)類62條

關於批准本議事規則第23條第(B)款(2)款集體和解協議的動議

規則23(B)(2)集體和解通知和反對：第76條

終止合同78年。

持續的法院監督和司法管轄權-80年前

附加條款和條件：第82條

附錄A-MDL 1720和A-1中的行動

附錄B-規則23(B)(2)集體結算託管協議-規則B-1

附錄C-通知計劃--C-1

附錄D--規則23(B)(2)--規則D-1的課堂通知

附錄E-規則23(B)(2)集體和解通知和排程命令：E-1

附錄F--規則23(B)(2)集體和解命令和終審判決F-1

附錄G--《美國訴美國運通等人案》終審判決第四節

編號10-CV-04496(E.D.N.Y.)(NGG)(RER)，經G-1修改

附錄H--H-1號文件中的律師姓名和聯繫方式

附錄一-截至2023年12月31日的Visa適用信用互換利率：

附錄J-萬事達卡適用的信用互換利率，截至2023年12月31日。

《集體和解協議》

第23條（b）（2）款

經法院批准，並如下文所述，本規則23(B)(2)集體原告與被告的集體和解協議(“規則23(B)(2)集體和解協議”)於2024年3月25日由以下規則23(B)(2)集體原告個人及以下規則23(B)(2)類別、下文定義的規則23(B)(2)集體律師、下文定義的Visa被告和定義的萬事達卡被告的代表訂立。

鑑於，2005年6月22日，照片等。公司、傳統有限公司、CHS公司和其他原告提起了標題為Photos等的集體訴訟。公司，等人。V.Visa U.S.A.Inc.等人，編號05-cv-01007(D.Conn.)；

然而，照片等。隨後，在第05-MD-01720號(E.D.N.Y.)中，針對審前訴訟合併了其他推定的集體訴訟和聲稱類似或相同索賠的個人原告訴訟，in rePayment Card Interchange Feed and Merchant Discount反壟斷訴訟；

鑑於，某些集體原告和被告簽訂了最終的集體和解協議，該協議於2012年10月19日提交法院，並根據聯邦民事訴訟規則第23(B)(3)和第23(B)(2)條尋求對和解類別的證明；

鑑於，法院在2012年11月27日和2013年12月13日提交的命令中初步並最終批准了最終集體和解協議，並證明瞭聯邦民事程序規則23(B)(3)下允許選擇退出的和解類別和聯邦民事程序規則23(B)(2)下不允許選擇退出的和解類別；

鑑於2016年6月30日，美國第二巡迴上訴法院撤銷了法院對《最終集體和解協議》的等級認證和批准；

鑑於2016年11月30日，法院任命Robins Kaplan LLP、Berger Montague PC和Robbins Geller Rudman&Dowd LLP的律師事務所為根據聯邦民事程序規則23(B)(3)尋求等級證明的假定類別的原告的臨時聯合牽頭律師，並任命Hilliard&Shadowen LLP，Grant&Eisenhofer P.A.，Freed Kanner London&Millen LLC和Nussbaum Law Group，P.C.為根據聯邦民事程序規則尋求類別證明的假定類別的原告的臨時聯合牽頭律師；

鑑於，2017年3月31日左右，推定的規則23(B)(2)類的臨時聯合首席律師代表不是最終集體和解協議簽署者的被點名的類原告提起了題為Barry‘s Cut Rate Stores，Inc.等人的訴訟。V.Visa，Inc.等人，MDL1720號案卷編號05-MD-01720(E.D.N.Y.)(“Barry‘s”)，在還款卡交換費和商家折扣反壟斷訴訟中，編號05-MD-01720(E.D.N.Y)，僅根據民事訴訟聯邦規則23(B)(2)尋求類別認證；

鑑於，2017年10月27日，作為最終集體和解協議簽字人的集體原告提交了第三份經修訂的綜合集體訴訟訴狀，該訴狀僅根據聯邦民事訴訟規則23(B)(3)尋求對某一類別的認證；

鑑於，集體原告和被告訂立了取代和修訂規則23(B)(3)集體原告和被告的最終集體和解協議，該協議於2018年9月18日提交法院，其中排除了其釋放請求

反映班級成員僅就該訴訟中所稱的禁制令救濟要求參與巴里訴訟；

鑑於，法院在2019年1月24日和12月13日提交的命令中初步並最終批准了規則23(B)(3)集體原告和被告的取代和修訂的最終集體和解協議，並根據聯邦民事訴訟規則23(B)(3)證明瞭允許選擇退出的和解集體；

鑑於2023年3月15日，第二巡迴上訴法院確認法院批准了《規則23(B)(3)集體原告和被告規則》的替代和修正的最終集體和解協議；

鑑於，2021年9月27日，根據Barry‘s案的類別原告的動議，法院根據聯邦民事訴訟程序規則23(B)(2)證明瞭一個類別，該類別不允許選擇退出；

鑑於Barry‘s案中的規則23(B)(2)類原告在其訴狀中聲稱，Visa被告和下文定義的萬事達卡被告分別從事違反《謝爾曼法》(《美國法典》第15編第1節及其後)的行為。和州反壟斷法，聲稱這些被告各自採用了互換規則和費率以及其他網絡規則，這些規則構成了非法的價格操縱和不合理的貿易限制，以及壟斷，據稱這些規則損害了階級原告接受Visa品牌卡和萬事達卡作為商品或服務付款的行為；

鑑於，規則23(B)(2)類原告和規則23(B)(2)類律師分析和進行了實質性的證據發現，包括獲得和分析6000多萬頁文件，審查和參與550多份證詞的筆錄，並仔細調查和分析了與其權利要求標的和適用法律原則有關的事實和基本事件；

鑑於，經過幾年的公平談判，包括在Eric Green教授面前舉行的多次調解會議，規則23(B)(2)類原告、規則23(B)(2)集體律師、Visa被告和萬事達卡被告已達成本規則23(B)(2)集體和解協議；

EEAS、規則23（b）（2）集體原告和規則23（b）（2）集體律師已得出結論，基於他們的調查，並考慮到風險，不確定性，負擔和進一步起訴他們的索賠，並考慮到以下定義的第23（b）（2）條類別根據本第23（b）（2）條將獲得的實質性利益集體和解協議，併為了平息所有在巴里的訴訟中被指控或可能被指控的禁令和相關的宣告性救濟索賠，就本協議中規定的條款達成的解決方案和妥協是公平、合理、充分的，並符合規則23（b）（2）集體訴訟的最佳利益，並將改善競爭；

EASEAS、Visa被告和Mastercard被告，為了避免繼續就第23（b）（2）條集體原告的索賠提起訴訟的負擔、費用、風險和不確定性，以及為使所有禁止令及相關的宣告性濟助申索，向第23（b）（2）條提出的集體原告及第23（b）（2）條提出。在Barry's中，或可能被指控的類別，希望達成本規則23（b）（2）集體和解協議；

第23（b）（2）條集體原告及其專家辯稱，即使在本訴訟中質疑的規則的有效改革，" [競爭]調整仍將需要相當長的一段時間才能達到新的、更具競爭性的均衡，“在這段時間內”[i]法院有必要監督最高商户收費的執行情況。約瑟夫·E·斯蒂格利茨的專家報告(2018年10月5日)；

鑑於被告否認上一段中的指控，但為了平息規則23(B)(2)類原告和規則23(B)(2)類原告和規則23(B)(2)類中已經或可能被指控的所有強制令和相關聲明救濟索賠，Visa被告和萬事達卡被告同意本規則23(B)(2)集體和解協議的條款；

鑑於雙方同意，本規則23(B)(2)集體和解協議不應被視為或解釋為承認、讓步或證明任何被告、規則23(B)(2)類被免責各方或其被指控的同謀者、或規則23(B)(2)類原告所主張的任何索賠的真實性；

鑑於，規則23(B)(2)類原告代表並保證他們有充分授權代表規則23(B)(2)類原告訂立本規則23(B)(2)集體和解協議，並已與規則23(B)(2)類原告協商並確認所有規則23(B)(2)類原告完全支持並不反對本規則23(B)(2)類原告；

因此，現在，在不經規則23(B)(2)類原告對其指控和索賠缺乏任何可取之處的任何承認或讓步，以及在沒有被告對任何責任、不當行為或在其抗辯中缺乏可取之處的情況下，考慮到本文所載的相互契諾和條款，並經法院批准，規則23(B)(2)類原告、規則23(B)(2)類原告、Visa被告和萬事達卡被告同意如下：

定義

1.就本《集體和解協議》第23(B)(2)條而言，下列詞語的定義應具有下列含義，而所有未定義的詞語和短語應具有其通常和習慣的含義。

(A)“訴訟”、“本訴訟”或“MDL1720”是指在第1：05-MD-01720(E.D.N.Y.)號《還款卡交換費和商户折扣反壟斷訴訟》中為審前訴訟合併的所有訴訟，包括但不限於巴里的訴訟和本合同附錄A所列的訴訟。

(B)“適用的國內信用卡交易”包括符合Visa被告或萬事達卡被告的“尊重所有信用卡”規則的所有美國國內信用卡交易(即在美國商户所在地獲得的美國發行的信用卡交易，包括消費信貸、小企業信貸、大中型市場企業信貸)，但下文第34-35段和第66-67段提到的公佈的費率減免和公佈的費率上限除外，“適用的國內信用交易”僅包括適用於(I)在美國50個州和哥倫比亞特區的商户地點發行和獲得的信用卡交易，以及(Ii)在波多黎各的商户地點發行和獲得的信用卡交易。“適用的國內信用交易”不應包括商家接受信用卡的任何渠道的交易。任何受網絡“尊重所有信用卡”規則約束的現有信用卡的交易將被包括在適用的國內信貸交易中，無論該規則中包含的任何未來變化如何。對任何現有信用卡或未來創建的任何新信用卡的交易，如果不受網絡的“尊重所有卡”規則的約束，並且商家接受此類產品或服務是可選的，則不適用於國內信用交易。舉例來説，當前的可選信用卡

接受的產品或服務包括(I)Visa的商業選擇計劃，其中接受是可選的，商家或供應商和持卡人或買家必須同意適用的互換費率；(Ii)Visa的分期付款服務，其中商家必須選擇加入參與服務；(Iii)萬事達卡的Buy Now Pay Layer分期付款計劃，其中商家接受是可選的；(Iv)萬事達卡的可變互換計劃，其中商家接受是可選的；以及(V)萬事達卡的IRD TK商業交換計劃，這是萬事達卡針對商業產品的可選交換費率指定計劃，該計劃與發行商和收購處理商或商家之間商定的交換費率有關。

(C)“律師費及開支”是指法院判給規則23(B)(2)類原告或規則23(B)(2)類原告因為規則23(B)(2)類成員的利益所做的工作而支付給規則23(B)(2)類原告的所有律師費和所有費用及開支，包括專家和顧問的任何費用和費用，幷包括支付給規則23(B)(2)類原告的任何獎勵或服務獎勵。

(D)“銀行被告”指美國銀行；BA Merchant Services LLC(前稱National Procing，Inc.)；美國銀行；Barclays Bank plc；Barclays Bank Delware(前稱Juniper Bank)；Barclays Financial Corp.(前稱Juniper Financial Corporation)；Capital One Bank(USA)，N.A.；Capital One，N.A.(Capital One F.S.B.的繼承者)；Capital One Financial Corporation；摩根大通銀行(作為美國大通銀行的繼承人)(以及美國大通曼哈頓銀行的繼承人)和華盛頓互惠銀行)；Paymentech，LLC(作為大通支付技術解決方案公司的繼任者)；摩根大通(作為第一銀行公司和特拉華州第一銀行的繼任者)；花旗銀行，N.A.(作為花旗銀行(南方)的繼任者

北卡羅來納州達科他州)；花旗銀行，北卡羅來納州；花旗集團有限責任公司(作為花旗集團的繼任者)；富國銀行公司(作為美聯銀行的繼任者)。

(E)“Barry‘s”或“Barry’s Cut Rate Stores，Inc.，et al.V.Visa，Inc.等人指的是Barry的降息Stores，Inc.等人。V.Visa，Inc.等人，MDL1720號案卷編號05-MD-01720(E.D.N.Y.)(現在也稱為DDMB，Inc.，等人)V.Visa，Inc.等人，MDL1720號案卷編號05-MD-01720(E.D.N.Y.))。

(F)“案例網站”是指為本行動的目的而設立的網站，下文附錄C對此進行了説明。

(G)“級別管理人”是指Epiq Systems，Inc.，負責實施和管理通知計劃，該公司與規則23(B)(2)財政部條例第1.468B-1(D)節和第1.468B-3(C)(2)(A)節所指的類別原告和被告無關且獨立。

(H)“集體異議期限”是指反對者必須對本規則第23(B)(2)條集體和解協議提出任何異議的期限，該期限在下文第92(F)(Ii)段中規定。

(I)“法院”是指美國紐約東區地區法院。

(J)“信用卡”是指任何卡、卡或其他付款代碼、設備、憑證、賬户或服務，即使沒有發行實體卡，並且代碼、設備、憑證、賬户或服務僅用於一次交易或多次交易--包括但不限於塑料卡、移動電話或其他移動通信設備、信用卡、家庭助理或其他連接互聯網的設備，或個人、企業、或其他實體可以支付通過支付網絡發放或批准使用的商品或服務，並且

可用於獲得信用額度或以其他方式推遲償還債務或產生債務並推遲付款，包括通常稱為信用卡、借記卡、商業信用卡、公司信用卡、艦隊卡或購物卡的卡。

(K)“借記卡”是指任何卡、卡或其他付款代碼、設備、憑證、賬户或服務，即使沒有發行實體卡，並且代碼、設備、憑證、賬户或服務僅用於一次交易或多次交易--包括但不限於塑料卡、移動電話或其他移動通信設備、信用卡、家庭助理或其他連接互聯網的設備，或個人、企業、或其他實體可以為商品或服務付款-通過支付網絡發行或批准用於借記資產或存款賬户的商品或服務，或者不是信用卡的商品或服務，無論身份驗證是基於簽名、個人識別碼(或PIN)還是其他方式(或者根本不是手段)，也無論發行者是否持有賬户(例如分離的借記卡)，包括通常被稱為簽名或離線借記卡、PIN或在線借記卡、禮品卡或其他預付卡的卡。

(L)“被告”是指維薩被告、萬事達卡被告和銀行被告。

(M)“生效日期”是指本規則第23條第(B)款第(2)款所規定的集體和解協議生效的日期。

(N)“有效互換費率”是指就Visa被告或萬事達卡被告分別授權、清算和結算的Visa品牌信用卡或萬事達品牌信用卡交易向收購人評估的所有網絡設定的默認互換費用(不考慮任何網絡評估或費用)，包括因下列協議而實施的任何單獨協商的互換減免

網絡和商家，除以相應交易的銷售量。“有效互換率”是扣除回報和退款後的淨額。對於Visa品牌信用卡或萬事達卡品牌信用卡交易，涉及由於發行商與商家或其收購方之間的協議而實施的單獨協商的互換減免或回扣，“有效互換費率”是使用與該等交易對應的網絡設定的默認互換費用來計算的。

(O)“獨立審計師”是指根據“規則”第23(B)(2)條挑選的獨立第三方審計師，負責下文第33、36-37、65和68-69段所述的活動。

(P)“獨立審計員費用”是指法院為獨立審計員開展下文第33、36-37、65和68-69段所述活動而判給的任何費用。

(Q)“萬事達卡品牌卡”是指帶有或使用萬事達卡、Maestro、Cirrus或萬事達卡被告擁有或許可的任何其他品牌名稱或標誌的任何信用卡或借記卡，或以任何此類品牌或標誌發行的任何信用卡或借記卡。

(R)“萬事達卡被告”或“萬事達卡”是指萬事達卡國際有限公司和萬事達卡公司，以及它們各自的子公司、繼承人、購買者和受讓人(包括所有或幾乎所有各自資產、股票或其他所有權權益的收購人)。

(S)“商家教育費用”是指法院按照下文第40-43段和第72-75段的規定，判給規則23(B)(2)級成員教育的任何費用。

(T)“商家手續費”是指從交易面值中減去商家在信用卡或借記卡結算中收到的資金的任何金額

交易，或以其他方式向商户收取或由商户支付，或任何交換費、網絡費或評估費，或收購方、發行方或處理方費用，包括Visa的固定收購方網絡費。

(U)“通知訟費”指法庭為向第23(B)(2)條類別提供本條第23(B)(2)條集體和解協議的通知而判給的任何開支。

(V)“通知計劃”是指向規則23(B)(2)類成員提供有關巴里訴訟和本規則23(B)(2)條集體和解協議的通知的計劃，該計劃包含在本協議附錄C中。

(W)“反對者”是指任何具有法律地位提出反對的個人或實體，並以下文第99段規定的方式及時和適當地對本規則第23(B)(2)條集體和解協議提出法律上可認知的反對。

(X)“一款或多款”指本規則第23(B)(2)條的一款或多款。

(Y)“規則”指與任何Visa品牌卡或任何萬事達卡有關的任何規則、細則、政策、標準、指導方針、操作規則、慣例、程序、活動或行為過程。

(Z)“規則23(B)(2)集體律師”指Hilliard&Shadowen LLP，Grant&Eisenhofer P.A.，Freed Kanner London&Millen LLP和Nussbaum Law Group，P.C.，他們在2021年9月27日提交的法院備忘錄和命令中被任命為規則23(B)(2)集體律師。

(Aa)“規則23(B)(2)類原告”指Boss Dental Care；RunCentral，LLC；CMP Consulting Serv.，Inc.；Generic Depot 3，Inc.(以處方庫經營業務)；以及PureOne，LLC(以Salon Pure經營業務)。

(Ab)“規則23(B)(2)集體和解協議”是指規則23(B)(2)集體原告和被告的本集體和解協議，包括其所有附錄。

(Ac)“規則23(B)(2)集體結算託管賬户”係指根據本合同附錄B中的託管協議設立的銀行賬户，如下文第(4)款所規定。

(Ad)“規則23(B)(2)類託管代理”是指亨廷頓國家銀行，根據本規則23(B)(2)條集體和解協議和附錄B的規定，該銀行應維持、管理規則23(B)(2)集體結算託管賬户並從其支付款項，並且應與規則23(B)(2)中財政部條例第(1.468B-1(D)節和第1.468B-3(C)(2)(A)節所述的規則23(B)(2)類原告和被告無關且獨立。

(Ae)“規則23(B)(2)類”是指由法院於2021年9月27日作出的命令(ECF編號8647)認證的類，包括在2020年12月18日至規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決生效之日期間任何時候在美國接受Visa品牌卡和/或萬事達卡的所有個人、企業和其他實體，不得將其排除在外。

(Af)“規則第23(B)(2)條集體和解通知和安排令”係指法院就本規則第23(B)(2)條集體和解協議作出通知，並就本規則第23(B)(2)條集體和解協議提出批准聽證會的時間表的命令，下文第92段對該命令作了説明，其形式基本上與本規則附錄E所載形式相同。

(AG)“規則第23(B)(2)條集體和解命令和最終判決”係指法院批准本規則第23(B)(2)條集體和解協議和最終判決的命令

有偏見地駁回Barry，下文第93段描述了這一點，其形式基本上與本合同附錄F中所包含的形式相同。

(Ah)“規則23(B)(2)類被釋放方”係指下文第81段所述的個人、企業或其他實體。

(I)“規則23(B)(2)類放行方”係指下文第80段所述的個人、企業或其他實體。

(Aj)“規則23(B)(2)集體通知”是指將向規則23(B)(2)類成員提供的關於巴里訴訟和本規則23(B)(2)條集體和解協議的網站和公佈通知，其形式基本上與本協議附錄D所載的形式(S)相同。

(Ak)“和解批准日期”是指滿足下列所有條件後的一個營業日：(1)本規則第23(B)(2)條的通知已按照下文第95-99段的規定和法院的命令向規則第23(B)(2)類成員提供；以及(2)法院已輸入《規則》第23(B)(2)條的集體和解命令和終審判決，而沒有對所附附錄F所載的形式作實質性修改，包括沒有修改《規則》第23(B)(2)條類別(不允許從中排除)的定義，以及包括沒有對規則第23(B)(2)條所規定的不起訴的免除和契諾作出任何修改。

(Al)“和解最終日期”是指下列所有條件均已滿足後的一個營業日：(1)和解批准日期的所有條件均已滿足；(2)法院已輸入規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決，而沒有對所附附錄F所載的形式進行實質性修改，包括沒有修改規則23(B)(2)類別(不允許從其中排除)的定義，以及包括在沒有任何修改的情況下免除和不起訴的契約

規則23(B)(2)類規定；(3)如果對法院規則23(B)(2)集體和解命令和終審判決提出上訴，則在不作實質性修改的情況下予以確認，包括不修改規則23(B)(2)類(不允許從其中排除)的定義，幷包括不修改規則23(B)(2)類規定的免除和不起訴的契諾；和(4)規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決不再受到法院通過重審、上訴、請求移送或其他方式的進一步審查。規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決應被視為在法院登錄規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決後75天內不再接受法院的進一步審查，如果在該時間內沒有提交任何請求任何重審、複議、撤銷、複審、上訴或任何其他關於規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決或本規則23(B)(2)集體和解協議的通知、動議、或任何其他訴訟的通知、動議或其他文件，或(Y)如有任何此類通知、動議、任何此類通知、動議或文件所引起的所有上訴和/或其他訴訟最終終止或解決之日後十個工作日，不修改規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決或規則23(B)(2)集體和解協議，並且不允許對規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決或規則23(B)(2)集體和解協議採取進一步的司法行動、質疑、修改或審查。

(Am)“United States”或“U.S.”指美國的所有州、領土和財產、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦以及上述地區的任何政治分區。

(An)“Visa品牌卡”是指帶有或使用Visa、Plus、Interlink或Visa被告擁有或許可使用的任何其他品牌名稱或標記的任何信用卡或借記卡，或以任何該等品牌或標記發行的任何信用卡或借記卡。

(Ao)“Visa被告”或“Visa”是指Visa，包括Visa U.S.Inc.和Visa International(也稱為Visa International Service Association)，及其各自的子公司、繼承人、購買人和受讓人(包括其各自全部或幾乎所有資產、股票或其他所有權權益的收購人)。

生效日期

2.本規則第23(B)(2)條集體和解協議應於下列所有條件均已滿足的營業日(“生效日期”)生效：

(A)本規則第23(B)(2)條的集體和解協議已由各維薩被告的董事會批准，並在相關部分由有權就該協議投票的維薩美國公司成員進行必要的表決；

(B)本規則第23(B)(2)條的集體和解協議已獲萬事達卡被告批准，並已在相關部分獲得銀行被告按照他們之間的協議批准；

(C)規則23(B)(2)類原告、規則23(B)(2)類律師、Visa被告和萬事達卡被告已籤立本規則23(B)(2)集體和解協議；

(D)規則23(B)(2)類原告、規則23(B)(2)類律師、Visa被告和萬事達卡被告已設立規則23(B)(2)集體和解託管賬户；以及

(E)法院已輸入《規則》第23(B)(2)條集體和解通知和時間表命令，沒有對所附附錄E的形式作實質性修改。

規則第23(B)(2)條類別

3.規則23(B)(2)類原告和被告規定並同意，在Barry‘s案的起訴書第49段中，類的定義被修訂為與規則23(B)(2)類相同，並且規則23(B)(2)類原告將向法院尋求批准本規則第23(B)(2)條集體和解協議的命令，從而修正申訴。

規則23(B)(2)集體結算代管賬户

4.在執行本規則第23(B)(2)條集體和解協議後的七個工作日內：

(A)規則23(B)(2)集體律師、Visa被告和萬事達卡被告應根據本協議附錄B中規定的託管協議條款設立規則23(B)(2)集體和解託管賬户。規則23(B)(2)集體結算託管賬户中的資金應完全按照本規則附錄B的規定進行投資。規則23(B)(2)類原告和被告同意，規則23(B)(2)集體和解託管賬户旨在並應被視為財政部條例§1.468B-1和任何類似的地方、州和/或外國法規、法律、法規或規則意義上的合格和解基金。從規則23(B)(2)集體結算託管賬户中支出不需要Visa被告或萬事達卡被告的簽名或批准。

(B)規則23(B)(2)類別律師和規則23(B)(2)類別託管代理應為Visa被告和萬事達卡被告提供電匯支付信息、ACH支付信息、納税人識別號和規則23(B)(2)集體結算託管賬户的W-9表格。規則23(B)(2)類別律師此後還將迅速提供簽證被告的律師、

萬事達卡被告或銀行被告可合理要求，以便於電匯或ACH轉賬至規則23(B)(2)集體和解託管賬户。

5.規則23(B)(2)類律師和規則23(B)(2)類原告特此將任何通知費用、律師費和開支、獨立審計師費用和商人教育費用的所有權利轉讓給規則23(B)(2)集體和解託管賬户。

6.在任何情況下，任何被告或任何其他第23(B)(2)條規定的被釋放方均不承擔因管理、維持、保存、投資、使用、分配、調整、分配、支付或處置第23(B)(2)條規定的集體結算託管賬户中的任何資金而產生或有關的任何義務、責任或責任。除下文第104(A)款所規定的外，任何被告或任何其他第23(B)(2)條集體解約方均無權獲得第23(B)(2)條集體結算託管賬户資金的任何利息或投資回報。

7.未經法院事先批准，不得從規則23(B)(2)集體和解代管賬户付款或以任何其他方式使用規則第23(B)(2)條集體和解代管賬户。與規則23(B)(2)集體結算託管賬户中的任何款項有關的所有税款、繳納此類税款的行政費用以及建立、維護或管理規則23(B)(2)集體結算託管賬户的任何其他成本，應由規則23(B)(2)集體託管代理從規則23(B)(2)支付，但須經法院批准。

向細則23(B)(2)集體結算代管賬户付款

8.在法院輸入規則23(B)(2)集體和解通知和時間表命令後十個工作日內，關於通知費和相關費用$5,300,000：(A)Visa被告應從根據Visa被告設立的訴訟託管賬户電匯到規則23(B)(2)集體和解託管賬户。

追溯性責任計劃：(B)萬事達卡被告和規則23(B)(2)第81(C)-(Q)段所述的集體解約方應按照他們之間關於各自份額的協議，以電匯方式向規則第23(B)(2)條集體和解託管賬户支付3,300,000美元的三分之一(即1,766,667美元)。被告無須負責支付任何額外的通知費，即使該等費用超過$5,300,000。如果根據本規則23(B)(2)集體和解協議進行的通知活動沒有耗盡分配給這些活動的5,300,000美元，在本規則23(B)(2)集體和解協議中規定的不起訴的豁免和契約所涵蓋的期限結束時，規則23(B)(2)集體律師將提交動議，請求法院發佈命令，授權Cy pres分配剩餘資金。在任何情況下，任何資金都不得返還給被告或規則23(B)(2)類被釋放的任何一方。

9.在和解批准日期後的20個工作日內，對於15，000，000美元的商家教育費用：（a）簽證被告人應通過電匯方式從根據簽證被告人追溯責任計劃設立的訴訟託管賬户向規則23（b）（2）集體和解託管賬户支付15，000，000美元的三分之二（即，10，000，000美元）；及（b）萬事達卡被告人及下文第81（c）—（q）段所述第23（b）（2）條集體獲釋方須以電匯方式向第23（b）（2）條集體和解託管賬户支付15，000，000美元的三分之一（即，5，000，000元），根據他們之間關於各自股份的協議。 任何被告不負責支付任何額外的商家教育費用，即使他們超過$15，000，000。 如果根據本規則23（b）（2）集體和解協議開展的商家教育活動沒有用盡為這些活動分配的15，000，000美元，則在本條款中規定的免責和不起訴承諾涵蓋的期限結束時，

根據第23（b）（2）條集體和解協議，第23（b）（2）條集體大律師將提出動議，要求法院發出命令，授權剩餘的資金以強制性方式分配。 在任何情況下，任何資金不得返還被告或任何第23條第（b）（2）款集體被釋放方。

10.在和解批准日期後的20個工作日內，對於3，000，000美元的獨立審計師費用：（a）簽證被告人應將根據簽證被告人追溯責任計劃設立的訴訟託管賬户，通過電匯方式向規則23（b）（2）集體和解託管賬户支付3，000，000美元（即，2，000，000美元）；及（b）萬事達卡被告人及下文第81（c）至（q）段所述第23（b）（2）條集體獲釋方須以電匯方式向第23（b）（2）條集體和解託管賬户支付3，000，000美元的三分之一（即，1，000，000元），根據他們之間關於各自股份的協議。 任何被告均不負責支付任何額外的獨立審計師費用，即使這些費用超過3，000，000美元。 如果獨立審計師根據本規則23（b）（2）集體和解協議開展的活動沒有用盡為這些活動分配的3，000，000美元，則在本規則23（b）（2）集體和解協議中規定的免責和不起訴承諾涵蓋的期限結束時，第23（b）（2）條的類別律師將提出動議，要求法院發出命令，授權剩餘資金的分配。 在任何情況下，任何資金不得返還被告或任何第23條第（b）（2）款集體被釋放方。

11.在地區法院批准律師費和開支申請後20個工作日內，律師費和開支最高可達170,000,000美元：(A)Visa被告應以電匯方式從Visa被告設立的訴訟託管賬户中向規則23(B)(2)集體和解託管賬户付款。

根據“追溯責任計劃”，(B)萬事達卡被告和下文第81(C)-(Q)段所述的規則23(B)(2)被免責各方應按照各自份額的協議，以電匯方式向規則23(B)(2)集體和解託管賬户支付核準金額的三分之二，金額最高可達170,000,000美元(即不超過113,333,333美元)。在地區法院批准和下文第104(A)段的規定下，規則23(B)(2)律師有權獲得為支付律師費和費用而存放的資金的全部利息和投資回報。被告無須向規則23(B)(2)類原告或規則23(B)(2)類原告支付任何額外的律師費和開支，即使這些費用超過$170,000,000。

12.本規則第23(B)(2)條的任何規定不得阻止集體和解協議第23(B)(2)條的集體律師向法院申請允許將上文第8段或第10段所述資金中的任何超額費用用於上述任何一段所述的活動。

13.上文第8-11段所述的付款應用盡並完全滿足被告根據本規則第23(B)(2)條集體和解協議和任何其他規則第23(B)(2)條被免責的當事人的任何和所有付款義務，並應完全消除向規則第23(B)(2)條集體和解託管賬户或向規則23(B)(2)類或向其各自的任何律師、專家、顧問或其任何律師、專家、顧問、行政管理費用、税金、和解款項或任何款項支付任何通知費用、律師費、訴訟費用、管理費、税金、和解款項或任何款項的任何義務、責任或責任。代理人或代表，所有人都應只看規則23(B)(2)集體和解代管賬户，以解決和滿足此類索賠。

14.向《規則》第23(B)(2)條集體和解代管賬户付款的被告應按要求的格式和程度出具表格1099--MISC文件。規則23(B)(2)如果上文第8-11段所述的付款未能及時支付，類別原告保留向法院尋求適當救濟的權利，包括但不限於由立即付款、利息和罰款組成的救濟。

向規則第23(B)(2)類成員提供的對價

15.規則23(B)(2)類成員不得獲得任何金錢付款，但應獲得以下所述的對價。這項考慮應從下文規定的相應日期開始，並在平均有效利率限制開始後持續五年。本規則23(B)(2)集體和解協議中的任何內容不應對以下未明確説明的任何規則23(B)(2)集體解約方的任何行為施加任何限制。

簽證被告提供的對價

16.實施下文第18-39段所述義務的所有Visa規則、細則、操作規程、慣例、政策或程序應根據Visa現有的與合規有關的規則和標準執行。

17.不遲於和解批准日期後60天，在為實施下文第18-39段對Visa被告規則所作的任何必要修改生效之前，Visa被告應(A)在Visa網站上發佈書面通知，説明這些修改，(B)向在美國的所有Visa發行人和收購人提供該書面通知，以及(C)指示在美國的Visa收購人向與其有收購關係的所有商户提供該書面通知。Visa被告同意向規則23(B)(2)班級律師提供機會，就書面通知的語言提出意見。

簽證“不打折”或“不歧視”規則

18.維薩被告應繼續維持其“不打折”和“非歧視”規則，該規則符合法院於2011年7月20日在美國訴美國運通等人案，第10-CV-04496號(E.D.N.Y)一案中作出的最終判決第四節的條款，其正文作為附錄G(經下文第19段所述的標記修改)附呈，並應根據最終判決的條款在美國免費維持6月14日提交的《朱德遜·裏德聲明》中所述的維薩產品資格服務。2011年在那次行動中。

19.在和解批准之日起90天內，Visa被告應修改其“不打折”和“非歧視”規則，以明確允許在髮卡人層面提供折扣--即提供因Visa品牌信用卡或Visa品牌借記卡的發行金融機構而異的折扣--與附錄G所示對最終判決第四節的修改一致。

20.第18-19段的任何規定均不得阻止Visa被告維持或頒佈針對非事實品牌誹謗的規則，具體包括Visa核心規則1.3.3。

簽證“全網點”規則和不受理試點

21.Visa被告將繼續允許商家在美國境內以同一商號或旗幟經營的所有門店拒絕接受根據In Re Visa Check/MasterMoney反壟斷訴訟第96-CV-05238號(E.D.N.Y)中的Visa和解協議所定義的所有“Visa POS借記設備”或所有“其他Visa產品”，即使該商家在美國境內外以不同的商號或旗幟經營的門店接受所有“Visa POS Deit Device”或所有“其他Visa產品”。簽證被告不會頒佈或實施任何與以下條款不符的規則

在釋放期間本款和本規則第23(B)(2)條規定的不起訴的約定集體和解協議。本協議中的任何規定均不得阻止Visa被告保留或頒佈任何要求商家：(A)在商家在美國以特定商品名稱或旗幟經營的任何網點接受“Visa POS Debt Device”的範圍內，在以該商品名稱或旗幟經營的所有網點接受“Visa POS Debt Device”的範圍內；或(B)在商家在美國以特定商品名稱或旗幟經營的任何商户網點接受“其他Visa產品”的範圍內，在該商家接受“其他Visa產品”的範圍內。本條款並不禁止Visa被告(Y)使用基於數量的定價和定價激勵措施，或(Z)根據其在美國所有網點的接受度與單個商家簽訂合同，包括獲得更優惠的定價；但條件是，Visa被告不得要求所有網點接受與向美國所有商家普遍提供的基於數量的激勵計劃相關的商家接受。

22.在和解批准日期後90天內，Visa被告應修改其規則，特別是Visa核心規則1.5.4.11(Visa的制服服務-商家要求)，以澄清商家可從事上文第21段規定的驗收做法。Visa被告還應修改這些規則，允許商家在美國部分但不是所有以相同商號或旗幟運營的網點，在試點基礎上拒絕接受根據In Re Visa Check/MasterMoney反壟斷訴訟第96-CV-05238號(E.D.N.Y)中Visa的和解協議定義的所有“Visa POS借記設備”或所有“其他Visa產品”，但條件如下：

(A)不承兑試點僅限於同一商號或旗幟內的網點；

(B)該商户每12個月不會在同一商號或旗幟內不超過20%的商户店鋪進行任何該等試驗；及

(C)商家向Visa和商家的收購人提供不少於30天的書面通知，告知商家打算參與試點計劃，該通知應指明將發生拒收的網點。

23.在和解批准日期後90天內，Visa被告應修改其規則，以澄清商家不需要在其所有網點使用相同類型的允許轉向(即，以規則允許的方式進行轉向，如本文修改)。

Visa“尊崇所有錢包”要求

24.在和解批准之日起90天內，Visa被告應修改他們的“榮譽所有卡”規則，允許美國的商家在實體地點接受一些數字錢包，但拒絕其他數字錢包，但須遵守以下條件：

(A)任何這種不接受必須是對數字錢包本身的拒絕(即，無論該數字錢包內的支付卡品牌如何)；

(B)如果交易的接受特徵(由適用的網絡規則、網絡費用、互換率和交易數據定義)與非數字錢包Visa品牌卡交易的接受特徵相同，則任何此類不接受不包括Visa被告擁有或運營的數字錢包中提供的Visa品牌卡，但Visa被告不會要求商家接受錢包中提供的任何非Visa品牌卡；和

(C)商家向Visa提供不少於30天的書面通知，告知商家打算拒絕某些數字錢包，並指明應拒絕接受的數字錢包。

25.Visa被告同意維持執行第24段所需的網絡系統編碼和技術升級。

26.在和解批准之日起90天內，Visa被告應修改其“榮譽所有卡”規則，以確認美國的商户可以啟用一些數字錢包進行在線交易，但不允許其他數字錢包；但條件是(I)任何此類不接受必須是數字錢包本身(即，無論該數字錢包中的支付卡品牌是什麼)；以及(Ii)如果交易的接受特徵(由適用的網絡規則、網絡費用、互換率和交易數據定義)與非數字錢包Visa品牌卡交易的接受特徵相同，則任何此類不接受不能包括Visa被告擁有或運營的數字錢包中提供的Visa品牌卡，但前提是Visa被告不會要求商家接受錢包中提供的任何非Visa品牌卡。

27.Visa被告關於許可轉向的規則(即，以規則允許的方式進行轉向，並在本文中修改)將適用於在數字錢包中提供的Visa品牌卡。

簽證“附加費”規則

28.在和解批准之日起90天內，Visa被告應修改其“附加費”規則，允許美國商户按照本段下文所述的“品牌級別”或“產品級別”(但不能同時按這兩種級別)對Visa品牌信用卡交易收取附加費，並遵守本段中的條款和條件。為免生疑問，美國商户可同時收取

Visa品牌信用卡交易和萬事達品牌信用卡交易；可以在“品牌級別”或“產品級別”(定義見下文)對Visa品牌信用卡交易收取附加費，但不能對萬事達卡品牌信用卡交易收取附加費，反之亦然；並可在定義如下的“品牌級別”對Visa品牌信用卡交易收取附加費，在“產品級別”(定義如下)對萬事達卡品牌信用卡交易收取附加費，反之亦然。此外，如下所述，在某些情況下，商户向Visa品牌信用卡交易收取高達3%的附加費的權利並不取決於商户是否也向萬事達品牌信用卡交易收取附加費。

(A)品牌附加費：許可品牌附加費是指：

(I)商户在計入商户在銷售點就Visa信用卡交易提供的任何折扣或回扣後，向所有Visa信用卡交易收取相同的附加費，不論髮卡機構或產品類別為何；

(Ii)每筆Visa信用卡交易的附加費不超過：

(A)如果商家(I)實際上向其接受的所有其他可比較信用卡品牌收取至少相同金額的附加費，或(Ii)不接受任何可比較信用卡品牌，則以3%或商家的Visa信用卡承兑成本中較低者為準；或

(B)1%.

(Iii)該商户並不從事下文第(28)(B)段所述的產品層面的附加費；及

(Iv)商户遵守下文第(28)(C)段所述的商户附加費披露要求。

如本段第28(A)段所用：

·“在計入商家在銷售點提供的任何折扣或回扣後”意味着Visa信用卡的附加費金額將包括在銷售點應用於該卡的任何折扣或回扣的金額，但這並不適用於所有Visa信用卡交易。

·“比較信用卡品牌”包括任何品牌的信用卡或除Visa以外的國家認可的支付網絡的電子信用支付形式，

萬事達卡，具體包括但不限於美國運通和探索。

·“Visa信用卡接受成本”是平均有效兑換率加上網絡向收購者或商户收取的所有費用的平均值，以交易額的百分比表示，適用於商户前一個月或十二個月的Visa信用卡交易，由商户選擇。如果商家不能確定其Visa信用卡的接受成本，則就本款而言，商家可將其Visa信用卡的接受成本視為3%。

·“Visa信用卡交易”是一種使用Visa信用卡付款的交易，交易受Visa的操作規則約束。

(B)產品附加費：許可產品附加費是指：

(I)商户在計入商户在銷售點提供的任何折扣或回扣後，對同一產品類型的所有Visa信用卡交易(例如Visa Classic卡、Visa傳統獎勵卡、Visa簽名卡、Visa無限卡、Visa商業卡)增加相同的附加費，而不考慮卡的發行商；

(Ii)每筆Visa信用卡交易的附加費不超過：

(A)如果商户(I)實際上向其接受的相同產品類型的所有可比信用卡產品收取至少相同金額的附加費，或(Ii)不接受任何可比信用卡品牌，則以3%或商户的Visa信用卡產品接受成本中較低者為準；或

(B)1%.

(Iii)該商户沒有如上文第(28)(A)段所述，在品牌層面進行附加費；及

(Iv)商户遵守下文第(28)(C)段所述的商户附加費披露要求。

如本段第28(B)段所用：

·“在計入商家在銷售點提供的任何折扣或回扣後”是指，同一產品類型的Visa信用卡的附加費金額將包括在銷售點對該產品適用的任何折扣或回扣的金額，但這並不平等地適用於同一產品類型的所有Visa信用卡交易。

·“比較器信用卡產品”包括除Visa或萬事達卡以外的信用卡品牌或國家認可的支付網絡的電子信用支付形式內的任何產品，具體包括但不限於美國運通和探索。

·“Visa信用卡”是任何帶有或使用Visa名稱或由Visa品牌或授權的信用卡。

·“Visa信用卡產品接受成本”是平均有效交換率加上網絡向採購者或商户收取的所有費用的平均值，以交易金額的百分比表示，適用於商户在之前一個月或十二個月內的某一產品類型的Visa信用卡交易，由商户選擇。如果商家在授權銷售點的交易之前，無法確定其Visa信用卡產品的接受成本，包括因為商家無法使用客户信用卡的一次刷/蘸/輕觸可用的電子數據來識別特定的Visa品牌卡產品和適用的兑換率，則商家可將其Visa信用卡產品的接受成本視為本段所述的3%。

·“Visa信用卡交易”是一種使用Visa信用卡付款的交易，交易受Visa的操作規則約束。

(C)商家附加費披露要求：商家是否有能力征收品牌級或產品級附加費取決於商家是否同意遵守以下披露要求。商人必須：

(I)向Visa和商家的收購人提供不少於30天的書面通知，告知商家打算徵收附加費，該通知應指明商家打算在品牌層面還是產品層面徵收附加費。

(Ii)在與客户互動或銷售時，以不損害品牌、網絡、髮卡銀行或正在使用的支付卡產品的方式，向商家的客户明確披露商家的附加費做法。作為説明但不限於，貶損不包括商家在語言或實質上的準確陳述，即商家更喜歡或要求持卡人使用信用卡或借記卡付款，而信用卡或借記卡對商家的接受成本低於持卡人出示的支付卡。關於商家在互動地點的附加費做法的信息必須包括(A)商家徵收的任何附加費的金額，以及(B)商家徵收附加費的聲明。

（iii）在商户向客户提供的交易收據上，清楚披露附加費的金額。

（iv）為免生疑問，本段概不阻止商户採用雙重定價方案，即商户向客户披露使用Visa信用卡進行交易的總價，以及使用現金進行交易的單獨總價。

（d）為免生疑問，本規則23（b）（2）集體和解協議的任何規定，包括本段，均不妨礙簽證被告維持其在簽發人層面的附加費禁令，即：在考慮到商家在銷售點提供的任何折扣或回扣後，為所有Visa信用卡或所有給定產品類型的Visa信用卡（無論髮卡金融機構是哪一家）增加不同的附加費。

（e）簽證被告人應修改任何其他必要規則，以確保上文本段所述的修改也適用於位於所有美國領土和屬地以及波多黎各聯邦的商人。

（f）本規則第23（b）（2）條集體和解協議的任何規定均不妨礙Visa被告與商家簽訂不收取簽證品牌信用卡或任何簽證品牌信用卡產品類型的附加費的合同，只要該協議（i）有效期為固定期限，（ii）不受永久條款的約束，（iii）與根據第29段的規定組織的商家單獨談判達成的協議，並且不是一般由簽證被告人達成的標準協議或標準協議的一部分，及（iv）有獨立對價支持；但本規則第23（b）（2）條集體和解協議的任何規定均不影響Visa被告限制或拒絕支付聚合商或支付服務提供商接受Visa品牌卡的任何權利，該支付聚合商或支付服務提供商對Visa品牌卡收取額外費用或歧視；此外，

前一條的任何內容均不影響下文第29—32段所述的適當組成的商家購買團體的權利，無論其由何人組成或贊助。

（g）簽證被告人不得建立專門針對或懲罰特定商户的默認兑換率結構，或僅基於該特定商户遵守Visa規則收取附加費而針對或懲罰該特定商户，其默認兑換率高於類似商户。 本條款無意禁止簽證被告建立默認交換率結構，但須遵守下文第35段中的張貼交換率上限，該結構一般適用於類似情況的商户，且該等商户在不評估持卡人費用時有資格獲得較低的默認交換率（例如，無附加費或便利費）。 這些現有方案的例子是公用事業方案和小商人方案。 如果任何商家以不符合Visa規則的方式收取附加費，則該條款並不禁止簽證被告採取標準合規行動。

(i)By例如，商家X和商家Y是類似定位的商家。 如果商户X選擇收取Visa信用卡交易附加費，而商户Y則沒有這樣做，Visa被告人不能根據商户X收取附加費而建立一個默認交換結構或條款，專門針對商户X以更高的信用交換率為目標。 然而，在第35段所述的張貼交換率上限的限制下，簽證被告人可為商户X和商户Y經營的分部建立一個可供所有商户使用的默認交換率結構，其中可提供較高的默認交換率（商户選擇附加費），以及可提供較低的默認交換率（商户不收取附加費）。 在這種情況下，商家X和商家Y可以選擇

附加費和被評估較高的交換率（受第35段所述的張貼交換率上限的限制）或不附加費和被評估較低的交換率。

購買羣體

29.在和解批准之日起90天內，Visa被告應在必要的範圍內修改其規則，以取消規則中包含的對商家組織商家購買集團的權利的任何限制，這些限制符合2000年4月美國聯邦貿易委員會和美國司法部的《競爭對手合作反壟斷指南》及其任何後續版本的要求；聯邦貿易委員會或美國司法部的任何其他競爭指南和政策聲明；以及任何其他適用的法律標準。如本款所用，“商户購買小組”是指兩個或多個商户，它們符合Visa被告在其規則下對“商户”的要求，並接受Visa品牌卡，在美國任何一個州組成一個小組並作為非營利性公司在美國任何一個州成立，以便與Visa被告進行談判，符合本規則第23(B)(2)條集體和解協議，並符合聯邦貿易委員會和美國司法部2000年4月發佈的“競爭對手間合作反壟斷指南”以及該指南的任何後續版本的要求；聯邦貿易委員會或美國司法部的任何其他競爭指南和政策聲明；以及任何其他適用的法律標準。商户購買小組的目的是代表其會員商户與Visa被告就商户向Visa被告提交的任何書面建議進行談判，內容涉及互換費率和費率類別；商户規則；商户費用；網絡實踐和程序；以及影響商户的Visa被告運營的任何其他方面。

30.Visa被告應真誠地行使他們的自由裁量權和商業判斷：(I)考慮每個商人購買集團的提案；(Ii)決定是否

建議為商家、消費者、網絡和所有其他利益相關者規定了商業上的合理利益；如果是，(Iii)就該建議與商家購買集團進行合理、真誠的談判。

31.如果就第29-30款發生任何爭議，作為法院對本規則第23(B)(2)條集體和解協議和第23(B)(2)條集體和解協議的持續管轄權的一部分，當事各方將受主持本訴訟的法院的管轄權管轄，爭端應由主持本訴訟的法院解決。

32.如發生此類爭議，提出爭議的當事一方應僅限於尋求宣告性救濟，不得尋求其他形式的救濟。可獲得的聲明性救濟僅限於決定：(I)推定的購買集團是否組織得當，符合所有適用的法律標準；(Ii)Visa被告是否真誠地行使了他們的自由裁量權和商業判斷力，以確定提案是否為商家、消費者、網絡和所有其他利益相關者提供了商業上的合理利益；以及(Iii)Visa被告是否真誠地與購買集團進行了談判。當事各方，包括規則23(B)(2)類的所有成員，放棄對法院的任何此類裁決提出上訴的一切權利。一旦法院解決爭議，敗訴方應承擔勝訴方的所有律師費和開支，除非法院裁定情況使裁決不公正。

適用國內信貸交易的Visa默認互換

33.平均有效利率上限。

(A)從不早於2025年4月且不早於和解批准日期後四個月的第一個4月或10月開始，時間上與簽證被告的規則和互換費率更新的典型週期--即4月和10月發佈的增強簽證業務--相吻合

將對適用的國內信貸交易實施全系統額度加權平均有效互換利率，該利率至少比Visa品牌信用卡和萬事達卡的適用國內信貸交易的全系統額度加權平均有效互換利率(“平均有效利率限制”)低7個基點。

(B)平均有效利率限制將在生效後的五年內繼續有效，並在本規則第23(B)(2)條規定的不起訴和集體和解協議中規定的解除和不起訴期間繼續有效。

(C)本規則第23(B)(2)條的任何規定，不得在任何時間限制或以其他方式限制簽證被告的能力：

(1)對低於平均有效利率限額的適用國內信貸交易實行全系統交易量加權平均有效互換利率；

(Ii)在任何利率水平與任何商户磋商定製信用卡互換利率協議；除獨家接受交易外，根據定製利率協議進行的交易均適用於本地信貸交易，並將計入是否已達到平均有效利率上限的計算範圍內；

(Iii)隨時修改適用的國內信貸交易的公佈的互換費率，條件是這些修改符合本段和下文第34-35段所指的平均有效利率限制、公佈的互換費率降低和公佈的互換費率上限；以及

(Iv)推出任何新的信用卡產品或服務；如該產品或服務屬簽證被告的“尊享所有信用卡”規則，則會計入是否已達到平均有效利率上限的計算內。

(D)獨立審計員將根據2024年3月31日終了的12個月期間計算平均有效費率上限。

(E)在法院輸入規則23(B)(2)集體和解通知和時間表命令後不遲於90天，Visa被告將向獨立審計師提供Visa被告在正常業務過程中合理要求的數據，獨立審計師將利用這些數據計算截至2024年3月31日的12個月期間Visa品牌信用卡適用國內信貸交易的全系統交易量加權平均有效交換率。Visa被告將向獨立審計員和規則23(B)(2)級別律師及其專家提供知識淵博的人員，以瞭解(I)維護此類數據的Visa被告系統，(Ii)從此類系統檢索數據的過程，包括數據字段的選擇，以及(Iii)此類數據的一般性質、來源和範圍。Visa被告將配合獨立審計師和規則23(B)(2)類律師及其專家的合理要求，提供評估Visa被告遵守本段要求所需的文件、數據和其他信息。

(F)不遲於法院輸入規則第23(B)(2)條集體和解通知和時間表命令後120天，獨立審計員將向簽證被告和規則第23(B)(2)條的辯護律師通報獨立審計員計算的平均有效費率上限，並將向他們提供足夠的數據和其他信息，以評估基本計算並提出任何意見。在那之後

在進行評價時，獨立審計員將(1)確定平均有效費率上限，(2)向法院提交調查結果摘要和法院可能要求的任何其他資料。除非法院不批准，否則獨立審計員對平均有效費率上限的決定是最終的和具有約束力的。獨立審計員可能向法院提供的任何機密資料應加蓋印章，以符合第113段所述的生效保護令(S)的蓋章規定。在任何情況下，對於獨立審計師的任何行動、判決、決定或任何據稱的錯誤，包括但不限於全系統交易量加權平均有效交換率的計算，類別律師或其專家不承擔任何責任、財務義務或責任，包括任何法律責任。

34.郵政互換下調4個基點。在自平均有效利率限制開始起計不少於三年的期間內，Visa被告將適用的國內信貸交易的所有公佈的交換利率降低至少四個基點(“公佈的交換利率降低”)。公佈的兑換率下調將基於自2023年12月31日起生效的公佈的兑換率(見附錄I)。對於僅以固定金額表示的任何兑換率(例如，每筆交易0.75美元或1.00美元)，Visa被告將根據截至2024年3月31日的12個月內以該兑換率計算的平均交易票數，將兑換率降低不少於4個基點。本規則第23(B)(2)條的任何規定均不得在任何時候限制或以其他方式限制Visa被告實施低於公佈互換費率降低的公佈互換費率的能力。

35.郵寄轉換費上限。自本規則第23(B)(2)條集體和解協議生效之日起至解除期限內繼續生效

根據本規則第23(B)(2)條的集體和解協議，Visa被告不得將其公佈的適用國內信貸交易利率提高至高於Visa公佈的適用國內信貸交易利率(自2023年12月31日起生效)，並作為附錄I(“公佈的互換利率上限”)。本規則第23(B)(2)條的任何規定不得在任何時候限制或以其他方式限制Visa被告實施低於公佈交換費率上限的公佈交換費率的能力。

36.獨立核查/認證。

(A)在平均有效費率限制和公佈的互換費率下調開始前不少於90天，簽證被告應向獨立審計員提供以下所有信息：

(I)新張貼的轉乘費率表，將反映並將用於實施張貼的轉乘費率降低。

(Ii)足夠的數據表明簽證被告打算如何滿足第一個12個月期間的平均有效利率限制，該12個月期間從平均有效利率限制根據第33(A)段生效後的第一個月的第一天開始。為清楚起見，如果平均有效費率限制和公佈的互換費率下調從2025年4月15日開始，則本段所指的12個月期間為2025年5月1日至2026年4月30日。

(3)在任何渠道進行交易的商家名單，其中商家對信貸產品的接受是排他性的，以致排他性接受交易被排除在平均有效利率限制之外，並核實這種獨家接受的交易已被排除在全系統範圍之外

按流量加權的平均有效交換率。本款並不要求Visa被告向獨立審計師提供可歸因於這些商户的排他性接受交易的互換率或交易量。

(B)在第一個12個月期限屆滿後60天內(該期限從根據第33(A)段規定的平均有效費率限制生效後的第一個月的第一天開始)，此後每年，簽證被告應向獨立審計員提供下列所有信息：

(I)前12個月期間適用的國內信貸交易的全系統交易量加權平均有效互換率。

(2)在任何渠道進行交易的商家名單，其中商家對信貸產品的接受是排他性的，以致排他性接受交易被排除在平均有效利率限制之外，並核實這種獨家接受的交易已被排除在全系統交易量加權平均有效交換率之外。本款並不要求Visa被告向獨立審計師提供可歸因於這些商户的排他性接受交易的互換率或交易量。

(Iii)足以證明遵守下述互通調整義務的數據。

(4)符合本節關於平均有效費率限制規定的要求的證明。

(C)在完成每一次審查後，獨立審計員將向法院提交其調查結果摘要和法院可能要求的任何其他資料。獨立審計師對Visa被告遵守本節中平均有效費率限制條款的調查結果是最終的，除非不獲批准，否則具有約束力

由法院裁決。獨立審計員可能向法院提供的任何機密資料應加蓋印章，以符合第113段所述的生效保護令(S)的蓋章規定。

37.立交調整義務。如果提交給獨立審計師的數據顯示Visa被告在12個月期間的全系統交易量加權平均有效交換率超過平均有效兑換率限制，Visa被告將追溯地在120天內重新平衡足夠的交易，以降低交換水平，使全系統交易量加權平均有效交換率符合平均有效兑換率限制。Visa被告將在加權、按比例為商家重新平衡公佈的互換費率上的交易，此類交易將在收購方層面重新平衡。獨立審計員將向法院提交關於任何必要的對賬和再平衡的調查結果摘要，以及法院可能要求的任何其他資料。獨立審計員可能向法院提供的任何機密資料應加蓋印章，以符合第113段所述的生效保護令(S)的蓋章規定。

38.反規避。Visa被告有權在遵守本規則23(B)(2)集體和解協議中的承諾的前提下，繼續設定默認和定製互換費率和網絡費用(即，除Visa被告評估給與Visa品牌信用卡交易有關的收購人或髮卡人的轉換費以外的費用，包括Visa固定收購人網絡費用)。Visa被告不會直接或間接規避或試圖規避這些承諾。特別是，但不限於，Visa被告將避免實施與互換費率具有同等目標或效果的做法，包括具體但不限於實施計劃，即Visa被告有系統地將評估的Visa網絡費用轉移給收購人和

把經濟問題轉嫁給發行人。Visa被告還將避免人為降低適用國內信貸交易的計算平均有效兑換率的效果的行為，例如操縱哪些信貸產品受或不受“尊重所有卡”規則的約束，以達到特定目的，影響平均有效兑換率的計算。除本文所述的反規避條款外，這些條款並不旨在限制或限制Visa被告設定發行人或收購人收費計劃的能力，或與任何特定的發行人、收購人或商家談判定製費用激勵措施的能力。Visa被告還同意，Visa被告不會因為Visa被告增加其他網絡費用或商家費用以恢復發行人因本協議中的交換承諾而損失的收入，而失去從本規則23(B)(2)集體和解協議中獲得的商家利益。儘管有這一規定，規則23(B)(2)類原告和規則23(B)(2)類律師同意，Visa被告在運營Visa網絡時需要合理必要的靈活性，以應對正常業務過程中的市場狀況。

39.公佈匯率透明度。Visa被告將繼續公開披露適用於每個產品類別的每個交易類別的美國互換費率。

商家教育計劃

40.在和解批准日期之後，規則23(B)(2)班級律師將啟動由上文第9段確定的商人教育費用提供資金的商人教育方案。商家教育的主題將包括但不限於，為商家及其加工商、收購者和支付顧問提供以下方面的建議：

(A)所有商户規則，包括經本規則第23(B)(2)條修改的規則，以及對歷史上的商户規則的所有修改，是否得到正確的解釋和適用，以及是否得到遵守；

(B)本規則第23(B)(2)條集體和解協議的利益；

(C)商家可用來減少承兑成本的導向工具的益處，包括經本規則第23(B)(2)條修改的工具；和

(D)本規則第23(B)(2)條所界定的組成和加入商購集團的利益和方法。

41.商家教育不得包括任何遊説活動或任何詆譭任何品牌、網絡、發行銀行或支付卡產品的活動。為清楚起見，不得直接或間接使用商人教育經費資助任何遊説或行業協會活動。

42.為商家教育準備的所有材料和腳本將由規則23(B)(2)班級律師審查和批准，並在必要時提供給Visa被告的律師，以確保所有材料的準確性。Visa被告同意，商家教育材料可能包括與附錄G一致的可允許情景的信息。

43.Visa被告應讓至少一名瞭解商家規則的Visa員工被指定為規則23(B)(2)指定的管理員的聯繫人，並向其提供合理協助，以回答有關規則的問題和商家教育計劃可能出現的其他問題。

對簽證被告提供的代價的限制

44.除上文第18-39段規定外，不得要求籤證被告以任何方式繼續或修改其章程、規則、操作條例、慣例、政策或程序。

45.根據第18至39段，簽證被告的義務應僅延長至平均有效費率限制開始後的五年。在該日期之後，Visa被告有權繼續提供上文第18-39段中規定的任何代價，但根據本規則第23(B)(2)條的集體和解協議，Visa被告提供任何該等代價的義務將失效。

46.Visa被告保留權利，但沒有任何義務進一步修改第18-39段所述的附則、規則、經營條例、慣例、政策或程序，以更允許商家從事其中所述銷售點做法的能力。

47.上文第18-39段所述對Visa被告規則、附例和/或操作規則的上述更改，不影響任何被告或規則23(B)(2)類的任何成員遵守所有適用的州或聯邦法律的任何義務，包括但不限於關於信用卡或借記卡交易附加費的州法律，以及關於欺騙性或誤導性披露的聯邦和州法律。

萬事達卡被告提供的對價

48.實施下文第50-71段所述義務的所有萬事達卡規則、章程、操作條例、慣例、政策或程序應根據萬事達卡現有的與合規有關的規則和標準執行。

49.不遲於和解批准日期後60天，並在為執行下文第50-71段而對萬事達卡被告規則進行任何必要修改之前

在生效後，萬事達卡被告應(A)在萬事達卡網站上發佈一份説明這些修改的書面通知，(B)向美國的所有萬事達卡發行商和收購人提供該書面通知，以及(C)指示美國的萬事達卡收購人向與其有收購關係的所有商户提供該書面通知。萬事達卡被告同意向規則23(B)(2)班級律師提供機會，就書面通知的語言提出意見。

萬事達卡“不打折”或“不歧視”規則

50.萬事達卡被告應繼續遵守法院於2011年7月20日在美國訴美國運通等人案，第10-CV-04496號(E.D.N.Y.)一案中作出的最終判決第四節的條款，並將其文本作為附錄G附於附件G(經下文第51段所述的標記修改)。到2025年4月1日，萬事達卡將在發送給收購人的授權消息中包括交換結構字段(ISF)，該字段標識與萬事達卡品牌卡相關聯的交換結構，這將向收購人和商家提供與2011年5月31日Brad Tomcheck聲明中描述的產品驗證服務相同的信息。

51.在和解批准之日起90天內，萬事達卡被告應修改其“不打折”和“非歧視”規則，以澄清允許在髮卡人層面進行折扣--即提供因萬事達卡信用卡或萬事達卡借記卡發行金融機構而異的折扣--與附錄G所示對最終判決第四節的修改一致。

52.第50-51段的任何規定均不得阻止萬事達卡被告維持或頒佈針對非事實品牌誹謗的規則，具體包括萬事達卡規則4.1.1。

萬事達卡“全網點”規則和不受理試點

53.萬事達卡被告將繼續允許商家在美國境內以同一商號或旗幟經營的所有門店拒絕接受根據Mastercard in Re Visa Check/MasterMoney反壟斷訴訟第96-CV-05238號(E.D.N.Y)中的萬事達卡和解協議定義的所有“萬事達卡POS機借記設備”或所有“其他萬事達卡產品”，即使該商家在美國境內外以不同的商號或旗號經營的門店接受所有“Mastercard POSDeit Device”或所有“其他萬事達卡產品”。在釋放期間，萬事達卡被告將不會公佈或執行任何與本段條款不符的規則，並承諾不起訴本規則23(B)(2)集體和解協議。本協議中的任何規定均不妨礙萬事達卡被告保留或頒佈任何規則，要求商户：(A)在商户在美國以特定商品名稱或旗幟經營的任何網點接受“Mastercard POS Deit Devices”的範圍內，在以該商品名稱或旗幟經營的所有網點接受“Mastercard POS Deit Devices”的範圍內；或(B)在以該商品名稱或旗幟在美國經營的商户的任何網點接受“其他萬事達卡產品”的範圍內，在該商户接受“其他萬事達卡產品”的範圍內。本協議的任何內容均不禁止萬事達卡被告(Y)使用基於批量的定價和定價激勵，或(Z)根據其在美國所有網點的接受度與單個商家簽訂合同，包括獲得更優惠的定價；但前提是，萬事達卡被告不得要求所有網點接受與向美國所有商家普遍提供的基於流量的激勵計劃相關的商家接受。

54.在和解批准之日後90天內，萬事達卡被告應修改其規則，特別是萬事達卡規則5.11(商家承兑義務)，以澄清商家可從事上文第53段規定的承兑做法。萬事達卡被告還應修改這些規則，以允許商家在美國部分但不是所有以相同商號或旗幟運營的網點，在試點基礎上拒絕接受根據萬事達卡in Re Visa Check/MasterMoney反壟斷訴訟第96-CV-05238號(E.D.N.Y)中的萬事達卡和解協議定義的所有“萬事達卡POS機借記設備”或所有“其他萬事達卡產品”，但須遵守以下條件：

(A)不承兑試點僅限於同一商號或旗幟內的網點；

(B)該商户每12個月不會在同一商號或旗幟內不超過20%的商户店鋪進行任何該等試驗；及

(C)商家向萬事達卡和商家的收購人提供不少於30天的書面通知，告知商家打算參與試點計劃，該通知應指明將發生拒收的網點。

55.在和解批准日期後90天內，萬事達卡被告應修改其規則，以澄清商家不需要在其所有網點使用相同類型的允許轉向(即，以規則允許的方式進行轉向，如本文修改)。

萬事達卡“尊重所有錢包”要求

56.在和解批准之日起90天內，萬事達卡被告應修改其“榮譽所有卡”規則，允許美國的商家在實體地點接受一些數字錢包，但拒絕其他數字錢包，但須遵守以下條件：

(A)任何這種不接受必須是對數字錢包本身的拒絕(即，無論該數字錢包內的支付卡品牌如何)；

(B)任何此類拒收不能包括在由萬事達卡被告擁有或運營的數字錢包中提供的萬事達卡品牌卡，前提是該交易的接受特徵(由適用的網絡規則、網絡費用、互換率和交易數據定義)與非數字錢包萬事達卡品牌卡交易的接受特徵相同，但前提是萬事達卡被告不會要求商家接受錢包中提供的任何非萬事達卡品牌卡；和

(C)商户向萬事達卡發出不少於30天的書面通知，表示商户有意拒絕接受某些數碼錢包，並指明拒絕接受的數碼錢包。

57.萬事達卡被告已開始執行第56段所需的網絡系統編碼和技術升級。此類升級涉及令牌的重新數字化，以便在所有令牌配置文件上包括令牌請求者標識標記(TRID)。這一進程將於2025年3月1日前完成。

58.在和解批准之日起90天內，萬事達卡被告應修改其“榮譽所有卡”規則，以確認美國的商户可以啟用某些數字錢包進行在線交易，但不能啟用其他數字錢包；但條件是：(I)任何這種不接受必須是數字錢包本身(即，無論付款情況如何

(Ii)任何此類拒收不能包括在由Mastercard被告擁有或運營的數字錢包中提供的Mastercard品牌卡，前提是該交易的接受特徵(由適用的網絡規則、網絡費用、交換率和交易數據定義)與非數字錢包Mastercard品牌卡交易的接受特徵相同，但前提是Mastercard被告不會要求商家接受錢包中提供的任何非Mastercard品牌卡。

59.萬事達卡被告關於許可轉向的規則(即，以本規則所允許的方式進行轉向，在此修改)將適用於在數字錢包中提供的萬事達卡品牌卡。

萬事達卡“附加費”規則

60.在和解批准之日起90天內，萬事達卡被告應修改其“附加費”規則，以允許美國的商户在“品牌級別”或“產品級別”(但不能同時按這兩種級別)向萬事達品牌信用卡交易收取“品牌級別”或“產品級別”的附加費，如本段所述，並受本段條款和條件的限制。為免生疑問，美國商户可同時收取萬事達卡品牌信用卡交易及Visa品牌信用卡交易的附加費；可按下文定義的“品牌級別”或“產品級別”收取萬事達卡品牌信用卡交易的附加費，但不收取Visa品牌信用卡交易的附加費，反之亦然；並可按下文定義的“品牌級別”向萬事達卡品牌信用卡交易收取附加費，並在“產品級別”(定義如下)向Visa品牌信用卡交易收取附加費。此外，如下所述，在某些情況下，商户向萬事達卡品牌信用卡交易收取高達3%的附加費的權利並不取決於商户是否也向Visa品牌信用卡交易收取附加費。

(A)品牌附加費：許可品牌附加費是指：

(I)商户在計入商户在銷售點就萬事達卡交易提供的任何折扣或回扣後，向所有萬事達卡交易收取相同的附加費，不論髮卡機構或產品類別為何；

(Ii)每次萬事達卡信用卡交易的附加費不超過：

(A)如果商家(I)實際上向其接受的所有其他可比較信用卡品牌收取至少相同金額的附加費，或(Ii)不接受任何可比較信用卡品牌，則以3%或商家的萬事達卡承兑成本中較低者為準；或

(B)1%.

(Iii)該商户並不從事下文第(60)(B)段所述的產品層面的附加費；及

(Iv)商户遵守下文第(60)(C)段所述的商户收費披露規定。

如本段第60(A)段所用：

·“在計入商家在銷售點提供的任何折扣或回扣後”意味着萬事達卡的附加費金額將包括在銷售點應用於該卡的任何折扣或回扣的金額，但這並不平等地適用於所有萬事達卡交易。

·“比較器信用卡品牌”包括除萬事達卡或Visa以外的任何品牌的信用卡或國家認可的支付網絡的電子信用支付形式，具體包括但不限於美國運通和探索。

·“萬事達卡接受成本”是平均有效兑換率加上網絡對收購者或商家收取的所有費用的平均值，以交易金額的百分比表示，適用於商家在之前一個月或十二個月內的萬事達卡交易，由商家選擇。如果商户無法確定其萬事達卡的承兑成本，則就本款而言，商户可將其萬事達卡的承兑成本視為3%。

·“萬事達卡信用卡交易”是指以萬事達卡信用卡付款，並受萬事達卡的操作規則約束的交易。

(B)產品附加費：許可產品附加費是指：

(I)商户在計入商户在銷售點提供的任何折扣或回扣後，對同一產品類型(例如，Mastercard Standard、Mastercard World、Mastercard World Elite、Mastercard Business World Elite)的所有萬事達卡信用卡交易增加相同的附加費，而不考慮卡的發行商；

(Ii)每次萬事達卡信用卡交易的附加費不超過：

(A)如果商户(I)實際上向其接受的相同產品類型的所有比較者信用卡產品收取至少相同金額的附加費，或(Ii)不接受任何比較者信用卡品牌，則以3%或商户萬事達卡產品接受該產品的成本中較低者為準；或

(B)1%.

(Iii)該商户沒有如上文第(60)(A)段所述，在品牌層面進行附加費；及

(Iv)商户遵守下文第(60)(C)段所述的商户收費披露規定。

如本段第60(B)段所用：

·“在計入商家在銷售點提供的任何折扣或回扣後”意味着同一產品類型的萬事達卡的附加費金額將包括在銷售點對該產品適用的任何折扣或回扣的金額，但這並不平等地適用於同一產品類型的所有萬事達卡交易。

·“比較器信用卡產品”包括除萬事達卡或Visa以外的信用卡品牌或國家認可的支付網絡的電子信用支付形式內的任何產品，具體包括但不限於美國運通和Discover。

·“萬事達卡信用卡”是任何帶有或使用萬事達卡名稱或由萬事達卡品牌或授權的信用卡。

·“萬事達卡產品接受成本”是平均有效兑換率加上網絡對收購者或商家收取的所有費用的平均值，以交易金額的百分比表示，適用於商家在之前一個月或十二個月內在商家進行的某種產品類型的萬事達信用卡交易，由商家選擇。如果商家無法確定其萬事達卡產品的接受成本，包括因為商家無法識別特定的

如果在銷售點授權交易之前，使用客户信用卡一次刷/蘸/點即可獲得的電子數據，使用萬事達卡品牌的產品和適用的兑換率，則商家可將其萬事達卡產品的驗收成本視為本段所述的3%。

·“萬事達卡信用卡交易”是指以萬事達卡信用卡付款，並受萬事達卡的操作規則約束的交易。

(C)商家附加費披露要求：商家是否有能力征收品牌級或產品級附加費取決於商家是否同意遵守以下披露要求。商人必須：

(I)向萬事達卡和商家的收購人提供不少於30天的書面通知，告知商家打算徵收附加費，該通知應指明商家打算在品牌層面還是產品層面徵收附加費。

(Ii)在與客户互動或銷售時，以不損害品牌、網絡、髮卡銀行或正在使用的支付卡產品的方式，向商家的客户明確披露商家的附加費做法。作為説明但不限於，貶損不包括商家在語言或實質上的準確陳述，即商家更喜歡或要求持卡人使用信用卡或借記卡付款，而信用卡或借記卡對商家的接受成本低於持卡人出示的支付卡。關於商家在互動地點的附加費做法的信息必須包括(A)商家徵收的任何附加費的金額，以及(B)商家徵收附加費的聲明。

（iii）在商户向客户提供的交易收據上，清楚披露附加費的金額。

(Iv)為免生疑問，本段並不阻止商户採用雙重定價方案，即商户向顧客披露使用萬事達卡進行交易的總價及使用現金進行交易的單獨總價。

(D)為免生疑問，本規則第23(B)(2)條的集體和解協議，包括本款，並不阻止萬事達卡被告在發行人層面維持其禁止收取附加費的規定，即在計入商户在以下地點提供的折扣或回扣後，增加不同的附加費

銷售，適用於所有萬事達卡信用卡或特定產品類型的所有萬事達卡信用卡，無論發行金融機構。

（d）萬事達卡被告應根據需要修改任何其他規則，以確保上文本段所述的修改也適用於位於所有美國領土和屬地以及波多黎各聯邦的商家。

（e）本規則第23（b）（2）條集體和解協議的任何規定均不妨礙萬事達卡被告與商家簽訂不收取萬事達卡品牌信用卡或任何萬事達卡品牌信用卡產品類型的附加費的協議，只要協議（i）有效期為固定期限，（ii）不受永久條款的約束，（iii）與根據第61條的規定組織的商家單獨談判達成的協議，並且不是萬事達卡被告的標準協議或標準協議的一部分，及（iv）有獨立對價支持；但本規則第23（b）（2）條集體和解協議的任何規定均不影響萬事達卡被告限制或拒絕支付聚合商或支付服務提供商接受萬事達卡品牌卡的任何權利，該支付聚合商或支付服務提供商對萬事達卡的附加費或歧視；此外，前一條款的任何規定均不影響下文第61—64段所述的適當組成的商家購買團體的權利，無論其由何人組成或贊助。

（f）萬事達卡被告人不應僅根據萬事達卡規則的規定，建立專門針對或懲罰特定商户的默認互換率結構，或具有專門針對或懲罰相對於類似商户而言更高的默認互換率的特定商户的效果。 本條款並不旨在禁止萬事達卡被告建立默認交換率結構，

以下第67段中的轉換率上限，一般適用於位置相似的商户，在沒有評估持卡人費用(例如，沒有附加費或便利費)的情況下，這些商户有資格獲得較低的默認轉換率。該條款並不禁止在任何商家以不符合萬事達卡規則的方式收取附加費時，萬事達卡被告採取標準的合規行動。

(I)舉例來説，商户X和商户Y是處境相似的商户。如果Merchant X選擇對萬事達卡交易收取附加費，而Merchant Y不選擇附加費，則萬事達卡被告不能根據Merchant X正在收取附加費的基礎上創建專門針對Merchant X的信用互換費率更高的默認互換結構或條款。然而，在符合第67段所述的張貼互換費率上限的情況下，萬事達卡被告可為商户X和商户Y所在的細分市場建立一個適用於所有商户的默認互換費率結構，提供較高的違約率(商户選擇收取附加費)和較低的違約率，以符合基於商户不收取附加費的資格。在這種情況下，商户X和商户Y可以選擇收取附加費並被評估為較高的轉運費(受第67段所述的張貼轉運費上限的限制)，也可以不收取附加費並接受較低的轉運率。

購買羣體

61.在和解批准日期後90天內，萬事達卡被告應在必要的範圍內修改其規則，以取消其中包含的對商家組織商家購買集團的權利的任何限制，這些限制符合2000年4月聯邦貿易委員會和美國司法部《競爭對手之間合作的反壟斷指南》以及該指南的任何後續版本；任何其他競爭指南和政策的要求

聯邦貿易委員會或美國司法部的聲明；以及任何其他適用的法律標準。如本款所述，“商户購買集團”是指兩個或多個商户，它們符合萬事達卡被告在其規則下對“商户”的要求，並且接受萬事達卡品牌卡，在美國任何一個州組成一個集團併成立為非營利性公司，以符合本規則23(B)(2)集體和解協議與萬事達卡被告進行談判的目的，並遵守2000年4月聯邦貿易委員會和美國司法部關於競爭對手之間合作的反壟斷指南及其任何後續版本的要求；聯邦貿易委員會或美國司法部的任何其他競爭指南和政策聲明；以及任何其他適用的法律標準。商户購買小組的目的是代表其會員商户與萬事達卡被告就商户購買集團向萬事達卡被告提交的任何書面建議進行談判，內容涉及互換費率和費率類別；商户規則；商户費用；網絡實踐和程序；以及影響商户的萬事達卡被告運營的任何其他方面。

62.萬事達卡被告應本着善意行使他們的自由裁量權和商業判斷：(I)考慮每個商家購買集團的提案；(Ii)確定該提案是否為商家、消費者、網絡和所有其他利益相關者提供了商業上合理的利益；如果是，(Iii)與商家購買集團就該提案進行合理、真誠的談判。

63.如果就第61-62段發生任何爭議，作為法院對本規則第23(B)(2)條集體和解協議和第23(B)(2)條集體和解協議的持續管轄權的一部分，當事各方將受主持本訴訟的法院的管轄權管轄，爭端應由主持本訴訟的法院解決。

64.在發生此種爭議的情況下，提出爭議的一方應限於尋求宣告性救濟，不得尋求其他形式的救濟。 可獲得的宣告性救濟應限於決定：（i）推定的購買團體是否是一個符合所有適用法律標準的組織、善意的購買團體；（ii）萬事達卡被告是否善意地行使了其自由裁量權和商業判斷，以確定該提議是否為商家、消費者、網絡和所有其他利益相關者提供了商業上合理的利益。及（iii）萬事達卡被告人是否真誠地與購買團體進行談判。 當事人，包括第23條第（b）款第（2）款類別的所有成員，放棄對法院的任何此類裁定提出上訴的所有權利。 在法院解決爭議時，敗訴方應負責勝訴方的所有律師費和開支，除非法院認定情況使裁決不公正。

適用國內信貸交易的萬事達卡違約互換

65.平均有效利率限制。

（a）從第一個4月或10月開始，不早於2025年4月，且不早於和解批准日期後的4個月，時間與萬事達卡被告規則和交換費率更新的典型週期一致，即，萬事達卡美國地區交換計劃和利率於4月和2012年4月發佈—萬事達卡被告將對適用國內信貸交易實施全系統的交易量加權平均有效交換率，該交易量加權平均有效交換率至少比Visa品牌信用卡和萬事達品牌信用卡適用國內信貸交易的全系統交易量加權平均有效交換率低7個基點（“平均有效利率上限”）。

(B)平均有效利率限制將在生效後的五年內繼續有效，並在本規則第23(B)(2)條規定的不起訴和集體和解協議中規定的解除和不起訴期間繼續有效。

（c）本規則第23（b）（2）條集體和解協議的任何規定在任何時候均不得限制或以其他方式限制萬事達卡被告的能力：

(1)對低於平均有效利率限額的適用國內信貸交易實行全系統交易量加權平均有效互換利率；

(Ii)在任何利率水平與任何商户磋商定製信用卡互換利率協議；除獨家接受交易外，根據定製利率協議進行的交易均適用於本地信貸交易，並將計入是否已達到平均有效利率上限的計算範圍內；

（iii）隨時修改適用的國內信貸交易的公佈匯率，但該等修改須符合本段和下文第66—67段中提及的平均有效利率限額、公佈匯率下調和公佈匯率上限；以及

（iv）推出任何新的信用卡產品或服務；如該產品或服務屬於萬事達卡被告人的「所有信用卡」規則，則該產品或服務將包括在計算是否符合平均有效利率限額時。

(D)獨立審計員將根據2024年3月31日終了的12個月期間計算平均有效費率上限。

(E)在法院輸入規則23(B)(2)集體和解通知和時間表命令後90天內，萬事達卡被告將向

獨立審計師隨後將向規則23(B)(2)級別律師及其專家提供Mastercard被告在正常業務過程中使用的數據，獨立審計師將使用這些數據來計算截至2024年3月31日的12個月期間萬事達卡品牌信用卡適用國內信用交易的全系統交易量加權平均有效交換率。萬事達卡被告將向獨立審計員和規則23(B)(2)級別律師及其專家提供知識淵博的人員，以瞭解(1)維護此類數據的萬事達卡被告系統，(2)從此類系統檢索數據的過程，包括數據字段的選擇，以及(3)此類數據的一般性質、來源和範圍。萬事達卡被告將配合獨立審計師和規則23(B)(2)類律師及其專家的合理要求，提供評估萬事達卡被告遵守本段要求所需的文件、數據和其他信息。

(F)不遲於法院輸入規則第23(B)(2)條集體和解通知和時間表命令後120天，獨立審計員將向萬事達卡被告和規則第23(B)(2)條的辯護律師通報獨立審計員計算的平均有效費率上限，並將向他們提供足夠的數據和其他信息，以評估基本計算並提出任何意見。評價之後，獨立審計員將(1)確定平均有效費率上限，(2)向法院提交調查結果摘要和法院可能要求的任何其他資料。除非法院不批准，否則獨立審計員對平均有效費率上限的決定是最終的和具有約束力的。獨立審計員可能向法院提供的任何機密資料應加蓋印章，以符合第113段所述的生效保護令(S)的蓋章規定。在任何情況下，規則23(B)(2)

對於獨立審計師的任何行動、判決、決定或任何據稱的錯誤，包括但不限於全系統成交量加權平均有效交換率的計算，類別律師或其專家負有任何責任、財務義務或責任，包括任何法律責任。

66.郵政互換下調4個基點。在自平均有效利率限制生效起計不少於三年的期間內，萬事達卡被告將適用的國內信貸交易的所有公佈的交換利率降低至少四個基點(“公佈的交換利率降低”)。公佈的兑換率下調將基於自2023年12月31日起生效的公佈兑換率(見附錄J)。對於僅以固定金額表示的任何兑換率(例如，每筆交易0.75美元或1.00美元)，萬事達卡被告將根據截至2024年3月31日的12個月以該兑換率計算的平均交易票數，將兑換率降低不少於4個基點。本規則第23(B)(2)條的任何規定均不得在任何時候限制或以其他方式限制萬事達卡被告實施低於公佈交換費率減幅的公佈交換費率的能力。

67.郵寄轉換率上限。自本規則第23(B)(2)條集體和解協議生效之日起，在本規則第23(B)(2)條所述的解除和不起訴契約生效期間，萬事達卡被告不得將其適用國內信貸交易的任何公佈利率提高至高於2023年12月31日生效的萬事達卡公佈的適用國內信貸交易利率，並作為附錄J(“公佈交換利率上限”)。本規則第23(B)(2)條的任何規定在任何時候均不限制或

否則，限制萬事達卡被告實施低於公佈交換費率上限的公佈交換費率的能力。

68.獨立核查/認證。

(A)在平均有效費率限制和公佈的互換費率下調開始前不少於90天，萬事達卡被告應向獨立審計員提供以下所有信息：

(I)新張貼的轉乘費率表，將反映並將用於實施張貼的轉乘費率降低。

(Ii)足夠的數據顯示萬事達卡被告打算如何滿足首個12個月的平均實際利率限制，而該12個月期間由平均實際利率限制根據第65(A)段生效後的第一個月的第一天開始計算。為清楚起見，如果平均有效費率限制和公佈的互換費率下調從2025年4月15日開始，則本段所指的12個月期間為2025年5月1日至2026年4月30日。

(3)在任何渠道進行交易的商家名單，其中商家對信貸產品的接受是排他性的，因此排他性接受交易被排除在平均有效利率限制之外，並核實這種獨家接受的交易已被排除在全系統交易量加權平均有效交換率之外。本段不要求萬事達卡被告向獨立審計員提供可歸因於這些商户的排他性接受交易的互換率或交易量。

(B)在首個12個月期間屆滿後60天內(該期間由平均實際利率限額後一個月的第一天起計)

根據第65(A)段生效)，此後每年，萬事達卡被告將向獨立審計員提供以下所有信息：

(I)前12個月期間適用的國內信貸交易的全系統交易量加權平均有效互換率。

(2)在任何渠道進行交易的商家名單，其中商家對信貸產品的接受是排他性的，以致排他性接受交易被排除在平均有效利率限制之外，並核實這種獨家接受的交易已被排除在全系統交易量加權平均有效交換率之外。本段不要求萬事達卡被告向獨立審計員提供可歸因於這些商户的排他性接受交易的互換率或交易量。

(Iii)足以證明遵守下述互通調整義務的數據。

(4)符合本節關於平均有效費率限制規定的要求的證明。

(C)在完成每一次審查後，獨立審計員將向法院提交其調查結果摘要和法院可能要求的任何其他資料。獨立審計員關於萬事達卡被告遵守本節規定的平均有效費率限制規定的調查結果是最終的，除非法院不批准。獨立審計員可能向法院提供的任何機密資料應加蓋印章，以符合第113段所述的生效保護令(S)的蓋章規定。

69.立交調整義務。如果提交給獨立審計員的數據顯示，萬事達卡被告的全系統卷加權

如果12個月期間的平均有效兑換率超過平均有效兑換率限制，萬事達卡被告將追溯地將120天內的足夠交易重新平衡到較低的兑換率水平，使全系統交易量加權平均有效兑換率符合平均有效兑換率限制。萬事達卡被告將在加權、按比例為商家重新平衡公佈的交換率上的交易，此類交易將在收購方層面重新平衡。獨立審計員將向法院提交關於任何必要的對賬和再平衡的調查結果摘要，以及法院可能要求的任何其他資料。獨立審計員可能向法院提供的任何機密資料應加蓋印章，以符合第113段所述的生效保護令(S)的蓋章規定。

70.反規避。在遵守本規則第23(B)(2)條的承諾的前提下，萬事達卡被告有權繼續設定違約和定製互換費率和網絡費用(即，除萬事達卡被告評估給與萬事達卡品牌信用卡交易有關的收購人或髮卡人的互換費用以外的費用，包括任何商户位置費用)。萬事達卡被告不會直接或間接規避或試圖規避這些承諾。特別是，但不限於，萬事達卡被告將避免實施與交換率具有同等目標或效果的做法，具體包括但不限於實施計劃，即萬事達卡被告有系統地將評估的萬事達卡網絡費用轉移給收購者，並將經濟情況轉嫁給發行者。萬事達卡被告還將避免人為降低適用國內信用交易的計算平均有效兑換率的效果，例如操縱哪些信用產品受或不受“榮譽所有卡”的約束

影響平均有效換乘率計算的特定目的的規則。除本文所述的反規避條款外，這些條款並不旨在限制或限制萬事達卡被告設定發行方或收購方收費計劃的能力，或與任何特定發行方、收購方或商家談判定製費用激勵的能力。萬事達卡被告進一步同意，從本規則23(B)(2)中的承諾中獲得的商家利益不會因萬事達卡被告增加其他網絡費用或商家費用以恢復髮卡人因本協議中的互換承諾而損失的收入而失去商家利益。儘管有此規定，規則23(B)(2)類原告和規則23(B)(2)類律師同意，萬事達卡被告在運營萬事達卡網絡時需要合理必要的靈活性，以應對正常業務過程中的市場狀況。

71.公佈匯率透明度。萬事達卡被告將繼續公開披露適用於每個產品類別的每個交易類別的美國互換費率。

商家教育計劃

72.在和解批准日期之後，規則23(B)(2)班級律師將啟動由上文第9段確定的商人教育費用資助的商人教育方案。商家教育的主題將包括但不限於，為商家及其加工商、收購者和支付顧問提供以下方面的建議：

(A)所有商户規則，包括經本規則第23(B)(2)條修改的規則，是否得到適當的解釋和適用，並得到遵守；和

歷史上商人規則的一切變化；

(B)本規則第23(B)(2)條集體和解協議的利益；

(C)商家可用來減少承兑成本的導向工具的益處，包括經本規則第23(B)(2)條修改的工具；和

(D)本規則第23(B)(2)條所界定的組成和加入商購集團的利益和方法。

73.商家教育不得包括任何遊説活動或任何詆譭任何品牌、網絡、發行銀行或支付卡產品的活動。為清楚起見，不得直接或間接使用商人教育經費資助任何遊説或行業協會活動。

74.為商家教育準備的所有材料和腳本將由規則23(B)(2)班級律師審查和批准，並在必要時提供給萬事達卡被告的律師，以確保所有材料的準確性。萬事達卡被告同意，商家教育材料可能包括與附錄G一致的可允許場景的信息。

75.萬事達卡被告應提供至少一名瞭解商户規則的萬事達卡員工，該員工將被指定為規則23(B)(2)所指定的管理員的聯繫人，併為其提供合理的協助，以回答有關規則的問題和商户教育計劃可能出現的其他問題。

對萬事達卡被告提供的對價的限制

76.除上文第50-71段規定外，不得要求萬事達卡被告以任何方式繼續或修改其章程、規則、操作條例、慣例、政策或程序。

77.根據第50-71段，萬事達卡被告的義務應僅在平均有效費率限制開始後延長至五年。在那之後，

萬事達卡被告有權繼續提供上文第50-71段規定的任何對價，但根據本規則第23(B)(2)條集體和解協議，萬事達卡被告提供任何該等對價的義務將失效。

78.萬事達卡被告保留權利，但沒有任何義務進一步修改第50-71段所述的附則、規則、經營條例、慣例、政策或程序，以更允許商家從事其中所述銷售點做法的能力。

79.上文第50-71段所述的對萬事達卡被告規則、附例和/或操作條例的上述更改，不影響任何被告或規則23(B)(2)類的任何成員遵守所有適用的州或聯邦法律的任何義務，包括但不限於關於信用卡或借記卡交易附加費的州法律，以及關於欺騙性或誤導性披露的聯邦和州法律。

免除及不起訴第23(B)(2)條類別的契諾

80.“規則23(B)(2)類解除方”是單獨和共同的規則23(B)(2)類原告和規則23(B)(2)類的每一成員，代表他們自己和他們各自過去、現在或將來的任何官員、董事、股東、代理人、僱員、法律代表、合夥人、聯營公司、受託人、父母、子公司、分部、附屬公司、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產、購買者、前任、繼任者和受讓人--無論他們是否反對本規則23(B)(2)集體和解協議，以及他們是否直接、代表、派生或以任何其他身份行使本規則第23(B)(2)條規定的任何利益。

81.“規則23(B)(2)類被釋放締約方”包括以下所有內容：

(A)維薩美國公司、維薩國際服務協會、維薩國際、Visa、維薩亞太地區、維薩加拿大協會、維薩中東歐、中東和非洲地區、維薩拉丁美洲和加勒比地區、維薩歐洲、維薩歐洲有限公司、維薩歐洲服務公司，以及現在授權或授權或過去曾授權或許可金融機構發行任何維薩品牌卡或獲得任何維薩品牌卡交易的任何其他實體。

(B)萬事達卡國際有限公司、萬事達卡公司，以及現在授權或授權、或過去曾授權或許可金融機構發行任何萬事達卡品牌卡或獲取任何萬事達卡品牌卡交易的任何其他實體。

(C)美國銀行；BA Merchant Services LLC(前身為National Procing，Inc.)；美國銀行；NB Holdings；MBNA America Bank，N.A.；以及FIACard Services，N.A.。

(D)巴克萊銀行、巴克萊特拉華控股有限責任公司(前身為瞻博金融公司)、特拉華巴克萊銀行(前身為瞻博銀行)和巴克萊金融公司。

(E)Capital One N.A.(Capital One F.S.B.和Capital One Bank(USA)，N.A.的繼任者)；以及Capital One Financial Corporation。

(F)摩根大通；摩根大通銀行(美國大通銀行和華盛頓互惠銀行的權益繼承人)；以及Paymentech LLC(Chase Paymentech Solutions，LLC的繼承人)。

(G)花旗銀行；花旗集團；花旗有限責任公司；花旗信貸服務公司(美國)(作為花旗支付服務公司的繼任者)。

(H)第五第三銀行。

(I)奧馬哈第一國民銀行。

(J)滙豐財務公司、滙豐美國銀行、滙豐北美控股有限公司、滙豐控股、滙豐銀行和滙豐美國公司。

(K)肯塔基州國家城市公司和國家城市銀行。

(L)PNC金融服務集團有限公司(作為國家城市公司的收購者)和PNC銀行，全國協會。

(M)SunTrust Banks，Inc.(現稱Truist Financial Corporation)和SunTrust Bank(現稱Truist Bank)。

(N)德克薩斯州獨立銀行股份有限公司。

(O)美聯銀行、北卡羅來納州和美聯公司。

(P)華盛頓互惠銀行；華盛頓互惠銀行；普羅迪安國家銀行(又稱華盛頓互助卡服務公司)；普羅維迪安金融公司。

(Q)Wells Fargo&Company(Wachovia Corporation的繼承人)和Wells Fargo Bank，N.A.(Wachovia Bank，N.A.的繼承人)。

(R)在訴訟中的任何申訴中被指控為任何被告的同謀者的每個實體或個人。

(S)Visa U.S.Inc.、Visa國際服務協會、Visa、Visa Europe、Visa Europe Services，Inc.、Mastercard International Inc.或Mastercard Inc.的過去、現在或未來的成員或客户金融機構。

(T)上文第81(A)至(S)段所述的每一實體或個人，其過去、現在和將來的直接和間接父母(包括

公司)、子公司、聯營公司和聯營公司(定義見根據1934年《證券交易法》頒佈的《美國證券交易委員會規則》12b-2)，或持有50%以上股權的任何其他實體。

(U)對於上文第81(A)-(T)段所述的每個實體或個人，其各自的過去、現在和將來的前任、繼承人、購買者和受讓人(包括任何被告的全部或基本上所有資產、股票或其他所有權權益的收購人，在繼承人、收購人或收購人的責任基於上文第81(A)-(T)段所界定的規則23(B)(2)類被免責各方的範圍內)。

(V)上文第81(A)至(U)段中的每個實體或個人，其各自過去、現在和未來的負責人、受託人、合夥人、高級職員、董事、僱員、代理人、律師、法律或其他代表、受託人、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產、股東、顧問、前任、繼承人、購買者和受讓人(包括前述每個實體的全部或幾乎所有資產、股票或其他所有權權益的收購人，以繼承人、購買者的、或購買方的賠償責任以上文第81(A)-(U)段所界定的規則23(B)(2)類被免除的當事人為基礎。

82.除根據本規則第23(B)(2)條提交的集體和解命令和終審判決的效力外，集體和解協議，包括但不限於任何既判力：

(A)規則23(B)(2)類免責各方在此明確且不可撤銷地放棄，並完全、最終和永遠地解決、解除和免除規則23(B)(2)類被免責各方的任何和所有形式的索賠、要求、訴訟、訴訟和訴因，無論是個人、類別、代表、父母或其他性質的，只要他們尋求任何形式的聲明、強制令或衡平法救濟，或律師費、費用、開支或利益，只要這些費用、費用、費用或利益與這些費用、費用、開支或利益有關

不論是否直接、間接、衍生或以其他方式招致的索賠、要求、訴訟、訴訟及訴訟因由，不論是已知或未知、懷疑或不懷疑、在法律上或在衡平法上，任何規則23(B)(2)任何類別豁免方曾經、現在或以後可以、必須或可能擁有的，或在平均有效利率上限生效後不遲於五年內產生的，因任何行為、作為、交易、事件、事件、聲明、不作為、或任何規則23(B)(2)類被釋放方的不作為，或在訴訟中被指控或以其他方式提出的，或本可在與其標的有關的訴訟中被指控或提出的，或因任何該等行為、行為、交易、事件、陳述、不作為或不作為的持續或持續效果而引起或與之有關的。為免生疑問，本免責聲明應延伸至但僅限於聯邦法律允許的最大範圍。

(B)為清楚起見，雙方明確同意，因下列任何行為、行為、交易、事件、事件、陳述、不作為或未能作為而尋求任何形式的宣告性、禁制令或衡平法救濟的任何索賠，均為本訴訟中已經或可能被指控並與其標的有關的索賠：

(I)任何Visa被告或萬事達卡被告就在美國進行的Visa品牌卡交易或在美國進行的任何Mastercard品牌卡交易的交換費、交換率或與交換費或交換率的設定有關的任何交換費、交換率或任何規則；

(Ii)與在美國進行的任何Visa品牌卡交易或在美國進行的任何萬事達卡品牌交易有關的任何規則23(B)(2)類別免約方的任何商户手續費；

(Iii)任何實際或聲稱的“無附加費”規則、“尊重所有卡”規則、“尊重所有髮卡人”規則、“尊重所有設備”規則、要求尊重所有憑據或賬户的規則、“無最低購買量”規則、“不打折”規則、“非歧視”規則、“反轉向”規則、限制商家偏袒或引導客户使用某些支付系統的規則、“所有網點”規則、“禁止繞過”規則、“禁止多發行人”規則、“禁止多漏洞”規則、“禁止多漏洞”規則、跨境獲取規則、卡認證或持卡人驗證規則、“持卡人選擇”規則或要求、PAVD規則、與移動、電子商務或在線支付的接受技術的路線選擇有關的規則或行為，或制定和實施標記化標準；

(Iv)任何Visa被告或萬事達卡被告的任何重組、重組、首次公開發售或其他公開發售，或其他公司架構；

(V)在任何簽證被告或萬事達卡被告的任何董事會或委員會中，任何規則23(B)(2)類別獲釋當事人的僱員或代理人的任何服務；或

(Vi)(A)任何Visa被告與任何萬事達卡被告之間或之間的任何實際或指稱的協議(或聲稱繼續參與其中)，(B)任何Visa被告或萬事達卡被告與任何其他規則23(B)(2)類別獲釋人士之間或之間的協議，或(C)任何被告之間或任何其他規則23(B)(2)類別獲釋人士之間的協議，有關(I)-(V)或與任何規則23(B)(2)或任何規則23(B)(2)類別獲釋人士施加、遵守或遵守上述(I)-(V)條。

(C)為清楚起見，凡提及本段第82段所確定的規則，即指2020年12月18日至

結算批准日期、可按上文第18-39段和第50-71段規定的方式修改的規則，以及此後實施的與這些規則基本相似的規則。

83.規則23(B)(2)中的每一類別免除締約方進一步明確和不可撤銷地放棄，並完全、最終和永久地解決規則23(B)(2)類別免除方可能擁有或可能從適用法律的規定中獲得的任何和所有抗辯、權利和利益，如果沒有這種放棄，可能會限制上文第80-82段所載免除的範圍或效果。在不限制前述一般性的情況下，每個規則23(B)(2)類免責方明確且不可撤銷地放棄並免除規則23(B)(2)類免責方根據加州民法典第1542條或任何其他州或司法管轄區的類似法律的規定可能擁有的與免責相關的任何和所有抗辯、權利和利益。第1542節規定：“一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑其存在的索賠，以及如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。”此外，儘管每個規則23(B)(2)類免責方此後可能發現不同於其知道或相信為真實的事實以外的事實，這些事實不同於或不同於其知道或相信是正確的關於上文第80-82段所述任何索賠的事實，但各規則23(B)(2)類免責方在此明確且不可撤銷地放棄，並完全、最終和永久地解決上述第80-82款範圍內的任何已知或未知、懷疑或未被懷疑、或有或有或非或有債權，不論是否隱蔽或隱藏。而不考慮隨後發現或存在這些其他的、不同的或附加的事實。規則

23(B)(2)類別原告承認，而根據規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決的實施，規則23(B)(2)類別的成員應被視為已確認前述豁免是單獨討價還價的，並且是本規則第23(B)(2)條集體和解協議的關鍵要素。

84.上文第80-83段中的釋放並不妨礙國家、準國家或地方政府實體為維護主權或準主權利益而進行的調查或採取的行動，無論是以父母愛國、執法或監管的名義。

85.儘管上文第80-84段有任何相反的規定，但上文第80-84段中的釋放不應解除：

(A)規則23(B)(2)類別解除方基於在正常業務過程中根據合同或商業關係產生的關於貸款、信用額度或其他相關銀行或信用關係的標準商業糾紛、個別退款糾紛、產品責任、違反保修、挪用持卡人數據或侵犯隱私、遵守商家接受Visa品牌信用卡或借記卡或萬事達品牌信用卡或借記卡的技術規範的任何索賠，以及因規則23(B)(2)中的任何一方與規則23(B)(2)中的任何一方之間的任何合同違約而產生的任何其他爭議；然而，如果任何此類索賠對上文第80-84段發佈的任何索賠所涵蓋的任何其他規則、費用、收費或其他行為的合法性提出質疑，則上述第80-84段而不是本段應對其合法性提出控制。

(B)僅根據以下情況提出的索賠：(I)Visa被告或萬事達卡被告的支付卡網絡競爭對手，或(Ii)自動櫃員機操作員，即

並非由規則23(B)(2)類被釋放方中的一個或多個擁有或直接或間接控制。

(C)規則23(B)(2)類豁免方尋求金錢損害賠償的任何索賠，但不尋求任何形式的宣告性、強制令或衡平法救濟。

86.在和解批准之日，規則23(B)(2)中的每一方都同意並承諾不：(A)根據本規則中所釋放的任何索賠起訴規則23(B)(2)中的任何一方；(B)協助任何第三方啟動或維持針對與本規則中所免除的任何索賠有任何關係的規則23(B)(2)中的任何一方的任何私人民事訴訟；或(C)採取任何行動或提出任何索賠，直至平均有效利率限制生效後五年，即規則23(B)(2)類獲釋當事人繼續參與或未能退出與本文所述索賠有關的任何被指控的非法陰謀或協議，該等陰謀或協議據稱源於或有關任何Visa被告的首次公開發售前結構或管治，或任何萬事達卡被告的首次公開發售前結構或管治，或任何銀行被告的參與。然而，為免生疑問，本款並不阻止規則23(B)(2)類釋放方採取任何法律或法院命令所強制的行動。

87.每個規則23(B)(2)類解除方進一步免除本訴訟中Visa被告、萬事達卡被告和銀行被告及其律師和專家的任何索賠，這些索賠尋求與本訴訟的辯護和行為有關的任何形式的聲明、強制令或衡平法救濟，包括本規則23(B)(2)集體和解協議或本訴訟中任何其他和解協議的談判和條款，但與執行本規則23(B)(2)集體和解協議有關的任何索賠除外。規則23(B)(2)每個類別解除方解除規則23(B)(2)類別原告，規則23(B)(2)

除與執行本規則23(B)(2)集體和解協議有關的任何索賠外，班級律師及其各自的Barry‘s專家不得提出與他們提起或起訴Barry’s有關的任何索賠，包括本規則23(B)(2)項集體和解協議的談判和條款。

88.為清楚起見，本規則第23(B)(2)條中的免除條款和約定不起訴本規則23(B)(2)類中的條款，以阻止所有規則23(B)(2)類別的成員尋求或獲得任何形式的聲明、強制令或公平救濟，直至任何Visa被告或任何萬事達卡被告的任何規則在2020年12月18日至和解批准日期之間生效的平均有效利率限制生效後五年，以及任何銀行被告遵守任何據稱存在的規則，可按上文第18-39段和第50-71段規定的方式修改，或在未來以與之相同或基本上類似的形式存在。

89.如果本規則第23(B)(2)條集體和解協議根據下文第102-103段終止，或和解批准日期的任何條件未得到滿足，則本規則第23(B)(2)條中關於不起訴條款的免除和契諾無效且不可強制執行。

請求批准本規則第23(B)(2)條集體和解協議的動議

90.規則23(B)(2)集體原告、規則23(B)(2)集體律師、Visa被告和萬事達卡被告同意使用合理和善意的努力實現法院對本規則23(B)(2)集體和解協議的最終批准，包括提交必要的動議文件和將任何必要的聽證安排在對法院方便的日期和時間。

91.規則23(B)(2)集體原告和規則23(B)(2)集體律師同意向法院提交動議和支持文件，尋求批准本規則第23(B)(2)條集體和解協議，但須提前至少十個工作日通知Visa被告和萬事達卡被告這些文件的內容。

92.尋求批准本規則第23(B)(2)條集體和解協議的動議和支持文件應尋求法院以本規則附錄E的形式輸入規則第23(B)(2)條集體和解通知和時間表命令，該命令將：

(A)決定應向規則23(B)(2)班級成員提供巴里通知和本規則23(B)(2)條集體和解協議，並任命Epiq Systems，Inc.為班長，協助規則23(B)(2)班級律師實施和執行通知計劃。

(B)批准以本合同附錄C所載通知計劃和預算中描述的實質形式向規則23(B)(2)類提供的通知，包括使用網站通知和實質上以本合同附錄D所載形式發佈的通知，並指示法院可能認為為提供正當程序而需要的任何進一步通知(及其費用)。

(C)命令被告在法院輸入第23(B)(2)條集體和解通知和時間表命令後十個工作日內支付上文第(8)段所述的通知費。

(D)擱置《MDL 1720》中的巴里訴訟和所有進一步的法律程序，只要他們尋求針對被告的宣告性、禁制令或衡平法救濟，而該等救濟是針對規則23(B)(2)被釋放的當事人的，但與履行和遵守本規則23(B)(2)集體和解協議有關的《MDL 1720》中的訴訟除外

法院對本規則第23(B)(2)條集體和解協議是否應最終批准或終止本規則第23(B)(2)條集體和解協議的決定。

(E)在法庭裁定是否應批准本規則第23(B)(2)條集體和解協議或終止本規則第23(B)(2)條集體和解協議之前，禁止規則23(B)(2)類的成員開始、維持或參與、或允許另一人開始、維持或代表他們開始、維持或參與針對規則23(B)(2)類被釋放各方的任何索賠，但與達成和遵守規則23(B)(2)集體和解協議有關的法律程序除外。

(F)就與本規則第23(B)(2)條集體和解協議有關的進一步法律程序，命令以下附表(或法庭可加以變通)：

(I)在法院輸入第23(B)(2)條集體和解通知和時間表命令後30天內，通知計劃應基本完成，任何尋求批准律師費和費用的動議應提交法院。

(Ii)在法院輸入第23(B)(2)條集體和解通知和附表命令後90天內，對第23(B)(2)條集體和解協議的任何反對或尋求批准任何律師費和開支的動議應提交法院。

(Iii)在法院輸入第23(B)(2)條集體和解通知和時間表命令後120天內，任何迴應對第23(B)(2)條集體和解協議的任何反對意見或尋求批准律師費和開支的動議的答覆和佐證文件，應提交法院。

(4)在法院輸入《規則第23(B)(2)條》集體和解通知和時間表命令後至少150天，確定最後批准聽證的日期和時間

方便法院，在聽證會上，法院將對本規則第23(B)(2)條集體和解協議的公平性、合理性和充分性進行調查，處理對其的任何異議，並決定是否最終批准本規則第23(B)(2)條的集體和解協議，並做出任何律師費和費用裁決。

93.尋求批准本規則第23(B)(2)條集體和解協議的動議和支持文件還應尋求法院以本規則附錄F的形式輸入規則第23(B)(2)條集體和解命令和最終判決，其中將：

(A)裁定法院對規則23(B)(2)類原告、規則23(B)(2)類的所有成員和被告具有管轄權，並具有批准本規則23(B)(2)條集體和解協議的管轄權。

(B)批准向規則23(B)(2)類提供的通知程序是公平、充分和充分的，並按合理計算向訴訟規則23(B)(2)類成員、本規則23(B)(2)類成員及其反對權進行通知，並完全滿足聯邦民事程序規則23、法院任何其他適用法律或規則以及正當程序的要求。

(C)最終批准本規則第23(B)(2)條集體和解協議，包括其審議和免除條款，並認為規則第23(B)(2)條集體和解協議是在公平談判之後真誠達成的，不存在串通行為，並進一步認定規則第23(B)(2)條集體和解協議是公平、合理和適當的，符合規則23(B)(2)類，符合聯邦法律和所有適用法院規則的要求，包括聯邦民事訴訟規則23。

(D)證明《集體訴訟公平法》(《美國法典》第28編第1715節)的通知要求已得到滿足。

(E)通過引用併入本規則23(B)(2)集體和解協議的所有條款和條件，説明規則23(B)(2)類別免除和不起訴的和解對價和全部條款，規定規則23(B)(2)類別免除方無條件、完全並最終免除和永遠免除規則23(B)(2)類別被免除方的所有索賠，並放棄規則23(B)(2)類別成員根據加州民法典第(1542)款和/或任何其他類似、可比較或同等法律提供的保護的任何權利。

(F)與規則23(B)(2)類的所有成員和受其控制的成員一起，開始、維持或參與或允許另一人開始、維持或代表他們開始、維持或參與針對規則23(B)(2)類被釋放的當事人的任何索賠，並責令規則23(B)(2)類的所有成員和那些受其控制的成員開始、維持或參與或允許另一人代表他們開始、維持或參與針對規則23(B)(2)類被釋放的當事人的任何索賠。

(G)規定法院在《仲裁示範法》1720中對規則23(B)(2)類原告、規則23(B)(2)類的成員和被告保留專屬的持續管轄權，以執行、管理、完善和執行本規則23(B)(2)集體和解協議和規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決，包括與規則23(B)(2)的免除和不起訴的契諾有關的任何爭議，或與關於任何附例、規則、任何Visa被告或萬事達卡被告的操作規則、慣例、政策或程序。

(H)在不損害和不支付費用的情況下(除本協議另有規定外)，指示駁回本協議中免除的所有針對下列行為的聲請：

任何被告和規則23(B)(2)類中的任何一方在Barry‘s和所有其他推定的集體和個人訴訟中被釋放，合併在MDL 1720中並列在本文件附錄A中。

(I)裁定沒有正當理由延遲輸入最終判決，並指示規則第23(B)(2)條的集體和解命令和最終判決為最終判決，可予上訴。

規則第23(B)(2)條集體和解通知及反對

94.在向法院提交本規則第23(B)(2)條集體和解協議和所附的尋求批准的動議文件後十天內，Visa被告和萬事達卡被告應按照《集體訴訟公平法》(《美國法典》第28編第1715節)的規定，將關於本規則第23(B)(2)條的集體和解協議的通知送達適當的州和聯邦官員，並將向法院證明已提供通知。

95.本規則第23(B)(2)條規定，班級律師及班長鬚負責並須執行法庭所命令的向本規則第23(B)(2)條類別發出通知的程序，並須履行提供該等通知程序所需的有關職責。

96.規則23(B)(2)班級律師應從規則23(B)(2)類和解代管賬户中支付班級管理人上述通知活動的費用，包括其用來執行或履行其職責所需任務的任何第三方供應商的費用。在任何情況下，除上文第(8)段規定的付款外，任何被告或規則23(B)(2)規定的被授權方對班長或通知計劃不承擔任何義務、責任或責任，包括任何通知程序的費用、管理費用或任何其他費用。

97.班長應使用本規則附錄D所載的規則23(B)(2)《規則23(B)(2)類通知》、《規則23(B)(2)集體和解通知和時間表命令》或法院另有命令，向規則23(B)(2)類成員填寫網站和公佈通知。

98.在法院輸入《規則》第23(B)(2)條集體和解通知和時間表命令後45天內，班長應編寫並向法院提交一份報告，確認通知計劃已執行，並確認向《規則第23(B)(2)條》成員發出的網站通知、公佈通知和任何其他通知是以法院指示的方式提供的。

99.按照《規則》第23(B)(2)條的規定，集體和解通知和時間安排令：

(A)任何反對者必須在集體反對期限內向法院提交一份書面反對聲明，並通過第一類郵件將反對書面陳述發送給規則第23(B)(2)條的指定律師和被告的指定律師，並在集體反對期限內加蓋郵戳。反對者的陳述必須：(I)包含“在再交換費用和商家折扣反壟斷訴訟中”的字樣；(Ii)陳述反對者的每一項反對及其具體理由；(Iii)提供反對者希望提請法院注意以支持任何反對的所有法律支持和所有證據；(Iv)陳述反對者的全名、地址和電話號碼；(V)提供足以證明反對者是規則23(B)(2)類成員的信息；和(F)説明與反對有關的代表反對者的任何律師的全名、郵寄地址、電子郵件地址和電話號碼。

(B)此外，任何意欲出席最終批准聆訊的反對者或反對者的大律師，必須在集體反對期限內向法院提交文件，並送交規則第23(B)(2)條的指定人、類別律師和被告的指定律師，其方式為

第一類郵件，在集體反對期間內加蓋郵戳的單獨的出庭意向通知，按姓名、職位、地址和電話號碼確定每個打算代表反對者出席批准聽證會的人。

100.收到對《集體和解協議》第23(B)(2)條的任何反對意見或出席最終批准聽證會的意向通知後，第23(B)(2)條的集體律師、被告的律師和班長應協商，以確保他們各自收到所有反對意見的完整副本和任何意向出席的通知。

101.法院可與要求批准本規則第23(B)(2)條的集體和解協議的動議分開考慮任何律師費及開支的申請，並可與規則第23(B)(2)條的集體和解命令及最終判決分開登錄有關該等申請的命令。任何重審、複議、撤銷、複審、上訴或僅涉及律師費申請的單獨命令，而不涉及規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決的任何其他行動，不得推遲和解最終日期，否則將根據規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決發生。

終端

102.如和解批准日期的任何條件未獲滿足，則規則23(B)(2)集體原告或被告可終止本規則第23(B)(2)條集體和解協議。

103.規則23(B)(2)如果法院的集體和解命令和最終判決在任何上訴或其他方面被實質性修改或未得到充分確認，則作為一個羣體的集體原告或被告作為一個羣體，在與另一個羣體協商後，也可以在二十個工作日內向其他各方當事人和法院提供書面通知，單方面終止本規則第23(B)(2)條的集體和解協議，

包括但不限於對規則23(B)(2)類的定義的任何修改(不允許從中排除)，以及包括但不限於對規則23(B)(2)類規定的不起訴的免除和契諾的任何修改。規則23(B)(2)類原告和被告同意根據情況真誠協商是否修改本款規定的二十個工作日的期限。

104.如本規則第23(B)(2)條根據上文第102-103段終止集體和解協議：

(A)規則23(B)(2)集體和解託管賬户中剩餘的任何款項的三分之二，減去法院批准的已支付或已發生的任何應繳税款和班級管理費，應立即支付到Visa被告指定的賬户，並應立即將規則23(B)(2)集體和解託管賬户中的任何款項的三分之一，減去法院批准並已支付或發生的任何應繳税款和班級管理費用，立即支付到萬事達卡被告應指定的賬户。

(B)Visa被告不再有義務遵守上文第16-43段，萬事達卡被告也不再有義務遵守上文第48-75段。

(C)本規則第23(B)(2)條集體和解協議的條款和條件、關於本規則第23(B)(2)條集體和解協議的任何公開傳播的信息，以及與本規則第23(B)(2)條集體和解協議有關的任何命令、動議文件、反對意見或口頭辯論，包括與本規則第23(B)(2)條集體和解協議的最終批准有關的任何動議文件，或律師費，此後不得用作證據，也不得在訴訟或任何其他民事訴訟或其他訴訟中被接納為證據。

(D)除上文第4-7段、第96段、第104(A)-(C)段和下文第113-115段外，本規則第23(B)(2)條集體和解協議，包括其解除和不起訴的契諾，均屬無效，不具效力和效力，而本規則第23(B)(2)條集體原告和被告應在本規則第23(B)(2)條集體和解協議未達成或籤立之前恢復其地位。

持續的法院監督和管轄權

105.根據修改同意法令的程序和標準，簽證被告根據第16-43段規定的義務，可由法院根據簽證被告的動議或規則第23(B)(2)條級別律師的動議進行修改。根據修改同意法令的程序和標準，法院可根據萬事達卡被告或規則第23(B)(2)條級別律師的動議，修改第48-75段規定的萬事達卡被告的義務。

106.法院將保留對規則23(B)(2)類原告、規則23(B)(2)類成員和被告的持續管轄權，以執行、管理、完善和執行本規則23(B)(2)集體和解協議和規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決。法院執行和執行本規則第23(B)(2)條集體和解協議應包括但不限於接收和審查獨立審計員如上所述向法院提供的資料。

107.被告和規則23(B)(2)類原告同意，並且規則23(B)(2)類的成員將被視為同意不可撤銷地服從紐約東區美國地區法院的專屬管轄權，以解決規則23(B)(2)集體和解命令和最終裁決所涵蓋的任何事項

判決或本規則第23(B)(2)條集體和解協議或第23(B)(2)條集體和解命令和最終判決的適用性。

108.就本規則第23(B)(2)條集體和解協議或第23(B)(2)條集體和解命令和最終判決的任何方面向法院提出的所有申請，應提交給美國地區法院法官Margo K.Brodie，並由其裁定，作為《MDL 1720》範圍內的事項，或如果她不在，則由法院指定的任何其他地區法院法官解決。在不限制上述一般性的原則下，特此同意，規則23(B)(2)類原告或規則23(B)(2)類成員的任何訴訟、訴訟、法律程序或爭議，其中本規則23(B)(2)集體和解協議或規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決的規定被斷言為對任何索賠或訴因的全部或部分抗辯的理由，或以其他方式作為異議提出的，構成訴訟、訴訟、法律程序、或因本規則第23(B)(2)條集體和解協議或本規則第23(B)(2)條集體和解命令及最終判決而引起或與之有關的爭議。

109.如規則23(B)(2)集體和解命令及最終判決的條文被任何被告人或規則第23(B)(2)條被免責一方作為對任何申索或訴訟因由的全部或部分抗辯的理由，或被規則23(B)(2)集體原告人或規則23(B)(2)類別的成員以其他方式在任何其他訴訟、訴訟或法律程序中作為反對提出，現同意規則23(B)(2)被免責各方有權立即擱置該訴訟，訴訟或訴訟程序，直至法院根據這些規定作出裁定與抗辯或反對有關的任何問題的命令或判決，並且不可能對這種命令或判決進行進一步的司法審查。

附加條款和條件

110.規則23(B)(2)類原告、規則23(B)(2)類律師、Visa被告和萬事達卡被告以及這些被告的律師同意：

(A)不得以任何方式鼓勵、促進或慫恿規則23(B)(2)類定義中的任何人、企業或實體或其律師反對本規則23(B)(2)集體和解協議，或尋求與本規則第23(B)(2)條不一致的任何救濟。

(B)不得以任何方式鼓勵、促進或慫恿規則23(B)(2)類定義中的任何人、企業或實體或其律師協助、誘導或導致不履行可能導致本規則23(B)(2)條集體和解協議終止的條件或事件的發生。

111.規則23(B)(2)集體原告、規則23(B)(2)集體律師、Visa被告和萬事達卡被告應作出合理努力，及時獲得任何必要的批准或同意，以簽署和繼續執行本規則23(B)(2)集體和解協議。

112.規則23(B)(2)類原告、規則23(B)(2)類律師、Visa被告和萬事達卡被告應籤立所有文件和執行任何合理必要和適當的附加行為，以實現本規則第23(B)(2)條的集體和解協議的條款。

113.2009年10月29日提交、法院2009年10月30日批准的第四次修訂保護令的條款和條款，以及2015年4月3日提交的14-MD-01720案卷上的保護令的條款和條款，以及2015年4月9日法院批准的保護令的條款和條款，應在訴訟的任何最終裁決期間和之後繼續有效。

114.每一被告明確否認本訴訟中的任何和所有責任。雙方明確理解並同意，通過簽訂本規則23(B)(2)集體和解協議，每一被告和每一條規則23(B)(2)類被免責方並不承認規則23(B)(2)類原告、規則23(B)(2)類中的任何成員或任何其他個人或實體的任何責任或不當行為，也不承認任何指控或情況的真相，也不是任何被告或其他規則23(B)(2)類被免責方放棄任何抗辯。

115.本規則第23(B)(2)條集體和解協議以及與其相關的所有談判、文件和討論，不得損害任何第23(B)(2)條集體原告或被告或其他第23(B)(2)條集體釋放方的權利、地位或特權(除本規則第23(B)(2)條明確規定外)，不得解釋為或被視為任何被告或其他第23(B)(2)條集體釋放方對任何法規、法規、普通法或衡平法的法律、規則或原則，或任何責任或不當行為，或本訴訟中任何指控或索賠的真相或是非曲直，不得直接或間接發現、使用、提供或接受作為本訴訟或任何其他訴訟、訴訟、仲裁或其他程序中此類證據的證據，且不應具有先例價值；但本規則並不妨礙在任何訴訟中使用本規則第23(B)(2)條集體和解協議，以執行本規則第23(B)(2)條集體和解協議或規則第23(B)(2)條集體和解命令和最終判決。

116.本規則第23條第(B)款第(2)款中的任何規定，並不意味着放棄任何權利，聲稱任何信息或材料因任何個人或共同利益特權、律師-委託人特權、工作產品保護或

其他特權、保護或豁免權，或意在放棄對任何此類特權、保護或豁免權主張提出異議的權利。

117.本規則第23(B)(2)條集體和解協議應構成規則23(B)(2)類原告與規則23(B)(2)類原告、Visa被告和萬事達卡被告之間就Barry‘s和解達成的完整、完整和綜合的協議。本規則第23(B)(2)條的所有附錄都是協議的重要組成部分，並通過引用將其併入本協議，猶如在此全面闡述一樣。

118.本規則第23(B)(2)條集體和解協議的條款不可分割，而是相互依存的，並且僅由規則第23(B)(2)條集體原告、規則第23(B)(2)條集體律師、Visa被告和萬事達卡被告作為整體同意。

119.本規則第23(B)(2)條集體和解協議取代所有先前的談判和協議，不受本規則第23(B)(2)條未規定的任何條件的約束。在訂立和執行本規則23(B)(2)集體和解協議時，規則23(B)(2)集體原告、Visa被告和萬事達卡被告保證，除本規則第23(B)(2)條明確作出的保證和陳述外，他們是根據各自的獨立判決和各自律師的建議行事，而不依賴任何其他人或實體的任何性質或種類的明示或默示的保證或陳述。

120.本《集體和解協議》第23(B)(2)條應按照紐約州的法律管轄、解釋、強制執行和管理，不得參照其法律衝突原則。

121.本規則第23(B)(2)條不得修改或修訂本規則第23(B)(2)條的集體和解協議，但須由規則第23(B)(2)條的集體原告人、Visa被告人及萬事達卡被告人或其各自的大律師簽署並經法庭批准的書面文件方可修改或修訂。

122.本規則第23(B)(2)條或其任何部分不得僅僅因為本規則第23(B)(2)條所述的集體和解協議可能是由律師為其中一方準備的而對協議的任何一方作出更嚴格的解釋，但應認識到，由於本規則第23(B)(2)條的公平談判導致了本規則第23(B)(2)條的集體和解協議，本規則第23(B)(2)條的所有各方對本規則第23(B)(2)條的擬定作出了重大和實質性的貢獻。

123.本規則第23(B)(2)條中使用的所有標題僅供參考和方便，不影響本規則第23(B)(2)條的含義或解釋。

124.任何第23(B)(2)條集體原告人或被告人放棄違反本規則第23(B)(2)條集體和解協議，不得當作或解釋為放棄任何其他違反本規則第23(B)(2)條集體和解協議的行為，不論是在事前、之後或同時發生。

125.本規則第23(B)(2)條集體和解協議對規則第23(B)(2)條類別原告人、規則第23(B)(2)條類別的成員、Visa被告人及萬事達卡被告人具有約束力，並使該等類別原告人、成員、Visa被告人及萬事達卡被告人受益。除Visa被告和萬事達卡被告外，規則23(B)(2)被釋放方是本規則23(B)(2)集體和解協議的第三方受益人，並被授權執行規則23(B)(2)集體和解協議的條款，包括但不限於規則23(B)(2)集體和解協議中的釋放和不起訴契約條款、上文第105-109段中的持續管轄權條款以及適用於他們的規則23(B)(2)中的其他條款。

126.根據本規則第23(B)(2)條集體和解協議向規則23(B)(2)類原告提供的任何通知或材料應發送給規則23(B)(2)集體律師，根據本規則第23(B)(2)條向被告提供的任何通知或材料應發送給MDL 1720中的他們的律師，其姓名和聯繫方式載於本規則附錄H。根據本規則第23(B)(2)條向法院提交的任何通知或材料也應通過法院的電子法院檔案系統提交MDL 1720。

127.每項規則第23(B)(2)條的每一位簽署代表均表示，其獲充分授權代表該方訂立和籤立本規則第23(B)(2)條的集體和解協議。本協議雙方同意，作為對本《集體和解協議》第23條第(B)款(2)款所述協議的回報，本協議收取了良好且有價值的對價，特此確認已收到並得到充分的對價。

128.本規則第23(B)(2)條可籤立集體和解協議的副本，每份副本均應視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

茲證明，下列簽字人已閲讀並理解本規則第23(B)(2)條集體和解協議，並已簽署，表示簽署人有權代表其各自代表的各方執行本規則第23(B)(2)條，同意受其條款約束，並已正式簽署本規則第23(B)(2)條。

就第23(B)(2)條規則類別原告人而言

日期：2024年3月25日。撰稿人：/S/Steve D.Shadowen

史蒂夫·D·Shadowen

Hilliard&Shadowen LLP

日期：2024年3月25日。作者：/S/羅伯特·G·艾斯勒

Robert G.艾斯勒

Grant & Eisenhofer P.A.

日期：2024年3月25日。作者：北京/S/邁克爾·J·弗裏德

邁克爾·J·弗裏德

Freed Kanner London & Millen LLP

日期：2024年3月25日。作者：/S/琳達·P·努斯鮑姆

Linda P. Nussbaum

Nussbaum Law Group，P.C.

為辯護人簽證公司，簽證美國公司，和簽證國際服務協會

日期：2024年3月25日。作者：北京/S/朱莉·B·羅滕貝格

朱莉·B·羅滕伯格

執行副總裁，總法律顧問

Visa。

為國防人員提供國際通用證和國際通用證

日期：2024年3月25日。作者：/S/羅布·比爾德

羅布·比爾德
首席法律官、總法律顧問兼全球政策主管

萬事達卡國際公司

附錄A-MDL 1720中的操作

7-Eleven，Inc.等人訴Visa等人，編號13-cv-05746-mkb-jam(E.D.N.Y.)，原編號13-cv-04442-akh(S.D.N.Y.)。

Block，Inc.訴Visa等人案，第23-cv-05377-mkb-jam(E.D.N.Y.)。

Camp Place Coffee，LLC等人。V.Visa，Inc.等人，編號21-cv-03401-mkb-jam(E.D.N.Y.)。

E-Z Mart Stores，Inc.等人訴Visa等人，編號13-cv-05352-mkb-jam(E.D.N.Y.)，前身為編號13-cv-00697(E.D.德克薩斯州)。

GRubHub控股公司等人。訴Visa等人，第19-cv-06555-mkb-jam(E.D.N.Y.)，前身為第19-cv-07273(N.D.IL.)。

家得寶公司等人。訴Visa等人，第16-cv-5507-mkb-jam(E.D.N.Y.)，前身為第16-cv-01947-mhc(N.D.GA)

財捷等人。訴Visa等人，第21-cv-01175-mkb-jam(E.D.N.Y.)，原名21-cv-01234-vkd(N.D.Cal.)

Lning等人提出的。V.Visa，Inc.等人，編號21-cv-02360-mkb-jam(E.D.N.Y.)。

老傑里科企業公司等人。V.Visa，Inc.等人，編號20-cv-02394-mkb-jam(E.D.N.Y.)。

Palladino等人的研究成果。訴摩根大通等人，第23-CV-01215-MKB-JAM(E.D.N.Y.)，前身為No.CGC-22-603801(加州超棒的。CT.)。

塔吉特公司等。訴Visa等人，編號13-cv-05745-mkb-jam(E.D.N.Y.)，原編號13-cv-3477-AKH(S.D.N.Y.)。

V.全國便利店協會等人，第13-cv-03074-mkb-jam(E.D.N.Y.)號。

附錄B--規則23(B)(2)集體結算託管協議

託管/託管協議

本託管/託管協議日期為2024年3月_日，由Hilliard&Shadowen LLP、Grant&Eisenhofer P.A.、Freed Kanner London&Millen LLP和Nussbaum Law Group，P.C.(“規則23(B)(2)類律師”)和作為託管/託管代理的Huntington National銀行(“規則23(B)(2)類託管代理”)簽訂。

獨奏會

A.本託管人/託管協議管轄和解資金的存放、投資和支付，根據規則23(B)(2)集體原告和被告於2024年3月25日簽訂的集體和解協議(以下簡稱和解協議)，其中包括規則23(B)(2)(2)集體原告代表規則23(B)(2)集體原告的通知費用、和解管理、商家教育、律師費和獎勵獎勵、税務責任、以及與標題為Barry‘s Cut Rate Stores，Inc.等人的集體訴訟有關的其他用途。V.Visa，Inc.等人，MDL1720號案卷編號05-MD-01720(E.D.N.Y.)(現在也稱為DDMB，Inc.，等人)V.Visa，Inc.等人，MDL1720號案卷編號05-MD-01720(E.D.N.Y.)(“集體訴訟”)，在美國紐約東區地區法院(“法院”)待決。

B.根據和解協議的條款，被告已同意支付或安排支付高達1.933億美元的現金(“和解金額”)，用於集體訴訟中上文A段所述的目的。

C.根據和解協議的條款，和解金額連同其應計利息將存入規則23(B)(2)集體和解託管賬户，用於支付上文第(A)段所述的付款和其他費用。

D.除非本協議另有規定，否則所有大寫術語應具有《和解協議》中賦予它們的含義。

協議

1.任命規則23(B)(2)類託管代理。現指定規則23(B)(2)類託管代理根據本託管人/託管協議、和解協議和任何其他附件或附表中規定的條款和條件接收、存入和支付和解金額。

2.批准規則23(B)(2)集體結算託管賬户。規則23(B)(2)類別託管代理應建立和維護一個或多個託管/託管賬户，標題為支付卡交換費規則23(B)(2)和解基金(規則23(B)(2)集體結算託管

賬户“)。被告將根據和解協議第8-11段支付款項。規則23(B)(2)類託管代理應將和解金額存入規則23(B)(2)類託管賬户；和解金額及其產生的所有利息在本文中稱為“和解基金”。和解基金應按本規則所列條款和限制持有和投資，並應由規則23(B)(2)類託管代理根據和解協議中規定的條款和條件以及法院批准支付和解基金的命令(如適用)予以釋放。

3.允許和解基金的投資。-在規則23(B)(2)集體律師的書面指示下，規則23(B)(2)類別託管代理應將和解基金專門投資於由美國政府的完全信用和信用支持或由美國政府或其代理機構完全擔保的工具或賬户，包括美國國庫基金或銀行賬户，該賬户(A)由聯邦存款保險公司(“FDIC”)全額承保，或(B)由美國政府完全信任和信用擔保的工具擔保。被告不對規則23(B)(2)類託管代理投資和解基金承擔任何責任或責任。

4.託管受法院管轄的託管人/託管基金。和解基金應繼續受法院管轄，直至根據和解協議和法院的進一步命令(S)分發和解基金為止。

5.税務處理和報告。和解基金在任何時候都應被視為財務條例(第1.468B-1節)所指的“合格的和解基金”。根據規則23(B)(2)，集體律師和被告應根據法律的要求，共同和及時地作出必要或可取的選擇，以滿足該財務條例的要求，包括《行政法規》下的“關係選舉”。註冊§1.468B-1(J)(2)(如有必要)至允許的最早日期。-根據修訂後的1986年《國税法》第468B條及其頒佈的條例，和解基金的“管理人”應為規則23(B)(2)團體律師。規則23(B)(2)團體律師應及時和適當地準備，提交給所有必要的當事人簽字，併為根據Treas要求的任何選舉提交所有必要的文件。註冊§1.468B-1.規則23(B)(2)集體律師應及時、適當地準備和提交與和解資金及其分配和付款有關的任何必要或可取的信息性和其他納税申報單，包括但不限於Treas中描述的申報單。註冊§1.468B-2(K)，以及適用範圍內的Trea。註冊§1.468B-2(1)。

6.減少和解基金的税收支付。和解協議中更全面地描述的與和解基金有關的所有税收應被視為和解基金的管理費用，規則23(B)(2)集體託管代理應根據規則23(B)(2)的指示，在沒有法院事先命令的情況下，及時從和解基金中支付此類税款。規則23(B)(2)集體律師應負責及時和適當地準備和交付任何必要的文件，供所有必要的當事人簽署，以及及時提交法律要求的所有納税申報單和其他納税報告。-規則23(B)(2)類別律師可聘請會計師事務所或税務籌備員協助準備第5條和第6條所述的任何納税報告或計算任何應繳税款，此類援助的費用應由規則23(B)(2)類別託管代理從和解基金中支付

根據規則23(B)(2)集體律師的指示。和解基金應賠償被告，並使其不會因和解基金上賺取的收入而被視為被告應支付的任何税款，而規則23(B)(2)集體託管代理應按照規則23(B)(2)的指示建立必要的準備金，以支付和解基金的税務責任和本款施加的賠償義務。如果和解基金根據和解協議的條款退還給被告，被告應向規則23(B)(2)類託管代理提供一份正確填寫的W-9表格。

7.提供支付説明。

(A)規則第23(B)(2)條類別律師可無須法庭進一步命令或被告律師授權，指示規則第23(B)(2)條類別託管代理人支付所需款項，以支付通知及行政開支。

（b）除第7（a）段所述的支付以外的支付，包括為分配和解基金而進行的支付，必須由（i）法院的命令，或（ii）規則23（b）（2）中所有4名集體律師的書面指示授權：Michael Freed、Steven Shadowen、Robert Robertler和Linda Nussbaum。

(C)如果(在執行本託管人/託管協議時不是以書面形式)發出資金轉賬指示，無論是以書面、傳真、電子郵件、傳真機或其他方式發出的，則規則23(B)(2)類託管代理人僅在合理必要時，才在向上文(A)和(B)項指定的一人或多人發出新的電匯指示時，通過電話回電尋求對此類指示的確認，規則23(B)(2)類託管代理可依賴於聲稱是如此指定的一個或多個人的任何人的確認。如果規則23(B)(2)類託管代理收到來自(A)和(B)項(視情況而定)所要求的每一家律師事務所的授權支付的書面信件，並由(A)項和(B)項指定的人之一簽名，則無需合理地尋求確認。*為確保其收到的指示的準確性，規則23(B)(2)類託管代理可記錄此類回調。如果規則23(B)(2)類託管代理無法驗證指令，或對其收到的驗證不滿意，則在所有問題得到解決之前，它不得執行指令。回調的人員和電話號碼只能以書面形式有效更改：(I)由更改其通知指定的一方簽署，和(Ii)由規則23(B)(2)類託管代理接收和確認。規則23(B)(2)類法律顧問將在收到交易已執行的通知後30天內將任何錯誤、延遲或其他問題通知規則23(B)(2)類託管代理。如果確定該交易被延遲或錯誤地作為

由於規則23(B)(2)類託管代理的錯誤，規則23(B)(2)類託管代理的唯一義務是支付或退還該錯誤的金額和適用法律可能要求的任何金額。對於到期日為91天的美國國庫券，任何應付利息索賠將按當時公佈的利率進行。

(D)規則23(B)(2)類託管代理不對規則23(B)(2)類託管代理依賴和遵守此類指令而直接或間接產生的任何損失、成本或開支承擔責任，即使此類指令與隨後的書面指令相沖突或不一致。提供電子指令的一方同意：(I)承擔使用這種電子方法向規則23(B)(2)類託管代理提交指令和指示所產生的所有風險，包括但不限於規則23(B)(2)類託管代理按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用；(2)它充分了解向規則23(B)(2)類託管代理傳輸指令的各種方法所涉及的保護和風險，並且可能有比規則23(B)(2)類託管代理所選擇的方法(S)更安全的傳輸指令的方法；以及(3)根據規則23(B)(2)類託管代理的特殊需要和情況，在傳輸指令時應遵循的安全程序(如果有)為其提供了商業上合理的保護程度。

8. 終止和解。 如果和解協議按照其條款終止，規則23（b）（2）集體法律顧問應將和解協議終止通知規則23（b）（2）集體託管代理人。 在收到通知後，和解基金的餘額，連同由此賺取的任何利息，減去根據和解協議條款支付和實際產生但尚未支付的任何通知和管理費用，以及根據規則23（b）（2）集體律師和被告確定的任何未付税款，應按照第23條（b）款（2）款的指示退還集體律師和被告人。

9. 費 第23（b）（2）條類別託管代理人應有權根據附件B所附費用表中所述的服務獲得補償。第23（b）（2）條集體託管代理人的所有費用和開支應僅從和解基金中支付。第23（b）（2）條集體託管代理人只有在該等費用經第23（b）（2）條集體律師批准支付後，方可從和解基金中支付該等費用。 如果要求第23（b）（2）條類別託管代理人提供額外服務，例如準備和管理向授權索賠人的付款，將簽訂單獨的協議和費用表。

10. 第23（b）（2）條類別託管代理人的責任、責任和權利。 本託管人/託管協議規定了第23條（b）（2）類託管的所有義務。

本託管人/託管協議或任何其他協議、文書或文件的條款不得暗示任何其他義務。

(A)規則23(B)(2)類託管代理可依據本規則第23(B)(2)條所規定的類律師向其提交的任何指示、通知、證明、要求、同意、授權、收據、授權書或其他書面材料行事，而無需確定其真實性或有效性或其中所述任何事實的正確性、送達的適當性或有效性，或發佈任何判決或命令的法院的管轄權。規則23(B)(2)類託管代理可依靠其合理地相信是真實的任何簽名行事，並可假定該人已獲得適當授權這樣做。

（b）第23條（b）（2）款類別託管代理人可以諮詢其選擇的法律顧問，如果涉及本協議任何條款的含義或解釋或其在本協議項下的職責，其不承擔任何責任，並應在第23條（b）（2）款類別託管代理人按照律師的合理意見和指示行事的範圍內受到充分保護。 第23（b）（2）條集體託管代理人應有權償還其合理的法律費用以及從第23（b）（2）條集體和解託管賬户實際產生的合理且必要的支出和開支，但僅限於（i）經第23（b）（2）條集體律師批准或（ii）根據法院的命令。

(C)規則23(B)(2)類別託管代理或其任何關聯機構獲授權管理、建議或服務任何貨幣市場共同基金，而和解基金的任何部分可投資於該貨幣市場共同基金。

(D)規則23(B)(2)類託管代理被授權在其聯邦儲備賬户中持有根據本規則持有的任何國庫。

(E)規則23(B)(2)類託管代理不應承擔與按照本託管人/託管協議第3款的規定投資和解基金有關的任何風險。規則23(B)(2)類託管代理將得到和解基金的賠償，並對因任何行為產生或基於任何行為產生的任何和所有索賠、訴訟、調查、判決、缺陷、損害、和解、債務和費用(包括規則23(B)(2)類託管代理選擇的律師的合理法律費用和費用)以及發生時，規則23(B)(2)類託管代理的遺漏、被指控的行為或被指控的不作為或任何其他原因，在任何情況下，與接受或履行或不履行規則23(B)(2)類託管代理在本協議項下的任何職責有關，但作為

規則23(B)(2)類託管代理的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽造成的後果。

(F)根據本託管人/託管協議的條款和法院的任何命令分配規則23(B)(2)集體結算託管賬户中的所有資金後，規則23(B)(2)類託管代理應被免除任何和所有其他義務，並免除本託管人/託管協議下的任何和所有責任，除非本協議另有規定。

(G)如果當事各方之間就根據本協議持有的任何資產的處置或支付產生任何爭議，則規則23(B)(2)類託管代理人應被允許將根據本協議持有的所有資產提交有管轄權的法院，此後完全免除與該等互訴資產有關的任何和所有責任或義務。雙方還同意就此類爭議尋求任何補救或追索，而不使規則23(B)(2)類託管代理成為爭議的一方。

規則23(B)(2)類託管代理的不可轉讓。未經規則23(B)(2)類託管代理的書面同意，不得轉讓或承擔規則23(B)(2)類託管代理在本協議項下的權利、義務和義務。

12.規則23(B)(2)類託管代理的辭職。規則23(B)(2)類託管代理可在向本協議託管人/託管協議各方提前120天發出書面通知後的任何時間，自行決定辭職並終止其職位。在辭職生效之日，規則23(B)(2)類託管代理應將本託管人/託管協議連同規則23(B)(2)類託管賬户中的任何和所有相關票據或文件以及所有資金交付給繼任者規則23(B)(2)類託管代理，但須遵守本託管人/託管協議。如果在辭職通知之日起120天之前尚未指定繼任者規則23(B)(2)類託管代理，則規則23(B)(2)類託管代理可向法院申請指定繼任者類託管代理，或

其他適當的救濟。任何由此產生的任命應對本託管人/託管協議的所有各方具有約束力。

本通知於13月13日發出。本通知應以書面形式送達，並以專人遞送、傳真、電子郵件或隔夜快遞的方式送達，地址如下：

14.《美國愛國者法案》第326條《愛國者法案保證》(酒吧第三冊)。本託管人/託管協議各方同意，他們將向規則23(B)(2)類託管代理提供規則23(B)(2)類託管代理可能要求的標識信息，以便規則23(B)(2)類託管代理滿足規則23(B)(2)類託管代理的要求。

15.本協議是整個協議。本託管人/託管協議，包括本協議的所有附表和附件，構成本協議雙方的完整協議和諒解。本託管人/託管協議的任何修改或本協議任何一方承擔的任何額外義務，只有在本協議各方簽署的書面證明下才具有約束力。如果本託管人/託管協議與和解協議有任何衝突，應以和解協議的規定為準。

16.適用法律。本託管人/託管協議應在各方面受俄亥俄州法律管轄。如果本協議各方就本託管人/託管協議啟動的任何程序，包括但不限於任何互爭權利訴訟或訴訟，接受法院的管轄權，規則23(B)(2)類託管代理可根據本託管人/託管協議開始指定繼任者規則23(B)(2)類託管代理，且本協議各方應服從法院的管轄權，以裁決此類程序中的所有問題，不考慮任何法律衝突原則，並不可撤銷地放棄對地點或不便的法庭的任何反對意見。

17.終止細則23(B)(2)集體結算託管賬户。細則23(B)(2)集體結算託管賬户將在存入所有資金以及所有資金後終止

由此賺取的利息將根據和解協議和本託管人/託管協議的規定支付。

18.其他雜項規定。

(A)副本。本託管人/託管協議可簽署一個或多個副本，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起，僅構成一個且相同的託管人/託管協議。

（b）進一步合作。 雙方同意按照第23條第（b）（2）款的要求，就管理、維護、本託管人/託管協議的執行或裁決，以便（a）給予規則23（b）（2）類別託管代理人對規則23（b）（2）的確認和保證（b）為了更好地使第23條（b）（2）款規定的第23條（b）款規定的第23條（b）款規定的第23條（2）款規定的第23條規定的第23條規定的權利、權力、特權或補救措施，或（c）以其他方式實現本託管/託管協議的目的和條款和規定，每一項的形式和內容均為規則23（b）（2）類別託管代理人所接受。

（c）電子簽名。雙方同意，本託管人/託管協議一方的電子簽名（由規則23（b）（2）類託管代理髮起的電子簽名服務DocuSign提供）應與該方的原始簽名一樣有效，並應有效約束該方遵守本託管人/託管協議。雙方同意，任何電子簽署的文件應被視為（i）“書面”或“書面”，（ii）已簽署，以及（iii）構成在日常業務過程中建立和維護的記錄，以及從電子文件打印的原始書面記錄。

（d）不放棄。 本協議任何一方未能執行本協議任何規定，不應被視為放棄先前或隨後違反該規定或任何其他規定。

本協議雙方已於上文第一條所述日期簽署本協議，以昭信守。

亨廷頓銀行，作為規則23（b）（2）類託管代理人

作者：_

Liz Lambert，高級董事總經理

第23（b）（2）條

作者：_

         

附件A

和解協議

附件B

第23（b）（2）條類別託管代理人的費用

報名費： 放棄

接受費用包括審閲託管人/託管協議、接受作為規則23（b）（2）類託管代理人的角色、設立規則23（b）（2）類結算託管賬户以及收取資金。

年度管理費： 放棄

年度管理費包括履行與規則23（b）（2）集體結算託管賬户相關的管理職責，包括日常賬户管理、向適當方生成賬户報表以及根據託管人/託管協議支付資金。 管理費每年預付，部分年份不按比例分攤。

自付費用： 放棄

自付費用包括郵費、快遞、隔夜郵件、電匯和差旅費。

附錄C-通知計劃

美國地區法院
紐約東區

卡梅倫·R·阿扎裏的聲明，Esq.
關於擬議的班級通知計劃

我，卡梅隆·R·阿扎裏先生，聲明如下：

1.我叫卡梅隆·R·阿扎裏，Esq.本人對本文所述事項有個人瞭解，並相信其屬實無誤。

2.我是國家公認的法律通知領域的專家，我曾擔任數百起涉及集體訴訟通知計劃的聯邦和州案件的專家。

3.我是艾派克集體訴訟與索賠解決方案公司(EPIQ)和董事希爾軟法律通知公司(簡稱希爾軟)的高級副總裁，這是一家專門設計、開發、分析和實施大規模法律通知計劃的公司。希爾軟是Epiq的一個業務部門。

4.Epiq是集體訴訟管理領域的行業領先者，已成功實施了一千多項集體訴訟通知和和解管理事項。Epiq

參與了近代史上一些最複雜和最重要的通知項目，下面將討論這些項目的例子。我和我的團隊在575多起案件中有法律通知的經驗，包括70多個多地區訴訟和解，並準備了53種語言的通知，分發到世界上幾乎每個國家、地區和屬地。法院已經承認並批准了Epiq制定的許多通知計劃，這些決定總是經受住了上訴審查。

相關經驗

5.我曾擔任過通知專家，並得到法院的認可和任命，在許多大型和重要的案件中設計和提供通知，包括：

(A)這起訴訟的前一次和解，在還款卡交換費和商家折扣反壟斷訴訟中，MDL編號1720(E.D.N.Y.)，涉及Visa和萬事達卡達成的55億美元和解。一項密集的通知計劃包括向潛在班級成員發送超過1980萬封直接郵寄通知，以及在1500多份報紙、消費者雜誌、全國性商業出版物、貿易和專業出版物上插入多種語言的通知，以及以橫幅通知為特色的廣泛在線通知活動，產生了超過7.7億次成人印象。贊助搜索列表和一個以八種語言提供的結算網站擴大了通知計劃。對於Visa和萬事達卡隨後達成的和解，實施了廣泛的通知計劃，包括向班級成員直接郵寄通知1630多萬份，以及354多份印刷出版物插頁和橫幅通知，產生了超過6.89億次的成人印象。第二巡迴法院最近確認了和解批准(見第20-339等人，-F.4-，2023年WL 2506455(2d Cir.2023年3月15日))，索賠過程目前正在進行中。

(b)In Re：Zoom Video Communications，Inc.隱私訴訟，3：20—cv—02155（未註明Cal.），涉及一項廣泛的通知計劃，涉及最受歡迎的視頻會議平臺Zoom的8500萬美元隱私和解協議。 通過電子郵件或郵件向超過1.58億名班級成員發送通知，併發送了數百萬份提醒通知以刺激索賠申請。 個人通知的努力達到了大約91%的類，並通過補充媒體通知，這是通過區域報紙通知，全國分發的數字和社交媒體通知（提供超過2.8億次的印象），贊助搜索，信息發佈和解決網站提供。

(c)In re Takata Airbag Products Liability Litigation，MDL No. 2599，1：15—md—02599（S.D.佛羅裏達州），與寶馬、馬自達、斯巴魯、豐田、本田、日產、福特和大眾就高田安全氣囊達成了19.1億美元的和解協議。 這些解決方案的通知計劃包括向超過6180萬潛在的班級成員和廣泛的全國性媒體通過消費者出版物，美國領土報紙，廣播，互聯網橫幅，移動橫幅和行為目標數字媒體。 綜合來看，這些通知計劃覆蓋了超過95%的美國18歲以上的成年人，他們擁有或租賃了主題車輛，每次的頻率為4.0次。

(d)In回覆：Capital One消費者數據安全違反訴訟，MDL No. 2915，1：19—md—02915（E. D. Va.），涉及一項廣泛的通知計劃，以達成1.9億美元的數據泄露和解協議。 通過電子郵件或郵件向9360多萬名和解類成員發出通知。 個人通知的努力達到了約96%的已確定定居階層成員，並通過一個補充媒體計劃得到加強，其中包括橫幅，

通知和社交媒體通知（提供超過1.234億次展示），贊助搜索和結算網站。

(E)在Re：一次性隱形眼鏡反壟斷訴訟中，3：15-MD-02626(M.D.Fla.)涉及幾個通知計劃，通知零售買家一次性隱形眼鏡與不同和解被告達成的四項和解協議，總額達8,800萬美元。對於每個通知計劃，向潛在的班級成員發送了超過198萬封電子郵件或明信片通知，並實施了全面的媒體計劃，包括閲讀量很高的全國性消費者出版物、互聯網橫幅通知(每次活動提供超過3.129億-4.614億次印象)、贊助搜索列表和案例網站。

(f)In回覆：fairlife牛奶產品營銷和銷售實踐訴訟，1：19—cv—03924（N.D. Ill.），與可口可樂公司、fairlife，LLC和其他被告就虛假標籤和營銷fairlife牛奶產品的指控達成了2100萬美元的和解協議。 設計並實施了一項基於媒體的綜合通知計劃，其中包括消費者印刷出版物通知、有針對性的橫幅通知和社交媒體（在全國範圍內以英語和西班牙語提供超過6.201億次印象）。 再加上個別通知到班級的一小部分，通知計劃達到了班級的80.2%。 贊助搜索、信息發佈和網站進一步擴大了覆蓋範圍。

(g)In re Morgan Stanley數據安全訴訟，1：20—cv—05914（S.D.N.Y.），摩根士丹利美邦的賬户持有人以6000萬美元的和解金迴應“數據安全事件”。 發送了超過1380萬封電子郵件或郵寄通知，達到已確定的潛在解決類別的約90%

成員 個別通知工作得到了全國報紙通知和解決網站的補充。

(H)在Re：石油鑽井平臺“深水地平線”2010年4月20日在墨西哥灣發生的漏油事件中，MDL第2179號(E.D.洛杉磯)涉及具有里程碑意義的和解通知計劃，以區分英國石油公司78億美元的與深水地平線石油泄漏相關的索賠的“經濟和財產損害”和“醫療福利”和解類別。通知工作包括7900多個電視廣告、5200個廣播廣告和5400個印刷插頁，覆蓋了超過95%的墨西哥灣沿岸居民。

6.法院承認我關於哪種通知方法適用於某一案件的證詞，我曾多次就某種通知方法是否代表在有關情況下可行和/或適當的最佳通知提供證詞。許多關於我的證詞的法庭意見和評論，以及我們的通知努力的充分性，都包括在希爾軟的簡歷中，作為附件1。

7.在形成專家意見時，我和我的員工借鑑了我們深入的集體訴訟案例經驗，以及我們的教育和相關工作經驗。 我是俄勒岡州律師協會的一名活躍成員，在威拉米特大學獲得理學學士學位，在劉易斯和克拉克學院西北法學院獲得法學博士學位。 自2008年以來，我一直擔任Epiq的法律通知總監，並在此期間監督了幾乎所有法院批准的通知程序的詳細規劃。 總的來説，我在法律通知和索賠管理程序的設計和實施方面有超過23年的經驗，親自參與了數百個成功的通知程序。

8.本聲明中的事實是基於我個人所知，以及我的同事在正常業務過程中向我提供的資料。

概述

9.本聲明詳細説明瞭紐約東區美國地區法院關於還款卡交換費和商户折扣反壟斷訴訟中規則23(B)(2)和解的擬議和解通知計劃(“通知計劃”)和通知(“通知”)，案件編號1：05-MD-01720。EPIQ根據我們豐富的先前經驗和對本案特定通知問題的研究，特別是基於我們向規則23(B)(3)類提供通知的經驗，設計了擬議的通知計劃。我們已經分析並提出了在這種情況下向規則23(B)(2)類提供通知的適當通知。

10.如下所述，通知計劃包括：(I)在國家商業刊物、國家貿易和專業出版物、地方商業期刊、專業語言和目標報紙以及美國領土報紙上發佈通知；(Ii)使用橫幅展示通知、社交媒體、播客和流媒體電視廣告以及有針對性的網站位置的全方位數字通知活動；(Iii)流媒體和衞星廣播上的音頻廣告；(4)一個案件網站，其中載有與和解有關的所有相關信息和文件，其中包括一份詳細的網站通知，以及免費電話號碼、電子郵件和郵寄地址，以便聯繫以獲取有關和解的信息；(5)訪問量最高的三個搜索引擎上的贊助搜索清單，其中將包括與案件網站的鏈接；(6)全國性的信息發佈，其中將包括案件網站地址和免費電話號碼，以尋求有關和解的信息。

11.我們估計，這種對印刷和數字媒體相關市場的全面報道將覆蓋超過82%的美國企業主和超過84%的美國商業和金融職業成年人。見下文？27。

12.鑑於以下事實：(1)規則23(B)(2)類別已經認證，(2)沒有索賠表格或選擇退出表格分發給規則23(B)(2)類別成員，他們將自動獲得和解的好處，以及(3)通知計劃的廣泛預期覆蓋範圍，因此沒有必要在這裏招致向數百萬規則23(B)(2)類別成員提供個別通知的額外負擔和費用。我們認為，通知計劃提供了向班級1提供適當通知的最佳可行方法。

數據隱私和安全

13. Epiq有一些程序來保護類數據的安全。 與所有情況一樣，Epiq將以其作為本次行動的班級管理員的官方身份維護廣泛的數據安全和隱私保護措施。 正式保留Epiq的服務協議將管轄Epiq在本次行動中的管理責任。 超出原合同範圍的服務變更或修改將需要正式的合同增補或修改。 Epiq在發生錯誤時提供了充分的保險。

14.作為一名數據處理員，環保局僅按照合同和(或)有關工作説明(S)的規定，對所提供的數據提供服務。作為向客户提供服務的一部分，EPIQ不會對提供或獲得的個人數據使用或執行其他程序。Epiq不會將類成員提供的任何信息用於提供以外的任何目的

1見，例如，Restasm（環孢素滴眼乳劑）抗托拉斯檢查，527 F.公告補充3d 269，275（E.D.N.Y. 2021年）（“原告的數字計劃將達到80%的班級，要求他們以個人通知補充計劃是不必要的負擔。fed. R. Civ. P.23（c）（2）（A）（就規則23（b）（2）類別而言，"法庭可指示適當通知"）。

管理服務。具體地説，信息不會被任何其他人使用、傳播或披露給任何其他人用於任何其他目的。

15.客户和班級成員的信息和數據的安全和隱私對Epiq至關重要。這就是為什麼Epiq投資了一套分層和強大的值得信賴的安全人員、控制和技術來保護我們處理的數據。為促進客户和班級成員數據的安全環境，業界領先的防火牆和入侵防禦系統通過定期漏洞掃描和滲透測試來保護和監控Epiq的網絡外圍。Epiq在我們的終端和服務器上部署了一流的終端檢測、響應和防病毒解決方案。要訪問Epiq的系統和我們保護的數據，需要強大的身份驗證機制和多因素身份驗證。此外，Epiq在我們的整個網絡中使用了基於行為和簽名的分析以及監控工具，這些工具由一個經驗豐富的專業團隊每週7天、每天24小時進行管理。

16.Epiq的世界級數據中心由多層物理訪問安全防護，包括正式身份和在獲得訪問之前的事先批准、閉路電視(CCTV)、警報、生物識別設備和保安，每週7天、每天24小時。EPIQ在全球18個地點管理最少的Tier 3+數據中心。我們的中心擁有強大的環境控制，包括不間斷電源(“UPS”)、火災探測和滅火控制、防洪和冷卻系統。

17.除了Epiq的技術，我們的員工在保護班級成員和客户的信息方面發揮着至關重要的作用。Epiq擁有一支專門的信息安全團隊，由訓練有素、經驗豐富且合格的安全專業人員組成。我們的團隊隨時掌握重要的安全問題，並保持重要的行業標準認證，例如

系統管理員、審計、網絡和安全(SANS)、認證信息系統安全專業人員(CSSP)和認證信息系統審計師(CISA)。Epiq正在根據不斷變化的數字格局不斷改進安全基礎設施和流程。Epiq還與一流的安全服務提供商建立了合作伙伴關係。我們強大的政策和流程涵蓋信息安全的方方面面，構成行業領先的安全和合規計劃的一部分，該計劃由獨立第三方定期評估。

18.EPIQ擁有多個行業認證，包括可信信息安全評估交換(“TISAX”)、網絡基礎、隱私盾牌和國際標準化組織27001。除了保留這些認證外，我們還符合《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、國家標準與技術研究所(NIST)和聯邦信息安全管理法案(FISMA)的框架。Epiq遵循當地、國家和國際的隱私法規。為了支持我們的業務和員工，Epiq有一個專門的團隊來促進和監督隱私政策的遵守情況。Epiq還致力於安全意識的文化。所有員工都會定期接受網絡安全培訓，以確保保護信息和提高網絡安全警覺性是我們團隊完成的所有工作的核心實踐。

19.在項目完成後，Epiq繼續託管所有數據，直到客户書面指示刪除、存檔或歸還這些數據。當客户要求EPIQ刪除或銷燬所有數據時，EPIQ同意刪除或銷燬所有此類數據；然而，前提是EPIQ可以按照適用法律、規則或法規的要求保留數據，並且只要此類副本是按照EPIQ的記錄保留或備份政策或程序(包括與電子通信有關的政策或程序)以電子方式存儲的，則在

效果。Epiq使數據與客户保留要求保持一致。如果沒有指定保留期，Epiq會將數據返回給客户端或根據需要安全地刪除它。

注意規劃方法

20.根據我對《規則23(B)(2)類原告和被告的集體和解協議》(“規則23(B)(2)和解協議”)的理解，“規則23(B)(2)類”的定義如下：

[A]在2020年12月18日至規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決生效之日之間的任何時間內，在美國接受Visa品牌卡和/或萬事達卡的所有個人、企業和其他實體，且不允許將其排除在外。

21.對於僅尋求公平救濟的全類和解，《聯邦民事訴訟程序規則》第23條規定，法院有權酌情“向該類發出適當通知”。2擬議的《通知計劃》在這種情況下提供合理和適當的通知，以便向《規則》第23(B)(2)類提供關於和解條款及其反對和陳詞的權利。

22.廣告業專家通常使用的數據來源和工具被用來分析和開發擬議通知計劃的媒體部分。這些資源包括MRI-Simmons，3它提供具有統計意義的讀者羣和產品使用數據，Comcore，4，它提供特定於在線媒體的類似使用數據，以及審計媒體聯盟

2FRCP 23(C)(2)(A)。

3MRI-Simmons是通信行業出版物讀者羣和產品使用數據的領先來源。MRI-Simmons是GfK MeDiamark Research&Intelligence，LLC(“MRI”)和Simmons Market Research的合資企業。MRI-Simmons提供全面的人口統計、生活方式、產品使用和對從單一樣本收集的所有形式的廣告媒體的曝光度。作為美國領先的多媒體受眾研究供應商，該公司為雜誌、電視、廣播、互聯網和其他媒體、領先的全國性廣告商和450多家廣告公司提供信息，其中包括美國前100名中的90家。MRI-Simmons的全國性辛迪加數據被公司廣泛用作為美國廣告品牌撰寫的大多數媒體和營銷計劃的基礎。

4Comcore是一家全球互聯網信息提供商，提供跨平臺的媒體規劃、交易和評估。憑藉將數字、線性電視、OTT和劇院觀眾智能與先進的觀眾洞察力相結合的數據足跡，Comcore允許媒體買家和賣家量化他們的多屏幕行為。作為衡量數字和電視觀眾以及規模化廣告的領先者，Comcore是業界新興的可靠和全面跨平臺衡量的第三方來源。

(“AAM”)5份聲明，證明有多少讀者購買或獲得出版物的副本。這些工具，加上表明每個媒體載體有多少人使用的人口分類，以及獲取基本數據並排除各種媒體載體受眾之間的重複的計算機軟件，使特定媒體時間表的淨覆蓋範圍(未複製)得以確定。這一分析的綜合結果用於幫助確定通知計劃的充分性和有效性。

23.通信業和法院信任的工具和數據。幾乎所有美國最大的廣告代理媒體部門都利用、審查和依賴這種經過時間考驗的獨立數據和工具，包括淨覆蓋和重複數據刪除分析方法，以指導今天看到的數十億美元的廣告投放，確保這些數字沒有被誇大。這些分析和類似的規劃工具已成為評估法律通知方案的標準分析工具，並經常被法院接受。

24.事實上，世界各地的廣告和媒體策劃公司長期以來一直依賴受眾數據和技術：AAM數據自1914年以來一直被依賴；6 90%到100%的媒體導演使用覆蓋範圍和頻率規劃；7所有領先的廣告和傳播教科書都引用了

5 AAM於1914年成立，前身為發行量審計局(“ABC”)，2012年更名為審計媒體聯盟(“AAM”)，是一個由媒體、廣告商和廣告公司組成的非營利性合作組織，負責審計雜誌和報紙的有償發行量報表。AAM是美國領先的第三方審計組織。它是業界領先的、中立的關於報紙、雜誌和其他出版物實際分發的文檔來源。它被整個行業廣泛接受，認證了數千種印刷出版物以及通過平板電腦訂閲閲讀的新興數字版本。它的出版審計是根據其董事會制定的規則進行的。這些規則不僅規定了如何進行審計，而且還規定了出版商如何報告其發行量數據。AAM的董事會由出版界和廣告界的代表組成。

6個https://auditedmedia.com/about/who-we-are.

7一般見Peter B.Turk，《有效頻率報告：主要機構媒體部門高管對其的使用和評估》，28 J.廣告資源。56(1988)；Peggy J.Kreshel等人，《領先廣告機構如何感知有效覆蓋範圍和頻率》，載於《廣告學報》第14期，第32頁(1985)。

需要使用REACH和頻率規劃。8前100家媒體公司中有90家使用MRI-Simmons數據。除了電視和數字媒體購買和策劃的獨立機構外，comScore還被世界各地的主要控股公司代理機構使用，包括電通宙斯盾網絡公司、羣邑集團、IPG和陽獅集團。在100個不同的國家，至少有25,000名媒體專業人士使用媒體規劃軟件。

25.人口統計數據。在選擇針對規則23(B)(2)類別的媒體時，分析了規則23(B)(2)類別的可能成員的人口統計數據。根據MRI-Simmons辛迪加媒體研究，企業主的人口統計數據如下：

·60.7%的男性/39.3%的女性；

·63%的人年齡在35-64歲；

·52.3%的家庭收入在10萬美元或以上；

·家庭收入達到或超過25萬美元的可能性比普通成年人高80%；

·60.7%的人目前已婚；

·72.2%的人擁有住房，企業主擁有住房的可能性比普通成年人高7%；

·17.9%的人認為自己是西班牙裔/西語裔。

26.目標受眾。為了確定集體訴訟通知計劃的目標受眾，通常使用與類的定義非常匹配的代理受眾。這是很常見的，因為在廣告和媒體規劃工具中，並不總是可以準確地匹配類別的準確定義。代理受眾通常與所需受眾最接近/最佳匹配，這裏定義的規則23(B)(2)類。基於對廣告和媒體策劃工具中的代理受眾的分析，確定了目標受眾。這種使用代理受眾的方法是貫穿始終的標準實踐

8多年來確定了覆蓋範圍和頻率的需要的教科書來源包括：Jack S.sissor和Jim SURMANEK，廣告媒體規劃，57-72(第二版)。1982年)；肯特·M·蘭開斯特和海倫·E·卡茨，戰略媒體規劃120-156(1989)；唐納德·W·朱根海默和彼得·B·特克，廣告媒體123-126(1980)；傑克·Z·西索爾和林肯·本巴，廣告媒體規劃93 122(第4版)。1993年)；Jim SURMANEK：廣告媒體導論：研究、規劃和購買106-187(1993)。

9例如，Telmar成立於1968年，為廣告商、代理商、數據供應商和媒體銷售公司提供戰略目標定位和媒體規劃解決方案。100個國家和地區的25,000多名媒體專業人員使用Telmar系統進行媒體和營銷規劃工具，包括覆蓋範圍和頻率規劃功能。

10擬議的通知計劃旨在通過瞄準兩個廣泛的目標受眾：所有美國企業主和所有從事商業和金融職業的美國成年人，達到規則23(B)(2)類。

通知計劃詳細信息

27.建議的公告圖的設計，是要達到第23（b）（2）條所列類別的最大可行數目。 鑑於我們在類似通知方面的經驗，我們預計擬議的通知計劃媒體通知工作將覆蓋約82.2%的美國企業主，平均頻率為4.5次，84.8%的美國商業和金融業成年人，平均頻率為4.1次。 "達到"指的是未重複的觀眾的估計百分比暴露於通知。 相反，"頻率"指的是目標受眾中的每個成員平均有多少次有機會查看通知。 根據我的經驗，通知計劃的預計覆蓋範圍與其他法院批准的通知計劃一致，在本案的情況下向規則23（b）（2）類提供了適當的通知，並且設計目的是滿足正當程序的要求，包括其“希望實際通知”的要求。

28.在計算的覆蓋範圍和平均頻率中反映了國家商業出版物、數字和社交媒體的廣泛時間表，包括音頻和視頻通知。 通知還將出現在行業，當地商業期刊，專業語言出版物，美國領土報紙，互聯網贊助的搜索列表，信息發佈，報紙。

10 "如果總人口基數（或類別成員的人數）未知，則廣告和傳播慣例採用代理媒體定義，該定義基於公認的媒體研究工具和方法，允許通知專家確定該人數。然後可以確定支持媒體所覆蓋的人口百分比。"參見杜克大學法學院，指導方針和最佳實踐實施2018年修訂規則23集體訴訟解決條款，在56。

11 Mullane訴中央漢諾威銀行和信託公司，339 U.S. 306，315（1950）（“但是，當通知是一個人的應有之時，僅僅是一個手勢的過程就不是應有的過程。所採用的方法必須是希望實際通知缺席者而合理採取的方法，以達到該目的。任何所選擇的方法的合理性以及因此的憲法有效性，都可以以該方法本身是合理確定的，通知受影響的人為理由進行辯護。. ."）.

出版公告和案例網站，這是未經計量的，不包括在估計覆蓋範圍計算中。

媒體計劃摘要

《國家商業出版物》

29.發佈通知將以英文出現在國家商業出版物上，並將在全國範圍內發佈。入選的7種全國性商業出版物總髮行量超過220萬份。下表列出了有關選定出版物、發行、語言和特定廣告大小的更多詳細信息。

30.選擇這些國家商業出版物是為了達到目標受眾。

·Barron‘s--企業主閲讀Barron’s的可能性比普通成年人高32%。

《金融時報》—世界領先的新聞機構之一，以其權威性、完整性和準確性而得到國際認可。

·福布斯--企業主閲讀《福布斯》的可能性比普通成年人高23%。

·《財富》--企業主閲讀《財富》的可能性比普通成年人高34%。

·投資者商業日報（Investor's Business Daily）—一份涵蓋股票市場、國際商業、金融和經濟的美國報紙。

·《紐約時報》：企業主閲讀《紐約時報》的可能性比普通成年人高出19%。

·華爾街日報—企業主閲讀《華爾街日報》的可能性比普通成年人高出37%。

數碼通知活動

31.互聯網廣告已經成為法律通知程序的標準組成部分。 互聯網已被證明是一種有效和具有成本效益的方法，以針對集體訴訟解決通知的一部分。 根據MRI—Simmons的數據，美國98.3%的企業主在線，87.6%的企業主使用社交媒體。

32.顯示橫幅通知。 擬議的通知計劃包括在選定的廣告網絡Google Display Network和Yahoo Audience Network上以英語和西班牙語進行有針對性的數字廣告，這兩個網絡共同代表了所有主要內容類別的數千個數字資產。

33.商業網站。 橫幅通知將在幾個與商業有關的網站上顯示，以針對那些對商業和金融內容感興趣的人。

34.專業語言網站。 擬議中的通知計劃包括橫幅通知廣告，將運行在各種網站側重於非英語國家。 三分之二的橫幅通告將以西班牙語為基礎，因為根據美國人口普查局的數據，西班牙語是美國最常用的語言，僅次於英語。

35.社交媒體 數字通知也將被放置在社交媒體網站Facebook，Instagram，X（Twitter），LinkedIn，Reddit和YouTube上。 社交媒體數字通知將針對可能是企業主的成年人。

12 MRI—Simmons 2023年美國消費者調查。

13美國人口普查局“在家説的語言”。美國社區調查，ACS 1年估計受試者表，表S1601，2022，www.example.com Q =在家講的語言。

Facebook是美國領先的社交網站，擁有1.75億用户，佔所有社交媒體使用量的49.9%，14而Instagram在美國擁有超過1.4億活躍用户。

·X（Twitter）是一個流行的微博社交媒體網站，允許發佈包含圖像或視頻的帖子/推文，最多可達280個字符。 用户可以喜歡，評論和分享/轉發帖子。 X（Twitter）在美國擁有9 500多萬用户。

·LinkedIn是全球最大的專業網絡，在美國擁有2億會員。

Reddit是一個廣泛使用的社交論壇網站，包含超過100萬個社區，稱為subreddit。 這些社區涵蓋了特定的主題，使其成為一個理想的平臺，以接觸具有集中興趣的個人。 Reddit在美國的日活躍用户超過5700萬。

YouTube是美國最大的流媒體視頻網站，擁有超過2.4億用户。19視頻廣告投放將集中在商業/金融內容以及特定的YouTube頻道，如CNBC、福布斯和華爾街日報。

36.播客（Spotify、Apple和Google）。 2022年第三季度，美國人平均每天花1小時2分鐘聽播客。

14 Statista Digital 2023：Global Overview Report Statista成立於2007年，是全球市場和消費者數據的領先提供商，受到全球數千家公司的信任。Statista.com

15 Statista Digital 2023：Global Overview Report。

16 Statista Digital 2023：Global Overview Report。

17 Statista Digital 2023：Global Overview Report。

18 Statista Digital 2023：全球概覽報告。

19 Statista Digital 2023：全球概覽報告。

20Statista Digital 2023：美利堅合眾國。

根據有針對性的內容接觸有參與度的受眾的方法。32秒音頻美國存托股份將在Spotify、蘋果和谷歌等主要播客平臺上播出，目標是創業、商業新聞和專業內容。

37.流媒體電視。美國存托股份視頻將在ESPN+、Hulu和Sling等流媒體電視平臺服務上運行，面向18歲以上的成年人和企業主。

38.所有數字通知都將針對選定的目標受眾，旨在鼓勵規則23(B)(2)類成員的參與--通過直接鏈接到案件網站，使訪問者能夠方便地獲取相關信息和文件。按照最佳做法，數字通知將使用長格式網站通知標題中的語言，這將使用户能夠確認自己是規則23(B)(2)類的潛在成員。

39.所有數字通知都將出現在臺式、移動和平板設備上，並在全國範圍內展示。橫幅通知也將針對點擊數字通知的人。

40.下表詳細説明瞭數字通知的目標受眾、分佈情況、具體廣告大小和計劃的印象次數。

21印象庫存在預訂橫幅通知廣告時可能略有不同，因此交付的印象數量也可能略有不同。

22“自定義親和力受眾”允許我們針對特定網站、關鍵詞和/或我們的目標可能正在查看的相關內容。

23“自定義意圖受眾”允許我們針對正在網上研究或購買某些物品的人。

24西班牙語網站可包括www.example.com、www.example.com、www.example.com和/或www.example.com等。

25職位可包括汽車車身所有者、日託所有者、乾洗店/自助洗衣店所有者、健身房所有者、酒店/汽車旅館所有者、景觀美化所有者、零售商品店所有者、沙龍所有者、水療中心所有者和/或餐館所有者。

26同上。

27個職位，包括所有者、業務夥伴、首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、首席技術官、首席運營官、首席信息官、商業董事、幕僚長和/或經理等。

41.數字通知加起來將產生大約7.45億次印象。29數字通知將持續大約60天。點擊數字通知將把讀者鏈接到案例網站，在那裏他們可以很容易地獲得關於規則23(B)(2)和解的詳細信息。

流媒體和衞星廣播

42.潘多拉和天狼星XM上的美國存托股份音頻將被用來接觸規則23(B)(2)類的成員。Pandora是美國使用最頻繁的在線媒體服務之一。根據MRI-Simmons的數據，企業主收聽潘多拉音樂的可能性比普通美國成年人高18%。30潘多拉流媒體電臺中的32秒音頻植入將在所有針對企業主的設備上運行。《通知》將在多個音樂頻道播放，播放時間約為60天。此外，32秒音頻植入將通過天狼星XM無線電向移動設備和聯網車輛播出。美國存托股份將在新聞頻道、脱口秀電臺和體育節目中播出，為期約60天。

28選擇頻道和視頻目標可以包括youtube.com/Bloomberg、youtube.com/forbes、youtube.com/insiderBusiness、youtube.com/wsj、youtube.com/market和/或youtube.com/cnbc等。

29第三方廣告管理平臺ClickCase將用於審計數字橫幅廣告植入。這類平臺跟蹤所有橫幅通知廣告點擊，以提供實時廣告監控、欺詐流量分析、阻止來自欺詐源的點擊，並隔離危險的IP地址。這有助於減少浪費、欺詐性或其他無效流量(例如，美國存托股份被機器人或非人類看到，美國存托股份不可見，等等)。

30核磁共振-西蒙斯2023年美國消費者®調查。

天狼星XM是一家領先的音頻娛樂公司，擁有超過3300萬訂户。

國家貿易與專業出版物

43.發佈通知將以英文半頁廣告的形式出現在國家貿易和專業出版物上，並將在全國範圍內發佈。入選的13種國家級貿易專業出版物總髮行量超過50萬份。下表列出了有關選定出版物、發行、語言和特定廣告大小的更多詳細信息。

本地商業期刊

44.《出版公告》將以半頁的形式出現在英文本地商業期刊上，覆蓋美國所有主要城市地區。 入選的56種本地商業期刊，總髮行量超過67萬份。 下表列出了有關選定出版物、發行、語言和特定廣告大小的更多詳細信息。

31天狼星控股2023年第四季度收益發布。

專業語言與目標報紙

45.《出版通知》將以半頁的形式出現，以專業語言和針對性報紙的形式出現，目標是全國範圍內。 該公告將以西班牙語、中文、韓語、越南語、日語、泰語和俄語發佈，以面向英語不是主要語言的企業主。 根據美國人口普查局的數據，16.7%的成年人

32選定的85種專業語言和有針對性的報紙出版物的總髮行量超過380萬份。 下表列出了有關選定出版物、發行、語言和特定廣告大小的更多詳細信息。

32美國人口普查局“在家説的語言”。美國社區調查，ACS 1年估計受試者表，表S1601，2022，www.example.com Q =在家講的語言。

美國領土報紙

46.《出版通告》將在針對美國領土的英文和西班牙文報紙上刊登一次整版廣告。 選定的五份報紙的總髮行量為442 500份。 下表列出了有關選定出版物、發行、語言和特定廣告大小的更多詳細信息。

贊助搜索列表

47.為了便於查找案例網站，將在訪問量最大的三個互聯網搜索引擎上獲取贊助搜索列表：谷歌、雅虎！還有賓。當搜索引擎訪問者搜索與規則23(B)(2)和解相關的選定常見關鍵字組合時，為規則23(B)(2)和解創建的贊助搜索列表通常將顯示在訪問者網站頁面的頂部，在搜索結果之前或在網絡瀏覽器屏幕的右上角。贊助搜索列表將在全國範圍內展示。所有贊助搜索列表將直接鏈接到案例網站。贊助商搜索列表將持續大約45-60天。

信息發佈

48.為了擴大影響和擴大曝光率，將在全國範圍內通過美通社以英文、西班牙文和中文向大約5 000家一般媒體(印刷和廣播)發佈信息，包括美國各地的地方和國家報紙、雜誌、國家通訊社、電視和廣播媒體以及大約4 500個網站、在線數據庫、因特網網絡和社交網絡媒體。該信息新聞稿還將分發給“微名單”小型企業影響者分發，目標是適合規則23(B)(2)類的小眾媒體。

49.信息發佈將包括案件網站的地址和免費電話號碼。雖然不能保證會產生任何新聞報道，但信息發佈將發揮寶貴的作用，提供付費媒體將提供的以外的額外通知曝光。

案例網站

50.Epiq將為規則23(B)(2)和解建立和維護一個網站，其域名易於記憶。規則23(B)(2)類成員將能夠獲得關於規則23(B)(2)和解和審查文件的詳細信息，包括但不限於公佈通知、網站通知、規則23(B)(2)和解協議和其他重要法庭文件。此外，案例網站將包括常見問題解答(“常見問題”)、規則23(B)(2)班級成員如何提出反對的説明、班級管理員的聯繫信息以及如何獲得其他與案例相關的信息。

51.現有的《互換規則》第23(B)(3)條案例網站目前有英文版本，並有西班牙文、中文、日文、韓文、俄文、泰文和越南文的翻譯版本。關於第23(B)(2)條解決辦法的最新信息以及公佈通知和詳細通知也將以英文提供，並將以西班牙語、中文、日語、韓語、俄語、泰語和越南語翻譯。案例網站所有關鍵頁面的右上角都醒目地展示了每種語言的鏈接和相應的國家國旗。案例網站地址將在所有通知文件的顯著位置顯示。橫幅通知將直接鏈接到案例網站。

免費電話號碼、電子郵件地址和郵寄地址

52.規則23（b）（2）班級的成員可使用免費電話號碼。 來電者將能夠打電話索取更多信息，聽取常見問題解答的答案，並要求向他們郵寄一份長式通知。 自動電話系統將每週7天、每天24小時提供服務。 免費電話號碼將視乎情況而定在通知文件的顯眼位置。

53.將提供電子郵件地址和郵寄地址，以便規則23(B)(2)類成員有機會要求提供更多信息或提出問題。

通俗易懂的告示設計

54.這些通知旨在使《規則》第23(B)(2)類成員“注意到”、審查並--通過用通俗易懂的語言提供信息--予以理解。通知的設計遵循聯邦司法中心(“FJC”)在www.fjc.gov上張貼的説明性“示範”通知中體現的原則。許多法院和FJC本身都批准了我們以類似方式撰寫和設計的通知。這些通知載有關於規則23(B)(2)解決辦法和規則23(B)(2)類成員的權利的所有關鍵信息的大量摘要，儘管易於閲讀，包括提出反對的能力和提出反對的期限。發佈通知和網站通知的副本作為附錄D附在和解協議的附件中。按照我們的標準做法，所有通知文件在傳播之前都將經過最終編輯，以確保語法錯誤和準確性。

通知計劃和結算管理的費用

55.根據合理假設，實施公告計劃所有組成部分和處理結算管理的費用估計為46億341億1800萬元，總額上限為470萬元。 該近似成本包括向規則23（b）（2）類提供通知，包括全國性商業出版物、數字和社交媒體，包括音頻和視頻通知、出現在行業出版物、當地商業期刊、專業語言出版物、美國領土報紙、互聯網贊助的搜索列表、信息發佈和報紙出版物通知的廣泛時間表。 通知將以英語、西班牙語、中文、韓語、越南語、日語、泰語和俄語提供，

適當 該大致費用還包括與提供結算管理相關的費用，包括案件網站、免費電話號碼、與規則23（b）（2）類成員的通信等。所有費用均受服務合同的約束，根據該合同，Epiq將被保留為類管理員，以及該協議的條款和條件。

結論

56.在集體訴訟通知的規劃、執行和分析中，我們遵循《美國憲法》所規定的正當程序考慮，以及與《聯邦民事訴訟程序規則》所承認的通知標準有關的判例法23。這一框架指導通知計劃被優化以到達班級，併為班級成員提供對集體訴訟可能如何影響其權利的細節的輕鬆訪問。在這種情況下，所有這些要求都將得到滿足。

57.擬議的通知計劃媒體通知工作將覆蓋約82.2%的美國企業主，平均頻率為4.5次，並覆蓋84.8%的美國商業和金融業成年人，平均頻率為4.1次。 在計算的覆蓋範圍和平均頻率中反映了國家商業出版物、數字和社交媒體的廣泛時間表，包括音頻和視頻通知。 通知也將出現在貿易出版物、當地商業期刊、專業語言出版物、美國領土報紙、互聯網贊助的搜索列表、信息發佈、報紙出版物通知和案例網站上，這些都是未經測量的，不包括在估計覆蓋範圍計算中。

58.該通知計劃將面向全國，以覆蓋規則23（b）（2）類的成員。 聯邦司法中心（“FJC”）法官集體訴訟通知，

聯邦案件所依賴的索賠過程檢查表和普通語言指南指出，"客觀確定擬議通知努力的充分性的關鍵是所有通知努力一起是否將達到類的高百分比。 達到70—95%是合理的”。[33]在此，我們制定了一個通知計劃，將很容易達到該標準。

59.在我看來，擬議的通知計劃遵循了通知專家從美國最高法院的開創性裁決中收集到的關於如何履行正當程序義務的指導方針，即：a)努力實際告知班級，以及b)證明通知是合理計算出來的。

·“但如果通知是個人應得的，那麼僅僅是一種姿態的程序就不是正當程序。所採用的手段必須是那些希望實際告知缺席者可能合理地採用來實現這一目的的手段[“馬萊恩訴漢諾威中央信託”案，載於“美國最高法院判例彙編”第339卷，第306、315頁(1950)]。

•“[N]在所有情況下，Otices案都必須經過合理的計算，以告知利害關係方訴訟的懸而未決，並給他們一個機會提出他們的反對意見[參見《艾森訴卡萊爾和傑奎林》案，載於《美國最高法院判例彙編》第417卷，第156頁(1974)]，引述穆蘭案第314頁。

60.在本案的情況下，通知計劃適用於向規則23（b）（2）類提供通知，符合聯邦民事訴訟規則23的所有方面，符合《複雜訴訟手冊》第4版和FJC指南中闡述的有效通知指南，並符合正當程序的要求，包括其“希望實際通知”的要求。

61.通知計劃表將提供足夠的時間，在集體反對期限截止之前向規則23（b）（2）的成員提供完整和適當的通知。

33聯邦調查局。司法CTR，法官集體訴訟通知和索賠程序列表和普通語言指南3（2010年），可在www.example.com查閲。

62.在預告計劃結束時，我會提交一份最後報告，以核實預告計劃的有效實施。

本人聲明以上所述均屬真實無誤，如作偽證罪將受懲罰。 2024年3月22日被處決。

/s/卡梅隆R. Azari
卡梅隆·R·阿扎裏，Esq.

附錄D--規則23(B)(2)類通知

附錄D1--發佈公告

集體訴訟和解通知書

由紐約東區美國地區法院授權

-集體訴訟和解通知-

這是我的工作，也是我的工作，也是我們的工作。

收件人：自2020年12月18日起隨時接受Visa或萬事達卡的商户。

本通知經法院授權，通知您達成了一項集體訴訟和解協議。訴訟稱，Visa和萬事達卡分別與某些銀行一起違反了反壟斷法，導致商家為接受Visa和萬事達卡的信用卡和借記卡支付過高的費用，包括採用互換規則和費率以及其他網絡規則，訴訟稱這些規則構成了非法的價格操縱、不合理的貿易限制和壟斷。

被告表示，他們沒有做錯任何事情。他們堅持認為，他們的商業行為是合法的、正當的，是獨立競爭的結果，並使商家和消費者都受益。法院尚未決定誰是正確的，因為雙方同意達成和解，法院於202年6月初步批准了這一和解。

A.商人將從和解中獲得什麼

在訴訟期間，法院先前根據聯邦民事訴訟程序規則23(B)(2)證明瞭公平救濟類別，現在初步批准了集體索賠的和解(規則23(B)(2)集體和解)。根據和解協議，Visa和萬事達卡同意對適用於接受信用卡作為支付方式的商家的Visa和萬事達卡規則進行實質性修改。

該類別包括在2020年12月18日至規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決生效日期期間的任何時間在美國接受任何Visa品牌卡和/或萬事達卡的所有個人、企業和實體。法院將202Y年MM DD定為與和解有關的最終批准和公平聽證會的日期，此前該集團的成員已有機會評估和解並行使通知中規定的權利。有關和解和最終聽證會的更多信息將發佈在[插入B2類和解網站地址。

根據和解協議，萬事達卡和Visa將修改某些規則，以保留、建立或擴大商家可以執行以下操作的情況：

客户使用Visa或萬事達卡品牌的任何信用卡時，可以向客户收取附加費，包括根據使用的卡的類型(例如，獎勵卡和非獎勵卡的不同附加費)。

他們將向不使用Visa或萬事達品牌信用卡付款的客户提供折扣，或者根據發行Visa或萬事達卡品牌信用卡的金融機構支付。

他們將拒絕在所有以相同商號或旗幟經營的門店接受Visa或萬事達卡，即使該商家在以不同商號或旗幟經營的門店接受相同的卡，並參與試點計劃，在有限的期限內在某些但不是所有以相同商號或旗幟經營的門店接受Visa或萬事達卡。.

.

消費者將獲得信用互換費率下調的好處：Visa和萬事達卡將降低美國商户已公佈的信用卡互換費率。

他們將獲得信用交換費率上限的好處：和解對信用卡交換費率設置上限，這樣Visa和萬事達卡都不會將其公佈的任何信用卡交換利率提高到高於2023年12月31日生效的費率，並將其全網絡平均信用卡交換利率降至或低於指定的水平。

他們可以組成符合一定標準的商家購買小組，與Visa和萬事達卡進行談判。

他們將獲得根據和解協議建立和管理的商家教育計劃的訪問權限，以幫助商家瞭解規則變化並最大限度地發揮規則變化的好處。

B.規則23(B)(2)集體結算的資金問題

在這項和解協議中，沒有向階級成員支付任何貨幣。本規則第23(B)(2)條的和解只涉及訴訟中提出的公平救濟索賠。被告涉嫌違反反壟斷行為所引起的金錢損害索賠是針對規則23(B)(3)類的單獨和解的主題。有關單獨的規則23(B)(3)現金結算集體的信息，請訪問網站：www.PaymentCardSettlement.com。

和解協議確實規定Visa和萬事達卡可以向規則23(B)(2)集體結算託管賬户支付某些款項，這筆錢將用於支付：

·經法院核準的和解管理和通知費用，

·經法院批准的商人教育費用成本，

·一名獨立審計員的費用，該審計員將確保Visa和萬事達卡遵守信用卡互換費率承諾，以及

·法院批准的律師費和開支，包括任何指定的班級代表服務獎。

只有在法院最終批准和解的情況下，這些基金中的錢才會被分配，而律師費和支出的錢只有在和解已成為最終決定且所有上訴都已用盡的情況下才會分配。

律師費和對班級代表的服務獎勵：對於通過地區法院最終批准和解而完成的工作，班級律師將向法院索要律師費，金額為[_________________]補償所有參與規則23(B)(2)類案件的律師及其律師事務所，以及他們未來將被要求做的工作。班級律師也將要求報銷他們的費用，不超過[__________]，最高可達[______]每名指定的班級代表作為服務獎，表彰他們代表班級所做的努力。和解協議要求Visa和萬事達卡支付這些費用和支出；班級成員將不需要為這些費用和支出支付任何金額。

C.法律權利和選擇權

這起訴訟中包括的商家有法律權利反對和解。反對的截止日期是：MM DD，202Y。要了解如何反對，請參閲：[插入B2類和解網站地址

或致電[__________].

注：您不能選擇被排除在規則23(B)(2)集體和解之外

有關這些權利和選項的更多信息，請訪問：[插入B2類和解網站地址。

D.如果法院批准最終解決方案

如果法院最終批准和解，規則23(B)(2)類的成員將受和解條款的約束，並將解除對和解協議所列所有被釋放方的所有索賠。和解協議將解決並釋放支付卡接受者對Visa、萬事達卡或其他被告在訴訟中被指控或可能被指控的任何索賠，包括基於交換費或其他費用、無附加費規則、禁止折扣規則、信用卡規則和任何其他規則的任何索賠。和解協議還將根據和解協議未修改的任何Visa或萬事達卡規則、和解協議中規定的修改後的規則或基本上類似於這些規則的任何其他規則的未來影響，解決任何支付卡接受者索賠。這份新聞稿不會禁止涉及在正常業務過程中發生的某些特定標準商業糾紛的索賠。

有關此次發佈的更多信息，請參閲《和解協議》：[插入B2類和解網站地址].

E.關於這項和解的法庭聽證

在MM DD，202Y，法院將舉行聽證會，以決定是否批准擬議的和解方案、班級律師關於律師費和開支的請求以及對指定的班級代表的服務獎勵。聆訊將在以下時間進行：

美國紐約東區地區法院#XX審判室

225卡德曼廣場

紐約布魯克林，郵編：11201

你不必出席法庭聽證會或聘請律師，儘管你可以自費。法院指定Hilliard Shadowen LLP、Grant&Eisenhofer PA、Freed Kanner London&Millen LLC和Nussbaum Law Group，P.C.的律師事務所代表班級(“班級律師”)。

F·問題？

有關此案例的更多信息(參見MDL 1720中的還款卡交換費和商户折扣反壟斷訴訟)，您可以：

免費電話：中國電信、中國電信。

訪問：[插入B2類和解網站地址].

寫信給班長：班長：

或電子郵件：推特，推送，推送

附錄D2-網站公告

集體訴訟和解通知書

由紐約東區美國地區法院授權

公平救濟和解協議將為自2020年12月18日起隨時接受Visa或萬事達卡的商家提供新的福利。

一家聯邦法院發出了這份通知。這不是從律師那裏徵求意見。

·法院初步批准了在一起集體訴訟中提出的衡平法救濟索賠的和解方案，該訴訟名為償還信用卡交換費和商家折扣反壟斷訴訟，編號05，MDL 1720(MKB)(JAM)。這起訴訟涉及商家支付過高的費用來接受Visa和Mastercard卡，因為Visa和Mastercard單獨以及各自的成員銀行違反了反壟斷法。

·在訴訟期間，法院以前證明瞭規則23(B)(2)公平救濟類別(規則23(B)(2)類別)，現在初步批准了集體索賠的和解(規則23(B)(2)集體和解)。法院於2019年批准了另一項和解，涉及貨幣損害索賠(“現金和解團體”)。您可以訪問網站www.PaymentCardSettlement.com瞭解更多關於現金結算集團的信息。

·規則23(B)(2)集體結算將要求Visa和萬事達卡更改接受其卡的商家的某些規則，包括將保留、建立或擴大商家可以執行以下操作的情況的更改：

·向客户收取使用任何Visa或萬事達卡品牌信用卡的附加費，包括根據使用的卡類型(例如，獎勵卡和非獎勵卡的不同附加費)。

·向不使用Visa或Mastercard品牌信用卡付款的客户提供折扣，或根據發行Visa或Mastercard品牌信用卡的金融機構支付。

·拒絕所有以同一商號或旗幟經營的網點接受Visa或萬事達卡，即使該商户在以不同商號或旗幟經營的網點接受相同的卡，並參與試點計劃，在有限的時間內在部分但不是所有以相同商號或旗幟經營的網點接受Visa或萬事達品牌信用卡。

·在實體店接受一些數字錢包，但拒絕其他數字錢包，允許一些數字錢包進行在線交易，但不允許其他數字錢包，並在數字錢包內的卡之間“駕駛”，規則與管理傳統卡之間的駕駛規則相同。

·享受信用互換費率下調的好處：Visa和萬事達卡將降低美國商户已公佈的信用卡互換費率。

·享受信用交換費率上限的好處：和解協議對信用卡交換費率設置上限，這樣Visa和萬事達卡都不會將其公佈的任何信用卡交換費率提高到2023年12月31日生效的費率以上，並將其網絡範圍內的平均信用卡交換費率降低到或低於指定的水平。

·組建符合一定標準的購買小組，與Visa和萬事達卡進行談判。

·獲得根據和解協議建立和管理的商人教育項目的訪問權限，以幫助理解規則變化並最大限度地發揮規則變化的好處。

下文和《規則23(B)(2)集體和解協議》對規則的更改作了更詳細的解釋。

·對於現在接受Visa或萬事達卡或自2020年12月18日以來隨時接受Visa和萬事達卡的商家來説，這份通知提供了重要信息。它解釋了集體訴訟中的和解方案。它還解釋了在這種情況下您的權利和選項。

有關和解的全部條款，請參閲規則第23(B)(2)條的集體和解協議及其附錄(“和解協議”)，這些協議可在[插入B2集體和解網站地址，或撥打。如果本通知的條款與和解協議有任何衝突，應以和解協議的條款為準。

法律權利和選擇權

規則23(B)(2)類別的商户：

●您將自動受益於下面所述的Visa卡和萬事達卡規則更改。你

不需要提交任何表格。

●您不能將自己排除在規則23(B)(2)集體和解之外。

●你可以反對和解協議的任何部分。

法院已經初步批准了這項和解。最高法院尚未給予最終批准。

請閲讀此通知以瞭解有關此案的更多信息。

主頁上的基本信息

1.我為什麼要審核此通知？

2.這起訴訟是關於什麼的？

3.什麼是交換費？

4.為什麼這是一起集體訴訟？

5.為什麼會有和解？

6.我是這個和解的一部分嗎？

有關和解福利的詳細信息，請訪問主頁

7.和解協議會為我提供資金嗎？

8.規則23(B)(2)類的成員得到什麼？

9.我能否將自己排除在規則23(B)(2)集體和解之外？

如何不同意這一和解方案--英文版

10.如果我不同意和解協議怎麼辦？

11.反對與被排除是一樣的嗎？

您的代理律師在主頁上

12.代表規則23(B)(2)類的律師是誰？

13.律師和指定的班級代表將獲得多少報酬？

14.我如何不同意所要求的律師費、開支或獎勵予指定的班級代表？

法院的公平聽證會在頁面上

15.法院將在何時何地決定是否批准和解？

16.我一定要來聽證嗎？

17.如果我想在聽證會上發言怎麼辦？

如果您什麼都不做，請訪問該頁面

18.如果我什麼都不做，會發生什麼？

在主頁上獲取更多信息

19.如何獲取更多信息？

新聞稿全文如下：首頁

20.關於《規則23(B)(2)集體和解》的新聞稿全文是什麼？

基本信息

此通知告訴您在紐約東區美國地區法院的集體訴訟中您的權利和選擇。法官Margo K.Brodie和治安法官Joseph A.Marutollo正在監督這起集體訴訟，被稱為還款卡交換費和商家折扣反壟斷訴訟，MDL編號1720(MKB)(JAM)。該通知還解釋了訴訟、擬議的和解方案、可獲得的好處以及如何反對和解方案。

發起此案的公司或實體被稱為“原告”。他們起訴的公司就是“被告”。

這起案件是代表商人提起的。提起訴訟的特定商家原告是指定的類別代表，法院已授權他們代表下文所述類別中的所有商家就訴訟和擬議的和解採取行動。指定的班級代表為：

Boss Dental Care；RunCentral，LLC；CMP Consulting Serv，Inc.；仿製藥倉庫3，Inc.(以處方藥倉庫經營)；以及PureOne，LLC(以Salon Pure經營業務)。

原告一直在起訴的公司就是“被告”。被告是：

·“簽證被告”：Visa，Inc.、Visa USA Inc.和Visa International(又稱Visa國際服務協會)；

·“萬事達卡被告”：萬事達卡國際公司和萬事達卡公司；

·“銀行被告”：美國銀行；BA Merchant Services LLC(前身為National Procing，Inc.)；美國銀行；巴克萊銀行；特拉華巴克萊銀行(前身為瞻博銀行)；巴克萊金融公司(Barclays Financial Corp.，前身為瞻博金融公司)；Capital One Bank(USA)，N.A.；Capital One，N.A.(作為Capital One F.S.B.的繼任者)；Capital One Financial Corporation；摩根大通銀行(作為美國大通銀行的繼承人)(以及美國大通曼哈頓銀行的繼承人)花旗銀行(以及華盛頓互惠銀行)；Paymentech，LLC(Chase Paymentech Solutions，LLC的繼承人)；摩根大通(以及第一銀行和第一銀行的繼承人，北卡羅來納州)；花旗銀行(花旗銀行(南達科他州)，北卡羅來納州)；花旗銀行；Citicorp LLC(花旗集團的繼承者)；富國銀行(Wells Fargo&Company)(Wachovia Bank N.A.的繼承者)。

·這起訴訟主要是關於Visa和萬事達卡的交換費，以及他們對自2020年12月18日以來隨時接受信用卡的商家的規定。

原告聲稱：

·Visa及其各自的成員銀行，包括該銀行的被告，違反了法律，人為地提高了交換費。

·萬事達卡及其各自的成員銀行，包括銀行被告，違反了法律，人為地提高了交換費。

·Visa及其各自的成員銀行，包括該銀行的被告，違反了法律，因為他們強加和執行了限制商家引導客户使用其他支付方式的規定。這些規則包括所謂的無附加費規則、不打折規則、全卡兑現規則和某些其他規則。這樣做使他們免受了降低交換費的競爭壓力。

·萬事達卡及其各自的成員銀行，包括銀行被告，違反了法律，因為他們強加和執行了限制商家引導客户使用其他支付方式的規則。這些規則包括所謂的無附加費規則、不打折規則、全卡兑現規則和某些其他規則。這樣做使他們免受了降低交換費的競爭壓力。

·Visa和萬事達卡各自獨立地與銀行的一名或多名被告就一些受到質疑的商業做法進行了合謀。

·Visa及其各自的成員銀行非法繼續從事這些活動，即使在此案提起後，Visa改變了公司結構，成為一家上市公司。

·即使在萬事達卡改變了公司結構，並在本案提起訴訟後成為一家上市公司後，萬事達卡及其各自的成員銀行仍非法繼續從事這些活動。

·被告的行為導致商家為接受Visa和萬事達卡支付了過高的費用。

如果不是被告的行為，交換費可能會更低。

被告表示，他們沒有做錯任何事情。他們堅持認為，他們的商業行為是合法的、正當的，是獨立競爭的結果，並使商家和消費者受益。

當持卡人用信用卡或借記卡進行購物時，這些交易需要支付交換費，對於信用卡來説，通常是購買價格的2%到2.5%左右。交換費通常佔商家接受Visa和萬事達卡支付的費用的最大部分。

Visa和萬事達卡為不同類型的交易設定交換費費率，並在其網站上公佈，通常一年兩次。

在集體訴訟中，個人或企業不僅為自己提起訴訟，還代表具有類似法律主張和利益的其他人或企業提起訴訟。所有這些擁有相似主張和利益的人或企業一起組成了一個階級，是階級的成員。

當法院裁決集體訴訟案件或批准和解時，它適用於該班級的所有成員。在本案中，法院先前證明瞭規則23(B)(2)類，法院現在已初步批准和解，並批准公佈本通知。

法院還沒有決定哪一方是對的或錯的，或者是否違反了任何法律。相反，雙方同意了結此案，避免審判的成本和風險，以及審判後的上訴。

在本案中，和解是廣泛談判的產物，包括與雙方選擇的一名經驗豐富的調解人進行調解。解決這一案件允許班級成員獲得規則23(B)(2)集體和解協議的好處。被點名的班級代表和他們的律師認為，和解對所有班級成員來説都是最好的。

經過多年的廣泛訴訟，雙方同意就這起訴訟達成和解。在達成和解之前，經過了漫長的發現過程和行動實踐。具體地説，雙方進行了廣泛和大量的事實發現。原告簡要介紹了他們要求等級認證的動議並進行了辯論，法院批准了這一動議。締約方編寫並交換了數量眾多、內容複雜的專家報告。當事各方簡要介紹了幾項即決判決動議。法院駁回了被告要求即決判決的動議，也駁回了集體原告要求部分簡易判決的動議。

如果您現在接受Visa或萬事達卡，或在2020年12月18日之後的任何時候接受Visa和萬事達卡，您就是這個規則23(B)(2)類的一部分，它包括：

在2020年12月18日至規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決生效之日之間的任何時間內，在美國接受Visa品牌卡和/或萬事達卡的所有個人、企業和其他實體。

如果您不確定您是否參與此和解，請通過以下方式聯繫班級管理員：

撥打這個免費電話、電話。

訪問：中國、日本、中國、日本、中國

寫信給：中國政府、中國政府。

或電子郵件：*

和解福利

在這項和解協議中，沒有向階級成員支付貨幣。有關單獨的規則23(B)(3)現金結算集體的信息，請訪問網站www.PaymentCardSettlement.com。

本和解協議確實規定Visa和萬事達卡被告向規則23(B)(2)集體和解託管賬户支付某些款項，這筆錢將用於支付：

·經法院核準的和解管理和通知費用，

·經法院批准的商人教育費用成本，

·一名獨立審計員的費用，該審計員將確保Visa和萬事達卡遵守信用卡互換費率承諾，以及

·法院批准的律師費和開支，包括任何指定的班級代表服務獎。

只有在法院最終批准和解的情況下，這些基金中的錢才會被分配，而律師費和支出的錢只有在和解已成為最終決定且所有上訴都已用盡的情況下才會分配。

如果法院批准和解，Visa和萬事達卡將改變他們的規則和做法。這些變化將適用於規則23(B)(2)類的所有成員，除非另有説明，否則將至少有效五年。

規則的更改和對班級的其他好處彙總如下。關於規則變化和其他好處的詳細説明，見《規則23(B)(2)集體和解協議》第16-79段，可在[插入B2類和解網站地址].

信用卡(非借記卡)的附加費規則

商家將擴大向使用Visa或萬事達卡品牌信用卡支付的客户收取費用的能力，具體如下：

信用卡(非借記卡)的品牌級附加費規則

品牌級附加費是商家對特定網絡的所有信用卡(例如Visa)徵收相同的附加費，而不考慮發行銀行(例如大通)或產品(例如Visa簽名卡)。

根據和解協議，商户可以向所有Visa品牌信用卡收取高達1%的附加費，無論商户是否也向其接受的其他比較信用卡(例如美國運通或Discover)收取附加費。根據和解協議，商户可以向所有Visa品牌信用卡收取最高3%的附加費(如果低於3%，則收取商家的接受成本)，前提是商户(A)不接受其他比較信用卡(例如美國運通或Discover)或(B)確實接受這些比較信用卡，但也至少收取相同金額的附加費。

同樣的規則也適用於在品牌層面對萬事達卡品牌信用卡進行附加費。

詳情見《集體和解協議》第23條（b）款第28和60段，

可在以下位置獲得[插入B2類和解網站地址].

信用卡(非借記卡)的產品級附加費規則

產品級附加費是指商家對特定產品類型的所有網絡信用卡(例如Visa信用卡)徵收相同的附加費，而不考慮髮卡銀行(例如大通銀行)。

根據和解協議，商户可向某一Visa品牌信用卡產品收取高達1%的附加費，不論商户是否亦向其接受的其他可比較信用卡(例如美國運通或Discover)的同類產品收取附加費。根據和解協議，如果商户(A)不接受其他比較者信用卡(例如美國運通或Discover)或(B)確實接受那些比較者信用卡，但也至少收取相同金額的附加費，商户可以向某一Visa品牌信用卡產品收取高達3%的附加費(如果低於3%，則收取商家的接受成本)。如果在使用電子數據授權之前，商家在銷售點不能輕易確定其接受Visa產品的成本，商家可以認為其接受成本為3%。

同樣的規則也適用於在產品層面對萬事達卡品牌信用卡進行附加費。

見《規則23(B)(2)集體和解協議》第28和60段的詳細內容，可在[插入B2類和解網站地址].

Visa但不是萬事達卡，反之亦然

和解協議規定，在上述規則的規限下，商户可向Visa品牌信用卡(在品牌或產品層面)收取附加費，但不得向萬事達卡品牌信用卡(在品牌或產品層面)收取附加費，或在一個級別(品牌或產品)向Visa品牌信用卡收取附加費，並在不同級別(品牌或產品)向萬事達卡收取附加費，反之亦然。

不打折和非歧視規則

Visa和萬事達卡將修改其“無折扣”和“非歧視”規則，以澄清商家可以在發行商層面向其客户提供折扣，即因信用卡或借記卡的發行金融機構而異的折扣。

所有網點和不接受規則

Visa和萬事達卡將繼續允許商家在以相同商號或旗幟運營的所有網點拒絕接受Visa或萬事達卡品牌的卡，即使商家在以不同的商號或旗幟運營的網點接受Visa或萬事達卡品牌的卡也是如此。Visa和萬事達卡還將澄清，商家不需要在其所有網點使用相同類型的許可轉向(即，以和解協議修改後的規則允許的方式進行轉向)。

不驗收試驗

和解協議要求網絡修改規則，允許商家開展試點項目。特別是，修訂後的規則將允許商家在最多20%的網點拒絕接受Visa或萬事達卡品牌的信用卡，這些網點以相同的商標或旗幟運營，最長可達120天。

遵守所有錢包要求

Visa和萬事達卡將修改他們的“尊重所有信用卡”規則，以表明商家可以：(1)接受在實體地點提供Visa或Mastercard品牌卡的一些但不是全部數字錢包；以及(2)啟用一些但不是所有配備Visa或Mastercard品牌卡的數字錢包進行在線交易，但要遵守某些條件。

和解協議還允許商家在數字錢包內的卡之間駕駛持卡人，規則與管理傳統Visa和萬事達品牌卡之間的駕駛規則相同。

為商户減收差餉

從地區法院批准和解協議開始，並持續至少五年，Visa和萬事達卡都不會將其已公佈的美國信用卡交換利率提高到2023年12月31日之前的水平。

除了這些公佈的利率上限外，Visa和萬事達卡還將實施公佈的互換利率，比截至2023年12月31日的美國信用卡公佈的互換利率至少降低4個基點。郵寄轉乘費率減幅的有效期不少於三年。

除了有關公佈的互換費率的規定外，Visa和萬事達卡還將實施平均有效費率限制。和解協議要求Visa和萬事達卡各自確保其平均有效信用卡交換利率(包括張貼利率和協商利率)比截至2024年3月31日的12個月期間的平均有效信用卡交換利率至少低7個基點。平均有效利率上限將持續五年。

獨立的第三方審計師將監督和審查Visa和萬事達卡遵守平均有效費率限制的情況，並將向法院提交調查結果的年度摘要。Visa和萬事達卡將實施任何必要的調整，包括追溯對賬或重新平衡，以符合平均有效費率限制。

商家團購團

在必要的程度上，Visa和萬事達卡將修改他們的規則，允許商家組成商家購買集團。符合特定標準的團購商户可代表集團成員向Visa和萬事達卡提出建議，內容涉及互換費率和費率類別；商户規則；商户費用；網絡實踐和程序；以及影響商户的Visa或萬事達卡運營的任何其他方面。Visa或萬事達卡有義務真誠地：考慮商家購買集團的建議；確定該建議是否為商家、消費者、網絡和所有其他利益相關者提供了商業上合理的利益；並就該建議與商家購買集團進行合理、真誠的談判。

商家教育計劃

和解協議設立了一項1500萬美元的基金，供第三方建立和運營商家教育計劃，以向商家提供關於規則變化的建議和教育，以及商家如何從中受益。該教育將包括關於組建和加入商家購買集團的好處和方法的信息。它還將包括關於允許的特定信息

根據髮卡銀行區分Visa或Mastercard品牌信用卡的方法(即，髮卡行級別的差異化)。

所有這些規則的改變都在《和解協議》中作了詳細説明，該協議刊登在網站上：[插入規則23(B)(2)集體和解網站地址].

不是的。你不能被排除在規則23(B)(2)集體和解之外。但如果你願意，你可以反對規則23(B)(2)集體和解。

如何不同意和解方案

你可以告訴法庭你反對(不同意)就第23(B)(2)條類別達成的和解。法院在決定是否最終批准和解時，將考慮您(S)的反對意見。

我如何告訴法庭我不同意這項和解？

你必須向法院提交一份反對聲明，地址為：

美國紐約東區地區法院書記員

紐約布魯克林卡德曼廣場225號，郵編：11201

您還必須將您的反對陳述的副本發送給班級律師和被告的律師，地址如下：

指定班級律師：羅伯特·G·艾斯勒，Grant&Eisenhofer P.A.，列剋星敦大道485號，紐約29樓，NY 10017。

指定被告律師：馬修·A·艾森斯坦，Arnold&Porter Kaye Scholer LLP，馬薩諸塞州大道601，西北，華盛頓特區，20001-3743。

你必須將你的反對陳述書送交法院、指定集體律師和指定被告律師，郵戳不遲於MM DD，202Y(即法院輸入第23(B)(2)條集體和解通知和時間表命令後90天)。

我的反對聲明應該説什麼？

您的反對聲明必須包含以下信息：美國地區法院

紐約東區

在還款卡轉換費和反壟斷訴訟中：裁決編號05-MD-01720(MKB)(JAM)商户折扣反壟斷訴訟裁決：

:

反對陳述書

我是規則23(B)(2)類的成員，在被稱為還款卡交換費和商户折扣反壟斷訴訟的案件中。

我是一名班級成員，因為[列出可以證明你是班級成員的信息，例如你的公司名稱和地址，以及你接受Visa或Mastercard卡的時間].

我反對這場訴訟的和解。 我反對（列出你不同意的協議的部分）。

例如，規則23（b）（2）集體和解、通知程序、其他特點。 [請注意，您也可以反對任何要求指定的集體代表的律師費和費用或服務獎勵的請求，作為同一反對的一部分，或作為下文所述的單獨反對的一部分，].

我反對的理由如下：

支持我每一項反對意見的法律和證據是：

我的個人信息是：

姓名（第一、中間、最後）：

地址：

電話號碼：

我的律師（如有）的聯繫方式是：

我可以打電話給法院或法官辦公室我的反對意見嗎？

不可以。如果您有任何疑問，您可以訪問網站進行解決或致電班級管理員：

訪問：

或致電：

反對是指您告訴法院您不同意和解協議的哪部分（包括要求指定的集體代表的律師費和費用或服務獎勵）。

您不能選擇退出或被排除在規則23（b）（2）類別之外。

代表你的律師

法院已指定下列律師代表您。 這些律師被稱為集體律師。許多其他律師也與集體法律顧問合作，在本案中代表您。 因為你是班級成員，你不必支付任何律師費。 如上文對問題7的答覆所述，經法院批准後，將從規則23（b）（2）集體和解託管賬户支付。

Linda P. Nussbaum

Nussbaum Law Group，P.C.

1133 Avenue of the Americas，31樓

紐約，紐約10036

史蒂夫·D·Shadowen

Hilliard&Shadowen LLP

小行星1717第六街370號套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78703

Robert G.艾斯勒

Grant&Eisenhofer P.A.

485 Lexington Ave，29樓

紐約州紐約市，郵編：10017

邁克爾·J·弗裏德

Freed Kanner London & Millen LLP

100個三國國際

128套房

Lincolnshire，IL 60069

我應該僱我自己的律師嗎？

你不必聘請自己的律師。但如果你願意的話，你可以這樣做，費用由你自己承擔。

如果你聘請自己的律師在此案件中出庭，你必須告訴法院，並將你的通知副本發送到上述任何地址的班級律師。

如上文對問題7的答覆所解釋的，Visa和萬事達卡被告將向規則23(B)(2)集體和解託管賬户支付某些款項，這筆錢將用於支付除其他外的律師費和開支，以及法院批准的任何指定的團體代表服務獎。

班級律師將要求法庭_。這包括對班級律師迄今所做工作的補償，以及預期的額外工作，除其他外，管理和解和監測救濟的成功實施。

班級律師還將要求報銷其已發生的和預期的訴訟費用，但不超過[]，最高可達[]每個指定的班級代表服務獎，以表彰他們代表班級所做的努力。

只有在法院最終批准和解的情況下，才會授予律師費、費用報銷和指定班級代表服務獎的金額，只有在和解已成為最終和解且所有上訴都已用盡的情況下，才會分配律師費和費用。班級律師必須在2020年月日之前向法院提交關於費用和開支以及其他費用的請求。您可以按照以下問題14的説明，反對律師費、費用或指定的班級代表服務獎的要求。

律師索要費用、費用和服務獎的副本將張貼在和解網站上，[插入規則23(B)(2)集體和解網站地址]，同一天提交，這將不晚於MM DD，202Y。

你可以告訴法院，你反對(不同意)任何關於律師費和開支的要求或指定的班級代表服務獎。法院在評估與其最終批准和解決定有關的任何律師費和服務費請求時，將考慮您(S)的反對意見。

如要提出異議，您必須在以下地址向法院提交異議聲明：美國紐約東區地區法院

嘉民廣場225號法庭書記

布魯克林，紐約11201

您還必須將您的反對陳述的副本發送給班級律師和被告的律師，地址如下：

指定班級律師：羅伯特·G·艾斯勒，Grant&Eisenhofer P.A.，列剋星敦大道485號，紐約29樓，NY 10017。

指定被告律師：Matthew A。艾森斯坦，阿諾德和波特凱伊Scholer LLP，601馬薩諸塞大街，華盛頓特區NW 20001—3743。

你必須將你的反對陳述送交法院、指定的班級律師和指定的被告律師，郵戳不遲於MM DD，202Y。

我的反對聲明應該説些什麼？

您的反對聲明必須包含以下信息：

美國地區法院

紐約東區

在還款卡轉換費和反壟斷訴訟中：裁決編號05-MD-01720(MKB)(JAM)商户折扣反壟斷訴訟裁決：

:

反對陳述書

我是規則23(B)(2)類的成員，在被稱為還款卡交換費和商户折扣反壟斷訴訟的案件中。

我是一名班級成員，因為[列出可以證明你是班級成員的信息，例如你的公司名稱和地址，以及你接受Visa或Mastercard卡的時間].

我反對班級律師索要律師費和/或對指定班級代表的服務獎的要求。

我反對的理由如下：

支持我每一項反對意見的法律和證據是：

我的個人信息是：

姓名（第一、中間、最後）：

地址：

電話號碼：

我的律師（如有）的聯繫方式是：

我可以打電話給法院或法官辦公室我的反對意見嗎？

不可以。如果您有任何疑問，您可以訪問網站或致電班級管理員。

訪問：

電話：

法庭的公平聽證

將在_舉行公平聽證會： _.m. 202年2月1日 聽證會將在紐約東區美國地方法院舉行

法院#XX 225 Cadman Plaza

紐約布魯克林，郵編：11201

我們不知道法院需要多長時間才能作出決定。

很重要！ 本次聽證會的時間和日期可能會更改，無需另行公佈通知。 有關聽證會的最新信息，請訪問： [插入規則23(B)(2)集體和解網站地址]

為什麼要舉行聽證會？

聽證會是關於和解協議是否公平、充分和合理的。

法庭將考慮任何反對意見，並聽取要求在聽證會上發言的班級成員的意見。

最高法院還將決定是否應最終批准原告關於律師費和費用、服務費和其他費用的請求。

不是的。你不必去聽證，即使你向法院提出了異議。但是，如果你願意，你可以去聽證或聘請律師去聽證，費用自理。

你必須在以下地址向法院提交出庭意向通知：紐約東區美國地區法院

嘉民廣場225號法庭書記

布魯克林，紐約11201

你的出庭意向通知必須由MM DD，202Y提交。你還必須將你的信的副本寄給班級律師和被告的律師，地址在上面對問題10的答覆中列出。

我的出庭意向通知應該寫些什麼？

你的出庭意向通知書必須簽署，並載有以下資料：

美國地區法院

紐約東區

在還款卡轉換費和反壟斷訴訟中：裁決編號05-MD-01720(MKB)(JAM)商户折扣反壟斷訴訟裁決：

:

·擬出庭的通知

·我想在公平聽證會上為名為還款卡交換費和商家折扣反壟斷訴訟的案件發言。

·我的個人信息是：

·姓名(名字、中間、姓氏)：

·地址：

·電話號碼：

·為希望在聽證會上發言的其他人(包括律師)提供個人信息：

如果你什麼都不做

在法院批准本和解協議後，您將獲得適用於規則23(B)(2)集體和解的利益並受其免除的約束。

獲取更多信息

有幾種方法可以獲得更多關於和解的信息。

您可以在以下位置找到以下信息：[插入規則23(B)(2)集體和解網站地址]

·完整的《規則》第23(B)(2)條集體和解協議，包括所有附錄，以及

·與這起訴訟相關的其他文件。

要收到規則23(B)(2)集體和解協議的副本或與此訴訟有關的其他文件，您可以：

訪問：中國、印度[插入規則23(B)(2)集體和解網站地址]

寫信給：中國政府、中國政府。

電子郵件：*

呼叫：中國電信、免費電話

請不要試圖聯繫布羅迪法官或法院書記員提出任何問題。

新聞稿全文

免除及不起訴第23(B)(2)條類別的契諾

“規則23(B)(2)類解除方”是單獨和共同的規則23(B)(2)類原告和規則23(B)(2)類的每個成員，代表他們自己和他們各自過去、現在或將來的任何高級人員、董事、股東、代理人、僱員、法律代表、合夥人、聯營公司、受託人、母公司、子公司、分部、附屬公司、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產、購買者、前任、繼任者和受讓人--無論他們是否反對本規則23(B)(2)集體和解協議中規定的和解，以及他們是否直接、代表、派生或以任何其他身份行使本規則第23(B)(2)條規定的任何利益。

“規則23(B)(2)類被釋放方”包括以下所有內容：

(A)包括Visa U.S.Inc.、Visa國際服務協會、Visa International、Visa、Visa亞太地區、Visa加拿大協會、Visa中東歐、中東和非洲地區、Visa拉丁美洲和加勒比地區、Visa歐洲、Visa歐洲有限公司、Visa歐洲服務公司，以及現在授權或授權或過去曾授權或許可金融機構發行任何Visa品牌卡或獲取任何Visa品牌卡交易的任何其他實體。

(B)包括萬事達卡國際有限公司、萬事達卡公司和任何其他現在授權或許可、或過去已授權或許可金融機構發行任何萬事達卡品牌卡或收購任何萬事達卡品牌卡交易的實體。

(C)美國銀行；BA Merchant Services LLC(前身為National Processing，Inc.)；美國銀行；NB Holdings；MBNA America Bank，N.A.；以及FIACard Services，N.A.。

(D)以下銀行：巴克萊銀行；巴克萊特拉華控股有限責任公司(前身為瞻博金融公司)；巴克萊銀行特拉華銀行(前身為瞻博銀行)；以及巴克萊金融公司。

(E)收購Capital One，N.A.(作為Capital One F.S.B.和Capital One Bank(USA)，N.A.的繼任者)；以及Capital One Financial Corporation。

(F)收購摩根大通；摩根大通銀行(Chase Bank USA，N.A.和華盛頓互惠銀行的權益繼承人)；以及Paymentech LLC(Chase Paymentech Solutions，LLC的繼任者)。

(G)接管花旗銀行；花旗集團；花旗有限責任公司；花旗信貸服務公司(美國)(作為花旗支付服務公司的繼任者)。

(H)支持第五第三銀行。

(I)成立奧馬哈第一國民銀行。

(J)包括滙豐金融公司、滙豐銀行美國北卡羅來納州、滙豐北美控股公司、滙豐控股、滙豐銀行和滙豐美國公司。

(K)支持國家城市公司和肯塔基州國家城市銀行。

(L)擔任PNC金融服務集團有限公司(並作為國家城市公司的收購人)和PNC銀行，全國協會。

(M)包括SunTrust Banks，Inc.(現稱Truist Financial Corporation)和SunTrust Bank(現稱Truist Bank)。

(N)收購德克薩斯州獨立銀行股份有限公司。

(O)包括美聯銀行、N.A.和美聯公司。

(P)投資於華盛頓互惠銀行、華盛頓互惠銀行、普羅迪安國家銀行(也稱為華盛頓互助卡服務公司)和普羅維迪安金融公司。

(Q)管理富國銀行(Wells Fargo&Company)(並作為美聯銀行(Wachovia Corporation)的繼任者)和富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)(以及美聯銀行(Wachovia Bank，N.A.)的繼任者)。

(R)起訴在訴訟中的任何申訴中被指控為任何被告的同謀者的每個實體或個人。

(S)代表Visa U.S.Inc.、Visa國際服務協會、Visa、Visa Europe、Visa Europe Services，Inc.、Mastercard International Inc.或Mastercard Inc.的過去、現在或未來的成員或客户金融機構。

（t） 對於上文第（a）—（s）段中的每個實體或個人，其各自過去、現在和未來的直接和間接、母公司（包括控股公司）、子公司、關聯公司，以及

聯營公司（所有定義見根據1934年證券交易法頒佈的SEC規則12b—2），或持有50%以上股權的任何其他實體。

(U)對上文(A)至(T)段中的每個實體或個人，其各自的過去、現在和未來的前任、繼承人、購買人和受讓人(包括任何被告的全部或基本上所有資產、股票或其他所有權權益的收購人，在繼承人、收購人或收購人的責任基於上文(A)至(T)段所定義的規則23(B)(2)類免責各方的範圍內)。

(V)向上文(A)至(U)段所述的每個實體或個人提供其各自過去、現在和未來的各自的負責人、受託人、合夥人、高級職員、董事、僱員、代理人、律師、法律或其他代表、受託人、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產、股東、顧問、前任、繼承人、購買者和受讓人(包括前述每個實體的全部或幾乎所有資產、股票或其他所有權權益的收購人，以繼承人、購買者的、或購買方的賠償責任以上文(A)至(U)款所界定的規則23(B)(2)類被免責各方為基礎)。

除根據本規則第23(B)(2)條提交的集體和解命令和最終判決的效力外，集體和解協議，包括但不限於任何既判力：

(A)根據規則23(B)(2)，免責各方在此明確和不可撤銷地放棄，並完全、最終和永遠解決、解除和免除規則23(B)(2)類別被免責的當事人的任何和所有形式的索賠、要求、訴訟、訴訟和訴訟，無論是個人、類別、代表、父母或其他性質的，只要他們尋求任何形式的聲明、強制令或衡平救濟，或律師費、費用、費用或利益，只要這些費用、費用、費用或利益與這些索賠有關，不論是否直接、間接、衍生或以其他方式招致的索償、訴訟、訴訟及訴因，不論是已知或未知、懷疑或不懷疑、在法律上或衡平法上，任何規則23(B)(2)任何類別免除方曾經、現在或以後可以、必須或可能擁有的，或在平均有效利率上限生效後五年內產生的，或不遲於平均有效利率上限生效後五年內因任何行為、行為、交易、事件、事故、陳述、不作為而產生的，或任何規則23(B)(2)類被釋放方的不作為，或在訴訟中被指控或以其他方式提出的，或本可在與其標的有關的訴訟中被指控或提出的，或因任何該等行為、行為、交易、事件、陳述、不作為或不作為的持續或持續效果而引起或與之有關的行為。為免生疑問，本免責聲明應延伸至但僅限於聯邦法律允許的最大範圍。

(B)為清楚起見，如明確約定，因下列任何行為、行為、交易、事件、事件、陳述、遺漏或未能作為而尋求任何形式的宣告性、禁制令或衡平法救濟的任何索賠，都是本訴訟中已經或可能被指控並與其標的有關的索賠：

(I)禁止任何Visa品牌卡在美國的交易或任何萬事達卡在美國的交易的任何交換費、交換率或任何Visa被告或萬事達卡被告關於交換費、交換率或與交換費或交換率的設定有關的任何規則；

(Ii)拒絕任何規則23(B)(2)類放行方與在美國進行的任何Visa品牌卡交易或在美國進行的任何萬事達卡品牌交易有關的任何商户費用；

(Iii)遵守任何實際或據稱的“無附加費”規則、“尊重所有卡”規則、“尊重所有髮卡人”規則、“尊重所有設備”規則、要求尊重所有憑據或賬户的規則、“無最低購買量”規則、“不打折”規則、“非歧視”規則、“反轉向”規則、限制商户偏袒或引導客户使用某些支付系統的規則、“所有網點”規則、“禁止繞過”規則、“禁止多發行人”規則、“禁止多漏洞”規則、“無多漏洞”規則、跨境獲取規則、卡認證或持卡人驗證規則、“持卡人選擇”規則或要求、PAVD規則、與移動、電子商務或在線支付的接受技術的路線選擇有關的規則或行為，或制定和實施標記化標準；

(Iv)支持任何Visa被告或萬事達卡被告的任何重組、重組、首次公開募股或其他公開募股或其他公司結構；

(V)在任何Visa被告或萬事達卡被告的任何董事會或委員會中，拒絕接受任何規則23(B)(2)類獲釋當事人的僱員或代理人的任何服務；或

(Vi)簽署(A)任何Visa被告與任何萬事達卡被告之間或之間的任何實際或指稱的協議(或指稱繼續參與)，(B)任何Visa被告或萬事達卡被告與任何其他規則23(B)(2)類別獲釋人士之間或之間的協議，或(C)任何被告之間或任何其他規則23(B)(2)類別獲釋人士之間的協議，涉及(I)-(V)或任何規則23(B)(2)或任何規則23(B)(2)類別獲釋人士施加、遵守或遵守上述規則(I)-(V)或任何規則23(B)(2)。

(C)為清楚起見，本款所指的《規則》係指2020年12月18日至和解批准日實施或曾經實施的《規則》、可按《規則23(B)(2)集體和解協議》規定的方式修改的《規則》以及此後實施的與《規則》實質上類似的《規則》。

規則23(B)(2)每一類別免除方進一步明確和不可撤銷地放棄，並完全、最終和永久地解決規則23(B)(2)類別免除方可能擁有或可能從適用法律的規定中獲得的任何和所有抗辯、權利和利益，如果沒有這種放棄，可能限制前款所包含的免除的範圍或效果。在不限制前述一般性的情況下，每個規則23(B)(2)類免責方明確且不可撤銷地放棄並免除規則23(B)(2)類免責方可能因加州民法典第1542條或任何其他州或司法管轄區的類似法律的規定而可能擁有的與免責相關的任何和所有抗辯、權利和利益。第1542條規定：“一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對其與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。”此外，儘管每個規則23(B)(2)類免責方此後可能發現不同於其知道或相信是真實的事實的事實，這些事實不同於或不同於它或她知道或相信是真實的前述各款中的任何索賠，但各規則23(B)(2)類免責方在此明確且不可撤銷地放棄，並完全、最終和永久地解決上述各款範圍內的任何已知或未知、懷疑或未被懷疑、或有或有或非或有索賠，不論是否隱蔽或隱藏，而不考慮隨後發現或存在的其他、不同的、或有或非或有的索賠。或其他事實。規則23(B)(2)類別原告承認，規則23(B)(2)類別的成員應根據規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決的實施被視為已承認上述放棄是單獨討價還價的，並且是本規則23(B)(2)集體和解協議的關鍵要素。

以上各段中的釋放並不阻止國家、準國家或地方政府實體為維護主權或準主權利益而進行的調查或行動，無論是以父母愛國、執法或監管的名義。

儘管以上各款有任何相反的規定，但上述各款中的發佈不應發佈：

(A)拒絕規則23(B)(2)類放行方的任何索賠，該索賠基於在正常業務過程中根據合同或商業關係產生的關於貸款、信用額度或其他相關銀行或信用關係的標準商業糾紛、個人退款糾紛、產品責任、違反保修、挪用持卡人數據或侵犯隱私、遵守商家接受Visa品牌信用卡或借記卡或萬事達卡或借記卡的技術規範的任何索賠，以及因規則23(B)(2)中的任何一方與規則23(B)(2)中的任何一方之間的任何合同違約而產生的任何其他爭議；然而，如果任何此類索賠對上述任何索賠所涵蓋的互換規則、互換費率或互換費用、或上述任何索賠所涵蓋的任何其他規則、費用、收費或其他行為的合法性提出質疑，則上述各段而非本段應予以控制。

(B)僅根據以下情況提出索賠：(I)Visa被告或萬事達卡被告的支付卡網絡競爭對手，或(Ii)並非由規則23(B)(2)中的一個或多個獲釋當事人擁有或直接或間接控制的自動櫃員機運營商。

(C)拒絕規則23(B)(2)類豁免方尋求金錢損害賠償的任何索賠，但不對本合同中免除的索賠尋求任何形式的聲明性、強制令或衡平法救濟。

在和解批准之日，規則23(B)(2)中的每一方都同意並承諾不：(A)根據本協議中所發佈的任何索賠起訴規則23(B)(2)中的任何一方；(B)協助任何第三方啟動或維持針對規則23(B)(2)中任何與本協議中所發佈的任何索賠相關的私人民事訴訟；或(C)採取任何行動或提出任何索賠，直至平均有效利率限制生效後五年，即規則23(B)(2)類獲釋當事人繼續參與或未能退出與本文所述索賠有關的任何被指控的非法陰謀或協議，該等陰謀或協議據稱源於或有關任何Visa被告的首次公開發售前結構或管治，或任何萬事達卡被告的首次公開發售前結構或管治，或任何銀行被告的參與。然而，為免生疑問，本款並不阻止規則23(B)(2)類釋放方採取任何法律或法院命令所強制的行動。

每項規則23(B)(2)類解除方進一步免除本訴訟中Visa被告、萬事達卡被告和銀行被告及其律師和專家尋求與本訴訟的辯護和行為有關的任何形式的聲明性、強制令或衡平法救濟的索賠，包括本訴訟中本規則23(B)(2)集體和解協議或任何其他和解協議的談判和條款，但與執行本規則23(B)(2)集體和解協議有關的任何索賠除外。規則23(B)(2)每一類別解除方免除規則23(B)(2)類別原告、規則23(B)(2)集體律師及其各自的Barry‘s專家關於他們提起或起訴Barry’s的任何索賠，包括本規則23(B)(2)集體和解協議的談判和條款，但與執行本規則23(B)(2)集體和解協議有關的任何索賠除外。

為清楚起見，本規則23(B)(2)項集體和解協議中的免除條款和約定不起訴本規則23(B)(2)類中的所有成員，以阻止所有規則23(B)(2)類別的成員尋求或獲得任何形式的聲明、強制令或公平救濟，直至任何Visa被告或萬事達卡被告的任何規則在2020年12月18日至和解批准日期之間生效的平均有效利率限制生效五年後，以及任何銀行被告遵守任何據稱存在的規則，可按《集體和解協議》第23(B)(2)條規定的方式修改，或在未來以與之相同或基本相似的形式存在。

如果本規則23(B)(2)集體和解協議根據規則23(B)(2)集體和解協議第102-103款終止，或和解批准日期的任何條件未得到滿足，則本規則23(B)(2)集體和解協議中的免責條款和不起訴條款無效且不可強制執行。

附錄E--規則23(B)(2)集體和解通知和時間表

美國地區法院

紐約東區

班級結算通知和排班順序

鑑於，法院審議了《規則23(B)(2)條集體原告和被告(包括其附錄)》(《規則23(B)(2)條集體和解協議》)，該協議的日期為2024年_V.Visa，Inc.等人，MDL1720號案卷編號05-MD-01720(E.D.N.Y.)(“Barry‘s”)，在MDL 1720中，終止和處置在Barry’s訴訟中針對被告的所有訴訟因由，以及在MDL 1720中合併並列於規則23(B)(2)附錄A的訴訟中針對被告的宣告性、禁制令和衡平法救濟的某些索賠，但有偏見；以及

鑑於，法院審議了規則第23(B)(2)條集體原告提出的關於批准規則第23(B)(2)條集體和解協議、支持其提交的法律備忘錄和證據的動議，以及就規則第23(B)(2)條集體和解協議提交的所有其他文件；

因此，現將其命令和法令如下：

1.法院現批准訂立規則23(B)(2)集體和解協議的規則23(B)(2)類別原告人、Visa被告及萬事達卡被告。此外，法院還審議了《規則23(B)(2)》集體和解協議是否初步滿足《聯邦民事訴訟規則》第23條的集體訴訟和解要求。在考慮的基礎上，法院還在此初步批准《規則23(B)(2)》集體和解協議，該協議符合《聯邦民事訴訟程序規則》第23條和適用法律所指的公正、合理和充分的和解範圍，並符合正當程序。

2.本《集體和解通知和安排令》引用了《集體和解協議》第23(B)(2)條中的定義，其中所有術語的含義應與第23(B)(2)條《集體和解協議》中的定義相同。

3.法院對規則第23(B)(2)條類別的原告人、規則第23(B)(2)條類別的所有成員和被告具有標的物和屬人管轄權。

4.法院命令規則23(B)(2)集體律師、Visa被告和萬事達卡被告按照規則23(B)(2)集體和解協議第4-7段和規則23(B)(2)附錄B中的規則23(B)(2)集體和解託管協議的規定設立和維持規則23(B)(2)集體和解託管賬户。

5.根據《聯邦民事訴訟規則》23（a）和23（b）（2）的集體訴訟標準，2021年9月27日，法院認證了一個規則23（b）（2）類別，其中不允許排除，包括在美國接受Visa品牌卡和/或萬事達品牌卡的所有個人、企業和其他實體。

在2020年12月18日至第23（b）（2）條集體和解令和最終判決生效日期之間的任何時間。

6.現將執行中的類別申訴中建議類別的定義修訂為與法院2021年9月27日命令所證明的定義相同。

7.法院命令被告按照《集體訴訟公平法》(《美國法典》第28編第1715節)的規定，將《規則23(B)(2)條》集體和解協議的通知送達適當的州和聯邦官員，並向法院證明已提供通知。

8.法院任命Epiq Systems，Inc.為班長，協助《規則》第23(B)(2)條的班級律師執行和執行《規則》第23(B)(2)條附錄C所述的通知計劃。法院裁定，應向規則第23(B)(2)類成員提供通知，但不應向規則第23(B)(2)類成員提供排除權。

9.法院核準向《規則23(B)(2)集體和解協議》和《規則23(B)(2)集體和解協議》附錄C所載通知計劃和預算中所述的規則23(B)(2)類別提供通知的方法，包括使用《規則23(B)(2)集體和解協議》附錄D所載的網站通知和公佈通知。法院認定並得出結論認為，這種通知：(A)這是在這種情況下可行的最佳通知，合理地計算是為了到達受規則23(B)(2)集體和解協議約束的規則23(B)(2)類別的成員，並將訴訟、規則23(B)(2)集體和解協議的條款和條件以及反對規則23(B)(2)的權利通知他們；(B)符合聯邦民事訴訟規則第23條和正當程序的要求。

10.根據通知計劃，法院指示班長在法院輸入本命令後但在通知開始之前，在切實可行的範圍內儘快建立專門的案件網站、郵箱和免費電話線路，以便向第23(B)(2)條規則類別的成員提供通知和信息。

11.在法院輸入本規則第23(B)(2)條的集體和解通知和時間表命令後的十個工作日內，應從規則第23(B)(2)條的集體和解代管賬户中支付班級管理人用於上述通知活動的費用，包括用於執行或履行其職責所需任務的任何第三方供應商的費用。在任何情況下，規則23(B)(2)任何被授權方均不對班長或通知計劃承擔任何義務、責任或責任。

12.在法院輸入本規則第23(B)(2)條集體和解通知和時間表命令後30天內，班長應使用《集體和解協議》附錄D中所載的網站通知和公佈通知，基本上完成通知計劃中描述的向規則23(B)(2)類成員發出的通知。

13.法院在登錄本規則第23(B)(2)條的集體和解通知及附表命令後30天內，任何尋求批准律師費及開支的動議須送交法院存檔。

14.在法院輸入本規則第23(B)(2)條集體和解通知和時間表命令後90天內--即在根據通知計劃完成通知的最後日期(“集體反對期”)後60天內--對規則第23(B)(2)條的任何反對意見或尋求批准律師費和開支的動議，應由任何反對者向法院提出。

15.該反對者必須在集體反對期限內向法院提交一份書面反對陳述，並將其發送給規則第23(B)(2)類的下列指定人

被告的律師和律師，以第一類郵件發送，並在集體反對期限內加蓋郵戳：

規則23(B)(2)指定的班級律師：羅伯特·G·艾斯勒，Grant&Eisenhofer P.A.，列剋星敦大道485號，紐約29樓，郵編：10017

被告指定：馬修·A·艾森斯坦，阿諾德·波特·凱·斯科勒有限責任公司，馬薩諸塞州大道601號，華盛頓州西北部，郵編：20001-3743

16.反對者的陳述必須：(1)包含“在再交換費用和商家折扣反壟斷訴訟中”的字樣；(2)陳述反對者的每一項反對及其具體理由；(3)提供反對者希望提請法院注意以支持任何反對的所有法律支持和所有證據；(4)陳述反對者的全名、地址和電話號碼；(5)提供足夠的信息，以確定反對者是規則23(B)(2)類的成員；和(F)説明與反對有關的代表反對者的任何律師的全名、郵寄地址、電子郵件地址和電話號碼。

17.此外，任何希望出席最終批准聽證的反對者或反對者的律師必須在集體反對期限內向法院提交文件，並通過在集體反對期限內加蓋郵戳的第一類郵件向規則23(B)(2)的指定辯護律師和被告的指定律師發送一份單獨的意向出庭通知，其中指明每個打算代表反對者出席批准聽證會的人的姓名、職位、地址和電話號碼。

18.在法院登錄本規則第23(B)(2)條的集體和解通知及附表命令後120天內，任何迴應對第23(B)(2)條的集體和解協議的反對或尋求批准律師費及開支的動議的答覆書及佐證文件，須送交法院存檔。規則23(B)(2)類律師將向規則23(B)(2)類成員提供關於該等動議和任何額外細節的通知，方法是使所有

此類動議和佐證文件應在向法院提交文件之前或同時張貼在案件網站的顯著位置。

19.法院將在法院錄入本規則第23(B)(2)條的集體和解通知和時間表命令後至少150日，於2024年10月30日下午2時在紐約東區美國地區法院舉行最終批准聽證會，地址為紐約布魯克林東區卡德曼廣場東225號，NY 11201。在最終批准聽證會上，法院將對規則23(B)(2)集體和解協議的公平性、合理性和充分性進行它認為適當的調查，處理對它的任何反對意見，並決定是否應該最終批准規則23(B)(2)集體和解協議，是否應該對其進行最終判決，以及是否批准任何關於律師費和費用的動議。

20.法院擱置了《仲裁規則》1720案中的巴里訴訟和所有其他訴訟程序，條件是這些訴訟尋求針對被告的宣告性、禁制令或衡平法救濟，以違反規則23(B)(2)被釋放的當事人，但《仲裁規則1720》中與履行和遵守《規則23(B)(2)集體和解協議》有關的訴訟除外，等待法院對《規則23(B)(2)集體和解協議》是否應最終核準或終止《規則23(B)(2)》作出裁決。

21.法院責令規則23(B)(2)類的所有成員在法院裁定是否應最終批准規則23(B)(2)集體和解協議或終止規則23(B)(2)集體和解協議之前，開始、維持或參與或允許另一人開始、維持或代表他們開始、維持或參與針對規則23(B)(2)類被釋放的當事人的任何索賠，但與實施和遵守規則23(B)(2)集體和解協議有關的訴訟除外。

它是如此的有序。

日期：_

尊敬的瑪戈·K·布羅迪

美國地區法官

附錄F--規則23(B)(2)集體和解命令和最終判決

美國地區法院

紐約東區

集體和解命令和終審判決

2024年6月_日，法院就(1)《規則23(B)(2)集體原告和被告的條款和條件(包括其所有附錄)》(“規則23(B)(2)集體和解協議”)的條款和條件是否公平合理，以及是否足以解決Barry‘s Cut Rate Stores，Inc.等人的訴訟中的所有索賠進行了最終批准聽證會。V.Visa，Inc.等人，MDL1720號案卷編號05-MD-01720(E.D.N.Y.)(2)在MDL 1720中，根據規則23(B)(2)經法院認證的類別；以及(2)對於針對規則23(B)(2)所釋放的任何和所有針對規則23(B)(2)中合併並列於規則23(B)(2)集體和解協議附錄A的訴訟中被釋放的任何和所有索賠，是否應登錄駁回被告的判決，以及所有關於宣告性、強制令和衡平法救濟的索賠，但有偏見。

法院審議了與《規則23(B)(2)》集體和解協議有關的所有文件，以及在最終批准聽證會上提交給法院的所有事項

否則，特此裁定，此處使用的所有術語具有與規則23(B)(2)集體和解協議中規定和定義的相同含義：

答：本法院對規則23(B)(2)類原告、規則23(B)(2)類的所有成員和被告擁有管轄權，並有權最終批准規則23(B)(2)集體和解協議。

B.向規則23(B)(2)類提供的通知程序，包括但不限於識別和通知規則23(B)(2)類成員的方法，是公平、充分和充分的，在這種情況下構成了最佳的可行通知，並經過合理計算，以通知訴訟規則23(B)(2)類成員、規則23(B)(2)集體和解協議的條款及其反對權，並完全滿足聯邦民事訴訟規則23、法院任何其他適用法律或規則以及正當程序的要求。

C.《集體訴訟公平法》(《美國法典》第28編第1715節)的通知要求已得到滿足。

D.法院舉行了最終批准聽證會，以審議規則23(B)(2)集體和解協議的公平性、合理性和充分性，並已獲悉對規則23(B)(2)集體和解協議的所有反對意見，並對此給予了適當考慮。

E.《規則23(B)(2)集體和解協議》，包括其審議和免除條款：

(1)在經過公平協商後，本着善意訂立的，不是串通的；

(2)公平、合理和充分，並符合第23(B)(2)條所述類別的最佳利益；

(3)符合聯邦法律和所有適用法院規則的要求，包括聯邦民事訴訟程序規則23；以及

(4)是在記錄充分發展和完整以使規則23(B)(2)集體原告和被告能夠充分評估和考慮規則23(B)(2)集體和解協議的所有條款時訂立的。

因此，根據聯邦民事訴訟程序規則23(E)，規則23(B)(2)集體和解協議的條款和條件通過引用併入此處，現由法院全面並最終批准。

因此，現在，基於對此的充分理由，[正如隨附的意見中所述，]特此命令、判決並裁定：

1.基於並依照聯邦民事訴訟規則第23(A)和第23(B)(2)條的集體訴訟標準，2021年9月27日，法院批准了第23(B)(2)條規則，不得將其排除在外，包括在2020年12月18日至第23(B)(2)條集體和解命令和最終判決生效日期期間在美國接受Visa品牌卡和/或萬事達卡的所有個人、企業和其他實體，這與規則23(B)(2)類相同。

2.規則第23(B)(2)條類別原告人須繼續擔任規則第23(B)(2)條類別的代表。Hilliard&Shadowen LLP，Grant&Eisenhofer P.A.，Freed Kanner London&Millen LLP和Nussbaum Law Group，P.C.的律師事務所將繼續擔任規則23(B)(2)類的班級律師。

3.規則23(B)(2)集體律師、Visa被告和萬事達卡被告應按照規則的規定維持規則23(B)(2)集體和解託管賬户

23(B)(2)集體和解協議，包括《規則23(B)(2)》附錄B所載的《規則23(B)(2)集體和解託管協議》。

4.2009年10月29日提交、法院2009年10月30日批准的第四次修訂保護令的條款和條款，以及2015年4月3日提交的14-MD-1720案卷上的保護令的條款和條款，以及2015年4月9日法院批准的保護令的條款和條款，在本集體和解命令和最終判決輸入期間和之後繼續有效。

5.《集體和解協議規則》第23(B)(2)條或本《集體和解令》和《最終判決》中的任何內容，不得被視為或解釋為承認或證明任何被告違反任何法規或法律，或任何被告的任何責任或不當行為，或承認巴里或MDL 1720中的其他訴訟中所稱的任何索賠或指控的真實性或有效性或缺乏真實性或有效性。

6.本集體和解命令及最終判決並無任何意圖或將修改《集體和解協議》第23(B)(2)條的條款。

7.規則23(B)(2)類中的每一成員和規則23(B)(2)類中的每一成員無條件地、完全地並最終解除被告和其他規則23(B)(2)類中被釋放方的所有索賠，放棄根據《加州民法典》第1542條和/或任何其他類似、可比較或同等法律所提供的保護的任何權利。

8.具體而言，《規則》第23條第(B)款第(2)款的成員規定了以下免責條款和不起訴的契約：

A.“規則23(B)(2)類解除方”是指規則23(B)(2)類原告和規則23(B)(2)類中的每個成員，代表他們自己和他們各自過去、現在或將來的任何高級人員、董事、股東、代理人、僱員、法律代表、合夥人、聯營公司、受託人、母公司、子公司、分部、附屬公司、繼承人、遺囑執行人、管理人、

遺產、購買者、前任、繼承人和受讓人--無論他們是否反對規則23(B)(2)集體和解協議中規定的和解，也無論他們是否直接、代表、派生或以任何其他身份行使規則23(B)(2)集體和解協議規定的任何利益。

B.“規則23(B)(2)類被釋放方”包括以下所有內容：

1.Visa U.S.Inc.、Visa國際服務協會、Visa International、Visa、Visa亞太地區、Visa加拿大協會、Visa中東歐、中東和非洲地區、Visa拉丁美洲和加勒比地區、Visa歐洲、Visa歐洲有限公司、Visa歐洲服務公司，以及現在授權或授權或過去曾授權或許可金融機構發行任何Visa品牌卡或獲取任何Visa品牌卡交易的任何其他實體。

Ii.萬事達卡國際公司、萬事達卡公司和任何其他現在授權或授權或過去曾授權或許可金融機構發行任何萬事達卡品牌卡或獲取任何萬事達卡品牌卡交易的實體。

III.美國銀行；BA Merchant Services LLC(前身為National Processing，Inc.)；美國銀行；NB Holdings；MBNA America Bank，N.A.；以及FIACard Services，N.A.

四、巴克萊銀行、巴克萊特拉華控股有限責任公司(前身為瞻博金融公司)、特拉華巴克萊銀行(前身為瞻博銀行)和巴克萊金融公司。

V.Capital One，N.A.(作為Capital One F.S.B.和Capital One Bank(USA)，N.A.的繼任者)；以及Capital One Financial Corporation。

即摩根大通；摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(是美國大通銀行(Chase Bank USA，N.A.)和華盛頓互惠銀行(Washington Mutual Bank)的權益繼承人)；Paymentech，LLC(以及大通支付技術解決方案公司(Chase Paymentech Solutions，LLC)的繼承者)。

即花旗銀行；花旗集團；花旗有限責任公司；花旗信貸服務公司(美國)(作為花旗支付服務公司的繼承者)。

五、第五、第三銀行。

一、奧馬哈第一國民銀行。

X.滙豐財務公司、滙豐美國銀行、滙豐北美控股有限公司、滙豐控股、滙豐銀行和滙豐美國公司。

十一、肯塔基州國家城市公司和國家城市銀行。

十一、PNC金融服務集團股份有限公司(作為國家城市公司的收購者)和PNC銀行，全國協會。

十一、SunTrust Banks，Inc.(現為Truist Financial Corporation)和SunTrust Bank(現為Truist Bank)。

XI.德克薩斯獨立銀行股份有限公司

美聯銀行，N.A.和美聯銀行。

Xvi.Washington Mutual，Inc.；Washington Mutual Bank；Providian National Bank(也稱為Washington Mutual Card Services，Inc.)；以及Providian Financial Corporation。

富國銀行(Wells Fargo&Company)(Wachovia Corporation)和北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)(Wachovia Bank，N.A.)。

十八.被指控為訴訟中任何控訴中任何被告的同謀的每個和每個實體或個人。

Visa U.S.Inc.、Visa International Service Association、Visa、Visa Europe、Visa Europe Services，Inc.、Mastercard International Inc.或Mastercard Inc.過去、現在或將來的每一家成員或客户金融機構。

Xx.對於上文第(B)(I)-(Xix)段中的每個實體或個人，其各自的過去、現在和未來，直接和間接，母公司(包括控股公司)、子公司、附屬公司和聯營公司(所有定義均根據1934年《證券交易法》頒佈的美國證券交易委員會規則12b-2)，或持有50%以上股權的任何其他實體。

Xxi.對於上文第b(I)至(Xx)段中的每個實體或個人，其各自的過去、現在和未來的前任、繼承人、購買者和受讓人(包括任何被告的全部或基本上所有資產、股票或其他所有權權益的收購人，在繼承人、收購人或收購人的責任基於上文第b(I)-(Xx)段所定義的規則23(B)(2)類被免責方的範圍內)。

對於上文第b(I)至(Xxi)段中的每個實體或個人，其各自的過去、現在和未來的負責人、受託人、合夥人、高級職員、董事、僱員、代理人、律師、法律或其他代表、受託人、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產、股東、顧問、前任、繼承人、購買者和受讓人(包括前述每個實體的全部或幾乎所有資產、股票或其他所有權權益的收購人，或收購人的賠償責任以上文第(B)(I)至(Xxi)段所界定的規則23(B)(2)類被免除的當事人為基礎。

C.除規則23(B)(2)的效力外，根據規則23(B)(2)集體和解協議作出的集體和解命令和最終判決的效力，包括但不限於任何既判力，以及以下f款和i款所規定的除外：

I.規則23(B)(2)類免除方在此明確和不可撤銷地放棄，並完全、最終和永遠解決、解除和免除規則23(B)(2)類被免除方的任何和所有形式的索賠、要求、訴訟、訴訟和訴訟因由，無論是個人、類別、代表、父母或其他性質的，只要他們尋求任何形式的聲明性、強制性或衡平法救濟，或律師費、費用、費用或利益，只要這些費用、費用、費用或利益與這些索賠、要求、訴訟、訴訟有關，以及訴訟因由，無論是直接、間接、衍生或其他方式引起的，

不論已知或未知、懷疑或不懷疑，在法律上或在衡平法上，任何規則23(B)(2)類別免除方曾經、現在或以後可以、必須或可能具有，並且在和解批准日期或不遲於平均有效費率限制生效後五年內累計，該等行為、作為、交易、事件、陳述、遺漏或不作為是因或與任何規則23(B)(2)類別免除方在訴訟中被指稱或以其他方式提出的任何行為、作為、交易、事件、事件、陳述、遺漏或不作為有關的，或因任何該等行為、作為、交易、事件、陳述、遺漏或不作為的持續效果而引起或與該等行為、作為、交易、事件、事故、陳述、不作為或不作為的持續效力有關而在訴訟中被指稱或提出的。為免生疑問，本免責聲明應延伸至但僅限於聯邦法律允許的最大範圍。

為清楚起見，雙方明確同意，因下列任何行為、行為、交易、事件、事件、陳述、遺漏或未能作為而尋求任何形式的聲明、強制令或衡平法救濟的任何索賠，均為本訴訟中已經或可能被指控並與其標的物有關的索賠：

I.任何維薩被告或萬事達卡被告關於美國境內任何Visa品牌卡交易或美國境內任何萬事達卡交易的互換費、互換率，或與設定互換費或互換率有關的任何互換費、互換率或任何規則；

與在美國進行的任何Visa品牌卡交易或在美國進行的任何萬事達卡品牌交易有關的任何規則23(B)(2)類被釋放方的任何商户手續費；

Iii.任何實際或聲稱的“無附加費”規則、“尊重所有卡”規則、“尊重所有發行商”規則、“尊重所有設備”規則、要求尊重所有憑證或賬户的規則、“無最低購買量”規則、“不打折”規則、“非歧視”規則、“反轉向”規則、限制商家偏袒或引導客户使用某些支付系統的規則、“所有網點”規則、“禁止繞過”規則、“禁止多個發行商”規則、“禁止多個漏洞”規則、“禁止多個漏洞”規則、跨境獲取規則、卡認證或持卡人驗證規則、“持卡人選擇”規則或要求、PAVD規則、與移動、電子商務或在線支付的接受技術的路線選擇有關的規則或行為，或制定和實施標記化標準；

四、Visa被告或萬事達卡被告的任何重組、重組、首次公開募股或其他公司結構；

V.在任何Visa被告或萬事達卡被告的任何董事會或委員會中擔任規則23(B)(2)(2)類獲釋方的任何僱員或代理人的任何服務；或

(A)任何Visa被告和任何萬事達卡被告之間或之間的任何實際或聲稱的協議(或聲稱繼續參與)，(B)任何Visa被告或萬事達卡被告與任何其他規則23(B)(2)類獲免方之間或之間的協議，或(C)任何被告之間或任何其他規則23(B)(2)類獲免方之間的協議，涉及上述I-V或任何23(B)(2)類獲免方施加、遵守或遵守上述I-V。

三.為清楚起見，本款所指的規則是指2020年12月18日至和解批准日實施或曾經實施的規則、可按《集體和解協議》規定的方式修改的規則，以及此後實施的與這些規則實質上相似的規則。

d.每個第23（b）（2）條集體免責方進一步明確和不可撤銷地放棄，並完全、最終和永久地解決和免除第23（b）（2）條集體免責方可能擁有的或可能從適用法律的規定中獲得的任何和所有抗辯、權利和利益，如果沒有此類放棄，可以限制前述第一至第三款所載的釋放的範圍或效果。 在不限制前述規定的一般性的情況下，每個規則23（b）（2）集體免責方明確且不可撤銷地放棄和免除規則23（b）（2）集體免責方根據加州民法第1542條或任何其他州或司法管轄區的類似法律的規定而可能擁有的與該免責有關的任何及所有抗辯、權利和利益。 第1542條規定：“一般免除並不延伸到聲稱債權人或釋放方在執行免除時不知道或懷疑存在對他或她有利的，並且如果他或她知道，將完全影響他或她與債務人或被釋放方的和解。” 此外，儘管每個第23條（b）（2）款集體免責方此後可能發現與前述第a至c款中所解除的任何索賠有關的事實以外、不同或附加的事實，但每個第23條（b）（2）款集體免責方特此明確且不可撤銷地放棄，並完全、最終且永久地解決、解除，並釋放前述a至c款範圍內的任何已知或未知、懷疑或不懷疑、或有或無的索賠，不論是否隱藏或隱藏，且不考慮隨後發現或存在該等其他、不同或額外事實。 第23（b）（2）條集體原告確認，且第23（b）（2）條集體和解令及最終判決的實施應視為已確認上述放棄是單獨談判的，且是第23（b）（2）條集體和解協議的關鍵要素。

e.上文a至d段所述的釋放並不妨礙國家、準國家或地方政府實體為維護主權或準主權利益而進行的調查或行動，無論其名稱為"愛國父母"、"執法"或"監管"。

f.儘管上文a—e段有相反的規定，上文a—e段所述的解除不應解除：

i.第23（b）（2）條類別解除方的任何索賠，其依據是在正常業務過程中根據合同或商業關係產生的標準商業糾紛，涉及貸款、信用額度或其他相關銀行或信貸關係，個人退款爭議，產品責任，違反保證，盜用持卡人數據或侵犯隱私，遵守商家接受Visa品牌信用卡或借記卡，或萬事達品牌信用卡或借記卡的技術規範，以及因任何第23（b）（2）條集體解除方與任何第23（b）（2）條之間違反任何合同而引起的任何其他爭議。但如果任何此類索賠對交換規則、交換費率或交換費或任何其他規則的合法性提出質疑，則以上文a—e段而非本段為準，

（c）上文第一至第二段所述的任何索賠所涵蓋的費用、收費或其他行為。

ii.僅基於以下原因而提出的索賠：（i）Visa被告或Mastercard被告的支付卡網絡競爭對手，或（ii）並非由一個或多個規則23（b）（2）類免責方擁有或直接或間接控制的ATM操作員。

第23（b）（2）條集體免除方的任何索賠要求，要求金錢損害賠償，但不要求任何形式的聲明性、禁令性或衡平救濟，與本文免除的索賠要求有關。

g.在和解批准日期後，每個規則23（b）（2）集體解除方同意並承諾不會：（a）根據本協議解除的任何索賠起訴任何規則23（b）（2）集體解除方；（b）協助任何第三者就任何第23（b）（2）條提出或維持任何私人民事訴訟以任何方式與本協議所述的任何索賠有關的類別被釋放方；或（c）採取任何行動或提出任何申索，直至平均有效利率限額生效後五年，而規則23（b）（2）類別獲豁免方繼續參與，且未能退出，與本文所發佈的索賠有關的任何涉嫌非法陰謀或協議，據稱這些非法陰謀或協議源於任何Visa被告的IPO前結構或治理，或任何Mastercard被告的IPO前結構或治理，或任何銀行被告的參與。 然而，為免生疑問，本段的任何規定均不妨礙第23條第（b）（2）款集體免除方採取法律或法院命令強制採取的任何行動。

H.每項規則23(B)(2)集體免責方進一步免除本訴訟中Visa被告、萬事達卡被告和銀行被告及其律師和專家尋求與本訴訟的辯護和行為有關的任何形式的聲明、強制令或衡平法救濟的索賠，包括本訴訟中規則23(B)(2)集體和解協議或任何其他和解協議的談判和條款，但與執行規則23(B)(2)集體和解協議有關的任何索賠除外。規則23(B)(2)每一類別解除方免除規則23(B)(2)類別原告、規則23(B)(2)集體律師及其各自的Barry‘s專家關於他們提起或起訴Barry’s的任何索賠，包括規則23(B)(2)集體和解協議的談判和條款，但與執行規則23(B)(2)集體和解協議有關的任何索賠除外。

1.為清楚起見，明確規定免除和契約不起訴規則23(B)(2)和解協議的條款，以阻止規則23(B)(2)類別的所有成員尋求或獲得針對此處發佈的索賠的任何形式的聲明、強制令或衡平法救濟，直到任何Visa被告或萬事達卡被告的任何規則的平均有效利率限制在2020年12月18日至和解批准日期之間生效後五年，以及任何銀行被告遵守任何據稱存在的規則，可按規則第(23)(B)(2)條規定的方式修改，或在未來以與之相同或基本相似的形式存在。

J.如果根據《規則23(B)(2)集體和解協議》第102-103款終止《規則23(B)(2)》集體和解協議，或未滿足和解批准日期的任何條件，上述第(A)-h段的免除和不起訴條款應無效且不可強制執行。

9.所有規則23（b）（2）類別的成員，以及受其控制的成員，特此被禁止並永遠禁止發起、維持、參與、協助任何第三方發起或維持任何私人民事訴訟，或允許他人代表他們發起、維持或參與針對規則23（b）（2）類別被免除方的任何索賠。

10.在不以任何方式影響本判決的最終性的情況下，並如規則23（b）（2）集體和解協議第105—109段進一步規定，本法院特此保留MDL 1720中對規則23（b）（2）集體原告、規則23（b）（2）集體成員和被告的持續和專屬管轄權，以實施、管理、完善，並強制執行第23（b）（2）條集體和解協議和本集體和解令及最終判決，包括與第23（b）（2）條集體和解協議的免除和不起訴承諾有關或引起的任何爭議，或與任何附例、規則、操作條例、慣例、政策有關的聲明性、禁令性或衡平法救濟有關的任何索賠，或任何Visa被告或Mastercard被告的程序。 法院執行和管理規則23（b）（2）集體和解協議應包括但不限於接收和審查獨立審計師向法院提供的信息，如規則23（b）（2）集體和解協議所述。

11.第23（b）（2）條集體原告、第23（b）（2）條集體訴訟的成員和被告均無可辯駁地服從本法院的專屬管轄權，以解決本集體訴訟令和最終判決所涵蓋的任何事項，或第23（b）（2）條集體訴訟協議或本集體訴訟令和最終判決的適用性。 所有就集體和解協議或本集體和解令和最終判決的任何方面向法院提出的申請均應提交給美國地方法院法官Margo K並由其裁定。布羅迪，作為一個問題

在MDL 1720的範圍內，或如果她不在，由法院指定的任何其他區域法院法官。

12.如任何被告人或第23（b）（2）條集體獲豁免方主張本集體和解令及最終判決的條文作為全部或部分抗辯理由的理由，或在任何其他訴訟、訴訟中以其他方式提出異議，第23（b）（2）條集體原告或第23（b）（2）條集體成員提出的訴訟，則第23（b）（2）條集體獲釋放方有權立即中止該訴訟、訴訟，本法院根據該等規定作出裁定或判決，裁定與抗辯或反對有關的任何問題，且不可能對該等裁定或判決進行進一步司法審查。

13.本集體和解令和最終判決終止並駁回任何及所有聲明、禁令、本協議針對任何被告和任何第23（b）（2）條集體免責方在巴里案中以及在MDL 1720中合併並在規則23（b）（2）條附錄A中列出的所有其他推定集體訴訟和個人訴訟中獲得的公平救濟集體和解協議。 沒有正當理由拖延作出最後判決。 法院現指示書記員立即按照本集體和解令及最終判決的條款作出判決，該判決為最終判決，並可上訴。

日期：__ ____________________________________
尊敬的瑪戈·K·布羅迪

美國地區法官

附錄G—美國訴美國運通公司案的最終判決第四節，等，編號10—CV—04496（E.D.N.Y.）(NGG)（SER），經修改

二、被禁止的行為

A.本第IV節的目的是允許商家試圖通過在競爭市場中提供選擇和信息來影響客户選擇的通用卡或支付方式。本最終判決應解釋為促進而不是限制這些努力。因此，萬事達卡和維薩卡均不得采用、維持或執行任何規則，或簽訂或執行任何協議，直接或間接禁止、阻止或限制任何在美國的商家

1.向客户提供折扣或回扣，包括在銷售點立即折扣或回扣，如果客户使用特定品牌或類型的通用卡，或通用卡的發行銀行，特定支付方式，或品牌或類型的通用卡，或通用卡髮卡銀行或客户最初出示的通用卡以外的付款方式；

2.如果客户使用特定品牌或類型的通用卡、或通用卡發行銀行、特定支付方式、或通用卡發行銀行、或客户最初出示的通用卡以外的支付方式，則提供免費或折扣產品；

3.如果客户使用特定品牌或類型的通用卡，或通用卡的發行銀行，或特定支付方式，或特定品牌或類型的通用卡，或通用卡的發行銀行，或客户最初出示的通用卡以外的支付方式，則提供免費或折扣或增強服務；

4.向客户提供獎勵、鼓勵或利益，鼓勵客户使用特定品牌或類型的通用卡、或通用卡的髮卡行、特定的支付形式、或品牌或類型的通用卡、或通用卡的髮卡行或客户最初出示的通用卡以外的其他支付形式；

5.表示傾向於使用特定品牌或類型的通用卡，或通用卡的發行銀行或特定支付形式；

6.推廣使用特定品牌或類型的通用卡，或通過張貼信息，通過支付選擇的大小、突出程度或順序，或通過與客户的其他溝通，推廣使用通用卡或特定的一種或多種支付形式；

7.向客户傳達客户使用某一品牌或類型的通用卡、或使用某一特定付款方式的通用卡、或使用不同品牌或類型的通用卡、或使用通用卡的發行銀行或不同付款方式時，商户所招致的合理估計或實際成本；或

8.從事實質上等同於本終審判決第IV.A.1至IV.A.7節所述做法的任何其他做法。

B.遵守反壟斷法、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及任何其他適用的州或聯邦法律，本最終判決中的任何內容均不禁止萬事達卡或Visa

1.執行現有協議或簽訂協議，使商家選擇帶有被告品牌的通用卡作為商家接受的商品和服務付款的唯一通用卡；

2.執行現有協議或簽訂協議，根據協議，商家同意將鼓勵客户使用帶有被告品牌和聯合品牌或親和合作夥伴的名稱、徽標或品牌的聯合品牌或親和通用卡作為商品和服務的付款，不會鼓勵客户使用帶有任何其他通用卡網絡品牌的通用卡；

3.執行現有協議或簽訂協議，據此，商家同意(I)將通過本最終判決第IV.A.1至IV.A.8節列舉的做法，鼓勵客户使用帶有被告品牌的通用卡支付商品和服務，以及(Ii)不會使用本最終判決第IV.A.1至IV.A.8節列舉的一種或多種做法，鼓勵客户使用帶有任何其他人品牌的通用卡支付商品和服務；但(A)任何該等協議是與商户個別商議的，且並非標準協議或被告一般向多個商户提供的標準協議的一部分，及(B)商户接受被告的通用卡作為貨品及服務的付款，與該商户訂立任何該等協議無關，亦不以此為條件。

4.採用、維護和執行規則，禁止商户鼓勵客户使用某一發卡銀行發行的通用卡支付商品或服務，而不是使用由任何其他髮卡銀行發行的通用卡付款，但本最終判決第IV.A節另有規定者除外。

C.根據本最終判決的第IV.A節，本最終判決中的任何內容不得禁止萬事達卡或Visa採用、維護和執行禁止商家貶低其品牌的規則。

D.萬事達卡和Visa不得采用、維護或執行任何規則，或訂立或執行任何協議，禁止、阻止、約束、阻止或禁止收購行逐筆交易或以其他方式向商家提供有關商家接受客户提交的通用卡(包括特定類型的通用卡)作為該客户交易付款的費用或費用的信息。

附錄H--律師姓名和聯繫方式

規則23(B)(2)類原告的聯席首席律師

Robert G.艾斯勒

黛博拉·艾爾曼

查德·B·霍爾茨曼

Grant & Eisenhofer P.A.

列剋星敦大道485號，29樓

紐約州紐約市，郵編：10017

電話：

[電子郵件]

[電子郵件]

[電子郵件]

Linda P. Nussbaum

蘇珊·R·施瓦格·努斯鮑姆法律小組，P.C.

1133 Avenue of the Americas，31樓

紐約州紐約市，郵編：10036-6710

電話：

[電子郵件]

[電子郵件]

史蒂夫·D·Shadowen

理查德·M·布魯內爾

Hilliard&Shadowen LLP

西6街1717號，370號套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78703

電話：

[電子郵件]

[電子郵件]

邁克爾·J·弗裏德

羅伯特·J·沃茲尼亞克

Brian M.霍根

Freed Kanner London&Millen LLC

沃基根路2201號，130號套房

伊利諾伊州班諾克伯恩，60015

電話：

[電子郵件]

[電子郵件]

[電子郵件]

簽證被告律師

Robert J. Vizas

阿諾德·波特·凱·斯科勒律師事務所

七樓恩巴卡迪羅三號中心

加州舊金山，郵編：94111-4024

電話：

[電子郵件]

安妮·戴維斯

Matthew a. Eisenstein

阿諾德·波特·凱·斯科勒律師事務所

西北馬薩諸塞州大道601號

華盛頓特區20001-3743

電話：

[電子郵件]

[電子郵件]

Michael S.舒斯特

德米安A.奧德韋

布萊爾E.卡明斯基

Holwell Shister & Goldberg LLP

列剋星敦大道425號

紐約州紐約市，郵編：10017

電話：

[電子郵件]

[電子郵件]

[電子郵件]

萬事達卡被告律師

Kenneth a. Gallo

唐娜M.約弗雷多

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所

2001 K街，西北

華盛頓特區20006—1047

電話：

[電子郵件]

[電子郵件]

Gary R.卡尼

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所

美洲大道1285號

紐約，紐約10019-6064

電話：

[電子郵件]

附錄I—簽證適用信用交換率
截至2023年12月31日

注：本表中的費用以美元列出；費用支付給持卡人金融機構。

* 性能閾值標準見第I—4頁。

* * Token化的Taxi 1交易也有資格享受此費率。

* 餐廳1的交易也有資格享受此價格。

1來自AFD和加油站的非合格消費者信貸交易有資格獲得1.10美元的上限。

* 爭議財務比率計算為商家總交易數的百分比。

* * 基於每年9月30日結束的12個月簽證系統活動，並適用於隨後4月的Visa Business Enhancement Release

有關性能閾值標準的完整詳細信息，請參考美國交換報銷費率資格指南。

* 包括車隊卡

下表列出了在波多黎各境內完成的Visa金融交易的互換報銷費用，這些交易源於Visa波多黎各客户通過Visa波多黎各客户發行的Visa卡獲得的商户的Visa交易。

    

附錄J—主卡適用的信用證互換率
截至2023年12月31日

1 保險MCC（5960和6300）

2 房地產MCC（6513）

3適用於兒童日託服務管理委員會(8351)

4個遊戲和彩票MCC(7800、7801、7802、7994和7995)

5新小票將適用於5元或以下的交易，生效日期為21季度。

6最低年度消費者信用核心價值、增強價值、世界、世界高價值和世界精英數量基於通過全球清算管理系統(GCMS)結算的商户2021年10月至2022年9月的數量，這些商家符合Merit III、超市或便利購買交換計劃的資格，並需要萬事達卡批准和分配的商家ID。只有零售和餐廳MCC才有資格獲得Merit III Tier 1、2或3。

7如果滿足以下所有要求，商户也有資格獲得便利購物級別：(1)通過GCMS結算的最低每年7,500萬美元的萬事達卡消費信用額度符合便利購物交換費率計劃的條件，(2)60%的萬事達卡消費信用交易金額為20美元或更低，(3)商户必須提供萬事達卡預付費產品(禮品或可重裝)，(4)在銷售點(POS)提供接受信息，以及(5)不是消費信用獎勵的分級商户。

符合互換計劃標準的交易有資格享受相關費率。

符合互換計劃標準的交易有資格享受相關費率。