報告

附錄 99.1

德意志銀行股份公司章程

根據該決議s的 ~~股東大會~~ 監事會開啟 ~~2023年5月17日~~ 2024 年 1 月 31 日

I. 一般規定

§ 1

股份公司以這個名字命名

德意志銀行

Aktiengesellschaft

它位於美因河畔法蘭克福。

§ 2

(1) 企業的目標是各種銀行業務的交易、提供金融和其他服務以及促進國際經濟關係。公司可以自己實現這一目標，也可以通過子公司和關聯公司實現這一目標。

(2) 在法律允許的範圍內，公司有權交易所有業務並採取一切可能促進公司目標的措施，特別是收購和處置房地產，在國內外設立分支機構，收購、管理和處置其他企業的股份，以及簽訂企業協議。

§ 3

(1) 公司的通知應在《聯邦公報》上發佈 [Bundesanzeiger].

(2) 也可以通過遠程數據傳輸向已認可證券的所有者傳遞信息。

二、股本和股份

§ 4

(1) 股本為 ~~5,223,021,975.04~~5,106,436,078.08.

它分為 ~~2,040,242,959~~1,994,701,593股無面值股票。

(2) 除特別質押協議外，公司不得根據其《一般業務條件》就其發行的股票獲得任何留置權。

(3)（已刪除）

(4) 管理委員會有權在2026年4月30日當天或之前，通過以現金支付方式發行新股（2021/I授權資本），將股本增加一次或多次，總額最多增加512,000,000,000美元。股東將被授予先發制人的權利。但是，管理委員會有權將股東的優先權排除在股東的先發制人權之外，並有權在授予公司及其關聯公司發行的期權權、可轉換債券和可轉換參與權的持有人對新股的優先購買權的必要範圍內，排除先發制人的權利，但以他們在行使期權或轉換權後有權獲得此類權利為限。如果新股的發行價格不明顯低於最終確定發行價格時已經上市的股票的報價，以及自根據第186（3）條第4句授權以來發行的股票總數在授權生效時不超過股本的10％，或者如果授權時價值較低，則管理委員會還有權完全排除優先購買權利用。在本授權有效期內發行或出售的股票應包括在股本的10％的最大限額內，直接或類似地適用第186（3）條第4句，但不包括優先購買權。還將包括將作為可轉換債券、附有認股權證的債券、可轉換參與權或參與權的服務期權和/或轉換權發行的股票，前提是這些債券或參與權是在本授權有效期內發行的，但相應適用第186（3）條第4句中的優先權除外。只有在新發行的股票中排除優先購買權的比例不超過股本的10％的情況下，管理委員會才能利用上述授權排除優先購買權。計算10％上限的決定性因素是該授權生效時的股本金額。如果在行使該授權時股本金額降低，則該金額是決定性的。如果在此授權直至其使用期限內，使用其他授權發行公司股票或發行允許或強制認購公司股票的權利，則在此過程中不包括使用其他授權，則應計入上述規定的10％上限。管理委員會關於使用法定資本和排除優先權的決議需要監事會的批准。新股也可以由管理委員會指定的銀行收購，銀行有義務將其出售給股東（間接優先購買權）。

(5) 管理委員會有權在2026年4月30日當天或之前，通過以現金支付方式發行新股（2021/II授權資本），將股本增加一次或多次，總額最多增加20.48億元。股東將被授予先發制人的權利。但是，管理委員會有權將股東的優先權排除在股東的先發制人權之外，並有權在向公司及其關聯公司發行的期權權、可轉換債券和可轉換參與權的持有人授予新股優先購買權的必要範圍內，排除先發制人的權利，但以他們在行使期權或轉換權後有權獲得此類權利為限。只有在新發行的股票中排除優先購買權的比例不超過股本的10％的情況下，管理委員會才能利用上述授權排除優先購買權。計算10％上限的決定性因素是該授權生效時的股本金額。如果在行使該授權時股本金額降低，則該金額是決定性的。如果在此授權直至其使用期限內，使用其他授權發行公司股票或發行權利，從而允許或強制認購公司股票和優先購買權，則應計入上述規定的10％上限。管理委員會關於使用法定資本和排除優先權的決議需要監事會的批准。新股也可以由管理委員會指定的銀行收購，銀行有義務將其出售給股東（間接優先購買權）。

(6)（已刪除）

§ 5

(1) 這些股份是註冊股票。股東必須將第67（1）條中規定的個人信息及其持有的股份數量通知公司才能在股票登記冊中登記。

(2) 如果在增資的情況下，有關增資的決議沒有指明新股是向不記名人發行還是以名義登記，則應以名稱登記。
(3) 股票、股息和續期息票的形式應由管理委員會與監事會協商決定。這同樣適用於債券和息票。可能會頒發全球證書。除非股票上市的證券交易所的現行規定要求發行股票，否則股東要求以個人證書形式發行的任何股息和續期息票的要求均不包括在內。

三、管理委員會

§ 6

(1) 管理委員會應由不少於三名成員組成。

(2) 監事會應任命管理委員會成員並確定其人數。監事會可以任命管理委員會的副成員。

§ 7

(3) 公司應由管理委員會的兩名成員或由一名成員與採購持有人共同進行合法代表 [Prokurist].

(4) 在代表權方面，管理委員會副成員的級別應與正式成員相同。

§ 8

為了與貿易和工業界進行更密切的聯繫和業務協商，管理委員會可以成立諮詢委員會和區域諮詢委員會，為其業務制定議事規則並確定其成員的薪酬。每年應向監事會通報顧問委員會和區域諮詢委員會成員的任何變動。

四、監事會

§ 9

(1) 監事會應由20名成員組成。他們當選的任期直至大會結束，大會通過關於批准任期開始後第四個財政年度的管理法案的決議。在這裏，不考慮任期開始的財政年度。對於股東代表的選舉，股東大會可以規定個別成員的任期可以在不同的日期開始或結束。

(2) 在選舉監事會股東代表和任何替代成員時，股東大會主席有權對管理層或股東提交的選舉提案清單進行表決。如果在名單上選出替代成員，除非在表決中另有決定，否則他們應按其提名順序替換過早離開監事會的股東代表。

(3) 如果監事會成員當選接替離任成員，則新成員的任期應延續到卸任成員的剩餘任期。如果替補成員取代離任成員，則如果在上述股東大會結束時出現空缺後，在第一次或第二次大會上進行了新的投票以取代卸任成員，則候補成員的任期將到期，否則在離任成員的剩餘任期結束時。

(4) 監事會的任何成員均可辭職，無需出示理由，但須通過向管理委員會提交書面聲明提前一個月發出通知。

§ 10

(1) 在員工代表輪流離職的股東大會結束後，應立即舉行監事會會議，無需特別邀請。在本次會議上，監事會應根據德國共同決策法第27條從其成員中選出監事會主席及其副手，並在其任期內選出監事會主席及其副手（按年齡計算）。 [Mitbestimmungsgesetz](第一副手) 以及可能的第二副手.如果監事會主席或第一副主席在任期屆滿之前離職，監事會應毫不拖延地選出替代者。

(2) 只有當監事會主席無法行使法律和法定權利和義務時，監事會主席的副手才具有主席的合法和法定權利和義務。這不影響《德國共同決策法》第29（2）條第3句和第31（4）條第3款。

§ 11

(1) 只要法律要求或出於業務原因，監事會會議由主席召集，如果主席無法召集，則由其副手召開。

(2) 如果監事會最後一次以書面、電話或電子方式受邀提供聯繫方式，並且不少於其所需成員總數的一半直接或通過提交書面表決的方式參加投票，則監事會應被視為構成法定人數。主席應由監事會主席或其副手擔任。會議主席應決定表決方式

(3) 如果監事會主席或其副手裁定，也可以在不召開會議的情況下通過書面、電報、電話或電子投票方式通過決議。這也適用於根據德國共同決策法第29（2）條第1句和第31（4）條第1句進行的第二次投票。

(4) 除非法律另有規定，監事會以簡單多數票通過決議。如果票數相等，則主席應根據《德國共同決策法》第29（2）條和第31（4）條擁有決定性表決；監事會的任何成員均可要求根據這些條款進行第二次投票。

(5) 如果監事會並非所有成員都在場對決議進行表決，如果缺席的成員沒有提交書面表決，則應至少兩名出席的監事會成員的要求推遲表決。如果出現此類延期，如果不召開特別會議，則應在下一次監事會例行會議上進行新的投票。在新的投票中，不允許再有少數派要求推遲。

(6) 如果監事會主席出席會議，或者如果出席會議的監事會成員擁有書面表決權，則如果相同數量的股東代表和僱員代表親自出席或通過書面表決參與對決議的表決，或者如果監事會個別成員不參與投票而平衡了任何不平等現象，則第5分段不適用。

§ 12

(1) 監事會可以從其成員中任命一個主持委員會和一個或多個其他委員會；這不影響《德國共同決策法》第27（3）條。委員會的職能和權力以及將要採用的相關程序應由監事會決定。在法律允許的範圍內，監事會的決定性權力也可以下放給委員會。對於委員會決議，除非強制性法律法規另有規定，否則適用第 11 (3) 和 (4) 節，但條件是監事會主席的決定性投票由委員會主席的投票所取代；第 11 (5) 和 (6) 條不適用。

(2) 監事會及其委員會的意向聲明應由主席或其副手以監事會的名義作出。

§ 13

(1) 需要監事會的批准

a) 授予一般授權書；

b) 購置和處置不動產，前提是物品涉及超過500,000,000；

c) 發放信貸，包括收購其他公司的股份，根據《德國銀行法》，這需要信貸機構監管機構的批准；

d）收購和處置其他參與權，前提是該標的涉及超過10億。

必須毫不拖延地向監事會通報對涉及超過5億美元的此類參與權的任何收購或處置。

(2) 如果有關交易是在附屬公司進行的，則還需要獲得第1 (b) 和 (d) 分段規定的批准。

(3) 監事會可以規定需要其批准的進一步交易。

§ 14

(1) 監事會成員獲得固定的年度薪酬（監事會薪酬）。每位監事會成員的年度基本薪酬為30萬英鎊，監事會主席的年基本薪酬為95萬英鎊，每位副主席的年度基本薪酬為47.5萬英鎊。

(2) 監事會各委員會主席的額外固定年度薪酬如下：

a) 審計委員會、風險委員會以及技術、數據和創新委員會主席：150,000

b) 主席委員會、提名委員會、薪酬控制委員會、監管監督委員會以及戰略和可持續發展委員會主席：100,000。

如果監事會成員擔任多個委員會的主席，則僅向有權獲得最高金額的委員會支付薪酬。監事會主席不因擔任委員會主席而獲得任何額外報酬。委員會成員也不會獲得額外報酬。

(3) 如果監事會根據第1和2款支付的薪酬金額不超過先前在個案中支付的監事會薪酬（根據公司章程中的先前規定計算的2023財政年度的薪酬），則當前任期在2023年5月17日之前開始的監事會成員將以現金支付的形式獲得補償金，金額相當於先前授予的監事會薪酬與之前授予的監事會薪酬之間的差額監督員根據第 1 款和第 2 款支付董事會薪酬。如果再次當選監事會成員，則適用本公司章程的規定。

當前任期在2023年5月17日之前開始的監事會成員將獲得本屆任期內累計賺取的虛擬股票，根據前一月法蘭克福證券交易所（Xetra或繼任系統）最後10個交易日的平均收盤價於2024年2月支付。

(4) 根據第1款和第2款確定的薪酬將在提交發票後最遲兩個月內支付給監事會的相應成員，通常在次年的前三個月內支付。

(5) 如果監事會成員在年內發生變化，則該財政年度的薪酬將按比例支付，向上/向下四捨五入至整整幾個月。

(6) 公司向監事會成員報銷他們在履行職責時產生的現金支出，包括任何與薪酬和費用報銷有關的增值税（VAT）。此外，根據外國法律可能適用於其監事會工作的僱主向社會保障計劃繳款，應為每位受影響的監事會成員支付。最後，將適當報銷監事會主席因其職能履行代表任務而產生的差旅費，並報銷根據其職能採取安全措施的費用。

(7) 為了公司的利益，監事會成員將在公司持有的任何財務責任保險單中以適當金額計入。保費由公司支付。無需為監事會成員指定免賠額。

（8）自2023年5月17日年度股東大會結束之日起，新條款隨公司章程修正案在商業登記冊登記後生效。

五、股東大會

§ 15

要求通過有關批准管理委員會和監事會管理法案、利潤撥款、任命年度審計師以及（視情況而定）編制年度財務報表（普通股東大會）的決議，應在每個財政年度的前八個月內舉行。

§ 16

(1) 股東大會應由管理委員會或監事會在美因河畔法蘭克福、杜塞爾多夫或任何其他人口超過25萬的德國城市召開。

(2) 在法律允許的更短期限內，股東大會必須在股東必須登記參加之日結束前至少三十天召開；此處不包括大會日和通知期的最後一天（《公司章程》第17（2）節）。

(3) 如果特別要求股東大會通過一項關於增資的決議以及《機構和金融集團恢復和清算法》第36 (5) 條第1句規定的條件，則應在股東大會之前至少提前十天召開股東大會 [研究所和金融集團的清理和撤銷法]存在。

§ 17

(1) 在股份登記冊中登記並在會議之前及時登記的股東有權參加股東大會並行使投票權。

(2) 如果是第 16 (3) 條，公司必須至少在會議前3天以書面或電子形式在會議通知中規定的地址收到註冊。收貨當天不計算在內。

(3) 邀請函中必須提供有關注冊和發放準考證的詳細信息。

(4) 管理委員會有權安排股東參加股東大會，無需親自出席，也無需指定授權代表，並使用電子通信全部或部分行使全部或部分權利。在這方面，管理委員會還受權根據第1句制定關於參與和行使權利的範圍和程序的條例。這些程序和為其制定的規章的任何使用均應在召開股東大會時公佈。

(5) 管理委員會有權安排股東在不出席股東大會的情況下以書面形式或使用電子通信（缺席投票）提交選票。管理委員會還受權根據第1句制定程序條例。這些程序和為其制定的規章的任何使用均應在召開股東大會時公佈。

(6) 對於在2025年8月31日當天或之前舉行的公司每一次股東大會，管理委員會有權規定股東大會將在股東或其授權代表不親自出席股東大會（虛擬股東大會）的情況下舉行。

§ 18

(1) 每股無面值股票均有一份投票權

(2) 如果股票未全額繳清，則根據《股票公司法》第134（2）條第3和5句，在支付了法律要求的最低繳款額後，表決權即開始生效。

(3) 表決權可以由授權代表（代理人）行使。委託書的簽發、取消委託書以及對公司的代理授權證明均需以文本形式提供。這不影響《股票公司法》第135條。在召開股東大會時，可以規定簡化措施。

§ 19

(1) 股東大會由監事會主席或由監事會大多數股東代表選出的另一位監事會成員主持。如果這些人中沒有人擔任主席，則會議主席應由股東大會在出席會議的最年長股東的指導下選出。

(2) 主席指導會議進程，決定發言順序和討論議程項目的順序。在大會期間，他可以決定對發言時間、提問時間和/或發言和提問或個別發言者的總體可用時間作出適當的限制。對於有親自出席的股東大會，管理委員會有權決定是否以及在多大程度上應通過電子媒體傳送股東大會或股東大會的部分內容。在任何情況下，也可以以公眾可以無限訪問的形式進行傳輸。

(3) 監事會成員在事先與監事會主席協商後，如果由於其在國外、需要在該國其他地方駐留或由於旅行時間過長而無法親自出席股東大會所在地，或者只有付出巨大努力才可能親自出席股東大會，則監事會成員可以通過音頻和視頻傳輸的方式參加股東大會。

§ 20

(1) 除非法律或公司章程另有規定，否則股東大會的決議以簡單多數票作出，在需要多數股本的情況下，由股本的簡單多數作出。

(2) 主席應決定表決的形式和其他細節。表決結果應通過確定贊成票和反對票來獲得。主席還應決定確定選票的方式，例如從選民有權獲得的總票數中扣除贊成票或反對票以及棄權票。

(3) 監事會有權修改公司章程，前提是此類修正僅與措辭有關。

六、年度賬目表和利潤撥款

§ 21

公司的財政年度是日曆年。

§ 22

(1) 管理委員會應在每個財政年度的前三個月內編制上一財政年度的年度財務報表（資產負債表、損益表、附註）和管理報告，並提交給審計師。

(2) 監事會應在收到必須向其提交的報表之日起一個月內向管理委員會提交報告。如果報告未在此期限內提交，管理委員會應立即指定監事會提交報告的額外期限，但不得超過一個月。如果在該額外期限到期之前未向管理委員會提交報告，則年度財務報表應視為未經監事會批准。

§ 23

(1) 除非股東大會另有決定，否則可分配的利潤應分配給股東。股東大會可以在事先獲得主管當局的相應許可的前提下決定非現金分配，以代替或補充現金股息。

(2) 只要公司已簽發參與證書，且參與證書的相應條件允許參與式證書的持有人有權從可分配利潤中進行分配，則不包括股東對這部分可分配利潤的索賠（《股票公司法》第58（4）節）。

(3) 應付給股東的股息始終按其股本份額的出資比例分配，並與自確定出資日期以來的時間成比例分配。

(4) 如果發行新股，則可以為此類股份設定不同的股息權利。

七、德意志銀行股份公司成立

§ 24

該公司由北德意志銀行股份公司、德意志銀行西部股份公司和南德意志銀行股份公司重組而成，後者於1952年根據《信貸機構區域範圍法》從德意志銀行解散成立 [信貸研究所關於下拉鬆區域的法律].

八、1952 年 9 月 27 日《解散協議》中包含的出資和收購條款

§ 25

(1) 根據《大銀行法》第 3 條 [Grosbankengesetz]，德意志銀行向繼承機構南德意志銀行Aktiengesellschaft捐款，其全部業務先前由拜爾信貸銀行、斯圖加特的西南銀行和曼海姆、Oberrheinische銀行、符騰堡聯邦銀行、黑森銀行和萊茵信貸銀行在聯邦各州進行交易 [各州]拜仁、巴登/符騰堡（現為南威斯特州）、萊茵蘭-普法爾茨州以及黑森州。出資包括在該業務過程中獲得或產生的所有資產和所有負債。

(2) 資產特別包括：

a) 位於拜仁州、巴登州/符騰堡州（現為南威斯特州）、黑森州和萊茵蘭-普法爾茨州的所有房地產和類似權利，

b) 在拜仁州、巴登州/符騰堡州（現為南威斯特州）、黑森州和萊茵蘭-普法爾茨州以自有賬户持有的房地產的所有抵押權（包括預登記），

c) 截至1951年12月31日以前機構賬簿中記錄的所有索賠和相關證券以及所有其他權利和資產，

d) 託管產生的所有權利，尤其是與1951年12月31日借款人居住在拜仁、巴登/符騰堡（現為南威斯特州）、黑森州或萊茵蘭-普法爾茨州等聯邦州的債券發行有關的所有權利，

e) 德意志銀行的均衡索賠，根據第二份《轉換法實施令》第8條進行分配 [Durchfuhrungsverordnung zum um estellungsgesetz]，源自1951年12月31日的繳款資產負債表。如果這些均衡索賠隨後根據轉換賬户的更正而增加或減少，則只要繼承機構在轉換賬户中獲得了相應的資產或負債，該修正案將貸記或借記給繼承機構。

(3) 負債特別包括：

a) 截至1951年12月31日以前機構賬簿中記錄的所有承諾，

b) 第 (2) d) 項中提及的託管產生的所有承諾，

c) 根據《第35號轉換法實施令》第6（2）條產生的所有外國承諾，但須遵守《大銀行法》第7（2）條的規定，

d) 1951年12月31日期間居住在拜仁、巴登/符騰堡州（現為南威斯特州）、黑森州或萊茵蘭-普法爾茨州等聯邦州的有資格領取權利的人的所有養老金負債，但本項下的所有費用應由南德意志銀行股份公司及其姊妹機構北德意志銀行股份公司和萊茵施-普法爾茨分擔根據迄今為止使用的公式，即基於相應年度的員工支出，Westfälische Bank Aktiengesellschaft。這不包括1951年12月31日之後從以前的機構退休的款項，退休金必須由有關機構承擔。如果在聯邦直轄區、西柏林或德國其他地區的法律發生變化後對上述養老金負債進行其他監管，則上述法規將停止適用，具有追溯效力。

(4) 資產出資和負債收購自1952年1月1日起生效，但前提是先前機構的出資業務應視為自上述日期起為新繼承機構賬户進行交易。出資資產和所得負債的基礎是

1951年12月31日的資產負債表，

附加到本文檔中。本資產負債表中顯示的資產和負債已按臨時估值。最終繳款將按1951年12月31日德意志銀行在聯邦直轄區的業務資產負債表中確定的具有法律效力的價值支付。如果根據資產增加或負債減少所確定的價值，資產價值出現上升，則必須將增量價值減去資產方面在過渡期內合理的折舊扣除額加到繼承機構的法律儲備中。

(5) 根據1951年12月31日的資產負債表，出資資產減去所得負債的總價值為

德國馬克 56,195,000。

(6) 德意志銀行保證該價值的存在。作為這筆捐款的抵消，南德意志銀行股份公司授予德意志銀行名義金額為39,996,000德國馬克的股票。根據《大銀行法》第8條和第9條，這些股份將作為德意志銀行股東的受託人轉讓給德國州銀行。