附件3.5

修訂和重述附例
共個
Plutonian收購公司

第一條辦公室

第1款.校長辦公室。法團的註冊辦事處應位於公司註冊證書中不時提供的地方。

第2款.其他辦公室。公司還可以在特拉華州內外的其他地方設立辦事處，由董事會（ “董事會”）不時決定或公司業務可能需要。

第二條
股東

公司股東年會應全部或部分通過遠程通信或在特拉華州境內或以外的地點舉行，日期和時間由董事會決定，並應在會議通知中指定的。

第二節特別會議。股東為任何目的或多個目的召開的特別會議，除非法規或公司註冊證書另有規定，否則可全部或部分以遠程通訊方式或在特拉華州境內或以外的任何地點召開，並可由董事會決議或由董事長或總裁(如有)召開。

第3節.會議通知和目的書面或印刷的會議通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則説明召開會議的目的，如果會議是以遠程通信方式舉行的，則應在會議日期前不少於10天至60天內以親自郵寄、電報、傳真或電報或其他電子方式交付由首席執行官、祕書或召集會議的人或在其指示下，發給有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東。如果是親自發出的，則該通知應被視為在收到通知時發出；如果是通過電報、電傳、傳真或電報或其他電子方式發出的，則應被視為在發送通知時發出。

第四節.提前通知股東提案和董事提名的要求。尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東必須及時以書面通知他們的意圖。為了及時，股東通知需要在股東年度會議預定日期之前的第90天營業結束前或營業開始前120天之前送達我們的主要執行辦公室。這些章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事。

第5節法定人數。持有已發行和已發行股本的大多數股份並有權投票的人，應親自或由受委代表參加所有股東會議，以處理業務，但法規或公司註冊證書另有規定的除外。然而，如該法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則親自出席或由受委代表出席的股東有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至出席或派代表出席為止。在該延期會議上，出席或派代表出席會議的法定人數應為，可處理任何本應在會議上按最初通知處理的事務。

第6節表決程序。如果出席或代表出席會議的股份達到法定人數，則以投票、委託書或電子投票的方式，由出席或代表出席會議的大多數股份投贊成票，除非法律、公司註冊證書或本附例要求更多股份投票。每一股有投票權的已發行股份有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。股東可以親自投票，也可以由股東或其正式授權的實際代理人以書面方式進行投票，也可以通過電子投票確定投票是由股東或代理人授權的。任何委託書的期限、有效性和可執行性應根據特拉華州《公司法通則》確定。

第7節.未經會議股東的書面同意。當股東被要求或被允許以投票方式採取任何行動時，該行動可無需會議、事先通知和表決而採取，如果書面同意或電子傳輸闡明瞭所採取的行動，應由流通股持有人簽署或通過電子郵件發送，其票數不少於在為此目的召開的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。

第三條
個導演

第1節權力。公司的業務由董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，並作出所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規、公司註冊證書或本章程指示或要求由股東行使或作出的。董事會可在不牴觸公司註冊證書或本附例或適用法律的情況下，採納其認為適合舉行會議及管理本公司的規則及規例。

第2節.數量、資格、任期。董事會應由一名或多名成員組成。董事人數最初應由發起人確定，其後可由董事會或股東決議不時更改。董事不必是特拉華州的居民，也不必是公司的股東。董事應在股東周年大會上選舉產生，每名當選的董事將任職至下一屆年度會議，直至其繼任者當選並具備資格為止。

第3款.空缺。因董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位，可由現任董事的過半數填補，儘管不足法定人數，如此選出的董事應任職至下一次年度選舉，並直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。因股東罷免董事而產生的空缺可由股東填補。

第4節會議地點。理事會的定期會議或特別會議可在特拉華州境內或境外舉行。

第五節第一次會議。每個新當選的董事會的第一次會議應緊隨股東周年大會之後並在股東周年大會的地點舉行，新當選的董事無需就該會議發出其他通知即可合法組成會議，但應達到法定人數，或可在全體董事書面同意後確定的地點和時間召開會議。

第六節定期會議。董事會可在董事會決定的時間和地點舉行董事會例會，通知或不通知董事會。

第七節特別會議。董事會特別會議可以由董事長或總裁召集，也可以按照法定人數召開。董事會所有特別會議的時間及地點通知應於會議日期及時間前至少24小時，於正常營業時間內，以口頭或書面方式發出，包括語音訊息系統或旨在記錄及傳達訊息、傳真、電報或電傳的其他系統或技術，或以電子郵件或其他電子方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三天以預付費用的頭等郵件發送。

第8節.通知；棄權。董事出席任何會議應構成放棄對該會議的通知，除非董事出席該會議的明確目的是反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。董事會任何例會或特別會議的通知或放棄通知，均無須列明於董事會任何例會或特別會議上處理的事務或目的。

第9節法定人數。除非法律、公司註冊證書或本附例要求更多的董事，否則當時在任的董事的多數即構成處理業務的法定人數。如出席任何董事會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至達到法定人數為止。

第10節.不開會就採取行動。任何要求或允許在董事會議上採取的行動，如果書面或電子傳輸的同意應由所有有權就其主題事項投票的董事簽署，則可在沒有會議的情況下采取。此外，在特拉華州《公司法》允許的情況下，董事會會議可通過電話會議或語音通信方式舉行。

第11節行動。除法律或公司註冊證書或本附例另有規定外，如有法定人數，任何行動均需獲得董事會多數成員的贊成票。

第12節罷免董事任何董事可在任何時間，不論是否有理由，由有權就該等股份投票的多數已發行股份持有人採取行動，或在該等股份持有人的會議上，或在法律允許的情況下，無須經其書面同意而召開會議。

第四條
委員會

第一節執行委員會。董事會可通過全體董事會過半數通過的決議，指定一名或多名執行委員會成員或候補執行委員會成員。

第2節執行委員會的權力和權力執行委員會在董事會會議之間擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，包括授權購買股票的權利，但執行委員會在以下方面無權行使：修訂公司註冊證書；通過合併或合併協議；向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產；建議股東解散公司或撤銷解散；修訂公司章程或授權宣佈派息。

第三節其他委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議指定一個或多個其他委員會，除法律另有規定外，每個委員會應具有董事會指定該委員會的決議中規定的董事會授權。除非董事會另有規定，否則該委員會全體成員的過半數成員可決定其行動並確定會議的時間和地點。董事會有權隨時更改任何該等委員會的成員、填補該等委員會的所有空缺及解散任何該等委員會，不論是否有理由。

第4節.程序；會議；會議法定人數執行委員會或董事會任何其他委員會的例會可按其過半數成員通過的決議案所定的時間及地點舉行，毋須另行通知。執行委員會或董事會任何其他委員會的特別會議應應執行委員會或董事會任何成員的要求召開。在適用範圍內，本附例第III條有關適用於董事會會議的通知、法定人數及表決規定的條文將適用於執行委員會或董事會任何其他委員會的會議。執行委員會和董事會其他各委員會應保存會議記錄，並在董事會下次會議之前或會議上向董事會傳閲該等會議記錄的摘要。

第五條
軍官

第一節編號。董事會在每次年度股東大會後的第一次會議上應選出一名或多名首席執行官和一名祕書，他們都不需要是董事會成員。董事會可委任其認為必要的其他高級職員及代理人，此等高級職員及代理人的任期條款由董事會不時釐定，並須行使董事會不時釐定的權力及履行董事會不時決定的職責。同一個人可以擔任兩個或兩個以上的職位。

第二節薪酬。公司所有高級職員的薪金或其他報酬由董事會確定。任何人員不得因自己也是董事用户而不能領取工資或其他報酬。

第三節：任期；撤換；空缺。公司的高級職員應任職至其繼任者選出並符合資格為止。任何高級職員均可在任何時間，不論是否有理由，經全體董事會過半數的贊成票予以免職。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。

第4款主席。如選出主席，則主席應主持董事會的所有會議。

第5節。首席執行官官員。在主席缺席的情況下，首席執行官將主持股東和董事會的所有會議，應全面監督公司的業務，並應確保董事會的所有指示和決議付諸實施。

第六節總裁。總裁在行政總裁缺席或喪失工作能力時，履行行政總裁的職責及行使行政總裁的權力，並執行董事會不時規定的其他職責及行使董事會不時規定的其他權力。

總裁副董事長。總裁副董事長在首席執行官缺席或喪失行為能力的情況下，履行首席執行官的職責和行使其權力，並履行董事會可能不時規定的其他職責和行使董事會可能不時規定的其他權力。在首席執行官和總裁副董事長缺席或喪失行為能力的情況下，總裁副董事長應當履行首席執行官的職責和行使其權力，並履行董事會不時規定的其他職責和行使董事會可能不時規定的其他權力。如總裁副總裁超過一人，則各副總裁應按董事會決定的順序，在行政總裁及總裁副總裁不在或不能的情況下履行有關職責及行使該等權力。

祕書應出席董事會的所有會議和股東的所有會議，並將公司和董事會的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊中。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會或行政總裁所規定的其他職責，祕書須在其監督下行事。祕書須保管法團的法團印章，而祕書或助理祕書有權在要求蓋上該印章的文書上加蓋該印章，而蓋上該印章後，可由祕書籤署或由該助理祕書籤署核籤。董事會可授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由其簽字證明加蓋印章。

第9節助理祕書助理祕書(如有一名助理祕書)或助理祕書(如有多於一名助理祕書)按董事會所決定的次序，在祕書缺席或無行為能力的情況下，執行祕書的職責和行使祕書的權力，並須履行董事會不時訂明的其他職責和行使董事會不時訂明的權力。

第10節。首席財務官。首席財務官應履行該職位常見的所有職責(包括但不限於，公司資金和證券的保管和託管，公司資金和證券可能不時落入首席財務官手中，以及將公司資金存入董事會、首席執行官或總裁授權的銀行或信託公司)。

財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的付款憑證，並應在公司例會上，或在董事會要求時，向董事長、首席執行官和董事會提交公司所有交易和財務狀況的賬目。

第12節助理司庫。助理司庫(如有一位助理司庫)或助理司庫(如有多於一位助理司庫)按董事會決定的次序，在司庫缺席或喪失行為能力的情況下，執行司庫的職責及行使司庫的權力，並須履行董事會不時規定的其他職責及行使董事會不時規定的其他權力。

第六條
股本

第1節表格公司股本中的股份應由董事會批准的形式的證書代表，並由公司首席執行官總裁或副總裁、公司財務主管或助理司庫或公司祕書或助理祕書籤署，並可以加蓋公司印章或傳真。

第二節.證書丟失和銷燬。董事會可指示簽發一份新的證書，以取代該公司此前簽發的據稱已遺失或銷燬的證書。董事會在授權簽發新證書時，可酌情規定其認為合宜的條款及條件，並可要求作出其認為足夠的賠償，以保障公司免受因任何被指為遺失或損毀的證書而向其提出的任何索償，作為簽發新證書的先決條件。

第3款. 股份轉讓。在向公司或公司的轉讓代理人提交代表正式背書的股票的證書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據後，應向有權獲得該證書的人發出新證書，舊證書應予註銷，交易記錄在公司的賬簿上。

第七條
賠償

第1節.(A)除本節(D)段的規定另有規定外，公司應賠償任何曾經或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求作為公司要求服務的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查 (由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，或因該人是或曾經是公司的一方或被威脅成為公司的一方的人，應公司賠償的人。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人，如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該等行為是違法的，則該僱員或代理人不得因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。通過判決、命令、和解、定罪或在抗辯或同等條件下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，且該人合理地相信符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信此類行為是非法的。

(B)除本節(D)項的規定另有規定外，凡任何人曾經或現在是公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅成為公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，公司有權因該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合營企業的高級職員、僱員或代理人而服務於，公司應對該人予以賠償。信託或其他企業，用於支付該人實際和合理地因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而產生的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以該人合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，但不得就任何索賠作出賠償。關於該人應被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。

(c)如果公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人在本節第（a）款和（b）款中提到的任何訴訟、訴訟或程序中，或在為其中的任何索賠、問題或事項辯護中，公司應就其實際和合理地招致的費用（包括律師費）向其作出賠償。

(D)根據本節(A)和(B)款進行的任何賠償(除非法院下令)，應僅由公司在特定案件中經授權確定在此情況下對董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償是適當的，因為他已達到本節(A)和(B)款規定的適用行為標準。有關決定應由(1)董事會以不屬該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事組成的法定人數的多數票作出，或(2)如未能達到該法定人數，或(即使可取得的無利害關係董事的法定人數)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(3)由股東作出。

(E)董事、高級職員、僱員或代理人因就民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的費用可由公司在收到該董事或其代表作出的承諾後提前支付或在最終確定他無權根據本節授權獲得公司賠償的情況下償還上述款項。其他僱員及代理人所產生的開支可按董事會認為適當的條款及條件(如有)支付。

(F)根據本節其他各款規定或授予的賠償和墊付費用不應限制公司提供法律允許的任何其他賠償或墊付費用，也不應被視為排他性尋求賠償或墊付開支的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是以該人的正式身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動。

(g) 公司可以代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或曾經應公司的要求擔任另一個公司、合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，就他以任何此類身份提出的和承擔的任何責任，或因其身份而產生，不論公司是否有權就本條條款下的此類責任向其彌償。

(h)為本條之目的，所指的"公司"除所產生的公司外，還應包括任何組成公司（包括一個組成部分的任何組成部分）被吸收在合併或合併中，如果其獨立存在繼續存在，則有權力和授權對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何人是或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或曾經應該組成公司的請求擔任另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，根據本條的規定，就所產生的或尚存的法團而言，應處於與如果該組成法團繼續獨立存在，他就該組成法團而言會處於相同的地位。

(i)為本節的目的，提及"其他企業"應包括員工福利計劃；提及"罰款" 應包括就員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；"應公司請求服務"的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，該服務將職責強加給，或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人就任何僱員福利計劃、其參與者或受益人提供的服務；一個人真誠地行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與人和受益人的利益的方式行事，應被視為以某種方式行事"不違背公司的最大利益"，如本節所述。

(J)除經授權或董事會批准另有規定外，本節規定或依據本節給予的費用的賠償和預支應繼續適用於已不再是公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，並應確保該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第八條
總則

第1節支票。公司的所有支票或索要款項和票據應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他一名或多名人員簽署。

第二節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議決定，並可由董事會決議更改。

第3款.印公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和"公司印章，特拉華州"字樣。印章的使用方式可安排蓋印或貼上印章或複製印章，或以任何方式複製印章。

第九條
修改

SECTION 1. These by-laws may be altered, amended, supplemented or repealed or new by-laws may be adopted (a) at any regular or special meeting of stockholders at which a quorum is present or represented, by the affirmative vote of the holders of a majority of the shares entitled to vote, provided notice of the proposed alteration, amendment or repeal be contained in the notice of such meeting, or (b) by a resolution adopted by a majority of the whole Board at any regular or special meeting of the Board. The stockholders shall have authority to change or repeal any by-laws adopted by the directors.