附件3.4

附例
共個
Plutonian收購公司

第一條辦公室

第1款.校長辦公室。法團的註冊辦事處應位於公司註冊證書中不時提供的地方。

第2款.其他辦公室。公司還可以在特拉華州內外的其他地方設立辦事處，由董事會（ “董事會”）不時決定或公司業務可能需要。

第二條
股東

第1節.年度會議。公司股東年度會議應全部或部分通過遠程通信或在特拉華州境內或以外的地點舉行，日期和時間由董事會決定，並應在會議通知中指定的日期和時間舉行。

第二節特別會議。股東為任何目的召開的特別會議，除法規或公司註冊證書另有規定外，可全部或部分通過遠程通信或在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，並可由董事會決議或由總裁或持有不少於全部有權在會議上投票的股份的四分之一的股東召開。

第3款.會議通知和目的。書面或印刷的會議通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，説明召開會議的目的，如果是以遠程通信方式舉行的會議，應在會議日期前不少於10天，也不超過60天，親自或以電報方式送達，傳真或電報或其他電子方式由首席執行官、祕書或召集會議的人，或在其指示下，向有權在該會議上投票的每一位記錄在案的股東。此類通知應視為在收到時，如果以電報、電傳、傳真或電報或其他電子方式，則視為在發送時發出。

第4款.法定人數已發行和發行在外並有權投票的大多數股份持有人，親自或由代理人代表，應構成所有處理事務的股東會議的法定人數，除非法規或公司註冊證書另有規定。但是，如果沒有法定人數出席或代表出席任何股東會議，親自出席或代表出席的股東應有權不時將會議延期，不經通知（會議上的公告除外），直至出席或代表出席會議達到法定人數為止。在出席或代表出席法定人數的續會上，可處理原應在會議上處理的任何事務。

第5款.投票過程。如果出席或代表達到法定人數，則出席或代表出席會議的多數股票（以投票、委託或電子投票方式）的贊成票應為股東的行為，除非法律、公司註冊證書或本章程要求投更多數量的股票。每一股有表決權的流通股，應有權就提交股東會議表決的每一事項投一票。股東可以親自投票，也可以通過股東或其正式授權的代理人簽署的書面代理人投票，也可以通過電子投票方式投票，從而可以確定投票是由股東或代理人授權的。任何委託書的期限、有效性和可撤銷性均應根據特拉華州《一般公司法》確定。

第6款.股東的書面同意，無需召開會議。當要求或允許股東以表決方式採取任何行動時，可以在不召開會議的情況下，無需事先通知和不經表決的情況下采取此類行動，如果是書面同意或電子傳輸，説明所採取的行動，由擁有不少於最低票數的流通股持有人簽署或通過電子郵件發送，有必要在為此目的召開的會議上授權或採取這種行動。

第三條
個導演

第1節權力。公司的業務由董事會管理，董事會可以行使公司的所有權力，從事法規、公司註冊證書或本章程指示或要求股東行使或作出的一切合法行為和事情。董事會可採用其認為與《公司註冊證書》或本章程或適用法律相牴觸的規則和條例，以進行董事會會議和管理公司。

第2節.數量、資格、任期。董事會由一名或多名成員組成。董事人數最初由發起人確定，之後可通過董事會或股東的決議隨時改變。董事不必是特拉華州的居民，也不必是公司的股東。董事應在股東周年大會上選舉產生，當選的每名董事將任職至下一屆年度會議，直至其繼任者當選並具備資格為止。

第3款.空缺。因董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位，可由現任董事的過半數填補，儘管不足法定人數，如此選出的董事應任職至下一次年度選舉，並直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。因股東罷免董事而產生的空缺可由股東填補。

第4款.會議地點。董事會定期或特別會議可在特拉華州境內或境外舉行。

第5款.第一次會議每個新當選的董事會的第一次會議應在股東年度會議之後立即舉行，並且無需向新當選的董事發出關於此類會議的其他通知，以合法地組成會議，前提是出席人數應達到法定人數，或可在經全體董事書面同意確定的地點和時間召開。

第6款.定期會議。董事會定期會議可在發出通知或不發出通知的情況下舉行，時間和地點由董事會不時決定。

第7節特別會議。董事會特別會議可由首席執行官或法定人數的董事人數召集。每次特別會議的通知，如郵寄，應在會議召開日期前至少十天或六十天發送給每位董事。

第8款.通知；棄權。董事出席任何會議應構成對該會議通知的放棄，除非董事出席會議的明確目的是反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。在董事會的任何定期或特別會議上處理的事務或其目的都無需在此類會議的通知或豁免通知中指明。

第9款.法定人數當時在職董事的三分之二構成處理事務的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本章程要求有更大人數。如果出席任何董事會議的法定人數不足，出席會議的董事可不時將會議延期，除會議上的公告外，不另行通知，直至達到法定人數。

第10款.沒有會議的行動。董事會會議上要求或允許採取的任何行動可在不召開會議的情況下采取，條件是所有有權就其主題事項投票的董事簽署書面或電子傳輸的同意。此外，董事會會議可通過電話會議或特拉華州《普通公司法》允許的語音通信方式舉行。

第11小節.行動上除法律或公司註冊證書或本章程另有規定外，如果達到法定人數，則任何行動都需要董事會多數成員的贊成票。

第12條董事的罷免。任何董事均可隨時因或無故因任何原因而被罷免，可在該等股份持有人的會議上或在法律允許的情況下不召開會議經其書面同意而罷免。

第四條
委員會

第1款.執行委員會。董事會可通過全體董事會過半數通過的決議，指定一名或多名成員組成執行委員會的成員或候補成員。

第2款.執行委員會的權力和權限。執行委員會應擁有並可在董事會會議閉會期間行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，包括授權購買股票的權利，但執行委員會在修改公司註冊證書方面沒有這種權力或授權；通過合併或合併協議；向股東建議出售、租賃或交換公司全部或幾乎全部的財產和資產；向股東建議解散公司或撤銷解散，或修訂法團的附例或授權宣派股息。

第3款.其他委員會。董事會可通過全體董事會過半數通過的決議，指定一個或多個其他委員會，除法律另有規定外，每個委員會應具有董事會指定該委員會的決議中規定的董事會授權。委員會全體成員的過半數可決定其行動並確定其會議的時間和地點，除非董事會另有規定。董事會有權在任何時候改變任何該等委員會的成員、填補任何該等委員會的所有空缺和解散任何該等委員會，不論有無因由。

第4款.程序；會議；法定人數。執行委員會或董事會任何其他委員會的定期會議（無需通知）可在其過半數成員通過的決議所確定的時間和地點舉行。執行委員會或董事會任何其他委員會的特別會議應任何成員的要求召開。在適用的情況下，本章程第三條關於通知、法定人數和表決要求的規定適用於董事會會議，應適用於執行委員會或董事會任何其他委員會的會議。執行委員會和董事會其他各委員會應保留其議事記錄的書面記錄，並在或董事會下次會議之前向董事會分發該書面記錄的摘要。

第五條
軍官

第1款. number. 董事會應在每次股東年會後的第一次會議上選出一名或多名首席執行官和一名祕書，其中不需要是董事會成員。董事會還可以從董事、一名或多名執行副總裁、一名或多名副總裁、助理祕書、財務主管和助理財務主管中選出一名主席。董事會可任命其認為必要的其他高級人員和代理人，其任職期限應按董事會不時決定的時間和行使的權力和履行的職責由董事會不時決定。同一人可以擔任兩個或多個職務。

第2款.賠償公司所有高級職員的薪金或其他報酬由董事會確定。任何高級職員不得因他或她同時擔任董事而被阻止領取薪金或其他補償。

第3款.任期；離職；空缺。公司的高級職員應任職到其繼任者被選出並符合資格為止。任何高級管理人員均可在任何時候被免職，無論有無理由，都可以通過全體董事會成員的多數票予以免職。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。

第4款.董事長董事長應主持董事會的所有會議。

第5款.首席執行官首席執行官應主持所有股東和董事會會議，在董事長缺席的情況下，應對公司的業務進行全面監督，並應確保董事會的所有指示和決議得到執行。

第6款.副總統在首席執行官缺席或無行為能力的情況下，副總裁應履行首席執行官的職責和行使其權力，並應履行董事會不時規定的其他職責和行使其權力。在首席執行官和副總裁缺席或無行為能力的情況下，副總裁應履行首席執行官的職責和行使其權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和其他權力。如果副總裁超過一名，則副總裁應在首席執行官和副總裁缺席或無行為能力的情況下，按照董事會確定的順序履行這些職責和行使這些權力。

第7節書記祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將公司和董事會會議的所有程序記錄在為此目的保存的一本簿中。他應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會或首席執行官可能規定的其他職責，他應受其監督。他須保管法團的法團印章，他或助理祕書應有權將該印章加蓋在要求加蓋的文書上，當如此加蓋時，該印章可由他或該助理祕書的簽名證明。董事會可授予任何其他高級人員蓋上公司印章並以其簽名證明蓋章的一般授權。

第8款.助理國務卿助理祕書，如果有一名或多於一名，則按董事會決定的順序，在祕書缺席或無行為能力的情況下，應履行祕書的職責和行使祕書的權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。

第9款.司庫。財務主管應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收支賬目，並應將所有款項和其他有價值物品以公司名義和貸方存放在董事會可能指定的保管機構。他應根據董事會的命令支付公司的資金，為這種支付採取適當的憑單，並應在董事會的定期會議上或在董事會要求時，向董事長、首席執行官和董事會提交他作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況的賬目。

第10款.助理司庫助理司庫（如有一名，或多於一名）按董事會決定的順序，在司庫缺席或無行為能力的情況下，應履行司庫的職責和行使司庫的權力，並應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。

第六條
股本

第1款. form.公司股本的股份應以經董事會批准的形式的證書表示，並由公司首席執行官、副總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署，並可蓋上法團的印章或其複製件。

第2款.丟失和銷燬證書。董事會可指示簽發新證書，以代替公司簽發的任何證書，聲稱已遺失或損毀。在授權發行新證書時，董事會可酌情決定並作為發行新證書的先決條件，規定其認為合適的條款和條件，並可要求其認為適當的賠償，以保護公司免受因任何聲稱丟失或銷燬的此類證書而對其提出的任何索賠。

第3款. 股份轉讓。在向公司或公司的轉讓代理人提交代表正式背書的股票的證書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據後，應向有權獲得該證書的人發出新證書，舊證書應予註銷，交易記錄在公司的賬簿上。

第七條
賠償

SECTION 1. (a) The Corporation shall indemnify, subject to the requirements of subsection (d) of this Section, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (other than an action by or in the right of the Corporation), by reason of the fact that he is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation, or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against expenses (including attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by him in connection with such action, suit or proceeding if he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation and, with respect to any criminal action or proceeding, had no reason-able cause to believe his conduct was unlawful. The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and in a manner which he reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation and, with respect to any criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe that his conduct was unlawful.

(b) The Corporation shall indemnify, subject to the requirements of subsection (d) of this Section, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending or completed action or suit by or in the right of the Corporation to procure a judgment in its favor by reason of the fact that he is or was a director, officer, employee or agent of the Corporation or is or was serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against expenses (including attorneys’ fees) actually and reasonably incurred by him in connection with the defense or settlement of such action or suit if he acted in good faith and in a manner he reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Corporation and except that no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as to which such person shall have been adjudged to be liable to the Corporation unless and only to the extent that the Court of Chancery of the State of Delaware or the court in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled to indemnity for such expenses which the Court of Chancery of the State of Delaware or such other court shall deem proper.

(c)如果公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人在本節第（a）款和（b）款中提到的任何訴訟、訴訟或程序中，或在為其中的任何索賠、問題或事項辯護中，公司應就其實際和合理地招致的費用（包括律師費）向其作出賠償。

(d)本節（a）和（b）款下的任何賠償（除非法院下令）應由公司在特定情況下根據授權作出，確定董事、高級管理人員、僱員或代理人的賠償是適當的，因為他符合本節（a）和（b）款規定的適用行為標準。此類決定應由（1）由董事會以法定人數的多數票作出，該法定人數由非此類訴訟、訴訟或程序當事人組成，或（2）如果無法獲得法定人數，或即使獲得法定人數的無利害關係董事如此指示，由獨立法律顧問在書面意見中作出，或（3）股東。

(e)董事、高級管理人員、僱員或代理人為民事或刑事訴訟、訴訟或程序辯護而發生的費用可由公司支付在此類訴訟的最終處置之前，在收到該董事或其代表的承諾後提起的訴訟或程序如果最終確定其無權按照本條授權獲得公司的賠償，則應償還該筆款項。其他僱員和代理人發生的此類費用可按照董事會認為適當的條款和條件（如有）支付。

(f)本節其他小節提供或根據其他小節授予的補償和預付費用不應限制公司提供法律允許的任何其他補償或預付費用，也不應被視為排除尋求補償或預付費用的人根據任何附例、協議，股東或無利害關係的董事或其他方面的投票，無論是在擔任該職務時，都是以其官方身份行事，還是以其他身份行事。

(g) 公司可以代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或曾經應公司的要求擔任另一個公司、合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，就他以任何此類身份提出的和承擔的任何責任，或因其身份而產生，不論公司是否有權就本條條款下的此類責任向其彌償。

(h)為本條之目的，所指的"公司"除所產生的公司外，還應包括任何組成公司（包括一個組成部分的任何組成部分）被吸收在合併或合併中，如果其獨立存在繼續存在，則有權力和授權對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，因此，任何人是或曾經是該組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或曾經應該組成公司的請求擔任另一個公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，根據本條的規定，就所產生的或尚存的法團而言，應處於與如果該組成法團繼續獨立存在，他就該組成法團而言會處於相同的地位。

(i)為本節的目的，提及"其他企業"應包括員工福利計劃；提及"罰款" 應包括就員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；"應公司請求服務"的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，該服務將職責強加給，或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人就任何僱員福利計劃、其參與者或受益人提供的服務；一個人真誠地行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與人和受益人的利益的方式行事，應被視為以某種方式行事"不違背公司的最大利益"，如本節所述。

(j)除非經董事會授權或批准，否則本節規定的補償和預付費用應繼續適用於已不再擔任公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的人員，並應符合該人員的繼承人、執行人和管理人的利益。

第八條
總則

第1款.檢查. 公司的所有支票或收款要求和票據應由董事會不時指定的高級職員或其他人員簽署。

第2款.財年董事會應當按照董事會的決議決定和變更。

第3款.印公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和"公司印章，特拉華州"字樣。印章的使用方式可安排蓋印或貼上印章或複製印章，或以任何方式複製印章。

第九條
修改

SECTION 1. These by-laws may be altered, amended, supplemented or repealed or new by-laws may be adopted (a) at any regular or special meeting of stockholders at which a quorum is present or represented, by the affirmative vote of the holders of a majority of the shares entitled to vote, provided notice of the proposed alteration, amendment or repeal be contained in the notice of such meeting, or (b) by a resolution adopted by a majority of the whole Board of Directors at any regular or special meeting of the Board. The stockholders shall have authority to change or repeal any by-laws adopted by the directors.