附件3.3

修訂和重述公司註冊證書
共 個
Plutonian Acquisition Corp.

根據《憲法》第242條和第245條
特拉華州一般公司法

Plutonian Acquisition Corp.是一家根據特拉華州法律存在的公司，其首席執行官特此證明如下：

1.公司名稱為Plutonian Acquisition Corp.

2.公司的註冊證書於2021年3月11日提交給特拉華州州務卿辦公室，更改總股本的修正案證書於2022年9月28日提交給特拉華州州務卿辦公室。

3.本修訂及重訂的公司註冊證書重述、整合及修訂本公司註冊證書。

4.根據特拉華州《公司法》第141(F)條、第228條、第242條和第245條的適用條款，經公司董事和股東的書面同意，正式通過了這份修訂和重新發布的公司註冊證書。DGCL“)。

5.現將公司的公司註冊證書全文修改並重述如下：

第一：公司名稱為Plutonian Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)。

第二： 公司的註冊辦事處將設在特拉華州紐卡斯爾縣米德爾敦市布羅德街651N號201室，郵編19709。其在該地址的註冊代理的名稱為LegalincCorporation Services Inc.。

第三：公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。

第四：註冊公司的名稱和郵寄地址為：洛維特·多布森，郵編：17350州立公路249#220，休斯頓，郵編：77064。

第五：公司有權發行的股份總數為15,000,000股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)。 普通股持有人獨佔所有投票權，普通股每股享有一票投票權。

第六條：本條第六條自本公司註冊證書提交之日起至任何“企業合併”(定義見下文)完成時終止。“業務合併”是指涉及本公司和一個或多個業務或實體(“目標業務”)的任何合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併，或達成使本公司對此類目標業務擁有控制權的合同安排。如果本公司隨後在全國證券交易所上市，則目標業務的公平市場價值至少等於信託賬户餘額(定義如下)的80%，減去任何遞延承銷佣金和應支付的利息。 在簽署關於初始業務合併的最終協議時。“首次公開招股股份”指根據本公司首次公開發售(“首次公開招股”)向證券交易委員會(“證監會”)提交的S-1表格登記聲明(“註冊聲明”)所出售的股份。

答：在完成業務合併之前，本公司應(I)根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)頒佈的代理規則，將任何業務合併提交其普通股持有人批准(“委託書徵集”)，或(Ii)向其IPO股票持有人提供以要約收購方式向本公司出售其股份的機會(“要約收購”)。任何投標要約將按照委員會的投標要約規則進行，公司將在完成業務合併之前向委員會提交投標要約文件，其中 文件將包括與委員會委託書規則所要求的關於業務合併和任何轉換或贖回權利的基本相同的財務和其他信息。

B.如果公司就企業合併進行代理徵集，則只有在出席或代表出席並有權在會議上投票批准企業合併的普通股流通股佔多數的情況下，公司才會完成業務合併 。

C.如果公司完成企業合併或公司舉行股東投票修改其公司註冊證書，任何(I)投票批准該企業合併或修改公司註冊證書的IPO股票持有人，無論該 持有人投票贊成或反對該企業合併或修改，並遵循代理材料中包含的程序 完善持有人將其IPO股票轉換為現金的權利(如果有)，或(Ii)按要約收購材料所述認購持有人的首次公開招股 股份，因此有權收取換股價格(定義見下文)，以換取持有人的首次公開招股股份。在完成業務合併或向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案後，公司應立即將該等股票轉換為現金，每股價格為 ，該價格等於以下所確定的商數：(I)信託賬户中當時持有的金額(定義如下)加上賺取的利息，減去為支付此類資金所欠但尚未支付的所得税而釋放的任何利息，計算日期為完成業務合併或提交修正案(視情況而定)前兩個工作日，除以(Ii)當時已發行的首次公開發售股份總數(該價格稱為“換股價格”)。“信託賬户”是指公司在完成首次公開募股時設立的信託賬户，存入註冊説明書中規定的金額 。儘管有上述規定，如本公司尋求股東批准一項業務合併，而並無根據要約收購規則就其業務合併進行 轉換，則IPO股份持有人連同其或與其一致行動或作為“集團”(屬交易所法案第13(D)(3)(Br)條所指)的任何其他人士的任何 聯營公司(“集團”)，將被限制就建議的業務合併 就建議的業務合併要求轉換20.0%或以上的IPO股份。因此，該股東或與該股東一致行動或作為一個擁有超過20.0%或以上IPO股份的集團的任何其他人士實益擁有的所有IPO股份將在以股東名義完成該等業務合併後保持流通 ，且不會轉換。

D.公司不會完成任何業務合併，除非完成該業務合併後其有形資產淨值至少達到5,000,001美元。

E.如果本公司未能在(I)首次公開招股完成後九個月或(Ii)首次公開招股完成起計9個月內完成業務合併，或(Ii)在首次公開招股完成後最多18個月 本公司選擇延長完成業務合併的時間至完成首次公開招股後的18個月內 將165,000美元(或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為189,750美元)存入信託賬户，每次延期1個月，並根據投資管理信託的條款， 本公司與大陸股票轉讓信託公司之間的協議(在任何情況下，此日期稱為“終止日期”)，則本公司應(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理範圍內儘快贖回100%IPO股份，但此後不超過十個工作日，以每股贖回價格贖回100%的IPO股份(此贖回將完全消除持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，受適用法律約束)，以及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快贖回。 經本公司當時的股東批准，並符合DGCL的要求，包括董事會根據DGCL第275(A)條通過決議，認為解散本公司是可取的，以及 根據DGCL第275(A)條規定的通知，解散和清算本公司對其剩餘股東的淨資產餘額，作為本公司解散和清算計劃的一部分。但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守公司在《公司條例》下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託賬户的按比例份額加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，而該資金以前並未釋放給公司繳納税款，除以 當時已發行的IPO股票總數。

F.首次公開募股股份持有人只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得分派：(I)該持有人要求按照上文第(Br)段C段的規定轉換其股份，或(Ii)本公司在終止日期前仍未完成上文第(Br)段所述的業務合併。在任何其他情況下，IPO股份持有人不得對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

G.除IPO股票外，在企業合併前，董事會不得發行以任何方式參與或以其他方式享有信託賬户中任何收益或與企業合併的普通股同一類別投票的任何證券。

H.除非本公司完成第六條允許的初始業務合併，否則本公司不得完成任何其他業務合併交易，無論是通過合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併、交易或其他方式。本公司不得與與本公司任何高級管理人員、董事或保薦人有關聯的實體完成業務合併，除非本公司已從獨立的投資銀行或其他通常從財務角度對本公司提出估值意見的獨立實體獲得意見， 且本公司的大多數公正的獨立董事批准 此類業務合併。

一.如果對第六條第(I)款作出任何修改，將改變本公司關於初始業務合併的IPO股份轉換的義務的實質或時間，或者如果公司在終止日期前尚未完成初始業務合併，則公司有義務贖回100%的IPO股份，或者(Ii)關於第六條中關於股東權利或業務合併前活動的任何其他規定，IPO股份持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准後贖回其IPO股份 按C段規定的每股價格計算。

第七條：為公司業務的管理和事務的處理，以及對公司及其董事和股東的權力的進一步定義、限制和管理，增加了以下規定：

A.除非公司章程有此規定，否則董事選舉不必以投票方式進行。

B.董事會有權按照公司章程的規定製定、更改、修改、更改、增加或廢除公司章程，而無需股東同意或表決。

C.董事可酌情將任何合同或行為提交任何股東年度會議或為審議此類行為或合同而召開的任何股東會議上批准或批准。任何合約或行為，如須由持有本公司過半數股份的股東投票批准或批准，並由本人或受委代表出席該會議並有權 投票(但須有合法法定人數的股東親自出席或由受委代表出席)，則對本公司及所有股東均同樣有效及具約束力，猶如該合約或行為已獲本公司每名股東批准或批准一樣， 不論該合約或行為是否會因董事利益或任何其他原因而受到法律攻擊。

D.除上文或法規明確授予董事的權力和授權外，董事在此獲授權行使本公司可行使或作出的所有權力及作出所有該等行為及事情；但須受特拉華州法規、本修訂及重新修訂的公司註冊證書及股東不時訂立的任何附例的規限；但如此訂立的任何附例均不會令董事先前的任何行為失效，而該等附例若非訂立該等附例則屬有效。

E.任何或所有董事可在任何時候被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時所有已發行股本中有權在董事選舉中投票的超過60%投票權的持有者投贊成票的情況下才可罷免。

F.在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於公司或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用將與他們在本修訂和重新發布的公司證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且公司放棄任何公司董事或高級管理人員將向公司提供他或她可能知道的任何此類公司機會的期望，除非，公司機會理論僅適用於僅以董事或公司高管身份向公司任何董事或高管提供的公司機會，且(I)此類機會是公司在法律上 允許進行的，且在其他方面對公司來説是合理的，以及(Ii)允許董事或高管 在不違反任何法律義務的情況下將機會轉介給公司。

第八名：

答：公司的董事不應因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為或不作為 ；(Ii)非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為；(Iii)違反《董事條例》第174條規定的責任；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。如果修改《董事條例》以授權公司採取行動， 進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應經修訂後的《公司條例》取消或限制在《條例》允許的最大範圍內。公司股東 對本條款A的任何廢除或修改不應對公司董事在廢除或修改之前發生的事件的任何權利或保護造成不利影響。

B.公司應在經不時修訂的《公司通則》第145條允許的範圍內，對其可能予以賠償的所有人員進行賠償。 高管或董事有權獲得本協議項下賠償的任何民事、刑事、行政或調查性訴訟、訴訟或訴訟所產生的費用(包括律師費)，應由公司在訴訟最終處理之前支付。在收到由該董事或其代表作出的承諾後，即可提起訴訟或提起訴訟，如果最終確定他無權獲得本公司授權的賠償，應立即償還該筆款項。

C.儘管有本第八條的前述規定 ，公司高管和董事提出的任何索賠不適用於賠償或預支費用，以彌補該等個人因同意向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務而蒙受的任何損失，如註冊聲明中所述，這些企業或供應商或其他實體因公司提供或簽約向公司提供的服務或向公司銷售的產品而被拖欠款項。

第九條：

答：除非本公司以 書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (Ii)聲稱本公司任何董事、高管或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)針對本公司、其董事、根據DGCL或本修訂及重訂的公司註冊證書或附例的任何條文而產生的高級職員或僱員，或 (Iv)任何向本公司、其董事、高級職員或僱員提出受內務原則管限的索償的訴訟， 上述第(I)至(Iv)項除外，(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管轄權管轄的申索(而該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，而該申索是歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權的 ，或該法院對該等申索並無標的司法管轄權；及。(B)根據經修訂的《1933年交易法》或《證券法》而產生的任何訴訟或申索。

B.如果屬於本條第九條A款範圍內的標的物的任何訴訟是以任何股東的名義提交給特拉華州境內法院以外的法院的(“外國訴訟”)，

第十條：每當本公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的債權人之間提出妥協或安排時，特拉華州內任何具有公平管轄權的法院可應本公司或其任何債權人或股東的簡易申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291節為本公司指定的任何一名或多名接管人的申請，或應受託人申請解散或根據《特拉華州法典》第8標題第279節為本公司指定的任何一名或多名接管人的申請，命令本公司的債權人或債權人類別及/或股東(視屬何情況而定)按上述法院指示的方式召開會議。如果代表本公司債權人或債權人類別價值的四分之三的多數和/或本公司的股東或 類股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排以及作為該妥協或安排的結果而對本公司進行的任何重組，則上述妥協或安排以及所述重組，如果經法院批准，應對本公司的所有債權人或類別債權人，和/或對本公司的所有股東或類別股東具有約束力。視屬何情況而定，亦適用於本公司。

茲證明，本公司已安排由其行政總裁吳偉光簽署此修訂及重新簽署的公司註冊證書，日期為[*], 2022.

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