附件1.1

Plutonian收購公司

承銷協議

[__], 2022

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

麥迪遜大道590號，39樓

紐約州紐約市，郵編：10022

作為承銷商的代表

名列於本條例附表A

女士們、先生們：

Plutonian Acquisition Corp. a特拉華公司（The Delaware Corporation）公司），特此確認其與Benchmark Investments，LLC（代表”），作為本協議附表A中所列的幾家承銷商的代表 （承銷商或個別承銷商承銷商“)，詳情如下：

1.購買 和出售證券。

1.1.固定 證券。

1.1.1.固定單位的採購 。根據本協議所載的聲明和保證，但受本協議所載條款和條件的約束， 本公司同意單獨而非共同發行和銷售給幾個承銷商，並且承銷商同意 從本公司單獨而非共同購買總計5，000，000個單位（"公司單位"），以每單位9.55美元的購買價格（扣除折****r}和佣金，包括下文第1.3節所述的遞延承銷佣金）。公司單位 最初將向公眾提供（"供奉”）的發行價為每固定單位10.00美元。每個公司 單位由一股公司普通股組成，每股面值0.0001美元（"普通股）， 一份可贖回的認股權證（認股權證”）和一個權利（“權利"）.除非 代表決定允許更早的單獨交易，公司單位中包含的普通股、認股權證和權利將在本協議日期後的第九十（90）天單獨交易。儘管有前一句，在任何情況下，在（i）公司向美國證券交易委員會（"選委會"）一份表格8—K的當前報告，其中包括 經審計的資產負債表，反映公司收到發行和單位私募的收益（定義見第1.4.2節 ）以及有關公司從行使超額配股權中獲得的任何所得款項的更新財務信息 （定義見下文）如果該選擇權在提交8—K表格之前被行使，以及（ii）公司已向證監會提交了一份關於8—K表格的當前報告，併發布了一份新聞稿，宣佈何時開始該單獨交易。每份認股權證均允許其持有人 以每股11.50美元的價格購買一股普通股，可作調整，自 截止日期起十二（12）個月（以較晚者為準）開始（定義見下文）和公司完成合並、資本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組後三十（30）天，或與一個或多個企業進行類似業務合併（“業務組合 ”），並在公司完成其首次業務合併的五週年之內到期， 或在贖回普通股或公司清算時更早到期。每項權利均允許其持有人在初始企業合併完成時獲得普通股的六分之一（1/6） 。除非公司和發起人選擇延長此初始時間，否則公司在交易結束日期後的九（9）個月內完成其初始業務合併。公司 和申辦者可以以一個月的增量延長初始期限，總共最多延長九（9）個月 （即，自截止日期起，總計最多為十八（18）個月）。每延長一個月，申辦者需要向 信託賬户存入每單位每月延長0.033美元。初始期限和延期期限的條款在招股説明書中有更詳細的描述 （定義見下文第2.1.1節）。

1.1.2.付款 和交貨。公司單位的交付和付款應在上午10：00，紐約市時間，單位開始交易後的第二（第二）個工作日 （定義如下），或代表 和公司商定的較早時間，在Bracewell LLP的辦公室，向承銷商提供法律顧問（"佈雷斯韋爾”），或在代表和公司商定的其他 地點。固定單位的交付和付款時間和日期稱為 "截止日期."固定單位的付款應在截止日期以聯邦 （同日）資金電匯方式支付，支付方式如下：公司收到的固定單位和出售私人單位所得收益的50，875，000美元（定義見第1.4.2節）應存入信託賬户（"信託帳户)由公司 根據投資管理信託協議(《投資管理信託協議》)的條款，為公眾股東(定義見下文)設立，如註冊説明書(定義見第2.1.1節)所述。信託協議“)本公司與大陸 股轉信託公司(”科委“)。根據第1.3節，存放在信託賬户的資金應包括總計1,750,000美元(每個公司單位0.35美元)，應作為延期承銷委員會支付給承銷商。剩餘收益(減去佣金和根據本承銷協議應支付的實際費用或其他費用)(此“協議))， 如有，應在代表公司單位的證書(形式和實質令代表滿意)交付代表代表時(或通過託管信託公司的設施)按公司要求支付直接轉矩“)) 用於承銷商的賬户。事務所單位應以代表在截止日期前至少兩(2)個完整營業日之前書面要求的名稱或名稱和授權的面額進行登記。公司將允許代表 在截止日期前至少一(1)個完整的工作日檢查並打包公司單位以供交付。公司沒有義務出售或交付任何公司單位，除非代表對所有公司單位進行投標付款。如本文中所用，術語“公眾股東“指在發行中作為單位的一部分出售或在售後市場獲得的普通股持有者(”公開發行股票“)，包括初始股東(定義見下文 )，只要該等初始股東在售後市場獲得該等普通股股份(且僅就該等 股普通股而言)。“工作日“指除星期六、星期日或其他日期外，紐約市的商業銀行獲法律授權或根據法律規定繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，則商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，或任何其他類似的命令或限制，或任何政府當局在 方向關閉任何實體分行地點。

1.2.超額配售 選項。

1.2.1.選項 個單位。特此授予該代表一項選擇權(“超額配售選擇權“)購買最多 個額外的750,000台(”可選單位“)，其毛收入將存入信託賬户，用於支付與分發和出售公司單位有關的任何超額配售。此類期權單位應 在所有方面與公司單位相同。該等認購權單位應為若干承銷商的每個賬户購買，其購買比例應與本合同附表A中與該承銷商名稱相對的公司單位數量與公司單位總數的比例相同(受代表調整以剔除零頭)。固定單位和期權單位在下文中統稱為“單位包括在單位內的單位、普通股股份、認股權證和權利，以及因行使認股權證和權利而可發行的普通股股份，以下統稱為大眾證券“不得出售或交付任何期權單位，除非之前 已出售或同時出售和交付的公司單位。購買購股權單位或其任何部分的權利可不時行使 ，並可在代表通知本公司後隨時交出及終止之前未行使的權利 。為每個期權單位支付的購買價格將與1.1.1節中規定的每個公司單位的價格相同。

1.2.2.行使 選擇權。代表可在生效日期後四十五(45)天內(在任何時間)或任何部分(不時)行使根據第1.2.1節授予的超額配售選擇權。生效日期“)註冊聲明(定義見第2.1.1節)。在行使超額配售選擇權之前，承銷商將不會 有任何義務購買任何期權單位。在此授予的超額配售期權 可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須根據本協議第10.1節規定的購買期權單位的數量以及交付和支付期權單位的日期和時間進行確認。期權成交日期如果期權單位的此類交割和付款未在成交日期發生 ，期權成交日期將按照通知中規定的日期執行。在行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商轉讓，並在符合本通知中規定的條款和條件的情況下，承銷商有義務購買該通知中指定數量的期權單位。

1.2.3.付款 和交貨。期權單位的付款應在期權結束日以電匯方式以聯邦(同日)資金支付， 支付如下：每個期權單位9.90美元應根據信託協議存入信託賬户，在交付代表代表期權單位的證書(形式和實質令代表滿意)後(或通過DTC的 設施)交付代表代表賬户。期權單位在期權成交日期存入信託賬户的金額包括：(I)每個期權單位9.55美元的買入價(扣除折扣和佣金)加(Ii)根據第1.3節向作為延期承銷委員會的承銷商支付每期權單位0.35美元(最高262,500美元)。公司沒有義務出售或交付期權單位，除非承銷商就適用的期權單位進行投標付款。

1.3.延期 承銷佣金。承銷商同意，出售公司單位(1,750,000美元)和期權單位(最高262,500美元)所得毛收入的3.5%(如果有)(合計為遞延承銷委員會“)，將存入信託賬户，並在完成公司最初的業務合併後，直接從信託賬户支付給承銷商自己的 賬户，不計利息。如果本公司無法完成業務合併和CST，則作為信託賬户的受託人(在本上下文中，受託人“)，開始信託賬户的清算 根據信託協議的規定，承銷商同意：(I)他們將喪失對延期承銷委員會的任何權利或 索賠；及(Ii)延期承銷委員會，連同信託賬户中的所有其他存款金額，將按比例分配給公眾股東。

1.4.私人配售 。

1.4.1.內幕 股份。本公司向特拉華州的一家有限責任公司Plutonian Investments LLC發行（ 贊助商）和其他內部人士，總代價為25，000美元，1，437，500股公司普通股，每股面值0.0001美元（內幕消息人士”). No underwriting discounts, commissions, or placement fees have been or will be payable in connection with the purchase of the Insider Shares. Except as described in the Registration Statement, none of the Insider Shares may be sold, assigned or transferred by the Initial Stockholders (as defined below) until the earliest of: (i) six months after the completion of the initial Business Combination; (ii) the date (A) on which the last reported sale price of the Common Stock equals or exceeds $12.00 per share (as adjusted for stock splits, stock dividends, reorganizations, recapitalizations and the like) for any 20 trading days within any 30-trading day period commencing after the initial Business Combination and (B) that is at least 150 calendar days after the completion of the initial Business Combination; and (iii) subsequent to the initial Business Combination, the date on which the Company completes a liquidation, merger, stock exchange, reorganization or other similar transaction that results in all of the Company’s stockholders having the right to exchange their shares of Common Stock for cash, securities or other property. The Insider Shares shall be subject to restrictions on transfer as set forth in the Insider Letter (as defined in Section 2.21.1 herein). “初始股東”指內幕股份的持有人。

如果公司未能 在招股説明書規定的時間框架內完成業務合併，則內幕股份持有人 無權就內幕股份的任何部分進行清算分配。內幕股份持有人不應擁有內幕股份的 贖回權。如果超額配售權未全部行使，保薦人 將被要求沒收內幕股份的數量（最多187，500股內幕股），以便當時發行的內幕股 將佔公司已發行和發行股份的20%（不包括單位私募證券 （定義見下文）或任何代表性股份中包含的任何股份（定義見下文），並假設保薦人未購買任何發售單位） 在發售生效並行使超額配售權（如有）後。

1.4.2.單位私人 安置。在截止日期或之前，發起人（和/或其指定人）將根據 認購協議（定義見下文第2.21.2節）向公司購買總計245，500個公司私人單位（統稱為 "私人單位）以私人配售中每個私人單位10.00美元的購買價（ 單位私募）根據經修訂的1933年證券法（證券法根據《證券法》第4（a）（2）條。私人單位 與該單位相同，但某些例外情況除外；私人單位的條款、私人單位中包含的普通股股份、私人單位中包含的認股權證（"私人認股權證"）和私人單位中包含的權利 （"私權”）各自如招股章程所述。 在期權截止日期（如有）的同時，發起人將根據認購協議 以每股私人單位10.00美元的購買價格向公司購買最多20，625個私人單位，該私人配售計劃 根據《證券法》第4（a）（2）條豁免根據《證券法》登記。在完成業務合併之前，申辦者或其允許的受讓人不得出售、轉讓或轉讓私人單位 。 申辦者支付的私人單位的購買價格應在本協議日期前至少24小時交付給CST或公司的律師或 代表，以存放在單獨的託管賬户中，以便 在截止日期或期權截止日期（視具體情況而定）隨時交付給信託賬户。

1.4.3. 私人單位、私人單位中包含的普通股股份、私人認股權證、私人權利以及在私人認股權證和私人權利行使或轉換時可發行的普通股股份以下統稱為 單位私募證券“概無承銷折扣、佣金或配售費用 ，亦不會因在單位私募中出售的單位私募證券而支付。公募證券、單位私募證券、代表股、內幕人士股份，以下統稱為 “證券.”

1.5.代表 股。

1.5.1。代表 股。公司將在截止日期(I)向代表(和/或其指定人)發行50,000股普通股 作為額外的承銷補償(“代表股“)及(Ii)於購股權結束日(如有)，在行使超額配股權的情況下，按比例增發最多7,500股代表股份。

1.5.2。轉賬 和其他限制。代表特此同意(I)在完成初始業務合併時放棄對代表股份的贖回權，以及(Ii)如果公司未能在適用的 時間段內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算與代表股份有關的分派的權利。未經公司事先同意，代表不得將代表股份出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或使代表股份成為任何人對代表股份進行有效經濟處置的任何套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，直至完成最初的業務合併，但下列情況除外：(I)代表或承銷商或選定的交易商與發行有關， 或(Ii)a善意的代表或任何此類承銷商或選定的交易商的高級管理人員或合夥人、聯繫人士或關聯公司。此後，在遵守或豁免適用的證券法的情況下，可以向他人進行轉移。

1.5.3。交付 和付款。代表股的交割和付款應在截止日期或之前完成。在該日期，公司 應向代表人或其指定人以簿記形式向代表人或其指定人交付代表可能要求的一個或多個名稱和授權的 面值的股份。

1.6.營運資金 。於發售完成後，出售單位及私人單位所得款項淨額約600,000元將撥歸本公司，並於信託賬户以外持有，以支付本公司的營運資金需求。

1.7.利息 收入。在本公司完成企業合併或本公司清盤前，根據信託協議的條款，信託賬户所賺取的利息可從信託賬户中撥入本公司，以支付本公司產生的任何税款和最高100,000美元的解散費用，所有這些都在招股説明書中進行了更全面的描述。

2.公司的陳述和擔保。本公司向承銷商作出以下陳述及保證：

2.1.提交註冊説明書。

2.1.1。根據《證券法》。本公司已向證監會提交了一份註冊書及其任何修正案，採用S-1表格(檔案號：[__])，包括任何相關的初步招股章程(“初步招股説明書，包括註冊説明書中包含的任何招股説明書(在註冊説明書生效之前)，用於根據證券法對單位進行註冊 ，其中註冊説明書和修訂或修訂是由公司根據證券法和規則和條例(條例“)委員會根據證券法 。已滿足根據證券法使用S-1表格登記發行的條件，該表格的一般説明中規定了這些條件。除文意另有所指外，在註冊書生效時已向證監會提交的經修訂的註冊書，包括招股説明書、財務報表、附表、證物及作為其中一部分或納入其中的所有其他文件，以及截至 該時間根據《條例》第430A條被視為其一部分的所有資料，連同本公司根據《額外公開證券登記證券法》第462(B)條 提交的任何註冊書，以下稱為註冊聲明，“和登記説明書中包括的生效日期的最終招股説明書的格式(或如適用，公司根據本條例第424條向證監會提交的包含本條例第430A條允許在生效時遺漏的信息的最終招股説明書的格式)，以下稱為”招股説明書“出於本協議的目的，“適用時間，“證券法”中使用的，是指[_:__]紐約市時間下午， 本協議簽訂之日。在適用時間之前，公司準備了一份初步招股説明書，該招股説明書包含在於[__]，2022，供承銷商分發(此類初步招股説明書在適用時間之前 最近使用，法定招股説明書“)。除註冊聲明及本公司與/或本公司與證監會的律師之間的任何函件外，並無根據證券法向證監會提交有關注冊聲明的其他文件 。根據《註冊聲明》，所有公開證券已經或將根據證券法註冊公開銷售。註冊聲明已於本聲明之日起由委員會宣佈生效。如果在本協議日期之後，公司或代表確定，在適用的時間，法定招股説明書包含了對重大事實的不真實陳述或遺漏了作出其中陳述所必需的重大事實的陳述，且考慮到作出陳述的情況不具誤導性，並且公司和代表同意向單位的購買者提供終止其舊採購合同並簽訂新採購合同的機會，則法定招股説明書將被視為包括買方在簽訂第一份此類新採購合同時可獲得的任何其他信息。

2.1.2。根據《交易法》。公司已向證監會提交了表格8-A(文件號)的註冊聲明[__])規定根據經修訂的1934年《證券交易法》進行登記(“《交易所法案》“)，單位中，普通股、認股權證和權利的股份。證券交易法規定的單位、普通股、認股權證和權利的登記已於本條例生效之日起生效，而單位、普通股、認股權證和權利已根據交易所法令第12(B)條登記。

2.1.3。沒有 停止令等。委員會或據本公司所知，假設進行合理查詢，任何外國、聯邦、州或其他監管當局均未發出任何命令或威脅發佈任何命令以阻止或暫停使用註冊 聲明、任何初步招股章程、法定招股章程或招股章程或其任何部分，或已提出或據本公司所知(假設進行合理查詢)威脅會就該等命令提起任何訴訟。

2.2.註冊聲明中的披露內容 。

2.2.1.10B-5表示。於註冊説明書生效之時(或對註冊説明書作出任何後生效修訂之時)及其後直至截止日期及期權成交日期(如有)為止的任何時間，註冊説明書、法定招股章程及招股章程均載有並將載有根據證券法及規例規定須於註冊説明書、法定招股章程及招股章程內作出陳述的所有重大陳述，且在所有重大方面已符合或將會符合證券法及規例的要求。截至生效日期和適用時間，註冊聲明及其修訂和補充聲明不會包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。招股章程於其日期及成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)並無 及其修訂及補充，將不會包括對重大事實的任何失實陳述 或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實，並無誤導性。法定招股説明書截至適用時間(或根據第2.1.1節規定的後續適用時間)，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。當任何初步招股説明書或法定招股説明書首次提交給證監會時(無論是作為公開證券註冊或對其任何修訂的註冊聲明的一部分提交，還是根據《條例》第424(A)條提交)，以及任何對其的修訂或補充首次提交給證監會時，該等初步招股章程或法定招股章程 及其任何修訂及補充文件符合或將會在法定招股章程及 招股章程中予以更正，以在所有重大方面符合證券法及法規的適用條文，且不會 亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出該等陳述而不具誤導性。本第2.2.1節中所作的陳述和保證不適用於承銷商依據和符合承銷商向本公司明確提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述，以供在註冊聲明、法定招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。雙方承認並同意，由承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包括以下內容：承銷商的姓名、“承保-穩定”一節中有關穩定交易的信息以及“法律事項”一節中所載的承銷商律師的身份(此類信息，統稱為“承銷商信息”).

2.2.2. Disclosure of Agreements. The agreements and documents described in the Registration Statement, the Statutory Prospectus and the Prospectus conform to the descriptions thereof contained therein in all material respects and there are no agreements or other documents required to be described in the Registration Statement, the Statutory Prospectus or the Prospectus or to be filed with the Commission as exhibits to the Registration Statement, that have not been so described or filed. Each agreement or other instrument (however characterized or described) to which the Company is a party or by which its property or business is or may be bound or affected and (i) that is referred to in the Registration Statement, Statutory Prospectus or the Prospectus or attached as an exhibit thereto, or (ii) that is material to the Company’s business, has been duly authorized and validly executed by the Company, is in full force and effect and is enforceable against the Company and, to the Company’s knowledge, assuming reasonable inquiry, the other parties thereto, in accordance with its terms, except (x) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally, (y) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under the foreign, federal and state securities laws, and (z) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefor may be brought, and no such agreement or instrument has been assigned by the Company, and neither the Company nor, to the Company’s knowledge, assuming reasonable inquiry, any other party is in breach or default thereunder and, to the Company’s knowledge, assuming reasonable inquiry, no event has occurred that, with the lapse of time or the giving of notice, or both, would constitute a breach or default thereunder. To the Company’s knowledge, assuming reasonable inquiry, the performance by the Company of the material provisions of such agreements or instruments will not result in a violation of any existing applicable law, rule, regulation, judgment, order or decree of any governmental agency or court, domestic or foreign, having jurisdiction over the Company or any of its assets or businesses, including, without limitation, those relating to environmental laws and regulations.

2.2.3.之前的 證券交易。自本公司成立之日起，本公司或由本公司或其代表或為其利益而出售本公司證券的任何人士或多名或多名控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的人士， 除在註冊聲明中披露外，並無出售本公司證券。

2.2.4。法規。 註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中關於聯邦、外國、州和地方法規對本公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的，並且沒有遺漏根據其中陳述的情況作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。

2.3.更改註冊聲明中日期之後的 。

2.3.1。無重大不利變化。自注冊説明書、法定招股章程及招股章程分別提供資料的日期起，除其中另有明確陳述外，(I)本公司的狀況、財務或其他方面或業務前景並無重大不利變化，(Ii)本公司並無進行任何重大交易， 除根據本協議預期外，(Iii)本公司並無董事會成員(“董事會 “)或管理層已辭任本公司的任何職位，及(Iv)並無發生任何事件或事件，令董事會成員或管理層按註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述的身份在本公司行事的能力受到重大損害或可能隨着時間的推移而受到重大損害。

2.3.2。最近的 證券交易。在註冊説明書、法定招股章程及招股章程分別提供資料的日期之後，除本章程或章程另有指示或預期外，本公司並無：(I)發行任何證券或就借入的款項承擔任何直接或或有責任或責任；或(Ii)宣派或支付任何股息 或就其股本或與其股本有關的任何其他分派。

2.4.獨立 會計師。Friedman LLP(“弗裏德曼)，其報告作為註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書的一部分提交給證監會，幷包括在註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中，是證券法、法規和上市公司會計監督委員會(上市公司會計監督委員會)所要求的獨立註冊公共會計師。PCAOB“)，包括該實體頒佈的規則和條例。據本公司所知，假設進行合理查詢，Friedman目前已在PCAOB註冊，且信譽良好。在註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載財務報表所涵蓋的期間內，Friedman並無向本公司提供任何非審計服務，該詞在交易所法令第10A(G)節中使用。

2.5.財務報表；統計數據。

2.5.1.財務 報表。《註冊説明書》、《法定招股説明書》和《招股説明書》中的財務報表，包括附註和附註(如有)，公平地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況、經營成果和現金流量；此類財務報表是按照美國公認會計原則編制的(“公認會計原則“)，在所涉期間內一致適用；以及 註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中包含的支持附表公平地提供了符合規定的信息 。註冊説明書、法定招股章程或招股章程並無要求將其他財務報表或支持附表以參考方式列入或納入。註冊説明書、法定招股章程及招股章程披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他可能對本公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動資金、資本開支、資本資源或收入或開支的重要組成部分產生重大影響的關係。並無任何備考報表或經調整財務報表 須按S-X規則或表格10的規定載入註冊説明書、法定招股章程及招股章程內，而該等報表並未按此要求載入。

2.5.2.統計數據 。註冊説明書、法定招股章程及/或招股章程所載的統計、行業及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致。

2.6.授權 資本；期權。本公司於註冊説明書、法定招股章程及招股章程(視屬何情況而定)所載各註冊説明書、法定招股章程及招股章程(視屬何情況而定)所示的一個或多個日期已正式授權、發出及發行註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載的未償還資本。根據註冊説明書、法定招股章程及招股章程所載假設，本公司將於成交日期或購股權成交日期(視乎情況而定)擁有其內列載的經調整股本 。除登記聲明、法定招股章程及招股章程所載或預期外，於生效日期及截止日期或期權截止日期(視屬何情況而定)，將不會有購股權、認股權證或其他 權利以購買或以其他方式收購任何經授權但未發行的普通股股份或可轉換為普通股的任何證券，或發行或出售普通股股份或任何該等購股權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.7.有效的證券發行。

2.7.1。未償還證券 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人對此並無撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。本公司的授權證券及未償還證券在所有重大方面均符合註冊 聲明、法定招股章程及招股章程所載有關該等證券的所有陳述。本公司未償還證券的所有要約、出售和任何轉讓在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記，或豁免 此類登記要求(部分基於此類證券購買者的陳述和擔保)。

2.7.2. Public Securities. The Public Securities have been duly authorized and reserved for issuance and when issued and paid for in accordance with this Agreement, will be validly issued, fully paid and non-assessable; the holders thereof are not and will not be subject to personal liability by reason of being such holders; the Public Securities are not and will not be subject to the preemptive rights of any holders of any security of the Company or similar contractual rights granted by the Company; and all corporate action required to be taken for the authorization, issuance and sale of the Public Securities has been duly and validly taken. The form of certificates for the Public Securities conform to the corporate law of the jurisdiction of the Company’s incorporation and applicable securities laws. The Public Securities conform in all material respects to the descriptions thereof contained in the Registration Statement, the Statutory Prospectus and the Prospectus, as the case may be. When paid for and issued, the Warrants and the Rights will constitute valid and binding obligations of the Company to issue the number and type of securities of the Company called for thereby in accordance with the terms thereof and such Warrants and Rights are enforceable against the Company in accordance with their respective terms, except: (i) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally; (ii) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under foreign, federal and state securities laws; and (iii) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefor may be brought. The shares of Common Stock issuable upon the exercise or conversion of the Warrants and the Rights have been reserved for issuance and upon the exercise or conversion of the Warrants or the Rights and upon payment of the consideration therefor, and when issued in accordance with the terms thereof, such shares of Common Stock will be duly and validly authorized, validly issued, fully paid and non-assessable, and the holders thereof are not and will not be subject to personal liability by reason of being such holders.

2.7.3. Unit Private Placement Securities. The Private Units constitute valid and binding obligations of the Company to issue the number and type of securities of the Company called for thereby in accordance with the terms thereof, and are, or will be, enforceable against the Company in accordance with their respective terms, except: (i) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally; (ii) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under foreign, federal and state securities laws; and (iii) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefor may be brought. The Unit Private Placement Securities have been duly authorized and reserved for issuance and when issued and paid for in accordance with the Subscription Agreement, the Warrant Agreement (as defined in Section 2.23) and the Rights Agreement (as defined in Section 2.23), as applicable, will be validly issued, fully paid and non-assessable; the holders thereof are not and will not be subject to personal liability by reason of being such holders; the Unit Private Placement Securities are not and will not be subject to the preemptive rights of any holders of any security of the Company or similar contractual rights granted by the Company; and all corporate action required to be taken for the authorization, issuance and sale of the Unit Private Placement Securities has been duly and validly taken. The Unit Private Placement Securities conform in all material respects to the descriptions thereof contained in the Registration Statement, the Statutory Prospectus, and the Prospectus, as the case may be.

2.7.4.代表 股份。代表股已獲正式授權並保留髮行，且當根據本協議發行時， 將有效發行、繳足且不可評估；代表股持有人不且不會因其為持有人而承擔個人責任； ；代表股不受任何證券持有人的優先購買權的約束 公司或公司授予的類似合同權利；以及為授權 和發行代表股而需要採取的所有公司行動均已正式有效。代表股證書的格式 符合公司註冊成立所在司法管轄區的公司法和適用的證券法。代表股 在所有重大方面均符合登記聲明、法定招股説明書和 招股説明書（視情況而定）中所載的説明。

2.7.5.無 集成。本公司或其任何關聯公司在本協議日期之前，均未對根據《證券法》或《條例》要求或可能與根據《登記聲明》或《單位私募證券的要約和出售進行 的公開證券或單位私募證券的要約和出售進行任何要約或出售。

2.8.註冊 第三方的權利。除《登記聲明》、《法定招股説明書》和《招股説明書》中規定的情況外，本公司任何證券或可行使或轉換為本公司證券的任何權利的持有人 均無權 要求本公司根據《證券法》登記本公司的任何此類證券，或將任何此類證券 納入本公司將提交的登記聲明書中。

2.9.協議的有效性 和約束力。本協議、內幕信、信託協議、註冊權協議（定義見第2.21.4節）、認股權證協議、權利協議和認購協議（統稱為“交易單據 "）已由公司正式有效授權，且當公司及其 其他各方簽署並交付時，將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據 各自的條款對公司執行，除非（i）此類協議可能受到破產、無力償債、重組或一般影響債權人權利的類似法律 的限制，（ii）任何賠償或分擔條款的可執行性可能會受到外國、聯邦和州證券法的限制，以及（iii）特定履行的補救措施以及禁令和其他形式的衡平法救濟措施可能會受到衡平法抗辯和法院的酌情決定的約束，而法院可能對此提起任何訴訟。

2.10.無 衝突等。公司簽署、交付和履行交易文件，公司完成本協議和本協議中預期的交易，以及公司遵守本協議和本協議中的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，都不會 ：（i）導致違反或違反任何 條款和規定，或與任何 條款和規定相沖突，或構成違約，或導致任何 留置權的產生、修改、終止或施加，根據任何協議、義務、條件， 本公司作為一方或受其約束或其財產受其約束的契約或文書，但根據信託協議除外； （ii）導致違反公司註冊證書和公司章程的任何規定（統稱為 "憲章文件"）；或（iii）違反任何現行適用法規、法律、規則、條例、判決、 命令或法令，無論是國內還是國外，對本公司或其任何財產、 資產或業務具有司法管轄權。

2.11.無 違反規定。在適當履行和遵守任何 許可證、合同、標識、抵押、信託契據、票據、貸款或信貸協議或證明 借款義務的任何其他協議或文書的任何條款、契約或條件時，不存在違約或違反行為，或本公司作為一方或本公司可能通過的任何其他協議或文書 本公司的任何財產或資產受約束或受其約束。公司未違反其憲章文件的任何條款或規定 ，也未違反對公司或其任何財產或業務擁有管轄權的任何 政府機構或法院的任何特許權、許可證、許可證、適用法律、規則、條例、判決或法令。

2.12.公司權力 ；許可證；同意。

2.12.1. 的業務。本公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、 許可證、證書和許可證，以 為註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書所述目的開展業務。註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中關於外國、聯邦、州和地方法規對本次發行的影響以及公司目前預期的業務目的的披露 在所有重大方面均正確， 並沒有遺漏説明需要在其中陳述的重要事實或為作出其中陳述所必需的重要事實，根據他們所做的情況，沒有誤導。自成立以來，本公司沒有開展任何業務，也沒有 除與其成立和推進本次發行有關的其他責任。

2.12.2. 此處考慮的事務。公司擁有簽訂本協議並執行本協議條款和條件的所有必要的公司權力和授權，並且已獲得與本協議相關的所有同意、授權、批准和命令。 公開證券和單位私募證券的有效發行、銷售和交付，以及完成 交易文件和登記聲明中預期的交易和協議，不需要獲得任何法院、政府機構或其他機構（無論外國還是國內）的同意、授權或命令，也不需要向其提交文件，法定 招股説明書和招股説明書，但適用的外國、聯邦和州證券法以及金融業監管局頒佈的規則和條例 除外。（"FINRA”).

2.13. D & O 附件。調查表中所載的所有資料（"問卷調查"）由公司的每一位管理人員、董事和股東填寫（"內部人士“)並提供給代表及 註冊聲明、法定招股章程及招股章程所載的內部人士傳記(在傳記所載範圍內)屬實及正確，本公司並不知悉任何會導致每名內部人士填寫的問卷所披露的資料變得不準確、不正確或不完整的資料。

2.14。訴訟； 政府訴訟。目前並無任何訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟 待決，或據本公司所知，假設進行合理查詢，對本公司構成威脅或涉及本公司，或據本公司所知，假設進行合理查詢，任何內幕人士或任何股東或內幕人士成員未予披露，而要求 在註冊聲明、法定招股章程、招股説明書或問卷中披露。

2.15。站得很好。本公司已正式成立，並作為一個公司有效存在，並且根據其註冊司法管轄區的法律具有良好的信譽。本公司在其財產所有權或租賃權或業務行為要求具備此類資格的每個司法管轄區內，均具備經營業務的正式資格和作為外國公司的良好信譽，但不符合資格的 不會對公司的狀況(財務或其他)、收益、資產、前景、業務、運營 或財產產生重大不利影響，無論是否因正常業務過程中的交易而產生(a“實質性不利影響 ”).

2.16.沒有 考慮企業合併。本公司並未確定任何業務合併目標(每個目標均為“目標業務： “)，而且它沒有，也沒有任何人代表它，直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。

2.17.需要向FINRA披露的交易 。

2.17.1。Finder的 費用。本公司或任何內幕人士就出售本協議項下的證券或本公司或據本公司所知(假設合理查詢)可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解，並無任何有關索償、付款、安排、協議或諒解的索償、付款、安排、協議或諒解，或與本公司或任何內幕人士就出售本協議下的證券而支付的索償、諮詢費或發起費有關。

2.17.2.付款 在180天內。本公司未直接或間接(以現金、證券或其他形式)支付給：(I)任何人，作為發起人費用、諮詢費或其他費用，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹為本公司籌集或提供資本的人員的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在首次提交註冊聲明前180天內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但與代表之前支付的與發售有關的款項除外。本公司並無於首次提交註冊聲明日期前180天內，直接或間接向任何潛在承銷商或該承銷商的相關 人士(定義見FINRA規則)發行任何認股權證或其他證券，或授予任何期權。在首次提交登記聲明日期前180天內私下發行本公司證券的任何人士，與參與發售的任何FINRA成員均無任何關係或從屬關係或聯繫。 除與發售有關的代表外，本公司在首次向證監會提交登記聲明日期 前180天期間並未訂立任何協議或安排(包括但不限於任何諮詢協議或任何其他類型的協議)，該安排或協議規定本公司向FINRA成員、與成員有關聯的任何人士(如FINRA規則所界定)、任何潛在承銷商及/或任何相關人士收取任何價值為 的物品及/或轉讓或發行任何認股權證、期權或其他證券。

2.17.3.FINRA 從屬關係。除向代表披露外，本公司任何類別未登記證券(不論債務或股權，不論已登記或未登記，不論 收購時間或來源)的高級職員或董事或任何直接或間接實益擁有人(包括內部人士)與任何FINRA成員沒有任何直接或間接聯繫或聯繫( 根據FINRA規則及法規釐定)。如果公司獲悉任何高管或董事或任何直接或間接實益擁有人(包括內部人士)是或成為參與發售的FINRA成員的關聯方或聯繫方，本公司將向代表和佈雷斯韋爾提供諮詢 。

2.17.4.共享 所有權。任何高級管理人員、董事或任何類別的本公司未登記證券的任何直接或間接實益擁有人(包括內部人士)均不是參與發售的任何FINRA成員的股份或其他證券(公開市場購買的證券除外)的所有者。

2.17.5.貸款。 本公司任何類別未登記證券的高級職員或董事或任何直接或間接實益擁有人(包括內部人士)均未向參與發售的任何FINRA成員發放次級貸款。

2.17.6。發行收益 。出售公開證券(不包括承銷補償)或單位私募證券的任何收益將不會支付給參與發售的任何FINRA成員，或參與發售的任何與FINRA成員有聯繫或關聯的人 ，除非本協議特別授權。

2.17.7。利益衝突 。據本公司所知，假設進行合理查詢，任何有意參與發售的FINRA成員與本公司並無利益衝突 。為此，如果FINRA成員和/或其關聯人、母公司或關聯公司合計實益擁有本公司未償還次級債務或普通股權益的10%或以上，或本公司優先股權益的10%或以上，則存在“利益衝突”。“參與發售的成員”包括 管理代理人、辛迪加集團成員和所有FINRA成員交易商。

2.18。税金。

2.18.1。根據美國聯邦法律或美國任何州或美國任何行政區的法律， 不需要支付與執行和交付本協議或公共證券公司發行或銷售相關的轉讓税或其他類似費用或收費。

2.18.2.本公司已 及時向税務機關提交了在此日期之前需要向税務機關提交的所有美國聯邦、州和地方納税申報單，或已正式獲得了提交時間的延長。本公司已就已提交的該等報税表繳交所有應繳税款，並已繳交對其徵收的所有税款及任何其他評估、罰款或罰款，直至上述任何一項應繳及應付為止。本公司已在上文第2.5.1節所述的適用財務報表中對本公司税負尚未最終確定的所有 本期間或之前期間的所有聯邦、州、地方和外國所得税及特許經營税作出適當撥備。

2.19.外國反腐敗法；反洗錢法；愛國者法。

2.19.1。外國《反腐敗法》。本公司或據本公司所知，假設合理查詢，任何內部人士 或代表本公司行事的任何其他人士已直接或間接向 客户或供應商的任何客户、供應商、僱員或代理人，或任何政府機構或任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或候選人(國內或外國)或其他人士，直接或間接給予或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中給予客户的合法價格優惠除外)。或可能能夠幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)，從而(I)可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中受到損害或處罰，(Ii)如果過去沒有受到損害或處罰，可能會產生重大不利影響，或(Iii)如果未來不繼續，可能會對資產產生不利影響，本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.19.2.貨幣 和外國交易報告法。本公司的運營一直遵守 （i）美國財政部外國資產控制辦公室的要求，以及（ii）適用的財務記錄保存和報告要求 1970年《貨幣和外國交易報告法》（經修訂），包括 1986年《洗錢控制法》（經修訂），由任何聯邦政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的洗錢法規、規則、條例或指導方針（統稱為"洗錢法"） 且任何法院或政府機構、當局或團體或涉及公司 的任何仲裁員均未就《反洗錢法》提起訴訟、訴訟或程序，或據公司所知，假設進行合理調查，則不會威脅提起訴訟。

2.19.3.愛國者法案。無論是本公司還是據本公司所知，假設合理調查，任何內幕人士均未違反經修訂的《1970年銀行保密法》，或2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國（USA Patriot）法》，和/或根據任何此類法律頒佈的規則和條例，或任何後續法律。

2.20.製造商的 證書。由本公司正式授權的管理人員簽署並交付給 代表或Bracewell的任何證書應被視為本公司就其涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證 。

2.21. 與內部人士達成協議。

2.21.1.內幕 信。本公司已促使正式簽署一份具有法律約束力和可執行的協議，（除非（i）由於此類可執行性 可能受到破產、無力償債、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，（ii）由於任何補償、出資或不競爭條款的可執行性 可能受到外國、聯邦和州證券法的限制，及（iii） 特定履行的補救措施以及禁令及其他形式的衡平法濟助，可受衡平法抗辯及 受法院酌情決定權的規限，其表格附於登記 陳述書（"內幕信件”），據此，公司的每個內部人士同意某些事項。 未經代表事先書面同意，不得對內幕消息進行修改、修改或以其他方式變更。

2.21.2.訂閲 協議。本公司和發起人已簽訂認購協議，其格式作為註冊聲明（"訂閲協議”），據此，保薦人將（除其他事項外）在截止日期完成購買並交付該認購協議中規定的私人單位的購買價格。 根據認購協議，（i）保薦人已放棄其可能擁有的任何及所有權利及申索，其就單位私募證券於信託賬户中持有的任何收益及其任何 利息，及（ii）出售 單位私募證券所得款項將由本公司根據信託條款存入信託賬户 認購協議所規定的截止日期協議。

2.21.3. [已保留].

2.21.4.註冊 權利協議。本公司、初始股東及承銷商已簽訂登記權協議（“註冊 權利協議"）實質上以作為登記聲明的附件的形式提交，據此，該等當事人將 有權就其持有或可能持有的證券享有某些登記權，如該等登記權 協議中所述，並在登記聲明、法定招股説明書和招股説明書中更詳細地描述。

2.21.5.貸款 發起人同意向公司提供總額最高為200，000美元的貸款（"內部貸款"） 根據本票 [基本上按照作為登記聲明的附件提交的表格].內部人貸款為無抵押， 不承擔任何利息，並應由公司在發行完成時償還。

2.22.投資 管理信託協議。本公司已就本次發行和 單位私募的某些收益簽訂了信託協議，基本上按照作為登記聲明附件的形式提交，根據該協議，信託賬户中持有的資金 可以在有限的情況下釋放。未經代表事先書面同意，不得對信託協議進行修改、修改或以其他方式變更 ，從而修改公司的權利或義務。

2.23.權證 協議；權利協議。本公司與CST已就 單位相關的權證、私人單位相關的私人權證以及本公司可能發行的其他權證簽訂了認股權證協議，該認股權證基本上以 作為登記聲明的附件提交的格式（"認股權證協議"）.公司與CST已就單位相關的權利、私人單位相關的私人權利以及公司可能發行的其他權利 簽訂了 權利協議，該協議基本上以作為登記聲明的附件提交的格式（"權利協議”).

2.24.無 現有的非競爭協議。任何內幕人士均不受與任何 僱主或前任僱主簽訂的任何不競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議或協議可能對他作為本公司僱員、高級管理人員和/或董事的能力產生重大影響，除非 在註冊聲明中披露。

2.25.投資. 不超過“價值”的45%（定義見1940年《投資公司法》第2（a）（41）條，經修訂（投資 公司法"）包括，且不超過公司税後淨收入的45%來自於除"政府證券"（定義見投資公司法 第2（a）（16）節）以外的證券或符合《投資公司法》第2a—7條條件的貨幣市場基金。

2.26.投資 公司法。根據《投資公司法》，本公司無需註冊為"投資 公司"，且在發行和出售證券後， 按照《法定招股説明書》和《招股説明書》中所述將其所得款項淨額應用 。

2.27.子公司 公司不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託企業或其他商業實體的權益。

2.28.相關 交易方交易。本公司與任何內幕人士之間不存在《證券法》、《交易法》或《註冊聲明》、《法定招股説明書》和《招股説明書》中未規定的規定所述的任何直接或間接關係。本公司不存在未償還貸款、墊款（正常業務過程中用於業務開支的正常墊款除外）或債務擔保，或為本公司任何高級職員或董事或其各自家庭成員的利益 債務擔保，註冊 聲明、法定招股説明書和招股説明書中披露的情況除外。本公司沒有以個人貸款的形式向本公司的任何董事或高級職員提供或維持信貸、安排信貸延期、 或更新信貸延期。

2.29.無 影響。本公司未向任何個人或實體提供或促使承銷商提供公司單位，意圖非法影響： ：（a）本公司或本公司任何關聯公司的客户或供應商改變客户或 供應商與本公司或該關聯公司的業務級別或類型，或（b）新聞記者或出版物撰寫或發表有利的 關於本公司或任何此類關聯公司的信息。

2.30.薩班斯—奧克斯利法案 本公司目前或在截止日期將嚴格遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》（經修訂）的條款， 以及根據該法案頒佈的規則和條例，以及任何政府或自律 實體或機構頒佈的相關或類似規則或條例，這些規則或條例適用於本協議之日。

2.31.公司分配 報價材料。除法定招股章程和招股章程（在各情況下均經補充和修訂）外，本公司並無且不會於截止日期 及單位分派完成（以較遲者為準）之前分派與發售及出售單位有關的任何發售材料。

2.32.納斯達克 股票市場。公共證券已獲授權在納斯達克股票市場上市，但須遵守正式發行通知和 分銷證明。納斯達克”），且本公司不知道任何可能對此類授權產生不利影響的原因或事實。

2.33. 董事會。自生效日期起，本公司董事會將由法定招股説明書和標題為“管理層”的招股説明書標題下的“董事”或“董事被提名人”組成。 自生效日期起，擔任董事會成員的人員資格和董事會的整體組成將符合 2002年《薩班斯—奧克斯利法案》及其頒佈的規則和納斯達克規則，在每種情況下適用於公司 。自生效日期起，公司將設立一個審計委員會，以滿足2002年《薩班斯—奧克斯利法案》及其頒佈的規則和納斯達克規則的適用要求。

2.34。新興的成長型公司。自成立至本協議之日起，本公司一直是《證券法》(AN)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。新興成長型公司”).

2.35。沒有 個取消資格事件。本公司、其任何前身或任何關聯發行人、任何參與發售的董事高管、 或本公司其他高級管理人員、按投票權計算的本公司20%或以上已發行有表決權股權證券的任何實益擁有人、任何發起人(該詞根據證券 法案第405條定義)、在適用時間(各、a)以任何身份與本公司相關的任何發起人公司承保人員並且， 合在一起，公司承保人員)受到《證券法》(A)第506(D)(1)(I)至(Viii)條第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格的取消取消資格事件“)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的被取消資格的事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何本公司承保人員 受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)規定的披露義務 ，並已向承銷商提供根據該規則提供的任何披露的副本。

2.36。自由編寫招股説明書和試水。本公司並未提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人 證券法第433條所界定的自由撰寫招股説明書，或構成規則405所界定的“自由撰寫招股説明書” 。本公司：(A)未經代表同意與符合證券法第144A條所指的合格機構買家的實體或證券法第501條所指的認可投資者的機構進行任何非經代表同意的水域通訊測試，且(B)除其高級職員及代表及代表所聘用的個人外，本公司並無授權 任何人從事水域通訊測試。 除附表B所列者外，本公司並無分發任何書面的水域通訊測試。“測試水域 通信“指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流。

3.公司契諾 。本公司的契約和協議如下：

3.1.對註冊聲明的修訂 。本公司將於提交前向代表提交擬於生效日期後提交的註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程的任何修訂或補充文件，而本公司不得提交代表以書面合理反對的任何該等修訂或補充文件。

3.2.聯邦證券法。

3.2.1.合規性。 在根據證券法規定需要交付招股説明書期間，本公司將盡最大努力遵守證券法、法規和交易法以及交易所法下的法規施加於其的所有要求，並視需要根據本章程以及法定招股説明書和招股説明書的規定允許繼續進行證券銷售或交易。如果在《證券法》規定需要交付與證券有關的招股説明書的任何時候，發生了任何事件，而公司的律師或承銷商的律師認為，當時修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在其中陳述或作出陳述所需的任何重大事實，根據作出這些陳述的情況，而不是誤導性的，或在任何時候有必要修改或補充招股説明書以符合證券法 ，公司將根據證券法第10節的規定，迅速通知代表，並根據第 3.1節的規定，準備並向委員會提交適當的修訂或補充。

3.2.2。提交最終招股説明書。本公司將根據規則第424條的要求向委員會提交招股説明書(形式和實質內容均令承銷商滿意)。

3.2.3.Exchange 交易註冊。本公司將盡最大努力根據《交易所法令》的條文 維持公開證券的註冊，為期五年，自生效日期起計，或直至本公司被要求清盤或被收購(如較早)，或如屬認股權證，則直至認股權證到期且 不可再行使或已行使或已悉數贖回為止，而如屬權利，則直至權利屆滿且不再可兑換或已轉換或已全部贖回為止。未經代表事先書面同意，本公司不會根據《交易法》取消公開證券的註冊。

3.2.4。交易所 交易備案文件。自生效之日起至公司最初的業務合併、清算和解散之日起，公司應通過電子數據收集、分析和檢索系統及時向委員會提交文件(“埃德加“) 根據《交易法》第12(B)條註冊的公司必須提交的聲明和報告。

3.2.5.薩班斯-奧克斯利法案 合規性。一旦法律要求，本公司應立即採取一切必要行動，以獲得並保持 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的每一項適用條款和根據該法案頒佈的規則和條例，以及由對本公司具有管轄權的任何其他政府或自律實體或機構頒佈的相關或類似規則和條例。

3.3.自由寫作 招股書。本公司同意，不會提出任何與公開證券有關的要約，以構成發行人自由撰寫招股説明書(見證券法第433條)，或構成規則405所界定的“自由撰寫招股説明書” 。

3.4.向招股説明書的承銷商交付。在《證券法》或《交易法》規定須交付招股章程的期間，本公司將免費及不時向承銷商交付承銷商合理要求的每份初步招股章程及招股章程副本，並在註冊聲明或其任何修訂或補充生效後，應承銷商的要求儘快向承銷商交付兩份人工簽署的註冊聲明，包括證物、所有生效後修訂及所有提交或納入其中的證物的副本 ，以及經認證的專家的所有手動簽署的同意書。

3.5.有效性 和需要通知代表的事件。本公司將盡最大努力使《註冊説明書》保持有效，並將立即通知代表並確認書面通知：(I)《註冊説明書》及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令，暫停《註冊説明書》或其任何生效後的修訂的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的啟動或威脅任何訴訟程序；(Iii)任何外國或國家證券的發行 在任何司法管轄區內為暫停公開證券的發售或出售資格而進行的任何法律程序，或為此目的而發起或威脅進行的任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以便提交對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外的資料。及(Vi)發生任何事件，而根據本公司的合理判斷，該事件令註冊説明書或招股章程所載有關重大事實的陳述 失實，或需要對註冊説明書或招股章程作出任何修改以作出該等陳述，並根據作出該等陳述的情況而非 誤導。如果證監會或任何外國或國家證券委員會在任何時間 發出停止單或暫停此類資格，本公司將盡一切合理努力盡快解除該停止單。

3.6.關聯的 個交易。

3.6.1。業務 組合。本公司不會完成與任何內幕人士有關聯的任何實體的業務合併，除非(I) 本公司獲得獨立投資銀行公司或其他通常進行估值的獨立實體的意見 本公司認為從財務角度而言，該業務合併對本公司公平，及(Ii)本公司大多數 無利害關係的獨立董事(如有)批准該項交易。

3.6.2.向內部人士支付薪酬 。除註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露者外，本公司不得就完成業務合併前向本公司提供的服務向任何內部人士或其任何聯屬公司支付任何費用或補償。

3.7.金融 公共關係公司。在簽署企業合併的最終協議後，公司應立即保留代表合理接受的金融公關公司，任期由公司和代表商定。

3.8.二級市場交易。如果公開證券沒有在納斯達克或其他國家的證券交易所上市，本公司將(I)申請被納入Mergent，Inc.手冊，自企業合併完成之日起五(5)年內，(br}(Ii)採取必要的商業上合理的步驟，以便在代表可能合理要求的司法管轄區內獲得公司證券的二級市場交易豁免；及(Iii)採取代表可能合理要求的其他行動，以在代表可能要求的其他州獲得二級市場交易豁免； 向 規定，在任何司法管轄區內，如果公司因此而需要接受一般程序的服務或作為在該司法管轄區開展業務的外國實體納税，則不需要任何資格。

3.9. Reports to the Representative. For a period of five years from the Effective Date or until such earlier time upon which the Company is required to be liquidated or is no longer required to file reports under the Exchange Act, the Company will furnish to the Representative and its counsel copies of such financial statements and other periodic and special reports as the Company from time to time furnishes generally to holders of any class of its securities, and promptly furnish to the Underwriters, (i) a copy of each periodic report the Company shall be required to file with the Commission, (ii) a copy of every press release and every news item and article with respect to the Company or its affairs that was released by the Company, (iii) a copy of each Current Report on Form 8-K or Schedule 13D, 13G, 14D-1 or 13E-4 received or prepared by the Company, (iv) two (2) copies of each registration statement filed by the Company with the Commission under the Securities Act, and (v) such additional documents and information with respect to the Company and the affairs of any future subsidiaries of the Company as the Representative may from time to time reasonably request; provided the Representative shall sign, if requested by the Company, a Regulation FD compliant confidentiality agreement which is reasonably acceptable to the Representative and its counsel in connection with the Representative’s receipt of such information. Documents filed with the Commission pursuant to its EDGAR system shall be deemed to have been delivered to the Representative pursuant to this Section.

3.10.傳輸 代理。在生效日期後五年內，或直至公司被要求 清算的較早時間，公司應保留代表可接受的轉讓代理人。代表可接受CST作為轉讓 代理人。如果公眾證券未在納斯達克或其他國家證券交易所上市，公司將向承銷商提供 代表可能要求的公司證券轉讓單，包括轉讓代理人和DTC的每日和每月合併轉讓單，費用由公司承擔。

3.11.權證 代理；版權代理。在自生效日期起至業務合併完成後五年止的期間 ，或直至公司被要求清算或權證停止公開交易的較早時間為止，公司 應保留代表可接受的權證代理人。自生效日期起至 業務合併完成後五年止，或直至公司被要求清算或權利 停止公開交易的較早時間，公司應保留代表可接受的權利代理人。代表 接受CST作為權證代理人和權利代理人。

3.12.交易 報告。如果公開證券在場外交易公告牌（或任何後續交易市場）或 場外交易市場集團公司運營的市場上報價，(or類似的報價出版商），則在此期間，公司應向代表提供OTC公告板或OTC市場集團公司發佈的此類報告，費用由其承擔。與公開證券價格交易有關， 應代表合理要求。除上一句的要求外，如果上市證券 自截止日期起兩（2）年內未在納斯達克或其他國家證券交易所上市，則公司 應自費向代表提供公司每週DTC證券頭寸報告的認購。

3.13. Payment of Expenses. The Company hereby agrees to pay on each of the Closing Date and the Option Closing Date, if any, to the extent not paid at the Closing Date, all Company expenses incident to the performance of the obligations of the Company under this Agreement, including but not limited to (i) the Company’s legal and accounting fees and disbursements, (ii) the preparation, printing, filing, mailing and delivery (including the payment of postage with respect to such mailing) of the Registration Statement, the Statutory Prospectus and the Prospectus, including any pre- or post-effective amendments or supplements thereto, and the printing and mailing of this Agreement and related documents, including the cost of all copies thereof and any amendments thereof or supplements thereto supplied to the Underwriters in quantities as may be required by the Underwriters, (iii) fees incurred in connection with conducting background checks of the Company’s management team, (iv) the preparation, printing, engraving, issuance and delivery of the Units, the Common Stock, the Warrants and the Rights included in the Units, including any transfer or other taxes payable thereon, (v) filing fees incurred in registering the Offering with FINRA, (vi) all reasonable out-of-pocket expenses incurred by the Representative including, without limitation, any expenses and fees of counsel of the Underwriters and expenses incurred for background checks on the Company’s senior management and board of directors, subject to a maximum amount of $120,000 in the event there is a closing of the Offering and $40,000 in the event there is no closing of the Offering (the “帽“)，(Vii)證券在納斯達克或本公司與承銷商共同釐定的其他證券交易所上市所產生的費用、成本及開支，(Viii)轉讓代理、權證代理及權利代理的所有費用及支出，(Ix)本公司與代表安排的”盡職調查“及”路演“會議及以路演形式提供的任何陳述有關的所有開支，包括但不限於公司管理層與潛在投資者會面的行程、所有差旅、與公司或管理層發生的此類旅行相關的食宿費用 ，(X)準備、裝訂和交付捆綁交易 《聖經》，其數量、形式和風格令代表和Lucite Cube紀念品合理滿意，數量由代表和公司共同商定，以及(Xi)發行人因履行本協議項下義務而通常承擔的、本第3.13節中未特別規定的所有其他成本和開支。如果報價 因任何原因沒有完成，無論哪一方選擇終止，公司應全額償還代表 截至該日期實際發生的實付費用，包括但不限於合理費用 和支付給代表的律師費用，但受費用上限的限制。

3.14.淨收益的應用 。本公司將運用發售及單位私募所得款項淨額，並以與招股章程“運用所得款項”項下所述應用一致的方式 運用。

3.15。向證券持有人交付收益報表 。本公司將在實際可行範圍內儘快(但不遲於生效日期後完整歷月十五個月的第一天)向其證券持有人提供涵蓋自生效日期起計至少連續十二個月期間的收益報表(除非證券法或法規要求，否則不需要由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應符合證券法第11(A)節第158(A)條的規定)。

3.16。通知FINRA 。

3.16.1.通知 FINRA。在招股章程日期後六十（60）天內，如任何個人或實體（無論是否有FINRA 附屬機構或協會）以書面形式聘用，以協助公司尋找目標業務或提供與此相關的任何其他 服務，在完成業務合併之前，公司將向FINRA和代表提供以下信息：（i）所有服務的完整詳情及規管該等服務的協議副本；及（ii）提供併購服務的個人或實體為何不應被視為與發行有關的"承銷商及相關 人員"的理由，該術語在FINRA手冊第5110條中定義。公司還同意，如果 法律要求，將在公司將向委員會提交的投標要約文件或委託書中適當披露此類安排或潛在安排 。

3.16.2. FINRA。 如果公司意識到公司任何10%或以上的股東 成為參與發行公共證券的FINRA成員的關聯人或關聯人，公司應通知代表（代表應向FINRA提交適當的備案文件）。

3.16.3.經紀人/經銷商。 如果公司打算註冊為經紀人/交易商，合併或收購註冊經紀人/交易商，或以其他方式成為 FINRA成員，則應立即通知FINRA。

3.17.穩定。 本公司及其所知（假設合理查詢）任何僱員、董事或股東（未經代表同意 ）已採取且公司不會採取，並已指示其僱員、董事和股東不要直接或間接採取旨在或已構成或可能合理預期導致或導致的任何行動，根據 交易法，或以其他方式穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進單位的銷售或轉售 。

3.18.企業合併遞延承銷佣金支付 。公司首次業務合併完成後， 公司同意根據第1.3節的規定，促使受託人直接從信託賬户向承銷商支付遞延承銷佣金。

3.19.內部 控制。公司將維持一個內部會計控制系統，以提供合理的保證：（i） 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易是必要的 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產的問責制，（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產，（iv）記錄的資產責任 與現有資產在合理的時間間隔內進行比較，並對任何差異採取適當的行動。

3.20.會計師 自生效日期起五年（以較早者為準）或公司被要求清算的較早時間為止， 公司應保留弗裏德曼或代表合理接受的其他獨立註冊會計師事務所。

3.21.表格 8—K。公司應在本協議日期或之前聘請其獨立註冊會計師事務所審計公司截至截止日的資產負債表（"經審計的財務報表"）反映公司 收到發行和單位私募的收益。在截止日期後的四（4）個工作日內，公司應 向委員會提交一份表格8—K的當前報告，該報告應包含公司的經審計財務報表。在期權截止日期後 ，如果超額配售期權在截止日期後被行使，公司應向證監會提交 表格8—K的當前報告或表格8—K的修正案，以提供最新的財務信息，以反映該 期權的行使。

3.22.公司 訴訟程序。執行本協議條款所需的所有公司訴訟程序和其他法律事項以及本協議所考慮的交易 應已完成，以使代表（或其律師）合理滿意。

3.23.投資 公司。本公司應促使信託賬户中持有的發行所得款項僅按信託協議中的規定和招股説明書中的披露進行投資。否則，公司將以不受《投資公司法》約束的方式開展業務。此外，一旦公司完成業務合併，它將從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

3.24.對憲章文件的修改 。公司承諾並同意，在其首次業務合併之前，公司不會尋求修改或修改其章程文件，其中規定的除外。公司確認， 發行中公開證券的購買者應被視為本協議的第三方受益人，特別是本第3.24條。

3.25。按 釋放。公司同意，在截止日期後二十五(25)天內，未經代表事先書面同意(不得無理扣留)，不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得發佈任何新聞稿或從事法律要求的任何其他宣傳 ，除非在新聞稿中包含任何承銷商的姓名或名稱需要事先獲得承銷商的書面同意。

3.26。保險。 本公司將維持董事及高級職員保險(包括但不限於承保本公司、其董事及高級職員與本次發售有關的責任或損失的保險，包括但不限於根據證券法、交易法、條例及任何適用的外國證券法而產生的責任或損失)。

3.27.電子招股説明書。本公司應迅速編制一份電子招股説明書並交付給承銷商，費用由本公司承擔，但在任何情況下不得遲於本協議生效之日起兩(2)個工作日，供承銷商使用與此次發行相關的電子招股説明書。如本文所用，術語“電子招股章程“指符合以下條件的招股説明書及其任何修訂或補充文件的格式：(I)應以代表滿意的電子格式進行編碼，可由承銷商以電子方式傳送給單位的要約人和購買人 ，至少在《證券法》要求交付與單位有關的招股説明書的期間內；(Ii)其應披露與根據EDGAR提交的紙質招股説明書和招股説明書相同的信息，但圖形和圖像材料不能以電子方式傳播的範圍除外，在這種情況下，電子招股説明書中的此類圖形和圖像材料應替換為公平和準確的敍述性描述或適當的表格表示；以及(Iii)招股説明書應為紙質或電子格式，或可轉換為代表滿意的紙質或電子格式，使收件人能夠在未來任何時間存儲招股説明書並隨時可供查閲，無需向該等收件人收取費用(訂閲整個互聯網和在線時間收取的任何費用除外)。

3.28。單位 私募繼續進行。於截止日期，本公司應安排將單位私募所得款項$2,455,000存入信託户口，或存入信託户口的其他款項，使信託户口內的資金金額為發售中售出單位的每單位$10.175。於購股權結束日(如有)，本公司應安排將於購股權結束日出售的額外私人單位所得款項存入信託賬户，使信託賬户內的資金金額為發售中出售單位的每單位10.175元。

3.29。未來的 融資。本公司同意，本公司及本公司的任何繼承人或附屬公司均不會在完成企業合併前完成任何公開或私人股權或債務融資，除非此類融資的所有投資者書面明確放棄對信託賬户的任何權利或索賠。

3.30。協議修正案 。未經代表事先書面同意，公司不得修改、修改或以其他方式更改認股權證協議、權利協議、信託協議、註冊 權利協議、認購協議或內幕信函，且不會 被無理拒絕。此外，信託協議應規定，受託人在開始清算與完成任何業務合併相關的信託賬户資產之前，必須獲得公司和代表雙方簽署的關於將信託賬户中持有的資金從信託賬户轉移的聯合書面指示 ，未經代表事先書面同意，不得修改信託協議的該條款。

3.31。納斯達克。 在完成業務合併之前，本公司將盡其最大努力維持公開證券在納斯達克或代表可接受的全國性證券交易所的上市。

3.32.預留 個股份。本公司將保留並保持其授權但未發行證券的最大數量，以便在不時行使或轉換認股權證、私募認股權證、權利及私權時可發行 。

3.33。通知 取消資格事件。本公司將在截止日期前以書面形式通知承銷商：(I)任何與本公司承保人員有關的取消資格事件 ；及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何本公司承保人員相關的取消資格事件的事件 。

3.34。取消S一號的參賽資格。本公司將不會採取任何行動或行動，以阻止或取消本公司於行使或轉換認股權證或根據證券法規定的權利時使用S-1表格(或其他適當表格)登記可發行普通股股份的資格，直至本協議日期起計較早的七年或直至認股權證及認股權證已屆滿且不可再行使或兑換或已全部行使或轉換為止。

3.35。新興的 成長型公司狀態。如果公司在完成初始業務合併後五年前的任何時間不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表人，如果業務合併沒有按照其章程文件的要求完成，公司將立即通知代表。終止日期”).

3.36。審核財務報表 。自生效日期起計五年內，或直至信託賬户清算前五年，如企業合併在終止日期前仍未完成，本公司應在公佈季度財務資料及提交本公司10-Q表格季度報告前，由本公司自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師審核(但不審核)本公司前三個財政季度的財務報表。

3.37。優先購買權。公司同意，如果按照本協議的條款出售公司單位，公司應 授予代表優先購買權，由代表全權酌情決定擔任公司或公司任何繼承人或任何子公司(每個、一家或多家)未來的任何和所有公開和私人股本、與股權掛鈎的股權和債務發行的唯一投資銀行家、唯一賬簿管理人和/或唯一配售代理。主題交易“)。優先購買權應自本協議之日起生效，並於企業合併結束二十四(24)個月、生效日期三週年或本協議終止三年之日中最早的一天終止。為免生任何疑問，未經代表明確書面同意，本公司不得在主題交易中聘用、聘用或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理。代表未能就任何特定提案行使其優先權，不應影響其相對於未來提案的優先權。

3.38。業務組合 至關重要。

3.38.1。完善企業合併 。本公司可根據交易法第13E-4條和第14E條完成初始業務合併，並在完成該等業務合併後進行普通股贖回以換取現金 無需股東投票，包括向證監會提交收購要約文件。此類投標要約文件將包含與委員會的代理規則所要求的關於初始業務合併和贖回權的基本相同的財務 和其他信息，並將為公司的每個股東提供在初始業務合併完成之前贖回其持有的普通股的機會，現金金額等於(A)當時存入信託賬户的總金額，按初始業務合併完成前兩個工作日計算，指(X)信託帳户內持有的發售及單位私募所得款項淨額，以及(Y)信託帳户內所持有的資金所賺取的任何利息收入，除以(B)當時已發行的公眾股票總數。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求對初始業務合併進行股東投票，或者公司出於業務或其他原因決定舉行股東投票，則公司將向公司股東提交此類業務合併以供其批准(“企業組合投票“)。 關於企業合併投票，保薦人和本公司高管、董事和董事被提名人已 同意投票支持本公司最初的企業合併所持有的任何內部人士股票和普通股。如果公司尋求股東批准最初的業務合併，公司將向持有普通股 的每個公眾股東提供權利，根據委員會的委託書規則 以每股贖回價格(“贖回價格”) equal to (I) the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, calculated as of two Business Days prior to the consummation of the initial Business Combination representing (1) the net proceeds held in the Trust Account from the Offering and the Private Placement and (2) any interest income earned on the funds held in the Trust Account and not previously released to the Company to pay taxes, divided by (II) the total number of shares of Public Stock then outstanding. If the Company seeks shareholder approval of the initial Business Combination, the Company may proceed with such Business Combination only if a majority of the outstanding shares of Common Stock voted by the stockholders at a duly held shareholders meeting are voted to approve such Business Combination. If, after seeking and receiving such stockholder approval, the Company elects to so proceed, it will redeem shares, at the Redemption Price, from those Public Stockholders who validly and affirmatively requested such redemption. Only Public Stockholders holding Common Stock who properly exercise their redemption rights, in accordance with the applicable tender offer or proxy materials related to such Business Combination and the Amended and Restated Certificate of Incorporation of the Company, shall be entitled to receive distributions from the Trust Account in connection with an initial Business Combination, and the Company shall pay no distributions with respect to any other holders of securities of the Company in connection therewith. In the event that the Company does not effect a Business Combination by nine (9) months from the closing of the Offering (or up to eighteen (18) months from the closing of this offering if extended as described in the Prospectus) (or such later date as has been approved through a valid amendment to the Company’s Amended and Restated Certificate of Amendment), the Company will (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but not more than ten (10) Business Days thereafter, subject to lawfully available funds therefor, redeem 100% of the Public Stock, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account, including interest earned on the funds held in the Trust Account (net of taxes payable and less interest to pay dissolution expenses up to $100,000), divided by the number of then outstanding shares of Public Stock, which redemption will completely extinguish Public Stockholders’ rights as stockholders (including the right to receive further liquidation distributions, if any), and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of the Company’s remaining stockholders and the Company’s board of directors, proceed to commence a voluntary liquidation and thereby a formal dissolution of the Company, subject in each case to its obligations to provide for claims of creditors and the requirements of applicable law. Only Public Stockholders holding Common Stock included in the Securities shall be entitled to receive such redemption amounts and the Company shall pay no such redemption amounts or any distributions in liquidation with respect to any other securities of the Company. The Sponsor and the Company’s officers, directors and director nominees will not propose any amendment to the Company’s Amended and Restated Certificate of Incorporation (A) to modify the substance or timing of the Company’s obligation to provide for the redemption of Public Stock in connection with its initial Business Combination or to redeem 100% of the Public Stock if the Company does not consummate an initial Business Combination within nine (9) months from the closing of the Offering (or up to eighteen (18) months from the closing of this offering if extended as described in the Prospectus) or (B) with respect to any other material provisions relating to stockholders’ rights or pre-initial business combination activity, unless the Company provides its Public Stockholders with the opportunity to redeem the Public Stock upon approval of such amendment as described in the Registration Statement, the Statutory Prospectus and the Prospectus.

3.38.2.業務 聯合勤奮。關於初始業務合併，公司應（i）向承銷商及其代表提供，或促使 初始業務合併的目標向承銷商及其代表提供常規文件，包括（A）所有 財務和其他記錄，包括任何財務預測或預測，（B）相關公司文件，（C）重要合同， （D）與初始業務合併有關的虛擬數據室中包含的文件和信息，以及（E）承銷商及其代表合理要求的關於 管理業務合併的協議各方的任何其他信息、證明或文件（"企業合併協議"），在每種情況下，有合理的提前機會審查上述內容；（ii）促使業務合併協議當事方的適當管理人員、董事和僱員，並促使公司和初始業務合併目標的會計師和審計師的代表，參加承銷商合理要求的與 初始業務合併有關的任何盡職調查會議；以及（iii）提供，並在初始業務合併的目標的情況下，促使提供， 習慣性安慰函、法律意見書和否定保證函，其形式和內容均令承銷商合理滿意， 每份日期均為註冊聲明書生效日期（如適用）、法定招股説明書、招股説明書或委託書 ，與首次業務合併有關且截至首次業務合併結束日期。

3.38.3。註冊 對帳單審核。本公司應(I)(A)向承銷商及其代表提供合理的提前機會，以便在每次提交該等文件之前，審查和評論與初始業務合併相關的任何登記聲明、法定招股説明書、招股説明書和委託書，包括其中包括的證物和財務報表，(B)向每名承銷商及其代表提供合理的提前機會，以審查和評論任何指名或描述該承銷商的文件，無論該文件是否已提交，(C)合理考慮承銷商及其 代表提出的任何意見，以及(D)真誠地考慮保險人及其代表合理提出的所有意見，包括在任何此類文件、文件或答覆中；但指名或描述承銷商的任何信息的形式和內容必須合理地令承銷商滿意；及(Ii)應承銷商的要求，立即對與初始業務合併有關的任何登記 聲明、法定招股説明書、招股説明書和委託書，包括其中包括的證物和財務報表進行修訂，以更正任何信息，使其在任何重要方面成為虛假或誤導性的，或糾正其中的任何重大遺漏。

3.38.4。轉讓 和賠償假設。公司應在業務合併協議中包括：(I)由初始業務合併產生的公共實體轉讓和承擔本公司根據本協議第5節承擔的所有賠償義務的契約，以及(Ii)承銷商可依賴其中包含的陳述和保證，就像他們是其中的一方一樣。

3.38.5。業務 合併公告。如果公司希望或根據適用法律或法規的要求發佈公告 (“企業合併公告“)刊登在《華爾街日報》、《紐約時報》或任何其他 新聞或媒體出版物或媒體上，或通過向委員會公開提交或提交文件，宣佈完成表明承銷商是此次發行中的承銷商的業務合併，公司應向代表 提供企業合併公告草稿，並向代表提供合理的提前機會就此發表評論 ，但承銷商同意根據代表關於保密信息的標準政策對該公告草案保密。

3.38.6。延期 承銷佣金。根據第1.3節的規定，在初始業務合併完成後，公司和承銷商應共同指示受託人從信託賬户中持有的發行收益中向承銷商支付延期承銷佣金 。承銷商不得要求支付從代表延期承銷委員會的信託賬户中持有的收益部分賺取的任何利息。如果本公司未能在本公司經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的時間內完成其初始業務合併(因該時間段可予修訂)，則延期承銷佣金將不會支付予承銷商，而將計入清盤分派中 向公眾股東信託賬户持有的收益。在任何此類清算中，承銷商將喪失對延期承銷委員會的任何權利或索賠。如果承銷商放棄其獲得延期承銷佣金的權利和/或辭去與初始業務合併(如有)相關的一個或多個角色，公司應在放棄和/或辭去與初始業務合併相關的權利後提交的任何登記聲明、法定招股説明書、招股説明書和委託書中包括關於該放棄和/或辭職的 披露，併為該承銷商提供合理的提前機會就此發表評論，併合理考慮該承銷商及其 代表提出的任何意見。

4.保險人義務的條件。本協議規定的承銷商購買和支付設備的義務應 受制於本協議日期、截止日期和期權成交日期(如有)的公司陳述和擔保的持續準確性，受制於本公司根據本協議條款作出的公司高管聲明的準確性，受制於本公司履行本協議項下義務的情況和下列條件：

4.1.監管 問題。

4.1.1.註冊聲明的有效性 。登記聲明不遲於紐約時間下午5：00，於本協議日期或代表書面同意的較後日期和時間生效，且在每個截止日期和期權截止日期，不應發出暫停登記聲明效力的停止令 ，委員會也不會為此提起、待決或考慮提起任何訴訟，委員會對補充信息的任何要求均應得到遵守，並令Bracewell合理滿意。

4.1.2。FINRA 許可。在生效日期之前，承保人應已獲得FINRA的批准，即登記聲明中所述的可允許或應支付給承保人的賠償金額。

4.1.3。沒有 佣金停止單。於截止日期及每個期權截止日期，監察委員會並無發出任何命令或威脅 發出任何命令以阻止或暫停使用任何初步招股章程、招股章程或其任何部分，亦未提出 或據本公司所知，假設作出合理查詢，並威脅會就該等命令提起任何訴訟程序。

4.1.4.納斯達克。 公開發行的證券應已獲準在納斯達克上市，但須提交正式發行公告和分銷滿意的證據，並向代表人提供令人滿意的證據。

4.2.公司 律師很重要。

4.2.1。律師的成交日期和期權成交日期。在成交日期和期權成交日期(如有)，代表應 已收到Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)以代表多家承銷商的形式和實質向代表致送的正面意見和負面保證聲明。

4.2.2。在提出該等意見時，該等律師可在其認為適當的範圍內，就事實事宜依賴本公司高級職員及保管有關本公司 公司存在或良好聲譽的文件的不同司法管轄區各部門的高級職員的證書或其他書面聲明，但任何該等聲明或證書的副本須按要求送交代表律師。

4.3.Comfort 字母。在簽署本協議時，以及在截止日期和期權截止日期(如果有)，代表 應已收到弗裏德曼分別在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)寫給代表的信，信的形式和實質內容均令人滿意(包括下文第4.3.3節所述的變更或減少的非實質性)，日期分別為本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)：

4.3.1。確認 他們是證券法和適用法規所指的與公司有關的獨立會計師 ，並且在註冊説明書、初步招股説明書、法定招股説明書和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，他們沒有向公司提供任何非審計服務，這一術語在交易法10A(G)節中使用；

4.3.2。聲明 他們認為註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中包含的公司財務報表在形式上在所有重要方面都符合證券法和根據證券法發佈的規定的適用會計要求；

4.3.3.聲明：在審查的基礎上，包括閲讀公司最新的未經審計的中期財務報表(註明最新的可獲得的未經審計的中期財務報表的日期)、股東和董事會以及董事會各委員會的最新可用會議紀要、與公司負責財務和會計事務的高級管理人員和其他 員工的協商以及其他規定的程序和詢問，彼等並未 注意到任何事項會導致彼等相信(A)登記報表、法定招股章程及招股章程所載本公司未經審核的財務報表在形式上在各重大方面不符合證券法及法規的適用會計要求，或不公平地列報與登記報表、法定招股章程及招股章程所載本公司經審核財務報表實質上一致的公認會計原則，(B)於緊接生效日期、截止日期或期權截止日期之前的日期，視情況而定，本公司的股本或長期債務有任何變動，或本公司的股東權益有任何減少 與[6月30日]、登記報表、法定招股章程及招股章程所載的二零二二年資產負債表，但登記報表、法定招股章程及招股章程所載或擬載者除外，或（如有任何減少，則列明有關減少的金額）或（c）自 [6月30日]自2022年1月1日至2022年1月1日至2022年1月1日至2022年1月1日期間， [6月30日]、2022年，包括在註冊聲明書、法定招股章程和招股章程中， 或，如有任何該等變更，列明該等變更的金額；

4.3.4.在不遲於生效日期前五天的日期，列出 公司的負債金額（包括商業票據和應付銀行票據的細目 ）；

4.3.5.聲明 他們已經比較了註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中規定的與公司有關的具體金額、股份數量、收入和收益百分比、報表和其他財務 信息 ，只要這些金額、數字、百分比、報表和信息可以從一般會計記錄（ 包括工作表）中獲得，本公司，不包括任何需要法律顧問解釋的問題，其結果 是從信函中規定的指定閲讀、查詢和其他適當程序（這些程序不構成根據公認審計準則的審查 ）的應用中獲得的，並發現它們是一致的；

4.3.6.聲明 自公司成立以來，他們沒有提請公司管理層注意與公司內部控制中的內部結構、設計或操作有關的任何可報告 條件，如審計準則第60號聲明“審計中注意的內部控制結構相關事項的溝通 ”所定義；以及

4.3.7.代表或其律師可能合理要求的關於本協議所述交易的其他事項的聲明 ，包括：（i）弗裏德曼已在PCAOB註冊；（ii）弗裏德曼有足夠的資產和保險來支付其因提供信函而產生的任何責任 ；（iii）弗裏德曼沒有破產。

4.4.軍官證書。

4.4.1. Officers’ Certificate. At each of the Closing Date and the Option Closing Date, if any, the Representative shall have received a certificate of the Company signed by the Chief Executive Officer and the Chief Financial Officer of the Company (in their capacities as such), dated the Closing Date or the Option Closing Date, as the case may be, respectively, to the effect that (i) the Company has performed all covenants, complied with all agreements and complied with all conditions required by this Agreement to be performed or complied with by the Company prior to and as of the Closing Date, or the Option Closing Date, as the case may be, (ii) the conditions set forth in Section 4 have been satisfied as of such date, (iii) as of the Closing Date and the Option Closing Date, as the case may be, the representations and warranties of the Company set forth in Section 2 are true and correct, (iv) no stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any notice objecting to its use has been issued and no proceedings for that purpose have been instituted or, to the Company’s knowledge, threatened and (v) since the date of the most recent financial statements included in the Statutory Prospectus and the Prospectus (exclusive of any supplement thereto), there has been no Material Adverse Effect, except as set forth in or contemplated in the Statutory Prospectus and the Prospectus (exclusive of any supplement thereto). In addition, the Representative will have received such other and further certificates of officers of the Company (in their capacities as such) as the Representative may reasonably request.

4.4.2.祕書證書。在交易結束日和期權交易結束日（如有），代表應收到由公司祕書或助理祕書籤署的公司證書 ，日期分別為交易結束日或期權交易日期 （視具體情況而定），證明（i）章程文件真實完整，未經修改且完全有效， （ii）公司董事會關於本協議擬進行的公開發行的決議 完全有效且未被修改，（iii）公司 或其律師與證監會之間所有通信的準確性和完整性，（iv）公司或其律師與納斯達克之間所有通信的準確性和完整性，以及（v）公司高級人員的任職。該證書中提到的文件應附於該證書 。

4.5.未更改 材料。在每個截止日期和期權截止日期(如有)之前和當天，(I)自注冊説明書和招股説明書中規定的條件或招股説明書中規定的最後日期起，公司的條件或前景或業務活動、財務或其他方面不應有任何涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展，(br}招股説明書，(Ii)在任何法院或聯邦、外國或州委員會或任何法院或聯邦、外國或州委員會面前或在衡平法上，沒有針對公司或任何內部人士的訴訟或訴訟懸而未決或受到威脅，董事會或其他行政機構，其中不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營或財務狀況或收入造成重大不利影響，(br}登記聲明和招股説明書中所述除外)(Iii)未根據證券法發出停止令，也未就此啟動或(據公司所知，假設合理查詢)受到委員會的威脅， 及(Iv)登記聲明，法定招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法和條例規定必須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法和條例的要求，且註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書及其任何修改或補充文件不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏任何必須在其中陳述或在其中陳述陳述所需的重大事實，且不得誤導性。

4.6.交付協議 。在生效日期，公司應已向代表人交付已簽署的交易文件副本。

4.7.私人 個單位。在成交日期及期權成交日期(視何者適用而定)，私人單位已按認購協議的規定購入，而認購協議及認購協議所指定的證券所需購買價的必要部分，應存入信託賬户。

5.保障和貢獻。

5.1.賠償。

5.1.1.保險人的賠償 。本公司同意按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，對每個承銷商、其關聯公司及其各自的合作伙伴、 成員、董事、高級管理人員、員工和代理人，以及控制每個承銷商或任何關聯公司的每個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害：

但是，本賠償協議 不適用於因僅依賴並符合承銷商信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或聲稱 不真實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

5.1.2.公司、其董事和高級管理人員的賠償 。各承銷商同意，單獨而非共同，賠償 公司及其董事、簽署登記聲明的公司每名高級管理人員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義控制 公司的每個人（如有）並使其免受損害（a控制人"）， 就第5.1.1條所載賠償中所述的任何及所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅 與註冊聲明、任何初步 招股説明書、法定招股説明書中作出的不實陳述或遺漏，或指稱的不實陳述或遺漏有關， 完全依賴並符合承銷商信息的情況下，才能提供任何試水通信或招股説明書（或對上述內容的任何修訂或補充）。

5.1.3. Notifications and Other Indemnification Procedures. Any party that proposes to assert the right to be indemnified under this Section 5.1 will, promptly after receipt of notice of commencement of any action against such party in respect of which a claim is to be made against an indemnifying party or parties under this Section 5.1, notify each such indemnifying party of the commencement of such action, enclosing a copy of all papers served, but the omission so to notify such indemnifying party will not relieve the indemnifying party from (i) any liability that it might have to any indemnified party otherwise than under this Section 5.1 and (ii) any liability that it may have to any indemnified party under the foregoing provision of this Section 5.1 unless, and only to the extent that, such omission results in the forfeiture of substantive rights or defenses by the indemnifying party. If any such action is brought against any indemnified party and it notifies the indemnifying party of its commencement, the indemnifying party will be entitled to participate in and, to the extent that it elects by delivering written notice to the indemnified party promptly after receiving notice of the commencement of the action from the indemnified party, jointly with any other indemnifying party similarly notified, to assume the defense of, the action, with counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, and after notice from the indemnifying party to the indemnified party of its election to assume the defense, the indemnifying party will not be liable to the indemnified party for any other legal expenses except as provided below and except for the reasonable costs of investigation subsequently incurred by the indemnified party in connection with the defense. The indemnified party will have the right to employ its own counsel in any such action, but the fees, expenses and other charges of such counsel will be at the expense of such indemnified party unless (A) the employment of counsel by the indemnified party has been authorized in writing by the indemnifying party, (B) the indemnified party has reasonably concluded (based on advice of counsel) that there may be legal defenses available to it or other indemnified parties that are different from or in addition to those available to the indemnifying party, (C) a conflict or potential conflict exists (based on advice of counsel to the indemnified party) between the indemnified party and the indemnifying party (in which case the indemnifying party will not have the right to direct the defense of such action on behalf of the indemnified party) or (D) the indemnifying party has not in fact employed counsel to assume the defense of such action or counsel reasonably satisfactory to the indemnified party, in each case, within a reasonable time after receiving notice of the commencement of the action; in each of which cases the reasonable fees, disbursements and other charges of counsel will be at the expense of the indemnifying party or parties. It is understood that the indemnifying party or parties shall not, in connection with any proceeding or related proceedings in the same jurisdiction, be liable for the reasonable fees, disbursements and other charges of more than one separate firm admitted to practice in such jurisdiction (plus local counsel) at any one time for all such indemnified party or parties. All such fees, disbursements and other charges will be reimbursed by the indemnifying party promptly as they are incurred. An indemnifying party will not, in any event, be liable for any settlement of any action or claim effected without its written consent. No indemnifying party shall, without the prior written consent of each indemnified party, settle or compromise or consent to the entry of any judgment in any pending or threatened claim, action or proceeding relating to the matters contemplated by this Section 5 (whether or not any indemnified party is a party thereto), unless such settlement, compromise or consent (x) includes an express and unconditional release of each indemnified party, in form and substance reasonably satisfactory to such indemnified party, from all liability arising out of such litigation, investigation, proceeding or claim and (y) does not include a statement as to or an admission of fault, culpability or a failure to act by or on behalf of any indemnified party.

5.1.4. 如果未能償還，則不經同意結算。如果賠償方要求賠償方向賠償方償還賠償方 的合理費用和律師費用，該賠償方同意，如果（i）達成和解 ，則其應對未經其書面同意而達成的第5.1.1（b）條所述性質的任何和解負責 賠償方收到上述請求後超過45天，（ii）該補償方應在達成該和解之前至少30天收到 該和解條款的通知，以及（iii）該補償方 在該結算日期之前，不得根據該請求向該補償方償還。

5.2.分擔。 為了在以下情況下提供公正和公平的分擔，即按照其條款適用前述5.1節規定的賠償，但由於任何原因公司或保險人無法獲得賠償或賠償不足，公司和保險人將承擔全部損失、索賠、責任、費用和損害(包括與任何訴訟相關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)。訴訟或法律程序或任何聲稱的索賠)，任何受賠償方可按適當的比例 受到約束，以反映本公司和承銷商從另一方獲得的相對利益。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為 與本公司出售單位所得的淨收益總額(扣除費用前)與承銷商代表本公司出售單位所獲得的補償總額(扣除費用前)的比例相同。如果但僅在適用法律不允許前述句子規定的分配的情況下，出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且一方面反映公司和承銷商的相對過錯，另一方面就導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或就此採取的行動， 以及與該要約有關的任何其他相關的衡平法考慮。相關過錯應通過以下方式確定： 參考(其中包括)陳述重大事實或遺漏或被指控的遺漏的不真實或被指控的不真實陳述 陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其 相關知識、獲取的信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.2條規定的供款由 按比例分配或任何其他未考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法確定，將是不公正和公平的。因上述第5.2節所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本第5.2節的目的而言，該受賠償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用，其範圍與第5.1.3節一致。儘管有5.1節和5.2節的前述規定，承銷商不應被要求提供超過其根據本協議實際收到的佣金的任何金額，且任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節)的人將無權獲得任何無罪的人的出資。就本第5.2節而言，任何控制《證券法》所指的本協議一方的人士、 各自承銷商的任何關聯公司以及承銷商或其各自的關聯公司的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、員工或代理人將擁有與該一方相同的出資權利，公司的每一位董事和簽署註冊聲明的每一位公司高管將擁有與公司相同的出資權利，但在每一種情況下均受本協議的 條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該 方的訴訟開始通知後，應立即通知可能尋求出資的任何此類一方或各方，但遺漏通知並不解除該一方或該方根據本條款5.2可能承擔的任何其他義務，除非未能通知該另一方實質上損害了被要求出資的一方的實質權利或抗辯。除根據第5.1.3節最後一句達成的和解外，任何一方在未經其書面同意的情況下，對於未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠，如果根據第5.1.3節的規定需要獲得此類同意，則不承擔任何分擔責任。

6.承銷商違約 。

6.1.默認值 不超過固定單位的10%。如果任何一家或多家承銷商未能履行其購買公司單位的義務，並且如果與該違約相關的公司單位數量總計不超過所有承銷商同意購買的公司單位數量的10%，則非違約承銷商應 按照其各自在本協議項下的承諾比例購買與違約相關的公司單位。

6.2.默認 超過固定單位的10%。如果上文6.1節中所述的違約涉及超過10%的公司單位，代表可酌情安排其或另一方或其他各方根據本文所含條款將該違約所涉及的公司單位購買給 。如果在違約發生後的一(1)個工作日內，代表沒有安排購買該等公司單位，而該違約涉及超過 10%的公司單位，則公司有權再延長一(1)個工作日的期限，在該期限內促使代表滿意的另一方以該等條款購買該公司單位。如果代表和公司均未按照第6.2節的規定安排購買與違約有關的公司單位，則代表或公司可終止本協議，公司方面(除第3.13、5和9.3節規定的除外)或多家承銷商(第5節規定的除外)不承擔責任；但本協議的任何規定均不解除違約承銷商對其他幾家承銷商和公司因違約而造成的損害的責任(如果有)。

6.3.推遲 截止日期。如果與違約相關的公司單位將由非違約承銷商購買，或將由前述另一方或多方購買，則代表或公司有權將截止日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便 在註冊聲明和/或招股説明書(視情況而定)或任何其他文件和安排中做出必要的更改，並且公司同意立即提交對以下內容的任何修訂或補充，根據承銷商律師的合理意見，註冊聲明和/或招股説明書(視具體情況而定)因此可能是必要的。本協議中使用的“承銷商”一詞應包括根據本條款第(Br)6條被替代的任何一方，其效力與該等證券最初是本協議的一方具有同等效力。

7.附加的 公約。

7.1.額外的 股票或期權。公司特此同意，在企業合併完成之前，不得發行任何普通股或可轉換為普通股的任何期權或其他證券，或以任何方式參與信託賬户或與普通股在企業合併中作為一個類別投票的公司的任何優先股或其他證券。

7.2.信任 帳户豁免確認。公司特此同意，在開始對任何潛在目標業務進行盡職調查或獲得任何供應商的服務之前，公司將盡其合理的最大努力，讓目標業務和/或供應商以書面形式確認(無論是通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件，隨後 在取代上述任何內容的任何最終文件中予以確認)，(A)已閲讀招股説明書，並瞭解 公司已建立信託賬户，初步金額為50,875,000美元(不影響任何超額配售選擇權的行使)，用於公眾股東的利益，除信託賬户中持有的金額 賺取的部分利息外，公司只能從信託賬户支付款項(I)給公眾股東，如果他們 選擇贖回與完成企業合併相關的公共證券所含普通股股份， (Ii)如果公司未能在章程文件規定的時間內完成業務合併，則向公眾股東，或(Iii)在完成業務合併後或與業務合併完成同時向公司提交，以及(B)作為公司的對價 (I)同意評估該目標業務以完成與其的業務合併或(Ii)同意 從事賣方的服務(視情況而定)，該目標業務或賣方同意其沒有任何權利、所有權、{br]信託帳户中的任何款項的任何形式的利息或索賠(“索賠“)，並放棄未來因與本公司的任何談判、合同或協議而可能 提出的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。上述信件實質上應分別作為附件A和B的形式。只有在公司獲得其首席執行官的批准和董事會至少過半數的贊成票的情況下，公司才可放棄獲得此類豁免。

7.3.內幕 信。本公司不得采取或不採取任何會導致違反內幕信函的行動，並且在未經代表事先書面同意的情況下，不允許對內幕信函進行任何修改或豁免。

7.4.規則br}419。本公司同意將盡其最大努力防止本公司在完成任何業務合併前受證券法第419條的約束，包括但不限於盡其最大努力防止本公司的任何已發行證券在該 期間被視為交易法第3a-51-1條所界定的“細價股”。

7.5.投標 報價文件、代理材料和其他信息。公司應向代表或其律師（如果代表有此指示 ）提供10份所有投標報價文件或代理信息以及所有相關材料的副本， 與向委員會提交的與企業合併有關。根據EDGAR系統向歐盟委員會提交的文件應被視為已根據本節提供給代表。此外，本公司應 向其首次公開發行註冊的任何其他州提供該州可能要求的信息。

7.6.新興的成長型公司。如果公司在《證券法》所指的證券分銷完成之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司應立即通知代表。

7.7.目標 公平市場價值。本公司同意，其收購的目標業務的公平市值必須至少等於與該目標業務簽訂最終業務合併協議時信託賬户餘額的80% (不包括應付税款和遞延承銷佣金)。此類業務的公平市場價值必須由董事會根據金融界普遍接受的標準確定，如實際和潛在銷售額、收益、現金流和賬面價值。如董事會未能獨立決定目標業務符合該等公平市價要求，本公司將徵詢獨立投資銀行公司或另一獨立實體的意見，該等機構通常就該等準則的滿足情況提出估值意見。如果董事會獨立認定目標業務確實具有足夠的公平市值，則本公司無需就公允市值徵求意見。

7.8.後續股權銷售的限制 。本公司代表本公司及任何後續實體同意，在本協議簽訂之日起180天內，未經代表事先書面同意，本公司不會(I)出售、要約出售、訂立合約或同意直接或間接出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或 建立或增加認沽等值倉位，或清算或減少交易法第16條所指的認購等值倉位。可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的權利或任何證券，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何交換或其他安排， 任何單位、普通股、認股權證、權利或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券的所有權的任何經濟後果，無論任何此類交易將以現金或其他方式交付此類證券進行結算。或(Iii)公開宣佈達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易的任何意向，但某些例外情況除外。

8.申述 和交付後仍有效的協議。除文意另有所指外，本協議中包含的所有陳述、保證和協議應被視為截止日期或期權截止日期為止的陳述、保證和協議，如果有，承銷商和公司的此類陳述、保證和協議，包括第5節中包含的賠償協議，將繼續有效，並且完全有效，無論承銷商、公司或任何控制人或其代表進行的任何調查。並應在終止本協議或向承銷商發行和交付公共證券後繼續有效，直至任何適用的訴訟時效到期和截止日期或期權截止日期(如果有)較晚的七(7)週年(以較早者為準)為止，屆時陳述、保證和協議將終止 且不再具有任何效力和效力。

9.本協議的生效日期及其終止。

9.1.生效日期 。本協定自委員會宣佈登記聲明生效之日起生效。

9.2. Termination. The Representative shall have the right to terminate this Agreement at any time prior to the Closing Date, (i) if any domestic or international event or act or occurrence has materially disrupted, or in the Representative’s opinion will in the immediate future materially disrupt, general securities markets in the United States, or (ii) if trading on the New York Stock Exchange, the NYSE American, the Nasdaq Global Select Market, the Nasdaq Global Market, or the Nasdaq Capital Market or quoted on the OTC Markets shall have been suspended, or minimum or maximum prices for trading shall have been fixed, or maximum ranges for prices for securities shall have been fixed, or maximum ranges for prices for securities shall have been required by FINRA or by order of the Commission or any other government authority having jurisdiction, or (iii) if the United States shall have become involved in a new war or an increase in existing major hostilities, or (iv) if a banking moratorium has been declared by a New York State or Federal authority, or (v) if a moratorium on foreign exchange trading has been declared which materially adversely impacts the United States securities market, or (vi) if the Company shall have sustained a material loss by fire, flood, accident, hurricane, earthquake, theft, sabotage or other calamity or malicious act which, whether or not such loss shall have been insured, will, in the Representative’s sole opinion, make it inadvisable to proceed with the delivery of the Units, or (vii) if the Company is in material breach of any of its representations, warranties or covenants hereunder, or (viii) if the Representative shall have become aware after the date hereof of such a material adverse change in the conditions of the Company, or such adverse material change in general market conditions, including without limitation as a result of terrorist activities after the date hereof, as in the Representative’s sole judgment would make it impracticable to proceed with the offering, sale and/or delivery of the Units or to enforce contracts made by the Underwriters for the sale of the Units.

9.3.費用如果 由於任何原因，本協議不得在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延期 內執行，（i）公司支付與本文預期交易相關的實付費用的義務應受第3.13條的約束，（ii）公司應向代表償還任何 因執行本協議任何條款而產生的費用和開支。

9.4.賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止中有任何相反規定，且無論 本協議是否以其他方式執行，第5條的規定不應因此類選擇或終止 或未能執行本協議或本協議任何部分的條款而受到任何影響。

10.雜項。

10.1.通知。 本協議項下的所有通信，除本協議另有規定外，均應以書面形式郵寄、 專人或信譽良好的隔夜快遞員交付、通過傳真傳輸（附有打印的接收確認書）交付和確認，或通過電子郵件傳輸交付 ，並應在交付、傳真或電子郵件時視為已送達，或如已寄出，則應在郵寄後兩天內視為已送達。

如果致代表：

EF Hutton，Benchmark Investments， LLC的部門

麥迪遜大道590號

39樓

紐約州紐約市，郵編：10022

聯繫人：吉姆坎貝爾

E—mail：www.example.com

副本（該副本不構成 通知）至：

Bracewell LLP

路易斯安那街711號，St.二三零零

德克薩斯州休斯頓，77002

聯繫人：特洛伊·L·哈德，Esq.；Daniel·W·阿雷申科，Esq.

傳真：(800)404-3970

電子郵件：troy.harder@bratewell.com；dan.areshenko@bratewell.com

如果是對公司：

普盧頓收購公司

百老匯大街3、5、6樓1441號

紐約州紐約市，郵編：10018

收信人：行政總裁吳偉光

電子郵件：ngweik@plutoniancorp.com

將副本(副本不構成通知)發給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司

美洲大道1301號

紐約州紐約市，郵編：10019

收信人：克里斯·F·芬內爾(Chris F.Fennell)，Esq.；Sally Yen，Esq.

電子郵件：syin@wsgr.com

10.2.標題。 本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

10.3.修改。 本協議只能由本協議雙方簽署的書面文件進行修改。

10.4.完整的 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

10.5.綁定 效果。本協議僅適用於代表、承銷商、選定的交易商、公司和第 節所述的控制人、董事、代理人、合作伙伴、成員、僱員和高級管理人員，以及他們各自的繼承人、法定代表人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定擁有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語 “繼承人和受讓人”不包括以其身份從承銷商手中購買證券的購買人。

10.6.放棄豁免 。本公司有權在本協議項下可隨時展開司法程序的任何司法管轄區為其本身或其收入或資產申索任何豁免權，包括主權豁免權、訴訟豁免權、司法管轄權豁免權、協助執行判決或在判決之前執行判決的豁免權或與本協議項下義務有關的任何其他法律程序，以及在任何該等司法管轄區可歸於本公司的豁免(不論是否聲稱)， 公司在此不可撤銷地同意不索賠，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄此類豁免。

10.7.向司法管轄區提交 。對於因本協議、註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書或提供證券而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，公司和代表均不可撤銷地接受任何紐約州或曼哈頓區紐約市或美國聯邦法院的專屬管轄權。公司和代表均不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄他們現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，在這樣的法院提起的訴訟或程序，以及在這樣的法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。向公司或代表送達的任何此類傳票或傳票可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按第10.1節規定的地址寄給公司或代表的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並應合法 ，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司或代表具有約束力。本公司及其代表均在法律允許的最大範圍內放棄對個人司法管轄權的任何其他要求或反對。儘管有上述規定，任何基於本協議的訴訟均可由保險人在任何有管轄權的法院提起。本公司同意，如果承銷商中有任何一方是訴訟或法律程序的勝訴方，則承銷商有權追回與任何訴訟或法律程序有關和/或與準備工作相關的所有合理律師費和開支。

10.8。治理 法律。本協定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的衝突法律原則。

10.9.在對應項中執行 。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議，當一個或多個副本已由本協議各方簽署並交付給本協議的其他各方時，本協議將 生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應構成有效且充分的交付。

10.10。放棄。 本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄，不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

10.11. No Fiduciary Relationship. The Company acknowledges and agrees that (i) the purchase and sale of the Units pursuant to this Agreement is an arm’s-length commercial transaction pursuant to a contractual relationship between the Company and the Underwriters, (ii) in connection therewith and with the process leading to such transaction, each Underwriter is acting solely as a principal and not the agent or fiduciary of the Company, (iii) the Underwriters have not assumed an advisory or fiduciary responsibility in favor of the Company with respect to the offering contemplated hereby or the process leading thereto (irrespective of whether the Underwriters have advised or are currently advising the Company on other matters) or any other obligation to the Company except the obligations expressly set forth in this Agreement, (iv) in no event do the parties intend that the Underwriters act or be responsible as a fiduciary to the Company, its management, stockholders, creditors or any other person in connection with any activity that the Underwriters may undertake or have undertaken in furtherance of this offering of the Company’s securities, either before or after the date hereof and (v) the Company has consulted its own legal and financial advisors to the extent it deemed appropriate. The Underwriters hereby expressly disclaim any fiduciary or similar obligations to the Company, either in connection with the transactions contemplated by this Agreement or any matters leading up to such transactions, and the Company hereby confirms its understanding and agreement to that effect. The Company agrees that it will not claim that the Underwriters have rendered advisory services of any nature or respect, or owe a fiduciary or similar duty to the Company, in connection with such transaction or the process leading thereto. The Company and the Underwriters agree that they are each responsible for making their own independent judgment with respect to any such transactions, and that any opinions or views expressed by the Underwriters to the Company regarding such transactions, including but not limited to any opinions or views with respect to the price or market for the Company’s securities, do not constitute advice or recommendations to the Company. The Company hereby waives and releases, to the fullest extent permitted by law, any claims that the Company may have against the Underwriters with respect to any breach or alleged breach of any fiduciary or similar duty to the Company in connection with the transactions contemplated by this Agreement or any matters leading up to such transactions.

10.12.承認美國特別決議制度。

10.12.1.如果 作為受保護實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則 從該承銷商轉讓本協議以及本協議中或項下的任何權益和義務，將在相同程度上 ，如果本協議以及任何此類權益和義務，受美國或美國某州法律管轄。

10.12.2.如果 作為受保護實體的任何承銷商或該承銷商的BHC法關聯公司受到 美國特別決議制度下的訴訟程序，如果本協議 受美國或美國某個州的法律管轄。

就本第10.12節而言：（A）“BHC法關聯公司”具有12 U.S.C.中賦予術語“關聯公司”的含義，並應按照12 U.S.C.進行解釋。§ 1841（k）；（B）"涵蓋實體"指以下任何一種：（i）"涵蓋實體" ，該術語定義並根據12 C.F.R.§ 252.82（b）；（ii）"涵蓋銀行"，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.§ 47.3（b）；或（iii）“涵蓋的FSI”，該術語定義並根據12 C.F.R.§ 382.2（b）；（C）"默認權利"具有 該術語在12 C.F.R.中指定的含義，並應根據12 C.F.R.§ § § 252.81、47.2或382.1，如適用；和（D）"美國 特別決議制度"指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的條例和（ii） 《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二編及其頒佈的條例。

[故意將頁面的其餘部分留空]

如果上述條款正確地闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明。 據此，本函件將構成我們之間具有約束力的協議。

[承銷協議的簽字頁]

附表A

Plutonian收購公司

500萬套

附表B

沒有。

附件A

目標商務信函格式

Plutonian收購公司

女士們、先生們：

請參閲Plutonian Acquisition International Corp.（"公司“)，日期為[________]，2022年(“招股説明書“)。 本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們已閲讀招股説明書 並瞭解到，公司已設立信託賬户，初始金額至少為50,875,000美元，用於公司首次公開募股的公眾股東和承銷商的利益，並且除信託賬户中持有的金額賺取的部分利息外，公司只能從信託賬户支付以下款項：(I)如果公眾股東選擇贖回與完成業務合併相關的公開股票，(Ii)向公眾 如果公司未能在其經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》所規定的規定時間內完成企業合併，則向公眾，或(Iii)在企業合併完成後或與之同時完成的情況下向本公司披露。

鑑於公司同意評估簽署人以完成與其的商業合併，簽署人同意 公司對信託帳户(每個、一個或多個)中的任何款項沒有任何權利、所有權、權益或索賠。索賠“) 並特此放棄其未來可能因與本公司的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

附件B

供應商信函的格式

Plutonian收購公司

女士們、先生們：

請參閲Plutonian Acquisition Corp.的最終招股説明書(The公司“)，日期為[________]，2022年(“招股説明書“)。 本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

我們已閲讀招股説明書 並瞭解到，公司已設立信託賬户，初始金額至少為50,875,000美元，用於公司首次公開募股的公眾股東和承銷商的利益，並且除信託賬户中持有的金額賺取的部分利息外，公司只能從信託賬户支付以下款項：(I)如果公眾股東選擇贖回與完成業務合併相關的公開股票，(Ii)向公眾 如果公司未能在其經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》所規定的規定時間內完成企業合併，則向公眾，或(Iii)在企業合併完成後或與之同時完成的情況下向本公司披露。

鑑於公司同意接受簽署人的服務，簽署人特此同意，公司對信託帳户(每個、a)中的任何款項沒有任何權利、所有權、 任何形式的權益或索賠索賠“)，並特此放棄未來因向本公司提供的任何服務而可能產生的任何 索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

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