根據10月提交給美國證券交易委員會的文件， 4, 2022

註冊號碼：333-        

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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表格S-1
註冊聲明
根據1933年《證券法》

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普盧頓收購公司

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1441 Broadway 3樓、5樓和6樓
紐約NY 10018
646-969-0946
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括地區代碼，註冊人主要行政辦公室和辦公室的地址)

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吳偉光
普盧頓收購公司
1441 Broadway 3樓、5樓和6樓
紐約，紐約州：10018
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

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複製到：

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建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下框。-☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。-☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《證券交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，其中明確指出本註冊聲明應根據1933年證券法第8（a）節生效，或直至註冊聲明應在證券交易委員會的日期生效，根據第8條（a）款的規定，可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

(招股章程封面續上頁。)。

儘管我們目前並無任何中國子公司或中國業務，但我們的一名董事位於中國並與中國有密切聯繫，這可能使我們對中國以外的潛在目標公司的吸引力低於與非中國相關的SPAC。因此，我們更有可能在最初的業務合併中收購總部設在中國的公司。如果我們決定完善我們最初的業務合併，目標業務以中國為基礎並主要在中國運營，合併後的公司可能面臨各種法律和運營風險及不確定性。為減少或限制此等風險，吾等肯定地將任何財務報表經會計師事務所審計但PCAOB自2021年起連續兩年不能進行檢查的公司，或任何通過中國境內的可變利益實體或VIE結構而非直接持有的中國經營實體的財務業績合併的目標公司排除為初始業務合併目標。因此，這可能會限制我們在中國可能收購的候選收購對象，尤其是由於中國相關法律和法規禁止外資擁有和投資某些資產和行業，即所謂的受限制行業，包括但不限於增值電信服務，如互聯網內容提供商。此外，相對於不受該等限制的其他特殊目的收購公司而言，這也可能限制我們在中國可能收購的候選收購對象的數量，這可能會使我們相對於該等其他公司更難和更昂貴地完成與在中國經營的目標業務的業務合併。見第61頁“風險因素--收購及經營以中國為主要業務的目標業務的相關風險--我們不會與任何透過VIE進行業務的目標公司進行初步業務合併，這可能會限制我們在中國收購的候選收購對象，並增加我們與在中國經營的目標業務完成業務合併的難度和成本”。

儘管如此，中國的法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能導致合併後公司在中國的主營業務發生實質性變化，合併後公司證券價值大幅貶值，或者合併後公司向投資者提供證券的能力完全受阻，導致此類證券價值大幅縮水或一文不值。中國政府對總部位於中國的公司在開展業務、進行或接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除它將在未來發布關於任何行業的法規或政策，這些法規或政策可能對我們與中國運營業務的潛在業務組合以及合併後公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。中國政府最近還在事先沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。例如，根據2022年2月15日生效的新辦法(定義如下)，擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商在境外上市時必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查，相應地，這些公司可能不願意在美國證券交易所上市或與我們簽訂最終的業務合併協議。如果我們與在中國運營的目標企業進行業務合併，合併後的公司可能面臨與監管部門批准我們與目標企業之間擬議的業務合併、離岸發行、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私相關的風險。中國政府還可以幹預或影響合併後的公司的運營，因為政府認為這是為了實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府一旦採取任何該等行動，可能會增加吾等與在中國經營的目標企業完成業務合併的難度和成本，導致合併後公司的業務發生重大變化，並導致合併後公司的證券價值大幅縮水，或在極端情況下變得一文不值或完全阻礙合併後公司向投資者提供或繼續提供證券的能力。關於總部設在或收購在中國有業務的公司的相關風險的詳細説明，請參閲第61頁的“風險因素--收購和經營目標企業及其主要業務在中國的風險”。

我們是一家空白支票公司，沒有子公司，也沒有自己的業務，除了組織活動、此次發行的準備工作以及在此次發行結束後尋找合適的目標以完成初步業務合併。我們在美國保留了業務銀行賬户。2022年2月20日，贊助商同意向該公司提供總額為200,000美元的貸款，部分用於與此次發行相關的交易成本。從2021年3月11日到2021年12月31日，贊助商預支了9,040美元用於這一期間的組建費用，其中5,000美元隨後於2022年2月20日轉入本票。截至2022年6月30日，期票項下未付款項為20萬美元。本票為無抵押、免利息，於本次發行結束時到期。截至本招股説明書發佈之日，本公司尚未進行任何轉讓、分紅或分配。倘若吾等收購一家總部位於中國的公司，而未來合併後的公司尋求透過控股公司與附屬公司之間的分派、股息或資金轉移為業務提供資金，則附屬公司內部及附屬公司之間的任何此類資金轉移將受中國法規的約束。具體地説，對中國公司的投資受《外商投資法》的管轄，中國子公司的股息和分派受有關向中國以外的各方派息和支付的法規和限制的約束，中國子公司之間的任何資金轉移均受私人借貸法規的約束，並且必須得到該法規的允許。此外，中國政府可對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。為了使合併後的公司向其股東支付股息，合併後的公司將依賴合併後公司的中國子公司支付的股息，並將該等支付作為合併後公司的中國子公司的股息分配給合併後的公司。倘吾等收購一家以中國為基地的營運公司，中國附屬公司的股息及分派將受有關向中國以外的人士派息及支付的法規及限制所規限，而合併後的公司或會在履行取得及匯出外幣以支付其附屬公司股息(如有)所需的行政程序方面遇到困難。見《招股説明書摘要--如果我們收購一家總部設在中國的公司，現金進出本公司合併後組織(業務合併後)》和《風險因素--收購和經營以中國為主要業務的目標企業相關的風險--中國政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們在中國的運營公司有效利用其收入的能力，並可能影響您的投資價值》。

根據《追究外國公司問責法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地的完全註冊的會計師事務所：(1)由於一個或多個當局在中國內地的中國擔任職務；(2)由於一個或多個當局在中國內地中國和(2)香港(中國的一個或多個當局)擔任職務。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，邁出了開放准入的第一步，按照美國法律，PCAOB可以全面檢查和調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國。根據標準操作規程，PCAOB應擁有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。但是，對於包括政府機構在內的適用各方是否會完全遵守該框架，仍然存在不確定性。根據SOP的執行情況，如果PCAOB繼續被禁止對在PCAOB註冊的中國會計師事務所進行全面檢查和調查，那麼總部位於中國的公司將根據HFCA法案被摘牌，儘管有SOP。因此，不能保證SOP可以免除中國公司因適用《HFCA法案》或《AHFCAA》而面臨的退市風險。我們的獨立會計師事務所Friedman LLP是一家總部設在紐約市的美國會計師事務所，受到PCAOB的定期檢查。Friedman LLP的總部不在中國大陸中國或香港，在確定報告中沒有被確定為PCAOB決定的對象。作為一家特殊目的收購公司，我們目前的業務活動僅涉及此次發行的準備工作，並將涉及尋找目標和完成此次發行後的業務合併。Friedman LLP可以訪問我們的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄目前並將由我們居住在美國的CFO在完成業務合併之前維護。

此外，我們肯定地排除了任何目標公司，其財務報表由會計師事務所審計，而PCAOB從2021年開始，在我們最初的業務合併時，連續兩年無法檢查。儘管有上述規定，倘若吾等決定完成與以中國為基地或主要於中國經營的目標公司的初步業務合併，若法規有任何變更，禁止獨立會計師向上市公司會計準則委員會提供位於內地中國或香港的審計文件以供查閲或調查，或上市公司會計準則委員會擴大釐定報告的範圍，以致目標公司或合併後的公司須受可能經修訂的《高頻交易及合併法》約束，閣下可能會被剝奪該等稽查的利益。這可能會限制或限制我們進入美國資本市場以及我們的證券在國家證券交易所或美國場外交易市場的交易。根據HFCA法案，我們的證券可能被禁止，我們的證券可能被此類交易所摘牌。此外，2021年6月，參議院通過了加速讓外國公司承擔責任的法案，如果簽署成為法律，將把根據HFCA法案將外國公司退市的時間從三年減少到連續兩年。如果合併後公司的審計師連續兩年不能接受PCAOB的檢查，則將禁止在美國任何全國性證券交易所進行證券交易，以及在美國進行任何場外交易，我們的證券可能被此類交易所摘牌。見《風險因素--在中國收購和經營主要業務的目標企業的相關風險--雖然我們肯定地將財務報表經會計師事務所審計的公司排除為初始業務合併目標，但我們不能向你保證，美國現有或未來的某些法律法規可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力，特別是中國的目標公司“。

我們是2012年前通過的JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此報告要求將會降低。

目錄

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。我們不會，承銷商也不會在任何不允許報價的司法管轄區對這些證券進行報價。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的公司之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們擬議的業務合併進行投票。

我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，在該會議上，無論公眾股東投票贊成還是反對擬議的業務合併，都可以將其股份按比例贖回到當時存入信託賬户的總金額中(扣除應繳税金)，或(2)向我們的公眾股東提供機會，以收購要約的方式將其股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於當時存入信託賬户的總金額的按比例份額(扣除應繳税金)。在每一種情況下，均受本招股説明書其他部分所述的限制。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們的業務合併，我們也有可能完善我們的初始業務合併。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們通過要約收購代替股東會議，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併，而不是進行收購要約。

您將無權享受通常給予空白支票公司投資者的保護。

由於本次發行的淨收益旨在完成我們與目標業務的初始業務合併，但目標業務尚未確定，根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們將在本次發行成功完成後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，並將提交一份最新的8-K表格報告，包括一份證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如規則419。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護，例如，這些規則將完全限制我們證券的可轉讓性，要求我們在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，並限制使用信託賬户中持有的資金賺取的利息。由於我們不受第419條規則的約束，我們的單位將立即可以交易，我們將有權在我們完成初始業務合併之前從信託賬户中的資金中提取金額，並且我們可能有比我們受該規則約束的更長的時間來完成此類業務合併。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為最初的業務合併尋找有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標。

近年來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。許多公司已經與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，而且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務組合確定合適的目標。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。有吸引力的交易

也可能由於其他原因變得更加稀缺，例如經濟或工業部門不景氣、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們為初始業務合併找到合適目標和/或完成的能力變得複雜或受挫。

如果我們決定修改我們管理團隊達成的某些協議，本招股説明書中包含的關於這些協議的許多披露將不再適用。

我們可以在沒有股東批准的情況下尋求修改本招股説明書中披露的與我們管理團隊的某些協議，儘管我們目前沒有這樣做的打算。例如，對我們高管擁有的證券的投票權的限制，我們管理團隊同意留在我們身邊直到業務合併結束，我們管理團隊不建議對我們的組織文件進行某些更改的義務，或者管理團隊及其附屬公司不接受與業務合併相關的任何補償的義務，都可以在沒有獲得股東批准的情況下被修改。儘管股東不會有機會贖回與此類變更相關的股份，但在任何情況下，我們都不能修改股東的贖回或清算權，而不允許我們的股東有權贖回與任何此類變更相關的股份。我們不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果完成業務合併需要進行此類變更)。

如果我們偏離本招股説明書中規定的收購標準或準則，本次發行的投資者可能擁有撤銷權，或者可能向我們提起損害賠償訴訟，或者我們可能受到政府當局採取的民事或刑事訴訟的影響。

如果我們選擇偏離本招股説明書中規定的收購標準或準則，每個在此次發行中購買了單位並在瞭解到與偏離有關的事實後仍持有該證券的人，可要求撤銷對他或她在此次發售中收購的單位的購買(根據該規定，成功申索人有權獲得根據據稱有缺陷的招股説明書為其證券支付的總金額，外加利息和減去從證券上賺取的任何收入，以換取證券的交出)或向我們提起訴訟要求損害賠償(因據稱證券銷售中的重大失實陳述或遺漏而造成的投資損失的賠償)。在這種情況下，我們還可能受到政府當局採取的民事或刑事行動的影響。例如，如果美國證券交易委員會認為違反證券法的行為已經發生或即將發生，它可以根據證券法第220(B)條尋求禁制令。如果一方當事人違反了證券法或美國證券交易委員會採取的禁制令行動，或者如果一方當事人故意在根據證券法提交的登記聲明中對重大事實做出了不真實的陳述，或者遺漏了必須在其中陳述的任何重大事實，或者為了使其中的陳述不具誤導性，美國證券交易委員會還可以根據第20(D)款和第24節尋求民事處罰。此外，第220條允許美國證券交易委員會將事件提交司法部長，以對發行人提起刑事處罰。

如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准，我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。此類收購的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

我們將遵守要約收購規則或委託代理規則（如適用）。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或委託書材料（如適用），該股東可能不知道贖回其股份的機會。此外，我們將就我們的首次業務合併向公眾股持有人提供的要約收購文件或委託書材料（如適用）將描述有效地投標或贖回公眾股所必須遵守的各種程序。如果股東未能遵守這些程序，其股份不得被贖回。見“建議業務—業務策略—與要約收購或贖回權有關的投標股票”。

我們可能會發行我們的股本股票來完成我們最初的業務合併，這將減少我們股東的股權，並可能導致我們對所有權的控制發生變化。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多15，000，000股普通股，每股面值0.0001美元。緊接着這次發售和購買私人單位（假設不行使承銷商的超額配售權），將有2334750股授權但未發行的普通股可供發行，（在適當保留髮行公、私認股權證及公、私權利相關股份後，但不包括任何潛在的週轉資金貸款或延期貸款）。雖然截至本次發行之日，我們沒有承諾，但我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，或普通股和優先股的組合，以完成我們的初始業務合併。發行普通股或優先股的額外股份：

•        可能會大幅降低投資者在此次發行中的股權；

•        如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，則可以從屬於普通股持有人的權利；

•        如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•        可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的股票，價格低於當時我們股票的現行市場價格。

就我們的初始業務合併而言，我們可能會以每股10.00美元的價格向投資者發行股份，或與當時我們信託賬户中的每股金額（一般約為10.175美元）相近。該等發行的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供充足流動資金。因此，我們發行股份的價格可能低於（且可能顯著低於）我們股份當時的市價。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生重大債務，以完成我們的初步業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況造成不利影響，從而對股東對我們的投資價值造成負面影響。

儘管截至本招股章程日期，吾等並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或以其他方式產生未償還債務，吾等可選擇產生重大債務以完成首次業務合併業務合併。然而，債務的發生可能產生各種不利影響，包括：

•        如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•        如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快；

•        如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

•        如果債務證券載有限制我們在債務證券尚未償還期間獲得該等融資的能力的契諾，我們無法獲得必要的額外融資；及

•        與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能僅限於信託賬户以外的資金，以資助我們尋找目標企業，支付我們的納税義務，並完成我們的初始業務合併。

在本次發行的淨收益中，預計我們最初將在信託賬户之外獲得600，000美元，以滿足我們的營運資金需求。特別是倘超額配售權獲悉數行使，我們可能沒有足夠資金可用於架構、磋商或完成我們的初步業務合併。在這種情況下，我們需要向內部人士、管理人員或董事借款以進行運營，或可能被迫清算。我們的內部人員、管理人員和董事沒有義務借給我們任何資金。倘我們未能取得所需資金，我們可能被迫停止尋找目標業務，並可能無法完成初步業務合併。

我們可能沒有足夠的營運資金來支付我們的運營費用。

本次發行完成後，我們可用於支付我們的運營費用的金額將僅包括最初在信託賬户之外持有的約600,000美元，以及在釋放利息以支付我們的收入或其他税收義務後信託賬户中剩餘資金賺取的任何利息。因此，如果我們的支出超出我們的估計，我們在信託賬户之外將沒有足夠的資金來支付我們的支出。在這種情況下，我們需要從內部人士、高管或董事或第三方借入資金才能繼續運營。然而，我們的內部人士、高級管理人員和董事以及第三方沒有義務借給我們任何資金。如果我們無法獲得必要的資金，我們可能會被迫停止尋找目標業務，並在完成最初的業務合併之前進行清算。

報銷我們的內部人士、高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司代表我們進行的某些活動所產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合，可能會減少我們用於完成業務合併的可用資金。此外，如果我們的一名或多名高級管理人員和董事以高級管理人員或董事的身份被起訴，他們提出的賠償要求也可能會減少我們在信託賬户之外的可用資金。

我們可能會報銷我們的內部人士、高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司與代表我們的某些活動有關的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。我們可報銷的自付費用的金額沒有限制；前提是，如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益，除非我們完成初步業務合併，否則我們不會報銷此類費用。此外，根據我們的公司註冊證書和特拉華州法律，如果我們的高級職員和董事中的任何人以高級職員或董事的身份被起訴，我們可能需要賠償他們。我們還將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們的公司註冊證書和特拉華州法律規定的賠償之外，提供合同賠償。如果我們在完成業務合併之前向我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的任何關聯公司報銷自付費用，或者根據我們的公司註冊證書、特拉華州法律或我們將與他們簽訂的賠償協議而被要求賠償我們的任何高級管理人員或董事，我們將使用信託賬户以外的資金來滿足我們的營運資金要求。我們可用資金的任何減少都可能對我們尋找和調查潛在目標業務以及構建、談判、進行與我們最初的業務合併相關的盡職調查或完善我們的能力產生重大不利影響。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股約10.175美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，倘吾等未能於本次發售結束起計九個月內(或本招股説明書更詳細描述的最多18個月)內完成初始業務合併，或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向吾等提出的債權作出支付準備。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.175美元。根據作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物提交的書面協議，保薦人同意，如果第三方(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責，將信託帳户中的金額減至(I)每公開股份10.175美元及(Ii)截至信託帳户清算日信託帳户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.175美元，在每種情況下均減去應付税款)，但此類負債不適用於簽署放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠，也不適用於我們對本次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.175美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.175美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.175美元以下。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

如果我們沒有在本次發行結束後的9個月內(或在本招股説明書中更詳細地描述，最多18個月內)完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的公眾股票，但贖回不超過10個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金(扣除用於納税的利息淨額)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律的規定。以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘普通股持有人和我們董事會的批准後，儘快解散和清算，符合我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)。我們可能不會正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，第三方可能尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們可能只能用此次發行的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。

儘管我們有能力同時完善我們與多個目標業務的初始業務組合，但我們很可能會通過一個目標業務來完善我們的初始業務組合。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

•        完全取決於單一業務的表現，或

•        取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何一個或所有這些發展都可能對我們在最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。

或者，如果我們決定同時完成與多家企業的初始業務合併，而這些企業由不同的賣方擁有，我們將需要每個此類賣方同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時結束，這可能會使我們更難以完成業務合併，並延遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括可能的多次談判和盡職調查（如果有多個賣方）的額外負擔和成本，以及與隨後將目標公司的運營和服務或產品納入單一經營業務相關的額外風險。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生負面影響。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(將至少為20個工作日)行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東行使贖回權的能力可能不會讓我們實現最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

如果我們最初的業務組合需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，因為我們不知道有多少公眾股東可以行使贖回權，我們可能需要預留部分信託賬户，以備此類轉換時可能的付款，或者我們可能需要安排第三方融資，以幫助為我們最初的業務組合提供資金。如果業務合併涉及發行我們的股票作為對價，我們可能需要發行更高比例的股票來彌補資金缺口。籌集額外資金以彌補任何缺口可能涉及稀釋股權融資或產生高於理想水平的債務。這可能會限制我們實現最具吸引力的業務組合的能力。

如果目標業務要求我們在完成交易時有一定數額的現金，我們可能無法完成初始業務合併，在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東地位，並等到我們贖回公眾股份時，才能按比例獲得信託賬户的份額或試圖在公開市場上出售他們的股份。

一個潛在的目標可能會使我們最初的業務合併的一個結束條件是，我們擁有一定數量的現金，根據我們在完成合並時可用的組織文件，我們必須擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值。如果我們的公眾股東選擇行使贖回權的數量導致我們可用於完成低於目標業務所要求的最低金額的初始業務組合的資金減少，而我們無法找到替代資金來源，我們將無法完成該初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標。在這種情況下，公眾股東可能不得不保持我們公司的股東身份，並等待整整9個月(或最多18個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，以便能夠獲得信託賬户的一部分，或試圖在該時間之前在公開市場出售他們的股票，在這種情況下，他們獲得的可能比他們在信託賬户清算中獲得的要少。

我們可能會要求希望在股東就擬議的企業合併進行投票時贖回普通股的公眾股東遵守特定的贖回要求，這可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。

在召開任何股東大會以批准擬議的初始業務合併時，無論他或她投票支持或反對該擬議的業務合併，每個公共股東都有權要求我們將他或她的普通股贖回到信託賬户的股份。我們可以要求尋求贖回與股東對擬議的企業合併進行投票相關的股票的公眾股東，無論他們是創紀錄的持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，要麼提交他們的

向我們的轉讓代理髮送股票或使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統將其股票以電子方式交付給轉讓代理，由持有人選擇，在最初的業務組合中至少兩個工作日內(收購要約總是需要進行股票投標)。為了獲得實物股票證書，股票經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。我們的理解是，股東一般應至少分配兩個月的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於我們對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過兩週。雖然我們被告知通過DWAC系統交付股票只需很短的時間，但情況可能並非如此。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須在任何股東會議之前至少提前10天發出通知，這將是公共股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果股東交付股份的時間比我們預期的要長，希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使其贖回權，因此可能無法贖回其股份。

如果我們要求希望贖回普通股的公眾股東遵守上文討論的轉換交付要求，在擬議的業務合併未獲批准的情況下，此類贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售其證券。

如果我們要求希望贖回其普通股的公眾股東遵守以上討論的贖回交付要求，而該擬議的業務組合並未完成，我們將立即將該證書退還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者將無法在業務合併失敗後出售他們的證券，直到我們將他們的證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

我們完成有吸引力的業務組合的能力可能會受到首次公開募股(IPO)市場的影響。

我們並不侷限於完成初始業務組合的特定行業或地理區域，儘管我們打算將目標業務的搜索重點放在亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的公司。我們肯定地排除了從2021年開始PCAOB連續兩年無法檢查其財務報表由會計師事務所審計的任何公司作為初始業務合併的目標公司，以及任何通過VIE結構整合了中國業務的目標公司。如果首次公開募股的市場有限，我們相信將會有更有吸引力的目標企業與我們完成初始業務合併，以此作為實現上市地位的一種手段。或者，如果首次公開募股市場強勁，我們相信，能夠完成與我們的初始業務合併以成為一家上市報告公司的有吸引力的目標企業將會減少。因此，在公開募股市場強勁的時期，我們可能更難完成初始業務合併。

如果需要，我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

儘管我們相信此次發行的淨收益將足以使我們完成業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，任何特定交易的資本要求仍有待確定。如果此次發行的淨收益證明不足，無論是由於業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益，還是其他原因，我們將被要求尋求額外的融資。這種融資可能不會以可接受的條款提供，如果真的有的話。在需要完成特定業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選。此外，如果我們完成業務合併，我們可能需要額外的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併或合併之後向我們提供任何融資。

我們的內部人士、高級管理人員和董事將控制我們的大量權益，因此可能會影響需要股東投票的某些行動。

於完成發售及出售私人單位後，我們的內部人士、高級職員及董事將合共實益擁有約22.85%的已發行及流通股普通股。因此，如果我們尋求股東對擬議的交易的批准，我們可能只需要90,876股我們的公開股票(或大約1.82%的我們的公開股票)投票贊成該交易，就可以批准該交易(假設只有法定人數出席會議，沒有行使超額配售選擇權，EF Hutton投票支持該交易，並且內部人士不購買本次發行中的任何單位或在售後市場中購買單位或股票)。我們的內部人士、高級管理人員、董事、董事被提名人或他們的關聯公司均未承諾在此次發行中購買單位，或在公開市場或私下交易中從個人手中購買任何單位或股票。此外，我們的內部人士、高級管理人員、董事或其附屬公司可以決定在法律允許的範圍內，在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。關於對任何擬議的企業合併的投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票表決緊接本次發行前他們擁有的普通股，以及在本次發行或在售後市場獲得的非公開股份和任何普通股，支持該擬議的企業合併，因此將對投票產生重大影響。

在我們最初的業務合併完成之前，我們不能召開年度股東大會。

根據納斯達克公司管治要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年內才須舉行年度會議。然而，根據特拉華州普通公司法第211（b）條，我們必須根據公司章程舉行股東周年大會，以選舉董事，除非該選舉是以書面同意代替該會議。在我們的首次業務合併完成之前，不太可能舉行股東年會來選舉新董事，因此我們可能不符合特拉華州普通公司法第211（b）條，該條要求召開年會。因此，如果我們的股東希望我們在完成首次業務合併之前舉行年度會議，他們可能會根據特拉華州普通公司法第211（c）條向特拉華州法院提交申請，試圖迫使我們舉行年度會議。

如果我們被認為是一家投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•        對我們的投資性質的限制；以及

•        對證券發行的限制，

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。

此外，我們可能對自己施加了某些繁重的要求，包括：

•        註冊為投資公司；

•        採用特定形式的公司結構；以及

•        報告、記錄保存、投票、代理和披露要求等規章制度。

為了不受《投資公司法》作為投資公司的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易的“投資證券”佔我們未合併資產總額（不包括美國政府證券和現金項目）的40%以上。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期經營交易後的業務或資產。我們不打算購買業務或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購不相關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)款所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。本次發行不面向尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下情況發生：(I)完成我們的主要業務目標，這是一項業務合併；或(Ii)如果沒有業務合併，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公開股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.175美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

要求我們在本次發行結束後的規定時間框架內完成我們的初始業務合併，這可能會使潛在的目標業務在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

自本次發售結束起，我們有九個月的時間(或自本次發售結束起至多18個月)來完成我們的初始業務合併。在沒有委託書、註冊書或類似文件的情況下，延長我們完成初始業務組合的初始九個月期限的唯一方法是，我們的保薦人或其關聯公司或指定人在適用的最後期限之前提前五天通知，在適用的最後期限日期或之前，將165,000美元或189,750美元存入信託賬户(如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為每月每股0.033美元)，對於每次每月延期，最高可達1,485,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為1,707,750美元)。或每股0.297美元(總計9個月)。任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到這些要求。因此，這些目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的業務合併，我們可能無法完成與任何其他目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上面提到的時間限制，這種風險將會增加。此外，即使我們想延長完成我們的初始業務合併的時間，如果我們的保薦人或其關聯公司或指定人無法或選擇不將適用的必要資金存入信託賬户，我們將無法延長時間段。

吾等可能無法就吾等尋求與其完成初步業務合併的目標業務取得公平意見，因此閣下在批准擬議業務合併時可能完全依賴吾等董事會的判斷。

我們僅需就我們尋求與之完成初步業務合併的目標業務取得公平意見，如果該目標業務是與我們的任何內部人士、高級管理人員或董事有關聯的實體。在所有其他情況下，我們沒有義務徵求意見。如果沒有獲得任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平市場價值。所採用的標準將在我們與我們的初始業務合併相關的要約收購文件或委託書徵集材料中披露（如適用）

由於我們的資源有限，加上業務合併機會競爭激烈，我們可能更難完成初步業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只會收到每股約10.175美元，或在某些情況下更少，我們的認股權證和權利到期時將一文不值。

我們預計將遇到與我們業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、其他空白支票公司和其他國內和國際實體，爭奪我們擬收購的業務類型。這些個人和實體中有許多人是成熟的，並在直接或間接地確定和實施收購在不同行業經營或向不同行業提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多人擁有更多的技術、人力和其他資源，或對本地行業的知識，而我們的財政資源相對於這些競爭對手而言，也會相對有限。雖然我們相信有許多目標業務，我們有可能利用本次發售和出售私募單位的所得款項淨額收購，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種內在的競爭限制使其他人在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，並且如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們購買我們的普通股，這可能會減少我們初始業務合併的可用資源。任何該等義務可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

我們相信，在本次發售結束時，信託賬户以外的資金將足以讓我們在未來至少九個月（或本招股説明書中更詳細描述的自本次發售結束起最多18個月）運營；然而，我們無法向您保證我們的估計是準確的。在我們可動用的資金中，我們可以動用一部分資金向顧問支付費用，以協助我們尋找目標業務。我們亦可就特定建議業務合併使用部分資金作為首期付款或提供“免店”條款（意向書中旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司進行交易的條款進行交易的條款），儘管我們目前並無此意向。倘吾等訂立意向書，其中吾等支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，並隨後被要求沒收該等資金（無論因吾等違約或其他原因），吾等可能沒有足夠資金繼續搜尋目標業務或就目標業務進行盡職審查。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只會收到每股約10.175美元（或在某些情況下更少），我們的權利和認股權證將毫無價值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股份時可能會收到低於每股10.175美元的股份。參見“—如果第三方向我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股約10.175美元”和其他風險因素。

遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案將需要大量的財務和管理資源，並可能增加完成初始業務合併的時間和成本。

2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節要求我們評估和報告我們的內部控制制度，並可能要求我們對這種內部控制制度進行審計。如果我們未能保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰和/或股東訴訟。任何不能提供可靠的財務報告都可能損害我們的業務。薩班斯-奧克斯利法案第404條還要求我們的獨立註冊會計師事務所報告管理層對我們的內部控制系統的評估，儘管作為JOBS法案定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用這一要求的豁免。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

由於我們必須向我們的股東提供根據美國公認會計原則或國際財務報告準則編制的目標企業財務報表，我們可能失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，有關企業合併投票的委託書符合某些財務重要性測試，包括定期報告中的歷史和/或備考財務報表披露。這些財務報表可能需要按照美利堅合眾國公認的會計原則、公認會計原則、國際財務報告準則或國際會計準則理事會或國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則編制，視乎情況而定，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。我們將在我們使用的任何要約收購文件中披露相同的財務報表，無論要約收購規則是否有規定。這些財務報表要求可能會限制我們可以完成初步業務合併的潛在目標企業池，因為某些目標可能無法及時提供這些報表，以便我們根據聯邦代理規則披露這些報表，並在規定的時間框架內完成初步業務合併。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

亞洲許多經濟體正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後的盈利能力大幅下降。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年中經歷了快速增長，但它們目前正在經歷通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務的產品價格以不足以彌補供應成本上升的速度上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。因為我們並不侷限於任何特定的行業，我們經營的最終行業可能會受到這種經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲的許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在的收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府實施了一些規定，限制外國投資者的股權，或者完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司。因此，我們可用的潛在收購對象的數量可能有限，或者我們發展和維持我們最終收購的業務的能力將受到限制。

如果一個亞洲國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多有關外國所有權的規則和條例沒有得到明確傳達。如果新的法律或法規禁止或限制外國投資於我們希望完成初步業務合併的行業，它們可能會嚴重損害我們的潛在目標企業的候選人庫。此外，如果

倘有關中央及地方當局發現我們或我們最終完成初步業務合併的目標業務違反任何現有或未來的法律或法規，則他們將擁有廣泛的酌情權處理此類違規行為，包括但不限於：

•        徵收罰金的；

•        吊銷營業執照和其他許可證；

•        要求我們重組我們的所有權或業務；以及

•        要求我們停止部分或全部業務。

以上任何一項都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營做法。

一些國家的一般公司治理標準薄弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理做法、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。

監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對企業合併的評估中，我們將必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國關於報告公司的法律採取步驟，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這些做法和法律可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

與企業合併後公司有關的風險

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。

因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們對這些個人的評估可能被證明是不正確的。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。我們的高級職員並不需要為我們的事務投入任何特定的時間(儘管我們預計他們每週將為我們的業務投入約10小時)，因此，他們在各種業務活動中分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們將大量時間投入到他們的其他業務活動中，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，並可能對我們完成最初業務組合的能力產生負面影響。

然而，在我們最初的業務合併後，我們關鍵人員的角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員擔任高級管理或諮詢職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營一家上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

由於我們尚未選定一個特定的行業或目標業務來完成我們的初步業務合併，我們目前無法確定我們最終可能經營的行業或業務的優點或風險。

我們並不侷限於完成初始業務組合的特定行業或地理區域，儘管我們打算將目標業務的搜索重點放在亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的公司。我們肯定地排除了從2021年開始PCAOB連續兩年無法檢查其財務報表由會計師事務所審計的任何公司作為初始業務合併的目標公司，以及任何通過VIE結構整合了中國業務的目標公司。因此，貴公司目前並無依據評估吾等最終可能經營的特定行業或吾等可能最終完成初步業務合併的目標業務的可能優點或風險。只要我們完成與財務不穩定的公司或處於發展階段的實體的初始業務合併，我們可能會受到這些實體的業務運營中固有的許多風險的影響。如果我們完成與一個實體的初始業務合併

在一個具有高風險水平的行業中，我們可能會受到該行業目前無法確定的風險的影響。我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果有機會，對我們股票的投資最終可能不會比對目標企業的直接投資更有利於此次發行的投資者。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有目標業務的此類權益或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式擁有目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

我們可能會與美國以外的公司進行初始業務合併。如果我們這樣做了，我們將受到與在目標業務的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

•        規章制度或貨幣兑換税或公司預提税金；

•        關税和貿易壁壘；

•        與海關和進出口事務有關的規定；

•        付款週期較長；

•        税收問題，如税法的變化和税法與美國相比的變化；

•        貨幣波動和外匯管制；

•        催收應收賬款方面的挑戰；

•        文化和語言的差異；

•        僱傭條例；

•        犯罪、罷工、騷亂、內亂、恐怖襲擊和戰爭；以及

•        與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與美國以外的目標企業進行最初的業務合併，適用於該目標企業的法律可能會管轄我們的所有重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

如果我們與美國以外的目標企業進行初始業務合併，則該目標企業所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。目標企業可能無法在該司法管轄區執行其任何重大協議，而在該新司法管轄區可能沒有適當的補救辦法以執行其在該等重大協議下的權利。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商業機會或資本的重大損失。此外，如果我們完成與美國境外公司的初始業務合併，我們的幾乎所有資產都可能位於美國境外，我們的一些高級管理人員和董事可能居住在美國境外，因此，美國境內的投資者可能無法強制執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於聯邦證券法規定我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰而做出的判決。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這樣的重新註冊可能會向股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，並根據特拉華州公司法獲得必要的股東批准。交易可能要求股東在股東是税務居民的管轄區或其成員居住的管轄區確認應税收入，如果交易是税務透明實體的話。我們不打算向股東發放任何現金來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。大中國等亞洲國家的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處。這種經濟增長在地域上和不同經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們的高級管理人員和董事可能對我們可能尋求與之完成初始業務合併的目標業務的司法管轄區或行業沒有豐富的經驗或知識。

我們可以在我們選擇的任何地理位置或行業中完成與目標企業的業務合併。我們的高級管理人員和董事可能沒有足夠的經驗或關於目標或其行業的司法管轄權的足夠知識，無法就我們最初的業務合併做出明智的決定。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們的內部人員、高級管理人員、董事及其關聯公司可能需要償還自付費用，這可能會導致他們在確定特定業務組合是否最有利時發生利益衝突。

我們的內部人士、高級管理人員、董事及其附屬公司可能會因代表我們進行某些活動而產生自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和組合。我們沒有禁止這些個人及其附屬公司就目標企業償還此類費用進行談判的政策。因此，這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。

我們管理團隊的成員可能與從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體有關聯，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

我們管理團隊的成員可能與公司有關聯，包括從事與我們打算進行的業務活動類似的公司。我們的董事和高級管理人員未來可能會繼續參與其他特殊目的收購公司的組建。因此，他們可能參與交易，並承擔與我們完成初始業務合併可能存在衝突或競爭的義務。因此，我們的管理團隊可能會在潛在目標業務提交給我們之前將其提交給另一個實體，而我們可能沒有機會與該目標業務進行交易。有關我們管理層潛在利益衝突的更詳細説明，請參閲標題為“管理層利益衝突”的章節。

我們的每一位高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，因此，在決定特定業務機會應提供給哪個實體時，他們中的任何一人可能會有利益衝突。

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的董事和高級管理人員現在可能或將來會隸屬於從事類似業務的實體。

此外，我們的董事和高級管理人員可能會意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受特拉華州公司法規定的董事和高級管理人員的受託責任的限制。經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會完全是以董事或該公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

我們的保薦人、董事和高級管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他與我們類似的空白支票公司，包括與它們最初的業務合併有關的公司，或者在我們尋求初步業務或投資期間可能從事其他業務或投資項目。

業務合併。任何這樣的公司、企業或合資企業在尋求初步業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

有關我們高管和董事的業務關係以及您應該注意的潛在利益衝突的進一步討論，請參閲“管理層-利益衝突”。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員或高管具有豐富的經驗。因此，這些人中的某些人可能會捲入與他們曾經、現在或將來可能與之有關聯的公司的商業事務有關的法律程序、調查和訴訟。這些活動可能會對我們產生不利影響，這可能會阻礙我們完成初步業務合併的能力。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管或高管擁有豐富的經驗。由於他們在這些公司的參與和地位，其中一些人未來可能會捲入與這些公司的商業事務或這些公司達成的交易有關的訴訟、調查或其他程序。任何此類訴訟、調查或其他程序可能會分散我們管理團隊和董事會成員的注意力和資源，使他們無法確定和選擇一項或多項目標業務進行我們的初始業務合併，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的高管、董事或內部人士有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的內部人、高級管理人員、董事和董事被提名人與其他實體的牽連，我們可能決定收購與我們的內部人、高級管理人員、董事和董事被提名人有關聯的一個或多個業務。我們的董事和董事提名的人還擔任其他實體的高管和董事會成員，包括但不限於“管理層利益衝突”中描述的那些實體。我們的內部人士、高級管理人員、董事和董事被提名人目前不知道我們有任何具體機會與他們關聯的任何實體完成初步業務合併，也沒有關於與任何此類實體進行業務合併的初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體滿足我們在《擬議業務指南--實施我們的初始業務合併--選擇目標業務和構建我們的初始業務組合》中規定的業務合併標準，此類交易得到了我們大多數公正和獨立董事的批准(如果我們當時有的話)，我們就會進行此類交易。我們從一家獨立的投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或一家獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。儘管我們同意從一家獨立公司就與一家或多家與我們的高管、董事或內部人士有關聯的國內或國際業務合併的財務角度對我們公司的公平性徵求意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

由我們的內部人士、高級職員和董事實益擁有的股份不會參與贖回，因此，我們的內部人士、高級職員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能會有利益衝突。

如果我們無法完成最初的業務合併，我們的內部人士和EF Hutton已經放棄了他們贖回與業務合併相關的內幕股份、代表股份和私人股份的權利，以及他們關於他們的內部股份、代表股份和私人股份的贖回權利。因此，如果我們不完善最初的業務組合，這些證券將一文不值。董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。

如果我們無法完成業務合併，我們的內部人士、高級管理人員、董事或他們的關聯公司提供的任何貸款都將得不到償還，從而導致在確定潛在交易是否符合我們股東的最佳利益時存在潛在的利益衝突。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，他們可以自行決定借給我們他們認為合理的金額。這些貸款將是無息的，並將在企業合併完成時支付。如果我們未能在規定的時間內完成業務合併，貸款將不會得到償還。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時可能存在利益衝突。

我們可能會與顧問或財務顧問訂立協議，規定在完成我們最初的業務合併後支付費用，因此，該等顧問或財務顧問可能會有利益衝突。

我們可能會與顧問或財務顧問簽訂協議，規定在完成我們最初的業務合併後支付費用。如果我們向顧問或財務顧問支付與完成我們最初的業務合併相關的費用，他們在向我們提供服務時可能會有利益衝突，他們在此類費用中的利益可能會影響他們對潛在業務合併的建議。例如，如果諮詢費或財務顧問費是基於交易的規模，那麼他們可能會受到影響，向我們提供增長機會或長期價值可能較低的較大交易，而不是可能具有較大增長機會或為我們的股東提供更大價值的較小交易。同樣，顧問的費用是基於完成業務合併，可能會受到影響，向我們展示潛在的業務合併，無論它們是否為我們的股東提供較長期的價值。雖然我們將努力與顧問和財務顧問達成協議，將這些利益衝突的可能性和程度降至最低，但我們不能向您保證，我們將能夠做到這一點，我們不會受到它們造成的不利影響的影響。

與我們的證券有關的風險

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.175美元。

此次發行的淨收益為50,875,000美元(如果承銷商全額行使超額配售，則為58,506,250美元)，將存放在一個計息信託賬户中。信託賬户中持有的收益只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國庫券。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近幾年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近幾年都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似的政策。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話)將減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得當時在信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入(減去最高10萬美元的利息，以支付解散費用)。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到50,875,000美元以下(如果承銷商全部行使超額配售，則減少到58,506,250美元)，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.175美元以下。

除非在某些有限的情況下，否則您對信託賬户的資金不會有任何直接的權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票、權利或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東將有權在以下較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)在完成我們的初始業務合併時，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)如果我們沒有在完成初始業務合併後9個月內(或如本招股説明書中更詳細地描述，最多18個月)內完成我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，則修改我們義務的實質或時間

（b）有關股東權利或業務前合併活動的任何其他規定；（iii）如果我們無法在本次發行結束後的九個月內（或最多18個月，詳見本招股説明書）完成我們的首次業務合併，則贖回我們的所有公眾股份，但須遵守適用法律及本文進一步説明。在任何其他情況下，公眾股東不得對信託賬户擁有任何直接權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公眾股票、權利或認股權證，這可能會造成損失。

權利和認股權證的持有者將沒有贖回權。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，我們贖回信託賬户中持有的資金，權利和認股權證將到期，持有人將不會收到信託賬户中持有的任何金額，以換取該等權利或認股權證。

我們沒有義務以淨現金結算權證和權利。

在任何情況下，我們將沒有任何義務淨現金結算權證和權利。因此，認股權證和權利可能到期時毫無價值。

在獲得當時尚未發行的認股權證持有人的批准後，我們可以對權證持有人不利的方式修改權證條款。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下予以修訂，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條文，但如作出任何對登記的公開認股權證持有人的利益有不利影響，則須獲得最少大部分當時尚未行使的公開認股權證持有人的批准。因此，倘當時最少大部分尚未行使的公眾認股權證持有人批准，吾等可以對持有人不利的方式修訂公眾認股權證的條款。我們在獲得最少大多數當時尚未行使的公開認股權證的同意下，修改公開認股權證的條款的能力是無限的。該等修訂的例子可為（其中包括）提高認股權證的行使價、縮短行使期或減少認股權證行使時購買的普通股股份數目的修訂。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回尚未行使的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元，（經調整股票分割，股票股息，重組，於本公司向認股權證持有人發出贖回通知當日前第三個交易日止的30個交易日期間內任何20個交易日。倘及當認股權證變為可由吾等贖回時，倘因行使認股權證而發行的股份並不獲豁免根據適用州藍天法例之登記或資格，或吾等無法辦理有關登記或資格，吾等可能不會行使贖回權。吾等將盡最大努力，根據吾等在本次發售中提供認股權證所在州居住州的藍天法登記或符合資格。贖回尚未行使的認股權證可能迫使閣下（i）行使閣下的認股權證及支付行使價時，閣下可能會因此而不利；（ii）閣下可能希望持有閣下的認股權證時，須按當時的市價出售閣下的認股權證；或（iii）接受名義贖回價，而在尚未行使認股權證被要求贖回時，可能遠低於閣下認股權證的市值。

由於每個單位都有一項權利，可在我們的初始業務合併完成時獲得六分之一（1/6）的普通股，並且只發行整股以換取權利，因此單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

除非我們不是企業合併中的倖存公司，否則在我們首次企業合併完成後，每個公共權利持有人將自動獲得普通股的六分之一（1/6）。如果我們在完成初始業務合併後不再是存續公司，則每個權利持有人將被要求肯定地轉換其權利，以獲得六分之一（1/6）的股份。

在企業合併完成時，每項權利的相關份額。我們不會發行與權利交換有關的零碎股份。零碎股份將向下舍入至最接近的整股股份或根據特拉華州法律的適用條文以其他方式處理。

因此，您必須持有六的倍數的權利，才能在企業合併結束時獲得您所有權利的股份。如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，而我們以信託賬户中持有的資金贖回公眾股份，則權利持有人將無法就其權利獲得任何該等資金，且權利到期時將毫無價值。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果

（i） 我們以低於每股9.20美元的新發行價格發行額外的普通股或股票掛鈎證券，用於完成我們的首次業務合併；

(Ii)在完成我們的初始業務合併之日(扣除贖回後)，此類發行的總收益總額佔可用於我們初始業務合併的資金的股權收益及其利息總額的60%以上，以及

㈢ 市價低於每股9.20美元，

則認股權證的行使價格將調整為等於市價和新發行價格中較大者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市場價格和新發行價格中較大者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的權證協議和權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證或權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人和權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議和權利協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)由權證協議或權利協議以任何方式引起或與之相關的任何針對我們的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約南區美國地區法院提起和執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議和權利協議的這些條款不適用於為執行《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地區法院是針對根據《證券法》提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他僱員或代理人的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證和權利的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議和權利協議中的論壇條款。如果以我們權證或權利的任何持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起任何訴訟(“外國訴訟”)，其標的在權證協議和權利協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)以該手令或權利持有人在外地訴訟中的代理人身分，向該手令或權利持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的規定可能會限制權證或權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，包括通過將此類訴訟的費用增加到權證或

版權持有者，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議和權利協議的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的普通股，當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

目前，我們不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後15個營業日內)提交一份涵蓋該等股份的登記聲明，並在初始業務合併後90個工作日內宣佈生效，並保存一份有關行使認股權證時可發行普通股的現行招股章程，直至認股權證協議的規定期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。儘管如上所述，如果涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明在我們完成初始業務合併後的指定時間內未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免以無現金方式行使認股權證，除非有有效的登記聲明，以及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免可用，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的普通股支付全部單位購買價。倘若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證時發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律註冊或資格登記此類股票。

我們的管理層有能力要求認股權證持有人在無現金的基礎上行使認股權證，這將導致持有者在行使認股權證時獲得的普通股股份少於他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的普通股。

如果我們在本招股説明書其他部分描述的贖回標準得到滿足後，我們要求我們的認股權證贖回，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的初始股東或其獲準受讓人持有的私人單位和任何其他認股權證)在“無現金基礎上”這樣做。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，那麼持有人在行使權證時收到的普通股數量將少於該持有人行使認股權證獲得現金的數量。這將產生降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間”的效果。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們預計，本次發行完成後，我們的證券將在全國性證券交易所納斯達克上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量(通常為300名公共股東)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們股票在二級交易市場的交易活動減少；

•        對我們公司的新聞和分析師報道的數量有限；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的內部人士總共支付了25,000美元，約合每股0.02美元，購買了我們的內部股票，因此，您將因購買我們的普通股而立即經歷重大稀釋。

本次發行後的每股公開發行價與每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄。我們的內部人士以名義價格收購了他們的內部人士股份，大大促進了這種稀釋，在本次發行完成後，我們將向代表發行代表股份作為其補償的一部分。於本次發售完成及(I)假設承銷商不行使超額配售選擇權，(Ii)假設沒有任何價值歸屬於公開認股權證或私人認股權證，及(Iii)包括額外發行40,917股作為私權相關的普通股及額外發行833,333股作為公共權利相關的普通股，閣下及其他新投資者將即時及大幅攤薄約58.47%或每股5.01美元，即每股公開發售價格8.57美元與預計每股有形賬面淨值3.56美元之間的差額。這是因為此次發行的投資者將為此次發行後支付給我們的未償還證券支付總額的約95.3%，但將僅擁有我們已發行證券的約78.6%。因此，您將支付的每股收購價大大超過我們每股有形賬面淨值。

我們內部人士為內部人士股份支付的名義收購價，可能會在完成我們最初的業務合併後，導致貴公司公開上市股份的隱含價值大幅攤薄。

我們將以每股10美元的發行價發售我們的股票，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.175美元，這意味着每股股票的初始價值為10.175美元。然而，在此次發行之前，我們的內部人士為內部人士股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.02美元。此外，在本次發行完成後，我們將向代表發行代表股，作為其補償的一部分。因此，在完成我們最初的業務合併後，當內部人股票轉換為公開股票時，您的公開股票的價值可能會被顯著稀釋。例如，下表顯示了在完成我們最初的業務合併後，內部人股對公開募股隱含價值的稀釋效應，假設我們當時的估值為49,125,000美元，這是我們將

在支付了1,750,000美元的遞延承銷佣金後，我們的初始業務組合已存入信託賬户。這假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，沒有與我們的初始業務合併相關的公開股票贖回，公共認股權證、私募認股權證、公共權利或私人權利沒有價值，也不包括將於完成我們的初始業務合併後就公共權利和私人權利發行的普通股。這並未考慮當時對本公司估值的任何其他潛在影響，例如公開上市股份的交易價、業務合併交易成本、向目標賣家或其他第三方發行或支付的任何股本或現金，或目標業務本身，包括其資產、負債、管理及前景。按照這樣的估值，完成我們最初的業務合併後，我們每股普通股的隱含價值將為每股7.51美元，與每股公開發行股票的初始隱含價值10.175美元相比，將下降26.2%。

____________

(1)普通股不包括作為公有權利基礎的額外833,333股普通股。

(2)普通股不包括作為私權基礎的額外40,917股普通股。

在完成我們的初始業務合併後，內部人員股票的價值可能會大大高於為它們支付的名義價格，即使我們普通股的交易價格在當時大大低於每股10美元。

2022年2月，我們向包括高管和董事在內的初始股東發行了1,437,500股內幕股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.02美元。於本次發售結束時，假設不行使承銷商的超額配售選擇權(並不包括任何營運資金貸款或延期貸款)，我們的內部人士(包括我們的高級管理人員及董事)將投資25,000元購買內幕股份及2,455,000元購買私人單位。假設完成初步業務合併後的交易價格為每股10.00美元，則1,250,000股內幕股份(在沒收187,500股內幕股份後)的總隱含價值將為12,500,000美元，245,500個私人單位的總隱含價值將至少為2,455,000美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.66美元，認股權證和權利一文不值，內部人士股份和私人單位相關的245,500股股份的總和也將相當於內部人士和保薦人對我們的初始投資。因此，我們的內部人士和贊助商集體很可能能夠收回他們對我們的投資，並從這筆投資中獲得可觀的利潤，即使我們的公開募股已經失去了顯著的價值。因此，我們的管理團隊可能具有與公眾股東不同的經濟動機，即追求和完善初始業務組合，而不是清算信託中的所有現金並將其返還給公眾股東，即使該業務組合的目標業務風險更高或更不確定。基於上述原因，您在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關時贖回您的股票時，應考慮我們管理團隊完成初始業務合併的財務激勵。

我們的流通權證和權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使企業合併變得更加困難。

我們將發行公開認股權證，作為本招股説明書提供的單位的一部分，可能發行至多5,750,000股普通股，以及可能導致額外發行最多266,125股普通股的私募認股權證，在每種情況下，假設承銷商充分行使超額配售選擇權。我們將發行可能導致發行最多958,333股普通股的公共權利，作為本招股説明書提供的單位的一部分，以及可能導致額外發行44,354股普通股的私人權利。在行使認股權證和權利轉換後可能會發行大量額外股份，這可能會使我們在目標企業眼中成為一個不那麼有吸引力的收購工具。此類證券轉換後，將增加普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的認股權證和權利可能會使

更難完成企業合併或增加收購目標企業的成本。此外，出售或甚至出售認股權證和權利相關股份的可能性，可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使權證或轉換權利，您所持股份可能會被稀釋。

如果我們的內部人行使他們的登記權，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這些登記權的存在可能會使我們最初的業務合併更加困難。

我們的內部人士有權要求我們在其股份可能被解除某些轉讓限制的日期前三個月開始的任何時間登記內幕股份的轉售。此外，私人單位的購買者及我們的內部人士、高級職員及董事有權要求吾等登記轉售私人單位相關的245,500股普通股(或如行使全部超額配售，則為266,125股)、作為私人權利基礎的40,917股普通股(或如行使全部超額配售，則為44,354股普通股)，以及吾等內部人士、高級職員、董事或其關連公司可能於完成業務合併後隨時發行的任何證券，以支付向吾等提供的營運資金貸款及延期貸款。這些額外的普通股在公開市場交易可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，這些登記權的存在可能會使我們更難完成我們的初始業務合併或增加完成我們與目標業務的初始業務合併的成本，因為目標業務的股東可能會被勸阻與我們達成業務合併，或者由於行使此類登記權可能會對我們的普通股交易市場產生潛在影響，他們的證券可能會要求更高的價格。

與特定行業的運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不太確定我們單位的發行價是否正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價以及認股權證和權利的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，考慮的因素包括普通股、權利和認股權證：

•        其他類似結構的空白支票公司的歷史；

•        這些公司以前發行的股票；

•        我們完成初始業務合併並以有吸引力的價值經營業務的前景；

•        我們的資本結構；

•        證券交易所上市要求；

•        市場需求；

•        我們證券的預期流動性；

•        發行時證券市場的基本情況；以及

•        其他被認為相關的因素。

然而，儘管考慮了這些因素，我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績可供比較。

我們的公司證書和章程以及特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的公司註冊證書包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

本公司經修訂和重述的註冊證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州高等法院將是某些股東訴訟事項的唯一和專屬論壇，這可能會限制本公司股東獲得有利的司法論壇與本公司或本公司董事、高級職員、僱員或股東的爭議。

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但以下情況除外：(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方的任何索賠(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的；及(B)根據1933年修訂的《交易法》或《證券法》引起的任何訴訟或索賠。

這種法院條款的選擇可能會增加成本，或限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的公司證書將規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。交易法第27條規定，為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，排他性法庭條款將不適用於根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

目前我們的證券沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

投資者可能不會適當地將計税基礎分配給單位的組成部分。

由於此次發行的投資者將投資於由一股普通股、一種權利和一種權證組成的單位，投資者將需要根據投資時的價值為每一項分配一個納税基礎。我們不需要就税基的適當分配提供任何指導。未能正確分配税基可能會給投資者帶來不利的税收後果。

通貨膨脹率降低法案中包含的消費税可能會在我們最初的業務合併後降低我們證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金數額。

因此，由於徵收消費税，您在我們證券上的投資價值可能會下降。此外，消費税可能會降低與我們的交易對潛在業務合併目標的吸引力，從而潛在地阻礙我們進入和完成初始業務合併的能力。此外，在沒有進一步指導的情況下，在清算情況下消費税的適用是不確定的。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或與之相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現，包括其附屬公司的過去表現，既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併的成功，也不能保證我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們未來的業績。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過一些不成功的業務和交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

根據《證券法》的定義，我們是一家新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司的某些披露要求豁免，這可能會使我們的證券對投資者的吸引力降低，並可能使我們的業績與其他上市公司進行比較變得更加困難。

因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，因為此類初始業務合併可能受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或者最終被禁止。

在美國，某些獲得聯邦政府許可的企業，如廣播公司和航空公司，可能會受到限制外資所有權的規則或規定的約束。此外，CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查外國人士在美國涉及外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。我們的保薦人Plutonian Investments LLC目前由中國居民張國堅先生控制，本次發行後將擁有我們約20.33%的流通股。由於根據這些規則和法規，我們可能被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制和/或CFIUS的審查。

CFIUS的範圍由2018年《外國投資風險審查現代化法案》(FIRRMA)擴大，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控股投資，以及即使在沒有基礎美國業務的情況下對房地產的某些收購。目前生效的FIRRMA和隨後的實施條例也要求某些類別的投資必須進行強制性備案。如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的業務合併。

此外，如果我們的潛在業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會被要求在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交申請，決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，然後承擔CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或命令我們剝離全部或部分資產

如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行合併後的公司的一項美國業務。外資持股的限制，以及CFIUS的潛在影響，可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為本來會對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有9個月(或最多18個月，如本招股説明書中更詳細地描述)來完成我們的初始業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能會阻止我們完成交易，並要求我們清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.175美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。我們的公眾股東也可能失去對目標公司的潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現此類投資未來收益的機會。

中國收購和經營目標企業及其初步運營的相關風險

如本文所述，我們並不侷限於完成初步業務組合的特定行業或地理區域，儘管我們打算將目標業務的重點放在亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的公司。我們肯定地排除了從2021年開始PCAOB連續兩年無法檢查其財務報表由會計師事務所審計的任何公司作為初始業務合併的目標公司，以及任何通過VIE結構整合了中國業務的目標公司。因此，除上述風險因素外，吾等陳述了吾等在尋求完成與一家主要業務於中國人民Republic of China(“中國”)的公司的初步業務合併過程中所識別的一些主要風險。

我們不會與任何透過VIE開展業務的目標公司進行初步業務合併，此舉可能會限制我們在中國可能收購的收購候選人，使我們與在中國經營的目標企業完成業務合併更為困難及成本更高。

我們的發起人以及我們董事會和管理層的某些成員與中國有重要的業務聯繫或總部設在中國，我們可能會考慮與與中國有實體存在或其他重要聯繫的實體或業務進行業務合併。如果中國法律禁止外商直接投資在中國境內的公司，這些公司可以通過VIE進行經營，作為一種在不直接投資的情況下提供外國投資對此類公司的經濟效益的手段。然而，我們不會與任何通過VIE開展業務的目標公司進行初步業務合併。因此，這可能會限制我們在中國可能收購的候選收購對象，尤其是由於中國相關法律和法規禁止外資擁有和投資某些資產和行業，即所謂的受限制行業，包括但不限於增值電信服務，如互聯網內容提供商。此外，相對於不受該等限制的其他特殊目的收購公司而言，這可能會限制我們在中國可能收購的候選收購對象的數量，並可能使我們相對於該等其他公司更難和成本更高地完成與在中國經營的目標業務的業務合併。因此，我們可能無法與一家受青睞的目標公司完成業務合併。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難尋求與中國的業務合併。

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》(以下簡稱《併購條例》)以及其他一些關於併購的法規和細則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發某些門檻，應提前通知國務院反壟斷執法機構(目前為國家市場監管總局反壟斷局)。此外，商務部於2011年9月起施行的安全審查規定明確，併購

外國投資者提出“國防和安全”方面的擔憂，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業提出“國家安全”方面的實際控制權的行為，都將受到商務部的嚴格審查，《規定》禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。2015年7月1日，中國《國家安全法》施行，其中規定，中國將建立規則和機制，對中國境內可能影響國家安全的外商投資進行國家安全審查。2019年3月15日，中華人民共和國全國人大通過了中國外商投資法(簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行，重申中國將建立外商投資安全審查制度。2020年12月19日，國家發改委、商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》(簡稱《新辦法》)，該辦法是根據《國家安全法》和《外商投資法》制定的，並於2021年1月18日起施行。與現行規則相比，新的FISR措施進一步擴大了對外商投資的國家安全審查範圍，同時也留下了很大的解釋和猜測空間。

未來，我們可能會尋求與中國的業務合併。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部、任何其他相關中國政府部門或其各自的當地對應機構的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

由於於二零零六年九月八日實施有關境外人士收購中國公司資產及股權的併購規則，預期收購所需的時間將會較長，並須受中國政府當局的經濟審查，以致吾等可能無法完成交易。

2006年9月8日，商務部會同其他幾個政府機構發佈了一套關於中國公司參與收購其資產或股權以及中國公司可以在中國境外證券交易所公開交易其證券的審批程序的綜合規定。儘管2006年9月8日之前有一系列複雜的規定，要求由省級和中央機構管理的中國企業獲得批准，但新規定在很大程度上集中並擴大了審批程序至商務部、國家工商行政管理總局(SAIC)、國家外匯管理局(SAFE)或其分支機構、國有資產監督管理委員會和中國證券監督管理委員會(CSRC)。根據最終協議簽署後確定的交易結構，這些規定將要求中方當事人向上述機構提出一系列申請和補充申請，其中一些申請必須在嚴格的時間限制內提出，並取決於上述機構之一的批准。對申請程序進行了補充，要求提交與交易有關的經濟數據，包括對要收購的企業的評估和對收購方的評估，這將使政府能夠在遵守法律要求的同時評估交易的經濟性。如果獲得批准，審批將有必須完成交易的到期日。此外，已完成的交易必須在交易結束後的短時間內報告商務部和其他一些機構，否則交易將被解除。預計遵守這些規定將比過去更耗時，對中國各方來説成本也會更高，並將允許政府對交易條款進行更廣泛的評估和控制。《外商投資法》及相關實施細則出臺後，部分規定被替換或廢止，但現行有效規章的解釋和實施存在不確定性。因此，我們提議的業務合併可能無法完成，因為交易條款可能不滿足審批過程的某些方面，如果沒有在批准允許的時間內完成，即使獲得批准，也可能無法完成。

由於2006年9月8日的《中華人民共和國併購規則》允許政府機構對收購交易的經濟性進行審查，並要求在規定的時間期限內支付交易對價，我們可能無法談判出我們的股東可以接受的交易或充分保護他們在交易中的利益。

《條例》通過提交評估報告、評估報告和收購協議，介紹了對目標企業和收購人的經濟和實質性分析以及商務部和其他管理機構的交易條件，這些都是申請收購的一部分。

批准，取決於交易的結構。該條例還禁止以明顯低於中國業務或資產評估價值的收購價格進行交易。條例要求，在某些交易結構中，對價必須在嚴格的期限內支付，一般不得超過一年。在資產交易中，不得損害第三方以及在承擔或獲得的資產和負債分配方面的公共利益。該等方面的規例將限制我們就收購事項的各項條款進行磋商的能力，包括初步代價、或然代價、遞延條文、彌償條文以及與承擔及分配資產及負債有關的條文。禁止涉及信託、指定人和類似實體的交易結構。因此，我們可能無法就收購中國業務或資產的交易達成令投資者滿意的交易條款，並保護股東的利益。

有關《外商投資法》的詮釋及實施，以及它可能如何影響我們與中國業務進行業務合併的能力存在重大不確定性。

《外商投資法》取代了此前規管外商在中國投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》及其實施細則和附屬條例，自二零二零年一月一日起成為外商在中國投資的法律基礎。同時，《外商投資法實施條例》和《外商投資信息報告辦法》於2020年1月1日起施行，對外商投資法的相關規定進行了明確和闡述。

《外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並提出實施外商投資負面清單的准入前國民待遇制度，根據該制度，（一）禁止外國實體和個人在不對外商投資開放的領域投資，（二）外商投資限制行業必須符合法律規定的某些要求，（三）對負面清單以外的行業的外商投資，將與國內投資同等對待。《外商投資法》還規定了促進、保護和管理外商投資的必要機制，建議建立外商投資信息報告制度，要求外國投資者或外商投資企業向商務部或其所在地分支機構提交與其投資有關的首次報告、變更報告、註銷報告和年度報告。由於《外商投資法》尚屬較新，有關政府部門將如何解釋及實施該條例尚不清楚。

中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎不會提前通知，並可能對我們在中國的盈利運營能力產生重大影響。

倘我們完成初步業務合併，目標主要業務位於中國，合併後的公司可能會進行我們的大部分業務，而我們的大部分收入亦會在中國產生。因此，中國的經濟、政治和法律發展將對合並後公司的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、規則及法律的執行可能對中國的經濟狀況及業務的盈利能力造成重大影響。我們合併後的公司在中國的盈利能力可能會受到中國政府政策變動的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變動，尤其是有關互聯網的法律、法規或其解釋的變動，包括對可通過互聯網傳輸的材料的審查及其他限制、安全、知識產權、洗錢、税務和其他法律影響合併後公司經營業務的能力。

中國的經濟、政治及社會狀況，以及任何政府政策、法律及法規的突然或意外變動，均可能對我們的業務或業務合併造成重大不利影響。具體而言，中國政府可能隨時幹預或影響我們為初步業務合併尋找目標公司，這可能導致我們的營運及╱或我們登記出售的證券價值發生重大變動。

雖然中國經濟自七十年代末開始由計劃經濟向市場經濟轉型，但中國政府繼續透過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府亦透過分配資源、控制以外幣計值債務的產生及支付，

制定貨幣政策，對特定行業或公司提供優惠待遇。該等政策、法律及法規的任何變動均可能對中國經濟造成不利影響，並可能對我們的業務、我們的搜尋活動或業務合併造成重大不利影響。

中國政府實施了各種措施，鼓勵外商投資和經濟可持續增長，並引導金融和其他資源的分配。然而，我們不能向您保證，中國政府不會廢除或改變這些措施，或推出對我們的業務、我們的高級管理人員和董事的尋找活動以及業務合併產生負面影響的新措施。中國的社會政治狀況也可能發生變化，變得不穩定。中國政治體制的任何突然變化或大範圍社會動亂的發生，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的高管和董事的尋找活動，以及業務合併。

中國政府對中國公司的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可根據政府認為適當的方式幹預或影響其運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了新的政策，對某些行業如教育和互聯網行業產生了重大影響，我們不能排除未來它將發佈有關任何行業的法規或政策，這可能會進一步限制我們的候選者庫。此外，中國政府最近還表示，有意對中國公司在海外和外國投資進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。中國政府一旦採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們與以中國為基礎的目標業務完成業務合併的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水，甚至在極端情況下變得一文不值。有關中國政府可能批准合併業務的風險的詳細説明，請參閲副標題下的風險因素：中國證券監督管理委員會和其他中國政府機構可能對中國在海外進行的發行和外國投資施加更多監督和控制-基於發行人。如果我們與中國進行業務合併，我們可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准或許可-基於實體。因此，吾等可能須花費額外資源及招致額外時間延誤以完成任何該等業務組合或被阻止尋求某些投資機會，甚至可能嚴重影響吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致吾等證券的價值大幅縮水或一文不值“，見第68頁”，以及“其他中國政府當局現在或將來可能認為，與中國企業或人士有聯繫的公司或與以中國為基地並主要於中國經營的目標業務有關的業務組合在海外發售時，必須獲得他們的批准”。

根據吾等對中國現行法律法規的理解，根據上述規則及法規，吾等完成本次發售或尋找目標公司無需任何中華人民共和國政府機構(包括中國證監會和中國民航總局)事先許可，本公司高級管理人員和董事以公司高管和董事的身份一直遵守中國政府當局(包括中國證監會和中國民航總局)發佈的法規或政策，原因是：(A)本公司是一家在特拉華州而不是中國新註冊的空白支票公司，目前本公司在中國沒有業務；(B)中國政府部門(包括中國證監會)目前沒有就我們在本招股説明書下進行的類似發行是否遵守併購規則，或我們的包括高級管理人員和董事尋找目標公司是否符合類似規則的問題發佈明確的規則或解釋；及(C)吾等的高級職員及董事以本公司高級職員及董事的身份，目前僅為本次招股進行組織活動，並將於本次招股結束後，為初步業務合併的目的而進行搜尋活動，我們相信該等活動目前不受截至本招股説明書日期CAC已頒佈的法規或政策的約束。

然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府當局會得出與我們相同的結論。此外，中國證監會或任何其他中國政府機關可頒佈新規則或對現行規則的新解釋，要求吾等就本次發行或吾等的搜尋活動取得中國證監會或其他中國政府的批准，或他們可能隨時幹預或影響吾等尋找目標公司以進行初步業務合併。如果吾等無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，或中國證監會或其他中國政府當局其後決定本次發行或我們的搜尋活動需要其批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國政府當局的批准延誤、不利行動或制裁。在任何這種情況下，遵守上述法規和其他相關規則的要求以及與中國政府當局進行任何必要的審批程序都可能是耗時的，並可能會延誤

此次發行或潛在的業務合併。如果我們沒有收到或維持這些許可或批准，或者如果我們未能遵守上述法規或其他相關規則，或者如果我們的業務或我們的搜索活動適用於任何其他幹預或影響，這些政府機構可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們正在登記出售的證券的價值產生重大不利影響的其他行動，對我們在中國的業務或搜索活動施加罰款和處罰、限制我們的業務或業務。

本次發售並無聘請中國法律顧問，因此該公司並不依賴法律顧問的意見。上述討論是基於我們管理層對中國現行法律、法規和當地市場慣例的理解，我們不能向您保證我們管理層的理解是正確的。我們一直密切關注中國在海外上市所需的中國證監會或其他中國政府機構的任何必要批准方面的監管發展，包括此次發行以及與以中國為基地並主要在中國運營的目標業務的潛在業務合併。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。

如果在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產將位於中國，我們幾乎所有的收入將來自我們在那裏的業務，我們的業務和前景將在很大程度上受到中國的經濟、政治、社會條件和法律政策、發展和條件以及圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和宣傳的影響。

倘若吾等與一家位於中國的企業進行初步業務合併，吾等大部分業務可能於中國進行，吾等幾乎所有資產可能位於中國，而吾等大部分淨收入可能來自訂約實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景以及我們可能進行的任何潛在業務組合和某些交易可能在很大程度上受中國的經濟、政治、社會和法律發展的影響。例如，由於中國最近提議對網絡安全法規進行修改，某些中國科技公司將被要求接受網絡安全審查，然後才能獲準在外國交易所上市。這可能會進一步縮小我們最初業務合併時打算重點關注的中國潛在業務的名單，或者合併後的公司在美國上市的能力。

亞洲經濟體在許多方面與大多數發達國家的經濟體不同。在很大程度上，這些經濟體的增長速度超過了美國；然而，(1)這種經濟增長在地理上和不同經濟部門之間都是不平衡的，(2)這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

此外，中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的淨收入。

中國政府對中國公司的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可根據政府認為適當的方式幹預或影響其運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除它未來將發佈關於任何行業的法規或政策，這些法規或政策可能對合並後公司的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，中國政府最近還表示，有意對中國公司在海外和外國投資進行的證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙合併後的公司向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

此外，我們認為，圍繞在中國有業務的公司在美國上市的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查並暫停上市。對我們在中國的資產和業務進行任何類似的審查，無論其缺乏價值，都可能導致管理資源和精力的轉移、為自己抵禦謠言的潛在成本、我們證券交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。

若吾等成功完成與主要業務於中國的目標業務的業務合併，吾等將受完成初始業務合併後派息的限制。

我們可能會通過一系列合同安排，完成與以中國為基地並主要在中國經營的目標企業的業務合併。在該等業務合併後，合併後的公司可依賴合併後公司的中國子公司的股息和其他分配為其提供現金流，並履行其其他義務。中國目前的規定將允許合併後公司的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤(如果有的話)中支付股息。此外，合併後公司於中國的中國附屬公司每年須預留至少10%的除税後溢利作為各自的法定儲備金(最高可達其各自注冊資本的一半)。該現金儲備不得作為現金股利分配。

此外，若合併後公司的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，管理該等債務的文書可能會限制其向合併後公司或其中國附屬公司支付股息或付款的能力(視何者適用而定)。

中國政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們在中國的運營公司有效利用其收入的能力，並可能影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。根據預期的公司結構，合併後的公司是特拉華州的一家控股公司，可能依賴其中國子公司的股息支付為其可能存在的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的外幣支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以不經外匯局事先批准，通過遵守某些程序要求進行。具體地説，在現有的外匯限制下，未經外匯局事先批准，中國運營公司在中國的運營產生的現金可用於支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。

因此，合併後公司的中國子公司如要以人民幣以外的貨幣償還欠中國以外任何實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本開支，須獲得外管局批准。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户交易的跨境交易。中國政府未來可能會酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理條例阻止合併後的公司從其中國子公司獲得足夠的外幣來滿足其資本需求，合併後的公司可能無法向股東支付外幣股息。

中國政府可能在任何時候對我們合併後的公司的運營施加實質性的幹預和影響。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律可能會使我們合併後的公司的運營發生重大變化，可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行證券的能力。

儘管我們目前沒有任何RPC子公司或中國業務，並且我們的大部分管理層位於中國以外，但我們可能會尋求與在中國開展業務的公司進行業務合併(不包括任何財務報表由PCAOB從2021年開始連續兩年無法檢查的會計師事務所審計的目標公司，以及任何通過中國境內的VIE結構而不是直接控股來整合中國經營實體財務業績的目標公司)。儘管如此，中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。合併後的公司在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與證券、税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已開始對滴滴全球公司(紐約證券交易所代碼：DIDI)進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展、可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

因此，我們合併後公司的業務部門隨時可能受到其經營所在省份的各種政府和監管幹預。合併後的公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們合併後的公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規而增加成本，或因任何不遵守而受到處罰。如果中國政府隨時對我們發起調查，指控我們在本次發行或未來業務合併方面違反了中國的網絡安全法、反壟斷法和證券發行規則，我們可能需要花費額外的資源並導致額外的時間延遲，以遵守適用規則，而我們的業務營運將受到重大影響，任何該等行動均可能導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

截至本招股説明書日期，本公司並無任何中國法律法規，（包括中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國網絡空間管理局、中國民航總局或任何其他政府機構）明確要求我們就本次發行或向外國投資者發行證券獲得中國當局的許可，並且我們沒有收到任何查詢、通知、警告，任何相關中國當局對本次發行的任何監管異議。然而，尚不確定合併後的公司日後何時及是否須獲中國政府批准在美國證券交易所上市，即使獲得有關批准，是否會被拒絕或撤銷。中國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律可能會使我們或合併後的公司在經營上發生重大變化，可能會導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者發售或續售證券的能力。

中國證券監督管理委員會和其他中國政府機構可能會對海外和外國投資中國發行人進行的發行實施更多的監督和控制。倘我們與中國實體進行業務合併，我們可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准或許可。因此，我們可能不得不花費額外資源和產生額外時間延遲以完成任何該等業務合併，或被阻止尋求某些投資機會，甚至可能嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

我們的首次業務合併可能會受中國有關收集、使用、共享、保留、安全及轉移機密及私人資料（如個人資料及其他資料）的法律規限。該等法律將繼續發展，中國政府日後可能會透過採納其他規則及限制，對海外及海外投資於中國發行人的發售施加更多監督及控制。不遵守規定可能導致罰款或其他重大法律責任。

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國境內運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國境內。關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查。2020年4月，中國民航總局及其他監管部門頒佈《網絡安全審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。2022年1月4日，廉政公署聯合其他12個政府部門發佈了《網絡安全審查新辦法》（“新辦法”）。新辦法對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法（修訂草案）》（“辦法草案”）進行了修訂，並於2022年2月15日起施行。《新辦法》將網絡平臺經營者影響或可能影響國家安全的數據處理活動納入網絡安全審查，並明確擁有百萬用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市時，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。於二零二一年九月一日生效的《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的實體和個人施加了數據安全和隱私義務，對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對若干數據和信息施加了出口限制。2021年8月20日，中國人民代表大會常務委員會頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》（“個人信息保護法”），自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》為處理和保護個人信息以及向海外傳輸個人信息制定了監管框架。倘本集團於中國的潛在未來目標業務涉及收集及保留內部或客户資料，則該目標可能須遵守相關網絡安全法律及法規（包括《中國網絡安全法》及《PPL》），以及在進行業務合併前的網絡安全審查。

此外，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》。於二零二一年七月六日向公眾公佈。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。截至本招股説明書日期，本公司尚未就該等近期發佈的意見發佈正式指引及相關實施細則，現階段對《意見》的解釋及實施仍不明確。吾等無法向閣下保證，吾等將毋須取得中國證監會及其他可能的中國政府機關的預先批准，方可與一間中國公司進行任何業務合併。

例如，倘我們的潛在初步業務合併與在中國經營的目標業務，且倘新措施規定目標業務須完成網絡安全審查及其他特定行動，則我們可能會面臨能否及時或根本獲得有關批准的不確定性，並導致完成任何有關收購的額外時間延遲。網絡安全審查亦可能導致有關我們最初業務合併的負面宣傳，以及我們的管理及財務資源被轉移。倘中國政府認為潛在投資將導致重大國家安全問題，我們亦可能無法尋求若干投資機會。此外，由於業務合併期有限，我們

可以避免搜索目標，並完成將受到網絡安全審查的初始業務合併。因此，我們可能會避免搜索可被視為網絡平臺運營商且擁有超過100萬用户信息的公司。

此外，如果合併後的公司在業務合併後被視為網絡平臺運營商，持有超過100萬用户的個人信息，則將接受該網絡安全審查。合併後的公司日後可能會受到中國監管機構發起的加強網絡安全審查或調查，並可能會增加遵守現行及新採納的法律及法規所需的成本，或因任何不遵守而受到處罰。

此外，任何未能完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、網站關閉和吊銷先決條件許可證，以及聲譽損害或法律訴訟或行動，這可能對合並後公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，任何此類行動都可能導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證合併後的公司將在所有方面遵守這些法規，並可能被監管部門責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。因此，您和我們都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

其他中國政府當局現在或將來可能會認為，與中國企業或個人有關聯的公司或與以中國為基地並主要在中國經營的目標企業的企業合併，在海外發行股票需要獲得他們的批准。

由六家中國監管機構於二零零六年採納並於二零零九年修訂的《併購規則》規定，為中國公司的證券在海外上市而成立的離岸特別目的工具，須在該特別目的工具的證券在海外證券交易所上市及交易前，獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准。併購規則的範圍涵蓋兩類交易：(A)境外投資者(即境外特別目的載體)收購“中國境內公司”股權的股權交易；以及(B)境外特別目的載體收購“中國境內公司”資產的資產交易。股權交易或資產交易都不會參與我們與中國目標的業務合併過程，原因是該中國目標的離岸特殊目的載體通過外商獨資企業(S)直接持有股份，該外商獨資企業是通過直接投資的方式設立的，而不是通過股權交易或併購規則下的資產交易。到目前為止，中國證監會尚未就中國實體作為企業合併的一部分間接上市等發行是否符合中國證監會併購重組規則的審批程序發佈任何最終規則或解釋。因此，基於我們管理層對中國現行法律、規則、法規和當地市場慣例的理解，在我們與中國為目標的業務合併的情況下，將不需要中國證監會根據併購規則批准。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性，上述分析受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。根據併購規則，吾等可能需要獲得中國證監會的批准或許可，才能完成與基於中國的目標的業務合併。如果我們被要求獲得這樣的批准，我們不能保證我們能夠及時收到它們，或者根本不能。

此外，除了強調要加強對非法證券活動的管理，以及要加強對中國公司境外上市的監管外，2021年7月6日向社會公佈的意見還規定，國務院將修改股份有限公司境外發行上市的規定，並將明確國內監管機構的職責。

2021年12月24日，證監會發布《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《規則草案》)。規則草案如果宣佈生效，將實施一個新的監管框架，要求中國企業在尋求海外上市時向中國證監會備案。規則草案建議對所有中國公司實行新的備案制度

(包括VIE結構的公司)正尋求在內地以外上市的中國。境外上市須在以下三個工作天內向中國證監會提交：(I)在首次公開招股(或在另一市場兩地上市的情況下，為類似的申請)提交IPO申請後，或(Ii)在SPAC上市或“借殼”上市的情況下，在提交發售/註冊申請後(或在交易首次公佈後，視情況而定)。所要求的備案文件包括但不限於：(1)備案報告和相關承諾；(2)有關當局出具的監管意見、備案或批准文件(如適用)；(3)有關當局出具的安全審查意見(如適用)；(4)中國法律意見；以及(5)招股説明書。

2021年12月27日，發改委、商務部發布《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行(《負面清單》)。與前一個版本相比，該名單沒有增加具體的行業，但它首次宣佈中國對所謂的“被禁止行業”的中國企業在海外上市的管轄權(以及詳細的監管要求)。根據負面清單第六條，境內企業從事禁止外商投資的業務，在境外證券交易所發行股票並上市前，應經有關部門批准。此外，某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理，適用國內有關證券投資管理規定的持股比例限制。發改委官員在2022年1月18日舉行的新聞發佈會上進一步明確了此類管轄權的預期範圍。

根據吾等對中國現行法律及法規的理解，根據併購規則、意見、規則草案或負面清單，本公司完成本次發售毋須事先獲得任何中國政府當局(包括中國證監會)的許可，原因是：(A)中國證監會目前並無就本招股説明書項下的發售是否須遵守併購規則發出任何最終規則或解釋；及(B)本公司為一間新註冊於特拉華州而非中國的空白支票公司，而本公司目前並無於中國進行任何業務。然而，對於併購規則、意見、規則草案或負面清單將如何在海外上市的背景下解讀或實施，或者我們是否決定完成與總部設在並主要在中國運營的目標企業的業務合併，仍存在一些不確定性。如果中國證監會或其他中國政府機關其後決定，本次發行或與以中國為基地並主要在中國經營的目標企業的業務合併需要獲得其批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國政府機關的審批延誤、不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些政府機構可能會推遲此次發行或潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。

截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。

我們公司是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司。吾等目前並無於任何中國公司持有任何股權或於中國經營任何業務。因此，我們不需要從任何中國政府當局獲得任何許可來經營我們目前開展的業務。若吾等決定完成與以中國為基地及主要於中國經營的目標業務的初步業務合併，則合併後公司透過其附屬公司於中國的業務經營須遵守相關規定，以根據中國相關法律及法規向中國政府當局取得適用牌照。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關已頒佈及實施於二零零八年一月生效的國家税務總局第59號文及第698號文，以及取代第698號文中部分現行規則的第7號文，加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產（尤其是中國居民企業的股權）的審查，2015年2月生效。

根據第698號通函，如非居民企業透過出售海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”，如該間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，則作為轉讓方的非居民企業可能須繳交中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。698號通告還規定，

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•        我們完成初始業務合併的能力；

•        在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

•        我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償；

•        我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力；

•        潛在目標企業的集合；

•        我們的高級管理人員和董事創造許多潛在投資機會的能力；

•        如果我們收購一個或多個目標企業作為股票，我們在控制權方面的潛在變化；

•        我們證券的潛在流動性和交易；

•        我們的證券缺乏市場；

•        我們使用的收益不在信託賬户中，也不在信託賬户餘額的利息收入中；或

•        我們在此次發行後的財務表現。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

收益的使用

吾等估計，除出售私人單位所得資金外，本次發售所得款項淨額將按下表所列用途：

____________

(1)截至目前，部分發行費用，包括美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費、納斯達克上市費中不可退還的部分以及部分法律和審計費用，已從我們從保薦人那裏獲得的貸款資金中支付。這些資金將從我們可以獲得的此次發行的收益中償還。如果我們決定不繼續發行，這些金額將不會得到償還。

(2)承諾購買私人單位不會有任何折扣或佣金。

(3)根據協議，遞延承銷折扣及佣金為本次發行所得總收益的3.5%，將在完成我們的初始業務組合時支付給承銷商，並將保留在信託賬户中，直至完成該初始業務組合為止。如果業務組合不完善，承銷商將沒收該遞延折扣。

(4)此外，信託賬户中持有的資金可以但不一定用於支付與完成我們的初始業務合併有關的費用，包括遞延承銷折扣和應付給EF Hutton的佣金，金額為本次發行總收益的3.5%。

(5)政府表示，即使行使超額配售選擇權，信託賬户中未持有的收益金額仍將保持在約60萬美元不變。

(6)這些費用僅為估計數。我們在這些項目中的部分或全部的實際支出可能與本文所述的估計不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建我們的初始業務組合有關。我們預計收益的預期用途類別不會有任何變化，但當前已分配費用類別之間的波動除外，如果這些波動超過任何特定類別費用的當前估計數，將從我們的超額營運資本中扣除。

我們的保薦人Plutonian Investments LLC已承諾，將在本次發售完成的同時，以私募方式從我們手中購買私人單位(總收購價為2,455,000美元)。我們的保薦人還同意，如果承銷商全部或部分行使超額配售選擇權，其(和/或其指定人)將以每單位10美元的價格向我們購買在信託賬户中維持相當於本次發行中向公眾出售的普通股每股10.175美元的金額所需的私人單位數量(最多20,625個私人單位)。我們從這些購買中獲得的所有收益將存入下文所述的信託賬户。

此次發行的淨收益為50,875,000美元，如果超額配售選擇權得到充分行使，則淨收益為58,506,250美元，出售私人單位將存入美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓信託公司作為受託人維持。信託賬户中持有的資金將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則第2a-7條的適用條件的貨幣市場基金，並僅投資於美國國債，因此我們不被視為《投資公司法》下的投資公司。除非信託賬户中的資金所賺取的利息可能被釋放給我們以支付我們的收入或其他納税義務，否則收益將不會從信託賬户中釋放，直到企業合併或我們的清算完成的較早者。信託賬户中持有的收益可用於向目標企業的賣家支付對價，我們與該目標企業完成最初的業務合併，但不用於支付贖回股東。未作為對價支付給目標企業賣方的任何款項可用於為目標企業的經營提供資金。

在完成業務合併之前，我們不會向我們的任何現有高級管理人員、董事、股東或他們的任何關聯公司支付任何形式的補償(包括髮現者、諮詢費或其他類似費用)，或他們為完成業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得補償，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。由於我們最初的業務合併後目前管理層的角色不確定，我們無法確定在我們最初的業務合併後將向這些人員支付什麼報酬(如果有的話)。

無論超額配售選擇權是否全部行使，本次發行的淨收益將約為600,000美元，用於我們尋找初始業務組合時的營運資金需求。我們打算將多餘的營運資金用於雜項支出，如向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務，以及用於董事和高管責任保險費，餘額將保留下來，以備在盡職調查、法律、會計和其他構建和談判業務合併的費用超過我們估計的情況下使用，以及用於報銷內部人士、高管和董事因以下所述代表我們的活動而產生的任何自付費用。

我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的分配，以及我們可獲得的信託賬户資金所賺取的利息，代表了我們對這些資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會在上述類別中重新分配部分此類收益。如果我們對進行盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，我們從信託賬户可獲得的利息金額不足，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可獲得性和成本目前無法確定。在這種情況下，我們可以通過貸款或從我們的內部人士、我們的管理團隊成員或第三方獲得額外的投資，但我們的內部人士、我們的管理團隊成員或第三方沒有任何義務向我們預支資金或對其進行投資。

我們可能會將本次發行的幾乎所有淨收益(包括信託賬户中持有的資金)用於我們的初始業務合併，並支付與此相關的費用，包括向EF Hutton支付的遞延承銷折扣和佣金，金額相當於完成初始業務合併後本次發行籌集的總收益的3.5%。如果我們的股本全部或部分被用作實現我們的初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的未用於完成業務合併的收益將支付給合併後的公司，並將與任何其他未支出的收益淨額一起用作營運資本，為目標業務的運營提供資金。這類週轉資金可用於各種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購，以及用於現有或新產品的營銷或研發。

如果我們無法完成業務合併，我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果這些資金不足，我們的贊助商Plutonian Investments LLC已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過18,500美元)，並同意不要求償還此類費用。

截至2022年6月30日，Plutonian Investments LLC借出20萬美元用於支付組建和此次發行的部分費用。這筆貸款在我們完成首次公開募股之日支付，不含利息。如果我們決定不繼續發行，這些金額將不會得到償還。

為了在本次發售完成後直至完成初始業務合併之前滿足我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額，他們可以自行決定。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的初始業務組合後，最多60萬美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致持有人獲得70,000股普通股(其中包括10,000股權利轉換後可發行的普通股)和60,000股認股權證，如果600,000美元的票據如此轉換)。如果我們沒有完成最初的業務合併，貸款將從信託賬户以外的資金中償還，而且只能在可用範圍內償還。

公共股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)在我們贖回100%已發行公共股票的情況下，如果我們沒有在規定的時間內完成業務合併，(2)如果該公共股東選擇贖回與股東投票相關的公共股票，或(3)如果該公共股東在與擬議的企業合併相關的任何投標要約中向我們出售股票。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。完成初始業務合併後的現金股息支付將取決於完成初始業務合併後我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票股息，除非我們擴大發行規模，包括根據證券法第462(B)條，在這種情況下，我們將在緊接發售完成之前進行股息，以保持我們內部人士在本次發售完成時持有的普通股已發行和已發行普通股總數的20.0%(不包括私人單位的所有權)。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

稀釋

本次發行後的每股公開發行價與每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了本次發行對投資者的攤薄。此計算(I)單位或私人單位所包括的公共認股權證或私人認股權證並無價值，及(Ii)並未反映任何與出售及行使公共認股權證或私人認股權證有關的攤薄，這會導致對公眾股東的實際攤薄較高。每股有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行和已發行普通股的數量來確定的。有形賬面淨值是我們的總有形資產減去總負債。

2022年6月30日，我們的有形賬面淨值為96,936美元，假設承銷商不行使任何部分超額配售選擇權和沒收187,500股內部股票，則約為每股0.08美元。在我們通過本招股説明書出售包括在單位中的5,000,000股普通股(以及額外發行833,333股以公有權利為基礎的普通股)、扣除承銷折扣和此次發行的估計費用、出售包括在私人單位中的245,500股普通股(以及額外發行40,917股以私權為基礎的股票)後，我們於2022年6月30日的預計有形賬面淨值為8,606,488美元，或每股3.56美元。對內部人士來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加3.64美元，對於沒有行使贖回/投標權利的新投資者來説，立即稀釋58.47%或每股5.01美元。出於陳述的目的，本次發售後我們的預計有形賬面淨值比其他情況下少41,134,701美元，這是因為如果我們進行業務合併，公眾股東在任何投標要約中行使贖回權或向我們出售股份的能力可能導致贖回或投標在此次發售中出售的最多5,000,000股股票。

下表顯示按每股基準計算的對新投資者的攤薄情況，假設並無歸屬於公開認股權證或私人認股權證的價值：

下表列出了有關我們內部人士和新投資者的信息：

____________

（1） 假設超額配售權尚未行使，且內部人士持有的合共187，500股內部人士股份已因此而被沒收。

（二） 假設發行額外40，917股私人股作為私人權利的基礎。

（3） 假設發行額外833，333股公共股作為公共權利的基礎。

發售後的預計每股有形賬面淨值計算如下：

____________

(1)我們假設超額配售選擇權尚未行使，我們的初始股東持有的總計187,500股普通股已因此而被我們沒收。

（二） 包括3.5%遞延承銷折扣及佣金。

大寫

下表列出了我們截至2022年6月30日的資本化情況，並進行了調整，以實現本招股説明書和私人單位提出的出售我們的單位，以及銷售此類證券所得的估計淨收益的應用：

____________

(1)股東假設不行使超額配售選擇權，因此，總計187,500股內幕股份已被沒收。包括我們將從出售私人單位獲得的總計2,455,000美元。

(2)截至2022年6月30日，我們的保薦人總共借給我們20萬美元，用於支付組建費用和此次發行的部分費用。這筆貸款在我們完成首次公開募股之日支付，不含利息。

(3)淨收益是指分配給公開發行普通股的淨收益減去與本次發行相關的分配交易成本。向公眾提供的普通股包含贖回權，使其可以被我們的公眾股東贖回。因此，根據ASC第480-10-S99-3A號文件提供的指導，它們被歸類為臨時股本，隨後將按贖回價值計入貸方。

(4)新股包括245,500股Plutonian Investments LLC在此次發行的同時購買的私人單位的股份。

(5)通過加上遞延承銷折扣和應付佣金、股東權益總額和可能贖回/投標的普通股股份價值而獲得的收益。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果

我們成立於2021年3月，目的是與一個或多個目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。我們並不侷限於完成初始業務組合的特定行業或地理區域，儘管我們打算將目標業務的搜索重點放在亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的公司。我們肯定地排除了從2021年開始PCAOB連續兩年無法檢查其財務報表由會計師事務所審計的任何公司作為初始業務合併的目標公司，以及任何通過VIE結構整合了中國業務的目標公司。我們打算利用此次發行所得的現金以及私人部門的私募、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合，實現我們最初的業務合併。在我們最初的業務組合中發行普通股或優先股的額外股份：

•        

•        如果我們發行優先股，其權利優先於我們普通股的權利，則可以從屬於普通股持有人的權利；

•        如果我們發行相當數量的普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，很可能還會導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•        可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

•        如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以支付債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•        加速我們償還債務的義務，即使我們已經在到期時支付了所有本金和利息，如果債務擔保包含要求維持某些財務比率或準備金的契約，並且我們在沒有放棄或重新談判該契約的情況下違反了任何此類契約；

•        如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息；

•        如果債務擔保包含限制我們在此類擔保尚未清償時獲得額外融資的能力的契諾，我們無法在必要時獲得額外融資；以及

•        與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們的整個活動一直是通過發行我們的股權證券為我們擬議的籌資做準備。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備的必要活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來也沒有發生重大不利變化。在此次上市後，我們預計作為上市公司的結果是增加費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

如所附財務報表所示，截至2022年6月30日，我們的現金為113,064美元，營運資本赤字(流動資產減去流動負債，不包括遞延發行成本)為96,936美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。管理層通過此次發行解決這一不確定性的計劃如上所述。我們籌集資金或完善最初業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

到目前為止，我們的流動資金需求已通過出售內幕股份獲得約25,000美元以及從保薦人那裏獲得本金總額200,000美元的貸款來滿足，下文將對此進行更全面的描述。吾等估計，(1)出售是次發售的單位，在扣除發售開支約480,000元及承銷折扣及佣金(不包括遞延承銷折扣及佣金)500,000元(如超額配股權已悉數行使，則為575,000美元)及(2)出售私人單位，總購買價為2,455,000美元(或如超額配股權已悉數行使，則為2,661,250美元)，將為51,475,000元(或如超額配股權已全部行使，則為59,106,250元)。其中50,875,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為58,506,250美元)將存入信託賬户。剩餘的大約600,000美元將不會存入信託賬户。

我們打算將本次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，用於我們的初始業務合併，並支付與此相關的費用，包括遞延承銷折扣和應付給EF Hutton的佣金，金額相當於完成初始業務合併後，此次發行籌集的總收益的3.5%。只要我們的股本全部或部分被用作實現我們最初業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將被用作營運資本，為目標業務的運營提供資金。這類週轉資金可用於各種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購，以及用於現有或新產品的營銷或研發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發現人費用，該等資金也可用於償還該等費用。

在未來9個月(或最多18個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，我們將使用信託賬户以外的資金識別和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行業務盡職調查，往返於潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標業務的重要協議，選擇要收購的目標業務並構建、談判和完成業務組合。在信託賬户以外的可用資金中，我們預計我們將產生大約：

•        200 000美元，用於尋找目標企業，以及與企業合併進行盡職調查、結構設計和談判所附帶的法律、會計和其他第三方費用；

•        我們的高級職員、董事和其他內部人士對目標企業進行盡職調查和調查的費用為50,000美元；

•        與我們的美國證券交易委員會報告義務相關的50,000美元的法律和會計費用；

•        一般營運資金300,000美元，將用於辦公空間和其他雜項費用、D&O保險、特拉華州特許經營税、清算義務、準備金和一般公司用途。

如果我們對進行盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，我們從信託賬户可獲得的利息金額低於我們的預期，則我們可能在初始業務合併之前沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們

只有在完成我們最初的業務合併的同時，才能完成這樣的融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。

遞延發售成本

本公司遵守財務會計準則委員會第340-10-S99-1號和美國證券交易委員會員工會計公告5A-發行費用主題的要求。遞延發售成本包括與組建及籌備本次發售有關的成本。這些成本連同任何折扣，將在本次發售完成後計入額外的實收資本，如果發售未完成，將計入運營費用。

關聯方交易

截至2022年6月30日，我們的保薦人以無息方式向我們提供了總計200,000美元的貸款，用於代表我們支付發售費用。貸款將從此次發行的收益中償還，不會存入信託賬户。

我們的贊助商Plutonian Investments LLC已承諾以每個私人單位10.00美元的價格向我們購買總計245,500個私人單位(總購買價格為2,455,000美元)。Plutonian Investments LLC還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每私人單位10美元的價格從我們手中按行使超額配售選擇權的金額按比例購買額外數量的私人單位(最多20,625個私人單位)，以便在此次發行中出售給公眾的每股至少10.175美元以信託形式持有，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。

如果需要支付與搜索目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的內部人員、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款將由本票證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的初始業務組合後，最多60萬美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致持有人獲得70,000股普通股(其中包括10,000股權利轉換後可發行的普通股)和60,000股認股權證，如果600,000美元的票據如此轉換)。我們相信，這些單位的收購價將與該等單位發行時的公允價值相若。

我們的保薦人可選擇將完成業務合併的時間延長最多9倍，每次再延長一個月(完成業務合併總共最多18個月)，但須將額外資金存入信託賬户。如果保薦人選擇延長期限，保薦人或其關聯公司或指定人必須將165,000美元存入信託賬户，或在承銷商的超額配售選擇權全部行使的情況下存入189,750美元(在任何一種情況下，或每股公眾股每月0.033美元)，對於每次每月延期，最高可達1,485,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,707,750美元)，或每股公眾股0.297美元(總計9個月)。作為回報，我們的保薦人或其關聯公司或指定人將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户之外有資金可用，否則將不會償還保證金。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

控制和程序

我們目前沒有被要求維持薩班斯-奧克斯利法案第404節所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2023年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。截至本招股説明書的日期，我們尚未完成內部控制評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們希望在完成最初的業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以便説明

我們維持一個有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的目標業務可能在以下方面有需要改進的內部控制：

•        財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

•        核對帳目；

•        妥善記錄有關期間的費用和負債；

•        會計事項的內部審核和批准的證據；

•        記錄重大估計所依據的過程、假設和結論；以及

•        會計政策和程序的文件。

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進，以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行我們的公開報告責任方面產生鉅額費用，特別是在設計、加強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

當第404節要求時，一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私人單位將投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年左右《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

於本招股説明書日期，吾等並無S-K規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排。就是次發售，吾等已同意就首次公開發售結束時向吾等提供的專業服務支付不少於129,000美元。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們迄今尚未進行任何營運。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

建議的業務

引言

我們是一家根據特拉華州法律成立的空白支票公司，成立於2021年3月。我們成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們並不侷限於完成初始業務組合的特定行業或地理區域，儘管我們打算將目標業務的搜索重點放在亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的公司。我們肯定地排除了從2021年開始PCAOB連續兩年無法檢查其財務報表由會計師事務所審計的任何公司作為初始業務合併的目標公司，以及任何通過VIE結構整合了中國業務的目標公司。我們沒有考慮或考慮任何具體的業務合併，我們沒有，也沒有任何人代表我們聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何正式或非正式的討論。

背景和競爭優勢

我們將尋求利用我們的管理團隊與公司高管、私募股權、風險和增長資本基金、投資銀行公司、顧問、家族理財室和大型公司的關係網絡，以尋找、收購和支持業務合併目標的運營。我們的管理團隊和董事會成員在投資和收購中國和美國的私人和上市公司方面擁有豐富的經驗。我們相信，這種關係和專業知識的結合將使我們成為首選合作伙伴，並使我們能夠尋找高質量的業務組合目標。

黃偉光先生，我們的首席執行官，在美國或新加坡公司擁有超過10年的工作經驗。目前，他擔任Parcel Santa Pte Ltd的首席運營官，該公司是一家新加坡科技公司，致力於最後一公里交付的物流空間促進和增值。吳先生目前還擔任Redwood Acquisition Corp.（Nasdaq：RWOD）的獨立董事。Ke Wang，我們的首席財務官，目前擔任好事達保險公司的定量研究主管。我們的獨立董事施偉利先生為福布斯環球媒體控股有限公司的前執行董事。我們的獨立董事HarryHarnett於1999年8月至2020年6月期間擔任必勝客特許經營餐廳運營商ADF Companies的首席運營官兼總裁。我們的獨立董事Robert M. Annis目前擔任精品招生諮詢公司The Art of Admissions的創始人兼首席執行官，自2016年以來，他在Simpson Thacher & Bartlett LLP工作了8年。我們相信，他們在網絡、經驗和行業接觸方面的優勢將有助於我們團隊的成功。我們認為：

•        我們團隊從採購、評估、盡職調查到執行交易的網絡和關係將為我們提供大量機會；

•        我們團隊在完成美國和亞洲之間各種大規模國內和跨境交易方面的獨特背景和經驗將對亞洲領先的公司具有吸引力；以及

•        我們團隊豐富的運營和投資管理經驗將使我們能夠以高度集中的方式產生想法、分析和執行交易。

然而，我們的管理團隊在收購交易後沒有義務留在公司，我們無法保證現任管理層的辭職或留任不會成為與收購交易有關的任何協議中的條款或條件。此外，儘管我們認為我們擁有競爭優勢，但我們在識別和執行收購交易方面仍面臨重大競爭。

收購戰略與行業機遇

我們並不侷限於完成初始業務組合的特定行業或地理區域，儘管我們打算將目標業務的搜索重點放在亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的公司。我們肯定地排除了從2021年開始PCAOB連續兩年無法檢查其財務報表由會計師事務所審計的任何公司作為初始業務合併的目標公司，以及任何通過VIE結構整合了中國業務的目標公司。我們相信，我們的經驗和網絡將使我們能夠有效和富有成效地發現潛在的業務組合機會。此外，我們相信目標業務將從我們的參與中受益，通過我們可以引入的潛在戰略關係，以及通過在知識產權管理和公司戰略等領域協助目標業務。儘管我們打算專注於其他行業，但如果在我們確定主要行業重點的收購機會之前，在其他行業發現了有吸引力的收購機會，並且如果我們認為該機會符合我們股東的最佳利益，我們可能會嘗試收購其他行業的目標。

投資標準

我們已經確定了以下一般標準，我們認為這些標準在評估我們最初的業務合併候選人時非常重要。

我們管理層的主要目標是透過我們的經驗為股東創造增值，以轉變業務的營運效率，同時實施收益驅動及╱或利潤參與策略，並透過收購獲得利潤。根據我們的策略，我們確定了以下我們認為對評估潛在目標業務至關重要的一般準則和指引。雖然我們打算使用這些準則和指引評估潛在業務，但如果我們認為適合這樣做，我們可能會偏離這些準則和指引：

•        不受嚴格監管或與國家安全無關的行業

我們不會收購受母國高度監管或與國家安全相關的運營業務，包括收集和處理大量公共信息和數據的公司、與人工智能相關的公司、電信公司、涉及半導體行業的公司、稀有自然資源公司、無人機、地質調查公司或其他可能涉及國家戰略儲備、對國家安全至關重要的資源、人類幹細胞、基因診斷和治療技術的開發和應用的企業。

•        利基交易規模

我們打算收購企業價值在1.5億美元至3億美元之間且最好已經產生現金的公司。我們相信，我們有更多機會接觸到這一範圍內的公司，預計談判過程將相當節省時間。

•        長-Term收入可見性和可防禦的市場地位

在管理層看來，目標公司應在拐點處適當，例如需要額外的管理專業知識，能夠通過開發新產品或服務進行創新，或我們相信我們有能力實現更高的盈利能力表現，以及收購可能有助於促進增長的公司。

•        成為美國上市公司的好處（價值創造和營銷機會）

我們打算尋找目標公司，這些公司應該為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的股本回報。我們打算尋求以利用我們經驗的條件和方式收購目標。在其他標準中，我們預計將根據(I)現金流有機增長的潛力、(Ii)實現成本節約的能力、(Iii)加速增長的能力，包括通過後續收購的機會和(Iv)通過其他價值創造舉措創造價值的前景來評估財務回報。目標企業未來收益增長和資本結構改善帶來的潛在上行風險將先於任何已確定的下行風險。

•        領導地位

我們將尋求確定一家或多家在其行業中具有領導地位的公司，或由於差異化技術或其他競爭優勢而在目標市場中具有可防禦的利基市場。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何實質性的商業業務。我們打算利用此次發行所得的現金以及私人部門的私募、我們的股本、債務或它們的組合來實現我們最初的業務合併。儘管本次發行和私人單位私募的幾乎所有淨收益都打算一般用於實現本招股説明書所述的企業合併，但收益不會以其他方式指定用於任何更具體的目的。因此，此次發行的投資者在沒有機會評估任何一項或多項業務合併的具體優點或風險的情況下進行投資。我們最初的業務合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司。在另一種情況下，我們可能會尋求與一家財務不穩定或處於發展或增長早期階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標業務同時進行業務合併，但由於我們有限的資源，我們可能有能力僅實現單一業務合併。

我們尚未確定目標業務

到目前為止，我們還沒有選擇任何目標業務作為我們尋找業務合併的重點。吾等的高級職員、董事、內部人士及其他聯屬公司並無代表吾等與其他公司的代表就與吾等進行潛在合併、換股、資產收購或其他類似業務合併的可能性進行討論，亦無任何候選人(或任何候選人的代表)與吾等或吾等的任何代理人或聯屬公司就可能與吾等進行業務合併一事接洽。

在執行我們最初業務合併的最終協議時，目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)的限制如下所述，我們將在識別和選擇預期收購候選者方面擁有幾乎不受限制的靈活性。我們還沒有為潛在的目標企業建立任何其他特定的屬性或標準(財務或其他)。因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。在我們與處於早期發展或成長階段的公司或實體(包括沒有既定銷售或盈利記錄的實體)進行業務合併的情況下，我們可能會受到早期或潛在新興成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

目標業務來源

雖然我們還沒有確定任何初步的業務合併候選者，但根據我們管理層的商業知識和過去的經驗，我們相信有許多商業合併候選者。我們預計目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹目標企業，他們認為我們可能會在未經請求的基礎上對其感興趣，因為這些消息來源中的許多人可能已經閲讀了這篇文章

招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。我們未來可能會聘請專業公司或其他專門從事商業收購或合併的個人，在這種情況下，我們可能會支付發現者費用、諮詢費或其他補償，這些補償將在基於交易條款的公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們最初的業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是哪種交易類型)之前獲得任何報酬、諮詢費或其他補償。我們目前無意與我們的任何高管、董事、董事被提名人或內部人士有關聯的目標業務達成業務合併。然而，我們不受限制不得進行任何此類交易，並可在以下情況下進行交易：(1)此類交易獲得我們大多數公正和獨立董事(如果我們當時有)的批准，以及(2)我們從一家獨立投資銀行或另一家獨立公司獲得意見，該等公司或另一家獨立公司通常就我們尋求收購的公司類型提供估值意見，或一家獨立會計師事務所認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未將任何關聯實體視為業務合併目標。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

根據我們管理團隊的受託責任，以及在執行我們最初業務合併的最終協議時，一個或多個目標業務的總公平市場價值至少為信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承保折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)的限制，我們的管理層將在識別和選擇預期目標業務方面擁有幾乎不受限制的靈活性。此外，我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。我們還沒有為潛在的目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。

因此，本次發行中的投資者沒有基礎來評估我們最終可能完成業務合併的目標業務的可能優勢或風險。在我們與財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體(包括沒有既定銷售或收益記錄的實體)進行初始業務合併的程度上，我們可能會受到財務不穩定和處於早期或潛在成長型公司的業務和運營中固有的許多風險的影響。一家財務不穩定的公司或早期公司的估值可能比一家成熟、穩定的公司的計算要複雜得多，我們對這類公司的任何估值都將在一定程度上基於它的前景，以及我們認為一旦公司成熟或穩定，業務將會有多成功。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。在評估潛在的目標業務時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

•        財務狀況和經營業績；

•        增長潛力；

•        品牌認知度和潛力；

•        股本或投資資本回報率；

•        市值或企業價值；

•        管理和補充人員的經驗和技能；

•        資本要求；

•        競爭地位；

•        進入壁壘；

•        產品、工藝或服務的發展階段；

•        現有的分佈和擴展潛力；

•        當前或潛在市場對產品、工藝或服務的接受程度；

•        產品的專有方面以及對產品或配方的知識產權或其他保護的程度；

•        監管對業務的影響；

•        行業的監管環境；

•        與實施業務合併相關的成本；

•        目標企業參與的行業領導地位、市場份額的可持續性和市場行業的吸引力；以及

•        公司所在行業的宏觀競爭動態。

這些標準並非詳盡無遺。我們的管理層在評估潛在目標業務時可能不會考慮上述任何標準。於完成任何業務合併後保留高級職員及董事將不會成為我們評估潛在目標業務的重要考慮因素。

任何有關特定業務合併價值的評估，將在相關程度上基於上述因素以及我們管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及審查向我們提供的財務和其他信息。這項盡職審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間和成本仍有待確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們的虧損，並減少可用於完成業務合併的資金金額。

目標企業的公允市值

根據納斯達克上市規則，吾等的初始業務合併必須發生在執行初始業務合併的最終協議時，一個或多個目標企業的公平市值總額至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)，儘管吾等可能與公平市值顯著超過信託賬户餘額80%的一個或多個目標企業構建業務合併。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要滿足80%的測試。

我們目前預計將構建一項業務合併，以收購目標業務或多項業務的100%股權或資產。然而，吾等可與目標業務直接合並，或為達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務少於100%的權益或資產，但只有在交易後公司擁有目標公司50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式擁有目標公司的控股權，以致不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則就80%測試而言，該等業務或該等業務中被擁有或收購的部分將被估值。為了完成這樣的收購，我們可能會發布

我們的大量債務或股權證券出售給此類業務的賣家和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何此類籌資安排，目前也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。我們不需要從非關聯第三方那裏獲得關於我們選擇的目標企業的公平市場價值至少超過信託賬户餘額的80%的意見，除非我們的董事會無法自行做出這樣的決定。根據其對股東的受託義務，董事會將被要求根據其成員對公司進行估值的經驗來確定其是否有能力對目標公司進行估值，以及董事會是否確實能夠就特定目標公司達成價值確定。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只用一個實體完成我們最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會：

•        使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

•        這導致我們依賴於單一經營業務的業績，或單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

評估目標企業管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現最初業務合併的可取性時仔細審查潛在目標業務的管理團隊，但我們對目標業務管理團隊的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理團隊可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，在我們最初的業務合併後，我們的高級管理人員和董事(如果有的話)在目標業務中的未來角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任高級管理或諮詢職位，但在我們最初的業務合併後，他們不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，只有在我們最初的業務合併完成後，他們才能留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後將向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在完成初始業務合併後留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。此外，我們的高級管理人員和董事可能沒有與特定目標企業的運營相關的豐富經驗或知識。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘更多的經理，或者我們確實招聘的任何此類額外的經理將具有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理。

股東可能沒有能力批准最初的企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將：(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求贖回他們的公開股票，無論他們是否投票支持或反對擬議的業務合併，將其按比例按當時存入信託賬户的總金額的比例(扣除應繳税款)或(2)向我們的公眾提供

股東有機會以收購要約的方式將其公開股票出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們按比例佔當時存入信託賬户的總金額的比例(扣除應付税金)，在每種情況下都受本文所述的限制。儘管如此，我們的內部人士已同意，根據與吾等達成的書面函件協議，他們所持有的任何公開股份不會按其當時存入信託賬户的總金額的比例贖回。如果我們決定進行收購要約，這種收購要約的結構將使每個股東可以競購其任何或所有公開發行的股票，而不是按一定比例出售其部分股份。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給我們，將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果我們選擇這樣做，並且我們在法律上允許這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據監管發行人要約的交易所法案規則第13E-4條和第14E條出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的關於初始業務組合的財務和其他信息與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同。我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的大多數已發行和已發行普通股都投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的規則第419條的約束。然而，如果吾等尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求吾等在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力(因為我們可能被要求轉換或出售給我們的股份數量較少)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受的條款或根本無法獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要等待9個月(或長達18個月，如本招股説明書中更詳細地描述)，才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的內部人士和我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何普通股，(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何要約收購中出售任何普通股。因此，如果我們尋求股東對擬議中的交易的批准，我們只需要90,876股公開發行的股票(或大約1.82%的公開發行股票)投票贊成交易，交易就會獲得批准(假設只有法定人數出席會議，沒有行使超額配售選擇權，EF Hutton投票支持交易，內部人士不購買此次發行中的任何單位或單位或股票)。

我們的高級管理人員、董事、內部人士或他們的關聯公司均未表示有意在本次發行中購買單位或普通股，或在公開市場或私人交易中購買普通股。然而，如果我們召開會議批准擬議的企業合併，而相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們的高級管理人員、董事、內部人士或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。儘管如此，如果購買普通股違反了交易所法案第9(A)(2)節或第10b-5條規則，我們的高級管理人員、董事、內部人士及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

提交與要約收購或贖回權有關的股票

在任何要求批准初始業務合併的會議上，公眾股東都可以尋求贖回他們的公開股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的業務合併，都可以按比例贖回他們當時存入信託賬户的總金額的比例，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。儘管如此，我們的內部人士已同意，根據與吾等達成的書面函件協議，他們所持有的任何公開股份不會按其當時存入信託賬户的總金額的比例贖回。如果我們召開會議批准初始業務合併，持有者將始終有權投票反對擬議的業務合併，並且不尋求贖回其股票。

或者，如果我們進行收購要約，每個公共股東將有機會在該要約中向我們出售其公開股份。要約收購規則要求我們將要約保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有者提供的最短時間，以確定他們是希望在收購要約中將其公開發行的股票出售給我們，還是繼續作為我們公司的投資者。

我們的內部人士、高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有贖回權，無論是在本次發行之前購買的，還是他們在此次發行或在售後市場購買的。

我們也可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，根據持有者的選擇，在對企業合併進行投票之前的任何時間，以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。我們將向股東提供的與投票任何擬議的企業合併相關的委託書徵集材料將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望行使他的贖回權，他將有權從我們的委託書通過郵寄對企業合併的投票時起交付他的股票。根據特拉華州的法律和我們的章程，我們必須在任何股東大會之前至少提前10天發出通知，這將是股東必須決定是否行使贖回權的最短時間。因此，如果我們要求希望贖回普通股的公眾股東按比例獲得信託賬户中資金的一定比例，以符合上述交付要求，持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股份進行贖回。因此，投資者可能無法行使他們的贖回權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。

與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求持有人行使贖回權，這筆費用都會產生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。然而，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成之前交付其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

一旦提出贖回或投標該等股份的任何要求，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併或收購要約到期進行投票為止。此外，如果公眾股票持有人在選擇贖回或投標時交付證書，並隨後在對企業合併進行表決或投標要約到期之前決定不選擇行使此類權利，他或她或其可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回或投標權利的我們的公眾股東將無權按信託賬户的適用比例贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有業務合併，則自動清算信託賬户

若吾等未於九個月內完成業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回已發行公眾股份，但不超過其後十個營業日，贖回100%已發行公眾股份及(Iii)於贖回後儘快解散及清盤，但須受上文第(Ii)及(Iii)段所述特拉華州法律規定的債權人債權及其他適用法律的規定所規限。然而，若吾等預期吾等可能無法在九個月內完成初步業務合併，吾等可應本公司保薦人的要求，藉董事會決議將完成業務合併的時間延長最多九次，每次延長一個月(完成業務合併最多可延長18個月)，但保薦人須將額外資金存入如下所述的信託賬户。根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書及吾等將於本招股説明書日期與大陸證券轉讓信託公司訂立的信託協議的條款，為使吾等完成初步業務合併的時間得以延長，吾等的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，將款項存入信託基金。

於適用最後期限當日或之前，每次延期最高可達1,485,000美元(或如全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為1,707,750美元)，或每股公開股份0.297美元(總計九個月)，或於適用最後期限當日或之前全數行使承銷商的超額配售選擇權，則為165,000美元或189,750美元。如果他們選擇延長完成我們的初始業務合併的時間，並將適用金額存入信託，我們的保薦人或其關聯公司或指定人將收到一張無息、無擔保的本票，相當於任何此類保證金的金額，在我們無法完成業務合併的情況下，除非信託賬户外有資金可用，否則不會償還。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們確實延長了完成上述初始業務合併的時間，如果我們在延長的期限結束前沒有完成業務合併，我們將遵循上述相同的清算程序。屆時，該等認股權證及權利將會失效，而該等認股權證及權利的持有人在就該等認股權證或權利進行清盤時將不會獲得任何收益，而該等認股權證及權利將變得一文不值。

根據《特拉華州普通公司法》，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，在贖回100%的已發行公眾股時，我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果公司遵守《特拉華州普通公司法》第280條規定的某些程序，旨在確保其為針對其的所有索賠做出合理規定，包括任何第三方可以向公司提出索賠的60天通知期，公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何贖回之前的額外150天等待期，股東關於贖回的任何責任限於該股東按比例享有的索賠份額或分配給股東的金額中的較低者，股東的任何責任將在解散的第三個週年之後被禁止。

此外，如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回100%我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。我們打算在合理範圍內儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280節，特拉華州公司法第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的運營將僅限於尋求完成初始業務合併，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方(包括本次發售後我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在的目標企業與我們達成有效和可強制執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。此次發行的承銷商將執行此類豁免協議。

因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何索賠導致任何責任延伸至信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行這樣的協議。如果潛在合同方拒絕執行此類免責聲明，我們將僅在我們的管理層首先確定我們無法在合理基礎上從另一家願意執行此類免責聲明的實體獲得實質上類似的服務或機會的情況下，才會與該實體執行協議。例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方顧問，例如，由於監管限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者管理層不相信能夠找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。也不能保證，即使他們與我們簽署了這樣的協議，他們也不會向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到每股公開股票10.175美元以下，並在一定程度上對我們負有責任，但與我們簽署了有效且可強制執行的協議的第三方提出的任何索賠除外，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以及根據本次發行的承銷商對某些債務的我方賠償提出的任何索賠除外。包括《證券法》規定的責任。然而，我們的保薦人可能無法履行其賠償義務，因為我們沒有要求它保留任何資產來支付其賠償義務，也沒有采取任何進一步的措施來確保它能夠履行任何出現的賠償義務。此外，我們的贊助商不會對我們的公眾股東負責，相反，我們只對我們負責。因此，如果我們清算，由於債權人的債權或潛在的債權，信託賬户的每股分配可能不到大約10.175美元(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)。我們將向我們所有的公眾股東按他們各自的股權比例分配一筆總額，相當於當時在信託賬户中持有的金額，包括以前沒有釋放給我們的任何利息，但符合我們根據特拉華州法律為債權人提供如下所述債權的義務。

如果我們無法完成最初的業務合併，並被迫贖回100%我們的已發行公眾股票，以換取信託賬户中持有的部分資金，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算該等資產，並預計贖回我們的公眾股票將不超過10個工作日。我們的內部人士已放棄參與任何與其內部人士股份有關的贖回權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產和信託賬户餘額的利息收入(淨收入和其他納税義務)中支付任何後續清算的成本，這些利息收入可能會釋放給我們，以滿足我們的營運資金需求。如果此類資金不足，我們的贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過約18,500美元)，並同意不要求償還此類費用。每位公眾股票持有人將獲得信託賬户中當時金額的按比例全額部分，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有釋放給我們或需要支付我們的税款。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或如果股東要求我們贖回他們各自的普通股股份時，才有權從信託賬户收取資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户擁有任何權利或利益。

倘吾等被迫提出破產案或非自願破產案而未被駁回，則信託賬户所持有的所得款項可能受適用破產法規限，並可能計入吾等的破產財產，並受第三方的索償權優先於吾等股東的索償權。在任何破產債權耗盡信託賬户的情況下，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於10.175美元。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提出破產申請或對我們提出非自願破產申請，但沒有駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可以被視為"優先轉讓"或"欺詐性轉讓"。

運輸”。因此，破產法院可以尋求收回我們股東收到的所有款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的信託責任和/或有惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前，從信託賬户支付公眾股東。我們可能會基於這些原因提出索賠。

公司註冊證書

我們的公司註冊證書包含與此產品有關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們的初始業務合併完成。如果我們舉行股東投票，修改公司註冊證書中有關股東權利或業務前合併活動的任何條款，（包括我們必須完成業務合併的內容或時間），我們將為我們的公眾股東提供機會，在任何此類修訂獲得批准後，以每股價格贖回其普通股股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而先前沒有釋放給我們以支付特許權和所得税，除以當時發行在外的公眾股票數量，就任何該等投票而言。我們的內部人士和EF Hutton已同意放棄任何內部人士股份、私人股份和他們可能持有的與修改我們的註冊證書的投票有關的任何公眾股份的贖回權。具體而言，我們的公司註冊證書規定，除其他事項外：

•        在我們的首次業務合併完成之前，我們應（1）在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的首次業務合併，在會議上，公眾股東可以尋求贖回他們的普通股股份，無論他們投票贊成或反對擬議的業務合併，到當時存入信託賬户的總額的一部分，或（2）向我們的股東提供機會，以要約收購的方式向我們出售其股份（從而避免股東投票的需要），金額等於其當時存入信託賬户的總金額中的比例，在每種情況下均受本文所述限制的限制；

•        只有當公眾股東行使贖回權的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5，000，001美元，且大多數已投票表決的普通股已發行股票投票贊成企業合併時，我們才會完成我們的首次業務合併；

•        如果我們的首次業務合併未能在本次發行結束後的九個月內完成（或最多18個月，詳見本招股説明書），那麼我們的存在將終止，我們將向所有普通股的公眾股東分配信託賬户中的所有款項；

•        在本次發售完成後，50，875，000美元或58，506，250美元（如果超額配售權被全部行使）應存入信託賬户；

•        在初始業務合併之前，不得完成任何其他業務合併、合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似交易；以及

•        在我們的首次業務合併前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權（i）從信託賬户收取資金或（ii）就任何首次業務合併投票。

可能對與內部人士的協議進行修訂

我們的每一位內部人士都與我們簽訂了書面協議，根據協議，他們每個人都同意在業務合併之前做一些與我們和我們的活動有關的事情。我們可以在沒有股東批准的情況下尋求修改這些書面協議，儘管我們無意這樣做。尤其是：

•        如果我們未能在上述規定的時間框架內完成業務合併，則有關清算信託賬户的限制可以修改，但前提是我們允許所有股東贖回與該等修訂有關的股份；

•        有關我們的內部人士必須投票贊成企業合併或反對對我們組織文件的任何修訂的限制可以被修改，以允許我們的內部人士根據他們的意願對交易進行投票；

•        管理團隊成員在業務合併結束前須留任我們的高級管理人員或董事的規定可予修訂，以允許在以下情況下辭職：例如，當前管理團隊難以找到目標業務，而另一管理團隊有潛在目標業務；

•        我們的證券轉讓限制可以修改，以允許轉讓給不是我們原管理團隊成員的第三方；

•        我們管理團隊不對我們的組織文件提出修改的義務可以修改，以允許他們向我們的股東提出這樣的修改；

•        可以修改內部人員不接受與企業合併有關的任何賠償的義務，以使他們能夠獲得這種賠償；

•        要求獲得與我們內部人士有關聯的任何目標業務的估值，以防這樣做的成本太高。

除上述規定外，股東將不會被要求有機會贖回與該等變動有關的股份。這些變化可能會導致：

•        我們有更長的時間來完成業務合併(儘管信任較少，因為我們的一定數量的股東肯定會在任何這樣的延期中贖回他們的股票)；

•        我們的內部人員可以投票反對業務合併或支持對我們的組織文件進行更改；

•        我們的運營由一個新的管理團隊控制，而我們的股東並沒有選擇與之投資；

•        我們的內部人員因業務合併而獲得補償；以及

•        我們的內部人士與他們的一家附屬公司完成了一筆交易，但沒有收到此類業務的獨立估值。

我們不會同意任何此類變更，除非我們認為此類變更符合我們股東的最佳利益(例如，如果我們認為此類變更是完成業務合併所必需的)。我們的每一位高級管理人員和董事都對我們負有受託責任，要求他們的行為符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，要求我們收購一家或多家目標企業，其公平市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%(不包括任何應繳税款)，以及我們有義務支付與我們行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的主要執行辦公室位於紐約百老匯3樓、5樓和6樓1441號，郵編：10018。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們有兩名執行主任。他們沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算只花費他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程階段而有所不同。因此，一旦管理層找到合適的目標業務進行收購，他們將比在找到合適的目標業務之前花費更多的時間來調查該目標業務以及談判和處理業務組合(因此花費更多的時間處理我們的事務)。我們目前期望我們的高管將他們合理認為必要的時間投入到我們的業務中(從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到我們與目標業務就業務合併進行認真談判時的大部分時間)。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據交易法登記我們的單位、普通股、權利和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的任何委託書徵集材料或收購要約文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表將需要按照國際會計準則委員會發布的美國公認會計原則或國際財務報告準則編制或協調。被我們確定為潛在業務合併候選者的特定目標企業可能沒有必要的財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法完善我們與擬議目標業務的初始業務組合。

薩班斯-奧克斯利法案可能要求我們對截至2022年12月31日的財年的財務報告進行內部控制審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其財務報告內部控制是否充分的規定。發展對任何這類實體的財務報告的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司，並將在長達五年的時間內保持這一地位。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或我們的總收入超過10.7億美元，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們將從下一財年起不再是一家新興的成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們選擇根據就業法案第107(B)節的規定，利用證券法第107(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

法律訴訟

目前並無針對吾等或吾等任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或政府法律程序待決，而吾等及吾等高級職員及董事於本招股説明書日期前12個月內並無遭受任何該等訴訟。

與受規則419約束的空白支票公司提供的產品進行比較

下表將本次發售的條款與符合第419條規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用將與受規則第419條約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

管理

董事及行政人員

我們的高級管理人員和董事如下：

吳偉光自2022年8月以來一直擔任我們的董事長、總裁和首席執行官。吳先生自2022年1月以來一直擔任紅杉收購公司(董事：RWOD)的獨立董事。吳先生自2022年4月起擔任新加坡郵政有限公司總裁助理一職。自2017年7月以來，他一直擔任新加坡科技公司Parcel Santa Pte Ltd的首席運營官，該公司在最後一英里快遞的物流領域提供便利和增值。吳先生在2019年3月至2020年3月期間擔任世界營銷集團有限公司的董事運營主管。2011年至2018年，他擔任LegalFocus諮詢公司董事的董事總經理。2008年5月至2011年3月，他在美林國際擔任項目經理。吳先生於2007年在石溪州立大學獲得工商管理學士學位，主修金融和經濟學。我們相信吳先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的創業和管理經驗，以及他的人脈和人脈。

王珂自2022年2月以來一直擔任我們的首席財務官和董事的一員。王偉先生目前擔任好事達保險公司量化研究主管，任期從2021年8月至2021年。在此之前，他曾於2016年10月至2021年4月擔任S全球公司投資管理部門量化解決方案全球主管，並於2008年5月至2016年10月擔任董事高級主管，負責全球量化解決方案業務，管理一支由產品經理、研究人員和技術人員組成的團隊，為公司的全球客户提供量化解決方案。王先生於2008年在芝加哥大學布斯商學院獲得MBA學位，並於2001年在德保羅大學獲得計算機科學碩士學位。1998年畢業於中國科技大學，獲計算機科學學士學位。我們相信王先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的投資和管理經驗，以及他的人脈和人脈。

李思偉自2022年2月起擔任我們獨立的董事。李先生在會計、金融和投資方面擁有超過28年的經驗。李先生自2018年起擔任上海英利投資管理有限公司(一家於中國註冊的公司，於中國以“福布斯中國”品牌從事媒體業務)的董事會主席兼行政總裁，並自2015年4月起擔任上海凱投資源投資管理有限公司(一家於中國註冊的從事大宗商品交易的公司)的執行董事兼行政總裁。2019年12月至2021年10月，他還擔任深圳英利投資管理有限公司執行董事、總經理；2017年5月至2020年11月，擔任福布斯全球媒體控股有限公司和福布斯媒體有限責任公司董事會成員。李先生於1992年在卧龍崗大學獲得商業會計學士學位。李先生亦為澳洲註冊會計師及香港會計師公會資深會員，我們相信李先生具備豐富的財務、商業、企業策略、投資及交易經驗，有資格出任本公司董事會成員。

羅伯特·M·安尼斯自2022年2月以來一直擔任我們獨立的董事。自2016年以來，他一直擔任招生藝術的創始人和管理合夥人。此前，他曾於2008年9月至2016年2月擔任Simpson Thacher&Bartlett LLP的訴訟助理。安尼斯先生於2004年在哈佛大學獲得社會學學士學位。他於2008年在康奈爾大學獲得法學博士學位。我們相信安尼斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的商業、法律和業務發展經驗。

Harry Harnett自2022年2月起擔任我們的獨立董事。Harnett先生於2016年8月至2020年6月期間擔任必勝客特許經營餐廳運營商ADF Companies的首席運營官兼總裁。Harnett先生於1998年獲得肖特大學工商管理學士學位。我們相信Harnett先生有資格在我們的董事會任職，因為他的商業、業務發展和交易經驗，以及他的人脈和關係。

高級職員和董事的人數和任期

我們將有五名董事完成本次發行。我們的董事會成員將在我們的年度會議上選舉產生。根據納斯達克公司管治要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後一年內才須舉行年度會議。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

高管薪酬

在完成業務合併之前，或為完成業務合併而提供的任何服務，概不向我們的任何現有股東（包括董事或其各自的關聯公司）支付任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似費用。然而，該等人士將獲得補償，以代表我們的活動產生的任何自付費用，例如識別潛在目標業務及對合適的業務合併進行盡職調查。該等實付費用的金額並無限制，且除董事會及審核委員會（包括可能尋求償還的人士）或有管轄權的法院（如有關償還受到質疑）外，不會對費用的合理性進行審查。

在我們的首次業務合併完成後，留在我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約收購材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。由於合併後業務的董事將負責釐定行政人員及董事的薪酬，故當時不大可能知悉有關補償金額。向我們的行政人員支付的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事獨立自主

納斯達克要求，我們的董事會的大多數成員必須由“獨立董事”組成。目前，施偉力、Robert M.根據納斯達克上市規則，獨立董事一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他具有關係的個人以外的人，該關係在公司董事會認為會干擾董事行使獨立判斷履行董事職責。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

我們只會在獲得大多數獨立董事批准的情況下進行業務合併。此外，我們將只與我們的高級職員和董事及其各自的關聯公司進行交易，而交易條款對我們來説不亞於從獨立方獲得的優惠。任何關聯方交易也必須得到我們的審計委員會和大多數無利害關係的獨立董事的批准。

審計委員會

根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們需要有三名審計委員會成員，所有成員都必須是獨立的。自本招股章程日期起，吾等已成立董事會審核委員會，其成員包括施偉利、羅智華、羅智根據納斯達克上市標準，他們都是獨立董事。施偉利先生為審核委員會主席。審計委員會的職責（詳見我們的審計委員會章程）包括但不限於：

•        與管理層和獨立審計師審查和討論年度審計財務報表，並向董事會建議審計財務報表是否應包括在我們的10-K表格中；

•        與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；

•        與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

•        監督獨立審計師的獨立性；

•        核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換；

•        審核和批准所有關聯方交易；

•        詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況；

•        預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立審計師執行的非審計服務，包括執行服務的費用和條款；

•        任命或更換獨立審計師；

•        為編寫或發佈審計報告或相關工作確定對獨立審計員工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立審計員之間在財務報告方面的分歧)；

•        建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴提出了關於我們的財務報表或會計政策的重大問題；以及

•        批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，他們具有“納斯達克”上市標準所定義的“通曉財務知識”。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，委員會有，並將繼續有，至少一名成員誰有過去的工作經驗，在財務或會計，必要的專業認證，或其他類似的經驗或背景，導致個人的財務複雜性。董事會已確定施偉利符合SEC規則和條例所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

提名委員會

自本招股章程日期起，吾等已成立董事會提名委員會，其成員包括施偉利、羅智華、羅智華。根據納斯達克上市標準，他們都是獨立董事。Robert M. Annis是提名委員會主席。提名委員會負責監督被提名為董事會成員的人選。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人士。

《董事》提名者評選指南

《提名委員會章程》中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

•        在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就；

•        應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景；以及

•        應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

自本招股説明書日期起，我們將成立董事會薪酬委員會，成員包括李思偉、羅伯特·M·安尼斯和哈里·哈尼特，根據董事的上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克。哈里·哈內特是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

•        每年審查和批准與我們的總裁和首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標對我們的總裁和首席執行官的表現進行評估，並根據評估結果確定和批准我們的總裁和首席執行官的薪酬(如果有)；

•        審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

•        審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•        實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•        協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•        批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

•        編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及

•        審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

道德守則

在本次發行完成後，我們將採用適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。

利益衝突

投資者應注意以下潛在利益衝突：

•        我們的高級管理人員和董事都不需要全職從事我們的事務，因此，他們在將時間分配給各種商業活動時可能會有利益衝突。

•        在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們的公司以及他們所關聯的其他實體展示的投資和商業機會。我們的高級管理人員和董事在決定特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。

•        我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事與我們公司打算進行的業務活動類似的實體，包括其他空白支票公司建立聯繫。

•        除非我們完成最初的業務合併，否則我們的高級管理人員、董事和內部人士將不會獲得補償，因為他們發生的任何自付費用超過了未存入信託賬户的可用收益金額和可能作為營運資本發放給我們的信託賬户利息收入金額。

•        只有在我們最初的業務合併成功完成後，我們的高級管理人員和董事實益擁有的內幕股份才能解除某些轉讓限制。此外，如果我們無法在要求的時間框架內完成初步業務合併，我們的高級管理人員和董事將無權獲得信託賬户中與其任何內部股份或私人單位相關的任何金額。此外，我們的內部人士(和/或他們的指定人士)已同意，在我們完成初步業務合併之前，他們不會出售或轉讓私人單位。基於上述原因，本公司董事會在決定某項特定目標業務是否為與本公司進行初步業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

•        該公司可以在財務上承擔這一機會；

•        機會在該公司的業務範圍內；及

•        不讓公司注意到這個機會，對公司及其股東是不公平的。

因此，由於多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務向多個實體呈現符合上述標準的商業機會。此外，我們的公司註冊證書規定，如果公司機會原則的應用與任何受託責任或合同義務相沖突，則公司機會原則不適用於我們的任何高級職員或董事。為了儘量減少可能因多種關係而產生的潛在利益衝突，我們的管理人員和董事本公司（獨立董事除外）已同意，在向任何其他人士或實體呈之前，向本公司呈收購目標業務的任何合適機會，以供本公司考慮，直至以下時間（以較早者為準）：（1）完成首次業務合併及（2）自本招股章程日期起計九個月（或最多18個月，詳情見本招股章程）。然而，本協議受該管理人員或董事可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的信託和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何一個人意識到一個業務合併機會，而該業務合併機會適用於其先前存在的受託或合同義務，他或她將履行其受託或合同義務，將該業務合併機會呈現給該實體，並僅在該實體拒絕該機會時向我們呈現。然而，我們並不認為先前存在的受託人，

我們的高級職員及董事的職責或合約義務將嚴重削弱我們完成初步業務合併的能力，因為在大多數情況下，聯屬公司是由高級職員或董事控制的緊密控股實體，或聯屬公司的業務性質不太可能出現衝突。

下表概述了我們的高級管理人員、董事及董事提名人目前已存在的受託或合約義務：

我們的內部人士和EF Hutton已經同意投票表決他們持有的任何普通股，支持我們最初的業務合併。此外，他們同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初步業務合併，他們將放棄各自獲得信託賬户中與其內部股份和私人股份相關的任何金額的權利。然而，如果他們在本次發行中或在公開市場購買普通股，如果我們無法在要求的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權按比例獲得信託賬户中持有的金額份額，但已同意不會在完成我們的初始業務合併時贖回該等股份。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們已同意不會完成與我們任何高管、董事或內部人士有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已獲得(I)大多數公正和獨立董事(如果我們當時有的話)的批准，以及(Ii)獨立投資銀行或另一家獨立公司的意見，該意見通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見，或獨立會計師事務所認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們最初的業務合併之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是什麼類型的交易)而獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

儘管有上述規定，但如本公司註冊證書所述，此類賠償不適用於本公司內部人士可能向本公司提出的任何索賠，以彌補他們因同意向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務而蒙受的任何損失，而本公司就本招股説明書其他地方所述提供或簽約向本公司提供的服務或向本公司出售的產品欠本公司的款項。

我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些規定向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

民事責任的強制執行

在中國履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們提起訴訟可能會有困難。我們的首席執行官居住在新加坡，我們的獨立董事李先生居住在香港。此外，如果我們決定與總部設在美國以外並主要在美國以外運營的目標企業完成最初的業務合併，合併後公司的幾乎全部或很大一部分資產可能位於美國以外，合併後公司的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，可能很難向這些居住在美國境外的高級人員和董事送達法律程序文件。

即使有擬議的程序送達，根據美國聯邦證券法中針對高級管理人員和董事的民事責任條款，在美國聯邦法院獲得的判決也可能很難執行。

此外，中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的針對高級管理人員和董事的判決，也存在不確定性。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為我們對高管或董事或未來合併公司的外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行該判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

此外，在外國法院對合並後的公司或高管和董事提起最初的訴訟，以根據美國聯邦證券法執行責任，會增加成本和問題，而且可能仍然徒勞無功。

本次發售並無聘請中國法律顧問，因此該公司並不依賴法律顧問的意見。上述討論是基於我們管理層對中國現行法律、法規和當地市場慣例的理解，我們不能向您保證我們管理層的理解是正確的。如果我們以中國為目標開始我們的業務合併過程，我們預計將保留一名中國法律顧問，他將就民事責任的可執行性向我們提供諮詢意見，我們不能向您保證中國法律顧問將得出與我們管理層上述評估相同的結論。請參閲第48頁的“風險因素--與業務合併後公司相關的風險--如果我們與位於美國境外的目標企業進行初始業務合併，適用於該目標業務的法律可能將管轄我們所有的重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利”，以及“風險因素--與收購和經營以其主要業務為基礎的目標企業相關的風險”--投資者可能在根據美國法律在中國實施法律程序服務、執行外國判決或提起原創訴訟時遇到困難。包括聯邦證券法或其他針對合併公司的外國法律，如果我們決定完成我們最初的業務合併，目標業務以中國為基礎並主要在中國運營，則包括公司和合並後公司的高級管理人員和董事“，第75頁。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日，以及在包括在本招股説明書提供的單位中的我們的普通股出售完成後(假設沒有個人在本次招股中列出購買單位)，我們普通股的實益所有權信息：

•        我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•        我們的每一位高級職員、董事和董事提名人;以及

•        我們所有現任的高管、董事和董事提名者作為一個小組。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映於權利轉換或行使認股權證時任何可發行普通股的實益擁有權記錄，因為該等權利不可轉換，且於本招股説明書日期起計60個月內不得行使認股權證。

____________

*日本股市漲幅不到1%。

(1)除非另有説明，否則每個人的營業地址是c/o Plutonian Acquisition Corp.，1441 Broadway 3，5，5&6 Floor，New York 10018。

(2)股東假設不行使超額配售選擇權，因此，我們內部人士持有的總計187,500股普通股將被沒收。

(3)實益擁有的普通股包括由吾等的保薦人Plutonian Investments LLC實益擁有的股份，張國堅先生為該公司的唯一成員，地址為C/o Plutonian Acquisition Corp.，地址為紐約10018，百老匯3、5及6層1441號。

本次發售後，我們的內部人士將立即實益擁有當時已發行及流通股約22.85%的普通股(包括私人單位的普通股股份，並假設超額配售選擇權未獲行使，以及內部人士不會購買本次發售的任何單位或在售後市場的單位或股份)。由於我們的內部人士持有所有權，這些個人可能能夠有效地對所有需要我們股東批准的事項施加影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，包括批准我們的初始業務合併。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，總計最多187,500股內幕股票將被沒收，金額由這些內幕股票的持有人決定，與他們在我們普通股中的持股比例不成比例。在實施發售和行使承銷商的超額配售選擇權後，只有一些必要的股份將被沒收，以維持我們內部人在我們普通股中的20.0%的共同所有權權益(不包括私人單位)。

此外，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何內部股份(除非根據某些有限的例外情況)，直到(1)完成我們的初始業務合併之日起150個日曆日之後，以及我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之日起的任何20個交易日內，或(2)在完成我們的初始業務合併之日後6個月內的任何20個交易日內，如果在我們最初的業務合併之後，我們完成了清算、合併、

股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。如果超額配售選擇權沒有如上所述全面行使，最多187,500股內幕股票也可能在此日期之前解除這一限制，以供註銷。

在此期間，這些股票的持有者將不能出售或轉讓其證券，但以下情況除外：(1)內部人士之間的轉讓，向我們的高級管理人員、董事、顧問和員工轉讓，(2)清算時轉讓給內部人的關聯公司或其成員，(3)出於遺產規劃目的轉讓給親屬和信託，(4)根據繼承法和死後分配法進行轉讓，(5)根據合格國內關係令進行轉讓，(6)以不高於證券最初購買價格的價格進行私下出售，或(7)在受讓人同意相同的轉讓限制以及內部股份持有人的其他適用限制和協議的情況下，就完成初始業務合併向吾等轉讓以供註銷(第7條除外)。如果股息是以普通股的形式宣佈和支付的，這種股息也將受到這些轉讓限制的約束。如果我們不能進行企業合併和清算，就不會對內幕股份進行清算分配。

此外，Plutonian Investments LLC已承諾購買總計245,500個私人單位，價格為每單位10.00美元(總計2,455,000美元)。本次收購將在本次發行完成的同時以私募方式進行。Plutonian Investments LLC還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每私人單位10美元的價格從我們手中按行使超額配售選擇權的金額按比例購買額外數量的私人單位(最多20,625個私人單位)，以便在此次發行中出售給公眾的每股至少10.175美元以信託形式持有，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使。這些額外的私人單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。我們從這些私人單位購買中獲得的所有收益將添加到此次發行的收益中，並存入信託賬户。

私人單位與本次發行中出售的單位相同，只要它們繼續由Plutonian Investments LLC持有。此外，持有人同意（A）投票支持他們的內幕股份，私人股份和任何公開股份在本次發行或之後獲得的任何擬議的業務合併，（B）不提議，或投票贊成，對我們的註冊證書的修訂，該修訂將影響我們100%贖回義務的內容或時間，如果我們不能在九個月內完成最初的業務合併，（或最多18個月，詳見本招股説明書），除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而先前沒有釋放給我們以支付我們的特許經營權和所得税，除以當時發行在外的公眾股票數量，（C）不贖回任何股份（包括內幕股份）從信託賬户中收取現金，與股東投票批准我們擬議的初步業務合併有關，（或出售他們在與建議的首次業務合併有關的要約收購中持有的任何股份）或投票修改我們的公司註冊證書中有關我們在九個月內沒有完成首次業務合併的義務的實質或時間的條款，（或最多18個月，如本招股説明書更詳細描述），及（D）如業務合併未完成，內幕股及私人股無權按信託賬户所持資金的比例贖回。此外，我們的內部人士（及/或其指定人）已同意在我們的首次業務合併完成之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券（同意與內部人士同意的相同條款和限制的受讓人除外）。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事可以（但沒有義務）不時或任何時間向我們貸款，無論他們認為合理的金額。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在我們的首次業務合併完成時支付，不計利息，或在貸款人的酌情決定下，最多600，000美元的票據可在我們的首次業務合併完成時轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元（例如，這將導致持有人被髮行單位收購70，000股普通股（其中包括10，000股普通股在股權轉換後發行）和60，000份認股權證，如果600美元，1000張紙幣被轉換成這樣）。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，惟持有人希望於完成我們的初步業務合併時轉換該等票據。如果我們沒有完成業務合併，來自我們內部人士、管理人員和董事或其關聯公司的任何未償還貸款將僅從我們信託賬户以外的剩餘金額（如有）償還。

我們的保薦人、我們的執行官和董事被視為我們的“發起人”，因為該術語定義在聯邦證券法。

某些交易

2022年2月，我們以25，000美元或每股約0.02美元的價格向內部人士出售了總計1，437，500股普通股。

如果承銷商不行使全部或部分超額配售選擇權，我們的內部人士將按未行使超額配售選擇權的部分按比例喪失總計187,500股內幕股票。如果這些股份被沒收，我們將把沒收的股份記錄為庫存股，並同時註銷股份。一旦收到，該等沒收股份將立即註銷，這將導致庫存股作廢，並相應計入額外實收資本。

如果承銷商決定應增加(包括根據證券法第462(B)條)或減少發行規模，將實施股票股息或返還資本(視情況而定)，以保持我們內部人的所有權在此次發行中出售的普通股股份數量的百分比。我們的內部人士可能會以每單位10美元的價格向我們購買在信託賬户中維持相當於本次發行中向公眾出售的每股10.175美元的金額所需的私人單位數量。

我們的贊助商Plutonian Investments LLC已承諾以每單位10.00美元(總計2,455,000美元)的價格購買總計245,500個私人單位。對私人單位的購買將以私募方式進行，將與本次發行的結束同時進行。此外，我們的保薦人同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每單位10美元的價格向我們購買私人單位的數量(最多20,625個私人單位)，以在信託賬户中維持相當於本次發行中向公眾出售的普通股每股10.175美元的金額。這些額外的私人單位將以私人配售方式購買，而私人配售將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。私人單位的收購價，包括如果行使超額配售選擇權可能購買的單位，將在本招股説明書日期前至少24小時交付給大陸股票轉讓信託公司，以無息賬户持有，直到我們完成本次發售。大陸股票轉讓信託公司將在完成發行或超額配售選擇權(視情況而定)的同時，將購買價格存入信託賬户。

只要繼續由Plutonian Investments LLC持有，私人單位與本次發行中出售的單位相同。此外，持有人同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，(A)投票支持在此次發行中或之後收購的任何私人股份和任何公開股份，(B)不提出或投票贊成對我們的公司註冊證書的修正案，該修正案將影響我們贖回100%公開發行股份的義務的實質或時間，如果我們不在9個月內(或最多18個月，如本招股説明書中更詳細描述的)從本次發行結束起，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，來支付我們的特許經營權和所得税，(C)不贖回任何股份(包括非公開股份)以從信託賬户獲得現金，這與股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售他們持有的任何股份)或投票修改我們的公司註冊證書中關於我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間的條款有關，如果我們沒有在本次發售結束後9個月內(或如本招股説明書中更詳細地描述，最多18個月)完成我們的初始業務合併，以及(D)如果企業合併沒有完成，私人股份無權按比例贖回信託賬户中持有的資金。此外，我們的內部人士(和/或其指定人士)已同意，在完成我們的初步業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(同意內部人士同意的相同條款和限制的受讓人除外)。

為了滿足本次發行完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計利息，或者，貸款人可以酌情決定，在完成我們的初始業務組合後，最多600,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位(例如，這將導致持有人被髮行單位以獲得

70,000股普通股(包括10,000股權利轉換後可發行的普通股)和60,000股認股權證(如果600,000美元的票據如此轉換)。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們沒有完成業務合併，我們的內部人士、高級管理人員和董事或他們的關聯公司的任何未償還貸款將僅從我們信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。

我們的保薦人可選擇將完成業務合併的時間延長最多9倍，每次再延長一個月(完成業務合併總共最多18個月)，但須將額外資金存入信託賬户。如果保薦人選擇延長期限，保薦人或其關聯公司或指定人必須將165,000美元存入信託賬户，或在承銷商的超額配售選擇權全部行使的情況下存入189,750美元(在任何一種情況下，或每股公眾股每月0.033美元)，對於每次每月延期，最高可達1,485,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為1,707,750美元)，或每股公眾股0.297美元(總計9個月)。作為回報，我們的保薦人或其關聯公司或指定人將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户之外有資金可用，否則將不會償還保證金。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後轉換為額外的私人單位，每單位價格為10.00美元。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

於本招股説明書日期發行及發行本公司內部股份的持有人，以及私人單位及任何私人單位的持有人，吾等的內部人士、高級職員、董事或其關聯公司可獲發行以支付向吾等提供的營運資金貸款及延期貸款(以及私人單位相關證券)，並根據協議享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數內幕股份的持有者可以選擇在這些普通股解除某些轉讓限制的日期前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大多數私人單位的持有人(包括為支付營運資金貸款和向我們提供的延期貸款而發行的私人單位)可以在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

截至2022年6月30日，我們的保薦人已借給我們20萬美元，用於支付成立費用和此次發行的部分費用。這筆貸款在我們完成首次公開募股之日支付，不含利息。我們打算用此次發行的收益償還這筆貸款，而不是存入信託賬户。如果我們決定不繼續發行，這些金額將不會得到償還。

對於在我們完成初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何類型的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得補償，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果這些費用超過了未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初步的業務合併。

吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易將需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事的批准，無論是哪種情況，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的獨立董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)首席執行官、董事或董事被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)款所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少潛在的利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何內部人士有關聯的實體的業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行公司或另一家獨立公司獲得意見，該等公司通常就我們尋求收購的公司類型提供估值意見，或從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或內部人士，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。

證券説明

一般信息

我們的公司註冊證書目前授權發行5，000，000股普通股，面值0.0001美元。我們預計在本次發行完成前提交一份經修訂和重述的公司註冊證書，以將授權股份數量增加到15，000，000股。截至本招股説明書日期，共有1，437，500股普通股流通在外，由一名記錄在案的股東持有。目前沒有授權、發行或發行的優先股。以下説明概述了我們證券的所有重要條款。因為它只是一個摘要，它可能不包含所有對您重要的信息。有關完整的説明，請參閲本公司經修訂及重列的公司註冊證書、章程、權利協議格式及認股權證協議格式，該等文件已作為本招股章程的一部分而存檔。

單位

我們提供的每個單位的價格為10.00美元，包括一股普通股，面值0.0001美元，一份可贖回權證，以及一份在完成初始業務合併後獲得六分之一（1/6）普通股的權利，如更詳細的描述。每份可贖回認股權證授權其持有人購買一股普通股，每六項權利授權其持有人在業務合併結束時接收一股普通股。我們不會發行零碎股份。因此，您必須持有六的倍數的權利，才能在企業合併結束時獲得您所有權利的股份。

組成單位的普通股、權利和認股權證將在本招股説明書日期後的第90天開始單獨交易，除非EF Hutton確定可以接受更早的日期（根據其對證券市場和一般小盤股公司的相對優勢的評估，以及特別是我們證券的交易模式和需求），我們已提交了下列表格8—K的當前報告，並已發佈新聞稿宣佈何時開始此類單獨交易。一旦普通股股份、權利和認股權證開始單獨交易，持有人將有權選擇繼續持有單位或將其單位分開為組成部分。持有人將需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分成普通股、權利和認股權證。

在任何情況下，普通股、權利和認股權證都不會單獨交易，直到我們向SEC提交了一份表格8—K的當前報告，其中包括反映我們收到本次發行的總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發售完成後提交一份包括本經審計資產負債表的表格8—K提交一份當前報告，該報告預計將在單位開始交易之日起兩個工作日內進行。倘包銷商的超額配售權於首次以表格8—K提交該等當前報告後獲行使，則將以表格8—K提交第二份或經修訂的當前報告，以提供最新的財務資料，以反映包銷商的超額配售權的行使。

私人單位

私人單位(包括在行使該等認股權證或轉換該等權利時可發行的私人認股權證及私人權利或私人股份)將不可轉讓、可轉讓或可出售，直至吾等完成初步業務合併為止，但許可受讓人除外。除此之外，私人單位與本次發售中出售的單位相同，只是私人認股權證將有權獲得註冊權。

普通股

我們的普通股記錄持有人有權就股東表決的所有事項對持有的每一股持有一票。關於為批准我們的首次業務合併而舉行的任何投票，我們的內部人士，高級職員和董事，已同意投票他們各自在本次發行之前擁有的普通股股份，包括內部人士股份和私人股份，以及本次發行或本次發行後在公開市場上獲得的任何股份，贊成擬議的業務合併。

只有當公眾股東行使贖回權的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5，000，001美元，且大多數已投票表決的普通股已發行股票投票贊成業務合併時，我們才會完成我們的初始業務合併。

根據本公司經修訂及重列的註冊證書，如果本公司未能在九個月內完成初始業務合併，（或最多18個月，詳情見本招股章程），吾等將（i）停止所有業務，惟清盤除外；（ii）儘可能合理迅速，但不超過其後十個營業日，贖回100%的流通股，贖回將徹底消滅公眾股東作為股東的權利（包括接受進一步清算分配的權利，如有），在適用法律的情況下，以及（iii）在贖回後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會批准的情況下，儘快解散和清算，（在上文第（ii）和（iii）項的情況下）我們根據特拉華州法律規定的義務，為債權人的債權提供規定以及其他適用法律的要求。我們的內部人士和英孚赫頓同意放棄分享有關其內部人士股份、代表股和私人股份的任何分派的權利，儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的首次業務合併，他們將有權從信託賬户中就他們持有的任何公眾股份進行分派。

我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在任何要約中向我們出售他們的股份，或以相當於他們信託賬户中按比例份額的現金贖回他們的普通股股份，即使他們投票贊成或反對擬議的業務合併並且業務合併完成。如果我們舉行股東投票，修訂我們的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將為我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以與任何此類投票相關的已發行公眾股票數量。在上述任何一種情況下，贖回股東將在完成業務合併或批准公司註冊證書修正案後，立即獲得按比例支付其信託賬户部分的款項。將股票出售或贖回為信託賬户股份的公眾股東仍有權行使認股權證或轉換他們作為單位一部分獲得的權利。如果企業合併不完善或修訂未獲批准，將不會向股東支付該金額。

內幕消息人士

內部人股份與本次發行中出售的單位所包括的普通股股份相同，我們的內部人擁有與公眾股東相同的股東權利，只是(I)內部人股份受到某些轉讓限制，如下更詳細地描述，以及(Ii)我們的內部人已同意(A)投票他們的內部人股份、私人股份和在本次發行中或之後獲得的任何公開股份，以支持任何擬議的企業合併，(B)不提議或投票贊成，對公司註冊證書的修訂將影響我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後九個月內(或在本招股説明書中更詳細地描述，最多18個月)內完成我們的初始業務合併，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，扣除應繳税款，除以當時已發行的公共股票數量。(C)不贖回任何股份(包括內幕股份)以從信託賬户獲得現金，這與股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售他們持有的任何股份)或投票修改我們的公司註冊證書中關於我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間的條款有關，如果我們沒有在本次發售結束後9個月內(或如本招股説明書中更詳細地描述，最多18個月)完成我們的初始業務合併，以及(D)如果企業合併沒有完成，內幕股份和私人股份無權按比例贖回信託賬户中持有的資金。

此外，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何內部股份(除非根據某些有限的例外情況)，直到(1)完成我們的初始業務合併之日起150個日曆日之後，以及我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之日起的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(2)在我們的初始業務合併後的任何30個交易日內或(2)在我們的初始業務合併之日後6個月內的任何20個交易日內，不轉讓、轉讓或出售任何內部股票

完成我們最初的業務合併，或者在任何一種情況下，如果在我們最初的業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則為完成合並。上述有限的例外包括：(1)內部人之間的轉移，向我們的高級職員、董事、顧問和員工轉移，(2)清算時轉移給內部人的附屬公司或其成員，(3)出於遺產規劃目的轉移給親屬和信託，(4)根據繼承法和去世後的分配法轉移，(5)根據合格國內關係令轉移，(6)以不高於證券最初購買價格的價格進行私下出售，或(7)在受讓人同意相同的轉讓限制以及內部人士股份持有人的其他適用限制和協議的情況下，就完成初始業務合併向吾等轉讓以供註銷(第7條除外)。

公開認股權證

目前沒有未償還的認股權證。每份可贖回認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，受本招股説明書所述的調整。認股權證將在初始業務合併完成後30個月和本次發行結束後12個月內可行使。然而，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的發行，以及一份與該等普通股有關的現行招股説明書，否則任何公開認股權證將不能以現金形式行使。儘管如上所述，如果涵蓋在行使公共認股權證時可發行普通股的登記聲明在我們最初的業務合併結束後90天內未生效，權證持有人可根據證券法規定的可獲得註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間以及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。如果持有者能夠在“無現金的基礎上”行使其認股權證，每個持有者將支付行使價，交出認股權證，以換取等同於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行使價格的“公平市場價值”(定義見下文)的“公平市場價值”與(Y)公平市場價值所得商數的普通股。本辦法所稱“公允市價”，是指在行權日前第三個交易日止的10個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。認股權證將在我們最初的業務合併結束後五年內到期，時間為紐約市時間下午5點或更早，如贖回或清算。

此外，如(X)吾等為集資目的，以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠釐定，且在向吾等的初始股東或其關聯公司發行任何此類股份的情況下，不考慮我們的初始股東或該等關聯公司在發行前持有的任何內幕股份)(“新發行價”)，為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券。(Y)此類發行的總收益總額佔可用於我們初始業務合併的資金(扣除贖回後的淨額)的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)自我們完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市場價”)低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為等於市價和新發行價格中較高者的115%，而下述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市價和新發行價格中較高者的180%。

我們可以贖回尚未行使的認股權證：

•        全部，而不是部分；

•        以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•        在最少30天前發出贖回書面通知，我們稱之為30天贖回期；以及

•        如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的30個交易日內，我們的普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票股息、重組、資本重組等調整）。

除非認股權證於贖回通知所指明的贖回日期前行使，否則行使權利將被沒收。於贖回日期及之後，認股權證紀錄持有人除可於交回認股權證時收取認股權證的贖回價外，並無其他權利。

我們認購權證的贖回準則所訂的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。

我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證後可發行普通股的登記聲明生效，且有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，除非認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在此次發行中提供認股權證的州的藍天法律，登記或符合此類普通股的資格。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價，以換取普通股數量，該數量等於認股權證相關普通股數量除以(X)乘以認股權證相關普通股數量乘以認股權證公允市場價值與權證行權價格之差(Y)與公允市場價值之積所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前十個交易日內，普通股最後一次售出之平均價格。例如，如果持有人持有150股認股權證(這使持有人有權以每股11.50美元的價格購買150股普通股)，而公平市場價值(如上所述計算)為每股15.00美元，該持有人將獲得35股普通股，而無需支付任何額外的現金對價。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時大部分尚未發行的認股權證(包括私人認股權證)的持有人以書面同意或表決批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整，包括股票拆分、股票分紅、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股發行價格低於其各自的行使價而進行調整，但如上所述除外。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有待股東表決的事項持有的每股普通股享有一票投票權。

除上文所述外，本公司將不會行使任何公開認股權證，吾等亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股的招股章程是有效的，且普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為獲豁免。根據認股權證協議的條款，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並保留一份與認股權證行使時可發行的普通股有關的現有招股説明書，直至認股權證到期。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們將不被要求結算任何此等認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股的招股説明書不是最新的，或如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不符合資格，吾等將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。

本公司同意，在適用法律的約束下，因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區地區法院提起並執行。見“風險因素—與我們的證券有關的風險—我們的認股權證協議和權利協議將指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為我們的認股權證和權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和法律程序的唯一和專屬法庭，這可能會限制權證持有人和權利持有人在與本公司的糾紛中獲得有利的司法法庭。

權利

除非我們不是業務合併中倖存的公司，否則在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得六分之一(1/6)的普通股，即使公共權利持有人贖回了與初始業務合併或我們關於業務合併前活動的公司註冊證書修訂相關而持有的所有普通股。如果我們在完成最初的業務合併後不再是倖存的公司，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換其權利，以便在完成業務合併後獲得每項權利的六分之一(1/6)股份。在初始業務合併完成後，權利持有人將不需要支付額外的對價來獲得其額外的普通股股份。在交換權利時可發行的股份將可以自由交易(除非由我們的關聯公司持有)。如果我們就業務合併達成最終協議，而我們將不是倖存的實體，最終協議將規定權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中獲得的每股代價相同的每股代價。

我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。根據特拉華州公司法的適用條款，零碎股份將被四捨五入為最接近的完整股份，或以其他方式處理。因此，你必須以6的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得你所有權利的股份。如果吾等未能在所需時間內完成初步業務合併，而吾等清算信託賬户內持有的資金，則認股權證及權利持有人將不會收到任何有關其認股權證及權利的資金，亦不會從信託賬户以外持有的資產中就該等認股權證及權利獲得任何分派，而認股權證及權利將會失效。此外，對於未能在完成初始業務合併後向權利持有人交付證券的行為，不存在合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，認股權證和權利可能到期時毫無價值。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。企業合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉讓代理、權利代理和權證代理

我們證券的轉讓代理、我們權利的權利代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理、權證代理和權利代理的角色、其代理及其每一股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而引起的任何責任除外。

特拉華州法律的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和附則

獨家論壇評選

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級職員和僱員的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，但以下情況除外：(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方的任何索賠(且不可或缺的一方在作出該裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的；及(B)根據1933年修訂的《交易法》或《證券法》引起的任何訴訟或索賠。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更多的法律適用一致性，但法院可能會裁定這一條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除某些例外情況外，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大程度上適用。交易法第27條規定，為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，排他性法庭條款將不適用於根據證券法或其下的規則和條例提起的訴訟。

部203

於本次發售完成後，吾等將受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第(203)節規管公司收購的規定所規限。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

•        持有我們已發行有表決權股票10%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；

•        有利害關係的股東的關聯公司；或

•        有利害關係的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。

“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

•        我們的董事會在交易日期之前批准使股東成為“利益股東”的交易；

•        在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

•        在交易當天或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上批准，而不是通過書面同意，通過至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

某些訴訟的獨家論壇

屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的；及(B)根據1933年修訂的《交易法》或《證券法》引起的任何訴訟或索賠。這一規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。

股東特別大會

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的總裁或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東通知需要在不晚於第90天營業結束時送達我們的主要執行辦公室，也不早於股東年會預定日期前120天營業開始時。我們的章程還對股東會議的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

有資格在未來出售的證券

本次發行後，我們將立即發行6,545,500股普通股，或者如果超額配售選擇權得到充分行使，我們將有7,511,125股普通股。在這些股票中，本次發售的5,000,000股普通股，或5,750,000股普通股(如果超額配售選擇權全部行使)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條購買的任何公開股票除外。代表股將受到某些限制和豁免的限制和豁免，如下文“承銷”一節中更全面的描述，但在其他方面將與公開發行的股票相同。根據規則第144條，所有剩餘股份和私人單位(以及標的證券)都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。這些受限制的證券將受制於註冊權，如下文“註冊權”一節中更全面描述的那樣。

規則第144條

實益擁有限制性股票或私人單位(或標的證券)至少六個月的人，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的數量的此類證券(按折算後的基礎)：

•        當時已發行股票數量的1%，相當於緊隨此次發行後的65,455股普通股(如果超額配售選擇權全部行使，則相當於75,111股普通股)；以及

•        在提交與出售有關的表格F144通知之前的四個日曆周內普通股的平均每週交易量。

根據規則第144條進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

•        原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•        證券發行人須遵守《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求；

•        證券的發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)提交了適用的所有交易所法案報告和材料，但表格8-K報告除外；以及

•        自發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，很可能根據規則第144條，我們的內部人士將能夠在我們完成初步業務合併一年後自由出售他們的內幕股份和私人單位，假設他們當時不是我們的關聯公司。

•        應繳納替代性最低税額的人員；

•        作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們證券的人；或

•        功能貨幣不是美元的美國債券持有人(定義如下)。

以下討論基於守則的現行條款、根據守則頒佈的適用美國財政部條例(“財政部條例”)、美國國税局(“IRS”)的司法決定和行政裁決，所有這些都在本條例生效之日生效，所有這些都可能會受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。任何這種不同的解釋或變化都可能改變下面討論的美國聯邦所得税後果。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產或醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國聯邦税法。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

在此使用的術語“美國公司持有人”是指單位、普通股、權利和認股權證的實益擁有人，其目的是為了美國聯邦所得税目的：(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區或根據美國法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或其他被視為公司的實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(Iv)在(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定的情況下，或(B)根據財政部法規，該遺產實際上具有有效的選舉，被視為美國人。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體(包括分支機構)或通過此類實體持有我們證券的個人的税務待遇。如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排)是我們證券的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們證券的合夥人或合夥企業，我們敦促您諮詢您自己的税務顧問。

此討論僅是與我們單位的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們單位的每個潛在投資者就收購、所有權和處置我們單位對投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税或任何州、地方和非美國税法的適用性和效力。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為一家用於美國聯邦所得税目的的個人控股公司(“PHC”)，我們可能需要為一部分收入繳納第二級的美國聯邦所得税。就美國聯邦所得税而言，一家美國公司在特定納税年度通常被歸類為PHC，條件是：(I)在該納税年度的最後半個月內的任何時間，五名或五名以下的個人(無論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為擁有(根據某些建設性所有權規則)超過50%的公司股票，以及(Ii)至少公司調整後的普通總收入的60%，根據美國聯邦所得税的目的，該納税年度包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下，還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們的贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的最後半個月，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證

可以考慮到，我們將不會在這次發行後或在未來成為PHC。如果我們在某個課税年度成為或將成為PHC，我們將需要就我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入，但可能會有一定的調整。

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法當局直接針對美國聯邦所得税目的處理類似於單位的單位或文書，因此，這種處理並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購單位應被視為收購一股我們的普通股，一份認股權證在特定條件下收購一股我們的普通股，以及一項在完成我們的初始業務合併後獲得一股普通股的六分之一(1/6)普通股的權利，我們打算以這種方式對待單位的收購。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在我們的一股普通股、一項權利和一種權證之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢其税務顧問。分配給我們普通股、每項權利和每份認股權證的價格應分別構成持有人對該等股份、權利和認股權證的初始納税基礎。出於美國聯邦所得税的目的，一個單位的任何處置都應被視為對構成該單位的普通股份額、權利和權證的處置，處置中實現的金額應根據處置時各自的相對公平市場價值在我們的一股普通股、一項權利和一項權證之間進行分配。對於美國聯邦所得税來説，分離我們普通股的一股、組成一個單位的一項權證和一項權利，或者為了獲得我們普通股的一整股而合併六項權利，都不應該是應税事件。

上述對我們普通股、權利和認股權證的股份以及持有者的購買價格分配的處理對美國國税局或法院沒有約束力。由於沒有當局直接處理類似單位的文書，因此不能保證國税局或法院會同意上文所述的描述或下文的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税收後果諮詢其税務顧問。本討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。

美國國債持有者

分派的課税

如果我們以現金或其他財產(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)的形式向普通股的美國股東支付股息，此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於並減少(但不低於零)我們普通股中的美國持有者調整後的税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置我們普通股股份時實現的收益，並將被視為如下“美國證券持有人出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失”所述。

如果滿足某些持有期要求，我們支付給公司美國證券持有人的股息通常將有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國資產持有人的股息通常將按長期資本利得的優惠税率作為合格股息收入徵税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的普通股股票的贖回權是否會阻止美國股票持有人滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。如果不符合持有期要求，則公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

出售、應納税交換或其他應納税處置我們的證券的損益

美國證券持有人通常會確認出售或以其他應税方式處置我們的普通股、權利或認股權證股票的資本收益或損失(包括如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們的解散和清算)。如果美國股東持有我們普通股、權利或認股權證的此類股份的持有期超過一年，則任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。非公司美國債券持有人承認的長期資本利得目前有資格按優惠税率徵税。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。如果普通股的持有期被暫停，那麼非法人美國公司的持有者可能無法滿足長期資本利得處理的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應税處置股票的任何收益都將受到短期資本利得處理的影響，並將按常規的普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

在出售或其他應税處置中確認的損益數額一般等於(I)現金數額與在該處置中收到的任何財產的公平市值之和(或者，如果我們的普通股、權利或認股權證的股份在處置時是作為單位的一部分持有的，則根據我們普通股的股份當時的相對公平市值分配給我們的普通股、權利或認股權證的股份的變現部分，包括在單位中的權利和認股權證)和(Ii)美國持有者在其所出售的普通股、權利或認股權證的股份中的調整税基。美國股票持有人在其普通股、權利和認股權證的股份中調整後的納税基礎通常將等於美國股票持有人的購買成本(即分配給我們的普通股、權利或認股權證的股份的單位的購買價格部分，如上所述-購買價格的分配和單位的特徵)，對於我們的普通股股份，減去被視為資本回報的任何先前分配。有關根據認股權證行使普通股的美國持股人的納税基礎的討論，請參閲下面的“美國持股人對認股權證的行使、失效或贖回”。

贖回我們的普通股

如果根據本招股説明書“證券説明-普通股”中所述的贖回條款贖回本公司普通股的美國持有者股票，或如果我們在公開市場交易中購買本公司普通股的美國持有者股票(在此稱為“贖回”)，則出於美國聯邦所得税的目的，對贖回的處理將取決於它是否符合本準則第302節規定的出售或交換我們普通股的資格。如果在下文描述的測試下，贖回符合出售或交換我們普通股的資格，則美國證券持有人將被視為上文“美國證券持有人在出售、應税交換或其他應税處置中的損益”中描述的。如果贖回不符合出售或交換我們普通股的資格，美國股票持有人將被視為接受公司分銷，其税收後果如上所述。贖回是否有資格出售或交換待遇將在很大程度上取決於我們被視為由美國股東持有的股票總數(包括以下段落所述的由美國股東建設性持有的任何股份)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。我們普通股的贖回一般將被視為出售或交換我們普通股的股票(而不是公司分派)，如果在守則第302節的含義內，這種贖回(I)相對於美國股東來説是“大大不成比例的”，(Ii)導致美國股東對我們的權益“完全終止”，或者(Iii)對於美國股東來説“不等於股息”。

在確定是否滿足上述任何一項測試時，美國持有人不僅必須考慮美國持有人實際擁有的本公司股票的份額，而且還必須考慮其建設性擁有的本公司股票的份額。美國持有人除了直接擁有的股票外，還可以建設性擁有，美國持有人擁有權益或在該美國持有人中擁有權益的某些相關個人和實體所擁有的股票，以及美國持有人有權通過行使期權而獲得的任何股票，一般包括根據行使認股權證或轉換權利而獲得的普通股股份。為滿足“實質上不成比例”的測試，在贖回我們普通股股份後，美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行有表決權股份的百分比，除其他要求外，必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行有表決權股份的百分比的80%。在我們最初的業務合併之前，我們的普通股股份可能不會被視為有表決權的股份，因此，這種實質上不成比例的測試，

可能不適用。美國持有人的權益將完全終止，如果（i）美國持有人實際和推定擁有的所有股份被贖回，或（ii）美國持有人實際擁有的所有股份被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效放棄，某些家庭成員擁有的股份的歸屬，美國持有人不具有建設性地擁有我們的任何其他股份。如果贖回我們普通股的股份會導致美國持有人在我們的比例權益“有意義地減少”，那麼贖回我們普通股的股份本質上並不等同於對美國持有人的股息。贖回是否會導致美國持有人在我們的比例權益有意義地減少將取決於特定事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對一家對公司事務沒有控制權的上市公司的小股東的比例權益的小幅減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解贖回的税務後果。

倘上述任何測試均不獲滿足，則贖回將被視為公司分派，税務影響將如上文「美國持有人—分派税項」所述。在適用這些規則後，美國持有人在我們普通股贖回股份中的任何剩餘税基將被添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整税基中，或者，如果沒有，則添加到美國持有人在其認股權證和權利或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整税基中。

認股權證的行使、失效或贖回

除下文所討論的無現金行使認股權證外，美國持有人一般不會確認因行使認股權證而收購我們普通股股份的收益或虧損。美國持有人在行使認股權證時收到的普通股份額的初始税基一般等於美國持有人在認股權證中的初始投資總額（即美國持有人的購買價中分配給認股權證的單位的部分，如上文“購買價分配及單位特性”所述）及該認股權證的行使價。目前尚不清楚美國持有人在行使認股權證時收到的本公司普通股份額的持有期是從行使認股權證之日或行使認股權證之日的翌日開始；在任何情況下，持有期將不包括美國持有人持有認股權證之期間。倘認股權證獲準在未獲行使的情況下失效，美國持有人一般會在認股權證中確認與該持有人的課税基準相等的資本虧損。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税務後果並不明確。無現金行使可能無需納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税的“資本重組”。在任何一種情況下，美國持有人就我們所收到的普通股股份的税務基礎一般將等同於美國持有人就其行使的認股權證的税務基礎。若無現金行使並非變現事件，則尚不清楚美國持有人持有本公司普通股股份的期限將於認股權證行使日期或認股權證行使日期翌日開始。如果無現金行使被視為資本重組，我們普通股股份的持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。

無現金行使亦有可能全部或部分視為應課税匯兑，並確認收益或虧損。在此情況下，美國持有人可被視為已交出若干總價值（按本公司普通股的公平市值超出認股權證行使價的差額計算）等於將予行使的認股權證總數的行使價（即，美國持有人根據無現金行使實際收到的我們普通股股份數量的認股權證）。美國持有人將確認資本收益或虧損，金額相等於被視為已交回的認股權證價值與美國持有人就該等認股權證的課税基準之間的差額。該等收益或虧損將為長期或短期，視乎美國持有人持有被視為已交回的認股權證的期限而定。在此情況下，美國持有人就所收普通股所採用的税項基準將等於美國持有人就已行使認股權證所採用的税項基準與該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人持有普通股的期間是從行使日期後的日期開始，還是從行使認股權證的日期開始；在任何情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。

其他描述也是可能的（包括作為應課税交換美國持有人交出的所有認股權證，以換取行使時收到的我們普通股股份）。由於缺乏美國聯邦所得税處理無現金行使的授權，包括當美國持有人的持有期將

（a）就所收到的普通股而言，無法保證上述替代税務後果和持有期中的哪一種（如有的話）將被國税局或法院採納。因此，美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解無現金交易的税務後果。

如果我們根據本招股説明書題為“證券及公開認股權證説明”一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或如我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國證券持有人的應税處置，按上文“美國證券持有人出售、應税交換或我們證券的其他應税處置的損益”中所述徵税。

根據權利收購普通股股份

普通股股份收購權的處理不確定。該權利可能被視為遠期合同、衍生證券或我們公司的類似權益（類似於無行使價的認股權證或期權），因此，在該等普通股實際發行之前，該權利持有人不被視為擁有根據該權利可發行的普通股股份。國税局可能成功主張的權利的其他替代性描述，包括在權利發行時，權利被視為我們公司的股權。

根據權利收購我們普通股的税收後果尚不清楚，將取決於對任何初始業務合併的處理。因此，美國持有者應就根據權利收購普通股的税務後果以及任何初始業務合併的後果諮詢他們的税務顧問。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定了在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格的調整，如本招股説明書題為“證券交易説明--公開認股權證”一節所述。視情況而定，這種調整可被視為推定分配。根據真正合理的調整公式而具有防止攤薄作用的調整，一般不應課税。然而，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量或通過降低行使價格獲得)，則認股權證的美國持有者將被視為從我們收到了建設性的分配，這是向我們普通股的持有者應税分配現金或其他財產的結果。任何這種建設性的分配通常都要繳納上文“美國權證持有人--分配税”一節中所述的税款，就像權證的美國權證持有人從我們那裏收到了相當於調整導致的此類增加利息的公平市場價值的現金分配一樣。

非美國持有者

本節適用於“非美國持有者”。如本文所用，術語“非美國持有者”是指我們的單位、普通股、權利或認股權證的實益所有人，不是美國持股人，也不是合夥企業或其他實體，就美國聯邦所得税而言，但此類術語一般不包括在納税處置年度在美國逗留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該就購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

分派的課税

一般來説，我們向非美國股東提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成美國聯邦所得税目的的股息。如果此類股息與非美國股東在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫(或者，如果根據適用的所得税條約要求，不能歸因於非美國股東在美國維持的固定基地的永久設立)，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E中，視情況而定)。在任何建設性紅利的情況下，這項税收有可能

將從適用扣繳義務人欠非美國證券持有人的任何金額中扣留，包括其他財產的現金分配或權證或權利或其他財產隨後支付或貸記給該持有人的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股份中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置我們普通股所實現的收益，這將被視為如下所述：非美國持有者出售、應税交換或其他應納税處置我們的證券的收益。此外，如果我們確定我們是或可能被歸類為“美國不動產控股公司”(見下文“非美國持有者出售、應税交換或我們證券的其他應税處置收益”)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%，包括我們普通股股票贖回時的分配。有關建設性分配的潛在美國聯邦税收後果，另請參閲“非美國持有者--可能的建設性分配”。

我們向非美國證券持有人支付的股息，如果與該非美國證券持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關(如果適用税收條約，則可歸因於非美國證券持有人在美國維持的常設機構或固定基地)，將不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國證券持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國債券持有人是美國公民一樣，除非適用的所得税條約另有規定。作為獲得有效關聯股息的外國公司的非美國持有者，也可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利得税”。

認股權證的行使、失效或贖回。

美國聯邦所得税對非美國權證持有人行使權證或非美國權證持有人所持權證失效的待遇，通常與美國聯邦所得税對美國權證持有人的待遇相對應，如上文“美國權證持有人行使、失效或贖回權證”中所述，儘管在某種程度上，無現金行使導致應税交換，其後果將類似於以下“非美國債券持有人出售收益”項下所述。應税交易所或我們證券的其他應税處置。對於贖回權證以換取現金(或如果我們在公開市場交易中購買權證)的非美國持有者，美國聯邦所得税待遇將類似於以下《我們證券的非美國持有者在出售、應税交換或其他應税處置上的收益》中描述的那樣。

我們證券的出售、應税交換或其他應税處置的收益

根據以下FATCA和備份預扣的討論，非美國證券持有人一般不會因出售、應税交換或其他應税處置普通股股票(包括在我們沒有在要求的時間段內完成初始業務合併時解散和清算)、權證(包括我們的權證到期或贖回)或權利(包括我們權利的到期或贖回)而確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)；或

•        為了美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置日期或非美國持有者持有我們的普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，都是或曾經是美國房地產控股公司，如果我們的普通股的股票定期在成熟的證券市場交易，非美國持有者直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或非美國持有者持有我們普通股股份的較短時間內的任何時間，超過我們普通股的5%。我們不能保證我們的普通股將被視為在一個成熟的證券市場上為此目的定期交易。對於權證或權利的非美國持有人，這些規則可能會被修改。如果我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，而您擁有認股權證或權利，我們敦促您就這些規則的應用諮詢您自己的税務顧問。

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國公民是美國居民一樣。以上第一個要點中描述的任何收益，如果非美國公司持有人是外國公司，也可能需要繳納30%税率(或更低的條約税率)的額外“分支機構利得税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股、權利或認股權證時確認的收益通常將按適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有者是美國居民一樣。此外，從持有者手中購買我們的普通股、權利或認股權證的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。在我們完成初步的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。一般而言，如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司，該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。

贖回我們的普通股

為美國聯邦所得税的目的，根據本招股説明書中題為《證券持有人説明-普通股》一節中所述的贖回條款贖回非美國持有者的普通股，通常對應於美國聯邦所得税對這種贖回我們普通股的美國持有者股份的表徵，如上文《美國持股人--贖回我們的普通股》中所述。贖回給非美國證券持有人的後果將如上所述，具體情況請參見《非美國證券持有人的分銷税》和《非美國證券持有人的銷售收益、應税交易所或我們證券的其他應税處置》一節。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定了在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格的調整，如本招股説明書題為“證券交易説明--公開認股權證”一節所述。視情況而定，這種調整可被視為推定分配。根據真正合理的調整公式而具有防止攤薄作用的調整，一般不應課税。然而，如果調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股份數量或通過降低行使價格獲得)，則認股權證的非美國股票持有人將被視為從我們那裏獲得建設性分配，這是由於向我們普通股的持有者應税分配現金或其他財產。任何此類建設性分配通常都將按照上文“非美國債券持有人--分配税”中所述的方式徵税，就像權證的非美國債券持有人從我們那裏獲得的現金分配等於因調整而產生的此類增加的利息的公平市場價值一樣。

信息報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付(包括建設性股息)以及出售、交換或贖回我們普通股、權利或認股權證的收益可能需要向美國國税局報告信息，並可能被美國扣留。然而，備份預扣不適用於向提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國納税人支付的款項，或以其他方式豁免備份預扣並建立此類豁免狀態的人。如果非美國持有者在正式簽署的適用美國國税局W-8表格上或以其他方式建立豁免，在偽證懲罰下提供其外國身份證明，則向非美國持有者支付的款項通常不會受到備用扣留的限制。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的金額可以從持有人的美國聯邦所得税義務中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得任何超額預扣金額的退款。所有持有人應就信息申報和備份預提的應用向其税務顧問諮詢。

FATCA預扣税

《守則》第1471至1474條和《財務條例》以及據此頒佈的行政指導（通常稱為“海外賬户税收合規法”或“FATCA”）一般在某些情況下對股息支付預扣税30%，（包括建設性股息），並在遵守下文討論的擬議《財務條例》的情況下，向"外國金融機構"出售或以其他方式處置我們的證券所得（為此目的定義廣泛，包括投資工具）和某些其他非美國實體，除非有各種美國信息報告和盡職調查要求（與美國人在這些實體的權益或賬户的所有權有關）已經滿足或適用豁免（通常通過交付正確填寫的IRS表格W—8BEN—E進行認證）。如果實施FATCA預扣，非外國金融機構的受益所有人將有權通過提交美國聯邦所得税申報表（這可能會帶來重大行政負擔）獲得任何預扣金額的退款。外國金融機構位於與美國有政府間協議的管轄區，管轄FATCA的管轄區，可能會受到不同的規則的約束。同樣，股息和（在下文討論的擬議財政條例的限制下）出售或其他處置由投資者持有的我們單位的收益，該投資者是非金融非美國實體，在某些例外情況下不符合資格，一般將按30%的比率預扣，除非該實體（i）向我們或適用的預扣税代理證明，該實體沒有任何“實質性美國所有人”，或（ii）提供有關該實體““這將反過來提供給美國財政部。美國財政部已提出法規，取消適用於出售或其他處置本公司證券的總收益的30%的FATCA預扣税。預扣税代理人可依賴擬議的《財政條例》，直至最後條例頒佈。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對其投資於本公司證券的可能影響。

上述美國聯邦所得税討論僅供一般參考，可能不適用於持有人的具體情況。我們敦促持有人諮詢自己的税務顧問，以瞭解收購、擁有和處置我們的共同股票、財產和權利對他們的税務後果，包括任何聯邦贈與税、房地產税、醫療保險繳款税法或任何州、聯邦、非美國和其他税法和税法下的税務後果，以及美國或其他税法的變更可能影響。

承銷

EF Hutton是此次發行的唯一簿記管理人，並作為下列承銷商的代表。在遵守本招股章程日期的承銷協議條款及條件的前提下，下列承銷商通過其代表各自同意購買，而我們同意向承銷商出售下列數量的單位（見承銷商名稱對面）。

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包括的單位的義務取決於法律問題的批准和其他條件。承銷商如購買任何單位，則有責任購買所有單位(以下所述超額配售選擇權所涵蓋的單位除外)。

承銷商向公眾出售的基金單位，初步將按本招股章程封面所載的首次公開發售價格發售。承銷商向證券交易商出售之單位，得以首次公開發行價之折扣出售，每單位不得超過__倘所有基金單位並非按首次發售價出售，承銷商可更改發售價及其他出售條款。承銷商通知我們，他們不打算向全權委託帳户出售。

倘承銷商售出的基金單位超過上表所列總數，吾等已授予承銷商一項選擇權，可於本招股章程日期起計45日內行使，以公開發售價減承銷折扣後再購買最多750，000個額外基金單位。承銷商可行使此選擇權，僅為涵蓋與本次發行有關的超額配售（如有）。根據期權發行或出售的任何單位將按照與本次發行主題的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

吾等、吾等保薦人及吾等高級職員及董事已同意，自本招股説明書日期起計180天內，未經代表事先書面同意，吾等及彼等不得(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或增加認沽等值倉位，或清算或減少交易所法案第16節所指的認購等值倉位，涉及任何單位、普通股、權利或認股權證，或任何可轉換為或可行使的證券，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何單位、普通股股份、權利或認股權證、或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股股份的證券的所有權全部或部分轉讓予另一人，不論該等交易將以現金或其他方式交付，或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)款所述的任何交易，但若干例外情況除外。除高級管理人員和董事應事先通知外，代表可自行決定隨時解除受鎖定協議約束的任何證券而不作通知。根據本文所述的函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事對他們的內部股份及其私人單位和普通股、私人權利和私人認股權證的組成股份也受到單獨的轉讓限制。

我們的初始股東已同意不會轉讓、轉讓或出售他們的任何內幕股份(除非根據《證券內幕股份説明》第二段中所述的某些有限例外情況)，直到：(1)在完成我們的初始業務合併的日期和我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息調整後)的日期後150天內。重組和資本重組)在我們的初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或者(2)在我們的初始業務合併完成之日後的6個月內，或者在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下，我們都有權將普通股換成現金、證券或其他財產。在我們的初始業務合併完成之前，私人單位及其普通股、權利和認股權證的組成股份將不能轉讓、轉讓或出售(除非根據與內部股份相同的有限例外)。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格由我們與承銷商之間的談判確定。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括主營業務為

其他公司的收購、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、普通股、權利或權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，或者我們的單位、普通股、權利或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

我們已申請將我們的單位在納斯達克上上市，編號為[*]U。“我們不能保證我們的證券會被批准在納斯達克上市。我們預計，在本招股説明書公佈之日後，我們的子公司將迅速在納斯達克上市。我們希望我們的普通股、權利和認股權證將在以下代碼下列出。[*],” “[*]R“和”[*]W "，一旦普通股、權證開始單獨交易。

下表顯示我們就本次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。該等金額乃假設包銷商之超額配售權未獲行使及悉數行使而呈列。承銷折扣和佣金的前期部分為每單位0.10美元。

____________

（1） 包括每單位0.35美元，或支付給承銷商的總額中的1，750，000美元（或2，012，500美元，如果承銷商的超額配售權被完全行使），以支付給承銷商的遞延承銷佣金將存入本報告所述的位於美國的信託賬户。遞延佣金將僅於完成本招股章程所述的首次業務合併時發放予代表。

倘吾等未完成首次業務合併及其後清盤，承銷商已同意（i）彼等將於清盤時喪失其遞延承銷折扣及佣金之任何權利或申索，包括其任何應計利息，及（ii）遞延承銷商之折扣及佣金將按比例分配，包括信託賬户中的資金所賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給我們，以向公眾股東繳納税款。

除承銷折扣外，我們同意支付或償還承銷商對形式和風格合理令代表滿意的合訂書籍，並以代表合理要求的風格交易Lucite立方體或類似紀念品，預計金額不超過5，000美元。吾等已同意支付或償還包銷商所有合理自付開支，包括但不限於董事及行政人員的背景調查及包銷商律師的合理費用，但最高金額為120，000美元。我們已同意支付或償還承銷商任何盡職調查會議、淨路演和i—Deal系統的費用，預計這些費用不會超過20，000美元。 在受若干限制的情況下，吾等同意承擔與本次發售有關的所有其他費用、支出及開支，包括但不限於編制及交付本招股章程及相關文件的費用。

代表股

此外，我們將向代表和/或其指定人發行50，000股（或57，500股，如果承銷商的超額配售權被全部行使）普通股作為額外的承銷補償。代表同意在完成首次業務合併前，未經吾等事先同意，不會轉讓、轉讓或出售任何該等代表股份。此外，代表同意（i）放棄其贖回權（或參與任何要約收購的權利），及（ii）倘吾等未能於九個月內完成吾等首次業務合併，（或最多18個月，詳見本招股章程）。代表股與公眾股相同。

優先購買權

在符合某些條件的情況下，我們授予代表在完成業務合併之日起24個月內作為唯一簿記管理人和/或唯一配售代理人的第一拒絕權，由代表自行決定，就每一個未來的公共和私人股本和債券發行，包括為我們或我們的任何繼任者或附屬公司進行的所有股權掛鈎融資。根據FINRA規則5110（g）（6）（A），該優先購買權的有效期不得超過三年，自本招股説明書構成一部分的註冊聲明生效之日起。

穩定化

就發售而言，承銷商可於公開市場買賣單位。根據《交易法》的條例M，在公開市場上進行的買賣可以包括賣空、彌補空頭頭寸的購買，其中可以包括根據超額配售權購買和穩定購買。

•        賣空涉及承銷商在二級市場上出售的單位數量超過其在發行中所需購買的數量。

•        “回補”賣空是指單位數量不超過承銷商超額配售選擇權所代表的單位數量的銷售。

•        “裸賣空”是指單位數量超過承銷商超額配售選擇權所代表的單位數量的銷售。

•        回補交易涉及根據超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買單位，以回補空頭頭寸。

•        要平倉裸空頭頭寸，承銷商必須在分配完成後在公開市場購買單位。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•        要平倉回補空頭，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位，或必須行使超額配售選擇權。承銷商在決定平倉的單位來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的單位價格，以及他們可透過超額配售選擇權購買單位的價格。

•        穩定交易包括對購買單位的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。

買入回補空頭和穩定買入，以及承銷商自行買入的其他買入，可能具有防止或延緩單位市場價格下跌的效果。它們還可能導致單位的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上的價格。承銷商可以在場外市場或其他市場進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

我們估計，我們在本次發行中應支付的總費用中，不包括承銷折扣和佣金的部分將為580,000美元。我們已同意向承銷商償還與FINRA審查有關的所有費用和費用，包括律師費以及對我們的委託人進行調查和背景調查的費用，總額不超過12萬美元。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

除上文所述的優先購買權外，吾等並無任何合約義務於本次發行後聘用承銷商為吾等提供任何服務，目前亦無意這樣做。然而，承銷商可能會將我們介紹給潛在的目標企業，或者幫助我們在未來籌集額外的資本。如果承銷商在本次發行後向我們提供服務，我們可以向承銷商支付公平合理的費用，這筆費用將在當時進行公平協商確定；前提是沒有達成任何協議。

本公司將與承銷商訂立協議，在本招股説明書日期起計90天之前，不會向承銷商支付任何此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們可能會向此次發行的承銷商或與其有關聯的任何實體支付與完成初始業務合併相關的服務的發起人費用或其他補償。

承銷商及其關聯公司將來可能在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們可能會在未來就任何此類交易收取慣常的費用和佣金。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、融資和經紀活動。此類承銷商及其關聯公司過去曾在正常業務過程中向我們的保薦人的關聯公司提供某些此類服務，並已有安排，根據這種安排，他們目前或將來可以向我們保薦人的關聯公司提供此類服務，他們已經收到並可能獲得慣常的費用、利息、佣金和其他補償。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其聯營公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和權益證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其本身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或在網站上或通過一個或多個承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

銷售限制

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關國家”)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據該相關國家的公開要約向公眾提供任何單位，這些單位已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知該有關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但我們的單位要約可根據《招股説明書條例》下的下列豁免隨時向該有關國家的公眾提出：

•        招股説明書規定的合格投資者的法人單位；

•        向150名以下的自然人或法人(招股章程規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

•        招股章程第(1)(4)款規定範圍內的其他情形。

但該等單位要約不得要求發行人或其代表根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。

初步收購任何單位或獲提出任何要約的每名相關國家人士，將被視為已代表、確認及同意本公司及代表其為招股章程規例所指的合資格投資者。

就招股章程第5(1)條所使用的向金融中介機構要約收購的任何單位而言，各該等金融中介機構將被視為已陳述、承認及同意其在要約中收購的單位並非以非酌情基準收購，亦非在可能導致向公眾提出要約或向合資格投資者轉售以外的情況下收購，而該等要約或轉售是在有關狀態下向合資格投資者提出要約或轉售以外的情況下進行的。

我們、代表以及我們和代表各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條文而言，就任何相關州的任何單位而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約單位作出充分資訊的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何單位，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

就聯合王國而言，招股章程規例包括招股章程規例，因為根據2018年《歐洲聯盟(退出)法令》，招股章程規例是聯合王國國內法的一部分。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

關於此次發行，代表不代表發行人以外的任何人行事，也不會向發行人以外的任何人負責向其客户提供保護，也不會就此次發行提供諮詢意見。

英國潛在投資者須知

本招股説明書只供下列人士分發：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗，並符合2005年《金融服務及市場法》第(2000)條(金融促進)令(經修訂，即《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊團體等”)所指的人士。就金融促進令而言，(Iii)指在英國以外，或(Iv)指與發行或出售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(指經修訂的2000年金融服務及市場法(“金融服務及市場法”)第21節所指的人士)可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為“有關人士”)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書所述單位有關的任何其他發售材料均未提交給S融資委員會或歐洲經濟區其他成員國主管當局的審批程序，並已通知S融資委員會。這些單位沒有被出售或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書或與這些單位有關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

•        在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

•        用於向法國公眾認購或出售單位的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•        合格投資者(合格投資人S)和/或有限的投資者圈子(投資人)，在每一種情況下，為自己的賬户投資，均依照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定；

•        向獲授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

•        在一項交易中，根據法國《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°和S金融家監管通則第211-2-2條的規定，該交易不構成公開發售(請公開向L提出上訴)。

這些單位可以直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

香港潛在投資者須知：

該等單位並未被要約或出售，亦不會在香港以任何文件形式要約或出售，除非(A)出售予《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”。(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不構成該條例所指的對公眾的要約。有關該等單位的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，並無發出或可能發出，或已經或可能由任何人士管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法律準許如此做)，但與只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的單位除外。

日本潛在投資者須知

該等單位並未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第2925號法律，經修訂)註冊，因此不會直接或間接在日本出售或出售，或為任何日本人的利益或向其他人直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，該等單位並未被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，亦不會被要約或出售或導致成為認購或購買邀請書的標的，且本招股説明書或與該等單位的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，並未分發或分發予新加坡任何人士，不論是直接或間接傳閲或分發予新加坡任何人士，但(I)提供予機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)第(4A)節)者除外。(Ii)根據《SFA》第275(1)節的規定，(Ii)根據《SFA》第275(1)節的規定，並按照《SFA》第275(1A)節規定的條件，向相關人士(如《SFA》第275(2)節所界定的)提供賠償，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款和條件，向相關人士提供賠償。

如果單位是由相關人士根據SFA第(275)款認購或購買的，即：

(A)並非認可投資者的法團(其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者)；或

(B)設立一個信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(按《證券及期貨條例》第2(1)款所界定的每一條款)或受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購有關單位後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(A)向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第(275)(1A)節或第(276)(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人的債務；

(B)在沒有考慮或將會考慮轉讓的情況下作出決定；

(C)在轉讓是通過法律的實施而轉讓的情況下；或

(D)遵守《國家林業局》第276(7)條規定的義務。

加拿大潛在投資者須知

這些單位只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家票據45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家票據31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。這些單位的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書-33-105承銷衝突》(NI-33-105)第3A.3節(或在由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下，第3A.4節)，承銷商無需遵守NI-33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的要約證券規則的豁免要約。本招股説明書旨在僅分發給DFSA《已發行證券規則》中指定類型的人士。不得將其交付給任何其他人，或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA沒有批准這份招股説明書，也沒有采取措施核實這裏所列的信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書有關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。

有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

並無向澳洲證券及投資委員會(“ASIC”)遞交與是次發售有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書並不構成2001年《公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。在澳洲，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“獲豁免投資者”)發出證券要約，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的證券，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本招股説明書只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特別需要。它不包含任何證券

建議或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者需要考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。

瑞士給潛在投資者的通知

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發行、公司、股票有關的任何其他發售或營銷材料已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)提交證券要約，證券要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且證券要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中鋼協》，集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

給以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年《以色列證券法》向公眾購買證券的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年《以色列證券法》第15節的某些規定，除其他外，包括：(1)在某些條件下，要約是向不超過35名投資者提出、分發或定向的(“面向投資者”)；或(2)要約是在符合某些條件的情況下，向以色列證券法第5728號至1968年第一號附錄中界定的某些合格投資者發出、分發或定向的(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。本公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守以色列證券法(5728-1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或提出、分發或直接要約認購我們的證券，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中的定義。特別是，作為提供證券的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)該投資者屬於第5728年至1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一；(Ii)關於合格投資者的第5728年至1968年以色列證券法第一附錄中所列類別適用於該投資者；(3)它將遵守1968年第5728號至1968年以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行證券要約的所有規定；(4)除第5728號至1968年以色列證券法規定的豁免外，將發行的證券是：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；及(C)除根據1968年第5728號至1968年以色列證券法的規定外，不得發行旨在以色列境內轉售的證券；以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

吾等並無授權亦不會授權代表吾等透過任何金融中介機構作出任何證券要約，但承銷商及其各自聯屬公司提出的要約除外，以期按本文件所述最終配售證券。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步股份要約。

法律事務

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation，擔任法律顧問，負責根據《證券法》登記我們的證券，因此，本招股説明書中提供的證券的有效性將被傳遞。關於此次發行，Bracewell LLP擔任承銷商的法律顧問。

專家

Plutonian Acquisition Corp.截至2022年3月31日和2021年12月31日的財務報表，以及從2022年1月1日至2022年3月31日和2021年3月11日(成立)至2021年12月31日的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審計，如其報告中所述(其中包含一段解釋，涉及對Plutonian Acquisition Corp.作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑，如財務報表附註1所述)，幷包括在依賴該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格的登記聲明，其中包括證物、附表和修正案，內容涉及此次我們的證券發行。儘管構成註冊説明書一部分的本招股説明書包含了註冊説明書中包含的所有重要信息，但在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，註冊説明書的部分內容已被遺漏。我們請您參閲註冊説明書及其附件，以瞭解有關我們、我們的證券和此次發行的更多信息。註冊聲明及其附件，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告，可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得

財務報表索引

Plutonian收購公司
未經審計的簡明資產負債表

____________

（1） 包括最多187，500股普通股，惟包銷商的超額配售權未全部或部分行使（見附註5）。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Plutonian收購公司
未經審計的業務簡明報表

____________

(1)如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使(見附註5)，可沒收的普通股不包括最多187,500股普通股。

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

Plutonian收購公司
未經審計的股東權益變動表(虧損)

截至2022年6月30日的6個月

自2021年3月11日(開始)至2021年6月30日

____________

（1） 包括最多187，500股普通股，惟包銷商的超額配售權未全部或部分行使（見附註5）。

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

Plutonian收購公司
未審計現金流量報表

附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東
冥王星收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Plutonian Acquisition Corporation(“貴公司”)截至2022年3月31日和2021年12月31日的資產負債表、2022年1月1日至2022年3月31日期間的相關經營報表、2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期間的股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及2022年1月1日至2022年3月31日和2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，其業務計劃取決於融資的完成情況，公司截至2022年3月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Friedman LLP

弗裏德曼律師事務所

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市
2022年5月19日，除附註1、3、4和7日期為2022年10月4日

Plutonian收購公司
資產負債表

____________

（1） 包括最多187，500股普通股，惟包銷商的超額配售權未全部或部分行使（見附註5）。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Plutonian收購公司
營運説明書

____________

(1)如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使(見附註5)，可沒收的普通股不包括最多187,500股普通股。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Plutonian收購公司
股東權益變動表(虧損)

2022年1月1日至2022年3月31日

二零二一年三月十一日（開始）至二零二一年十二月三十一日期間

____________

（1） 包括最多187，500股普通股，惟包銷商的超額配售權未全部或部分行使（見附註5）。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

Plutonian收購公司
財務報表附註

注1--組織和業務運作的詳細説明

普魯託尼亞收購公司是一家新組建的空白支票公司，於2021年3月11日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。

截至2022年3月31日，本公司尚未開展任何業務。截至2022年3月31日的所有活動均與本公司的成立和建議的首次公開發行（“建議的公開發行”）有關，詳情如下。本公司將不會產生任何營業收入，直至最早完成業務合併。本公司將從建議公開發售所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束。

本公司的保薦人為Plutonian Investments LLC，一家由張國堅先生(“保薦人”)控制的特拉華州有限責任公司。本公司能否開始運作，取決於透過建議公開發售5,000,000股(或如承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為5,750,000股)的足夠財務資源，每股包括一股普通股及一份可贖回認股權證(“單位”，就所發售單位所包括的普通股股份而言，“公開股份”)，每單位10.00美元，附註3所述，以及以私募方式向保薦人出售245,500個單位(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為266,125,000個單位)(“私人單位”)，價格為每私人單位10.00元，而私募將與建議的公開發售同時結束(見附註4)。

公司管理層對擬公開發售和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。本公司必須完成一項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户(定義見下文)所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款)，才能達成初始業務合併。本公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。於建議公開發售完成時，管理層已同意，相當於建議公開發售每單位至少10.175元的金額，包括出售私人單位所得款項，扣除本文所述的承銷商費用及開支及其他實報實銷開支後，將交由信託基金(下稱“信託基金”)保管，並只會投資於到期日不超過185日的美國政府國庫券、債券或票據，或符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定若干條件的貨幣市場基金，且只會投資於美國國債。信託基金將存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人在美國北卡羅來納州摩根大通銀行開設的信託賬户(“信託賬户”)，只有在以下情況下才會解除信託基金：(I)企業合併完成或(Ii)本公司未能在適用期限內完成企業合併。

本公司將為其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.175美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金以前沒有發放給公司，以支付其特許經營權和所得税義務)。待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”，於建議公開發售完成後分類為臨時權益。

$50,000,000

普盧頓收購公司

500萬套

____________________________

招股説明書

____________________________

唯一的賬簿管理經理

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

[*], 2022

直到在此之前，2022年(本招股説明書日期後25天)，所有買賣我們普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務。

除本招股説明書所載者外，任何交易商、銷售人員或任何其他人士不得提供任何與本次發售有關的資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得相信該等資料或陳述已獲吾等授權。本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或要約購買任何證券的要約或要約購買任何證券的要約，在任何司法管轄區內，要約或要約是未經授權或非法的。

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三項發行發行的其他費用。

除承銷折扣和佣金外，本公司與本註冊聲明所述發售有關的預計開支如下：

____________

(1)除上述特別列出的開支外，此金額為本公司可能因是次發售而產生的額外開支，包括責任保險、分銷及郵寄費用。

項目14.對董事和高級管理人員的賠償

我們的公司註冊證書規定，註冊人的所有董事、高級管理人員、僱員和代理人有權在特拉華州公司法第145節允許的最大範圍內獲得我們的賠償。

特拉華州公司法第145條關於對高級管理人員、董事、僱員和代理人的賠償規定如下。

“第2145條。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。

(A)任何法團有權彌償任何曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求而以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，則該人有權彌償開支(包括律師費)，如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的和解判決、罰款及款額。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如藉判決、命令、和解、定罪，或因不認罪或同等的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理因由相信該人的行為是違法的。

（b） 公司有權賠償任何人，如該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或被威脅成為公司或公司有權作出的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或目前或曾經應法團的要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業（包括律師費）如果該人真誠地以某種方式行事，（c）有理由相信符合或不反對法團的最佳利益的人，但不得就該人已被裁定為

（c）對法團負上法律責任，除非且僅限於大法官法庭或提出該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管法律責任的裁定，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法庭或該其他法院認為適當的開支獲得彌償。

(C)在現任或前任董事或法團的高級人員憑藉本條(A)及(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得成功的範圍內，或在該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中，該人須獲彌償該人實際和合理地就與此相關的開支(包括律師費)。

(D)根據本條(A)款及(B)款作出的任何彌償(除非法院下令)，只可由法團在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人在有關情況下因符合本條(A)款及(B)款所述的適用行為標準而獲授權後，才可作出彌償。對於在作出決定時是董事或高級職員的人，應(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使不到法定人數)投過半數票，或(2)由由該等董事組成的委員會指定的該等董事組成的委員會(即使不到法定人數)作出該決定，或(3)如無該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(4)由股東提出。

(E)任何高級人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的額外開支(包括律師費)，如最終裁定該人無權獲得本條授權的法團彌償，則法團可在收到該董事或其代表作出的償還承諾後，提前支付該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置。前高級人員及董事或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)予以支付。

(F)根據本條其他各款規定或授予的賠償和墊付開支，不得被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動。在要求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的之作為或不作為發生後，根據公司註冊證書或附例的條文而產生的獲得彌償或墊付開支的權利，不得因對該條文的修訂而取消或減損，但如在該作為或不作為發生時有效的條文明確授權在該作為或不作為發生後予以消除或損害，則屬例外。

(G)任何法團有權代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人身分為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人提供服務，而該等法律責任是由該人以任何該等身分而招致的，或因該人的身分而產生的，不論該法團是否有權就本條下的該等法律責任彌償該人。

(H)就本條而言，凡提及“法團”之處，除包括所產生的法團外，亦包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某成分的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償的，以致任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身分服務的人，則該人根據本條就產生的或尚存的法團所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時該人就該組成法團所處的地位相同。

(I)就本條而言，凡提及“其他企業”之處，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，應包括就任何僱員福利計劃向某人評定的任何消費税；而凡提及“應法團的要求提供服務”之處，應包括作為法團的董事、高級職員、僱員或代理人而就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委予該董事、高級職員、僱員或代理人的職責或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所指的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。

(J)除經授權或批准另有規定外，對於已不再是董事人員、高級職員、僱員或代理人的人，本條規定或依據本條規定的費用的彌償和墊付應繼續進行，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

(K)根據本條或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定，衡平法院有專屬司法管轄權聆訊和裁定所有為墊付開支或彌償而提出的訴訟。衡平法院可以即刻裁定公司墊付費用(包括律師費)的義務。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此是不可執行的。如果董事、高級職員或受控人就正在登記的證券提出賠償要求(支付董事、高級職員或受控人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外)，我們將向適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄，除非該董事的律師認為該問題已通過控制先例解決。

根據DGCL第102（b）（7）條，我們的公司註冊證書，將規定任何董事不應對我們或我們的任何股東因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損失承擔個人責任，除非該等限制或免除責任是不允許的，除非他們違反了他們對本公司或其公司的忠誠義務。股東惡意行事，明知或故意違反法律，授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從其作為董事的行為中獲取不正當的個人利益。本公司註冊證書的此條款的效力是消除本公司和股東（通過股東代表本公司的衍生訴訟）因董事違反作為董事的受託注意義務而向其追討金錢損害的權利，包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違約行為，但《董事總章程》第102（b）（7）條所限制的除外。然而，本條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟的權利，如禁令或撤銷。

如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的責任，那麼，根據我們的公司註冊證書，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在DGCL授權的最大程度上被取消或限制。對本公司公司註冊證書中限制或消除董事責任的條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東或法律變更，或採用與此不一致的任何其他條款，(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非該等法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。

我們的公司註冊證書還將規定，我們將在適用法律授權或允許的最大範圍內，賠償我們的現任和前任高級管理人員和董事，以及那些在我們公司的董事或高級管理人員擔任或曾經擔任另一實體，信託或其他企業的董事，高級管理人員，僱員或代理人的人員，包括與僱員福利計劃有關的服務，任何威脅、未決或已完成的訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，針對任何此類人在任何此類訴訟中合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及在和解中支付的金額）。

儘管有上述規定，根據我們的註冊證書有資格獲得賠償的人將在該人發起的訴訟中獲得我們董事會授權的情況下獲得我們的賠償，但強制執行賠償權利的訴訟除外。

我們的公司註冊證書授予的賠償權是一項合同權利，包括在最終處置之前，我們有權支付為辯護或以其他方式參與上述任何訴訟而產生的費用，但是，如果DGCL要求，我們的管理人員或董事所承擔的費用的預付款（僅以本公司的高級職員或董事的身份）將僅在由該高級職員或董事或代表該高級職員或董事向本公司交付承諾時作出，如果最終確定該人無權就根據本公司的註冊證書或其他規定獲得豁免，則償還所有預付款項。

獲得賠償和墊付費用的權利不應被視為排除我們的公司證書所涵蓋的任何人根據法律、我們的公司證書、我們的章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

本公司公司註冊證書條款的任何撤銷或修訂，無論是由吾等的股東或法律變更，或採用任何其他與此不一致的條款，除非法律另有要求，否則僅為前瞻性的，除非該等法律修訂或變更允許吾等具有追溯力地提供更廣泛的賠償權利，且不會以任何方式減少或負面影響在該等撤銷、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。我們的公司註冊證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向公司註冊證書具體承保的人以外的其他人賠償和墊付費用。

我們打算在本次發行結束前採納的章程，包括與公司註冊證書中規定的預支費用和賠償權利有關的條款。此外，我們的附例規定，如果我們在指定的時間內沒有全額支付賠償或墊付費用的索賠，我們有權提起訴訟。我們的章程也允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

本公司董事會、股東或適用法律的變更對本公司章程中影響賠償權的條款進行的任何廢除或修訂，或採用與之相牴觸的任何其他條款，將僅是前瞻性的(除非法律另有要求)，除非該等法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利地影響在該等廢除、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議，協議的形式作為本登記聲明的附件10.5存檔。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人，並預付因對他們的任何訴訟而產生的費用，因為他們可能被起訴。

根據作為本登記聲明附件1.1存檔的承銷協議，我們已同意賠償承銷商，承銷商已同意賠償我們因本次發行而可能產生的若干民事責任，包括證券法項下的若干責任。

第15項未登記證券的近期銷售。

2022年2月，我們的內部人士購買了總計1，437，500股我們的普通股，總購買價為25，000美元，或每股約0.02美元，根據證券法第4（a）（2）條所載的註冊豁免。

此外，Plutonian Investments LLC承諾在完成本次發行的同時，以私募方式向我們購買總計245，500個私人單位，總購買價格為2，455，000美元。本次收購將以私募方式進行，與我們首次公開募股完成同時進行。本公司亦同意，如包銷商悉數或以

第一部分，它將以每單位10.00美元的價格向我們購買私人單位數目（最多20，625個私人單位），以維持信託帳户內的金額相等於本次發售中向公眾出售的每股10.175美元。這些購買將根據《證券法》第4（a）（2）節所載的登記豁免進行。

該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

項目16.物證和財務報表附表。

(a)     以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

____________

*在此備案的美國聯邦儲備銀行。

項目17.承諾。

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)要求在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

I. 包括《1933年證券法》第10（a）（3）節要求的任何招股説明書;

二、不得在招股説明書中反映在登記聲明生效日期(或其最近一次生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式反映，如果總的數量和價格變化不超過有效註冊表中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；

三、允許在登記説明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改。

(2)為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，每一項該等生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。

(3)允許通過後生效修正案的方式，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)根據本註冊聲明，為了確定根據1933年《證券法》的規定，在向買方出售證券時所採用的承銷方式，無論採用何種承銷方式，只要證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，經簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

I.根據第424條的規定，提交以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

二、提供由以下籤署的登記人或其代表編寫的、或由簽署的登記人使用或提及的與發行有關的任何免費撰寫的招股説明書；

包括任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

四、以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約，不包括任何其他信息。

(5)為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任，如果註冊人受規則第430C條的約束，則根據規則第424(B)條提交的作為與發售有關的註冊説明書的一部分提交的每份招股説明書，除依照規則第430B條提交的註冊説明書或根據規則第430A條提交的招股説明書外，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用的日期。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

(B)在此，簽字人承諾在承銷協議規定的成交時，向承銷商提供承銷商所要求的面額和登記名稱的證書，以便迅速交付給每一名買方。

(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據1933年頒佈的《證券法》對產生的責任進行賠償，或在其他情況下，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，登記人將向具有適當管轄權的法院提交賠償要求，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則該賠償是否違反該法規定的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

(D)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)根據1933年《證券法》確定任何責任的目的，根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424(B)(1)或(4)條或第497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書的一部分，自其宣佈生效之時起生效。

(2)在根據1933年《證券法》確定任何責任的目的下，每一項包含招股説明書表格的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2022年10月4日在伊利諾伊州格倫維尤正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

請通過這些提示瞭解所有人，以下簽名的每個人構成並指定Wei Kwang Ng作為其真實合法的事實代理人，並以其姓名、地點和替代身份以任何和所有身份簽署任何和所有修訂，包括本登記聲明生效後的修訂，並將其存檔，連同其所有證物及其他相關文件，向證券交易委員會提交，特此批准並確認上述實際律師或其替代者，各自單獨行事，可依法作出或促使作出的所有事項。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署如下。