最多12,080,000股普通股

本招股説明書補充文件（以下簡稱“招股説明書補充文件”）更新並補充日期為2023年11月29日的招股説明書（以下簡稱“招股説明書”），該招股説明書構成了我們在表格S—1（註冊編號333—275558）（以下簡稱“註冊 聲明書”）的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中的信息， 我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會（“證監會”）提交的2023年年度報告（“年度報告”）中包含的信息。因此，吾等已將年度報告（不含附件）附於本招股章程補充文件。

This Prospectus Supplement relates to the offering on a resale basis an aggregate of up to 12,080,000 shares of common stock of Coeptis Therapeutics Holdings, Inc. (the “Company,” “we,” “us” or our”), par value $0.0001 per share, consisting of (a) 6,527,000 shares of the Company’s common stock that are currently issued, (b) 1,223,000 shares of common stock that are issuable upon exercise of certain pre-funded warrants (the “Pre-Funded Warrants”), (c) 2,000,000 shares of common stock that are issuable upon exercise of certain Series A Warrants (the “Series A Warrants”), (d) 2,000,000 shares of common stock that are issuable upon exercise of Series B Warrants (the “Series B Warrants”, and together with the Series A Warrants (the “Common Warrants”) and together with the Pre-Funded Warrants, the “Warrants”), (e) 210,000 shares of common stock that are issuable to the applicable Selling Stockholders upon the exercise of the underwriter warrants (“Underwriter Warrants”) issued in connection with the Company’s June 2023 public offering (the “June Offering”), and (f) 120,000 shares of common stock that are issuable to the applicable Selling Stockholder upon the exercise of the placement agent warrants (“Placement Agent Warrants”, together with the Underwriter Warrants, the “Offering Warrants”), issued in connection with the Company’s October 2023 private placement. The Selling Stockholders acquired the shares of common stock offered by this prospectus from us in private placement transactions in reliance on exemptions from registration under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) as more fully described herein. We are registering the resale of these shares of common stock by the Selling Stockholders to satisfy registration rights we have granted to the Selling Stockholders.

本招股説明書補充文件應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一併交付。本招股説明書增補件更新和補充招股説明書中的 信息。如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息有任何不一致之處， 您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。 本招股説明書補充文件在沒有招股説明書（包括對其的任何修訂或補充文件）的情況下不完整，且除非與招股説明書一併交付或使用。

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為"COEP"。截至2024年3月22日，納斯達克資本 市場報告的我們普通股的收盤價為每股.325美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。閣下在決定是否投資我們的證券前，應仔細審閲招股章程第11頁開始 標題“風險因素”下描述的風險和不確定性，並經本招股章程補充文件 標題“風險因素”一節更新和補充，以及招股章程任何進一步修訂或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證監會或任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充的日期為2024年3月26日。

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2023年12月31日的財政年度

或

對於從_的過渡期

委員會檔案編號：001—39669

Coeptis治療控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

105 Bradford Rd，Suite 420

賓夕法尼亞州韋克斯福德，15090

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

（註冊人電話號碼，包括 區號）：（724）934—6467

根據該法第12(B)條登記的證券：

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名發行人。是☐，不是

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐，不是

用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是，不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是， 無☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明其管理層對編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

檢查是否有任何這些錯誤 更正是需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的 執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐，不是

基於納斯達克市場報告的1.55美元的收盤價，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 為：28,807,680美元。

截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量為：36,089,917股，面值為0.0001美元。

Coeptis治療控股公司

截至2023年12月31日的年度表格10—K年度報告

目錄

財務和其他資料的列報

2022年10月28日，Coeptis Therapeutics Holdings， Inc.（“Coeptis”，“我們”，“我們”或“公司”），前身為Bull Horn Holdings Corp.，收購Coeptis Therapeutics，Inc.（“Coeptis Sub”）在全股票交易中。Coeptis Sub的收購是通過我們的全資子公司BH Merger Sub，Inc.的反向合併完成的。與Coeptis Sub合作，Coeptis Sub被確定為我們的會計收購方（“合併”）。因此，註冊人 在2022年10月28日之前期間的歷史財務報表是Coeptis Sub的財務報表，並且，與收購有關，Coeptis Sub的股權被 交換為我們的普通股股份。收購Coeptis Sub被視為“反向合併”。除非另有説明 或上下文另有要求，否則在完成收購Coeptis Sub之前，本年報表格10—K中描述的歷史業務信息 為Coeptis Sub的歷史業務信息，並且在完成收購Coeptis Sub之後，反映了我們和Coeptis Sub的 綜合業務信息。

本報告包括我們截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。本報告還包括我們截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表。

有關前瞻性陳述的警示説明

本10—K表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法案》含義內的前瞻性 陳述。我們打算將此類前瞻性陳述 納入1933年證券法（經修訂）第27A條（"證券法"）和1934年證券交易法（經修訂）第21E條（"交易法"）所載前瞻性陳述的安全港條款。 本10—K表格年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為聯邦和州證券法的"前瞻性陳述" ，包括有關我們對未來發展、 運營和財務狀況的預期和預測的陳述，以及我們的收購、業務戰略和戰略優先事項的預期影響。這些 聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或 成就與前瞻性 聲明中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過諸如"可能"、"將"、"應該"、"預期"、"計劃"、"預期"、"可能"、"意圖"、"目標"、"項目"、"預期"、"相信"、"估計"、"預測"、"潛在"或"繼續"等術語或其他 類似表述來識別前瞻性陳述，但並非所有的前瞻性陳述都包含這些詞語。本年度報告 表格10—K中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述 僅在本年度報告的10—K表格上發表，並受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。 雖然我們相信我們任何前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與我們任何前瞻性陳述中預測或假設的結果存在重大差異 。我們的未來財務狀況和經營業績，以及任何前瞻性陳述，都受變化和固有風險和不確定性的影響。

這些前瞻性陳述僅在10—K表格上呈現 我們截至本年度報告日期的估計和假設。因此，請注意不要過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述僅限於其發表日期。除適用法律要求外， 我們不打算公開更新或修訂本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、 未來事件、情況變化或其他原因。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異的重要因素包括但不限於以下概述：

鑑於這些不確定性，您不應 過分依賴這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表我們截至 表格10—K的年度報告日期的估計和假設，除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修訂任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 表格10—K的年度報告日期之後。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

關於商標的説明

我們擁有或有權使用我們在業務運營中使用的商標和商品名稱。據我們所知，在本10-K表格年度報告中出現的任何其他公司的商標或商號均歸該其他公司所有。僅為方便起見，本年度報告中以Form 10-K格式引用的我們的商標和商號可能不帶®或™符號，但這些引用並不以任何方式表明我們不會在適用法律下最大程度地主張我們或適用許可方對這些商標和商號的權利。

第一部分

第一項：商業銀行業務

正如本年度報告Form 10-K中的其他部分所述，根據合併，我們收購了我們的主要運營子公司Coeptis Treateutics，Inc.。由於合併前該公司是一家空殼公司，下面的業務説明是基於我們子公司的運營情況對公司業務的描述。

公司歷史記錄

將軍。他説：“我不知道。”我們 最初於2018年11月27日在英屬維爾京羣島註冊成立，於2022年10月27日以Bull Horn Holdings Corp.的名稱註冊，Bull Horn Holdings Corp.從英屬維爾京羣島馴化到特拉華州。2022年10月28日，隨着合併的完成，我們將公司名稱從Bull Horn Holdings Corp.更名為Coeptis Treateutics Holdings，Inc.

這筆合併交易。2022年10月28日，Bull Horn控股公司的全資子公司與Coeptis Treateutics，Inc.合併，Coeptis治療公司作為合併後倖存的公司。作為合併的結果，我們收購了Coeptis Treateutics，Inc.的業務，我們現在繼續作為我們的全資子公司運營。

關於公司的 子公司。我們現在是一家控股公司，目前通過我們的直接和間接全資子公司運營 Coeptis治療公司、Coeptis製藥公司和Coeptis製藥有限責任公司。

我們目前的業務模式 旨在進一步發展我們目前的產品組合。我們正在不斷探索與那些在不同開發階段擁有新療法的公司或擁有改進向患者提供藥物的方式的技術的公司的合作機會 。我們尋求最佳的戰略關係，這種關係可能包括許可內協議、許可外協議、共同開發安排和其他令人興奮的治療領域的戰略合作伙伴關係，如腫瘤學、呼吸道病毒感染和自身免疫性疾病。

產品開發協作--研發

我們相信，與我們目前追求的每一項資產相關的市場機會都很大。以下是我們目前目標資產的簡要摘要。

產品線

計劃	目標指示	臨牀前	第一階段	第二階段	第三階段
CD38-齒輪-NK	抗CD38單抗保護CD38+NK細胞免受破壞
CD38-診斷	用於分析癌症患者是否適合抗CD38單抗治療的診斷工具
卡車式站臺	Snap-CAR細胞與一個或多個抗體適配器聯合給藥
未經修飾的自然殺傷細胞	急性髓系白血病
未經修飾的自然殺傷細胞	急性呼吸道疾病

幹細胞 擴增平臺許可和一期研究收購

2023年8月16日，我們與Deverra Treateutics Inc.(“Deverra”)簽訂了獨家許可協議(“許可協議”)，據此，我們完成了與專有的 異基因幹細胞擴增和定向分化平臺相關的關鍵專利系列和相關知識產權的獨家許可，用於生成多種不同的免疫效應細胞類型，包括自然殺傷(NK)和單核/巨噬細胞。許可協議為我們提供了獨家使用許可專利和相關知識產權的權利，涉及(A)使用未經修飾的NK細胞作為病毒感染的抗病毒療法，和/或作為治療復發/難治性AML和高風險MDS的治療方法；(B)使用Deverra的細胞治療平臺生成NK細胞，用於通過Coeptis SNAP-Cars和/或Coeptis Gear Technology進行工程設計；以及(C)使用Deverra的細胞治療平臺生成髓系細胞，用於公司當前的SNAP-CAR和齒輪技術的工程設計。為支持獨家許可，本公司亦與Deverra(I)訂立資產購買協議(“APA”)，據此，吾等向Deverra購買若干資產， 包括但不限於兩項研究新藥(IND)申請及兩項一期臨牀試驗階段計劃(NCT04901416， NCT04900454)，研究注入DVX201，一種由混合供者CD34+細胞產生的未經修改的自然殺傷(NK)細胞療法， 治療惡性血液病及病毒感染及(Ii)一項非排他性再許可協議(“再許可協議”)， 支持通過獨家許可獲得的資產，據此，本公司向Deverra再許可Deverra根據Deverra與弗雷德·哈欽森癌症研究中心(“FHCRC”)之間的許可協議(“FHCRC協議”)有權獲得的若干資產。

作為上述Deverra 交易的對價，我們向Deverra支付了約570，000美元現金，向Deverra發行了4，000，000股公司普通股，並承擔了與正在進行的臨牀試驗相關的某些負債。此外，根據 分許可協議的條款，公司同意根據 FHCRC協議向FHCRC支付某些特定的或有運行特許權使用費和里程碑付款，在每種情況下，該等付款均由公司的開發活動觸發。

2023年10月，我們根據APA規定的要求與Deverra簽訂了共享服務協議（“SSA”）。根據SSA的條款，Coeptis和Deverra將共享資源並進行合作，以進一步開發Coeptis的GEAR和SNAP-CAR平臺，以及根據許可協議和APA購買和許可的資產。SSA的期限為生效 日起六個月。

CD38治療和診斷；Vy-Gen Bio，Inc.

2021年5月，我們與Vy-Gen-Bio，(“Vy-Gen”)簽訂了兩份獨家選擇權協議(“CD38協議”)，該協議涉及單獨的技術(如下所述)，旨在改進CD38相關癌症(如多發性骨髓瘤、慢性淋巴細胞白血病和急性髓系白血病)的治療。Vy-Gen-Bio是總部位於佛羅裏達州坦帕市的私營公司Vycellix，Inc.的控股子公司。以免疫為中心的Discovery LIFE 科學公司專注於轉型平臺技術的開發，以增強和優化下一代細胞和基於基因的療法，包括基於T細胞和自然殺傷(NK)細胞的癌症療法。2021年8月，我們行使了這兩個期權 ，並獲得了此類技術50%的所有權權益。2021年12月，我們完成了對CD38-Diagnotics 50%所有權權益的購買 ，隨後在2022年11月，我們完成了對CD38-Gear-NK候選產品50%所有權權益的購買。

CD38協議涉及兩個單獨的Vy-Gen候選藥物產品，如下所示：

市場機會。我們相信CD38-Gear-NK可能會通過保護CD38+NK細胞免受抗CD38單抗的破壞而潛在地改變CD38相關癌症的治療方式，從而促進改善CD38相關癌症的治療的機會，包括多發性骨髓瘤、慢性淋巴細胞白血病和急性髓系白血病。

多發性骨髓瘤是CD38-GEAR-NK靶向的第一個癌症適應症。我們的意圖是尋求美國、英國、德國、西班牙、法國、意大利、中國和日本等8個主要市場的監管批准。根據DelveInsight的數據，2019年，這8個國家的多發性骨髓瘤市場總規模為162.7億美元，預計到2030年將略有增長。

裝備-NK產品計劃概述。Gear-NK是一個自體的、經過基因編輯的、基於自然殺傷細胞的治療開發平臺，它允許修飾的NK細胞與靶向單抗共同給予 ，在沒有Gear-NK的情況下，這些細胞將被單抗療法中和。Gear-NK是一種臨牀前體外概念驗證產品，計劃於2023年進行體內評估。VY-Gen積極參與Gear-NK的研究和開發，並通過聯合指導委員會評估市場機會、知識產權保護和潛在的監管戰略。還沒有對Gear-NK進行人體臨牀試驗，但計劃在2025年進行。

市場機遇。我們相信，CD38-診斷為CD38高表達的B細胞惡性腫瘤(包括多發性骨髓瘤)的治療提供了更具成本效益的醫療決策機會，這可能有助於避免不必要的抗CD38治療。CD38-診斷 預計將減少接受無效治療的患者數量，並可能為醫療保健系統帶來顯著節省 。

CD38-診斷被視為一種潛在的體外診斷方法，用於確定患者對CD38-Gear-NK和/或CD38單抗治療的適宜性和陽性治療結果的可能性。

2023年9月28日，我們收到了FDA對我們的513(G)要求提交與CD38-診斷分類 有關的信息的迴應。CD38-診斷程序已被指定為II類設備。確認此分類是有益的 ，因為我們現在能夠更好地規劃和執行未來的開發活動。

2021年5月，我們根據CD38協議支付了總計750,000美元的初步付款，以獲得CD38-Gear-NK和CD38-診斷的獨家選擇權。 2021年8月15日，我們對每一項CD38協議進行了修訂。關於這兩項修訂，吾等向Vy-Gen交付總額為3,250,000美元、到期日為2021年12月31日的承付票，並支付1,000,000美元現金，據此，吾等行使了兩項最終期權購買協議。2021年12月，我們完成了我們的付款義務 ，以確保我們有權獲得與CD38-診斷相關的50%的淨收入流，並於2022年11月完成了對CD38-Gear-NK候選產品50%所有權權益的購買。8月的兩項修正案和12月的修正案的詳細內容 摘要載於本公司於2021年8月19日提交的當前表格8-K表的附件4.1和4.2以及日期為2021年12月27日的當前表格8-K的附件4.2。

關於Vy—Gen 關係和公司對上述兩種候選產品的權利，2021年12月，我們與Vy—Gen簽訂了 共同開發和指導委員會協議。該共同開發和指導委員會協議規定了公司與Vy—Gen之間關於兩種Vy—Gen候選製劑開發的 治理和經濟協議 以及與此相關的收入分成，包括每個公司在指導委員會中佔有50%的代表權，以及每個公司 獲得與Vy—Gen候選產品相關的淨收入的50%。與聯合開發有關，在 聯合指導委員會的指導下，我們目前正在評估CD38資產的市場機會、知識產權保護和潛在監管策略 ，Vy—Gen正在監督通過卡羅林斯卡研究所的科學家開展的開發活動。 共同開發和指導委員會協議的詳細信息見附件4.1的協議，該協議彙總於2021年12月27日的表格8—K中。

SNAP—CAR技術；匹茲堡大學

SNAP—CAR許可證： 2022年8月31日，我們與匹茲堡大學就與可編程抗原靶向技術平臺通用自標記SynNotch和CAR相關的某些知識產權簽訂了獨家許可協議。我們向匹茲堡大學 支付了75，000美元的費用，用於獲得該許可技術的獨家專利權。

2023年9月，我們執行了SNAP—CAR許可證的第一次修訂，其中我們擴大了使用領域，包括自然殺傷細胞。我們相信這是 一個有價值的補充，因為我們將繼續開發SNAP—CAR平臺作為一種通用治療方法。

我們在 許可技術中看到的一個關鍵的潛在好處是其在涉及實體瘤的治療治療中的潛在應用。雖然目前有一些 FDA批准的CAR—T療法治療惡性血液病，但目前沒有任何CAR—T療法適用於治療實體瘤。

根據協議條款， 我們已被授予全球開發權和商業化權，使用SNAP—CAR T細胞技術， 用抗體或抗體片段治療癌症，以及（i）知識產權組合， 由已發佈和待審專利組成，以及（ii）關於未來附加技術和開發的選項。考慮到這些權利， 我們支付了75，000美元的初始許可費，每年的維護費在15，000美元到25，000美元之間，以及 里程碑式的付款（如協議中的定義和相當於淨銷售額的3.5%的專利費）。此外，該協議考慮 我們將在協議執行後90天內與匹茲堡大學簽訂贊助研究協議， 的目標是進一步研究和優化SNAP—CAR平臺。

《贊助研究協議》： 2023年1月，我們與匹茲堡大學簽訂了一份贊助研究協議（"SRA"），其重點 是開展與我們的SNAP—CAR項目相關的臨牀前研究。我們的目標是：（i）測試和驗證CRO抗體 綴合化學，並通過研究替代化學組成來改善銜接子的活性，（ii）研究乳腺癌和卵巢癌小鼠中的HER 2和 其他實體瘤模型，（iii）鑑定和測試其他非HER 2靶標，（iv）通過同時給藥多個銜接子來進一步研究 多抗原靶向以解決腫瘤異質性/血液和/或實體腫瘤中的耐藥性和（v）通過在血液和/或實體腫瘤中進行許多其他抗原—抗體組合的體外篩選來擴大SNAP—CAR的潛在影響 。SRA的期限為兩年，我們已承諾在未來兩年內為實現目標目標提供資金716，714美元。

SNAP-CAR平臺： 嵌合抗原受體（CAR）療法是一種癌症治療方法，其中患者的T細胞（一種免疫細胞）經過基因工程 以識別癌細胞，靶向並摧毀癌細胞。從患者體內提取細胞，然後進行基因工程 以製造CAR，並重新引入患者體內。這種療法通過靶向在B細胞白血病和淋巴瘤等癌症上發現的特定蛋白質，徹底改變了治療多種血癌的方法，並且通過使實體瘤識別新的靶點來治療其他癌症，包括實體瘤。正在開發"SNAP—CAR"CAR細胞治療平臺，以 成為一種通用治療方法。SNAP—CAR技術在匹茲堡大學處於臨牀前開發階段。取代 直接結合腫瘤細胞上的靶點，CAR T細胞與一個或多個抗體銜接子共同施用，所述銜接子結合 腫瘤細胞並配備有化學基團，該化學基團通過共價 鍵不可逆地將其連接到治療細胞上的SNAP—CAR。共價鍵是可能的最高親和力鍵，我們相信這種結合可以轉化為高效的治療活性。

在小鼠身上進行的臨牀前研究已經證明瞭一個潛在的好處，即通過抗體適配器分子靶向實體腫瘤，SNAP-CAR療法可能能夠提供一個高度可編程的治療平臺，我們設想的這個平臺可以提供幾個潛在的優於標準CAR-T療法的優勢，包括：

市場機遇： 由於其獨特的靶向和結合特性，我們相信SNAP—CAR平臺可以幫助加速CAR T細胞療法在實體瘤治療中的應用和有效性 。就市場規模而言，根據Polaris Market Research的數據，CAR T細胞治療市場規模預計到2029年將達到205.6億美元（2021年為19.6億美元），在2022年至2029年的預測期內，複合年增長率（CAGR）為31.6%。但是，基於許可技術的預期應用 （即最初專注於實體瘤治療），在我們進一步開發許可技術並確定初始目標適應症和後續適應症之前，我們目前無法預測目標市場的市場規模。正在進行其他研究和分析 ，這將有助於我們正確識別和選擇我們打算進一步研究的癌症適應症。 一旦選擇了最佳適應症並進一步確定了總體開發戰略，就可以 進一步確定市場機會。

CPT60621；Vici Health Sciences，LLC

2019年，我們與Vici Health Science，LLC(“Vici”)簽訂了 共同開發協議。通過這一合作關係，我們將共同開發、尋求FDA批准並與VICI共享CPT60621的所有權，這是一種用於治療帕金森病(PD)的已獲批准藥物的新型口服液版本，可隨時使用，易於吞嚥。隨着我們繼續將其運營重點轉向前面描述的Vy-Gen機會 ，我們最近已停止為CPT60621的開發分配優先資源。我們目前正在進行談判，Vici打算買斷我們剩餘的大部分或全部所有權。

當前機遇

Vy—Gen—Bio，Inc. 我們 目前正在非獨家地探索之前宣佈的戰略機遇，我們相信這將為我們當前的 GEAR開發平臺增加，併為我們在細胞免疫治療領域的資產提供額外的增長機會。 這些資產的收購（如果完成）將使我們能夠擴大與Vy—Gen—Bio的合作，超越其目前專注於使用 CD38—GEAR—NK（一種用於治療CD 38+癌症的自然殺傷（NK）細胞療法）以及開發 CD38—診斷，一種體外診斷工具，旨在鑑定可能是抗CD38 mAb治療合適候選人的癌症患者。

我們的增長戰略

為了實現我們的目標，我們打算 部署下面列出的積極的、四管齊下的增長戰略，我們相信該戰略將幫助我們最大限度地提高我們的成功，並降低尋找、單獨開發和資助我們自己的產品的風險。

投資組合優化 — 隨着市場發展動態 和/或產品機會的變化，我們將繼續評估、確定優先級、優化我們的管道產品組合，並對其進行適當的更改。例如，將某些產品和/或協議剝離給其他公司 可能是我們的一項戰略性業務決策，以便我們能夠最好地專注於其核心資產。

戰略合作伙伴關係 — 我們將通過與擁有令人感興趣的產品和技術的公司建立戰略合作伙伴關係，專注於擴大我們現有的生產線。我們打算專注於包括腫瘤學在內的各種治療領域的新型、臨牀前和臨牀資產。

業務 發展 - 我們正積極尋求與那些在 我們的視野和治療重點。我們的平臺技術具有擴展性，因此我們相信它們有助於 合作伙伴關係超出了我們目前的重點。

銷售和市場營銷

我們目前沒有營銷和分銷FDA批准的產品所需的內部 商業能力。因此，我們將被要求與能夠為我們未來的產品進行所有銷售、營銷、分銷、合同和定價的公司 合作。不能保證我們能夠獲得這樣一家公司的服務，也不能保證任何這樣的公司能夠實現銷售預期。

員工

目前，我們有7名員工，其中5名是全職員工，2名是兼職員工。我們的員工不代表任何工會或任何關於他們在公司工作的集體談判安排。我們從未經歷過任何因勞資糾紛而導致的停工或罷工。我們相信我們的員工關係很好。

我們的某些員工 一直在遠程工作，並可能繼續這樣做。

最新發展動態

2023年10月私募

正如之前在2023年10月26日提交的《Form 8-K》中披露的那樣，我們在私募中向機構投資者發行了(I)777,000股公司普通股，(Ii)購買最多1,223,000股普通股的預融資權證，(Iii)購買最多2,000,000股普通股的A系列認股權證，以及(Iv)B系列認股權證(“B系列認股權證”，連同預先融資的認股權證和A系列認股權證，認股權證)購買最多2,000,000股普通股 ，公司總收益為2,000,000美元。在定向增發方面，我們還發行了定向增發認股權證， 購買最多120,000股普通股。這些普通股股份的轉售，以及認股權證和私募認股權證行使後可發行普通股股份的轉售，已在2023年11月15日提交的S-1表格的當前報告中進行登記和披露，以滿足授予該投資者的某些登記權利。

此外，作為投資者參與十月定向增發的代價，本公司亦同意修訂投資者現有的A系列認股權證，以每股1.65美元的行權價購買最多3,062,500股股份； 修訂B系列認股權證，以每股1.65美元的行權價購買最多3,062,500股普通股(統稱“現有認股權證”)。透過(I)將現有認股權證的行使價格降至每股1.36美元及行使及(Ii)修訂現有認股權證的初步行使日期(定義見下文)，以(A)股東批准日期(定義見購買協議)或(B)2024年4月26日(“認股權證修訂”)中較早者為準。認股權證修正案於10月私募結束時生效。

2023年9月私人銷售

正如之前在2023年10月12日提交的當前8-K表格報告中披露的那樣，我們以私募方式向兩個獨立投資者分別發行了2,400,000股和600,000股本公司普通股 ，本公司獲得的毛收入為3,000,000美元，其中包括500,000美元現金和 2,500,000美元本票。這些普通股股份的轉售已登記並在2023年11月15日提交的S-1表格中的當前報告 中披露，以滿足授予這些投資者的某些登記權利。

2023年6月提供

如此前在本公司S一號註冊説明書中所披露，於2023年6月13日，本公司與拉登堡塔爾曼股份有限公司(“承銷商”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司於本公司註冊公開招股中發行及出售：(1)2,150,000股普通股(“股份”)、(2)1,350,000股預籌 認股權證(“預籌資金認股權證”)、及(Iii)3,062,500份A系列權證，行使價為每股1.65美元及 ，可行使期為五年，自發行日期起計六個月(“六月A系列權證”)、 及(Iv)3,062,500份B系列權證，行使價為每股1.65美元，可行使期為五年，自發行日期起計(“六月B系列權證，及連同六月A系列權證，除6月認股權證外，本公司還向承銷商發行可行使的承銷商認股權證，以收購最多210,000股普通股。在行使承銷商認股權證時可發行的普通股股份的回售已登記，並已在2023年11月15日提交的S-1表格的現行報告中披露。

與我們的業務相關的風險

存在許多與我們和我們的運營相關的風險 。您應仔細查看中所述的風險風險因素和特殊考慮因素“ 從第9頁開始。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響，您可能會 損失部分或全部投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：

新興成長型公司

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們有資格成為《就業法案》中定義的新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們選擇利用特定的減少披露和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括：

我們 可以利用這些豁免長達五年或更早的時間，使我們不再是一家新興成長型公司。 如果我們的年收入超過10.7億美元，我們的股票由非關聯公司持有的市值超過7億美元 ，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。 我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們在此利用了這些減少的報告負擔 ，我們提供的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

可用信息

我們向美國證券交易委員會（"SEC"）提交年度、季度 和當前報告以及其他信息，這些信息可通過SEC網站公開 獲得，網址為 Www.sec.gov.我們的SEC備案文件也將在合理可行的情況下儘快通過 我們網站www.example.com的主頁免費提供。 我們的網站以及包含在該網站上或與該網站相連的信息不包含在本表格10—K的年度報告中。

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供風險因素聲明。儘管如此，我們自願提供風險因素。您應仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告 表格10—K中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註，以及我們向SEC提交的其他公開文件。下文討論的風險 因素不僅涵蓋了我們當前的產品、候選產品和關係，還涵蓋了當我們將新候選產品和獲批產品添加到我們的專利產品組合中時， 我們預計將遇到的風險，如果添加了哪些新產品，我們預計 將處於臨牀前開發的各個階段，可能是臨牀開發的各個階段. 發生以下任何風險可能 損害我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景，或導致我們的實際業績與我們在本報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時作出的前瞻性陳述中所載的結果存在重大差異。在評估我們的業務時，您應考慮 所述的所有風險因素。 

我們在一個高度競爭和高度監管的商業環境中運作。我們的業務預計會受到以下因素的影響：政府法規、經濟、 政治和社會條件、企業對新產品和服務的反應、技術發展以及 為我們的產品和知識產權獲得和/或其他知識產權保護的能力。我們的實際 結果可能與管理層的預期有很大差異，原因是我們控制範圍內和控制範圍外的變化。本年報10—K表格的審閲人 被警告不要過分依賴該等前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述可能包括有關市場規模和接受度、收入和收益、營銷和銷售策略和 業務運營以及我們產品的功效的預測。下文討論的風險因素不僅涵蓋了我們當前的產品、候選產品 和關係，還涵蓋了當我們將新候選產品和批准產品 添加到我們的專利產品組合中時，我們預計會遇到的風險，如果添加了哪些新產品，我們預計將處於臨牀前和臨牀開發的各個階段。

在整個章節中， 所提及的“公司”、“Coeptis”、“我們”和類似的術語，根據上下文的需要，統稱為Coeptis治療控股公司、特拉華州的一家公司及其運營子公司。

與我們候選產品的開發和監管批准相關的風險

臨牀試驗昂貴、耗時、難以設計和實施，而且涉及不確定的結果。以前的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能無法預測未來的結果，我們當前和計劃中的臨牀試驗的結果可能不符合FDA或其他監管機構的要求。

臨牀前或早期試驗的陽性或及時結果 並不能確保後期臨牀試驗或產品獲得 FDA或類似的外國監管機構批准的陽性或及時結果。我們需要通過嚴格控制的 臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品在不同人羣中使用是安全有效的，然後才能獲得監管部門批准 進行商業化。我們計劃進行的臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們或我們當前和 的任何戰略合作伙伴可能會決定，或者監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀或臨牀前試驗。

臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功 並不意味着未來臨牀試驗或註冊臨牀試驗 將成功 ，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，使FDA和外國監管機構滿意，儘管已經通過臨牀前研究和初始臨牀 試驗取得進展。在早期臨牀試驗中顯示出良好結果的候選產品在後續的 臨牀試驗或註冊臨牀試驗中仍可能遭受重大挫折。例如，生物製藥行業的許多公司，包括那些 資源和經驗比我們更豐富的公司，在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期臨牀試驗中獲得了有希望的 結果。同樣，臨牀試驗的臨牀前中期結果不一定能預測最終 結果。

如果我們候選產品的臨牀試驗被延長、推遲或停止，我們可能無法獲得監管部門的批准並及時將我們的候選產品商業化 ，或者根本不能，這將需要我們產生額外的成本並推遲我們收到任何產品收入。

我們可能會在 正在進行或未來的臨牀前研究或臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道未來的臨牀前研究或臨牀試驗 是否會按時開始、是否需要重新設計、是否招募足夠數量的患者或是否會如期完成（如果有的話）。這些計劃的臨牀試驗的開始 或完成可能因許多因素而大幅延遲或阻礙，包括但不限於 ：

監管要求、政策和指南也可能發生變化，我們可能需要大幅修改臨牀試驗方案，以與適當的監管機構 反映這些變化。這些變化可能需要我們與CRO重新協商條款或將臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響成本、時間或成功完成臨牀試驗。FDA、其他監管機構、監督有爭議的臨牀試驗的IRB、我們的任何臨牀試驗站點與該站點有關的任何臨牀試驗站點，或我們，可在任何時間暫停或終止我們的臨牀試驗。我們候選產品的臨牀試驗的開始或完成過程中的任何失敗或重大延遲都可能 對我們獲得監管部門批准的能力產生不利影響，我們的商業前景以及我們創造產品收入的能力將被削弱 。

臨牀試驗的設計或執行可能不支持監管部門的批准。

臨牀試驗的設計或執行可以確定其結果是否支持監管批准，而臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的輟學率 。我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性以獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品。

此外，FDA和類似的外國監管機構在審批過程中以及在決定何時或是否獲得我們的任何候選產品的監管批准方面擁有很大的自由裁量權 。我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在未來的臨牀試驗中達到了主要終點 。FDA或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋 。此外，這些監管機構中的任何一個都可以更改候選產品的審批要求，即使在審查並提供了可能導致FDA或其他機構批准的臨牀試驗方案的意見或建議後也是如此。此外，此類監管機構還可能批准的候選產品的適應症少於我們要求的 個或更有限，或者可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准。 FDA或外國監管機構可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化 可能對我們的業務產生重大不利影響所必需或必要的標籤聲明。

我們可能會發現很難在我們的臨牀試驗中招募患者 ，因為患有我們正在研究的候選產品的疾病的患者數量有限， 可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗開始。

確定 並使患者有資格參與我們候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀 試驗的時間部分取決於我們招募患者參與候選產品臨牀試驗的速度，如果我們在入組過程中遇到困難，我們 可能會在臨牀試驗中遇到延誤。如果我們的臨牀試驗出現延誤， 獲得監管部門批准的時間軸很可能會延遲。

許多因素可能會影響我們 識別、入組和維持合格患者的能力，包括以下因素：

一般風險

我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問。

我們的合併財務報表附帶的獨立註冊會計師事務所的報告包括一段説明，説明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問，理由是我們需要額外的資本，用於未來計劃中的活動擴展和服務於我們的正常課程活動(可能包括償還債務)。在我們的獨立註冊會計師事務所的報告中加入持續經營説明性段落將使我們更難以我們可以接受的條款獲得額外融資或建立戰略合作關係，並可能對我們可能獲得的任何融資的條款產生實質性的 不利影響。我們的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

我們在之前的 期間發生了重大虧損，未來的虧損可能會導致我們普通股的報價下降，或對我們的財務狀況、到期償還債務的能力和現金流產生重大不利影響。

截至2023年12月31日止年度，我們的淨虧損為21，266，537美元，截至該日，我們的累計虧損為87，356，260美元。截至2022年12月31日止年度，我們的淨虧損為37，574，217美元，截至該日，累計虧損為66，089，723美元。 未來的任何損失都可能導致我們普通股的報價下降，或對我們的財務狀況、 償還到期債務的能力以及現金流產生重大不利影響。

到目前為止，我們只產生了極低的產品收入。我們預計，我們的 計劃中的產品開發和戰略擴張追求將在未來五年內顯著增加虧損。為了 實現盈利，我們將需要產生可觀的收入。我們無法確定我們將產生足夠的收入 來實現盈利。我們預計，至少到2023年底或更長時間，我們將繼續產生經營虧損，並從經營中獲得負現金流 。我們不能確定我們是否會實現盈利，或者如果實現盈利，也不能確定是否會保持盈利。如果我們的收入增長速度低於我們的預期，或者如果我們的產品開發、營銷 和運營費用超過我們的預期或無法相應調整，我們的業務、運營業績和財務狀況 將受到重大不利影響，我們可能無法繼續運營。

除非我們的某個候選產品或聯合開發產品成功完成臨牀試驗 並獲得監管部門批准，否則我們無法 產生有意義的產品收入。正如我們當前和預計的一些未來候選產品或聯合開發產品一樣，我們 預計在概念驗證的早期階段，我們預計在幾年內不會從這些產品中獲得任何收入， 如果有的話。我們打算尋求從與第三方的合作或許可協議中獲得收入。我們預計，我們將需要 依賴關鍵的第三方協議，才能在未來實現實質性收入，而我們可能永遠不會簽訂任何此類協議或實現實質性、持續性的未來收入。即使我們最終產生收入，我們也可能永遠不會盈利， 如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

2019年12月，據報道，武漢出現了一種新型冠狀病毒 株中國。2020年1月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。這場全球範圍的疫情導致政府實施了重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播。公司也在採取預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業和設施。這些限制以及未來的預防和緩解措施對全球經濟狀況產生了不利影響，並可能對消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們產品的供應和需求產生實質性的不利影響。有關新冠肺炎經濟影響的不確定性可能導致 持續的市場動盪，這也可能對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。

如果我們的運營或生產力在新冠肺炎爆發和政府強制關閉期間繼續受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和現金流產生負面影響 。新冠肺炎疫情對我們業務的進一步影響程度將取決於未來的事態發展，考慮到未來潛在傳播或緩解的範圍和時間以及保護措施的實施或放鬆左右的不確定性，我們目前無法合理估計對我們業務的影響。

新冠肺炎S對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、傳播範圍和強度，考慮到快速演變的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果疫情持續很長一段時間，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響，並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

如果我們無法有效管理未來的擴展 ，我們的業務可能會受到不利影響。

未來，我們可能會經歷業務的快速增長，這可能會給我們的整體運營帶來重大壓力， 我們的內部控制和其他管理、運營和財務資源，尤其如此。如果我們無法有效管理未來的擴張 ，我們的業務將受到損害。當然，我們不能保證我們的業務會得到迅速發展。

公司的成功能力 將取決於公司董事會和我們主要人員的努力，這些人員的流失可能會對公司業務的運營和盈利產生負面影響。

公司的成功有賴於公司董事會成員和關鍵人員的努力，特別是我們的總裁和首席執行官David·梅哈利克。我們不能向您保證公司的董事會成員和關鍵人員將有效、成功或繼續留在公司。除了他們將面臨的其他挑戰外，這些個人可能還不熟悉運營上市公司的要求，這可能會導致公司管理層花費時間和資源來熟悉這些要求。我們與邁哈利克先生、科琳·德萊尼和Daniel·耶雷斯簽訂了僱傭協議，但沒有其他人。特別是Mehalick先生的服務中斷，無論出於何種原因，都可能嚴重削弱我們實現業務計劃的能力，這可能會對我們的業務和未來的運營結果產生實質性的不利影響。我們也沒有購買任何關鍵人物人壽保險。

如果我們無法招聘和留住關鍵人員 ，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到損害。我們未能有效地傳遞知識並促進關鍵員工的平穩過渡，這可能會對我們的長期戰略規劃和執行產生不利影響。

我們的業務計劃不是基於獨立的 市場研究。

我們尚未委託進行任何有關我們業務計劃的獨立市場研究。相反，我們實施業務戰略和實現盈利的計劃 基於我們管理層的經驗、判斷和假設。如果這些假設被證明是不正確的，我們的業務運營可能不會成功 。

我們的董事會可以在不經股東批准的情況下更改我們的政策 。

我們的政策，包括與投資、槓桿、融資、增長、債務和資本化有關的任何 政策，將由我們的董事會 或董事會授權給他們的官員決定。我們的董事會還將確定我們可能支付給股東的任何股息或其他分配的金額。我們的董事會或高級管理人員將有能力在沒有股東投票的情況下隨時修改或修改這些和我們的其他政策。因此，我們的股東將無權批准我們政策的更改，這些政策更改可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們需要獲得融資，以便 繼續我們的業務並進行戰略交易。

在未來的基礎上，我們 將需要短期的運營融資和長期的資本來資助我們的預期增長。我們目前沒有 現有的銀行信貸額度，也沒有建立任何確定的額外融資來源。我們相信，手頭現金將足以滿足我們的短期財務需求，^ST2024年第一季度，假設我們選擇在此之前不追求和完成 戰略交易。然而，如果我們想全面實施我們的業務計劃 和增長戰略，包括戰略交易，我們將需要額外資金，這些資金可以以股權、債務（包括擔保債務）或 兩者的組合形式提供。我們可能無法獲得額外的融資，或者如果有，則可能無法根據我們可接受的條款和條件獲得額外融資。如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、減少或取消產品開發 或臨牀項目。由於資本限制，我們無法利用行業機遇，這可能會對我們的業務和前景產生重大的 不利影響。如果我們無法獲得運營所需的資金，我們將無法 推進我們的開發計劃和完成我們的臨牀試驗。

此外，我們的研發費用可能超過 我們目前的預期。這可能有很多原因，包括：

雖然我們希望通過公共或私人融資尋求額外的 資金，但我們可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。此外，我們的融資條款可能會稀釋或以其他方式對我們普通股和其他資本證券的持有者產生不利影響。我們 還可以通過與合作者或其他第三方的安排尋求額外資金。這些安排通常要求我們 放棄對我們的某些技術、候選產品或產品的權利，而我們可能無法以可接受的條款簽訂此類協議。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能會被要求縮減或終止部分或全部開發計劃，包括部分或全部候選產品。

我們目前沒有足夠的現金 來完全實施我們的業務計劃。

我們遇到了缺乏足夠的資本資源的情況，導致我們無法全面實施我們的全面業務計劃。我們認為，我們需要籌集或以其他方式獲得超出我們當前現金狀況的額外融資，以履行我們現有的義務並全面實施我們的業務計劃 。我們預計在可預見的未來不會有正現金流。如果我們不能成功獲得額外融資 我們將無法完全實施我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營。

我們有有限的運營歷史和 運營虧損的歷史，並預計會產生顯著的額外運營虧損。

我們於2017年開始創業，運營歷史有限。雖然我們已經尋求了製藥專家的幫助，但我們缺乏經驗可能會導致我們遇到無法預見的問題，這些問題可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，評估我們的業績所依據的歷史財務信息也有限。

藥品開發和審批流程 不確定、耗時且成本高昂。

獲得和維持新治療產品的監管批准是漫長、昂貴和不確定的過程。它還可以根據產品的類型、複雜性和新穎性而變化很大。我們或我們的共同開發合作伙伴必須向FDA和外國監管機構提供臨牀前和臨牀數據，證明我們的產品是安全有效的，然後才能 批准商業銷售。臨牀開發，包括臨牀前測試，是一個漫長、昂貴和不確定的過程。 我們可能需要幾年時間才能完成測試，測試的任何階段都可能失敗。任何臨牀前或臨牀 測試可能無法產生令FDA滿意的結果。臨牀前和臨牀數據可能會以不同的方式解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。臨牀前研究或臨牀試驗的陰性或非決定性結果、臨牀試驗期間的不良醫療事件或同類藥物產品引起的安全問題可能會導致臨牀前研究或臨牀試驗重複或計劃終止，即使與該計劃相關的其他研究或試驗也是如此。

我們將被要求維持並進一步建立我們的知識產權。

我們目前沒有以我們的名義對我們的流動資產擁有任何 知識產權，而是通過與第三方的 協議擁有對我們的流動資產的權利。我們打算通過適當的知識產權登記來全面保護我們開發的任何產品、配方和工藝 。如果我們不能維持和進一步建立我們的直接和間接知識產權，競爭對手將 能夠利用我們的研發努力開發競爭產品。如果我們不能保護我們的專有技術、商業祕密和專有技術，我們的競爭對手可能會利用我們的發明開發與之競爭的產品。我們未來的專利和專利申請，即使被授予，也可能無法保護我們免受競爭對手的攻擊。一般來説，專利地位，包括其他製藥和生物技術公司的專利地位，通常是或將是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。 美國專利商標局用來授予專利的標準和法院用來解釋專利的標準並不總是以可預測的或統一的方式應用，而且可能會發生變化，特別是隨着新技術的發展。因此，如果我們嘗試執行直接或間接專利權並受到挑戰，我們的直接或間接專利權將提供的保護級別(如果有的話) 是不確定的。此外，未來將向我們發佈的專利聲明的類型和範圍還不確定。 任何已發佈的專利都可能不包含允許我們阻止競爭對手使用類似技術的聲明。

此外，我們還可能依賴非專利技術、商業祕密和機密信息。我們可能無法有效保護我們對此技術或信息的權利 。其他各方可以獨立開發基本相同的信息和技術，或以其他方式訪問或披露我們的技術。我們通常會要求我們的每位員工、顧問、協作者和某些承包商在開始與我們建立僱傭關係、諮詢關係、協作關係或合同關係時 簽署保密協議。但是， 這些協議可能無法為我們的技術或信息提供有效保護，或者在未經授權使用或披露的情況下，它們可能無法提供足夠的補救措施。

專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。此外，一些外國的法律並不像美國的法律那樣保護所有權 權利。無論是在美國還是在國外提交的專利申請，我們的專利申請 都可能受到挑戰或可能無法獲得頒發的專利。此外，我們未來獲得的任何專利可能不足以 阻止其他人實踐我們的技術或開發競爭產品或將其商業化。此外，其他公司可以獨立 開發或商業化類似或替代技術或藥物，或圍繞我們的專利進行設計。我們的專利可能會受到挑戰、失效或無法為我們提供任何競爭優勢。我們可能沒有資金來保護我們的專利或其他技術； 這樣的保護成本很高，可能會導致進一步的訴訟費用。

如果我們在美國沒有獲得或我們 無法為我們的產品維持足夠的專利或商業祕密保護，競爭對手可以複製它們，而不重複我們將被要求承諾獲得FDA批准的廣泛測試。無論 任何專利保護，根據當前的法定框架，FDA在三年內禁止FDA批准我們產品的任何仿製藥版本，這將根據產品的性質確定(即孤兒藥物將獲得 7年，一個新的化學實體將被判5年，新的臨牀研究將被判3年)。在該期限到期後，或者如果該期限發生更改，FDA可以批准我們產品的仿製版本，除非我們有足夠的專利保護 來阻止該仿製版本。如果沒有足夠的專利保護，申請我們產品的仿製藥的申請人將只需要進行一項相對廉價的研究，以證明其產品與我們的產品具有生物等效性，而可能 不必重複我們將需要進行的研究，以證明該產品是安全有效的。在其他國家/地區缺乏足夠的 專利保護的情況下，競爭對手可能同樣能夠在這些國家/地區獲得監管部門的批准，以複製我們的產品。

我們將被要求遵守我們在知識產權許可和與第三方的其他協議中的義務 。

如果 我們未能履行我們在知識產權許可證和與第三方的其他協議中的義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可證 權利。我們目前沒有與任何第三方簽訂任何知識產權許可協議，但我們預計許可內和共同開發將是我們在繼續追求增長戰略時使用的戰略。 我們預計未來將簽訂許可和共同開發和其他協議，我們預計這些協議將迫使我們承擔各種 勤勉、里程碑付款、版税、保險和其他義務。如果我們不遵守這些義務，許可方 可能有權終止許可，在這種情況下，我們可能無法銷售受許可的 專利涵蓋的任何產品。

我們可能需要訴諸訴訟 來強制或捍衞我們的知識產權，包括向我們頒發的任何專利。如果競爭對手或合作者提交專利申請，要求也是我們發明的技術，為了保護我們的權利，我們可能不得不參與美國專利商標局昂貴而耗時的 幹預程序。我們不能保證我們的候選產品 不會被第三方指控我們侵犯了他們的知識產權。第三方可能會聲稱我們 在未經授權的情況下使用他們的專有技術，他們可能會訴諸訴訟來試圖強制執行他們的權利。 第三方未來可能擁有或獲得專利，並聲稱使用我們的技術或我們的任何候選產品侵犯了他們的專利 。由於其他人擁有專利保護，我們可能無法開發或商業化組合候選產品。 如果我們無法獲得必要或理想的許可，只能在我們認為不具吸引力或不可接受的條款下獲得此類許可，或者如果我們無法重新設計我們的候選產品或流程以避免實際或潛在的專利 或其他知識產權侵權，我們的業務將受到損害。獲取、保護和捍衞專利和其他知識產權可能非常昂貴，可能需要我們承擔大量成本，包括管理和技術人員的分流。專利或知識產權訴訟中不利的裁決可能會使我們對第三方承擔重大責任，要求我們停止 開發、製造或銷售受影響的產品或使用受影響的工藝，要求我們從第三方獲得有爭議的權利 ，或者導致對我們的鉅額損害賠償。

不能保證 我們會在任何知識產權侵權訴訟中獲勝，不能保證我們能夠以商業合理的條款獲得任何第三方知識產權的許可，不能保證及時成功開發非侵權替代方案，或按照商業合理條款許可非侵權替代方案(如果存在)。任何對我們產品開發和商業化能力的重大知識產權障礙都可能嚴重損害我們的業務和前景。

專利訴訟或其他與我們知識產權相關的訴訟可能會導致宣傳，從而損害我們的聲譽，我們普通股的價值可能會下跌 。

在任何專利訴訟過程中，可能會公佈聽證、動議和其他臨時程序的結果或訴訟的事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們普通股的價值可能會下降。主要公眾人物的一般性聲明或聲明也可能對我們知識產權的感知價值產生負面影響。

保護和防禦知識產權索賠 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會不時收到其他人侵犯我們的專有權利或我們侵犯他人知識產權的通知。 不能保證侵權或無效索賠不會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性不利影響。無論索賠主張的有效性或成功與否，我們都可能在保護或防禦索賠方面產生重大成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們可能沒有資金或資源來保護我們的知識產權。

我們的競爭對手和潛在競爭對手 開發的產品和技術可能會降低我們的吸引力或使其過時。

許多開發競爭產品候選產品的 公司、大學和研究機構在財務、研發、製造、市場營銷、銷售、分銷和技術監管事務方面擁有比我們更多的資源和 經驗。此外，許多競爭對手擁有更高的知名度和更廣泛的合作關係。我們的競爭對手可以 開始並完成其候選產品的臨牀測試，獲得監管部門的批准，並開始其產品的商業規模生產 ，其速度比我們或我們的共同開發合作伙伴更快。他們可以開發出使 我們的候選產品和共同開發候選產品，以及我們合作者的候選產品過時和無競爭力的產品。如果我們無法 與這些公司進行有效競爭，那麼我們可能無法將候選產品商業化或在市場上獲得競爭力 地位。這將對我們創造收入的能力產生不利影響。

生物技術和製藥行業的競爭可能會導致產品競爭、其他產品的卓越營銷以及我們的收入或利潤下降。

有許多公司 正在尋求開發產品和療法來治療我們目前瞄準的相同疾病。我們的許多競爭對手 比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源，他們可能更有能力開發、製造和銷售技術領先的產品。此外，許多競爭對手在承擔新藥品的臨牀前測試和人體臨牀研究以及獲得人類治療產品的監管批准方面擁有比我們更豐富的經驗 。因此，我們的競爭對手可能會成功地獲得FDA對優質產品的批准。

其他風險和不確定性 包括：

臨牀前研究和早期臨牀試驗的陽性或及時結果不能確保在後期臨牀試驗或FDA或任何其他監管機構的產品批准中取得陽性或及時的結果。臨牀前或早期臨牀試驗結果呈陽性的候選產品通常會在後期臨牀試驗中失敗。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據容易受到不同解釋的影響， 這可能會推遲、限制或阻止監管批准。

我們在進行獲得監管部門批准所需的臨牀試驗方面的經驗有限。我們可能無法在首選地點進行臨牀試驗， 招募臨牀研究人員，招募足夠數量的參與者，或者以及時的方式開始或成功完成臨牀試驗。任何未能執行的情況都可能推遲或終止試驗。一旦啟動第一階段人體試驗，預定義的 臨牀結果可能無法實現。因此，如果臨牀試驗結果是否定的或不確定的，可能需要進行額外的臨牀試驗，這將需要我們產生額外的成本和重大延誤。如果我們沒有獲得必要的監管批准，我們將無法產生產品收入，也可能無法盈利。

公司的業務和運營 如果受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，可能會導致公司 產生鉅額支出，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響其股價。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。普通股股價的波動 或其他原因可能會使其在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東維權行動，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從公司的業務中轉移出去。此外，此類證券 訴訟和股東維權行動可能會給公司的未來帶來明顯的不確定性，對公司與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，公司可能被要求 產生與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

與監管相關的風險

監管審批流程昂貴且宂長，我們可能無法成功獲得所有必需的監管審批。

藥品的臨牀前開發、臨牀試驗、生產、營銷和標籤都受到美國和其他國家的眾多政府當局和機構的廣泛監管。我們的每個候選產品在營銷或銷售之前都必須獲得監管部門的批准 。無法預測FDA或任何其他適用的聯邦或外國監管機構或機構對我們的任何產品的審批過程需要多長時間，或者最終是否會批准任何此類審批。 FDA和外國監管機構在藥品審批過程中擁有很大的自由裁量權，臨牀前測試或臨牀研究早期階段的積極結果不能保證在審批過程的後期階段取得成功。通常，產品的臨牀前和臨牀測試可能需要數年時間，並需要花費大量資源，而從這些測試和試驗中獲得的數據可能會受到不同解釋的影響，這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。如果我們 在監管過程中遇到導致成本過高的重大延誤，這可能會阻止我們繼續開發我們的候選產品 。獲得批准的任何延遲或失敗都可能對我們產品的營銷和我們創造產品收入的能力產生不利影響。與審批流程相關的風險包括：

即使我們獲得了營銷我們的候選產品的監管批准 ，如果我們未能遵守持續的監管要求，我們可能會失去監管批准， 我們的業務將受到不利影響。

FDA繼續審查 產品，即使它們獲得了初步批准。如果我們獲得將任何候選產品商業化的批准，這些藥物的製造、營銷和銷售將受到持續監管，包括遵守質量體系法規、良好的 製造規範、不良事件要求以及禁止宣傳產品用於未經批准的用途。因我們未能遵守政府和法規要求而導致的執法行動 可能導致罰款、暫停審批、撤回審批、產品召回、產品扣押、強制運營限制、刑事起訴、民事處罰和其他可能損害我們潛在產品的製造、營銷和銷售以及我們開展業務的能力的行動 。

即使我們能夠為我們的任何候選產品獲得監管 批准，如果它們在批准後顯示出有害的副作用，我們的監管批准可能會被撤銷 或以其他方式受到負面影響，我們可能會受到代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們在臨牀試驗期間也只在少數患者身上進行了測試。如果我們的營銷申請獲得批准，更多的患者開始使用我們的產品，可能會發現與我們的產品相關的新風險和副作用。因此，監管部門可能會撤銷批准；我們可能需要進行額外的臨牀試驗， 更改我們產品的標籤，重新配製我們的產品或進行更改，併為我們和我們供應商的製造設施獲得新的批准。我們可能不得不從市場上撤回或召回我們的產品。如果我們的產品獲得監管部門的批准，我們在市場上的聲譽也可能受到損害，或者受到訴訟，包括集體訴訟，我們的產品的潛在銷售額也可能大幅下降 。任何這些結果都可能減少或阻止我們批准的產品的任何銷售，或者大幅增加我們產品的商業化和營銷成本和費用。

醫療改革措施可能會對我們的業務產生不利影響。

政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力可能會對製藥 公司的業務和財務狀況產生不利影響。在美國和其他司法管轄區，已經有，我們預計將繼續有一些旨在改變醫療保健系統的立法和監管提案。例如，在美國以外的一些國家，處方藥的定價受到政府的控制，我們預計在美國實施類似控制的提議將繼續 。此類建議的擱置或批准可能會導致我們的普通股價值下降，或限制我們籌集資本或達成合作或產品許可權的能力。

聯邦立法可能會增加 降低Medicare支付的藥品價格的壓力，這可能會對我們的收入產生不利影響。

《聯邦醫療保險處方》 2003年頒佈的《藥品改進和現代化法案》(簡稱MMA)從2006年開始擴大了老年人和殘疾人購買藥品的聯邦醫療保險覆蓋範圍。該立法使用處方、首選藥品清單和類似機制，可限制任何治療類別所涵蓋的藥物數量，或減少某一類別藥物的報銷。最近，2010年頒佈的《患者保護法案》和《平價醫療法案》也包含了可能影響藥品定價的某些條款。

由於立法的擴大，包括最近的醫療保險立法，以及聯邦政府擴大了藥品的覆蓋範圍，我們預計將面臨控制和降低成本的額外壓力。這些降低成本的舉措可能會降低我們未來產品的覆蓋範圍和價格，並可能嚴重損害我們的業務。雖然MMA僅適用於Medicare受益人的藥品福利，但私人支付者在設置其自己的報銷系統時通常遵循Medicare承保政策和支付限制，並且Medicare計劃中發生的任何報銷限制或減少都可能導致類似的 私人支付者支付限制或減少。

關於藥品進口的聯邦法律或法規 可能會提供我們未來產品的低成本版本，如果有的話，這可能會對我們的收入產生不利影響。

由於政府監管和市場狀況，一些藥品在其他國家的價格 低於美國。已提出各種建議，以允許從其他國家進口藥品，以提供美國現有產品的低成本替代品。此外，MMA要求衞生與公眾服務部部長在某些情況下，包括當藥品的銷售價格低於美國時，頒佈關於從加拿大向美國再進口藥品的規定。 衞生與公眾服務部(HHS)和食品和藥物管理局(FDA)發佈的安全進口行動計劃是努力向消費者提供安全、低成本藥品的一個主要例子，該計劃描述了HHS和FDA將採取的步驟，以允許安全進口某些原本打算用於非美國市場的藥物。如果法律或法規被更改為允許或更容易地允許在目前不允許的情況下將藥品進口到美國， 這樣的更改可能會通過提供我們未來產品的低價替代品來對我們的業務產生不利影響。

未能在外國司法管轄區獲得監管和定價審批 可能會推遲或阻止我們的產品在海外的商業化。

如果我們成功開發了任何產品，我們打算在歐盟和其他外國司法管轄區銷售這些產品。要做到這一點，我們必須獲得單獨的監管批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的測試。在國外獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。外國 監管審批流程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險，以及與我們將為我們的產品尋求監管批准的外國司法管轄區的要求 相關的額外風險。我們可能無法及時獲得外國監管部門的批准(如果有的話)。FDA的批准不能確保獲得其他國家/地區監管機構的批准， 一個外國監管機構的批准不能確保獲得其他國家/地區監管機構或FDA的批准。 我們和我們的合作者可能無法申請監管批准，也可能無法獲得在美國以外的任何市場將我們的產品商業化所需的批准。未能獲得這些批准可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的組織和結構有關的風險

我們的控股公司結構使我們的現金流依賴於我們的子公司，並可以在任何此類子公司破產或清算的情況下，使我們股東的權利從屬於我們子公司的債權人的權利。

我們公司作為控股公司，因此，我們幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。這些子公司將是獨立的 和不同的法人實體。因此，我們幾乎所有的現金流都將依賴於我們子公司的收益。此外， 我們將依靠子公司對收益、貸款或其他付款的分配。任何子公司都沒有義務 為我們的付款義務向公司提供資金。如果我們的任何子公司發生破產、清算或其他重組，我們的股東將無權對其資產提起訴訟。這些子公司的債權人將有權從出售或以其他方式處置這些子公司的資產中獲得全額付款，而作為股東的本公司將有權 從出售或處置中獲得任何分配。

特拉華州法律 以及修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。 

本公司經修訂的 及重新修訂的公司註冊證書及附例，以及DGCL的條文，可能會令公司董事會認為不宜進行的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低普通股的交易價格。 這些條文亦可能令股東難以採取某些行動，包括選舉未獲本公司現任董事會成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對管理層作出變動。除其他事項外，修訂和重新修訂的《公司註冊證書》和《章程》包括以下條款：

這些條款單獨或合在一起，可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或公司董事會或管理層的變動。

此外，作為特拉華州的一家公司，本公司一般將遵守特拉華州法律的規定，包括DGCL第203節。

修訂後的公司註冊證書、附例或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更效果的條款都可能 限制股東從其持有的公司股本中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

修訂和重新發布的公司證書將位於特拉華州的州或聯邦法院指定為公司與其股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭 ，這可能會限制公司股東選擇司法法庭處理與公司或其董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

修訂並重申的公司證書將規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院，或者如果該法院沒有標的物管轄權，位於特拉華州具有標的物管轄權的任何其他法院，將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任董事、高管、(Br)本公司的其他僱員或股東向本公司或本公司的股東，(Iii)根據DGCL或經修訂和重新修訂的公司註冊證書或章程的任何規定，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何針對本公司或其高級職員或董事的索賠的任何訴訟，或(Iv)根據特拉華州法律的內部事務原則對本公司或本公司的任何董事或高級職員提出索賠的任何 訴訟；但條件是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州另一州法院開庭審理。此外， 修訂和重新發布的公司註冊證書將規定，除非公司同意選擇替代的 法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的唯一和 獨家法院；但條件是， 此類規定不適用於為強制執行《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。然而，法院是否會執行這一條款還存在不確定性 ，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

購買本公司任何證券或以其他方式獲得本公司任何證券權益的任何個人或實體將被視為已知悉並同意這些條款。 這些排他性論壇條款可能會限制或增加股東在司法法院就其與本公司或其董事、高管或其他員工的糾紛而提出索賠的能力，這可能會阻止針對本公司及其董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院在訴訟中發現這些排他性論壇條款不適用或不可執行，公司可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而產生額外費用，這可能會損害公司的 運營結果。

與我們的資本要求和資本結構有關的風險

納斯達克可能會將公司的證券從其交易所退市 ，這可能會限制投資者進行公司證券交易的能力，並使公司 受到額外的交易限制。

自2023年6月13日開業之日起，公司證券目前在納斯達克資本市場(“納斯達克”)掛牌交易，預計公司證券將繼續在納斯達克資本市場掛牌上市。然而， 不能保證本公司的證券將始終保持這種上市狀態。為維持公司證券在納斯達克上市，公司必須保持一定的財務、分銷、流動性和股票價格水平，以滿足納斯達克持續上市的要求。除其他事項外，該公司必須維持每股1.00美元的最低出價， 上市證券的最低市值為3500萬美元，以及至少300名公眾股東。以上是適用於本公司證券的納斯達克資本市場持續上市要求的簡要説明，有關該等要求的更詳細信息 見納斯達克規則第5550和5560條。如果納斯達克無法將其股票的最低買入價維持在每股1.00美元，或無法滿足任何其他繼續上市的要求，則該公司的證券可能會在其交易所退市 。這樣的退市可能會對本公司證券的價格產生負面影響，並可能削弱您在希望出售或購買本公司證券時 的能力。

2024年1月29日，我們收到納斯達克上市資格工作人員的 通知，指出根據我們普通股連續30個工作日的收盤買入價，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克上市 必須維持每股1.00美元的最低買入價的要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日的初步期限，或至2024年7月29日，以恢復合規。如果我們未能在截至2024年7月29日的合規期內重新獲得合規，則納斯達克可能會給予我們第二個180個歷日期限以重新獲得合規，前提是我們 滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低收盤價要求除外)，並將我們彌補不足的意圖通知納斯達克。如果我們 沒有在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，我們可能會被 摘牌。如果納斯達克決定將我們的普通股退市，我們將有權向納斯達克聽證會小組提出上訴。

如果納斯達克將本公司的證券從其交易所退市，而本公司無法將其證券在納斯達克的另一個交易級別或在另一個國家證券交易所上市，則本公司的證券可能會在場外交易市場進行報價。但是，如果發生這種情況， 公司可能面臨重大不利後果，包括：

我們之前已發現我們對財務報告的內部控制存在弱點，我們可能會在未來發現更多弱點，或無法保持對財務報告的有效 內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致 我們無法履行定期報告義務或導致我們進入全球市場的機會受到損害。

在編制我們的2022年財務報表時，管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。在過去，我們沒有設計和維護有效的控制環境或足夠的會計和報告協議，也沒有有效地 選擇和開發降低風險的控制活動。重大缺陷是自我診斷的，並不是由我們的獨立審計師Turner，Stone&Company，LLP發佈的。這些自我診斷的重大缺陷導致了與會計信息和財務報表的準備、審查和分析相關的控制方面的缺陷。這些控制措施沒有充分設計或適當實施，無法及時查明財務報告中的重大錯報。

我們已開始實施 計劃，以糾正這些自我診斷的重大缺陷。在高級管理層和我們的審計委員會的監督下，我們專注於 招聘具有技術會計和財務報告經驗的額外會計人員，並在 及時的基礎上，對複雜會計計量的完整性、準確性和有效性實施了改進的 流程級別和管理層審查控制。我們還利用外部顧問補充了內部會計資源，以協助執行技術會計 活動。該等措施預期將導致本公司未來成本。

2023年5月17日，公司宣佈Brian Cogley被任命為公司新任首席財務官，立即生效。他取代了Christine Sheehy，後者仍留在公司，以支持財務團隊，並擔任合規副總裁兼公司祕書 的新職務。Cogley先生擁有超過15年的會計和財務經驗，此前曾在兩家“四大”會計師事務所擔任過權力越來越大的職位 ，並在不同行業的多家公司的管理團隊任職。Cogley先生是一名經過培訓的會計師，他在公司財務和會計方面的職業生涯來到Coeptis，在此期間，他為生命科學、製藥、金融服務和製造業等多個行業的公司提供諮詢和領導財務 運營。Cogley先生 在薩班斯—奧克斯利法案控制環境和SEC報告要求方面的豐富經驗和知識將有助於加強公司的 內部控制和運營效率。

我們的努力可能無法糾正 我們對財務報告的內部控制中的這些自我診斷的重大弱點，也可能無法防止將來發現其他重大弱點 。我們未能實施和維持對財務報告的有效內部控制， 可能導致合併財務報表中的錯誤，從而導致合併財務報表的重報， 可能導致我們未能履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，導致我們的股權價值下降 。

如果證券或行業分析師不 發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務或行業的負面報告，我們證券的交易價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的 市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們證券的交易價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的交易價格或交易量下降。

我們是一家“新興成長型公司” ，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興的成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些 條款包括但不限於：豁免遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第#404節對財務報告的內部控制的評估中的審計師認證要求；在我們的定期報告、註冊聲明和委託書中減少關於高管薪酬安排的披露義務；以及免除 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。此外，《就業法案》允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們打算利用上面討論的豁免。因此，我們提供的信息將與其他上市公司( 不是新興成長型公司或未利用此類豁免)相關的信息有所不同。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2025年12月31日，(Ii)我們的年度總收入 超過10.7億美元后的第一個財年，(Iii)我們在緊隨其後的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，或(Iv)截至該財年第二季度末我們的普通股市值超過7.00億美元的任何財年結束。

如果我們依賴這些豁免，我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的市場價格可能會更加波動。

沒有。

沒有。

我們的主要營業地點 位於105 Bradford Street，Suite 420，Wexford，Pennsylvania 15090，我們租用了該辦公室。租約計劃於2026年5月31日到期。

我們沒有任何財產或土地。

我們相信我們的設施 足夠且適合我們當前的需要，並且如果需要，我們將提供合適的額外或替代空間。

我們不時會受到訴訟和其他訴訟程序的影響，這些訴訟和訴訟是在我們正常業務過程中發生的。受訴訟固有不確定性的制約 雖然無法保證，但我們相信不會有任何未決的訴訟或索賠對我們的業務、財務狀況或我們的年度經營業績產生重大不利影響。

不適用。

第II部

市場信息

我們的普通股在 納斯達克全球市場上市，代碼為“COEP”。2023年12月29日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股0.78美元。

普通股持有者

截至2024年3月22日，我們有36,089,917股普通股已發行和流通，我們普通股的記錄保持者有112人。某些股份是以“街道”名義持有的，因此，該等股份的實益擁有人數目並不為人所知或包括在上述數字 內。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或 支付紅利。在可預見的未來，我們不打算為普通股支付現金股息，但目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。我們普通股的股息支付(如果有的話)將完全由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

以下是《2022年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)的主要特點摘要。本摘要並不是對《2022年股權激勵計劃》所有條款的完整描述 ，其全文參考了《2022年股權激勵計劃》的全文。

資格 和行政管理。客户。公司及其子公司的員工、顧問和董事可能 有資格獲得2022年股權激勵計劃獎勵。目前，我們有7名員工和5名非員工董事。所有七名員工、所有五名非員工董事和兩名顧問都獲得了2022年股權激勵計劃的獎勵。

頒獎典禮。他們説。2022年股權激勵計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予《國税法》(“守則”)第(422)節所指的ISO，並向員工、董事和顧問授予非法定股票期權(“NSO”)、股票 增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵、限制性股票單位(“RSU”)獎勵、績效獎勵 和其他形式的獎勵。

授權股份。。 根據2022年股權激勵計劃可能發行的我們普通股的初始最高股份數量為2，340，000股。經本公司股東於2023年12月批准 ，該計劃項下的最高股份數目增加至7，340，000股。截至2023年12月 31日，根據該計劃共授予1，657，500份購買普通股股份的股票期權。

根據本計劃授予的股票獎勵 到期或終止而未全部行使，或以現金而不是股票支付的股票不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。根據股票獎勵扣留的股票，以滿足股票獎勵的行權、執行或購買價格，或履行預扣税款義務，不會減少我們計劃下可供發行的股票數量 。如果根據股票獎勵發行的本公司普通股的任何股份被吾等沒收、購回或重新收購 ，(I)由於未能滿足該等股票歸屬所需的或有條件，(Ii)未能滿足獎勵的行使、執行或購買價格，或(Iii)由於與獎勵相關的預扣税款義務，則被沒收、回購或回購的股票將恢復並再次可根據該計劃發行。以前發行的任何股票，如因履行預扣税義務或作為股票獎勵的行使或購買價格的對價而重新獲得，將再次可根據該計劃進行發行。

計劃管理局。中國政府。我們的 董事會或董事會的薪酬委員會(“委員會”)將有權 管理本計劃，除非董事會將本計劃的部分或全部管理工作委託給董事會的另一個或多個委員會。委員會可授權我們的一名或多名高級職員(I)指定僱員(並非高級職員)接受指定的股票獎勵，以及(Ii)決定適用於該等股票獎勵的股份數目。委員會將有權在本計劃的明文規定和限制範圍內，不時決定(1)根據本計劃有資格的人中的哪一個將被授予獎項；(2)每個獎項將在何時和如何頒發；(3)將授予什麼類型或類型組合的獎項；(4)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括：(Br)獲獎者獲準獲得普通股發行或其他付款的時間；(5)獲獎者獲獎的普通股或現金等價物的數量；(6)適用於獲獎者的 公平市價。委員會還將被授權解釋和解釋計劃和根據計劃授予的獎勵，糾正計劃中的任何缺陷或遺漏，以使計劃或獎勵完全有效，解決有關計劃和任何獎勵的所有爭議，加快首次行使獎勵或獎勵的時間，禁止出於行政方便而行使任何選擇權、特別行政區或可行使的獎勵，批准計劃下獎勵協議的形式。並行使委員會認為為促進本公司最佳 利益而需要或適宜的權力及作出該等行為。

股票期權。。ISO和NSO是根據股票期權協議以委員會核準的形式授予的。委員會根據本計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，條件是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據計劃授予的期權，按委員會確定的股票期權協議中規定的利率 授予。

委員會決定根據本計劃授予的股票期權的期限，最長不超過10年。除非期權持有人股票期權協議的條款或經委員會批准的我們與接收人之間的其他書面協議另有規定， 如果期權持有人與我們或我們任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或 原因以外的任何原因終止（定義見本計劃），購股權持有人一般可在終止服務後的三個月內行使任何已歸屬的購股權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因去世而終止，或 期權持有人在服務終止後的某段時間內去世，則期權持有人或受益人一般可在去世日期後的18個月內行使任何 既得期權。如果期權持有人與我們或 我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止，則期權持有人一般可在服務終止後的12個月內行使任何已歸屬期權 。倘因原因終止，購股權一般於終止日期終止。 在任何情況下，期權不得在其期限屆滿後行使。

購買因行使購股權而發行的普通股的可接受對價將由委員會決定，可包括(I)現金、 支票、銀行匯票或匯票，(Ii)經紀協助的無現金行使，(Iii)認購權持有人以前擁有的普通股股份的投標，(Iv)淨行使購股權(如果是NSO)或(V)董事會批准的其他法律對價。

除非委員會另有規定，期權或股票增值權一般不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。 經委員會或正式授權的官員批准，可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓期權。

對 個ISO的税收限制。根據我們的所有股票計劃，獲獎者在任何日曆年內首次可行使的與ISO有關的普通股的公平市值總額，在授予時確定，不得超過 $100,000。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人，如在授予日擁有或被視為擁有超過本公司或任何母公司或子公司總投票權的10%的股票，則不得授予ISO，除非(I)期權行使價至少為股票公平市值的110%， 取決於授予日的期權，以及(Ii)ISO的期限自授予之日起不超過五年。

受限股票 單位獎勵。 限制性股票單位獎勵是根據限制性股票單位獎勵協議以委員會批准的形式授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律代價授予 我們的董事會可以接受並在適用法律允許的情況下。限制性股票單位獎勵可通過委員會認為適當的現金、交付股票、現金和股票的組合，或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價 解決。此外，股息等價物可計入受限股票單位獎勵所涵蓋的股票的股息等價物。除非適用的獎勵協議或委員會批准的我們與接受者之間的其他書面協議另有規定，否則一旦參與者的 連續服務因任何原因結束，尚未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。

受限制股票 獎勵。 限制性股票獎勵根據限制性股票獎勵協議以委員會批准的形式授予 。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來為我們提供的服務的對價，或我們董事會可以接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價。委員會決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者 與我們的服務關係因任何原因終止，我們可能會收到參與者持有的、截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與我們的服務之日 尚未歸屬的任何或全部普通股。

股票升值 權利。投資者。股票增值權是根據股票增值權協議以委員會批准的形式授予的。委員會確定股票增值權的執行價格，一般不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據本計劃授予的股票增值權按委員會確定的股票增值權協議中規定的比率授予。股票增值權可以現金或普通股 股票的形式結算，也可以以董事會確定並在股票增值權協議中規定的任何其他支付方式支付。

委員會確定根據該計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係 因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，該參與者通常可以在服務終止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法律禁止在此類服務終止後行使股票增值權，則這一期限可能會進一步延長 。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者 在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以行使任何既得股票 增值權，在殘疾情況下為12個月，在死亡情況下為18個月。在 因故終止的情況下，股票增值權通常在導致個人 因故終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

《表演大獎》頒獎典禮。該計劃允許授予可以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是 ，只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值。

績效目標可以基於董事會或委員會選定的任何績效衡量標準。業績目標可以基於公司範圍內的業績或一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的業績，並且可以絕對或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。

其他股票大獎。。 委員會可以參照我們的普通股全部或部分授予其他獎勵。薪酬委員會將根據股票獎勵(或現金等價物)以及此類獎勵的所有其他條款和條件確定股票數量 。

非員工董事 薪酬限額。網站：在任何日曆年，已授予或支付給任何非員工董事的所有薪酬，包括我們向該非員工董事授予的獎勵和支付的現金費用，總價值將不超過200,000美元；前提是新任命或當選的非員工董事的薪酬總額將在第一年增加到400,000美元。

更改資本 結構。更多信息如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票 拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(I)根據本計劃為發行保留的股份類別和最大數量，(Ii)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量，(Iii)行使ISO時可能發行的股票類別和最大數量，以及(Iv)股票的類別和數量以及行使價、執行價或收購價進行適當調整，在所有未償還的股票獎勵中。

企業交易。中國也有。以下 適用於本計劃下的股票獎勵，除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的關聯公司之間的其他書面協議另有規定，或者除非委員會在授予時另有明確規定 ，否則適用於本計劃下的公司交易(定義見本計劃)。

如果發生公司 交易，本計劃下任何未完成的股票獎勵可由任何尚存或收購的公司 (或其母公司)承擔、繼續或替代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給 繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬(以及可行使性，如果適用)將全部加速至公司交易生效時間之前的日期(視公司交易生效而定)，如果在公司交易生效時間或之前沒有行使(如果適用)該等股票獎勵，則該等股票獎勵將終止，並且我們就該等股票獎勵所持有的任何回購或回購權利將失效(視公司交易的有效性而定)，以及(Ii)如果不在公司交易生效時間之前行使(如果適用)，則由非當前參與者持有的任何此類股票獎勵將終止。 除非我們就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，並可能繼續行使 ，儘管進行了公司交易。

如果股票獎勵 如果不在公司交易生效時間之前行使而終止，董事會可憑其唯一的 酌情決定權規定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得等同於(I)與公司交易有關的普通股持有人應支付的每股金額的超額(如果有)的付款(如果適用)，以及該持有人應支付的每股行使價(如適用)。此外，公司交易的最終協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款 可適用於此類付款，適用範圍和方式與適用於普通股持有人的此類 條款相同。

計劃修訂或 終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的計劃，條件是此類行動不會在未經任何參與者書面同意的情況下對該參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。自我們的董事會採納我們的計劃之日起十週年之後，不得授予任何ISO。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何股票獎勵。

2022年股權激勵計劃的重大美國聯邦 所得税後果摘要

以下是2022年股權激勵計劃下期權獎勵和其他獎勵的主要聯邦所得税後果摘要 。建議期權持有人和根據2022年股權激勵計劃授予的其他權利和獎勵的接受者在行使期權或股票增值權或處置因行使期權或股票增值權，或在授予限制性股票獎勵或限制性股票單位後，或在授予非限制性股票獎勵後收到的任何股票之前，諮詢其個人税務顧問。 此外，以下摘要基於對現行法規、現有法律、司法裁決、行政裁決、法規和擬議法規的分析，所有這些都可能發生變化，不涉及國家，當地或其他税法。

非法定股票期權。。一般情況下，授予NSO時無需繳税。在行使時，參與者將確認相當於股票期權行使日標的股票的公允市值超出行權價格的一般收入。如果參與者 受僱於公司或其附屬公司之一，則該收入將被徵收預扣税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於股票期權行使之日的公平市場價值，參與者對這些股票的資本 收益持有期將從這些股票轉讓給參與者後的第二天開始。在符合合理要求、守則第162(M)節規定的扣除限額及履行納税申報義務的情況下，本公司一般有權享有相當於參與者實現的應納税普通收入的税項扣除。

激勵 股票期權。 The 2022 Equity Incentive Plan provides for the grant of stock options that are intended to qualify as “incentive stock options,” as defined in Section 422 of the Code. Under the Code, a participant generally is not subject to ordinary income tax upon the grant or exercise of an ISO. If the participant holds a share received upon exercise of an ISO for more than two years from the date the stock option was granted and more than one year from the date the stock option was exercised, which is referred to as the required holding period, the difference, if any, between the amount realized on a sale or other taxable disposition of that share and the participant’s tax basis in that share will be long-term capital gain or loss. If, however, a participant disposes of a share acquired upon exercise of an ISO before the end of the required holding period, which is referred to as a disqualifying disposition, the participant generally will recognize ordinary income in the year of the disqualifying disposition equal to the excess, if any, of the fair market value of the share on the date of exercise of the stock option over the exercise price. However, if the sales proceeds are less than the fair market value of the share on the date of exercise of the stock option, the amount of ordinary income recognized by the participant will not exceed the gain, if any, realized on the sale. If the amount realized on a disqualifying disposition exceeds the fair market value of the share on the date of exercise of the stock option, that excess will be short-term or long-term capital gain, depending on whether the holding period for the share exceeds one year. For purposes of the alternative minimum tax, the amount by which the fair market value of a share of stock acquired upon exercise of an ISO exceeds the exercise price of the stock option generally will be an adjustment included in the participant’s alternative minimum taxable income for the year in which the stock option is exercised. If, however, there is a disqualifying disposition of the share in the year in which the stock option is exercised, there will be no adjustment for alternative minimum tax purposes with respect to that share. In computing alternative minimum taxable income, the tax basis of a share acquired upon exercise of an ISO is increased by the amount of the adjustment taken into account with respect to that share for alternative minimum tax purposes in the year the stock option is exercised. The Company is not allowed a tax deduction with respect to the grant or exercise of an ISO or the disposition of a share acquired upon exercise of an ISO after the required holding period. If there is a disqualifying disposition of a share, however, the Company will generally be entitled to a tax deduction equal to the taxable ordinary income realized by the participant, subject to the requirement of reasonableness, the deduction limits under Section 162(m) of the Code and provided that either the employee includes that amount in income or the Company timely satisfies its reporting requirements with respect to that amount.

限制性股票大獎。。通常情況下，限制性股票獎勵的接受者在收到股票時確認的普通收入等於收到的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)。但是，如果股票 在收到時受到構成極大沒收風險的限制(例如，如果員工被要求工作一段時間才有權轉讓或出售股票)，則在構成重大沒收風險的限制失效之前，接受者一般不會確認收入 ，屆時接受者將確認普通收入 ，相當於股票歸屬之日股票公平市場價值的超額(如果有的話)，超過接受者為換取股票支付的任何金額。然而，獲獎者可以在授予之日起30天內向美國國税局提交選擇，確認截至授予之日的普通收入，該普通收入等於獲獎者為股票支付的任何金額在授予之日股票公平市值的超額(如果有的話)。在隨後出售從限制性股票獎勵獲得的股票時，接受者確定收益或損失的依據將是購買此類股票的支付金額 加上在收到股票或構成重大沒收風險的限制失效時確認的任何普通收入 。在符合合理性要求、守則第162(M)節規定的扣減限額以及納税申報義務得到履行的情況下，本公司一般將有權獲得相當於限制性股票獎勵接受者實現的應納税普通收入的税項扣減 。

限售股 獎。中國。一般來説，限制性股票單位獎的獲得者一般會在股票交付時確認普通收入 ，該收入等於(I)收到的股票的公平市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的超額(如果有的話)，或(Ii)支付給參與者的現金金額。接受者確定隨後處置從限制性股票單位獎勵獲得的股票時的收益或損失的基礎將是為此類股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收入，參與者對這些股票的資本利得持有 期間將從這些股票轉讓給參與者後的第二天開始。在符合合理性要求的情況下， 根據守則第162(M)節規定的扣除限額以及納税申報義務的履行，本公司一般將有權獲得相當於受限股票單位獎勵接受者實現的應納税普通收入的税項扣除。

股票增值權。表示。通常情況下，股票增值權的接受者將確認相當於行使增值權時收到的股票或現金的公允市場價值的普通收入。在符合合理性要求、守則第162(M)節規定的扣減限額以及 納税申報義務履行的情況下，本公司一般將有權獲得相當於股票增值權接受者實現的應納税普通收入的税項扣減。

以上僅是美國聯邦所得税對參與者和2022年股權激勵計劃下公司的影響的摘要。它並不聲稱 是完整的，也不討論參與者死亡的税收後果或參與者可能居住的任何 市、州或外國的所得税法律規定。

最近出售的未註冊證券

以下是我們在過去三年內發行的股本信息 。

2022年10月28日，與合併有關，本公司承擔了Coeptis Treeutics，Inc.的認股權證，並向其持有人交付了替換認股權證 ，以購買1,563,912股本公司普通股，平均行使價約為7.93美元。

2023年1月，公司向服務提供商發行了總計874,197股普通股，作為對服務的補償。

2023年1月，公司 根據2022年股權激勵計劃向多名高管、董事、員工和顧問授予了購買總計1,357,500股普通股的期權，平均行權價為每股1.63美元。2023年10月，公司向兩名高級管理人員/員工和顧問授予了根據2022年股權激勵計劃購買總計300,000股普通股的期權， 公司還向一名前員工授予了獨立期權，以每股10美元的行權價購買最多100,000股普通股。

本公司於2023年4月發行合共1,000,000股普通股，與終止數項投資銀行協議及該等協議下所有未來權利及義務有關。

2023年6月， 與2023年6月的發行有關，本公司向該發行的承銷商發行認股權證，以1.25美元的行使價收購最多210，000股本公司的 普通股。

2023年8月16日，Coeptis Therapeutics Holdings，Inc. (the"公司"）達成獨家許可協議（與 Devera Therapeutics Inc.，並且，向Deverra發行了4，000，000股公司普通股，並承擔了與正在進行的臨牀試驗相關的某些責任 。

2023年9月29日，公司向一名私人投資者發行了2,400,000股公司普通股，換取了2,400,000美元，其中400,000美元以現金支付，其餘部分以本票支付。

2023年9月29日，公司向一名私人投資者發行了600,000股公司普通股，換取了600,000美元，其中100,000美元以現金支付 ，其餘部分以本票支付。

2023年10月26日， 與10—K表格年度報告其他地方描述的私人配售有關，本公司向機構投資者發行了（i） 777，000股公司普通股，（ii）購買最多1，223，000股普通股的預籌認股權證，（iii） 購買最多2，000股的A系列認股權證，000股普通股，行使價為每股1.36美元，以及（iv）B系列權證 （“B系列認股權證”，連同預配資認股權證和A系列認股權證，統稱“認股權證”） 以每股1.36美元的行使價購買最多2，000，000股普通股，所得款項總額為本公司2美元，000,000. 關於2023年10月的私募，本公司還發行配售代理權證（“配售代理權證”） 以每股1.40美元的行使價購買120，000股我們的普通股。

上述證券 是根據《證券法》在不涉及承銷商的交易中獲得註冊豁免而發行的。

我們的股本説明

以下描述總結了 我們資本存量的最重要術語。因為它只是我們的公司註冊證書（經 修訂）和公司章程（經修訂）的條款的摘要，所以它不包含 對您可能重要的所有信息。有關本“股本説明”中所述事項的完整描述，您應參閲我們的公司註冊證書和章程，其中每一項都作為本招股説明書的一部分的註冊 聲明的附件，以及特拉華州法律的適用條款。

授權股票和未償還股票

本公司的法定股本包括：

普通股

投票 普通股持有人 將有權就持有人有權投票的所有事項（或 根據書面同意獲得同意），就每一份記錄持有的股份持有一票。董事將由親自出席或由代理人代表出席並有權投票的多數票選舉產生。

分紅。普通股持有人只有在公司董事會宣佈從其合法可用資金中按比例收取股息 並且在為優先於普通股的每一類股本撥備之後才有權按比例收取股息。

清算權。 在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還所有負債和為優先於普通股的每類資本計提撥備後剩餘可供分配的所有資產中的 股。

轉換權。 普通股的 持有者將沒有轉換權。

優先購買權和類似 權利。 普通股持有者將不享有優先購買權或類似權利。

贖回權/看跌權。 普通股將不適用於贖回或償債基金條款。所有普通股流通股均已繳足股款且不可評估。

期權/股票獎。 於2022年12月31日並無尚未行使的股票期權。公司隨後於2023年授予購股權，以購買 根據2022年股權激勵計劃共1，657，500股我們普通股，以每股1.50美元的平均行使價。該公司還授予一名前 員工一項獨立期權，以每股10美元的行使價購買最多100，000股我們的普通股，該獨立期權 於2024年1月31日到期。

優先股

本公司董事會有權不時按其釐定的條款發行優先股股份，將優先股股份分為一個或多個系列，並釐定優先股的指定、優先、特權及限制，包括股息權、換股 權、投票權、贖回條款、清盤優先權、償債基金條款，以及組成任何系列的股份數目 或指定任何系列的最大限度。

認股權證

公司已發行認股權證，可購買(I)1,913,912股普通股，平均行權價約為每股6.86美元；(Ii)7,500,000股普通股，行權價為每股11.50美元，在合併前發行。

根據交易法第12b—2條的定義，本公司是一家規模較小的報告公司 ，無需提供本項下的信息。

如本年報表格10—K中其他部分所述 ，根據合併，我們收購了我們的主要運營子公司Coeptis Therapeutics，Inc.。 合併被視為"反向合併"，Coeptis Therapeutics，Inc.被視為合併中的會計收購方。因此，本管理層下文討論的財務狀況和經營成果的討論和分析中討論的財務狀況、經營成果和現金流量均為Coeptis Therapeutics，Inc.。及其合併 子公司。當我們在本節中使用諸如“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”等詞語時，除非另有説明，我們指的是我們全資子公司的運營，包括Coeptis Therapeutics，Inc.。

這些聲明代表了基於當前環境和條件以及最近發生的事件和趨勢的預測、信念和預期，您 不應將這些聲明理解為對績效的保證或對特定行動方案的承諾。相反，各種已知和未知的因素可能會導致我們的實際業績和管理層的行動發生變化，而這些變化的結果可能是實質性的，也可能是不利的。因此，提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅反映了管理層截至目前的分析。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何 修訂的結果，這些修訂可能反映本前瞻性陳述之後發生的事件或情況，或反映 意外事件的發生。

警示聲明

以下討論和 分析應與我們的財務報表和相關附註一併閲讀，從本年度報告 表格10—K開始。

由於各種風險和不確定性，包括 下所述的風險和不確定性，我們的實際結果可能與以下討論中的預期結果存在重大差異。風險因素和特殊考慮因素”從本年報第9頁開始，表格10—K。除非法律明確要求，否則我們 沒有義務更新本文中包含的任何前瞻性陳述。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，我們有資格成為《就業法案》中定義的新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求 。這些規定包括：

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些 豁免，使我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的股票市值超過7億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興的 成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們利用了這些減輕的報告負擔，我們提供的信息 可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

公司歷史記錄

將軍。公司最初於2018年11月27日以Bull Horn Holdings Corp.的名稱在英屬維爾京羣島註冊成立，2022年10月27日Bull Horn Holdings Corp.從英屬維爾京羣島馴化到特拉華州。2022年10月28日，隨着合併的完成，本公司的公司名稱由牛角控股公司更名為“Coeptis Treateutics Holdings， Inc.”。

這筆合併交易。2022年10月28日，Bull Horn控股公司的全資子公司與Coeptis Treateutics，Inc.合併，Coeptis治療公司作為合併後倖存的公司。作為合併的結果，該公司收購了Coeptis治療公司的業務，Coeptis治療公司現在作為公司的全資子公司繼續其現有的業務運營。

關於公司的 子公司。*該公司現在通過其直接和間接全資子公司Coeptis Treateutics，Inc.和Coeptis PharmPharmticals，LLC開展業務。

合併交易下的發行 交易。在合併完成的同時，Coeptis Treateutics，Inc.的所有已發行和已發行的普通股(包括Coeptis的B系列優先股相關的普通股)按2.96851721比1的比例轉換為我們的普通股。於合併時，並無Coeptis尚未行使之購股權，而已發行認股權證 可按平均行使價每股2.67美元購買合共4,642,500股Coeptis普通股，該等認股權證於合併完成時將 轉換為認股權證，以按平均行使價每股7.93美元購買合共1,563,912股Coeptis普通股。

於合併完成時，前Coeptis普通股換取17,270,079股本公司普通股(包括2,694,948股普通股以交換Coeptis B系列已發行及已發行優先股)。在合併前，我們的普通股股東保留了2,246,760股我們的普通股。因此，緊接合並完成後，Coeptis的前股東和我們當時的現有股東分別持有我們所有有權投票的 類股票的總投票權的約88%和12%。

因此，將在合併前的財務報表中反映的資產和負債以及歷史運營將是Coeptis的資產和負債，合併完成後的合併財務報表將包括Coeptis的資產和負債、Coeptis的歷史運營和合並完成後Coeptis的運營 。

Coeptis治療公司的公司歷史。

Coeptis PharmPharmticals，LLC成立於2017年7月12日，是一家賓夕法尼亞州多成員有限責任公司。2018年12月1日，有限責任公司的成員 向新成立的公司Coeptis PharmPharmticals，Inc.貢獻了他們的權益。自2018年12月1日起，該有限責任公司成為 一家被忽視的單一成員有限責任公司，由新成立的公司全資擁有。2021年2月12日，美國特拉華州的一家公司Vinings Holdings，Inc.與Coeptis PharmPharmticals，Inc.合併(“合併”)。2021年7月12日，Vinings已合法地從Vinings Holdings，Inc.更名為Coeptis Treateutics，Inc.。Coeptis是合併後倖存的公司。作為合併的結果，Vinings收購了Coeptis的業務，並將繼續作為Coeptis的全資子公司繼續現有的業務運營。出於財務 會計目的，此次合併被視為公司資本重組。在未來提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的所有文件中，Vinings在合併前的歷史財務報表被Coeptis在合併前的歷史財務報表 所取代。

概述和展望

自2017年成立以來，我們已經為美國市場收購併商業化了兩個藥物產品，它們被批准為505b2申請。這些抗高血壓產品於2020年通過營銷合作伙伴進入美國市場。在發佈時，銷售和推廣工作因全球大流行的限制而受到嚴重阻礙，因此，自那以後，我們放棄了與這兩種產品相關的所有活動和所有權。我們還開始了 幾種ANDA產品的開發，我們於2019年將這些產品剝離給一家更大的仿製藥製造商，並已 不再專注於仿製藥的商業化。2021年初，我們建立了戰略合作伙伴關係，共同為自身免疫和腫瘤學市場開發改進的 療法。在反向併購交易完成後，我們將繼續專注於確定並將資源投資於創新產品和技術，我們相信這些產品和技術將顯著改變我們目前的產品和療法。

在2020年以及一直持續到2021年，我們面臨着幾個與新冠肺炎全球大流行相關的運營挑戰，我們將繼續努力克服這些挑戰。 由於各種新冠肺炎限制，這兩款5050b2產品的發佈受到影響，最明顯的是現場銷售人員無法 親自訪問醫療保健提供者，從而限制了人們對這些產品可用性的認識。我們探索並實施了幾項非個人促銷活動，但考慮到全球的限制和動態，要實現預期的銷售是具有挑戰性的。此後，我們 放棄了與這兩種產品相關的所有活動和所有權。

VY-Gen-Bio公司.

2021年5月，我們與Vy-Gen-Bio，Inc.(“Vy-Gen”)簽訂了兩項獨家期權協議(“CD38協議”)，涉及旨在改進CD38相關癌症(例如多發性骨髓瘤、慢性淋巴細胞白血病和急性髓系白血病)治療的不同技術。Vy-Gen-Bio，Inc.是Vycellix，Inc.的控股子公司，Vycellix是一家總部位於佛羅裏達州坦帕市的私營、以免疫為中心的發現生命科學公司，專注於開發轉型平臺技術，以增強和優化基於下一代細胞和基因的治療，包括T細胞和自然殺傷(NK)細胞為基礎的癌症治療。

CD38協議涉及兩個獨立的Vy-Gen 候選藥物產品，具體如下：

CD38-齒輪-NK此Vy-Gen候選藥物產品旨在保護CD38+NK細胞免受抗CD38單抗或單抗的破壞。CD38-Gear-NK是一種基於NK細胞的自體治療藥物，來自患者自己的細胞，經過基因編輯後可與抗CD38單抗聯合治療。我們相信CD38-Gear-NK具有將CD38陽性的NK細胞殺傷的風險和副作用降至最低的潛力。

市場機遇我們相信CD38-Gear-NK可能會通過保護CD38+NK細胞免受抗CD38單抗的破壞而潛在地改變CD38相關癌症的治療方式，從而促進改善CD38相關癌症的治療的機會，包括多發性骨髓瘤、慢性淋巴細胞白血病和急性髓系白血病。

多發性骨髓瘤是CD38-GEAR-NK靶向的第一個癌症指徵。2018年全球多發性骨髓瘤市場規模為194.8億美元，預計到2026年將達到310億美元[資料來源：《財富》商業報道].

CD38-診斷該Vy-Gen候選產品是一種體外診斷工具，用於分析癌症患者是否適合接受抗CD38單抗治療。CD38-診斷是一種體外篩選工具，它能夠預先確定哪些癌症患者最有可能從靶向抗CD38單抗治療中受益，無論是作為單一治療還是與CD38-Gear-NK聯合使用。CD38-診斷還具有作為CD38以外的平臺技術發展的潛力，以識別可能從多種適應症的單抗療法中受益的患者。

市場機遇我們相信，CD38-診斷為治療CD38高表達的B細胞惡性腫瘤(包括多發性骨髓瘤)提供了更具成本效益的醫療決策，這可能有助於避免不必要的抗CD38治療。CD38-診斷 可以防止患者接受無效治療，併為醫療保健系統節省大量資金。

CD38-診斷可作為一種體外診斷方法，用於確定患者對CD38-Gear-NK和/或CD38單抗治療的適宜性和陽性治療結果的可能性。

2023年9月28日，我們 收到FDA對513(G)要求提交有關CD38-診斷設備分類的信息的迴應。 CD38-診斷設備已被指定為II類設備。確認此分類是有益的，因為我們現在能夠更好地規劃和執行未來的開發活動。

Gear-NK產品概述Gear-NK是一個自體的、基因編輯的、基於自然殺傷細胞的治療開發平臺，它允許修飾的NK細胞與靶向單抗聯合注射，在缺乏Gear-NK的情況下，單抗治療將中和修飾的NK細胞。

2021年5月，我們根據CD38協議支付了總計750,000美元的初步 款項，以獲得與CD38-Gear-NK和CD38-診斷有關的獨家選擇權，以獲得共同開發權。2021年8月15日，我們對CD38協議的每一項進行了修訂。關於這兩項修訂，吾等向Vy-Gen交付了總額為3,250,000美元、到期日為2021年12月31日的承付票，並支付了1,000,000美元現金，據此，吾等行使了兩項最終期權購買協議。2021年12月，我們完成了我們的付款義務，以確保CD38-診斷產品50%的所有權權益，隨後在2022年11月，我們完成了對CD38-Gear-NK候選產品50%所有權權益的購買。8月的兩項修正案和12月的修正案的詳情摘要載於本行日期為2021年8月19日的現行8-K表格報告的附件4.1和4.2，以及日期為2021年12月27日的本公司現行表格8-K報告的附件4.2。

關於Vy-Gen 的關係以及本公司對上述兩個候選產品的所有權，本公司與Vy-Gen 於2021年12月簽訂了共同開發和指導委員會協議。共同開發和指導委員會協議規定了公司與Vy-Gen之間關於開發兩個Vy-Gen候選藥物的治理和經濟協議，以及與此相關的收入分享，包括每家公司在指導委員會中有50%的代表，以及每家公司獲得與Vy-Gen候選產品相關的淨收入的50%。共同開發和指導委員會協議的細節在我們日期為2021年12月27日的8-K表格的當前報告中進行了總結，其中包括附件4.1和4.2。

Deverra治療公司.

On August 16, 2023, the Company entered into an exclusive licensing arrangement (the “License Agreement”) with Deverra Therapeutics Inc. (“Deverra”), pursuant to which the Company completed the exclusive license of key patent families and related intellectual property related to a proprietary allogeneic stem cell expansion and directed differentiation platform for the generation of multiple distinct immune effector cell types, including natural killer (NK) and monocyte/macrophages. The License Agreement provides the Company with exclusive rights to use the license patents and related intellectual property in connection with development and commercialization efforts in the defined field of use (the “Field”) of (a) use of unmodified NK cells as anti-viral therapeutic for viral infections, and/or as a therapeutic approach for treatment of relapsed/refractory AML and high-risk MDS; (b) use of Deverra’s cell therapy platform to generate NK cells for the purpose of engineering with Coeptis SNAP-CARs and/or Coeptis GEAR Technology; and (c) use of Deverra’s cell therapy platform to generate myeloid cells for the purpose of engineering with the Company’s current SNAP-CAR and GEAR technologies. In support of the exclusive license, the Company also entered into with Deverra (i) an asset purchase agreement (the “APA”) pursuant to which the Company purchased certain assets from Deverra, including but not limited to two Investigational New Drug (IND) applications and two Phase 1 clinical trial stage programs (NCT04901416, NCT04900454) investigating infusion of DVX201, an unmodified natural killer (NK) cell therapy generated from pooled donor CD34+ cells, in hematologic malignancies and viral infections and (ii) a non-exclusive sublicense agreement (the “Sublicense Agreement”), in support of the assets obtained by the exclusive license, pursuant to which the Company sublicensed from Deverra certain assets which Deverra has rights to pursuant a license agreement (“FHCRC Agreement”) by and between Deverra and The Fred Hutchinson Cancer Research Center (“FHCRC”).

作為上述交易的對價 ，公司向Deverra支付了約570，000美元現金，向Deverra發行了4，000，000股公司普通股，並承擔了與正在進行的臨牀試驗相關的某些負債。支付的總代價為 4，937，609美元，已根據ASC 730全部支出，並反映在隨附的 截至2023年12月31日止年度的簡明綜合經營報表的研發中。此外，根據 分許可協議的條款，本公司同意向FHCRC支付 FHCRC協議項下的某些特定或有運行特許權使用費和里程碑付款，在每種情況下，以本公司的開發活動觸發該等付款為限。

2023年10月26日，公司根據APA中規定的要求，與Deverra簽訂了共享服務協議（“SSA”）。根據SSA條款，Coeptis和Deverra將共享資源並開展合作，進一步開發 Coeptis的GEAR和SNAP—CAR平臺，以及根據許可協議和APA購買和許可的資產。SSA的 期限為自生效日期起六個月。

Vici Health Sciences， LLC.

於二零一九年，我們與Vici Health Sciences，LLC（“Vici”）訂立共同開發協議。通過這一合作，我們 將共同開發、尋求FDA批准並與Vici共享CPT 60621的所有權，CPT 60621是一種新型、即用、易於吞嚥的口服液體 版本，是一種已獲批用於治療帕金森病（PD）的藥物。由於我們繼續將其運營重點 轉向前面所述的Vy—Gen機會，我們最近已停止為CPT 60621的開發分配優先資源 。我們目前正在進行談判，Vici打算收購我們的大部分或全部剩餘所有權。

我們的運營結果

總體而言

收入。到目前為止，我們產生的收入很少，主要來自諮詢安排和產品銷售。由於新冠肺炎的全球流行以及由此引發的市場動態，目前市場上的產品是否能產生足夠的銷售額來支付費用還不確定。

運營費用。 一般及行政開支主要包括與戰略融資成本有關的權證開支、薪酬及相關的 人事成本，以及與監管、藥物警戒、質量、法律及業務發展有關的諮詢服務的專業費用 。我們預計，隨着我們增加員工以支持業務增長，未來的一般和管理費用將會增加。 我們還預計，與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規、保險和 投資者關係費用將增加。

研發成本 . 研發成本將繼續取決於戰略業務合作和協議 在未來的預期。我們預計開發成本將增加，以支持我們的新戰略舉措。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較.

收入.於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度錄得的收入 仍然極低。公司的活動主要 包括產品開發、籌集資金和建設基礎設施。管理層預計公司至少在未來兩年內不會產生任何重大 收入，在此期間，藥物開發將繼續朝着通過 合作伙伴關係或其他方式將公司一種或多種目標產品或技術商業化的目標目標進行。

運營費用.

概述.營運開支 由截至2022年12月31日止年度的34，195，965美元減少至截至2023年12月31日止年度的21，482，767美元。 2023年的減少是由於戰略融資成本減少，包括2022年產生的合併費用。

一般和行政費用 。截至2022年、2022年和2023年12月31日的年度，一般和行政費用計入運營費用。 發生的所有成本可歸因於產品開發、籌集資金和建設基礎設施等計劃的主要運營。

利息支出。 截至2022年12月31日的年度的利息支出為218,412美元，截至2023年12月31日的年度的利息支出為107,685美元。利息 與應付票據有關，已在合併財務報表的附註中詳細討論，並在此引用。管理層預計，在2024年及以後，利息支出將增加，因為除了通過股權融資籌集資本外，利息支出可能會承擔來自內部人士或獨立第三方的債務，以便在等待收到股權資本融資收益的同時，或作為一種獨立的 戰略，為運營提供資金。

財政資源和 流動性。在截至2022年12月31日的一年中，該公司的財務資源有限，現金為3,791,302美元。在截至2023年12月31日的一年中，現金減少到1,469,134美元。在這兩個時期內，公司繼續保持最低限度的基礎設施運營，以保持其為運營提供資金的能力，全面專注於所有產品開發目標，並與公司所有的科學家顧問、法律顧問和會計師保持同步。 我們的總裁兼首席執行官David·梅哈利克，我們的首席科學和醫療官Colleen Delaney，M.D.，M.Sc，以及我們的運營副總裁Daniel·耶拉斯，所有人都同意放棄根據各自的僱傭協議獲得2023年保證獎金的權利，以進一步保持我們為運營提供資金的能力。2024年，本公司相信，通過股權交易籌集資本的能力將增加流動資金，並使管理層能夠執行經營戰略。

財務狀況、流動性和資本 資源

2023年12月31日。 在截至2023年12月31日的一年中，現金減少到1,469,134美元。在此期間，公司繼續 運營最低限度的基礎設施，以保持其為運營提供資金的能力，完全專注於所有產品開發目標 ，並與公司所有的科學家顧問、法律顧問和會計師保持同步。在2024年期間，本公司相信 通過股權交易籌集資本的能力將增加流動性，並使管理層能夠執行經營戰略 。

2022年12月31日 。在截至2021年12月31日的一年中，我們公司的財務資源有限，截至2021年12月31日的現金為2179,558美元。截至2022年12月31日，現金增加到3791,302美元。我們繼續運營最低限度的基礎設施，以保持我們為運營提供資金的能力，完全專注於所有產品開發目標，並與我們所有的科學家顧問、法律顧問和會計師保持同步 。

本公司是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

根據本項目8要求提交的財務報表附於本報告，並通過引用併入本報告。這些財務報表的索引見本年度報告表格10-K第四部分第15項。

如前所述，由於Coeptis的歷史業務與本公司合併並被採納，Coeptis治療公司的獨立註冊會計師事務所S的特納·斯通會計師事務所成為了我們的審計師。

信息披露控制和程序的評估

交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序 是控制和其他程序，旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序 包括但不限於旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的主要高管和主要財務人員或履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的控制和程序。

我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的參與下， 評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，並根據下文所述的2022年自我診斷的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序無效。管理層 預計，在自我診斷的重大弱點得到補救之前，此類披露控制和程序不會有效。

管理層年度財務內部控制報告

管理層負責根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。 此外，任何對有效性的評估預測到未來期間都有風險，即控制可能會因條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013年框架)》中提出的標準。基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，公司對財務報告的內部控制 由於以下自我診斷的重大弱點而無效。材料 截至2023年12月31日進行自我診斷，並非由我們的獨立審計師Turner，Stone&Company， LLP發佈。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止 或無法及時發現。截至2023年12月31日，該公司自我發現了以下重大弱點：

在截至2023年12月31日的一年中，公司致力於彌補這些自我診斷的重大弱點，方法是(I)增聘資源 以有效地進行職責分工，正式記錄會計政策，並確保遵守會計要求 和(Ii)採用支持及時完成財務報表和二次審查的流程和程序，以及(Iii)於2023年5月17日任命 Brian Cogley為公司新的首席財務官。Cogley先生來到Coeptis時從事企業財務和會計工作，在此期間，他為多個行業的公司提供財務運營方面的諮詢和領導，包括生命科學、製藥、金融服務和製造業。科格利先生在薩班斯-奧克斯利法案控制環境和美國證券交易委員會報告要求方面的豐富經驗和知識有助於加強公司的內部控制和運營效率。公司 相信，在新的財務領導下，在整整一年的時間裏，自我診斷的重大弱點將得到補救。

財務報告內部控制的變化

為了解決公司內部會計人員的不足，我們於2023年5月任命Brian Cogley為新的首席財務官，如上所述。

獨立註冊會計師事務所認證報告

本10-K表格年度報告不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告，因為非加速申請者豁免 薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。

在截至2023年12月31日的季度內，董事或公司高管均未採用或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，因為每個術語都已在S-K規則 第408(A)項中定義。

第三部分

以下人士為本公司的行政人員和董事，並擔任與其姓名相對的職位。

大衞·梅哈里克 — 董事長、 首席執行官、總裁： Mehalick先生在多個行業擁有超過30年的經驗，包括生命科學、技術、金融服務、軍事承包、娛樂和消費產品。他自2016年10月以來一直擔任我們的首席執行官。自2004年3月以來，Mehalick先生一直擔任Steeltown Consulting Group的董事總經理，該公司是一家商業諮詢公司，他通過該公司為客户提供關於商業組織和管理戰略及解決方案的建議。先生 Mehalick曾任信息技術採購採購公司首席財務官。（“ITPS”），一家計算機硬件 和軟件公司，2017年3月至2017年9月。2019年1月，ITPS根據美國破產法第11章提交了自願重組申請。Mehalick先生於1992年3月至1995年4月擔任Gruntal and Co.的第一副總裁，於1995年5月至1998年6月擔任First Union Capital Markets高級副總裁，並於Ferris，Baker Watts，Inc.擔任高級副總裁，1998年6月至2001年1月，一家投資銀行。Mehalick先生就讀於匹茲堡大學。我們相信Mehalick先生在商業管理方面三十年的經驗和在生命科學領域十多年的經驗使他有資格擔任本公司的董事。

Daniel Yerace —運營總監兼副總裁： Dan Yerace是Coeptis Pharmaceuticals的聯合創始人，並擔任 運營副總裁。Yerace先生在製藥行業擁有超過十年的經驗，是 負責供應鏈管理、業務開發、投資組合管理和公司戰略的關鍵戰略家。Yerace先生擁有豐富的運營經驗 ，曾在小型私營公司 和財富500強跨國公司的採購、全球供應鏈管理、運營和業務開發方面擔任過領導職務。在加入Coeptis之前，Yerace先生曾擔任Kadmon Pharmaceuticals全球供應鏈 和商業業務開發高級總監。Yerace先生擁有Waydam University的經濟學學士學位和工商管理碩士學位。

首席財務官布萊恩·科格利： Mr. Cogley has over 15 years of accounting and finance experience, having previously held positions of increasing authority at two “Big 4” accounting firms and served on the management teams of multiple companies in diverse industries. An accountant by training, Mr. Cogley arrives at Coeptis with a career in corporate finance and accounting during which he advised and led the financial operations for companies spanning multiple industries including life sciences, pharmaceuticals, financial services, and manufacturing. From February 2022 until joining Coeptis, Mr. Cogley was a Senior Manager, Accounting Advisory at CFGI, LLC where he served pharmaceutical and financial services clients in technical accounting implementations and execution, interim Controller roles, interim SEC Reporting Manager roles, segment reporting and carve-out engagements. From 2017-2022 Mr. Cogley held the position of Vice President of Finance & Accounting at NexTier Bank where he was a member of the Company’s senior management team and led its accounting and finance operations, including the general ledger, financial planning and analysis, internal and external financial reporting, and human resources. From 2015-2017 Mr. Cogley held the position of Global Cash Manager for Calgon Carbon Corporation, where he was responsible for all daily cash decisions across the global enterprise. From 2012-2015 Mr. Cogley was a Financial Analyst at TriState Capital Bank where he was responsible for building its Sarbanes-Oxley control environment, SEC/regulatory reporting and new system implementation, while also working on various process improvement projects. Mr. Cogley began his career at KPMG, LLP, providing audit and assurance services to a variety of clients in the financial services industry. Mr. Cogley earned a B.A. with a concentration in accounting and a Master of Business Administration with a concentration in finance from Duquesne University.

科琳·德萊尼—首席科學 和醫療官：科琳·德萊尼醫學博士理學碩士最近加入了Coeptis，併為公司帶來了20多年的經驗。德萊尼博士是一名訓練有素的腫瘤學家和幹細胞移植醫生科學家。德萊尼博士是一位高度成就和備受尊敬的領導者，他開創了使臍帶血移植在全球範圍內更容易獲得和成功的方法。作為一名訓練有素的 腫瘤學家和幹細胞移植醫生科學家，在將科學發現轉化為臨牀實踐方面具有專業知識， 她精通細胞治療產品開發的所有方面，從最初的發現到臨牀前和研究新藥 （IND）—使研究、生產、全球監管經驗和臨牀試驗設計。她曾在聯邦諮詢委員會任職，專注於多細胞和基因治療，並擔任多個非營利協會的董事。除了她的行業經驗外， Dr. Delaney還是華盛頓大學兒科血液學/腫瘤學部的臨牀教授，也是Fred Hutchinson癌症研究中心的附屬機構和 前教授，她還擔任Madeline Dabney Adams捐贈的急性髓系白血病研究主席。她獲得了衞斯理大學分子生物學和生物化學學士學位，牛津大學社會研究和社會政策碩士學位，以及醫學博士學位。來自哈佛醫學院

克莉絲汀·希伊 — 合規書記總裁副：-Sheehy女士在製藥行業擁有超過25年的經驗，包括在全球範圍內將藥物產品商業化，並致力於靶向療法的開發，包括細胞和基因療法。自2017年起， 擔任我們董事首席財務官兼祕書。2010年至2016年，Sheehy女士擔任臨牀和商業階段製藥公司Kadmon PharmPharmticals運營高級副總裁總裁 。2001年至2010年，她擔任三江製藥運營副總裁總裁，這是一家初創制藥公司，於2010年被卡蒙製藥 收購。在此期間，她在美國推出了品牌和仿製藥產品，領導了運營業務。Sheehy女士在賓夕法尼亞州立大學獲得了會計學學士學位。

克里斯托弗·卡利斯-董事：*卡利斯先生自我們成立以來一直擔任董事的職務，並在合併後繼續擔任公司董事會成員。他在金融和保險行業擁有超過15年的經驗，自2010年以來一直負責為國內和國際私募保險控股公司Crown Global制定戰略願景，並 監督其日常管理，包括財務、運營和銷售。他還與內部和外部銷售和市場營銷密切合作，開發新產品計劃，以及評估新市場。在加入Crown Global之前，Calise先生於2001年至2009年擔任LSC Investors，LLC的負責人，在那裏他為Second City，Inc.和Narciso Rodriguez 提供諮詢服務，並重組了大型全球拍賣公司Phillips de Pury&盧森堡。1999年至2001年，他是Crown Capital Group，Inc.的助理，這是一家專注於幫助中端市場公司建立長期價值的私募股權投資公司，也是Fresh Direct，LLC的創始成員之一。1997年至1999年，Calise先生還擔任普華永道芝加哥辦事處工業品集團的顧問。Calise先生是Song4Life和學生金融聯盟公司的董事會成員。Calise先生獲得了芝加哥大學經濟學學士學位，以及保險和金融方面的證書。我們相信，由於Calise 先生的運營和執行經驗，他有資格擔任我們的董事。

塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦博士. - 董事：-DeSilva博士自2016年3月以來一直是克利夫蘭診所和凱斯西儲大學醫學院的副教授。她是克利夫蘭診所勒納研究所神經科學系的副主席。 她在2010年1月至2016年2月期間擔任阿拉巴馬大學伯明翰分校的助理教授。DeSilva博士從國家衞生研究院、國家科學基金會和國家多發性硬化症協會獲得資金。她在許多政府和基金會科學撥款審查小組中任職，包括國家衞生研究院和國家多發性硬化症協會。De DeSilva博士在奧爾布賴特學院獲得生物化學學士學位，在賓夕法尼亞大學獲得生物化學碩士和博士學位，並在波士頓兒童醫院、哈佛醫學院完成博士後培訓。我們相信，由於德席爾瓦博士在神經科學和研究方面的專業知識，她完全有資格在董事會任職。

菲利普·德尚-董事：謝謝德尚先生是一位經驗豐富的醫療保健高管，在過去20年中曾擔任過四家公司的首席執行官。自2022年3月以來，德尚先生一直擔任ChitgenX Inc.(前身為Ortho Regenerative Technologies)的總裁兼首席執行官，主要致力於擴大該公司專有生物聚合物藥物組合產品的商業用途。2012年至2020年，他與他人共同創立了神經科技公司Helius Medical Technologies(納斯達克股票代碼：HSDT)，並擔任該公司首席執行官。2002年至2011年，他擔任領先的醫療保健商業化公司GSW Worldwide的總裁兼首席執行官，並於2011年至2012年擔任私募股權公司MediMedia Health的首席執行官。在擔任首席執行官之前，他於1986年至1998年在百時美施貴寶(紐約證券交易所股票代碼：BMY)工作了13年， 曾在神經科學市場營銷部門擔任董事，負責公司的神經科學產品，包括BuSpar和Serzone以及Stadol NS。德尚先生還擔任德尚全球商業化有限責任公司的總裁，這是他創立的一家醫療保健商業化諮詢公司，從2020年到2022年，他在該公司擔任製藥和醫療技術行業的顧問。德尚先生獲得了理學學士學位。來自加拿大渥太華大學。我們相信德尚先生完全有資格在董事會任職，因為他在醫療保健行業擁有豐富的經驗和上市公司的經驗。

克里斯托弗·科克倫-董事：科克倫先生目前是藍籌解決方案公司的總裁，這是一家為複雜問題提供IT解決方案的公司，是他於 2008年創立的實體。從2012年3月到2013年5月，Cochran先生在不同的公司擔任領導職務，包括擔任私人體驗式電視網絡Velocity World Media的銷售和營銷執行副總裁。此外，從2010年3月到2012年2月，Cochran先生在惠普企業擔任企業雲銷售主管。2008年4月至2010年1月，科克倫先生擔任ASGN Inc.(紐約證券交易所代碼：ASGN)(前身為領先的IT服務提供商埃派克斯系統公司)銷售及運營主管董事。 2008年至2010年，科克倫先生在上市公司美世數碼(納斯達克：MHH)工作，擔任過多個職位，包括 2004年2月至2008年4月擔任全球銷售與運營總監，直接向首席執行官彙報。2014年5月至2016年5月，科克倫先生在松林-裏奇蘭機會基金董事會任職，該基金是一家提供工作人員津貼和學生獎學金的非營利性教育基金會，目前通過匹茲堡基金會擔任克里斯蒂安·科克倫遺產基金的董事成員。Cochran先生於1993年在田納西大學獲得公共管理和國際法理學學士學位。我們相信，由於科克倫先生在上市公司的經驗和在商業運營方面的專業知識，他完全有資格在董事會任職。

吉恩·薩金德，醫學博士. - 董事：薩爾金德先生在費城地區從事神經外科執業已超過35年。1974年，他以優異的成績畢業於賓夕法尼亞大學，並於1979年在劉易斯·卡茨醫學院獲得醫學學位。他回到賓夕法尼亞大學進行神經外科實習，並於1985年被選為賓夕法尼亞大學醫院神經外科的首席住院醫師。自1985年以來，薩金德博士一直在一所大學附屬的普通神經外科診所服務。自2005年以來，薩爾金德博士一直擔任聖救贖者醫院的神經外科主任。20世紀90年代末，他曾在費城阿爾伯特·愛因斯坦醫學中心和珍尼斯醫院擔任神經外科主任。他撰寫了大量同行評議的期刊文章，並在全國各地就各種神經外科主題發表演講。他還曾在賓夕法尼亞大學、阿勒格尼健康教育和研究基金會擔任教授，目前在劉易斯·卡茨醫學院任職。自2019年以來，薩爾金德博士還一直是Cure Pharmtics Corporation(OTCMKTS： Curr)的董事會成員，該公司是一家生物製藥公司，專注於開發和製造 新型劑型的藥物配方和藥物輸送技術，並一直擔任領先的下一代廣告技術提供商Mobiquity Technologies Inc.(納斯達克：MOBQ)的董事長。薩金德博士也是BioSymetrics Inc.戰略諮詢委員會的成員，該公司構建了數據服務 工具，以造福健康和醫院系統、生物製藥、藥物發現和精確醫學領域。此外，從2004年到2019年，薩金德博士擔任非侵入性皮膚病分子診斷學全球領先者德美科技國際公司的董事會成員。我們相信，由於薩爾金德博士在生命科學行業的專業知識，他完全有資格在董事會任職。

董事會的獨立性

普通股在納斯達克上掛牌 。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷的情況下，董事才有資格成為“獨立的董事”。審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會 成員還必須滿足交易所法案規則10C-1和納斯達克規則 中規定的額外獨立性標準。

上市公司審計委員會成員 除以委員會、董事會或任何其他董事會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(2)成為上市公司或其任何子公司的關聯人。

根據交易法和納斯達克規則第10C-1條，要被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會成員是獨立的，包括考慮與確定 董事與公司是否存在關係有關的所有因素，該關係對於董事獨立於薪酬委員會成員的管理職責的能力至關重要 ，包括但不限於：(I)該董事的薪酬來源，包括任何諮詢，公司向該董事支付的諮詢費或其他補償費；以及(Ii)該董事是否隸屬於該公司、該公司的子公司或該公司的附屬公司。

本公司已對每個董事的獨立性進行了審查，並考慮了本公司的每個董事是否與本公司存在實質性關係，從而可能損害其在履行職責時獨立判斷的能力。因此，塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦、菲利普·德尚、克里斯托弗·科克倫和吉恩·薩爾金德被視為“獨立董事”，其定義見納斯達克的上市要求和規則及適用的交易所法案規則，而克里斯托弗·凱利斯則被視為納斯達克的上市要求和規則所界定的“獨立董事”。

公司董事會的委員會

公司董事會下設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。所有委員會將遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會規則和條例的所有適用 要求，如下所述。公司董事會各委員會的職責如下。成員將在這些委員會任職，直至他們辭職或公司董事會另有決定為止。

審計委員會

公司董事會設有 審計委員會。審計委員會目前由菲利普·德尚、克里斯托弗·科克倫和吉恩·薩爾金德組成，德尚先生擔任委員會主席。公司審計委員會每位成員均符合美國證券交易委員會相關規章制度和納斯達克規則對獨立性和財務知識的要求。本公司還確定，德尚先生有資格成為美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”，並將滿足納斯達克的財務複雜性 要求。除其他事項外，該公司的審計委員會將負責：

公司董事會已通過審計委員會的書面章程，該章程可在公司網站上查閲。

薪酬委員會

公司董事會設有薪酬委員會 。薪酬委員會目前由塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦、克里斯托弗·科克倫和吉恩·薩爾金德組成，科克倫先生擔任委員會主席。公司薪酬委員會的每位成員均符合《美國證券交易委員會》適用規則和《納斯達克規則》規定的獨立性要求 。除其他事項外，公司的薪酬委員會將負責以下事項：

公司董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，可在其網站上查閲。

提名和公司治理委員會

公司董事會設有提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會目前由塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦、菲利普·德尚和克里斯托弗·科克倫組成，科克倫先生擔任該委員會主席。提名和公司治理委員會的每一名成員都符合適用的美國證券交易委員會規則和規則以及納斯達克規則的獨立性要求。提名委員會和公司治理委員會負責除其他事項外：

公司董事會已通過提名和公司治理委員會的書面章程，可在其網站上查閲。

商業行為和道德準則

公司董事會通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。公司的商業行為準則和道德準則全文張貼在公司網站的公司治理部分。公司將在同一網站上或在當前的Form 8-K報告中公佈對其商業行為和道德準則的修訂 或其董事和高級管理人員商業行為和道德準則的豁免。

家庭關係

克里斯托弗·卡利斯和塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦是表親。除此之外，我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

本公司並無 名高級職員目前任職，過去一年亦未擔任(I)擔任薪酬委員會或另一實體董事會成員，其中一名高級職員曾擔任本公司薪酬委員會成員，或(Ii)擔任另一實體薪酬委員會 成員，其中一名高級職員曾擔任本公司董事會成員。

顧問和顧問

本公司與在監管事務、質量保證、化學、製造和控制(CMC)以及臨牀/醫療事務領域提供諮詢服務的高資質公司和個人簽訂了多項收費諮詢協議。我們預計與這些協議相關的 費用不會對公司產生重大影響。

參與某些法律程序。

據我們所知，在過去的十年裏，我們的董事、高管、發起人、控制人或被提名者都沒有：

根據公司註冊證書和章程進行的賠償；賠償協議

我們的章程規定，我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但我們的章程中包含的某些例外情況 除外。此外，我們的公司證書規定，我們的董事將不承擔違反受託責任的金錢損害賠償責任 。

我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。我們預計賠償協議將規定，除其他事項外， 我們將在適用法律允許的最大限度內，對受賠償協議約束的每個人(每個“受賠方”)進行賠償並使其不受損害 ，使其免受因以我們的董事的身份或在我們的指示下作為董事的高級管理人員、員工、受託機構或代理人服務而產生或產生的所有損失、成本、責任、判決、處罰、罰款、費用 和其他事宜。我們期望賠償協議 進一步規定，應受賠方的要求，我們將在適用法律允許的最大限度內向受賠方墊付費用 。根據賠償協議，我們將推定受賠償方有權獲得賠償，我們有責任證明並非如此。我們還打算確保並全面維持董事的責任保險。如果賠償協議項下的賠償因任何原因無法向受賠方提供賠償，我們 將按照所有情況下被視為公平合理的比例，支付受賠方因與可賠償事件有關的任何索賠而產生的任何金額，以反映 各方在此類事件中獲得的相對利益或相對過錯。

根據上述條款或其他規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反了《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。

科學與臨牀諮詢委員會

2022年，我們成立了科學顧問委員會，為推進我們的產品組合提供關鍵指導。科學顧問委員會由瑞典斯德哥爾摩卡羅林斯卡研究所的三名著名科學研究人員、醫學博士Evren Alici、醫學博士漢斯-古斯塔夫·永格倫和博士阿尼卡·凱瑟琳·瓦格納組成。

下表載列了 截至2022年和2023年12月31日止年度，我們向指定執行官支付或授予的各薪酬要素的 信息。

薪酬彙總表

*Sheehy女士於2023年辭去首席財務官一職 ，繼續擔任公司合規部副主任兼祕書總裁。

與董事和高級職員的僱傭協議

公司是與David Mehalick、Colleen Delaney和Daniel Yerace簽訂的僱傭協議的一方，其中每一份協議的描述如下。 公司目前沒有與任何其他高級管理人員和董事簽訂僱傭協議。

David Mehalick： David Mehalick, our President and Chief Executive Officer, entered into an employment agreement with Coeptis Therapeutics, Inc. on February 21, 2022 (the “Effective Date”) covering Coeptis and its subsidiary, Coeptis Pharmaceuticals. The employment agreement is in effect immediately and will remain in effect until the termination of the employment agreement by either party in accordance with Section 5 of the employment agreement. Mr. Mehalick shall report to the Board of Directors and shall have the duties, responsibilities and authority as may from time to time be assigned to him by the Board of Directors. Under the employment agreement, Coeptis currently pays to Mr. Mehalick an annualized salary at the rate of $360,000. Mr. Mehalick will also receive a guaranteed bonus equal to twenty (20%) of his base salary for each calendar year (which amount Mr. Mehalick has waived for calendar year 2023), and will be eligible to receive merit bonuses, certain milestone bonuses and awards of stock options, restricted stock units or other equity awards pursuant to any plans or arrangements that Coeptis may have in effect from time to time. The foregoing summary does not purport to be complete and is qualified in its entirety by reference Mr. Mehalick’s employment agreement, which is filed as Exhibit 4.1 to Coeptis’ Current Report on Form 8-K filed on February 21, 2022. This employment agreement was assumed by the Company in connection with the Merger.

Daniel Yerace： 運營副總裁Daniel·A·耶拉斯與Coeptis簽訂了生效日期的僱傭協議，涵蓋Coeptis及其子公司Coeptis PharmPharmticals。僱傭協議立即生效，自生效之日起至任何一方終止僱傭協議為止。 根據僱傭協議第5節。Yerace先生向Coeptis的總裁報告，並擁有Coeptis的總裁可能不時分配給他的職責、責任和權力。根據僱傭協議，Coeptis目前向Yerace先生支付36萬美元的年薪。Yerace先生還將在每個日曆年度獲得相當於其基本工資的20%(20%)的保證獎金(Yerace先生為日曆免除了該金額) 2023年)，並將根據Coeptis可能不時生效的任何計劃或安排，有資格獲得優異獎金、某些里程碑獎金和股票期權獎勵、限制性股票 單位或其他股權獎勵。前述摘要並不聲稱是完整的，其全文通過引用Yerace先生的僱傭協議進行了限定， ，作為Coeptis於2022年2月21日提交的Form 8-K當前報告的附件4.1。本僱傭協議 由本公司承擔與合併有關的事宜。

布萊恩·科格利科格利先生於2023年加入本公司。2023年，Cogley先生目前將獲得(I)每年200,000美元的初始基本工資，(Ii)獲得年度酌情紅利的資格，(Iii)參與本公司的股票激勵計劃，股票期權數量 待定，以及(Iv)本公司其他受薪員工普遍享有的額外福利。科格利先生的工作 是“隨意”的。

科倫·德萊尼。 德萊尼博士於2023年加入公司。在2023年，Delaney博士目前將獲得：(I)每年360,000美元的初始基本工資，(Ii)相當於基本工資20%的年度獎金(Delaney博士在2023年日曆年免除了這一數額)，加上有資格獲得額外的 年度酌情獎金，(Iii)參與公司的股票激勵計劃，股票期權數量待定 ，以及(Iv)公司其他受薪員工普遍享有的額外福利。德萊尼博士的工作是“按意願”。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2023年12月31日，本公司擁有未行使的期權(包括尚未歸屬的股票 期權)，可為高管和董事購買總計1,657,000股已發行普通股 。截至2022年12月31日，公司沒有未償還的股權獎勵。

員工、董事和顧問股票計劃

一般信息

有關公司2022年股權激勵計劃的完整説明，請參見“第5項.註冊人的普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券--根據股權薪酬計劃授權發行的證券”。

期權授予和股票獎勵

2023年1月27日，本公司根據2022年股權激勵計劃，向多名高管、董事、員工和顧問授予購買本公司普通股共計1,357,500股的期權，平均行權價為每股1.63美元。2023年2月1日，公司還向一名前員工授予了一項獨立選擇權，以每股10美元的行使價購買最多10萬股我們的普通股。 獨立選項於2024年1月31日到期。

2023年10月2日，公司向兩名員工授予了額外的 期權，以每股1.07美元的平均價格購買我們總計300,000股普通股。

下表提供了有關購買普通股的未行使期權、尚未授予的股票期權以及截至2023年12月31日的股權激勵計劃 獎勵的某些信息，針對每位指定的高管和董事。

(1)所有購股權已於2023年10月2日(A)向Cogley先生及Delaney博士及(B)於2023年1月27日(視何者適用，“授予日期”)向高級職員及董事發出。

(2)包括(I)250,000份行權價為1.76美元、到期日為2028年1月27日的激勵性股票期權，以及(Ii)375,000份行權價為1.60美元、到期日為2033年1月27日的非合格股票期權。

2022年和2023年董事補償 

2023年，作為董事服務的非僱員董事每人總共獲得了18,333美元的報酬。在 2022年間，沒有向任何非員工董事支付任何作為董事服務的報酬。

下表列出了關於我們於2024年3月22日實益擁有的普通股的某些信息，適用於：(I)每個已知擁有超過5%的已發行普通股的實益所有者；(Ii)所有董事；(Iii)所有被提名的高管；以及(Iv)所有董事 和作為一個集團的高管。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則認為股份由任何對該等股份擁有投票權或投資權的人士 實益擁有。受購股權或認股權證 規限的普通股股份，於本年度報告以10-K表格的形式可予行使或於該日期起計60天內可予行使者，在計算該等人士的所有權百分比時視為已發行，並由持有該等購股權的人士實益擁有，但在計算任何其他人士的所有權百分比時則不被視為未償還股份。適用的 百分比所有權基於截至本年度報告10-K表格日期的36,089,917股已發行普通股。

除非另有説明 並受適用的社區財產及類似法律規限，我們相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有獨家投票權及 投資權。

控制方面的變化

我們不知道有任何安排 或安排的一方，包括任何人對我們證券的任何質押，其操作可能在隨後的日期導致 控制權變更。

就本表格10-K年度報告第 節而言，“前身”指的是合併生效前的公司，而術語“Coeptis” 指的是合併生效前的Coeptis治療公司。

合併前的前任關聯人交易

就合併事宜而言， 前任保薦人、高級職員及董事及/或其關聯公司獲發還因代表前任所進行的活動而產生的若干自付費用。

前身已就私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及行使前述條款及於轉換創辦人股份時可發行的股份訂立登記及股東權利協議。

合併前的關聯人交易

在2021年涉及Coeptis和Vinings Holdings，Inc.(現為Coeptis Treateutics，Inc.)的合併完成之前，Vinings擁有名為NDYN Delware，Inc.的實體100%的所有權權益。2020年12月，在2021年合併完成之前，Vinings將其100%的所有權權益剝離給由Vinings當時的控制人 Erik Nelson控制的實體NDYN Delware，LLC to Sterling Acquisition I，LLC。剝離是通過根據剝離協議 出售Vinings持有的NDYN特拉華公司的全部股份完成的，剝離協議的副本作為附件10.1附於Vinings Holdings Inc.‘S於2020年12月31日提交的8-K表格當前報告。

2021年2月12日，David 梅哈利克從Coral Investment Partners，LP購買了8,000股B系列優先股，總購買價為1,000美元。 這些B系列優先股在合併結束時交換為我們的普通股。

董事獨立與委員會

普通股在納斯達克上掛牌 。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克的規則，只有在公司董事會認為董事的董事會認為該人的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷的情況下，董事才有資格成為“獨立的董事”。審計委員會成員還必須滿足交易所法案規則10A-3和納斯達克規則中規定的額外獨立性標準。薪酬委員會 成員還必須滿足交易所法案規則10C-1和納斯達克規則 中規定的額外獨立性標準。

上市公司審計委員會成員 除以委員會、董事會或任何其他董事會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或(2)成為上市公司或其任何子公司的關聯人。

根據交易法和納斯達克規則第10C-1條，要被視為獨立，董事會必須肯定地確定薪酬委員會成員是獨立的，包括考慮與確定 董事與公司是否存在關係有關的所有因素，該關係對於董事獨立於薪酬委員會成員的管理職責的能力至關重要 ，包括但不限於：(I)該董事的薪酬來源，包括任何諮詢，公司向該董事支付的諮詢費或其他補償費；以及(Ii)該董事是否隸屬於該公司、該公司的子公司或該公司的附屬公司。

本公司已對每個董事的獨立性進行了審查，並考慮了本公司的每個董事是否與本公司存在實質性關係，從而可能損害其在履行職責時獨立判斷的能力。因此，塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦、菲利普·德尚、克里斯托弗·科克倫和吉恩·薩爾金德被視為“獨立董事”，其定義見納斯達克的上市要求和規則及適用的交易所法案規則，而克里斯托弗·凱利斯則被視為納斯達克的上市要求和規則所界定的“獨立董事”。

公司董事會的委員會

公司董事會下設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。所有委員會將遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會規則和條例的所有適用 要求，如下所述。公司董事會各委員會的職責如下。成員將在這些委員會中任職，直至他們辭職或公司董事會另有決定為止。

審計委員會

公司董事會設有審計委員會 。審計委員會目前由菲利普·德尚、克里斯托弗·科克倫和吉恩·薩爾金德組成，德尚先生擔任委員會主席。公司審計委員會每位成員均符合美國證券交易委員會相關規章制度和納斯達克規則對獨立性和財務知識的要求。本公司還確定，德尚先生 有資格成為美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”，並將滿足財務

納斯達克的複雜要求。除其他事項外，公司的審計委員會將負責：

公司董事會已通過審計委員會的書面章程，該章程可在公司網站上查閲。

薪酬委員會

公司董事會設有薪酬委員會 。薪酬委員會目前由塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦、克里斯托弗·科克倫和吉恩·薩爾金德組成，科克倫先生擔任委員會主席。公司薪酬委員會的每位成員均符合《美國證券交易委員會》適用規則和《納斯達克規則》規定的獨立性要求 。除其他事項外，公司的薪酬委員會將負責以下事項：

公司董事會已通過薪酬委員會的書面章程，可在其網站上查閲。

提名和公司治理委員會

公司董事會設有提名委員會和公司治理委員會。提名和公司治理委員會目前由塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦、菲利普·德尚和克里斯托弗·科克倫組成，科克倫擔任委員會主席。提名和公司治理委員會的每個成員都符合適用的美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克規則對獨立性的要求。 提名和公司治理委員會負責除其他事項外：

公司董事會已通過提名和公司治理委員會的書面章程，可在其網站上查閲。

商業行為和道德準則

公司董事會通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官和其他高管和高級財務官。公司的商業行為準則和道德準則全文張貼在公司網站的公司治理部分。公司將在同一網站上或在當前的Form 8-K報告中公佈對其商業行為和道德準則的修訂 或其董事和高級管理人員商業行為和道德準則的豁免。

家庭關係

克里斯托弗·卡利斯和塔拉·瑪麗亞·德席爾瓦是表親。除此之外，我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

本公司並無 名高級職員目前任職，過去一年亦未擔任(I)擔任薪酬委員會或另一實體董事會成員，其中一名高級職員曾擔任本公司薪酬委員會成員，或(Ii)擔任另一實體薪酬委員會 成員，其中一名高級職員曾擔任本公司董事會成員。

顧問和顧問

本公司與在監管事務、質量保證、化學、製造和控制(CMC)以及臨牀/醫療事務領域提供諮詢服務的高資質公司和個人簽訂了多項收費諮詢協議。我們預計與這些協議相關的 費用不會對公司產生重大影響。

參與某些法律程序。

據我們所知，在過去的十年裏，我們的董事、高管、發起人、控制人或被提名者都沒有：

根據公司註冊證書和章程進行的賠償；賠償協議

我們的章程規定，我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，但我們的章程中包含的某些例外情況 除外。此外，我們的公司證書規定，我們的董事將不承擔違反受託責任的金錢損害賠償責任 。

我們打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。我們預計賠償協議將規定，除其他事項外， 我們將在適用法律允許的最大限度內，對受賠償協議約束的每個人(每個“受賠方”)進行賠償並使其不受損害 ，使其免受因以我們的董事的身份或在我們的指示下作為董事的高級管理人員、員工、受託機構或代理人服務而產生或產生的所有損失、成本、責任、判決、處罰、罰款、費用 和其他事宜。我們期望賠償協議 進一步規定，應受賠方的要求，我們將在適用法律允許的最大限度內向受賠方墊付費用 。根據賠償協議，我們將推定受賠償方有權獲得賠償，我們有責任證明並非如此。我們還打算確保並全面維持董事的責任保險。如果賠償協議項下的賠償因任何原因無法向受賠方提供賠償，我們 將按照所有情況下被視為公平合理的比例，支付受賠方因與可賠償事件有關的任何索賠而產生的任何金額，以反映 各方在此類事件中獲得的相對利益或相對過錯。

根據上述條款或其他規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反了《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。

科學與臨牀諮詢委員會

2022年，我們成立了科學顧問委員會，為推進我們的產品組合提供關鍵指導。科學顧問委員會由瑞典斯德哥爾摩卡羅林斯卡研究所的三名著名科學研究人員、醫學博士Evren Alici、醫學博士漢斯-古斯塔夫·永格倫和博士阿尼卡·凱瑟琳·瓦格納組成。

下表列示截至2023年及2022年12月31日止 年度，我們的獨立註冊會計師事務所Tuner，Stone & Company，LLP提供的審計及其他服務已付或應計費用。

審計費用包括為審計本年度報告（表格10—K）中包含的綜合財務報表而提供的服務而收取的費用，以及對公司（表格10—Q）季度提交的季度簡明綜合財務報表的審閲。

審計相關費用包括合理 與執行審計或審閲公司財務報表有關的費用，這些費用未報告為"審計費用"。

税費包括與準備美國聯邦和州所得税申報表和税務諮詢相關的專業 服務的費用。

所有其他費用包括其他雜項 項目的費用。

第四部分

沒有。

展品索引

簽名

根據經修訂的1934年證券交易法第13或15（d） 節的要求，註冊人已正式促使以下簽名人代表其簽署本報告， 經其正式授權。

根據1934年證券交易法（經修訂）的要求，本報告已由下列人員代表註冊人以 的身份和日期簽署。

合併財務報表索引

Coeptis治療控股公司

合併財務報表

截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度

您的 願景我們的重點

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Coeptis治療控股公司

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的Coeptis Therapeutics Holdings，Inc.的合併 資產負債表。(the於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止兩個年度各年之相關綜合 經營、股東權益及現金流量表， 及相關附註（統稱為“綜合財務報表”）。我們認為，綜合 財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年和2022年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年各年的綜合經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附綜合財務報表 乃假設本公司將持續經營而編制。如合併財務報表附註 附註1所述，公司自成立以來一直遭受經營的經常性虧損，並且沒有足夠的營運資金為未來 的經營提供資金，這兩個因素都令人對其持續經營能力產生了重大懷疑。管理層關於這些事項的 計劃也在附註2中描述。綜合財務報表不包括可能因此不確定性結果而導致 的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/特納，Stone&Company，LLP

我們自2020年以來一直擔任本公司的審計師

德克薩斯州達拉斯

2024年3月25日

Coeptis 治療控股公司

合併資產負債表

隨附附註是綜合財務報表的組成部分。

Coeptis 治療控股公司

業務合併報表

隨附附註 為綜合財務報表的組成部分。

Coeptis 治療控股公司

股東權益合併報表

附註是合併財務報表的組成部分。

COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS，INC.

合併現金流量表