高管薪酬回扣政策

2023 年 11 月 8 日由董事會薪酬委員會通過

導言

GrowGeneration Corp.（“公司”）的董事會（“董事會”）認為，創造和維持一種強調誠信和問責制並強化公司績效薪酬理念的文化符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了這項政策，該政策規定，如果因嚴重不遵守聯邦證券法（以下簡稱 “政策”）的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條以及公司證券上市的國家證券交易所（“交易所”）的上市標準。

行政

除非董事會不時另有決定，否則本政策應由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

受保人士

本政策適用於《交易法》第10D-1條和交易所上市標準中定義的公司所有現任和前任執行官，以及委員會可能不時視為受本政策約束的其他員工（“受保人員”）。

補償；會計重報

如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制財務報表的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報，則委員會將要求賠償或根據委員會根據《交易法》第10D條和交易所上市標準確定，在緊接公司需要編制會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度中，任何受保人員在開始擔任執行官（在該激勵性薪酬的業績期內隨時擔任執行官）後獲得的任何超額激勵性薪酬（定義見下文）。

委員會收回錯誤發放的激勵性薪酬的義務不取決於是否或何時提交重報的財務報表。

激勵補償

就本政策而言，“激勵性薪酬” 是指以下任何一項；前提是此類薪酬的發放、獲得或歸屬完全或部分基於財務報告指標的實現情況：

•年度獎金和其他短期和長期現金激勵。

•股票期權。

•股票增值權。

•限制性股票。

•限制性股票單位。

•業績份額。

•性能單位。

•就本政策而言，激勵性薪酬被視為在公司實現適用財務報告指標的財政期內收到的，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

財務報告指標是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何指標，包括：

•公司股票價格。

•股東總回報。

•收入。

•淨收入。

•扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）。

•來自運營的現金。

•流動性指標，例如營運資金或運營現金流。

•回報指標，例如投資資本回報率或資產回報率。

•收益指標，例如每股收益。

財務報告指標無需在財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中。

超額激勵補償；金額有待追回

要追回的金額將是受保人根據錯誤的財務報表獲得的激勵性薪酬的超出部分，而受保人如果根據重報的財務報表獲得的激勵性薪酬，則根據委員會根據《交易法》第10D條和交易所的上市標準確定，如果是根據重報的財務報表，本應獲得的激勵性薪酬。

如果委員會無法直接根據會計重報中的信息確定受保人獲得的超額激勵性薪酬金額，則委員會將根據《交易法》第10D條和交易所上市準則，根據對會計重報影響的合理估計做出決定。

補償方法

委員會將自行決定根據本協議收回激勵性薪酬的方法，其中可能包括：

•要求報銷先前支付的現金激勵補償。

•尋求追回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益。

•抵消公司或其任何子公司原本應向受保人支付的任何補償金中收回的金額。

•取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵。

•根據委員會的決定，採取適用法律或合同允許的任何其他補救和追回行動。

不予賠償

公司不得賠償任何受保人員因根據本政策收回的任何錯誤發放的激勵性薪酬而蒙受的損失。

口譯

委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會或任何交易所採用的任何適用規則或標準。

生效日期

本政策自董事會通過之日（“生效日期”）起生效，並適用於受保人員在該日當天或之後獲得的激勵性薪酬。

修訂；終止

董事會可以不時自行決定修改本政策，並應在必要時修改本政策，以反映美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的最終法規，並遵守交易所通過的任何規則或標準。董事會可以隨時終止本政策。

其他補償權

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。委員會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為發放任何福利的條件，都應要求受保人員同意遵守本政策的條款。本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

不切實際

委員會應根據本政策追回任何多餘的激勵性薪酬，除非委員會根據《交易法》第10D條和交易所的上市標準確定，這種追回是不切實際的。

繼任者

本政策對所有受保人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力和強制性。