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銷售門店相關黨員WISA: 漢松科技會員2022-01-012022-09-300001682149US-GAAP：工具模具和模具會員2023-09-300001682149US-GAAP：機械和設備成員2023-09-300001682149US-GAAP：工具模具和模具會員2022-12-310001682149US-GAAP：機械和設備成員2022-12-310001682149US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001682149美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：投資者會員2022-08-152022-08-150001682149US-GAAP：B系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-172023-10-170001682149US-GAAP：B系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-170001682149US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-172023-10-170001682149WISA: 銷售門店相關黨員WISA: 漢松科技會員2023-09-300001682149WISA: 漢松科技會員2023-09-300001682149WISA: 銷售門店相關黨員WISA: 漢松科技會員2022-09-300001682149WISA: 漢松科技會員2022-09-300001682149SRT: 辦公大樓成員2023-09-300001682149SRT: 辦公大樓成員2022-12-310001682149WISA：二千二十二股激勵計劃成員2023-01-012023-09-300001682149WISA: TwentyTwentyStock 激勵計劃成員2023-01-012023-09-300001682149US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001682149US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001682149US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001682149US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001682149US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-300001682149US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001682149WISA: 梅里韋瑟集團資本HEROFUNDLP成員WISA: 梅里韋瑟集團資本HEROFUNDLP成員WISA: 豪威特會員2023-01-012023-09-3000016821492023-04-112023-04-110001682149US-GAAP：衍生金融工具負債成員2023-01-012023-09-300001682149US-GAAP：Warrant 會員2023-09-300001682149US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001682149US-GAAP：衍生金融工具負債成員2022-12-310001682149US-GAAP：Warrant 會員2022-09-300001682149US-GAAP：衍生金融工具負債成員2022-09-300001682149US-GAAP：Warrant 會員2021-12-310001682149US-GAAP：衍生金融工具負債成員2022-01-012022-09-300001682149US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001682149US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001682149US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員WISA: TwentyTwentyStock 激勵計劃成員2023-09-300001682149US-GAAP：限制性股票成員WISA: TwentyTwentyStock 激勵計劃成員2023-09-300001682149US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001682149US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員WISA: TwentyTwentyStock 激勵計劃成員2023-01-012023-09-300001682149US-GAAP：限制性股票成員WISA: TwentyTwentyStock 激勵計劃成員2023-01-012023-09-300001682149US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001682149美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-09-300001682149US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001682149美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-300001682149美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-08-310001682149美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-08-152021-08-150001682149WISA: 梅里韋瑟集團資本HEROFUNDLP成員美國公認會計準則：短期債務成員2023-09-082023-09-080001682149WISA: 梅里韋瑟集團資本HEROFUNDLP成員美國公認會計準則：短期債務成員2023-09-080001682149美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：投資者會員2022-08-150001682149美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-08-150001682149WISA: maximGroupLLC 會員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-12-310001682149美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-02-012023-02-010001682149美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001682149WISA: 入職信會員2023-07-260001682149WISA：私募普通股購買權證會員WISA: 激勵令會員2023-05-150001682149WISA：私募普通股購買權證會員WISA: 入職信會員2023-05-150001682149WISA: 2020 年 4 月 MaximWarrant 會員2022-12-310001682149美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001682149WISA: maximGroupLLC 會員2022-08-150001682149美國公認會計準則：投資者會員2022-08-150001682149WISA：1.91美元會員的認股權證行使價US-GAAP：後續活動成員WISA: 信函協議會員2023-10-170001682149WISA：1.33美元會員的認股權證行使價US-GAAP：後續活動成員WISA: 信函協議會員2023-10-170001682149WISA：Dollar1.29會員的認股權證行使價US-GAAP：後續活動成員WISA: 信函協議會員2023-10-170001682149US-GAAP：B系列優先股會員US-GAAP：後續活動成員WISA：2023 年 10 月公開募股成員2023-10-170001682149US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-170001682149WISA: 七月激勵令會員2023-07-260001682149WISA：私募普通股購買權證會員WISA: 入職信會員2023-04-120001682149WISA：私募普通股購買權證會員WISA: 2023 年 4 月註冊直接發售會員2023-04-070001682149WISA: 2023 年 4 月註冊直接發售會員2023-04-070001682149WISA：私募普通股購買權證會員WISA: 2023 年 3 月註冊直接發售會員2023-03-270001682149WISA: 2023 年 3 月註冊直接發售會員2023-03-270001682149WISA: 預先注資的認股權證會員WISA: 註冊直接發售2023 年 2 月會員2023-01-310001682149WISA：私募普通股購買權證會員WISA: 註冊直接發售2023 年 2 月會員2023-01-310001682149US-GAAP：Warrant 會員WISA: 註冊直接發售2023 年 2 月會員2023-01-310001682149美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：投資者會員2022-08-150001682149WISA: maximGroupLLC 會員2022-08-1500016821492022-09-3000016821492021-12-310001682149US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001682149US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001682149US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001682149US-GAAP：可轉換優先股成員2023-01-012023-09-300001682149US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001682149US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001682149US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001682149US-GAAP：可轉換優先股成員2022-01-012022-09-300001682149WISA: 梅里韋瑟集團資本HEROFUNDLP成員美國公認會計準則：短期債務成員2023-07-012023-09-300001682149美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-07-012023-09-300001682149WISA: 梅里韋瑟集團資本HEROFUNDLP成員美國公認會計準則：短期債務成員2023-01-012023-09-300001682149美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-09-3000016821492022-01-012022-09-300001682149US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-3000016821492023-07-012023-09-300001682149US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000016821492023-04-012023-06-300001682149US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100016821492023-01-012023-03-310001682149US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-3000016821492022-07-012022-09-300001682149US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-3000016821492022-04-012022-06-300001682149US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100016821492022-01-012022-03-310001682149WISA: 金融租賃會員2023-09-3000016821492023-09-3000016821492022-12-3100016821492023-11-1000016821492023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purewisa: 分段Wisa: ywisa: itemWisa: Dwisa: 客户

目錄

​

​

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

​

表單10-Q

（Mark One）

​

​

​

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

​

​

​

在截至的季度期間 2023年9月30日

​

​

​

要麼

​

​

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

​

在從 _________________ 到 _________________ 的過渡期內。

​

委員會檔案編號： 001-38608

​

WiSa 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

​

​

特拉華

    

30-1135279

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

​

（美國國税局僱主識別號）

​

15268 NW Greenbrier Pkwy

比弗頓, 或者97006

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

​

(408) 627-4716

（註冊人的電話號碼，包括區號）

​

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

​

根據該法第12（b）條註冊的證券：

​

​

​

​

​

​

每個班級的標題

    

交易品種

    

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

​

WISA

​

這個 納斯達資本市場

​

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的  ☒沒有☐

​

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的  ☒沒有☐

​

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

​

大型加速過濾器☐

加速過濾器☐

非加速過濾器  ☒

規模較小的申報公司☒

 

新興成長型公司☒

​

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

​

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

​

截至註冊人已發行普通股的數量   2023 年 11 月 10 日是 17,742,705.

​

​

​

​

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

10-Q 表季度報告

截至2023年9月30日的季度

​

​

頁面數字

第一部分：財務信息

 

第 1 項。財務報表（未經審計）

 

簡明合併資產負債表

3

簡明合併運營報表

4

可轉換優先股和股東權益簡明合併報表

5

簡明合併現金流量表

6

簡明合併財務報表附註

7

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

32

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

36

第 4 項。控制和程序

36

​

​

第二部分。其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

37

第 1A 項。風險因素

37

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

37

第 3 項。優先證券違約

37

第 4 項。礦山安全披露

37

第 5 項。其他信息

37

第 6 項。展品

38

簽名

39

​

​

​

2

目錄

第一部分：財務信息

第 1 項。財務報表

WISA TECHNOLOGIES,

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

    

2022年12月31日

​

  

（未經審計）

  

(1)

資產

 

​

  

 

​

  

流動資產：

 

​

  

 

​

  

現金和現金等價物

​

$

212

​

$

2,897

應收賬款

​

 

433

​

 

273

庫存

​

 

3,169

​

 

7,070

預付費用和其他流動資產

​

 

942

​

 

890

流動資產總額

​

 

4,756

​

 

11,130

財產和設備，淨額

​

 

109

​

 

174

其他資產

​

 

668

​

 

148

總資產

​

$

5,533

​

$

11,452

​

​

​

​

​

​

​

負債、可轉換優先股和股東權益/（赤字）

​

 

​

​

 

​

流動負債：

​

 

​

​

 

​

應付賬款

​

$

1,958

​

$

2,042

應計負債

​

 

1,205

​

 

1,632

短期貸款

​

​

629

​

​

-

流動負債總額

​

 

3,792

​

 

3,674

可轉換應付票據

​

​

—

​

​

457

認股證負債

​

​

221

​

​

8,945

衍生責任

​

​

—

​

​

333

其他負債

​

​

635

​

​

39

負債總額

​

 

4,648

​

 

13,448

​

​

​

​

​

​

​

承付款和或有開支（注8）

​

 

  

​

 

  

股東權益/（赤字）：

​

 

  

​

 

  

普通股，面值 $0.0001; 200,000,000授權股份；6,579,957和 712,564股份 發行的和 傑出的分別截至2023年9月30日和2022年12月31日

​

 

7

​

 

7

額外的實收資本

​

 

241,557

​

 

226,318

累計赤字

​

 

(240,679)

​

 

(228,321)

股東權益總額/（赤字）

​

 

885

​

 

(1,996)

負債和股東權益總額（赤字）

​

$

5,533

​

$

11,452

(1)截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日經審計的合併資產負債表。

注：已對股票和每股金額進行了追溯調整，以反映股票的影響 1 換 100如注1所述，反向股票拆分於2023年1月生效。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

3

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併運營報表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的三個月

​

截至9月30日的九個月

​

​

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入，淨額

​

$

769

 

$

937

 

$

1,663

 

$

2,449

​

收入成本

​

 

2,438

 

 

807

 

 

4,786

 

 

2,069

​

毛利（赤字）

​

 

(1,669)

 

 

130

 

 

(3,123)

 

 

380

​

運營費用：

​

 

​

 

 

​

 

 

​

 

 

​

​

研究和開發

​

 

1,838

 

 

1,939

 

 

5,664

 

 

5,359

​

銷售和營銷

​

 

1,404

 

 

1,539

 

 

3,787

 

 

4,165

​

一般和行政

​

 

1,428

 

 

1,400

 

 

4,260

 

 

3,608

​

運營費用總額

​

 

4,670

 

 

4,878

 

 

13,711

 

 

13,132

​

運營損失

​

 

(6,339)

 

 

(4,748)

 

 

(16,834)

 

 

(12,752)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出，淨額

​

 

(52)

 

 

(173)

 

 

(812)

 

 

(174)

​

認股權證負債公允價值的變化

​

 

284

 

 

274

 

 

6,134

 

 

274

​

債務清償損失

​

​

—

​

​

—

​

​

(837)

​

​

—

​

其他費用，淨額

​

 

(4)

 

 

(2)

 

 

(7)

 

 

(7)

​

所得税準備金前的虧損

​

 

(6,111)

 

 

(4,649)

 

 

(12,356)

 

 

(12,659)

​

所得税準備金

​

 

—

 

 

—

 

 

2

 

 

2

​

淨虧損

​

$

(6,111)

​

$

(4,649)

​

$

(12,358)

​

$

(12,661)

​

淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損

​

$

(0.97)

 

$

(30.85)

 

$

(2.96)

 

$

(84.55)

​

用於計算淨虧損的普通股的加權平均數

​

 

6,322,464

 

 

150,705

 

 

4,179,089

 

 

149,751

​

​

注：已對股票和每股金額進行了追溯調整，以反映股票的影響 1 換 100如注1所述，反向股票拆分於2023年1月生效。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

​

​

4

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

股東權益（赤字）的簡明合併報表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

額外

​

累積的

​

股東

​

    

股份

    

金額

    

實收資本

    

赤字

    

權益（赤字）

截至2022年12月31日的餘額

 

712,564

​

$

7

​

$

226,318

​

$

(228,321)

​

$

(1,996)

基於股票的薪酬

 

—

​

 

—

​

 

499

​

 

—

​

 

499

限制性股票獎勵已取消

​

(43)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

發行與可轉換本票相關的普通股

​

67,500

​

​

—

​

​

708

​

​

—

​

​

708

發行與認股權證行使相關的普通股

​

858,353

​

​

—

​

​

8,202

​

​

—

​

​

8,202

普通股和認股權證的發行，扣除發行成本

​

1,420,513

​

​

—

​

​

1,271

​

​

—

​

​

1,271

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(921)

​

​

(921)

截至2023年3月31日的餘額

​

3,058,887

​

​

7

​

​

236,998

​

​

(229,242)

​

​

7,763

基於股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

​

481

​

​

—

​

​

481

既得限制性普通股的發行

​

71

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

限制性股票獎勵已取消

​

(96)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

普通股和認股權證的發行，扣除發行成本

​

755,922

​

​

—

​

​

1,048

​

​

—

​

​

1,048

發行與認股權證行使相關的普通股

​

1,486,132

​

​

—

​

​

1,895

​

​

—

​

​

1,895

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(5,326)

​

​

(5,326)

截至2023年6月30日的餘額

​

5,300,916

​

​

7

​

​

240,422

​

​

(234,568)

​

​

5,861

基於股票的薪酬

​

769,041

​

​

—

​

​

518

​

​

—

​

​

518

發行與認股權證行使相關的普通股

​

510,000

​

​

—

​

​

617

​

​

—

​

​

617

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(6,111)

​

​

(6,111)

截至2023年9月30日的餘額

 

6,579,957

​

$

7

​

$

241,557

​

$

(240,679)

​

$

885

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

額外

​

累積的

​

股東

​

    

股份

    

金額

    

實收資本

    

赤字

    

權益（赤字）

截至2021年12月31日的餘額

​

158,191

​

$

2

​

$

228,578

​

$

(212,203)

​

$

16,377

ASC842 採用率調整

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

33

​

​

33

基於股票的薪酬

​

10,674

​

​

—

​

​

480

​

​

—

​

​

480

既得限制性普通股的發行

​

57

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

限制性股票獎勵已取消

​

(87)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(3,904)

​

​

(3,904)

截至 2022 年 3 月 31 日的餘額

​

168,835

​

​

2

​

​

229,058

​

​

(216,074)

​

​

12,986

基於股票的薪酬

​

300

​

​

—

​

​

506

​

​

—

​

​

506

既得限制性普通股的發行

​

12

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

限制性股票獎勵已取消

​

(148)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,108)

​

​

(4,108)

截至2022年6月30日的餘額

​

168,999

​

​

2

​

​

229,564

​

​

(220,182)

​

​

9,384

基於股票的薪酬

​

1,775

​

​

—

​

​

526

​

​

—

​

​

526

既得限制性普通股的發行

​

599

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

限制性股票獎勵已取消

​

(179)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

發行與可轉換本票有關的認股權證

​

—

​

​

—

​

​

91

​

​

—

​

​

91

淨虧損

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,649)

​

​

(4,649)

截至2022年9月30日的餘額

​

171,194

​

$

2

​

$

230,181

​

$

(224,831)

​

$

5,352

​

注：已對股份金額進行了追溯調整，以反映股票的影響 1 換 100如注1所述，反向股票拆分於2023年1月生效。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

​

​

5

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明的合併現金流量表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（以千計）

（未經審計）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至9月30日的九個月

​

    

2023

    

2022

來自經營活動的現金流：

 

​

  

 

​

  

淨虧損

​

$

(12,358)

​

$

(12,661)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：

​

 

​

​

 

  

基於股票的薪酬

​

​

1,498

​

​

1,512

折舊和攤銷

​

​

82

​

​

91

債務折扣的攤銷

​

​

779

​

​

156

認股權證負債公允價值的變化

​

​

(6,134)

​

​

(274)

可轉換應付票據的滅失損失

​

​

837

​

​

—

運營資產和負債的變化：

​

 

​

​

 

​

應收賬款

​

 

(160)

​

 

(23)

庫存

​

 

3,901

​

 

(2,504)

預付費用和其他資產

​

 

(149)

​

 

53

其他資產

​

​

67

​

​

79

應付賬款

​

 

(84)

​

 

1,074

應計負債

​

 

(319)

​

 

(288)

其他負債

​

 

(61)

​

 

(111)

用於經營活動的淨現金

​

 

(12,101)

​

 

(12,896)

​

​

​

​

​

​

​

來自投資活動的現金流：

​

 

  

​

 

  

購買財產和設備

​

 

(50)

​

 

(36)

用於投資活動的淨現金

​

 

(50)

​

 

(36)

​

​

​

​

​

​

​

來自融資活動的現金流：

​

 

  

​

 

  

償還可轉換應付票據，扣除發行成本

​

​

(1,657)

​

​

2,483

償還融資租賃

​

​

(15)

​

​

(15)

普通股和預先籌資認股權證發行的收益，扣除發行成本

​

​

7,995

​

​

—

行使認股權證的收益

​

 

2,545

​

 

—

發放短期貸款的收益，扣除發行成本

​

​

598

​

​

—

融資活動提供的淨現金

​

 

9,466

​

 

2,468

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物的淨減少

​

 

(2,685)

​

 

(10,464)

截至期初的現金和現金等價物

​

 

2,897

​

 

13,108

截至期末的現金和現金等價物

​

$

212

​

$

2,644

​

​

​

​

​

​

​

現金流信息的補充披露：

​

​

​

​

​

​

支付利息的現金

​

$

24

​

$

17

為所得税支付的現金

​

$

2

​

$

2

​

​

​

​

​

​

​

非現金投資和融資活動：

​

 

  

​

 

  

無現金行使認股權證

​

$

8,191

​

$

—

發行與 2023 年 2 月發行相關的認股權證

​

$

5,601

​

$

—

發行與可轉換本票相關的普通股

​

$

708

​

$

—

記錄為換取修改後的經營租賃負債而獲得的使用權資產

​

$

554

​

$

—

延期發行成本從預付費用中重新歸類

​

$

97

​

$

—

短期貸款的應計律師費

​

$

10

​

$

—

發行與可轉換應付票據相關的認股權證

​

$

—

​

$

1,076

與發行可轉換應付票據相關的衍生負債

​

$

—

​

$

286

​

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

​

​

6

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

1.

業務和重要會計政策摘要

WiSa Technologies, Inc.，前身為Summit Wireless Technologies, Inc.（及其子公司在本文中也稱為 “我們”、“我們的” 或 “公司”），最初於2010年7月23日在特拉華州作為有限責任公司成立。我們的業務是通過向音頻公司銷售模塊組件以及向經銷商和消費者銷售音頻產品，為智能設備和下一代家庭娛樂系統提供一流的沉浸式無線聲音技術。

納斯達克通知

2022年6月23日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知（“通知”），通知公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價要求，因為公司普通股的收盤出價低於 $1.00過去連續三十 (30) 個工作日的每股。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司獲準自通知發佈之日起180個日曆日或2022年12月20日之前恢復遵守最低投標價要求。2022年12月21日，納斯達克授予該公司額外的180天期限，或直到2023年6月20日，以恢復對最低投標價格要求的遵守。

2023年1月18日，公司收到通知（“1月18日信函”），納斯達克已確定截至2023年1月18日，公司證券的收盤買入價為美元0.10或更少用於 十連續交易日觸發《上市規則》第5810 (c) (3) (A) (iii) 條的適用，其中部分規定：如果在《上市規則》第5810 (c) (3) (A) 條規定的任何合規期內，公司的證券的收盤買入價為美元0.10或更少用於 十連續交易日，上市資格部門應根據第5810條就該證券發佈員工除名決定（“低價股票規則”）。因此，工作人員決定根據納斯達克上市規則5800系列規定的程序，將公司的證券從納斯達克退市，除非公司及時要求聽證小組（“小組”）對員工的決定提出上訴。

2023年2月13日，公司收到納斯達克的通知（“2月13日信函”），稱其已確定公司已彌合了投標價缺陷，現在符合最低出價要求，因為公司普通股的收盤出價至少為美元1.00每股至少為 10連續工作日。

2023年3月20日，工作人員口頭通知我們，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（1），該規則要求在納斯達克上市的公司保持最低限額為美元2,500,000繼續上市所需的股東權益（“股東權益要求”）。我們報告的股東權益（赤字）為（美元）1,996,000）在我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，因此未滿足美元的股東權益要求2,500,000根據《上市規則》第5550 (b) (1) 條。截至2023年3月31日，我們的股東權益為美元7,763,000因此，我們認為我們已經恢復了對股東權益要求的遵守。

2023年10月5日，我們收到了納斯達克的書面通知，通知該公司未遵守最低出價要求，因為公司普通股的收盤價低於美元1.00過去連續三十 (30) 個工作日的每股收益。該通知對普通股的上市沒有立即生效，普通股將繼續在納斯達克資本市場上不間斷地交易，股票代碼為 “WISA”。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司已獲準自通知發佈之日起180個日曆日或2024年4月2日（“合規期”）之前恢復遵守最低出價要求。如果在合規期內的任何時候，普通股的出價收於美元或以上1.00每股最少十股 (10）連續工作日，納斯達克將向公司提供書面確認書，確認其遵守了最低投標價格要求，此事將結案。

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7

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

1.

業務和重要會計政策摘要，續

反向股票分割

2023年1月24日，公司舉行了一次股東特別會議，其股東在會上批准了對經修訂的公司註冊證書的修訂，以一比五到一比一百的特定比率對所有已發行普通股進行反向股票拆分，並授權董事會自行決定反向股票的具體比率和時機分裂。2023 年 1 月 24 日，董事會批准了 1 換 100對我們的已發行普通股進行反向股票拆分（“反向股票拆分”），並授權向特拉華州國務卿提交經修訂的公司註冊證書修正證書（“修正證書”），以影響反向股票拆分。2023年1月26日，反向股票拆分生效，並對簡明合併財務報表進行了追溯調整。所有普通股數量、購買普通股的認股權證、價格和行使價均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分。普通股在2023年1月27日交易開始時開始按拆分調整後的基礎上交易。除非另有説明，否則截至2023年9月30日的三個月和九個月的10-Q表季度報告（“報告”）中提供的信息使反向股票拆分生效。

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-X條第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些未經審計的簡明合併財務報表包括公司認為為公平陳述公司的財務狀況以及經營業績和現金流所必需的所有正常和經常性調整。中期業績不一定代表全年或任何後續中期的經營業績或現金流量。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自當時經審計的合併財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有披露。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

重新分類

為了符合本期的列報方式，對前幾期的簡明合併財務報表進行了某些重新分類。這些重新分類並未導致先前報告的淨虧損、總資產或股東權益發生任何變化。

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8

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

1.業務和重要會計政策摘要，續

信用風險和其他風險和不確定性的集中度

可能使公司面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物存入一家金融機構的活期賬户和貨幣市場賬户。有時，此類存款可能超過保險限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。

公司的應收賬款來自世界各地客户的收入。公司在必要時對客户的財務狀況進行信用評估，有時還要求在發貨前支付部分款項。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不可疑賬户備抵金。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司已經 二客户會計 78% 和 11應收賬款的百分比。截至2022年12月31日，該公司有 二客户會計 62% 和 12應收賬款的百分比。

該公司有 三客户會計 40%, 28% 和 21佔截至2023年9月30日的三個月淨收入的百分比。該公司有 四客户會計 22%, 17%, 16% 和 15佔截至2023年9月30日的九個月淨收入的百分比。該公司有 三客户會計 42%, 16%，以及 12佔截至2022年9月30日的三個月淨收入的百分比。該公司有 三客户會計 20%, 18%，以及 16佔截至2022年9月30日的九個月淨收入的百分比。

公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定性。可能影響公司未來經營業績並導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括但不限於快速的技術變革、對公司產品的持續接受、來自替代產品和大型公司的競爭、對專有技術的保護、戰略關係以及對關鍵人員的依賴。

該公司依靠獨家供應商來製造其產品中使用的部分組件。由於各種原因，公司的製造商和供應商在製造過程中可能會遇到問題，其中任何原因都可能延遲或阻礙他們滿足需求的能力。該公司嚴重依賴中國的單一承包商來組裝和測試其產品，依賴日本的單一承包商生產其發射半導體芯片，以及中國的單一承包商生產其接收半導體芯片。

延期發行成本

延期發行成本，包括與公開募股相關的法律、會計和申報費，均為資本化。發行生效後，延期發行成本將抵消公開發行收益。如果發行終止，延期發行費用將計入支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的資本化為美元210,000和 $206,000分別是簡明合併資產負債表中預付費用和其他流動資產中的延期發行成本。

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9

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

1.

業務和重要會計政策摘要，續

可轉換金融工具

如果滿足某些標準，公司將轉換期權和認股權證從其主機工具中分離出來，並將其列為獨立的衍生金融工具。這些標準包括：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係；(b) 根據原本適用的普遍接受的會計原則，不按公允價值對同時體現嵌入式衍生工具和主合約的混合工具進行公允價值重新計量，並在收益中報告公允價值的變化；(c) 與嵌入式衍生品具有相同術語的單獨工具儀器將被視為衍生工具。該規則的一個例外是當主儀器被視為常規儀器時，該術語在適用的美國公認會計原則中有所描述。

當公司確定嵌入式轉換期權和認股權證應從其主權工具中分離出來時，將根據交易承諾日標的普通股的公允價值與該工具中嵌入的有效轉換價格之間的差異，記錄工具中嵌入的轉換期權的內在價值的折扣。

這些安排下的債務折扣在相關債務期限或最早贖回日期的較早日期使用利息法攤銷為利息支出。

普通股和衍生金融工具的認股權證

如果合約（1）要求實物結算或淨股結算，或（2）允許公司選擇淨現金結算或自有股票結算（實物結算或淨股結算），則普通股和其他衍生金融工具的認股權證被歸類為股權。(1) 要求淨現金結算（包括如果事件發生且該事件不在公司的控制範圍內，則要求淨現金結算合約）、（2）讓交易對手選擇淨現金結算或股票結算（實物結算或淨股結算），或（3）包含不符合範圍例外條件的重置條款的合約被歸類為負債。公司在每個報告日評估其普通股和其他衍生品認股權證的分類，以確定是否需要更改權益和負債的分類。

在股票分類的獨立金融工具中，自觸發向下舍入功能之日起，公司在不使用向下舍入特徵（即行使價降低之前）的情況下衡量該工具的公允價值，並使用反映下行權調整的行使價來衡量金融工具的公允價值。公允價值的增量差異計為認定股息。由於公司有累計赤字，在簡明的合併資產負債表中，視同股息被記錄為額外實收資本的減少。公司將普通股股東可獲得的淨虧損額增加到認定股息金額。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，有 不被視為分紅。

產品質保

該公司的產品通常受以下條件的約束 一年保修，其中規定維修、返工或更換（由公司選擇）不符合規定規格的產品。該公司已經評估了其歷史索賠，迄今為止，產品保修索賠並不重要。公司將繼續評估未來是否應計保修。

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10

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

1.

業務和重要會計政策摘要，續

收入確認

該公司的收入主要來自兩個產品類別，包括消費類音頻產品的銷售和組件的銷售。公司採取以下五個步驟：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）將交易價格分配給合同中的履約義務，（5）在履行履約義務時確認收入。公司將客户的採購訂單視為與客户的合同。扣除預期折扣後的收入，是在履行與客户簽訂的合同義務以及將承諾貨物的控制權移交給客户時確認的，通常是在向客户運送被確定為唯一不同履約義務的產品時。保險擔保和索賠的預期成本被確認為費用。

政府機構評估的針對特定創收交易徵收和同時徵收的税款，由我們向客户收取並存入相關政府機構，不包括在收入中。我們的收入安排不包含重要的融資部分。

對某些分銷商的銷售是根據向分銷商提供價格調整、價格保護、庫存週轉和某些情況下其他補貼的安排進行的。公司不向其客户提供合同規定的退貨權。但是，公司根據具體情況接受有限的回報。這些回報、調整和其他津貼記作可變對價。我們會根據向客户提供的預期金額估算這些金額，從而減少確認的收入。我們認為，我們對可變考慮因素的估計不會有重大變化。

如果客户支付了對價，或者公司有權在我們向客户轉讓商品或服務之前獲得無條件的對價，則這些金額被歸類為合同負債，在付款或到期時（以較早者為準）包含在其他流動負債中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，淨收入包括以下內容：

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​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至9月30日的三個月

    

截至9月30日的九個月

（以千計）

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2023

    

2022

​

2023

    

2022

組件

​

$

258

​

$

696

​

$

899

​

$

1,769

消費類音頻產品

​

 

511

​

 

241

​

 

764

​

 

680

總計

​

$

769

​

$

937

​

$

1,663

​

$

2,449

​

合約餘額

我們根據合同中規定的計費計劃從客户那裏獲得付款，以部分抵消供應商在長交貨時間內所需的預付款。在履行履約義務之前收取的款項被視為合同負債，在簡明合併資產負債表中歸類為應計負債中的客户預付款。當我們有條件地有權對已完成的合同履行情況進行對價時，合同資產即被記錄在案。當對價權變為無條件時，應收賬款即入賬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有任何重要的合約資產。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

​

十二月三十一日

​

    

2023

    

2022

合同負債

​

$

12

​

$

44

​

在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了美元44,000截至2022年12月31日，合同餘額中包含的收入的百分比。

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11

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

1.

業務和重要會計政策摘要，續

按地理區域劃分的收入

總體而言，按地域分列的收入（見註釋10）是根據我們業務的性質和經濟特徵進行調整的，可以對我們的經營業績進行有意義的分類。由於我們在 一細分市場，所有財務板塊和產品線信息都可以在簡明的合併財務報表中找到。

實用權宜之計和豁免

作為我們採用會計準則編纂主題606（與客户簽訂合同的收入）的一部分，我們使用了以下實際權宜之計：（i）當我們在合同開始時預計從向客户轉讓承諾的產品或服務到客户支付該產品或服務的期限為一年或更短時，不調整承諾的對價金額；（ii）支出產生的費用用於支付在攤還期限內獲得合約的費用不到一年；（iii）如果承諾的商品或服務在與客户簽訂的合同中不重要，則不評估承諾的商品或服務是否為履約義務。此外，我們確實如此 不披露最初預期期限為一年或更短的合同未履行的履約義務的價值。

股票薪酬

公司根據授予日獎勵的公允價值來衡量和確認向員工和董事發放的限制性股票單位和限制性股票獎勵的薪酬支出。

限制性股票單位為員工提供公司股票的權益，但在歸屬完成之前，它們沒有有形價值。限制性股票單位和限制性股票獎勵是按授予日標的股票的公允市場價值進行分類和計量的股票，並確認為相關服務或業績期內的支出。公司選擇在沒收發生時對其進行交代。股票獎勵的公允價值基於授予日我們普通股的報價。限制性股票單位和限制性股票獎勵的薪酬成本在必要的服務期內使用直線法確認。

廣告費用

廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。截至2023年9月30日的三個月和九個月的廣告費用為美元238,000和 $511,000，分別地。截至2022年9月30日的三個月和九個月的廣告費用為美元300,000和 $704,000，分別地。

綜合損失

綜合虧損是指企業權益的變化，股東交易產生的變動除外。因此，綜合虧損可能包括未計入淨虧損的某些權益變動。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的綜合虧損與淨虧損相同。

外幣

公司海外業務的財務狀況和經營業績是使用美元以外的貨幣作為其本位貨幣來衡量的。因此，對於這些業務，所有資產和負債均按各自資產負債表日的當前匯率折算成美元。支出項目使用該期間通行的加權平均匯率進行折算。這些業務財務報表折算的累計收益和虧損作為股東權益的單獨組成部分列報，而重新計量當地貨幣兑美元所產生的外幣交易收益或虧損按其他收益（支出）淨額記入簡明合併運營報表，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中並不重要。

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12

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

1.

業務和重要會計政策摘要，續

每股普通股淨虧損

普通股每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋性證券。普通股攤薄後每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間使用美國國庫和如果轉換方法確定的已發行普通股和可能具有稀釋性的普通股等價物的加權平均數。就攤薄後的每股普通股淨虧損計算而言，可行使的普通股、限制性股票單位和可轉換應付票據轉換後可發行的股票的認股權證被視為潛在的攤薄證券。

截至 2023 年 9 月 30 日，認股權證 5,635,290普通股， 10,386限制性股票， 2,667根據激勵補助金髮行的限制性股票以及 5,466限制性股票單位的標的股票被排除在每股普通股淨虧損的計算範圍之外，因為該股將具有反稀釋作用。

截至2022年9月30日，認股權證 67,028普通股， 16,775限制性股票和 2,906根據激勵補助金髮行的限制性股票以及 7,316限制性股票單位的標的股票被排除在每股普通股淨虧損的計算範圍之外，因為該股將具有反稀釋作用。

最近通過的會計聲明。

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了經修訂的2016-13年度會計準則更新（“ASU”），即《金融工具信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》，要求提前確認融資應收賬款和其他金融資產的信用損失。亞利桑那州立大學2016-13年度要求使用過渡模型，從而提前確認損失準備金。新標準對2022年12月15日之後開始的財政年度有效。公司於2023年1月1日採用了該準則，該準則的採用對簡明合併財務報表沒有任何影響。

最近發佈但尚未通過的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06 “債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）：可轉換工具和實體自有權益合約的會計”。該亞利桑那州立大學刪除了現行美國公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計核算。因此，更多的可轉換債務工具將報告為單一負債工具，更多的可轉換優先股將列為單一股票工具，不對嵌入式轉換功能進行單獨考慮。亞利桑那州立大學取消了股票合約符合衍生品範圍例外條件所需的某些結算條件，這將允許更多的股票合約符合例外條件。亞利桑那州立大學還簡化了某些領域的攤薄後每股收益（EPS）的計算。作為一家新興的成長型公司，公司被允許與非上市企業實體同時採用會計聲明。因此，公司將在2023年12月15日之後開始的財政年度採用該更新。該公司正在評估該準則對其簡明合併財務報表的影響。

我們已經審查了最近的其他會計公告，得出的結論是，這些聲明要麼不適用於該業務，要麼預計未來採用不會對簡明合併財務報表產生任何實質性影響。

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13

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

​

2.

繼續關注

公司的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。自成立以來，公司每年都出現淨營業虧損。截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物為美元0.2百萬美元，報告的運營中使用的淨現金為美元12.1在截至2023年9月30日的九個月中，有百萬美元。該公司預計，在可預見的將來，由於與研發活動相關的額外成本和支出、計劃擴大其產品組合和增加其市場份額，營業虧損將持續下去。公司實現盈利運營的能力取決於能否實現足以支持其成本結構的收入水平。

根據目前的運營水平，公司將需要通過出售額外股權或承擔債務來籌集額外資金。迄今為止，該公司主要通過發行股權證券以及行使認股權證購買普通股和出售債務工具的收益為其運營提供資金。此外，未來的資本需求將取決於許多因素，包括收入增長率、公司產品的銷售價格、銷售和營銷活動的擴大、研發支出的時間和範圍以及公司產品的持續市場接受度。這些因素使人們對公司自本報告發布之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

公司管理層打算通過發行股權證券或債務籌集更多資金。如果公司需要額外融資，則無法保證，如果有的話，將以公司可接受的條件提供此類融資。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本和減少全權支出可能會對公司實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。因此，對公司能否繼續作為持續經營企業的重大疑慮並未得到緩解。隨附的簡明合併財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。

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3.

資產負債表組成部分

庫存（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

​

十二月三十一日

​

    

2023

    

2022

原材料

​

$

656

​

$

3,043

工作進行中

​

​

—

​

​

13

成品

​

 

2,513

​

 

4,014

庫存總額

​

$

3,169

​

$

7,070

​

財產和設備，淨額（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

​

十二月三十一日

​

    

2023

    

2022

機械和設備

​

$

741

​

$

691

租賃權改進

​

​

—

​

​

127

工具

​

 

11

​

 

11

​

​

 

752

​

 

829

減去：累計折舊和攤銷

​

 

(643)

​

 

(655)

財產和設備，淨額

​

$

109

​

$

174

​

​

14

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

3.

資產負債表組成部分，續

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用為美元18,000和 $31,000，分別地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的折舊和攤銷費用為美元82,000和 $91,000，分別地。

截至2023年9月30日，上表中機械和設備中通過融資租賃收購的資產的成本和累計折舊為美元72,000和 $72,000分別地。

應計負債（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

​

十二月三十一日

​

    

2023

    

2022

應計假期

​

$

427

​

$

422

應計審計費

​

​

168

​

​

179

應計返利

​

​

107

​

​

215

應計律師費

​

 

96

​

 

43

客户預付款

​

​

12

​

​

44

應計其他

​

​

395

​

​

424

應計補償

​

​

—

​

​

136

應計租賃負債，流動部分

​

​

—

​

​

169

應計負債總額

​

$

1,205

​

$

1,632

​

​

​

4.

借款

可轉換本票

2022年8月15日，公司與機構投資者（“可轉換票據投資者”）簽訂了證券購買協議（“8月購買協議”），根據該協議，公司同意向投資者發行本金為美元的優先有擔保可轉換票據3,600,000（“可轉換票據”）和認股權證（“八月認股權證”），最多可購買 20,970公司普通股，行使價為美元99.70每股（“行使價”），以美元為對價3,000,000。根據8月份的收購協議，在私募股權結束時，公司獲得的總收益為美元，根據該協議，Maxim Group LLC（“Maxim”）擔任配售代理人（“私募配售”）3,000,000。扣除銀行費用，承諾費和其他與交易相關的費用後，公司收到的淨收益為美元2,483,000。公司將淨收益主要用於營運資金和一般公司用途。

​

15

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

4.

借款，續

可轉換票據將於2024年8月15日到期，不計利息，優先於公司現有和未來的債務，並在證券協議的範圍內和規定的範圍內提供擔保。可轉換票據發行之日後的任何時候，可轉換票據投資者可選擇將可轉換票據全部或部分按轉換價格（定義見下文）轉換為普通股（“轉換股”）。可轉換票據將 “轉換價格” 定義為等於 (a) 中較低者 90平均值的百分比 五之前的最低每日VWAP（定義見可轉換票據） 二十可轉換票據投資者適用的轉換通知（“轉換通知”）和 (b) 美元向公司交付之前的交易日92.60（“基本轉換價格”）。基本轉換價格受全額棘輪反稀釋保護，下限轉換價格為美元0.50每股（“底價”），納斯達克規章制度所要求的限制，以及以低於當時生效的基本轉換價格進行的任何後續交易的某些例外情況，以及發生股票分紅、股票分割、合併或類似事件時的標準調整；前提是如果轉換價格等於底價，公司必須向可轉換票據投資者支付根據可轉換票據公式確定的現金金額，並進一步規定底價不會如果公司根據納斯達克規則獲得股東批准（定義見八月份收購協議），則適用。在私募股截止日之後的任何時候，如果公司以低於當時有效的基本轉換價格或不加對價的每股有效價格發行或出售任何普通股或普通股等價物（定義見可轉換票據），則基本轉換價格應降至為此類普通股或普通股等價物支付的每股價格，但某些例外情況除外。此外，在 三天'在收到轉換通知後向持有人發出書面通知，公司有權以現金向可轉換票據投資者支付等於等於轉換股票的金額 105此類轉換通知中列出的未償本金部分的百分比。此外，可轉換票據投資者可以選擇，可轉換票據可轉換為普通股或可兑換 103佔該部分的百分比 傑出的如果任何交易導致轉換價格低於底價，則要轉換的本金。除某些例外情況外，從轉換觸發日期開始並在 九個月在此日期之後的某段時間內，可轉換票據投資者最多隻能轉換總額為美元250,000在任何日曆月的未償本金中，前提是如果獲得股東批准，當時可轉換票據違約或公司符合某些資本條件，則此類轉換限制將不適用。

公司在可轉換票據和8月份購買協議下的義務和業績由根據可轉換票據投資者與公司之間的擔保協議授予的優先留置權擔保，該優先留置權是：(a) 公司的所有資產；(b) 根據可轉換票據投資者與公司之間的商標擔保協議授予的優先留置權；(c) 根據可轉換票據投資者與公司之間關於所有專利的專利擔保協議授予的優先留置權公司的資產；以及 (d) a根據可轉換票據投資者與本公司之間的質押協議（上文（a）-（d）中列出的此類協議，統稱為 “證券協議”）質押某些證券。公司根據可轉換票據和8月購買協議承擔的付款和履約義務由公司向可轉換票據投資者提供的擔保。

在私募中，公司向可轉換票據投資者和Maxim發行了認股權證，以購買普通股 20,970和 1,944，分別參見附註5——公允價值計量）。認股權證的公允價值、最初的利息發行折扣、發行成本和可轉換票據嵌入式轉換功能的衍生負債的總和記為債務折扣，總額為美元2,509,000使用實際利息法在相應期限內分期攤為利息支出。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元0和 $738,000分別是攤銷與可轉換票據相關的債務折扣所產生的利息支出。

​

16

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

4.

借款，續

關於私募配售，公司與Maxim簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），並同意向Maxim發行認股權證，最多可購買總額為 1,944普通股（“Maxim認股權證”），行使價為美元99.70每股，可在該日當天或之後的任何時候行使 六個月私募截止日期的週年紀念日，並將於五日到期（5第四) 發行之日的週年紀念日。

自2022年8月24日起，公司和可轉換票據投資者同意修改可轉換票據的第3.1（b）節，規定在獲得股東批准之前，轉換價格不得低於底價，之後可以將底價降至不低於美元0.25，但須根據可轉換票據的條款進行調整。這些變更是通過取消可轉換票據和向可轉換票據投資者發行替代優先有擔保可轉換票據（“新可轉換票據”）來實現的。除第3.1（b）節的修正案外，新可轉換票據包含與可轉換票據相同的條款。

2022年11月21日，公司與Maxim簽訂了修改馬克西姆認股權證的協議（“馬克西姆認股權證修正案”）。具體而言，《馬克西姆認股權證修正案》規定了某些情況，在這些情況下，Maxim認股權證所受的封鎖限制不適用。《馬克西姆認股權證修正案》還澄清了與需求登記權有關的某些限制，並規定Maxim的搭便註冊權將於五日到期（5th) Maxim認股權證發行之日週年紀念日。

可轉換期票（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

9月30日

    

十二月三十一日

​

​

2023

​

2022

可轉換應付票據

​

$

—

​

$

2,089

債務折扣

​

 

—

​

 

(1,632)

淨總計

​

$

—

​

$

457

​

新可轉換票據包含多種嵌入式轉換功能。該公司得出結論，這些轉換功能需要以與獨立衍生品相同的方式從新可轉換票據和後續會計中分開。公司確認了美元的衍生負債286,000票據協議執行後，該金額已包含在美元中2,509,000上述債務折扣的百分比。這些轉換特徵公允價值的後續變化在每個報告期進行計量，並在合併業務報表中予以確認。公司錄製了 不2023年4月可轉換票據還款後截至2023年9月30日的衍生負債餘額。

2022年11月28日，公司與可轉換票據投資者簽訂了權利豁免（“豁免”），根據該協議，可轉換票據投資者同意放棄8月購買協議中關於2022年12月發行單位的某些禁令，以換取公司在該發行截止日額外發行一定數量的A系列認股權證（“A系列認股權證”））以及額外數量的購買普通股的B系列認股權證（”B系列認股權證”）等於除以美元獲得的商數750,000按本次發行中出售的單位（此類認股權證，“豁免權證”）的公開發行價格計算。

關於公司於2022年12月1日完成的公開發行（“2022年12月的發行”），公司發行了 53,572A 系列認股權證和 53,572向可轉換票據投資者提供的B系列認股權證（見附註6）。公司發行豁免權證所依據的普通股的義務明確以股東批准8月收購協議所設想的所有交易為條件。在2023年1月24日舉行的股東特別會議上，公司獲得了股東對8月收購協議所考慮交易的批准。

​

17

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

4.

借款，續

2023 年 2 月 1 日，可轉換票據的持有人兑換了大約 $708,000，未償本金的一部分存入 67,500公司普通股的股份。

2023 年 4 月 11 日，公司支付了 $1,656,744致可轉換票據的持有人，該可轉換票據的持有人償還了全部未清餘額，包括未付本金、截至還款日的利息和美元的預付保費276,000這筆款項被記作債務清償損失的一部分.

短期貸款

2023年9月8日，公司與梅里韋瑟集團資本英雄基金有限責任公司（“梅里韋瑟”）簽訂了貸款和擔保協議。根據貸款和擔保協議，梅里韋瑟向公司提供了本金為美元的定期貸款650,000計劃於2023年11月7日到期，但有待進一步延期（“梅里韋瑟貸款”）。此外，公司有權根據梅里韋瑟貸款申請額外資金。

梅里韋瑟貸款下的借款將按年利率計息 18%。在到期日，公司有義務支付相當於所有未付本金和應計利息的款項，但可以延期。根據梅里韋瑟貸款，公司應向梅里韋瑟支付全額賺取、不可退還的發起費，金額為美元50,000。公司還應向梅里韋瑟支付全額賺取的、不可退還的退出費，金額為美元50,000到期日到期並付款。與梅里韋瑟貸款相關的發放費，退出費和發行成本被記錄為債務折扣，總額為美元113,000使用實際利息法在相應期限內分期攤為利息支出。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元41,000，攤銷與梅里韋瑟貸款相關的債務折扣所產生的利息支出。

梅里韋瑟貸款還規定，公司對梅里韋瑟的所有當前和未來債務以及債務均應以公司所有不動產和個人財產抵押品的第一優先擔保權益作為擔保。

梅里韋瑟貸款包含慣例陳述、擔保以及肯定和否定承諾。此外，梅里韋瑟貸款包含慣常的違約事件，使梅里韋瑟有權使公司在《貸款和擔保協議》下的債務立即到期並應付，並有權對公司和定期貸款擔保的抵押品採取補救措施。根據梅里韋瑟貸款，如果公司未能根據梅里韋瑟貸款付款，公司違反梅里韋瑟貸款下的任何契約，發生重大不利變化，公司或其資產受到某些法律程序（例如破產程序）的約束，就會發生違約事件。違約事件發生時以及在違約事件發生期間，違約利率等於 24.0每年百分比將適用於梅里韋瑟貸款下所欠的所有債務。

2023年10月10日，梅里韋瑟同意將梅里韋瑟貸款的到期日延長至2023年12月7日。參見注釋 11-後續事件。

短期貸款（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

九月三十日

    

十二月三十一日

​

​

2023

​

2022

短期貸款

​

$

700

​

$

—

債務折扣

​

 

(71)

​

 

—

淨總計

​

$

629

​

$

—

​

​

​

18

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

5.

公允價值測量

公司使用公允價值層次結構來衡量金融工具的公允價值，該層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級分為三個大致層面。每個投入水平的主觀性和確定公允價值的難度各不相同。

●級別 1 — 用於衡量公允價值的輸入是截至報告日活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。因此，確定一級投資的公允價值通常不需要大量的判斷，而且估算並不困難。
●第 2 級 — 定價由通過投資顧問獲得的第三方市場信息來源提供。公司不會對從顧問那裏收到的定價信息進行調整或應用任何其他假設或估計。
●第 3 級 — 用於衡量公允價值的輸入是不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動的支持，反映了管理層對重要判斷的使用。這些價值通常使用定價模型確定，其假設利用管理層對市場參與者假設的估計。三級工具公允價值的確定涉及大多數管理層的判斷和主觀性。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，按公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的公司金融資產和負債如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（以千計）

​

2023年9月30日

​

​

​

​

意義重大

​

​

​

​

​

報價

​

其他

​

意義重大

​

​

處於活動狀態

​

可觀察

​

不可觀察

​

​

市場

​

輸入

​

輸入

​

    

（第 1 級）

    

（第 2 級）

    

（第 3 級）

負債：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

認股證負債

​

$

—

​

$

—

​

$

221

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（以千計）

​

2022年12月31日

​

​

​

​

意義重大

​

​

​

​

​

報價

​

其他

​

意義重大

​

​

處於活動狀態

​

可觀察

​

不可觀察

​

​

市場

​

輸入

​

輸入

​

    

（第 1 級）

    

（第 2 級）

    

（第 3 級）

負債：

​

​

  

​

​

  

​

​

  

衍生責任

​

$

—

​

$

—

​

$

333

認股證負債

​

$

—

​

$

—

​

$

8,945

​

有 不在截至 2023 年 9 月 30 日或 2022 年 9 月 30 日的三到九個月內，在 1、2 或 3 級之間進行轉賬。

​

19

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

5.

公允價值測量，續

衍生責任

如前附註4所述，新可轉換票據中嵌入的轉換條款要求分叉和按公允價值計量作為衍生品。公允價值是使用蒙特卡羅模擬計算得出的，目的是根據各種情景，確定公司在假定期間內每週潛在市值和股價的分佈。將新可轉換票據的平均價值折現至估值日，以確定校準後的折現率，從而使新可轉換票據的公允價值為美元3百萬。將新可轉換票據的價值與沒有轉換權的假設票據的價值進行了比較，以確定轉換功能的公允價值。衍生負債在償還新可轉換票據時被註銷。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

（以千計）

    

2023

    

2022

期初餘額

​

$

333

​

$

—

補充

​

 

—

​

 

286

公允價值的變化

​

 

—

​

 

—

註銷與清償債務有關的債務

​

​

(333)

​

​

—

期末餘額

​

$

—

​

$

286

​

認股證負債

下表包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司認股權證負債的公允價值變動摘要，使用不可觀察的重大投入（3級）以公允價值計量。2023年9月30日，此類認股權證的公允價值是根據以下關鍵輸入和假設使用Black-Scholes模型確定的：普通股價格為美元0.59; 行使價為 $1.29 – $10.49; 預期收益率為 0.0%；預期波動率為 115.7%；無風險利率為 4.6% 和預期壽命介於 3.9和 4.4年份。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月30日

（以千計）

    

2023

​

2022

期初餘額

​

$

8,945

    

$

8

補充

​

 

5,601

​

 

985

公允價值的變化

​

 

(6,134)

​

 

(274)

行使認股權證負債

​

 

(8,191)

​

 

—

期末餘額

​

$

221

​

$

719

​

權證負債公允價值的變化記錄在簡明合併運營報表中，認股權證負債公允價值的變動記錄在權證負債的公允價值變動中。

​

​

20

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

6.

股東權益

普通股

2018 年長期股票激勵計劃

2018 年 1 月 30 日，公司董事會批准制定公司的 2018 年長期股票激勵計劃（“LTIP”）並終止其分拆計劃。根據LTIP，根據限制性股票或期權的授權，根據LTIP可以發行的普通股（包括標的期權）的最大總數將限制為 15普通股已發行股份的百分比，應在每個新財政年度的第一個交易日進行計算；前提是任何一年不超過 8標的普通股或衍生品證券化的百分比 8普通股的百分比可以在任何財政年度發行。在2023年1月24日的股東特別會議上，股東批准了對LTIP的某些修正案，以：（i）將根據LTIP在任何單一財政年度只能在2023財年發行的普通股年度限額從 8已發行普通股的百分比 15已發行普通股的百分比（該金額等於LTIP下可發行的最大總額），以及（ii）允許根據截至每個財季第一個交易日的已發行普通股數量立即進行季度計算，而不僅僅是截至本財年第一個交易日的已發行普通股數量。

截至 2023 年 9 月 30 日，截至 207,567根據LTIP，普通股可供參與者購買。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 3,585根據LTIP發行的限制性股票已發行，內在價值約為美元5,000。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 613和 2,843分別根據LTIP發行的限制性股票的內在價值約為美元37,000和 $294,000，分別地。

截至2023年9月30日的九個月中與限制性股票獎勵（不包括遞延股份）相關的活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

加權平均值

股票獎勵

​

股份

​

授予日期公允價值

截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬

​

14,107

​

$

189.45

已授予

 

769,041

​

$

1.20

既得

 

(3,585)

​

$

262.04

被沒收

 

(136)

​

$

206.13

截至 2023 年 9 月 30 日尚未歸屬

 

779,427

​

$

3.35

​

截至2023年9月30日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的未攤銷薪酬成本約為美元1,947,000這筆款項將在加權平均值約為的直線基礎上攤銷 2.0年份。

激勵補助金

2021 年 9 月 13 日，公司發行了 3,100作為激勵補助金，向公司首席策略師埃裏克·阿爾姆格倫發行限制性普通股（“2021年9月激勵補助金”）。截至2023年9月30日，與2021年9月未歸還的激勵補助金相關的未攤銷薪酬成本約為美元249,000這筆款項將在大約一段時間內按直線分期攤銷 1.0年份。該公司記錄的股票薪酬為美元191,000，與截至2023年9月30日的九個月的這筆補助金有關。截至2023年9月30日， 2,667股票未歸屬。在截至2023年9月30日的九個月中， 111限制性股票是根據2021年9月的激勵補助金髮行的，其內在價值低於美元1,000.

​

21

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

6.

股東權益，續

2020 年股票激勵計劃

截至2023年9月30日的九個月中，與公司2020年股票激勵計劃下的限制性股票單位相關的活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均值

庫存單位

    

股份

    

授予日期公允價值

截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬

 

2,161

​

$

238.33

已授予

 

—

​

$

—

既得

 

(71)

​

$

375.49

被沒收

 

(74)

​

$

255.09

截至 2023 年 9 月 30 日尚未歸屬

 

2,016

​

$

231.14

​

截至2023年9月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未攤銷薪酬成本約為美元14,000這筆款項將在加權平均值約為的直線基礎上攤銷 0.5年份。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 71根據2020年股票計劃發行的限制性股票發行的內在價值約為美元92.00。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 599和 668根據2020年股票計劃發行的限制性股票發行的內在價值約為美元430和 $500，分別地。

2022 年計劃

截至2023年9月30日的九個月中，公司2022年技術團隊保留計劃（“2022年計劃”）下與限制性股票單位相關的活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均值

庫存單位

    

股份

    

授予日期公允價值

截至 2023 年 1 月 1 日未歸屬

 

3,700

​

$

52.00

已授予

 

—

​

$

—

既得

 

—

​

$

—

被沒收

 

(250)

​

$

52.00

截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬

 

3,450

​

$

52.00

​

截至2023年9月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未攤銷薪酬成本約為美元130,000這筆款項將在加權平均值約為的直線基礎上攤銷 2.3年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中， 不根據2022年計劃發行的限制性股票已發行。

2023 年 2 月發售

2023年1月31日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意通過註冊直接發行向這些投資者發行和出售（i）， 201,544普通股和預融資認股權證（“2023 年 2 月預融資認股權證”），最多可購買 381,762普通股，行使價為 $0.0001每股普通股，以及（ii）在同時進行的私募中，普通股購買權證，可行使的總額不超過 874,959普通股，行使價為 $10.49每股普通股（“2023年2月發行”）。在2023年2月和3月，所有2023年2月的預融資認股權證均以現金形式行使。

​

22

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

6.

股東權益, 續

2023 年 2 月 3 日，公司完成了 2023 年 2 月的發行，並獲得了約美元的淨收益5.3扣除公司應付的配售代理費和其他發行費用後的百萬美元。

此外，在2023年2月的發行中，公司於2023年1月31日與Maxim簽訂了配售代理協議，根據該協議，Maxim同意在本次發行中 “盡最大努力” 擔任配售代理人，(ii) 公司同意向Maxim支付總費用，相當於 8.0本次發行中籌集的總收益的百分比。

此外，在本次發行中，公司與某些機構投資者簽訂了截至2022年11月29日的證券購買協議的修正案（“修正案”）（“修正案”）（“11月購買協議”），該修正案由至少購買了某位投資者（“11月投資者”）批准 50.1根據11月購買協議第5.5節，根據11月購買協議下的初始認購金額，普通股的利息百分比和用於購買普通股的預先注資的認股權證（如果有）。根據該修正案，11月購買協議第4.11節，該條款禁止公司根據《證券法》發行普通股或普通股等價物（定義見11月購買協議）或提交任何註冊聲明或修正案或補充，直到 九十（90）天后，對11月購買協議所設想的交易截止日期進行了修訂，允許進行上述發行以及發行和出售此類發行中發行和出售的證券。

2023 年 3 月發售

2023年3月27日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意通過註冊直接發行向這些投資者發行和出售（i）， 837,207公司普通股以及 (ii) 同時進行私募股權證、普通股購買權證，總行使金額不超過 1,674,414普通股，行使價為 $1.91每股（“2023 年 3 月發行”）。

2023年3月29日，公司完成了2023年3月的發行，並獲得了約美元的淨收益1.6百萬，扣除應付給財務顧問的費用和其他發行費用。

2023 年 4 月發售

2023年4月7日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司通過註冊直接發行向這些投資者發行和出售（i）， 743,066公司普通股以及（ii）在同時進行私募中，可行使的普通股購買權證，總額不超過 1,486,132普通股，行使價為美元1.41每股普通股（“2023年4月發行”）。

2023 年 4 月 12 日，公司完成了 2023 年 4 月的發行，淨收益約為 $1.0百萬，扣除應付給財務顧問的費用和其他發行費用。

普通股認股權證

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的認股權證活動和相關信息摘要如下。

在2023年2月的發行中，公司向投資者發行了普通股購買認股權證，最多可購買 874,959公司普通股，行使價為美元10.49每股。此類認股權證的授予日公允價值為 $5,600,000，它被記為負債，抵消部分記入簡明合併資產負債表中的額外實收資本。此類認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的:授予之日的普通股價格 $8.90; 預期收益率為 0.0%；預期波動率為 96%；無風險利率為 3.67% 和預期壽命 5年份。

​

23

目錄

WISA TECHNOLOGIES,

簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

6.

股東權益，續

在2023年3月的發行中，公司向投資者發行了普通股購買認股權證，最多可購買 1,674,414公司普通股，行使價為美元1.91每股。該認股權證的授予日公允價值為 $2,113,000，它被記為股權。此類認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的:授予之日的普通股價格 $1.66; 預期收益率為 0.0%；預期波動率為 104%；無風險利率為 3.67% 和預期壽命 5年份。

在2023年4月的發行中，公司向投資者發行了普通股購買認股權證，最多可購買 1,486,132公司普通股，行使價為美元1.41每股。該認股權證的授予日公允價值為 $1,596,000，它被記為股權。此類認股權證的公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes模型確定的:授予之日的普通股價格 $1.32; 預期收益率為 0%；預期波動率為 115.6%；無風險利率為 3.46% 和預期壽命 5年份。

在截至2023年9月30日的三個月中， 510,000購買普通股的認股權證以現金行使，淨收益約為美元617,000。有 不在截至2022年9月30日的三個月內行使認股權證購買普通股。

認股權證激勵措施-2023 年 5 月

2023年5月15日，公司與普通股購買權證的持有人簽訂了認股權證行使激勵要約書（“五月激勵函”），總行使金額不超過 1,486,132普通股，行使價為 $1.412023年4月12日發行的每股（“四月認股權證”）。4月認股權證持有人同意以現金行使四月認股權證，最多可購買四月認股權證 1,486,132普通股以換取公司的發行協議 2,972,264新認股權證（“五月激勵認股權證”）的條款與4月認股權證基本相同。公司收到的淨收益約為 $1.9從四月份認股權證的行使中獲得百萬美元。每份五月激勵權證均可按每股普通股的價格行使 $1.33，這等於最低價格（由納斯達克上市規則定義）。

每份五月激勵認股權證在發行後可立即行使，並將在發行五週年之際到期。如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件，5月份激勵認股權證的行使價格將進行適當調整。公司可按贖回價格贖回5月份的激勵認股權證0.50每份激勵認股權證，前提是五月激勵認股權證所依據的普通股的轉售隨後進行登記，或者可以根據《證券法》第144條進行轉售。

認股權證激勵措施-2023 年 7 月

2023年7月26日，公司與5月份激勵認股權證的持有人簽訂了認股權證行使激勵要約書（“7月激勵函”），根據該信函，公司同意發行新的激勵認股權證（“7月激勵權證”），以購買相當於以下的部分普通股 100在7月激勵信函規定的期限內，行使5月激勵認股權證時獲得的普通股數量的百分比，此類7月的激勵認股權證的發行條款將與5月的激勵認股權證基本相同。持有人行使了行使 510,000根據7月份的某些激勵函簽發的5月份激勵認股權證, 公司收到的淨收益約為美元617,000通過這樣的練習。作為行使5月份激勵認股權證的交換，公司發行了7月份的激勵認股權證，可行使的總額不超過 510,000普通股，行使價為 $1.29每股。

​

24

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簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

6.股東權益，續

每份7月的激勵權證在發行後均可立即行使，並將於 第五發行週年紀念日。如果發生資本重組事件、股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類、重組或影響公司普通股的類似事件，則7月激勵認股權證的行使價格將進行適當調整。公司可按贖回價格贖回7月的激勵認股權證0.50根據7月的激勵認股權證，前提是7月激勵認股權證所依據的普通股的轉售隨後進行登記，或者可以根據《證券法》第144條進行轉售。

截至2023年9月30日，有關已發行和可行使的普通股認股權證的信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

認股證

​

加權平均值

​

認股證

運動

​

截至目前為止表現出色

​

剩餘的

​

自起即可行使

價格

    

2023年9月30日

    

壽命（年）

    

2023年9月30日

$1.29 - $1.91

 

4,716,784

 

4.6

 

4,716,784

$10.49

 

874,959

 

4.3

 

874,959

$99.70

 

1,944

 

3.9

 

1,944

$152.00

 

400

 

3.2

 

400

$200.00 - $12,500.00

 

41,203

 

1.9

 

41,103

$5.45 *

 

5,635,290

 

4.5

 

5,635,190

*加權平均值

截至2022年12月31日，有關已發行和可行使的普通股認股權證的信息如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

認股證

    

加權平均值

    

認股證

運動

​

截至目前為止表現出色

​

剩餘的

​

自起即可行使

價格

​

2022年12月31日

​

壽命（年）

​

2022年12月31日

$14.00

 

1,187,145

 

4.9

 

1,080,001

$50.00

 

20,971

 

4.6

 

20,971

$99.70 - $261.00

 

18,434

 

2.6

 

16,390

$300.00 - $980.00

 

24,799

 

2.6

 

24,799

$1,580.00 - $12,500.00

 

1,766

 

0.2

 

1,766

$31.55 *

 

1,253,115

 

4.8

 

1,143,927

*加權平均值

截至2022年12月31日可行使的認股權證不包括購買認股權證 100向營銷公司發行的普通股認股權證，在實現某些里程碑後授予購買權證 1,944向 Maxim 發行並於 2023 年 2 月 15 日開始行使的普通股和認股權證 107,144向可轉換票據投資者發行的、需要股東批准才能行使的普通股，該普通股是在2023年1月24日舉行的股東特別會議上收到的。此外，購買認股權證 207上面顯示的普通股，價格為美元1,580.00是預先注資的認股權證，持有人應根據該認股權證支付 $20.00每股完成練習。

​

25

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簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

7.

所得税

公司記錄的所得税準備金為美元0和 $2,000在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別為美元0和 $2,000分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。

該公司的有效税率為（0.02) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的百分比。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，有效税率與聯邦法定税率之間的差異主要與公司遞延所得税資產的估值補貼有關。

在過渡期間，公司估算其年度有效所得税税率，並將估計税率應用於年初至今所得税前的收入或虧損。公司還計算與單獨申報的項目相關的税收準備金或優惠，並在這些項目發生的過渡期內確認扣除相關税收影響的項目。公司還認識到已頒佈的税法或税率變更在變更發生的過渡期內產生的影響。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司保留了其遞延所得税資產的全額估值補貼。公司遞延所得税資產的變現主要取決於其在未來時期產生應納税所得額的能力。隨着管理層繼續重新評估其在估算未來應納税所得額時使用的潛在因素，未來時期被認為可變現的遞延所得税資產的金額可能會發生變化。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的所得税準備金是按司法管轄區計算的。

​

8.

承付款和或有開支

經營租賃

該公司根據不可取消的經營租約租賃辦公空間，該租約定於2006年到期 2024 年 1 月。2023年5月，公司簽署了一項租賃修正案，將租約到期日延長至2029年6月30日，並商定了新的月費率。租賃修正案被視為租賃修改，公司相應調整了使用權資產和經營租賃負債，如下表所示。

經營租賃租金是從我們佔有財產之日起的租約有效期內按直線計算的支出。在租賃開始時，我們通過假設行使合理保證的續訂選項來確定租賃期限。租約續訂選項的行使由我們全權決定。租賃條款用於確定租賃是融資還是運營，並用於計算直線租金支出。此外，租賃權益改善的折舊壽命受到預期租賃期限的限制。初始期限為的租賃 12 個月或更少的費用未記錄在簡明的合併資產負債表中；我們在租賃期內按直線方式確認這些租賃的租賃費用。

下表反映了我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的租賃資產和租賃負債（以千計）。

​

​

​

​

​

​

​

​

    

9月30日

    

十二月三十一日

​

​

2023

​

2022

資產：

​

​

​

​

​

​

經營租賃使用權資產

​

$

637

​

$

120

​

​

​

​

​

​

​

負債：

​

 

  

​

 

  

經營租賃負債，當前

​

$

—

​

$

154

經營租賃負債，非流動

​

$

635

​

$

39

​

​

26

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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

8.

承付款和意外開支，續

經營租賃使用權資產包含在其他資產中。流動的運營租賃負債包含在應計負債中，非流動的運營租賃負債包含在其他負債中。

租賃成本：

租賃費用的組成部分如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三個月已結束

    

九個月已結束

​

​

2023年9月30日

​

2023年9月30日

運營租賃成本

​

$

42

​

$

97

短期租賃成本

​

​

13

​

​

41

總租賃成本

​

$

55

​

$

138

​

截至 2023 年 9 月 30 日，到期日 經營租賃 負債如下：

​

​

​

​

（以千計）

    

​

​

到期款項：

 

​

​

截至 2023 年 12 月 31 日的財年（剩餘 3 個月）

 

$

21

截至2024年12月31日的財年

 

​

62

截至 2025 年 12 月 31 日的財年

​

​

183

截至2026年12月31日的年度

​

​

189

截至2027年12月31日的財年

​

​

194

此後

​

​

303

最低租賃付款總額

​

​

952

減去：代表利息的金額

 

​

(317)

資本租賃債務的現值

​

$

635

​

租賃期限和折扣率：

​

​

​

​

​

​

    

2023年9月30日

​

加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）

 

5.75

​

加權平均折扣率

 

13.0

%

​

其他信息：

與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三個月已結束

    

九個月已結束

​

​

2023年9月30日

​

2023年9月30日

經營租賃產生的運營現金流出

​

$

43

​

$

129

​

​

27

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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

8.

承付款和意外開支，續

融資租賃

2020年8月，公司根據資本租賃簽訂了設備租賃協議，期限為 36 個月。租賃下的設備是協議的抵押品，包含在財產和設備中，淨計入簡明合併資產負債表。租約於 2023 年 8 月到期。

管理團隊留用獎金

2022年9月1日，公司通過了管理團隊留用獎金計劃（“留任計劃”），以激勵某些管理層員工（“經理”）在潛在的 “控制權變更”（定義見保留計劃）期間和之後不久保持不變。所有經理的留存計劃獎金總額為 $1,250,000.

保留計劃規定，每位經理都有資格在控制權變更之日起的六個月週年紀念日或因為 “原因”（定義見保留計劃）以外的非自願離職時獲得一次性現金金額，或因為 “正當理由”（定義見保留計劃）解僱或因 “正當理由”（定義見保留計劃）解僱時，以較早者為準。保留計劃於 2023 年 6 月 30 日到期，未使用，而且 不累積了款項。

突發事件

在正常業務過程中，公司可能會參與法律訴訟。當可能已發生責任且金額可以合理估計時，公司將就此類事項累計負債。當只能確定可能的損失範圍時，應計該範圍內最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比該範圍內的任何其他金額更準確的估計值，則應計該範圍內的最低金額。例如，訴訟損失意外開支的應計金額可能包括潛在損失的估計、外部律師費和其他預計產生的直接相關費用。

公司管理層認為，任何此類事項，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大不利影響。

​

28

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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

9.

關聯方

海爾格·克里斯滕森

克里斯滕森先生自 2010 年起擔任公司董事會成員。克里斯滕森先生曾擔任總部設在中國的音頻產品原始設備製造商漢松科技的副總裁、專注於生活產品和專業產品服務品牌的公司Platin Gate Aps的總裁，以及總部位於開曼羣島的投資公司Inizio Capital的聯合創始人兼董事。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，漢松科技從該公司購買了約美元的模塊20,000和 $146,000，並分別向該公司支付了約美元0和 $191,000，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，漢松科技向公司出售了約美元的揚聲器產品24,000和 $908,000，該公司分別向漢松科技支付了約美元50,000和 $516,000，分別地。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，漢松科技從該公司購買了約美元的模塊69,000和 $337,000，並分別向該公司支付了約美元189,000和 $191,000，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，漢松科技向公司出售了約美元的揚聲器產品83,000和 $1,367,000，該公司分別向漢松科技支付了約美元1,103,000和 $1,306,000，分別地。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司欠漢松科技約美元324,000和 $851,000，分別地。截至2023年9月30日和2022年9月30日，漢松科技欠該公司約美元49,000和 $146,000，分別地。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，克里斯滕森先生擁有的資產少於 1.0公司普通股已發行股份的百分比。

大衞·豪伊特

豪伊特先生自 2021 年 12 月起擔任公司董事會成員。自2004年3月以來，豪伊特先生一直擔任梅里韋瑟集團有限責任公司（“MWG”）的創始人兼首席執行官。梅里韋瑟集團是一家戰略諮詢公司，通過整合顛覆性消費品牌的願景、制定增長戰略、擴大品牌規模和增加收入來創造企業價值。同樣由豪伊特持有多數股權的MWG擁有一家 25普通合夥人對梅里韋瑟集團資本英雄基金有限責任公司（“梅里韋瑟”）的權益百分比。

2023年9月8日，公司與梅里韋瑟簽訂了貸款和擔保協議。根據貸款和擔保協議，梅里韋瑟向公司提供了本金為美元的定期貸款650,000計劃於2023年11月7日到期，但可能進一步延期。有關其他信息，請參閲附註4短期貸款。

​

29

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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中

（未經審計）

10.

細分信息

該公司在以下地區運營 一業務板塊。我們的首席決策者、總裁兼首席執行官根據全公司的合併業績評估我們的業績。

客户的淨收入是根據產品交付的地理區域指定的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，按地理區域劃分的淨收入如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在已結束的三個月中

​

在結束的九個月裏

​

​

9月30日

​

9月30日

（以千計）

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

亞太地區

​

$

252

​

$

631

​

$

850

​

$

1,357

北美

​

 

504

​

 

244

​

 

769

​

 

681

歐洲

​

 

8

​

 

62

​

 

39

​

 

411

其他

​

​

5

​

​

—

​

​

5

​

​

—

總計

​

$

769

​

$

937

​

$

1,663

​

$

2,449

​

我們幾乎所有的長期資產都位於美國。

​

11.

後續事件

2023 年 10 月公開發行

2023 年 10 月 17 日，公司完成了公開發行，總金額為 87,000單位（每個單位是 “單位”，統稱為 “單位”），每個單位由（A）一個（1) 公司B系列可轉換優先股的股份，面值美元0.0001每股（“B系列優先股”）和（B）兩份B系列優先股購買權證（每份均為 “優先認股權證”，統稱為 “優先認股權證”），每份優先認股權證均可行使 一B系列優先股（“優先認股權證”）的股份，公開發行價格為美元55.00每單位。優先權證可立即行使，每份優先權證的行使價為美元55.00並將於 2025 年 10 月 17 日到期。發行價為 $55.00每單位反映B系列優先股的發行量，原始發行折扣為 45%.

公司從本次發行中獲得的總收益約為 $4.8百萬，在承保折扣、佣金和發行費用之前。在本次發行的定價之後，公司與某些未償還普通股購買權證的持有人簽訂了信函協議，根據該協議，公司同意從持有人那裏購買總額為 1,674,414行使價為美元的認股權證1.91, 2,462,264行使價為美元的認股權證1.33和 510,000行使價為美元的認股權證1.29（統稱為 “現有認股權證”），價格為美元0.50根據現有認股權證。該公司使用了 $2.3百萬美元4.8上文討論的總收益為百萬美元，用於在2023年10月17日回購現有認股權證，並預計將本次發行的剩餘收益用於營運資金和一般公司用途，並可能用於償還未償債務。

​

30

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（未經審計）

11.後續活動，續

B 系列優先股指定證書

2023年10月16日，公司向特拉華州國務卿提交了B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”），指定 375,000公司授權優先股作為B系列優先股的股份，清算優先權為美元100.00每股，並進一步確立B系列優先股的權力、優先權和權利及其資格、限制或限制。除非特拉華州法律和其他有限情況要求，否則B系列優先股沒有投票權。B系列優先股的股息應根據規定的價值美元以B系列優先股的額外股份以實物支付（“PIK股息”）100.00每股按股息率計算 20.0每年百分比（“股息率”）。PIK股息將在發行結束一週年（“股息記錄日”）營業結束時支付給登記在冊的B系列優先股的持有人。B系列優先股每股的PIK股息應在股息記錄日起三個工作日後支付B系列優先股的額外全額支付且不可估税的註冊股票，其數目等於乘以（i）股息率和（ii）申報價值的產品（A）乘以（i）股息率和（ii）申報價值所得的商數100.00每股，按 (B) 美元計算55.00，每單位的報價。

B系列優先股的期限為 二(2) 年，可隨時由持有人選擇以美元轉換價格轉換為普通股0.4147，但有待調整。如果有任何B系列優先股在年底流通 二(2) 為期一年，則公司將立即從2025年10月17日起，按B系列優先股所有持有人按比例贖回所有B系列優先股的已發行股份，以現金形式贖回B系列優先股的每股價格等於 (x) 的總和 100申報價值的百分比加上（y）所有應計和未付股息以及（z）B系列優先股的所有其他應付金額。如果由於特拉華州法律的禁令，公司在2025年10月17日無法以現金贖回此類未償還的B系列優先股，則在特拉華州法律沒有禁止的情況下，公司應通過向持有人支付未付現金贖回款來贖回B系列優先股，向持有人支付經正式授權、有效發行、已全額支付和不可估税的普通股的未付現金贖回款，其數量等於該未付金額除以收盤價所得的商數 2025年10月17日納斯達克資本市場普通股的價格。

短期貸款延期

2023年10月10日，梅里韋瑟將梅里韋瑟貸款的到期日延長至2023年12月7日，費用為美元20,000.

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目錄

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

關於前瞻性陳述的警示性通知

本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述討論的不是歷史事實的事項。由於前瞻性陳述討論未來的事件或狀況，因此可能包含 “預測”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將”、“期望”、“預測”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等詞語或類似表述。這些前瞻性陳述存在於本報告的不同地方，包括有關WiSA Technologies, Inc.（“WiSA”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）業務可能或假設的未來業績的信息；業務戰略；未來現金流；融資計劃；管理層的計劃和目標；有關未來運營、未來現金需求、業務計劃和未來財務業績的任何其他陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。

前瞻性陳述還不時地包含在我們關於10-K、10-Q和8-K表的其他定期報告中、我們的新聞稿、我們的演示文稿、我們的網站以及向公眾發佈的其他材料中。本報告以及我們發表的任何其他報告或公開聲明中包含的任何或全部前瞻性陳述均不能保證未來的表現，並且可能不準確。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，並受風險、不確定性和其他因素的影響，包括與市場、經濟和其他條件相關的風險；我們目前的流動性狀況、獲得額外融資以支持持續經營的需求、WiSA繼續作為持續經營企業的能力；WiSA維持其普通股在納斯達克上市的能力、WiSA管理成本和執行運營和預算的能力計劃；以及 WiSA 的能力實現其財務目標。這些因素中有許多是我們無法控制的，可能導致實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，也可能發生在與我們描述的不同程度或不同的時間。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。本報告中包含或提及的警示性陳述對本報告中述及的歸因於我們或任何代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述進行了明確的完整限定。

除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、此類陳述所依據的事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。

概述

我們是一家新興的科技公司，我們的主要業務重點是讓主流消費者和音頻發燒友體驗高質量的無線音頻。我們打算繼續向消費電子公司銷售我們的專有無線模塊，同時也將重點擴大到通過將我們的知識產權軟件移植到市售物聯網（或IoT），即集成了Wi-Fi技術的模塊上，來實現更低成本的解決方案。

我們的技術解決了我們認為阻礙家庭影院發展的一些主要問題：安裝的複雜性和成本。我們認為，消費者希望在家中舒適地體驗影院品質的環繞聲。但是，有線家庭影院系統通常需要昂貴的視聽（或AV）和接收器來解碼音頻流，這給消費者留下了隱藏電線的負擔。僱用專業人員將電線隱藏在牆壁或地板上是侵入性的、複雜的、昂貴的和耗時的。此外，租房而不是擁有這些系統的人可能無法安裝這些系統，因為租賃協議可能不允許進行所需的安裝施工。我們的第一代無線技術通過以藍光質量（未壓縮 24 位音頻高達 96 kHz 採樣率）向每個揚聲器傳輸無線音頻並強調易於設置來解決這些問題。據我們所知，我們的定製芯片和模塊技術是當今為數不多的可以低延遲傳輸多達八 (8) 個獨立的無線音頻通道的技術之一，從而消除了音頻和視頻源之間的口型同步問題。此外，利用我們技術的系統中的每個揚聲器可以同步到不到一微秒，從而消除了揚聲器之間的相位失真。我們的第一代技術表明，無線家庭影院系統對於普通消費者和音頻發燒友來説都是可行的家庭音頻解決方案。

當前的研發投資側重於開發兼容Wi-Fi的IP軟件，用於傳輸已提交專利申請的多聲道無線音頻。軟件解決方案使具有Wi-Fi和視頻媒體的智能設備能夠提供環繞聲音頻，並允許我們將無線音頻技術移植到基於Wi-Fi的流行模塊和系統上

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目錄

芯片（或 SOC），目前正在生產中。該公司於2021年1月首次發佈的 “Discovery” 模塊是首款採用我們嵌入式無線音頻軟件的物聯網模塊解決方案，該軟件專門針對高增長的杜比全景聲條形音箱市場，採用低成本收發器。Discovery 模塊能夠支持高達 5.1.4 的 ATMOS 配置，需要五個獨立的無線音頻通道。我們的目標是繼續商業化基於軟件的解決方案並提高其性能，其他品牌可以將其集成到其設備中，這將（i）降低大眾市場使用的集成成本，（ii）利用Wi-Fi進行無線連接，使其易於集成到當今的大容量、低成本的SOC和模塊中，（iii）提供低功耗選項以用於電池供電設備，以及（iv）提供與流行的消費電子操作系統的兼容性系統。

迄今為止，我們的運營資金來自普通股和優先股的銷售、行使認股權證的收益、債務工具的出售以及產品銷售的收入。我們的簡明合併財務報表考慮將我們的業務作為持續經營企業繼續經營。但是，我們受到與新興業務相關的風險和不確定性的影響，如上所述，我們沒有確定的資本來源，自成立以來，我們的運營經常性虧損。

迄今為止，旅行限制和邊境封鎖尚未對我們獲取庫存或製造或向客户交付產品或服務的能力產生重大影響。但是，如果此類限制變得更加嚴格，它們可能會對這些活動產生負面影響，從而長期損害我們的業務。影響人們的旅行限制可能會限制我們為客户和分銷商提供幫助的能力，並影響我們開發新的分銷渠道的能力，但是目前，我們預計這些對個人旅行的限制不會對我們的業務運營或財務業績產生重大影響。

戰略顧問

2022年10月31日，我們宣佈，我們正在探索戰略替代方案，以考慮廣泛的選擇。為了探索專門涉及我們在WiSA E和WiSA DS技術中使用的知識產權和可許可軟件的戰略機會，我們董事會批准了AQ Technology Partners在2022年第三季度聘請AQ Technology Partners。迄今為止，已有五家公司簽署了保密協議，以考慮一項潛在的交易。我們正在與顧問一起評估廣泛的戰略交易。作為該過程的一部分，可以探討或評估的潛在戰略交易包括可能的籌資交易、收購、資產出售（包括我們幾乎所有的資產）、合併、業務合併、合夥企業、合資企業、許可和/或其他戰略選擇。儘管我們努力識別和評估潛在的戰略交易，但該過程可能不會產生任何完成戰略交易的最終要約，或者，如果我們收到這樣的最終報價，條款可能不如預期的那麼有利，也可能不會導致最終協議的執行或批准。即使我們簽訂了最終協議，我們也可能無法成功完成交易，或者，如果我們完成了這樣的交易，它可能無法提高股東價值或帶來預期的收益。

Comhear, Inc. 不具約束力的意向書

2023年5月15日，我們宣佈，我們已經簽署了一份不具約束力的意向書，收購Comhear, Inc.（“Comhear”），該公司是一家支持人工智能的自適應音頻技術的開發商。根據擬議的收購，我們將收購Comhear普通股的所有股份，以換取我們新發行的普通股。擬議交易的意向書不具有約束力，雙方打算就此簽訂一項或多項最終協議。除其他事項外，交易的完成取決於盡職調查的完成，規定擬議交易的最終協議的談判，以及協議中將要談判的各種條件的滿足以及所設想交易的慣例，包括但不限於獲得監管部門的批准，對Comhear的財務報表進行審計，以及董事會和WiSA股東的批准。但是，無法保證雙方將成功地就擬議交易進行談判並達成最終協議，也無法保證擬議的交易將按目前的設想完成，或者根本無法保證。

截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較

收入

截至2023年9月30日的三個月，收入為76.9萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的收入93.7萬美元相比，下降了16.8萬美元，下降了18％。整體銷售額下降主要與消費電子產品支出放緩有關，與截至2022年9月30日的三個月相比，消費類音頻產品收入增加26.9萬美元，部分抵消了消費類音頻產品收入增加的43.7萬美元。

截至2023年9月30日的九個月收入為166.3萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的收入為244.9萬美元相比，下降了78.6萬美元，下降了32％。整體銷售額的下降主要與消費者放緩有關

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目錄

與截至2022年9月30日的九個月相比，消費電子產品支出導致組件收入減少了87萬美元，但略微被消費音頻產品收入增加的84,000美元所抵消。

毛利潤和運營費用

毛利（赤字）

截至2023年9月30日的三個月，總赤字為（1,669,000美元），減少了17.99萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的毛利為13萬美元。截至2023年9月30日的三個月，毛利率（赤字）佔銷售額的百分比為（217％），而截至2022年9月30日的三個月為14％。毛利潤和毛利率佔銷售額百分比的下降主要歸因於庫存儲備增加了140萬美元，這主要歸因於我們的半導體芯片、相對於固定成本部分的銷量下降以及消費類音頻產品的定價降低。

截至2023年9月30日的九個月的總赤字為（3,123,000美元），與截至2022年9月30日的九個月的38萬美元毛利相比減少了3,503,000美元。截至2023年9月30日的九個月中，毛利率（赤字）佔銷售額的百分比為（188％），而截至2022年9月30日的九個月中為16％。毛利潤和毛利率佔銷售額百分比的下降主要歸因於庫存儲備增加了280萬美元，這主要歸因於我們的半導體芯片、相對於固定成本部分的銷量下降以及消費類音頻產品的定價降低。

研究和開發

截至2023年9月30日的三個月，研發費用為183.8萬美元，減少了10.1萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的研發費用為1,939,000美元。研發費用的減少主要與工資和福利支出減少71,000美元以及諮詢費用（包括外部工程費用52,000美元）有關。

截至2023年9月30日的九個月中，研發費用為5,664,000美元，與截至2022年9月30日的九個月的研發費用為535.9萬美元相比，增加了30.5萬美元。研發費用的增加主要與諮詢費用的增加有關，其中包括用於研發的外部工程和直接材料，分別為29.2萬美元和48,000美元，但部分被12.8萬美元的招聘費用減少所抵消。

銷售和營銷

截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為140.4萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷費用為153.9萬美元相比，減少了13.5萬美元。銷售和營銷支出的減少主要與網站開發和廣告費用分別下降96,000美元和61,000美元有關，但諮詢費增加的31,000美元部分抵消了減少額。

截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用為37.8萬美元，減少了37.8萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的銷售和營銷費用為4,165,000美元。銷售和營銷支出的減少主要與廣告費用和網站支出分別減少19.1萬美元和16萬美元有關。

一般和行政

截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為142.8萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的一般和管理費用為140萬美元相比，增加了28,000美元。一般和管理費用的增加主要與投資者關係費用增加17.3萬美元有關，部分被減少的10.7萬美元律師費所抵消。

截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用為426萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的一般和管理費用為3,608,000美元相比，增加了65.2萬美元。一般和管理費用的增加主要與投資者關係費用、會計費和律師費分別增加465,000美元、100,000美元和61,000美元有關。

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目錄

利息支出，淨額

截至2023年9月30日的三個月和九個月的淨利息支出分別為52,000美元和81.2萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨利息支出分別為17.3萬美元和17.4萬美元。

截至2023年9月30日的三個月的利息支出主要是由於與公司於2023年9月發放的短期貸款相關的債務折扣的攤銷。截至2023年9月30日的九個月的利息支出主要是由於與公司於2022年8月發行並於2023年4月11日全額償還的優先有擔保可轉換票據相關的債務折扣的攤銷。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出主要是由於與公司於2022年8月發行的可轉換債務相關的債務折扣的攤銷。

認股權證負債公允價值的變化

截至2023年9月30日的三個月，認股權證負債的公允價值變動為28.4萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為27.4萬美元。截至2023年9月30日的三個月中，認股權證負債公允價值的變化主要是由於截至2023年9月30日的普通股價格與認股權證發行之日的普通股價格相比有所下降，以及自2023年6月30日起，與現有認股權證負債相關的普通股價格下跌。

截至2023年9月30日的九個月中，認股權證負債的公允價值變動為6,134,000美元，而截至2022年9月30日的九個月為27.4萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，認股權證負債公允價值的變化是由於2023年2月發行了認股權證，隨後我們在2023年9月30日的普通股價格與認股權證發行之日的普通股價格相比有所下降，以及與現有認股權證負債相關的普通股價格自2022年12月31日起下跌。

債務清償造成的損失

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了0美元和83.7萬美元的債務清償虧損。該虧損與公司2023年4月償還的可轉換票據直接相關，金額為1,656,744美元。償還此類票據的全部未清餘額，包括未付本金、截至還款日的利息和27.6萬美元的預付保費。虧損還包括總額為894,000美元的相關未攤銷債務折扣的支出，其中一部分被終止與可轉換票據相關的衍生負債後的333,000美元收益所抵消。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，現金及現金等價物為21.2萬美元，而截至2022年12月31日為289.7萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為12,35.8萬美元，在經營活動中使用的淨現金為12,101,000美元。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為12,661,000美元，在經營活動中使用的淨現金為12,896,000美元。不包括非現金調整，在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動淨現金使用減少的主要原因與庫存減少有關，但部分被應收賬款和預付支出的增加以及應計負債的減少所抵消。

迄今為止，我們的業務主要通過發行股權證券、行使認股權證普通股的收益和出售債務工具來為我們的業務提供資金。2022年8月，我們通過向投資者發行可轉換本票獲得了250萬美元的淨收益。2022年12月，我們從發行54萬股普通股（包括行使36,000份預先籌資的認股權證）和發行108萬份普通股認股權證中獲得了640萬美元的淨收益。2023年2月，我們通過發行583,306股普通股（包括行使381,762份預先籌資的認股權證）和發行874,959份購買普通股的認股權證，獲得了約530萬美元的淨收益。2023年3月，我們從發行837,207股普通股和發行1,674,414份普通股認股權證中獲得了約160萬美元的淨收益。2023年4月，我們通過發行普通股和認股權證獲得了約100萬美元的淨收益。2023年5月，我們收到了與認股權證激勵相關的淨收益約190萬美元。2023年7月，我們收到了與認股權證激勵相關的淨收益約60萬美元。2023年9月，我們從關聯方獲得了一筆本金為65萬美元的定期貸款。2023年10月，在承保折扣、佣金和發行費用之前，我們從發行中獲得了約480萬美元的總收益

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目錄

發行了87,000股優先股，併發行了17.4萬份購買優先股的認股權證。我們將需要在2023年第四季度通過發行股票證券和/或出售債務工具籌集額外收益，為2024財年的運營提供資金。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

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第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據《交易法》提交的定期報告中要求披露的重要信息在證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估。根據上述評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序有效提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務負責人酌情指定官員，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，必須將控制的好處與成本相比加以考慮。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的限制包括但不限於這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構審理中，或據我們公司或任何子公司的執行官所知，在這些不利決定可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的情況下，沒有對我們公司或我們的任何子公司進行威脅或影響的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查。

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第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司，公司無需提供本第1A項所要求的披露。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2023年5月，公司完成了證券的私募配售，根據該計劃，公司發行和出售了可行使最多2,972,264股普通股的普通股購買權證，行使價為每股普通股1.33美元（“5月認股權證”）。5月份的認股權證不是根據《證券法》註冊的，是根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條中規定的《證券法》註冊要求的豁免發行的。根據美國證券交易委員會於2023年6月7日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-272278）上的註冊聲明，行使5月認股權證後可發行的普通股隨後註冊轉售。

2023年7月，公司與5月認股權證持有人簽訂了認股權證行使激勵要約書（“激勵函”），根據該信函，這些持有人同意全部或部分行使5月認股權證以換取現金，以換取公司同意發行新的認股權證（“激勵認股權證”），購買不超過一定數量的普通股五月認股權證的行使。根據激勵信，公司發行了激勵認股權證，總共購買了最多51萬股普通股。激勵認股權證的發行條款與5月份認股權證的發行條款基本相同，唯一的不同是每股激勵權證的行使價格為每股普通股1.29美元，等於最低價格（由納斯達克上市規則定義）。每份激勵認股權證在發行後可立即行使，到期日為發行五週年，並可由公司以每份認股權證0.50美元的贖回價格贖回，前提是激勵認股權證所依據的普通股的轉售隨後已登記或可以根據《證券法》第144條進行轉售。公司根據證券法第4（a）（2）條及根據該法頒佈的第506（b）條的註冊豁免發行了激勵認股權證。根據證券交易委員會於2023年8月30日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-274155）上的註冊聲明，行使激勵認股權證後可發行的普通股隨後註冊轉售。

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第 3 項。優先證券違約

沒有。

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第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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第 5 項。其他信息

沒有。

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目錄

第 6 項。展品

展覽
數字

    

描述

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3.1

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B系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參考公司於2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

4.1

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激勵認股權證表格（參照公司於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

4.2

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購買B系列可轉換優先股股份的認股權證表格（參考公司於2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

10.1

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激勵信函表格（參照公司於2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告而納入）。

10.2

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豁免協議表格（參照公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

10.3

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公司與梅里韋瑟集團資本英雄基金有限責任公司之間簽訂的貸款和擔保協議（參照公司於2023年9月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

10.4

​

WiSA Technologies, Inc.與簽署該協議的買方之間簽訂的證券購買協議表格（參照公司於2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告）。

10.5

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作為獨家配售代理人的WiSA Technologies, Inc.和Maxim Group LLC之間簽訂的配售代理協議（參照公司於2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告註冊成立）。

10.6

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由WiSA Technologies, Inc.與其持有人簽署的附帶信函表格（參考公司於2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告）。

10.7

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WiSA Technologies, Inc. 與 vStock Transfer, LLC 之間簽訂的認股權證代理協議（參照公司於2023年10月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併）。

31.1

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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

31.2

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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

32.1

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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證

32.2

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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證

101

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交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）

104

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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

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根據美國證券交易委員會發布的第33-8238號文件，附錄32.1和32.2正在提供中，但尚未提交。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

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WiSa 科技公司

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日期：2023 年 11 月 14 日

來自：

/s/ 佈雷特·莫耶

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佈雷特·莫耶

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首席執行官

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（正式授權的官員和首席執行官）

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日期：2023 年 11 月 14 日

來自：

/s/ 加里·威廉姆斯

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加里·威廉

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財務副總裁兼首席會計官

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（正式授權官員、首席財務官和首席會計官）

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