展品99.3

Jiuzi HOLDINGS，INC
黔江農場耕文路15號168號^這是地板

經濟技術開發區

杭州市蕭山區

中華人民共和國浙江省

2023年臨時股東大會通知

定於2023年11月30日，美國東部時間上午10：00舉行

致股東：

九子 控股有限公司(the“公司”或“我們”）將於美國東部時間2023年11月30日上午10：00以混合會議形式舉行 公司普通股股東2023年特別股東大會（“特別股東大會”）。現場與會者可出席地址為黔江農場耕文路168號的臨時股東大會， 15^這是中華人民共和國浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區一樓。

特別股東大會 將出於以下目的召開：

上述業務 在本通知隨附的委託書中有更完整的描述。公司董事會（“董事會”）一致建議股東投票“贊成”所有提案。

董事會已 將2023年10月20日營業時間結束為"記錄日期"，該日期將決定有權 接收特別股東大會通知並在特別股東大會上投票或在特別股東大會的任何延期或延期 上投票的股東。臨時股東大會通知、本委託書和委託書將於2023年10月25日或前後首次向股東發送或提供 。

出席特別 股東大會的人士僅限於本公司股東、其代理人和本公司特邀嘉賓。

關於特別大會 的問題及答覆

以下問題 和答案旨在簡要回答有關特別股東大會的一些常見問題。這些問題 和答案可能無法解決所有對您作為股東可能很重要的問題。為了更好地理解這些事項，您 應該仔細閲讀整個委託書。

我們已在本委託書中納入了有關股東特別大會的重要信息。您應仔細閲讀本信息並完整。隨附的 投票材料允許您在不出席特別股東大會的情況下投票您的股份。您的投票非常重要，我們 鼓勵您儘快提交代理。

僅您的出席不會 撤銷任何代理。

如果您的股票在經紀人或其他被指定人的賬户中持有，您應該聯繫您的經紀人或其他被指定人來更改您的投票。

建議1：
批准增加公司法定股份
(代理卡上的第一項)

一般信息

董事會認為，自董事會決定的生效日期起，將本公司的法定股份由150,000.00美元增加為8,333,333股每股面值0.018美元的普通股，增加至150,000.00美元，分為1,000,000,000股每股面值0.00015美元的普通股(“法定增持”)，符合本公司及股東的最佳利益，現徵求股東 批准。

授權增持股份必須以普通決議案通過，該決議案要求親身出席或由受委代表出席並有權就該等建議投票的股東親自、 受委代表或獲授權代表以簡單多數票贊成。如果我們的股東批准這項建議，我們的董事會將有權在批准授權股份增加後的任何時間，通過向開曼羣島公司註冊處提交相關的授權股份增加決議案來實施授權股份增加。

本次授權增持將同時對所有普通股實施。授權增持股份將統一影響所有股東，且不會影響任何個別股東的比例持股，但與零碎股份處理有關的調整除外(見下文)。

授權增持股份的目的

公司的普通股目前在納斯達克資本市場(“JZXN”)掛牌上市，代碼為“JZXN”。 我們目前的公司章程大綱提供了150,000.00美元的法定股本，分為8,333,333股普通股 ，每股面值0.018美元。截至目前，我們已發行普通股4,065,609股。

董事會已決定，透過增發股份將授權股份增加至150,000.00美元，分為每股面值0.00015美元的1,000,000,000股普通股，符合股東的最佳利益。董事會認為，將額外的授權股份用於未來的融資和收購交易、戰略聯盟、股票薪酬、 和其他一般公司用途是可取的。除非法律或納斯達克資本市場的上市規則或其他交易所或我們所有股票的交易或報價系統另有要求，否則額外發行的普通股將可供發行，而無需股東採取進一步行動 ，也不會出現召開股東特別會議所涉及的相應延遲和費用。除與零碎股份處理有關的調整外， 授權增持股份將統一影響所有股東，不會影響任何個別股東的比例持股。

雖然目前除上述第一段所述外，我們並無任何發行普通股的協議、承諾或計劃，但董事會認為，重要的是我們能夠迅速回應可能出現的機會，而不會招致召開特別股東大會的額外時間和開支。

我國普通股的登記和交易

授權增持股份 不會影響我們普通股的註冊，也不會影響我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)公開提交財務和其他信息的義務。當授權增持實施後，我們的普通股將於我們通過新聞稿宣佈的生效日期開始在拆分後交易 。與授權增持有關，本公司普通股的CUSIP 編號(證券業參與者用來識別本公司普通股的識別碼) 將會更改。

零碎股份

不會向任何股東發行與授權增持股份相關的零碎普通股 。每名股東將有權獲贈一股普通股，以代替因授權增持股份而產生的零碎股份。

授權股份

在 授權增持生效時，我們的授權普通股將按相同比例分配。本公司的法定股本維持150,000美元不變，並分為1,000,000,000股法定股份，每股面值0.00015美元，由本公司董事會酌情釐定。

普通股的街名持有者

本公司擬於 授權增持股份時，以與以其名義登記股份的股東相同的方式，以代名人(例如銀行或經紀)的方式，以街頭名義持有普通股。被提名人將被指示為其實益持有人實現授權股份的增加。然而，被提名者可能有不同的程序。因此，以街道名義持有普通股 的股東應與其指定人聯繫。

股票憑證

我們的股東不要求強制交出證書 。本公司的轉讓代理將調整本公司的記錄簿，以反映截至生效日期的授權增持股份。新的證書將不會郵寄給股東。

需要投票

提案 1如果股東有權親自投票或由其正式授權的代表(如股東為公司)親自投票或由其正式授權的代表投“贊成票”，則提案將獲得批准。棄權 和經紀人不投票對投票結果沒有任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議 投票批准本公司普通股合併，除非按上述規定撤銷，否則管理層收到的委託書將投票贊成該批准，除非指定投反對票。

建議2：
批准處置
(代理卡上的第二項)

擬議處置的描述

張水波先生，或買方，現任董事會主席。根據日期為2023年10月20日的證券購買協議(“處置協議”)的條款及條件，買方將以6,000美元收購杭州久耀新能源汽車科技有限公司(“杭州久耀”)51%的股權。處置協議作為本委託書的附件B附於本委託書，並以引用方式併入本文。

建議處置的理由及背景

杭州久耀新能源汽車科技有限公司於2022年1月24日在中國註冊成立。其業務範圍包括技術服務、技術開發、技術諮詢和推廣，以及汽車和新能源汽車的銷售，以及新能源汽車的電氣配件和配件的銷售。截至2022年10月31日，杭州九瑤沒有運營，也沒有產生收入。

董事會定期審查公司的業務和投資，以期以其認為最符合公司及其股東利益的方式利用公司的資源。作為這一過程的一部分，董事會不時評估某些不同的選擇，包括潛在的收購、處置、業務合併和分離，目標是以賬面價值和內在價值隨時間的增長來衡量長期增長 。

根據其審核、分析及討論， 董事會決定將杭州九窯出售予買方符合本公司及其 股東的最佳利益。因此，2023年10月20日，僅由獨立董事組成的董事會審計委員會批准了這一處置。

報告、意見和評估

本公司委託上海錢毅資產評估有限公司(“上海久耀資產評估有限公司”)就杭州九窯的總股權價值提交估值報告。本公司決定聘用SQYAA，因為本公司認為SQYAA在類似事宜上擁有豐富經驗。SQYAA於2023年10月12日向董事會提交了書面報告 ，指出採用資產基準法進行評估後，評估基準日杭州久藥的全部股東權益價值為-51,207.31元人民幣。

本公司已獲得SQYAA同意在本委託書中使用其估值報告。

SQYAA的報告僅供董事評估處置之用，僅涉及杭州久耀於評估日期的估值，並無 涉及處置的任何其他方面或影響。

以下SQYAA報告的摘要參考書面報告的英文全譯本進行了保留 ，並作為本委託書的附件C 。然而，SQYAA的書面報告及其在本委託書中所載的報告摘要均不構成向任何股東提供關於該股東應如何就處置提案採取行動或投票的意見或建議。

在得出結論時，SQYAA與公司管理層進行了討論，執行了報告中描述的程序，並依賴於從一般程序中獲得的信息 。除其他事項外，SQYAA：

SQYAA 在不承擔任何獨立核實責任的情況下，一直依賴並承擔從公共來源或從包括公司管理層在內的私人來源提供給他們的所有財務和其他信息的準確性、完整性和公平陳述 。對於任何估計、評估、預測和預測，包括但不限於本公司管理層向SQYAA提供的預測，SQYAA已假設該等信息是經過合理準備的，並且 基於提供該等信息的人的最佳可用信息和善意判斷，SQYAA對該等估計、評估、預測或預測或相關假設不發表 意見。SQYAA已假設向SQYAA提供的有關杭州九瑤和交易的所有 信息以及本公司管理層就杭州九瑤和交易所作的陳述在所有重大方面均真實準確，根據提供信息的情況， 沒有也不遺漏陳述有關杭州九瑤或 為使信息不具誤導性所需的交易的重大事實。 SQYAA進一步假設交易文件中各方的陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的，交易文件各方將全面和適當地履行其應真誠履行的所有契約、承諾和義務 。此外，SQYAA在未經獨立核實的情況下，一直依賴並假定SQYAA以草稿形式審查的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與所審查的草案一致。SQYAA 假設杭州九耀的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務或 前景自評估日期和其他信息向SQYAA提供以來沒有發生重大變化，且沒有任何信息或事實會使SQYAA審核的 信息不完整或具有誤導性。

SQYAA 已就與交易有關的所有法律事宜向董事會及本公司提供法律意見，包括法律規定的與交易相關的所有程序是否已妥為、有效及及時地採取。 SQYAA進一步假設完成交易所需的所有政府、監管或其他同意及批准將獲得完成交易所需的所有政府、監管或其他同意及批准 將不會對杭州 九瑤或預期於交易中獲得的預期利益產生任何不適當的延遲、限制、限制或條件。

SQYAA 未被要求也未(A)就交易、杭州九瑤的資產、業務或運營或交易的任何替代方案與第三方 展開任何討論或徵求任何意向，(B)談判交易條款，因此，從公司的角度來看，SQYAA假設該等條款是最有利的條款，在 情況下，交易文件和交易的各方可以合理地協商這些條款，或(C)就交易的替代方案向 董事會或任何其他方提供諮詢。SQYAA沒有對目標是或可能是當事人或受到或可能受到影響的任何潛在的 或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行獨立分析，或對杭州久耀是 或可能是當事人或可能是或可能受到約束的任何可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何政府調查。

董事會相信，擁有這種靈活性將有助於推動公司的增長和提升股東價值。

處置未完成對公司的影響

如果出售事項未獲得股東批准 或出售事項因任何其他原因而未完成，則我們的管理層預計，業務將按照 目前的運營方式運營，直至我們尋求另一種戰略替代方案，並且我們的股東將繼續面臨與他們目前面臨的相同的風險 和機遇。

董事和執行人員在建議處置中的利益

買方是 公司董事會主席。

評價權

根據本公司的當前併購和AA或開曼羣島法律，股東沒有評估或異議者的權利。

處置協議

以下是處置協議的重要條款和條件的摘要 ，該摘要作為本委託書的附件B附於本委託書中，並通過引用方式併入 。此摘要並不完整，並且可能不包含對您很重要的處置協議 的所有信息。建議您閲讀全部處置協議，因為它是管轄 以下摘要中討論的事項的法律文件。

處置

在 交易結束時，根據處置協議的條款和條件，本公司將出售、轉讓 並交付買方，買方將向本公司購買、收購和接受杭州九耀的所有股權和所有 相關權益（ 我們稱之為股權），不受任何留置權限制。為換取股權，買方同意向本公司支付6，000美元。

申述及保證

處置協議包含買方、公司和杭州 九耀作出的某些慣常聲明和保證。這些陳述和保證包括，除其他事項外， ：

成交條件

買方、本公司和杭州九耀各自完成處置的 義務取決於某些習慣 成交條件的履行（或在適用法律允許的範圍內放棄），包括：

修訂及終止

處置協議只能根據買方與公司簽署的書面協議進行修改、補充或修改。

治國理政法

處置協議的簽署、有效性、解釋、履行、執行和爭議解決受紐約州法律的管轄和解釋 。因處置協議而產生或與之相關的任何爭議，將由雙方通過友好協商解決。任何一方均可將任何未能友好解決的爭議提交執行本處置協議的主管法院。

需要投票

提案 2如果股東有權親自投票，或由其正式授權的代表(如股東為公司)由其正式授權的代表親自投票，或 由其正式授權的代表投票贊成該提案，則該提案將獲得批准。棄權 和經紀人不投票對投票結果沒有任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議 投票批准和通過該提案2除非按照上述規定予以撤銷，否則管理層收到的委託書將投票贊成 此類批准，除非另有指定的反對投票。

建議3：
批准並通過經修訂和重述的組織章程大綱和章程
(代理卡上的第三項)

一般信息

關於建議1中的授權增持建議，本公司董事會於2023年10月20日批准，並指示將經修訂的M&AA提交本公司股東批准。

擬議經修訂的M&AA的文本載於本委託書附件A，並通過引用併入本委託書。

下文摘要中提及的經修訂的M&AA是指附件A中反映的章節，而不一定是截至本報告日期生效的現行M&AA。本委託書中包含的對現行併購協議的擬議變更的説明 並不聲稱完整，並且完全參照本委託書附件A所附的經修訂的併購協議表格全文進行限定。

以經修訂和重新修訂的《公司章程大綱》的形式：

需要投票

如果有資格投票的股東親自投票，或由代理人投票，或 如果股東為公司，則由其正式授權代表投票，則提案 3將獲得批准。棄權 和經紀人不投票對投票結果沒有任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議 投票批准和採納經修訂的併購，除非按照上述規定撤銷，否則管理層收到的委託書將投贊成票 ，除非指定反對票。

建議4：
為批准和批准根據《資產採購協議》發行的發行
（代理卡上的項目4）

一般信息

如 在2023年10月23日提交的公司表格6—K中披露的，公司簽署了若干證券購買協議 （“SPA”）與某些“非美國人”（“買方”）定義見1933年證券法（經修訂）的條例S（以下簡稱“證券法”），據此，公司同意出售總計 113，636，360個單位，（“單位”），每個單位由一股本公司普通股組成，每股面值0.018美元 （“股份”）和購買三股股份的認股權證（“認股權證”），初始行使價為1.10美元，每單位價格為0.44美元，總購買價約為5000萬美元（“發售”）。

認股權證可於 發行日期立即行使，初始行使價為1.10美元（“認股權證股份”）。如果在發行日期六個月週年後的任何時間，沒有有效的登記聲明， 或沒有現行招股説明書可供轉售認股權證股份，則認股權證也可以以非現金方式行使。認股權證自發行日期起計五年屆滿。 認股權證須遵守反映股票股息及分拆或其他類似交易的慣常反攤薄條文。

SPA的各方均作出了慣常的 陳述、保證和契約，其中包括（a）購買者是規則S中定義的 的"非美國人士"，併為投資目的購買股份，（d）不存在任何未披露的重大不利影響， 及（e）不存在影響交易協議預期交易完成的法律程序。

交易協議須遵守各種條件才能完成， 其中包括（a）收到公司股東對交易協議和發行的批准，以及（b）當事人陳述和保證的準確性 。

交易協議和認股權證的表格分別作為附件D和E附於本委託書後，且該等文件以引用方式併入本委託書。上述內容僅是對SPA和認股權證的重要條款的簡要描述，並不意味着對雙方在其中的權利和義務的完整描述，並通過參考這些附件對其進行了完整的限定。

需要投票

如果有資格投票的股東親自或由代理人投票 ，或如果股東為公司，則由其正式授權代表投票，則提案 4將獲得批准。棄權 和經紀人不投票對投票結果沒有任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議 根據證券購買協議投票批准和批准本次發行，管理層收到的委託書 將投贊成票，除非指定反對票。

股東提案

要考慮納入委託書或在特別股東大會上考慮但未納入委託書， 股東提案必須以書面形式提交給：九子控股股份有限公司，錢江農場耕文路15號^這是中華人民共和國浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區 樓。 作為外國私人發行人，我們沒有義務在委託書中納入股東提案，但我們會考慮以這種方式提交的提案 。

股東共享地址

我們 可以向任何有兩名或兩名以上股東居住的家庭發送一套股東文件。這一過程被稱為“持家”。 這可減少您家中收到的重複信息量，並幫助我們降低成本。您的材料可能會在您事先明示或默示同意的基礎上被家庭保管 。如果您的材料已被封存，並且您希望收到這些 文件的單獨副本，或者如果您收到這些文件的副本並且希望將信息封存，您可以寫信或 致電以下地址或電話號碼：Jiuzi HOLDINGS，INC.，錢江農場耕文路15號^這是中華人民共和國浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區 樓； +86—0571—82651956。

須提交會議的其他事項

董事會不知道在特別股東大會上將採取行動的任何其他事項。根據本公司的章程，該股東特別大會通知中所述的事項 將在該會議上進行。

引用成立為法團的文件

SEC允許我們“通過引用將 ”信息納入本委託書。這意味着公司可以向您披露重要信息，方法是將 您參考單獨提交給SEC的另一份文件。以引用方式併入的信息被視為本 委託聲明的一部分，但被直接包含在本委託聲明中或 任何其他隨後提交的文件中的信息取代的任何信息除外，這些信息也以引用方式併入本文。

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第二次修訂及重訂的備忘錄及協會條款

的

九紫新能。

（2023年11月30日通過的特別決議案通過）

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第二次修改和重述公司章程

的

九紫新能。

（2023年11月30日通過的特別決議案通過）

在法規 允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件) 或促使或同意促使(不論無條件或有條件)認購任何股份的代價。此類佣金可通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法的經紀公司支付佣金。

本公司不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除細則或章程另有規定者外)任何股份的任何其他權利的約束或 強制以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但持有人擁有全部股份的絕對權利除外。

在本章程條文的規限下，本公司可透過董事決議更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。

身為成員的任何法團或其他非自然人 可根據其章程文件授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的 會議，並有權代表其所代表的法團行使其可行使的權力，一如其為個人成員時可行使的權力一樣。

由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數 。

董事會應由不少於一人（不包括替任董事）組成，但本公司可通過普通決議增加或減少董事人數。

符合以下條件的董事應騰出職位：

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事或替代董事應被推定為已同意 採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在大會續會後立即以掛號郵遞方式將該異議 轉交給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事 或替代董事。

董事會應安排 在記錄董事對高級管理人員的所有任命、 公司或任何類別股份持有人和董事以及董事委員會會議的所有議事程序（包括出席每次會議的 董事或候補董事的姓名）的賬簿中製作會議記錄。

本公司可在股東大會上規定董事必須持有的最低持股比例，但除非及直至確定持股資格，否則董事並不需要持有股份。

董事可隨時資本化記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項，或記入損益表貸方或以其他方式可供分派的任何款項；將該等款項撥給股東，比例與該等款項以股息或其他分派方式分配利潤的比例相同；並代表彼等將該等款項用於繳足未發行股份，以按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款予彼等及彼等之間。在此情況下，董事須作出實施該等資本化所需的一切行動及事情，並賦予董事全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸本公司而非有關股東所有)。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議應對所有該等股東及本公司有效及具約束力。

除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年的1月1日開始。

如本公司獲本章程所界定的豁免 ，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

本公司有權在特別決議案批准下，按董事可能決定的條款 與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併(在章程要求的範圍內)。

股份購買協議

本股份購買協議 （本"協議）由（i）Shibo Zhang（ ）於2023年10月20日簽署並簽署採購商"），中國公民，身份證號為_；（ii）杭州久耀新能源汽車科技有限公司，一家在中國註冊成立的有限責任公司（“公司"） 及（iii）九子控股有限公司。(the”賣方"）.買方、公司和賣方有時在本文中單獨稱為"聚會總而言之，作為各方”.

獨奏會：

除此之外，賣方 擁有本公司100%的股權；

除此之外，買方 是賣方董事會主席，因此被視為賣方的關聯公司（定義見下文）；

在此情況下，賣方 希望出售給買方，買方希望從賣方購買公司51%的股權，以 交換6，000美元（"購進價格”），但須遵守本協議所載的條款和條件（“交易記錄“)； 和

因此，現 考慮到本協議中包含的上述前提以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

文章 i

購買股權

1.1購買 和出售股權。在交易結束時（定義見下文），並根據本協議的條款和條件， 賣方應出售、轉讓和交付給買方，買方應從 賣方處購買、收購和接受公司51%的股權（"購買股權”），不受所有留置權（ 適用證券法下對轉售的潛在限制除外）。

1.2考慮. 在交易結束時，股東應根據本協議的條款和條件向賣方交付 購買價格。

1.3公司 股東同意書。賣方作為公司的大股東，特此批准、授權和同意公司 簽署和交付本協議及其附屬文件，公司履行其在本協議項下和 項下的義務，以及公司完成本協議和由此預期的交易。賣方承認並同意， 此處所述的同意是根據公司組織文件和任何其他協議 （賣方是一方）和所有適用法律的規定，並構成賣方可能需要的同意（如果適用， 應作為公司的書面股東決議）。

第 條二

結案

2.1關門了 在滿足或放棄第三條規定的條件的前提下，完成 擬進行的交易（"結業"）應在Hunter Taubman Fischer & Li LLC的辦公室舉行，地址為950 Third Avenue，19^這是Floor，New York，NY 10022，One the First(1^ST)在上午10：00滿足或放棄本協議的所有成交條件後的工作日。當地時間，或買方和公司可能商定的其他日期、時間或地點(實際進行交易的日期和時間為截止日期”).

第三條

成交條件

3.1各方義務的條件 。每一方完成本協議所述交易的義務應 受制於賣方和買方滿足或書面放棄(如果允許)以下條件：

(a) 必需的 監管審批。為完成本協議所設想的交易而需要從任何政府當局獲得或與任何政府當局達成的所有協議均應已獲得或達成。

(b) 沒有 法律。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入任何當時有效的法律或命令(無論是臨時的、初步的或永久性的)或命令，使本協議所設想的交易或協議成為非法，或以其他方式阻止或禁止完成本協議所設想的交易。

(c) 無訴訟 。第三方非關聯公司不得提起任何未決訴訟，以強制或以其他方式限制交易的完成 。

3.2公司和賣方義務的條件 除第3.1節規定的條件外，公司和賣方完成本協議所述交易的義務 須滿足或書面放棄(公司和賣方)以下條件：

(a) 採購價款支付 。成交時，買方應以電匯或支票的方式將購貨價款以人民幣、港幣或美元交付給賣方，並由賣方指定銀行賬户。

(b) 估值 報告。賣方董事會(“賣方董事會”)應已收到上海錢毅資產評估有限公司(或董事會批准的其他財務顧問)的評估報告。

(c) 股東批准。賣方的股東應批准本協議所設想的交易。

(d) 審核 委員會批准。賣方董事會的審計委員會（僅由獨立董事組成）應批准 本協議擬進行的交易。

3.3買方義務的條件 。除第3.1條規定的條件外，買方 完成本協議預期交易的義務須滿足或書面放棄 以下條件：

(a) 證書 和轉移工具.買方應已收到賣方提供的代表所購股權的證書（或正式簽署的 遺失證書的書面證明，其形式和內容為買方合理接受），以及以買方（或其指定人）為受益人的已簽署轉讓文書 ，其形式為公司賬簿上合理接受的轉讓文書 。

3.4條件的挫折 。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何一方不得以未能滿足本第三條中規定的任何條件為理由，如果該方或其關聯方未能遵守或履行本協議中規定的任何約定或義務。

第四條

買方 聲明和保證

買方特此共同 和各自向賣方陳述和保證如下：

4.1故意 忽略。

4.2 Authorization; Binding Agreement. The Purchaser has all requisite corporate power and authority to execute and deliver this Agreement, to perform its obligations hereunder and to consummate the transactions contemplated hereby. The execution and delivery of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby (a) have been duly and validly authorized and (b) no other corporate proceedings, other than as set forth elsewhere in the Agreement, are necessary to authorize the execution and delivery of this Agreement or to consummate the transactions contemplated hereby. This Agreement has been, and shall be when delivered, duly and validly executed and delivered by the Purchaser, assuming the due authorization, execution and delivery of this Agreement by the other parties hereto, and constitutes, or when delivered shall constitute, the valid and binding obligation of the Purchaser, enforceable against the Purchaser in accordance with its terms, except to the extent that enforceability thereof may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization and moratorium laws and other laws of general application affecting the enforcement of creditors’ rights generally or by any applicable statute of limitation or by any valid defense of set-off or counterclaim, and the fact that equitable remedies or relief (including the remedy of specific performance) are subject to the discretion of the court from which such relief may be sought (collectively, the “可執行性 例外”).

4.3政府批准。 與本協議的簽署、交付或履行或完成本協議預期交易有關，無需獲得買方方面的任何政府機構的同意，但 （a）在該方有資格或被授權作為外國公司開展業務的任何司法管轄區中可能要求的此類備案文件 為了保持該等資格或授權，（b）本協議預期的此類備案，（c）就本協議預期的交易向納斯達克提交的任何備案，或（d）經修訂的1933年證券法（如有）的適用要求（“證券法1934年《證券交易法》，經修訂（交易所 法案），和/或任何州的“藍天”證券法，以及其下的規則和條例。

4.4 Non-Contravention. The execution and delivery by the Purchaser of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby, and compliance with any of the provisions hereof, will not (a) conflict with or violate any provision of the Organizational Documents of such Party (if any), (b) conflict with or violate any Law, Order or Consent applicable to such Party or any of its properties or assets, or (c) (i) violate, conflict with or result in a breach of, (ii) constitute a default (or an event which, with notice or lapse of time or both, would constitute a default) under, (iii) result in the termination, withdrawal, suspension, cancellation or modification of, (iv) accelerate the performance required by such Party under, (v) result in a right of termination or acceleration under, (vi) give rise to any obligation to make payments or provide compensation under, (vii) result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of such Party under, (viii) give rise to any obligation to obtain any third party consent or provide any notice to any Person or (ix) give any Person the right to declare a default, exercise any remedy, claim a rebate, chargeback, penalty or change in delivery schedule, accelerate the maturity or performance, cancel, terminate or modify any right, benefit, obligation or other term under, any of the terms, conditions or provisions of, any material contract of such Party.

第五條

公司 聲明和保證

本公司特此向買方陳述 並保證如下：

5.1適當 組織和良好的信譽。本公司是一家根據中華人民共和國法律正式註冊成立、有效存續且信譽良好的商業公司。

5.2授權； 約束協議。公司擁有所有必要的公司權力和授權來執行和交付本協議，履行其在本協議項下的 義務，並完成本協議所預期的交易。本協議的執行和交付以及 在此預期的交易的完成（a）已得到正式和有效的授權，並且（b）除本協議其他地方規定的 之外，無需進行其他公司程序來授權執行和交付本協議或完成在此預期的交易。本協議已經並將在交付時由 公司正式有效地簽署和交付，假設本協議由本協議其他各方適當授權、執行和交付，並構成，或 交付時應構成公司有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行， 除非其可執行性可能受到執行性限制。

5.3政府批准。 與本協議的簽署、交付或履行或完成本協議預期的交易有關，不需要獲得或作出公司方面的任何政府機構的同意， （a）本公司有資格或被授權作為外國公司以保持該等資格或授權，（b）本協議所述的此類備案，（c） 就本協議所述的交易要求向納斯達克提交的任何備案，或（d）《證券法》、《交易法》和/或任何州"藍天"證券法的適用要求，及其下的規則和條例。

5.4 Non-Contravention. The execution and delivery by the Company of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby, and compliance with any of the provisions hereof, will not (a) conflict with or violate any provision of the Organizational Documents of the Company (if any), (b) conflict with or violate any Law, Order or Consent applicable to the Company or any of its properties or assets, or (c) (i) violate, conflict with or result in a breach of, (ii) constitute a default (or an event which, with notice or lapse of time or both, would constitute a default) under, (iii) result in the termination, withdrawal, suspension, cancellation or modification of, (iv) accelerate the performance required by the Company under, (v) result in a right of termination or acceleration under, (vi) give rise to any obligation to make payments or provide compensation under, (vii) result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company under, (viii) give rise to any obligation to obtain any third party consent or provide any notice to any Person or (ix) give any Person the right to declare a default, exercise any remedy, claim a rebate, chargeback, penalty or change in delivery schedule, accelerate the maturity or performance, cancel, terminate or modify any right, benefit, obligation or other term under, any of the terms, conditions or provisions of, any material contract of the Company.

第六條

解約及開支

6.1終止。 本協議可在交易結束前隨時終止，且本協議預期的交易可被放棄，具體如下：

(a)經買方和賣方的 相互書面同意；或

(b) 買方或賣方發出書面通知，如果主管司法管轄權的政府機構已發佈命令 或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所述交易， 該命令或其他行動已成為最終的且不可上訴；但前提是如果一方或其未履行本協議的，則該方將無權根據本第6.1（b）條終止 本協議的權利。關聯公司遵守本協議的任何條款是 此類政府機構採取此類行動的重大原因或重大結果。

6.2 終止的效果。只有在第6.1條所述的情況下，並根據 相關一方向其他相關方發出的書面通知（其中規定了此類終止的依據， 包括此類終止所依據的第6.1條的規定）終止本協議。如果 本協議根據第6.1條有效終止，則本協議應立即失效，且 任何一方或其各自的任何代表均不承擔任何責任，且各方的所有權利和義務均應終止，本協議 不得免除任何一方因故意違反任何聲明、保證、本協議 項下的約定或義務，或在本協議終止前針對該方的任何欺詐索賠。在不限制上述規定的情況下，除 本第六條規定外，在交易結束前，雙方對另一方違反本協議中包含的任何聲明、 保證、約定或其他協議，或 本協議預期交易的唯一權利應是根據第6.1條終止本協議的權利（如適用）。

6.3費用 和費用。與本協議和本協議預期交易有關的所有費用應由發生此類費用的 一方支付。在本協議中，"費用"應包括所有自付費用 （包括律師、會計師、投資銀行家、財務顧問、融資來源、專家和顧問 向本協議一方或其任何關聯公司支付的所有費用和開支），由一方或代表其就授權、準備、 談判，簽署或履行本協議或與本協議相關的任何輔助文件，以及與 完成本協議相關的所有其他事項。

第七條

釋放

7.1“不，不。自成交之日起，在適用法律允許的最大範圍內，買方（ ）分別代表其自身及其關聯公司（"獲釋人士"），將解除和解除賣方 對任何和所有訴訟、義務、協議、債務和負債，無論是已知或未知，無論是在法律 和衡平法上，曾或以後可能對賣方在成交當日或之前發生的。日期，或由於或引起的任何事項發生在截止日期或之前，包括任何賠償 或賣方補償的權利，無論是根據其組織文件、合同或其他，以及是否與 在截止日期之前未決或之後提出的索賠有關。自交易結束以來及交易結束後，各解除人特此明確承諾 不得直接或間接針對 賣方或其關聯公司提起任何訴訟，或發起或導致發起任何訴訟，基於任何聲稱在此解除的事項。儘管本協議有任何相反規定， 本協議規定的免責和限制不適用於免責人根據 本協議或任何輔助文件的條款和條件對任何一方提出的任何索賠。

第八條

生存和賠償

8.1存續。 本協議中包含的買方的所有陳述和保證(包括本協議中的所有明細表和展品以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)在本協議結束前並在第二(2)日之前繼續有效^發送) 截止日期的週年紀念日；但是，第4.1節(到期組織和良好信譽)、第4.2節(授權；有約束力的協議)和第4.6節(所有權)中包含的陳述和保證應無限期有效。此外，針對買方或股東的欺詐索賠應無限期有效。如果違反任何陳述或保證的索賠的書面通知已在適用日期之前發出，當該陳述或保證根據本8.1條不再有效時， 則與該索賠有關的陳述和保證應繼續有效，直至最終解決該索賠為止。本協議中包含的買方的所有契約、義務和協議(包括本協議中的所有附表和展品以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)，包括任何賠償義務，應在成交後繼續存在，直至完全按照其條款履行為止。為免生疑問，可隨時根據第8.2節第(I)或(Ii)款以外的任何一款提出賠償要求。

8.2買方賠償 在符合第VIII條的條款和條件的情況下，自成交之日起和成交後，買方及其各自的繼承人和受讓人(就根據第8.2條提出的任何索賠而言，彌償當事人)將 對賣方及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、員工、繼承人和允許受讓人進行共同和個別的賠償、辯護並使其不受損害(就根據第8.2條提出的任何索賠而言，受彌償當事人) 任何和所有損失、訴訟、訂單、債務、損害(包括後果性損害)、價值減值、税款、利息、罰款、留置權、和解金額、費用和開支(包括合理的調查費用和法庭費用以及合理的律師費和開支)，(上述任何一項，a損失“)由任何受賠償方支付、遭受或招致或強加給任何受補償方，但以全部或部分由或直接或間接(無論是否涉及第三方索賠)引起或直接或間接產生的程度為限：(I)違反買方或股東在本協議中或在買方或股東根據本協議提交的任何證書中作出的任何陳述或保證；(Ii)買方或股東違反本協議規定的任何契約或協議，或違反買方或股東根據本協議交付的任何證書；(Iii)賣方股權證券(包括期權、認股權證、可轉換債務或其他可轉換證券)持有人(S)在成交前因任何此類證券的出售、購買、終止、註銷、到期、贖回或轉換而提起的任何訴訟；或(Iv)任何欺詐索賠。

8.3限制和一般賠償條款。

(A)僅為確定第VIII條項下的損失金額(為免生疑問，並非為了確定是否存在導致賠償要求的違約行為)，本協議(包括本協議的披露附表)所列的所有陳述、保證和契諾，或任何因重要性或類似含義或效力的詞語而受到限制的附屬文件，將被視為在沒有任何此類限制的情況下作出。

(B)受補償方的調查或其代表對違反補償方的陳述、保證、契諾或協議的知情，不應影響補償方的陳述、保證、契諾和協議，或受補償方根據本協議任何規定(包括本第八條)可獲得的追索權。

(C)任何受賠方遭受或發生的任何損失的金額，應減去支付給受賠方或其任何關聯方作為此類損失的補償的任何保險收益的金額(本協議項下的任何保險人不得享有代位權，除非放棄代位權將損害任何適用的保險範圍)，但扣除因此類損失或保險付款而導致的收取成本和保險費增加。

8.4賠償程序。

(A)為了提出本合同項下的賠償要求，賣方必須提供書面通知(a“索賠通知書“) 索賠通知應包括：(I)在當時已知的範圍內，對與索賠標的有關的事實和情況的合理描述，以及(Ii)受賠方在已知或可合理估計的範圍內遭受的與索賠有關的損失金額(條件是，賣方此後可本着善意，通過向賠償各方提供修改後的索賠通知，調整索賠的損失金額)。

(c)如果 第三方（包括任何 政府機構）的索賠引起的第八條下的任何賠償索賠（a "第三方索賠”), the Seller must give a Claim Notice with respect to such Third Party Claim to the Indemnifying Parties promptly (but in no event later than thirty (30) days) after the Indemnified Party’s receipt of notice of such Third Party Claim; provided, that the failure to give such notice will not relieve the Indemnifying Party of its indemnification obligations except to the extent that the defense of such Third Party Claim is materially and irrevocably prejudiced by the failure to give such notice. The Indemnifying Parties will have the right to defend and to direct the defense against any such Third Party Claim, at its expense and with counsel selected by Indemnifying Parties, unless (i) the Indemnifying Parties fails to acknowledge fully to the Seller the obligations of the Indemnifying Parties to such Indemnified Party within twenty (20) days after receiving notice of such Third Party Claim or contests, in whole or in part, its indemnification obligations therefor or (ii) at any time while such Third Party Claim is pending, (A) there is a conflict of interest between the Indemnifying Parties and the Seller in the conduct of such defense, (B) the applicable third party alleges a Fraud Claim or (C) such claim is criminal in nature, could reasonably be expected to lead to criminal proceedings, or seeks an injunction or other equitable relief against the Indemnified Parties. If the Indemnifying Parties elects, and is entitled, to compromise or defend such Third Party Claim, it will within twenty (20) days (or sooner, if the nature of the Third Party Claim so requires) notify the Seller of its intent to do so, and Indemnifying Parties and the Indemnified Party will, at the request and expense of Indemnifying Parties, cooperate in the defense of such Third Party Claim. If Indemnifying Parties elects not to, or at any time is not entitled under this Section 8.4 to, compromise or defend such Third Party Claim, fails to notify the Seller of its election as herein provided or refuses to acknowledge or contests its obligation to indemnify under this Agreement, the Seller may pay, compromise or defend such Third Party Claim. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the Indemnifying Parties will have no indemnification obligations with respect to any such Third Party Claim which is settled by the Indemnified Party or the Seller without the prior written consent of Indemnifying Parties (which consent will not be unreasonably withheld, delayed or conditioned); provided, however, that notwithstanding the foregoing, the Indemnified Party will not be required to refrain from paying any Third Party Claim which has matured by a final, non-appealable Order, nor will it be required to refrain from paying any Third Party Claim where the delay in paying such claim would result in the foreclosure of a Lien upon any of the property or assets then held by the Indemnified Party or where any delay in payment would cause the Indemnified Party material economic loss. The Indemnifying Parties’ right to direct the defense will include the right to compromise or enter into an agreement settling any Third Party Claim; provided, that no such compromise or settlement will obligate the Indemnified Party to agree to any settlement that requires the taking or restriction of any action (including the payment of money and competition restrictions) by the Indemnified Party other than the execution of a release for such Third Party Claim and/or agreeing to be subject to customary confidentiality obligations in connection therewith, except with the prior written consent of the Seller (such consent to be withheld, conditioned or delayed only for a good faith reason). Notwithstanding the Indemnifying Parties’ right to compromise or settle in accordance with the immediately preceding sentence, Indemnifying Parties may not settle or compromise any Third Party Claim over the objection of the Seller; provided, however, that consent by the Seller to settlement or compromise will not be unreasonably withheld, delayed or conditioned. The Seller will have the right to participate in the defense of any Third Party Claim with counsel selected by it subject to the Indemnifying Parties’ right to direct the defense.

(d) 對於非第三方索賠的任何直接賠償索賠，賠償方將在收到索賠通知後的三十（30） 天內作出答覆。如果賠償方未在上述三十（30）天內作出答覆，則代表賠償方的賠償方 將被視為已接受對索賠通知中所述損失承擔責任， 應受本第八條中所述賠償限制的約束，且將無權對索賠通知的有效性提出異議 。如果賠償方在收到索賠通知後的三十（30）天內作出迴應， 並全部或部分拒絕該索賠，則賣方可自由尋求本協議、 任何輔助文件或適用法律規定的補救措施。

8.5獨家 補救措施。自交易結束後，除與談判或執行本協議有關的欺詐索賠 或尋求禁令或特定嚴格履行的索賠外，根據本第八條作出的賠償應 就本協議項下產生的任何種類或性質的事項（包括 任何失實陳述或違反任何保證、約定，或本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中包含的其他條款，或與本協議標的物有關的其他條款，包括其談判和討論 。

第九條

其他

9.1通知。 本協議項下的所有通知、同意、放棄和其他通信均應採用書面形式，並在 （i）親自交付，（ii）以傳真或其他電子方式交付，並確認收到，（iii）發送後一個工作日 ，如果由信譽良好的，國家認可的隔夜快遞服務或（iv）郵寄後三（3）個工作日， 如果是掛號或掛號郵件，預付費並要求回執，在每種情況下，按下列 地址（或同一通知中規定的一方其他地址）發送至適用方：

9.2綁定 效果；分配。本協議及其所有條款對本協議雙方 及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經買賣雙方事先書面同意，本協議不得通過法律或其他方式轉讓，未經買賣雙方事先書面同意的任何轉讓均無效；但 此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務。

9.3第三方 。本協議或由任何一方簽署的與本協議預期的交易有關的任何文書或文件中的任何內容均不應為非本協議或本協議一方的任何人或該方的繼承人或允許轉讓人的任何權利或視為為該方的利益而簽署。

9.4 arbitration. 因本協議或本協議所述交易而產生、 相關或與之相關的任何及所有爭議、爭議和索賠（不包括臨時限制令、初步禁令、永久 禁令或其他衡平救濟申請或根據本第9.4條要求執行決議的申請）（a "爭議"）應 受本第9.4條管轄。首先，一方當事人必須向受該爭議影響的其他當事人提供任何爭議的書面通知，該通知必須提供受爭議影響的事項的合理詳細描述。涉及此類爭議的 各方應在受此類爭議影響的此類其他當事方收到此類爭議通知後的十（10）個工作日內尋求友好解決爭議；"解決期"）；但 如果任何爭議在 發生後六十（60）天內未作出決定，則有理由預計爭議已成為無爭議或其他無關緊要的，則不應針對該爭議設置解決期。在解決期內 未解決的任何爭議可立即提交仲裁，並最終根據當時存在的《商事仲裁規則》（"AAA程序美國仲裁協會（“）AAA級”). Any party involved in such Dispute may submit the Dispute to the AAA to commence the proceedings after the Resolution Period. To the extent that the AAA Procedures and this Agreement are in conflict, the terms of this Agreement shall control. The arbitration shall be conducted by one arbitrator nominated by the AAA promptly (but in any event within five (5) Business Days) after the submission of the Dispute to the AAA and reasonably acceptable to each party subject to the Dispute, which arbitrator shall be a commercial lawyer with substantial experience arbitrating disputes under acquisition agreements. The arbitrator shall accept his or her appointment and begin the arbitration process promptly (but in any event within five (5) Business Days) after his or her nomination and acceptance by the parties subject to the Dispute. The proceedings shall be streamlined and efficient. The arbitrator shall decide the Dispute in accordance with the substantive law of the State of New York. Time is of the essence. Each party shall submit a proposal for resolution of the Dispute to the arbitrator within twenty (20) days after confirmation of the appointment of the arbitrator. The arbitrator shall have the power to order any party to do, or to refrain from doing, anything consistent with this Agreement, the Ancillary Documents and applicable Law, including to perform its contractual obligation(s); provided, that the arbitrator shall be limited to ordering pursuant to the foregoing power (and, for the avoidance of doubt, shall order) the relevant party (or parties, as applicable) to comply with only one or the other of the proposals. The arbitrator’s award shall be in writing and shall include a reasonable explanation of the arbitrator’s reason(s) for selecting one or the other proposal. The seat of arbitration shall be in New York County, State of New York. The language of the arbitration shall be English.

9.5管轄法律 ；管轄權。本協議應受紐約州法律的管轄，並根據其解釋和執行 ，不考慮其衝突法原則。根據第9.4條的規定，由本協議引起的或與 相關的所有訴訟應僅在位於紐約州紐約州的任何州或聯邦法院審理和裁定（或在任何可以向此類法院提起上訴的法院 ）（"指明的法院"）.根據第9.4條的規定， 本協議各方特此（a）就本協議任何一方提起的因 或與本協議有關的任何訴訟而言，服從任何指定法院的專屬管轄權，以及（b）不可分割地放棄，並同意在任何此類訴訟中不以動議、 抗辯或其他方式主張，任何聲稱其個人不受上述法院的管轄權， 其財產被免除或豁免扣押或執行，該訴訟是在一個不便的法院提起的， 該訴訟的地點不適當，或本協議或本協議擬進行的交易不得在任何指定法院強制執行。 各方同意，任何訴訟中的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可否認地同意 在與本協議預期交易有關的任何其他訴訟或程序中，以 個人方式將傳票和投訴以及任何其他程序送達， 在第.1條規定的適用地址處。本條款 9.5中的任何規定均不得影響任何一方以法律允許的任何其他方式提供法律程序的權利。

9.6放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄其可能擁有的 陪審團審判的任何權利，以避免因本協議或本文所述交易而產生、根據或與之相關的任何直接或間接行為 。雙方在此（A）證明，任何其他方的代表均未以明確或其他方式表示， 在發生任何行動時，該另一方不會尋求執行上述放棄，並且（B）確認其和 其他各方是通過本第9.6節中的相互放棄和證明而簽署本協議的。

9.7具體 性能。各方承認，各方完成本協議所述交易的權利是獨一無二的， 承認並確認，如果任何一方違反本協議，賠償金可能不足，且未違約的 方可能沒有足夠的法律救濟，並同意，如果 中的任何規定，將發生不可挽回的損害適用方未按照其特定條款履行本協議或以其他方式違反本協議。因此， 各方應有權尋求禁令或限制令，以防止違反本協議，並尋求具體執行 本協議的條款和規定，而無需提交任何保證金或其他擔保或證明金錢損失不充分， 這是該方根據本協議可能享有的任何其他權利或補救措施的補充，無論是法律還是衡平

9.8可分割性 如果本協議中的任何條款在某個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則應修改 或刪除該條款，僅限於使該條款有效、合法和可執行性所必需的範圍內，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害， 此類條款的合法性或可執行性因此在任何其他司法管轄區受到影響。一旦確定任何條款或其他 條款無效、非法或無法執行，雙方將以適當且公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，以儘可能有效、合法和可執行的方式實現該無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

9.9修訂內容 本協議只能通過簽署買方和賣方簽署的書面文件進行修訂、補充或修改。

9.10棄權。 買方可自行決定(I)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間，(Ii)放棄該其他非關聯方所作的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(Iii)該其他非關聯方不遵守本文所載的任何約定或條件 。任何此類延期或放棄僅在締約方或受其約束的締約方簽署的書面文書中規定時才有效。儘管有上述規定，一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為對其的放棄，也不妨礙其單獨或部分行使本協議項下的任何其他或進一步行使任何其他權利。

9.11完整的 協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物、附件和附表 ，其中的證物、附件和附表以引用方式併入本協議，體現了本協議的完整內容以及雙方對本協議所含標的的理解。除此處明確規定或提及的限制、承諾、 陳述、保證、契諾或承諾外，或此處提及的文件或文書共同取代所有先前的協議以及各方與 就本協議所含標的達成的諒解。

9.12解釋。 本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數，反之亦然；(B)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在該等繼承人和受讓人是本協議允許的情況下，對某一特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份；(C)本協議或任何附屬文件中使用且未以其他方式定義的任何會計術語具有根據公認會計原則在 中賦予該術語的含義；(D)“包括”(以及相關含義“包括”)是指包括但不限制該術語前後的任何描述的一般性，在每種情況下應被視為後跟 字詞“不受限制”；(E)本協定中的“在此”、“在此”和“在此”以及其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為指整個協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分；(F)在本協定中使用的“如果”和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”；(G)“或”一詞“指”和/或“；(H)凡提及“正常業務”或“正常業務”一詞，均應視為在每一種情況下都加上“與以往慣例一致”等字；(I)此處定義或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本文所指的任何協議或文書中所指的協議、文書、保險單、法律或命令，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(就協議或文書而言)以放棄或同意的方式，以及(就法規、法規、規則或命令而言)通過繼承 可比的繼承性法規、條例、規則或命令，以及對其所有附件和併入其中的文書的提法；(J)除另有説明外，本協定中對“節”、“條款”、“附表”、“附件”和“附件”一詞的所有提及意指本協定的節、條款、附表、展品和附件；和(K)“美元”或“$”一詞係指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括該人管理機構的任何成員，而在本協議中對個人高級管理人員的任何提及應包括為該人擔任基本上類似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東的任何提及應 包括該個人股權的任何適用所有者，無論其形式如何，包括與買方有關的權益。各方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。如果任何合同、文件、證書或票據由公司陳述並保證由公司提供、交付、提供或提供，以使該合同、文件、證書或票據被視為已交給、交付、提供和提供給買方或其代表，則該合同、文件、證書或票據，證書或文書應張貼在代表公司維護的電子數據站點上，以使買方及其代表受益，並且買方及其代表已獲得訪問包含此類信息的電子文件夾的權限。

9.13副本。 本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他電子傳輸)，也可以由本協議的不同各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起應構成一個相同的協議。

文章 X

定義

10.1某些 定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“行動“ 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違規的通知，或任何索賠、要求、指控、訴訟、訴訟、審計、和解、投訴、規定、評估或仲裁，或任何請求(包括任何信息請求)、查詢、聽證、程序或調查。

“附屬公司“就任何人而言， 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“附屬文件“ 指作為本協議附件的每份協議、文書或文件，包括與本協議有關或根據本協議由本協議任何一方簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“工作日“ 是指除星期六、星期日或法定節假日外，授權紐約商業銀行機構休業的任何日子。

“同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。

“合同

“控制“任何人的 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人員 “)應被視為由(A)任何其他人(”10%的所有者“)(I)按照《交易法》第13d-3條的意思，實益擁有證券，使該人有權投百分之十(10%)或以上的選票選舉受控人的董事或同等的管理當局，或(Ii)有權分配或收取受控人的利潤、虧損或分派的百分之十(10%)或以上；(B)受控制人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理或成員(沒有管理權限的成員不是10%的擁有人)；或(C)受控人的關聯公司的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子、 或姐夫，或受控人的關聯公司的信託或受託人。

“欺詐索賠“ 指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“政府權威“ 是指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構，或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構。

“法律“ 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府當局的授權下發布、制定、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

“負債“ 是指任何性質的任何和所有負債、負債、行動或債務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的或其他的，無論是已知的還是未知的，直接的還是間接的，到期的還是未到期的，以及到期或即將到期的)，包括到期或即將到期的税務負債。

“留置權“ 指任何類型的抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或抵押 (包括任何有條件的銷售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(無論是對投票、出售、轉讓、處置或其他方面的限制)、有利於他人的任何次要安排、根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交財務報表的任何備案或協議。

“納斯達克“ 指的是納斯達克資本市場。

“訂單“ 指由任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、具有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動 。

“組織文檔 “就買方、買方憲章和任何其他方而言，是指其公司註冊證書和章程或類似的組織文件，在每一種情況下都經過修訂。

“人“ 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構

“代表“對任何人來説， 是指該人的關聯公司及其經理、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問 (包括財務顧問、律師和會計師)。

“税費“ 指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣留、工資、就業、社會保障和 與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之利、替代最低、估計、關税、關税或其他任何税種、費用、評税或收費有關的所有款項， 連同與此相關的任何利息和任何罰款、附加税款或額外金額，(B)支付第(A)款所述金額的任何責任，無論其是否因在任何期間或通過法律的實施而成為附屬集團、合併集團或單一集團的成員，以及(C)支付第(A)或(B)款所述金額的任何責任，其結果是與任何其他人達成的分税制、税務集團、税務賠償或分税協議，或任何其他明示或默示的賠償協議。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，本協議的每一方均已於上文第一次寫明的日期由各自的正式授權人員簽署並交付本協議。

買家：

張水波

一位中國公民，

身份證號碼為_

證券購買協議

證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)日期為2023年_

本證券購買協議(“本協議”或“協議”)於2023年 __月__日，九紫新能，一家開曼島註冊公司(“公司”)，和附錄B下所列的且在此合同簽名頁上籤署的個人(“購買人”)之間合意簽訂。

獨奏會

前言

鑑於，公司和買方是按照並依據《1933年證券法》(《證券法》)第4(A)(2)節和/或根據《證券法》頒佈的《S條例》(《S條例》)規定的證券登記豁免 簽署和交付本協議的；

鑑於，根據美國證監會在修訂的1933年證券法(“證券法”)的基礎上制定的規則S(“規則S”)，和/或證券法條文4(A)(2)下的豁免規定，公司和購買人在此簽署和交換本協議；

鑑於，本公司將以附件A的形式，向附件B所列的買方提供共113,636,360股(“單位”)，每個單位包括一股普通股、每股面值0.018美元(“股份”)和認股權證(“認股權證”)，以購買三股股份；

鑑於，公司在此要向購買人出售其公司合計113,636,360證券單位 (以下簡稱“證券單位”)，每證券單位含普通股股票，票面價值每股0.018美元(“普通股”)，以及可購買三股普通股的認股權證(“權證”)，每證券單位的購買價格為0.44美元，購買人名單在附表B當中；

鑑於，買方是S規則所界定的“非美國人”，僅為投資目的而收購單位；

鑑於，購買人是符合規則S下定義的“非美國主體”，購買上述證券單位僅為購買人的個人投資目的；

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和買方在此確認已收到並確認其充分性，茲同意如下：

鑑於此，公司和購買人認同雙方經仔細考慮和雙方合意，在此就以下內容表示同意：

第一條

第一條

購買和出售單位

證券單位的購買和銷售

第1.1節採購 價格和成交。

第1.1節購買價格和交割。

(A)在遵守本協議的條款和條件的前提下，本公司同意向每位買方發行和銷售產品，並且，考慮到並明確依賴本協議的陳述、保證、契諾、條款和條件，買方同意以每單位0.44美元的價格購買該數量的單位，其總價列於本協議簽字頁(“收購價”)。

在以下條款和前提下，根據本協議的説明、保證、約定和條款規定，公司同意向購買人發行並出售證券單位，購買人同意以美元0.44每證券單位的價格購買，購買股數及其總價列明在本協議附載的簽字頁中(“購買價格”)。

(B)在符合或豁免所有成交條件的規限下，單位買賣的成交(“成交”) 將於所有成交條件滿足或獲豁免當日(“成交日期”)於本公司法律顧問Hunter Taubman Fischer&Li LLC的辦事處進行。

在交割的所有條件被滿足或豁免的前提下，證券單位的買賣在所有條件都已滿足或已取得豁免的當日時(“交割日”)在公司的律師翰博文律師事務所的辦公室進行交割(“交割”)。

(C)在本協議條款及條件的規限下，本公司應於收市時向買方交付或安排向買方交付(I) 該數量股份的股東聲明、(Ii)購買該數量股份的認股權證及(Iii)根據本協議須交付的任何其他文件。在成交時，買方應已根據本協議中包含的電匯信息或支票以電匯方式交付其採購價格。

根據本協議的規定，在交割時公司應向購買人送達或使他人向購買人送達 (I)寫有購買人名字的普通股股東聲明，(Ii) 一份可購買特定數量普通股的期權，以及(Iii)其他任何根據本條款應送達的文件。在交割時，購買人應根據交本協議的匯款信息向公司匯入其購買資金，或以支票的方式支付.

第二條

第二條

申述及保證

保證和承諾

第2.1節公司及其子公司的陳述和擔保。本公司特此代表其本人，向買方保證其子公司(如下文所定義)截至本合同之日(除本合同附件的例外情況表中所列內容外，每個編號的表與本合同的章節編號相對應)如下：

第2.1節公司和其子公司的陳述和保證。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事項(但與本小段標號相對應的披露中的事項除外)作出陳述和保證：

(A)組織， 良好的聲望和權力。本公司是根據其註冊成立或組織(視適用而定)的司法管轄區法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的公司或其他實體，並分別擁有所需的 公司權力擁有、租賃及營運其財產及資產，以及經營其現時所進行的業務。除附表2.1(A)所載的 外，本公司及其各附屬公司均具備開展業務的正式資格，並在其所經營的業務或其擁有的物業的性質需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好信譽 但任何司法管轄區(S)(單獨或整體而言)如未能取得該資格則不會造成重大不利影響(如本條例第2.1(G)節所界定的 )，則除外。

組織、合法持續性和權力.公司是在其管轄區內依法成立的，有效存續的經濟實體，各自都有必需的公司權力來持有、出租和操作其財產和資產，並進行合法的商業運作.除非披露表2.1(A) 有不同的規定，公司以及其每一個子公司在其每個有商業行為和資產的管轄區內有合法資格進行經營並有良好的經營持續性，除了一些管轄，如果公司不能在這些區域內有合法資格經營也不會對公司的產生重大不良影響。

(B)公司權力； 權力和執行。本公司擁有訂立及履行本協議項下義務所需的公司權力及授權，並根據本協議的條款發行及出售該等單位。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易的完成，均已得到 所有必要的公司行動的正式和有效授權，不需要公司或其董事會或股東的進一步同意或授權。 本協議構成或在簽署和交付時構成公司根據其條款對公司可強制執行的有效和具有約束力的義務，但適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算、託管船舶、接管船舶或類似法律可能限制此類強制執行的能力。或一般地影響債權人權利和救濟的強制執行或一般適用的其他衡平法原則。

公司權力；授權和執行.公司有必須的公司權力和授權來簽訂和履行本協議下的義務.公司有必須的權力和授權按照本協議的規定來發行和出售證券單位.公司對交易文件的簽署、送達和履行和完成在此由所有必要的公司行為合法有效授權，不需要再由公司或董事會或股東會進一步的同意或授權.每一個交易文件在簽署和送達時包括且應包括對於公司有效和有約束力的執行義務，除非適用的破產、解散、重組、延期償付、清算、委託管理或其他有關的法律或其他衡平法原則會限制債權人的權利和補救.

(C)資本化。 本公司的法定股本為8,333,333股普通股，每股面值0.018美元。截至2023年10月10日，已發行及已發行普通股數目為4,065,609股，除附表2.1(C)所載外，為本公司於本協議日期的法定已發行及已發行股本。除附表2.1(C)所列者外，

股本.公司授權可發行的股本是8,333,333普通股，每股0.018美元.2023年年10月10日時，公司已發行4,065,609普通股，除本協議批露表2.1(C)之外，所有發行的流通的普通股都已獲合法有效授權.除非交易文件或披露表2.1(C)有其他規定：

(I)除附表2.1(C)所載 外，任何普通股均無權享有優先認購權、換股或其他權利，亦無尚未行使的 與本公司任何股本有關的任何性質的認購權、認購權、股權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司任何股本股份的證券或權利；

不存在有優先配股權、轉換權或其他權利的普通股；不存在流通的期權、認購權、承諾購買權、或轉換成公司股本的任何股份的其他權利；

(Ii)沒有任何合同、承諾、諒解或安排使本公司有義務或可能有義務發行額外的本公司股本股份或可轉換為本公司股本股份的期權、證券或權利；

不存在公司為一方當事人或受其約束的合同、承諾、備忘錄或安排，公司需要因此而發行額外股本股份或發行期權、證券或轉換股而獲得公司的股本股份；

(Iii)公司不是授予任何人關於其任何股權或債務證券的登記或反稀釋權利的任何協議的當事方；

公司沒有在任何協議中同意對任何股權證券或債權證券給予登記註冊權和反稀釋權；

(Iv)本公司並非任何限制投票或轉讓本公司任何股本股份的協議的訂約方，亦不知悉 本公司經修訂並於本協議日期生效的組織章程大綱及細則(“併購”)所載者除外。

公司並未簽署任何對公司股本的任何股份的投票權和股份轉讓進行限制的協議，公司對此種協議並不知情，除非是公司現行有效章程對股份轉讓進行了限制與規定；

(V)在交易結束前發行的本公司所有股本、可轉換證券、權利、認股權證或期權的要約和銷售均遵守所有適用的聯邦和州證券法，除非不遵守不會產生重大不利影響的情況。本公司已 向買方提供或提供真實、正確的併購副本，除非適用的聯邦、州、地方或外國法律和法規、細則、本協議或附表2.1(C)所載的限制，否則本公司的任何書面或口頭合同、文書、協議、承諾、義務、計劃或安排不得限制本公司優先股或其普通股的股息支付。

公司在本次交易交割結算前發行的所有股本股票、可轉證券、權益、期權的買賣都符合適用的聯邦和州證券法的規定，除非這些違反不會對公司有重大不利影響.公司向購買人提供了真實正確的公司章程複印件.除了適用的聯邦、州、當地、國外法律和規則，公司成立協議，本交易文件以及披露表2.1(C)中的限制外，不存在任何書面或口頭的合同、工具、協議、承諾、義務、計劃或安排限制公司就其發行的普通股或優先股分配股息.

(D)發行單位。 將於收市時發行的單位已獲所有必要的公司行動正式授權，而認股權證相關股份按本協議條款支付或發行時，應為有效發行及未償還、已繳足及不可評估的股份。

證券單位的發行.本交易結算時應發行的證券單位已經必要的公司行為授權.與期權相對應的普通股在支付對價和發行時應符合本交易文件的要求，經必要的公司行為授權，有效發行和流通.

(e) [故意遺漏]

(F)委員會文件、財務報表。除附表2.1(F)所述外，本公司已根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，向美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”) 提交所有報告、附表、表格、報表和其他文件。包括根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交的20-F表格和其他材料文件(所有上述文件，包括通過引用併入其中的文件，在本文中稱為“委員會文件”)。除(I)與本協議擬進行的交易有關，或(Ii)根據買方簽署的保密或保密協議，本公司並無向買方提供根據適用法律、規則或法規須由本公司公開披露但尚未披露的任何重大非公開資料或其他資料。在各自提交文件時，Form 20-F在所有重要方面均符合《交易所法案》的要求，並符合據此頒佈的委員會規則和條例，以及適用於此類文件的其他聯邦、州和地方法律、規則和法規。截至各自的提交日期，20-F表格中沒有一份表格載有對重大事實的任何不真實陳述； 也沒有遺漏陳述其中所要求陳述的或為了在表格中作出陳述而必須陳述的重要事實，而這些陳述沒有誤導性。委員會文件中包括的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和委員會已公佈的規則和法規或與此相關的其他適用規則和法規。該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)於所涉期間內一致適用而編制 (除非(I)該等財務報表或其附註另有説明，或(Ii)如屬未經審計的中期報表， 不得包括腳註或簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示公司截至其日期的綜合財務狀況及截至 止期間的經營結果及現金流量(受限制，如果是未經審計的報表，則為正常的年終審計調整)。

證監會文件、財務報表.根據修訂後的1934年年證券交易法(“交易法”)的要求，除了披露表2.1(F)中列明的項目，公司向證監會申報了所有的報告、批露表、表格、説明書和其他文件，包括根據交易法第13(A) 或15(D)節申報的材料(所有上述申報材料在本協議中統稱為“證監會文件”)。根據相關適用法的規定，公司沒有向購買人批露任何應當首先向公眾批露而未批露的內部信息，但不包括(I) 與本協議中的交易相關的信息，或(Ii)根據購買人簽署的不公開或內部保密協議而批露的信息。在每一次申報時，表格20-F都符合交易法的要求和證監會的規則以及其他聯邦、州和當地的適用的法律、法規和規則。在每一次申報時，表格20-F都沒有對重大事實的不實陳述，也沒有遺漏重大事實或必要的信息，進行誤導。證監會文件中包含的公司財務報表都符合當關的會計規則要求，證監會的相關公告規則和其他適用的法規和規則.這些財務報表都符合美國一般會計準則的要求，並在一定時期內保持數據一致(除非(I) 財務報表或記錄中作不同的説明，或(Ii) 在未經審計的內部財務報表的情況下，報表可能不包含腳註或進行簡化或為概要性報表)，並真實反映該季度內的公司合併財務情況，經營狀況和該季度結束時的現金流(但在未審計的財務報表的情況下，應以正常年度結束時的調整數據為準)。

(g)無重大不良影響 。截至2022年10月31日至本協議之日，本公司未經歷或遭受任何重大不利影響。 就本協議而言，"重大不利影響"是指（i）對公司及其子公司的資產、財產、財務狀況、業務或前景的任何重大不利影響，當被視為一個合併整體時，和/或 （ii）任何條件、情況，或會禁止或以其他方式嚴重幹擾公司 履行其在本協議項下的任何重大契約、協議和義務的能力的情況。

無重大負面影響。自從2022年10月31日至本協議簽訂之日截止，公司和子公司沒有任何重大負面影響。In this association，"重大責任面影響"指（i）任何公司的經營、營運、財務或業務有任何重大責任面影響的事件以及在合併報告下的情況下，and/或（ii）僅在任何事項上，就將從任何重大責任面阻止或擴大本公司下的任何重大財務、協會和業務.

(h) [故意遺漏]

(i) [故意遺漏]

(j)資產的所有權。 除非不遵守規定不會造成重大不利影響，否則公司和子公司各自對（i）財務報表中反映的聲稱由其擁有或使用的所有財產和資產，（ii）目前開展業務所需的所有財產和資產， 所有財產和資產，及（iii）在財務報表中反映的所有不動產和個人財產，不受任何留置權的限制。所有租約均有效及存續，並具十足效力及作用。

資產所有權。除非不會對公司造成重大的不利影響，公司和每個子公司對以後的資產有合作關係擁有市場價值的所有權利（i）所有投入財務報告的其所有和使用的資產和財產，（ii） 當前經營所必需的資產和財產，以及（iii） 所有沒有保障質量的投入財務報告的不動產和個人財產。

(K)未決訴訟。 並無任何訴訟、訴訟、索償、調查、仲裁、替代爭議解決程序或任何其他訴訟待決，或據本公司所知，並無針對本公司或涉及本公司的任何訴訟、訴訟、索賠、調查、仲裁、替代糾紛解決程序或任何其他訴訟對本協議或據此或據此擬進行的交易或根據本協議或本協議採取或將採取的任何行動的有效性提出質疑。除不會產生重大不利影響的情況外，並無任何訴訟、訴訟、索賠、調查、仲裁、替代糾紛解決程序或任何其他程序懸而未決，或據本公司所知，任何針對本公司或涉及本公司任何財產或資產的威脅或涉及本公司的任何財產或資產。據本公司所知，並無任何法院、仲裁員或政府或監管機構以其身份 針對本公司、各附屬公司或其任何執行人員或董事的命令、判決、禁制令、裁決或法令。

未決訴訟.在公司知道的範圍內，不存在任何未決的和任何在其他程序中訴訟、索賠、調查、仲裁、爭議，針對或涉及公司或任何中國經營實體，會質疑本協議或本交易或相關交易行為的有效性；除非不會對公司公司造成重大不利影響，也沒有任何涉及公司、子公司、中國經營實體的各自的財產或資產的相關程序.在公司知道的範圍內，不存在任何待執行的判決、判令、禁止令、法庭決定、仲裁決定或政府或監管主體對公司或其各自的行政管理人員或董事的行政令.

(L)遵守法律。本公司及其附屬公司擁有開展其現正進行的各自業務所需的所有重大特許經營權、許可證、許可證、同意及其他政府或監管 授權及批准，除非 未能個別或合計擁有該等特許經營權、許可、許可證、同意及其他政府或監管授權及批准，否則不能合理地預期會產生重大不利影響。

符合法律規定.公司和子公司擁有其進行各自經營所必須的連鎖權、許可權、證書、同意或其他政府或監管機構授權和同意，除非公司和子公司不可能合理預期到沒有該連鎖權、許可權、證書、同意或其他政府或監管機構授權和同意會對公司經營造成重大負面影響.

(m) [故意省略了 ]

(N)不存在衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議和本協議中擬進行的交易，不會也不會(I)違反本公司證書或章程的任何規定，(Ii)與任何協議、抵押貸款、信託契據、契約、票據、債券、許可證，或根據任何協議、抵押、信託契據、契據、票據、債券、許可證，構成違約(或在通知或時間流逝後構成違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利。租賃 本公司為當事一方或本公司或其財產或資產受其約束的協議、文書或義務；(Iii)根據本公司作為當事一方或本公司受其約束的任何協議或承諾或其各自的財產或資產受其約束的任何協議或承諾，對本公司的任何財產設立 或對其施加任何性質的留置權、抵押、擔保權益、質押、抵押或產權負擔(統稱“留置權”)，或(Iv)導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規， 規則，適用於本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法律和法規)，但在所有情況下，上述衝突、違約、終止、修訂、加速、取消和違規不會單獨或總體產生重大不利影響。

無衝突.公司簽署、送達和履行交易文件以及交易內容，沒有也不會(I)違反公司的成立協議或章程的任何條款，(Ii) 與公司為一方當事人或財產受約束的任何存在的和承諾的合同、保證、契約、債券、租賃合同、融資工具相沖突或會給予他人任何終止、修改、取消上述法律文件的權利，(Iii) 在公司在一方當事人或財產受約束的任何協議或承諾中使公司本身或公司的任何財產上創造或附加留置權、抵押權 、保證金權益、質押權、其他費用或財產負擔(統稱“留置權”)，或(Iv) 違反任何公司或其任何子公司適用的或其任何資產、不動產受影響或約束的聯邦、州、當地或外國法律、規則、法規、法令、判決或命令(包括聯邦和州的證券法規)；但如果上述的衝突、終止、修改、取消、違反不會對公司產生重大負面影響，則不應包括在內.

(O)某些費用。 本公司將不會就本協議預期的交易支付經紀費、發現人費、財務諮詢費或佣金 。

特定費用.公司不需要根據本協議支付與本交易有關的中介費用、佣金費用或融資顧問費用或提成.

(p) [故意遺漏]

(Q)知識產權。 本公司及各附屬公司均擁有或有合法權利使用所有專利、商標、域名(不論是否註冊) 及其任何可專利改進或可享有版權的衍生作品、網站及相關知識產權、服務商標、商號、版權、許可證及授權，以及與上述有關的所有權利，而此等權利是本公司及附屬公司開展各自業務所必需的，且不會與其他公司的權利發生任何衝突，但如未能如此擁有或擁有不會造成重大不利影響，則屬例外。

知識產權.公司和每個子公司對其各自進行經營所必需的全部專利、商標、知名品牌(不論是否註冊)和任何其他可以申請專利的技術創新或衍生著作權、網站或其他知識產權、服務標識、商號、著作權、執照和授權擁有所有權或合法使用權，且不與他人的權利相沖突，但不包括那些即使不擁有也不會對公司產生重大不利影響的知識產權.

(r)賬簿和記錄 內部會計控制。除非在表格20—F中另行披露，否則公司 和子公司的賬簿和記錄在所有重大方面準確反映了與公司和子公司業務有關的信息、 資產的所在地和收集情況以及導致公司或子公司債務或應收賬款的所有交易的性質。除公司佣金文件中披露的情況外，公司和子公司 維持一套內部會計控制系統，根據公司的判斷，足以提供合理保證：（i） 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易被記錄為允許按照公認會計原則編制財務報表並保持資產責任制所必需的，（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問 資產，（iv）記錄的資產責任 與現有資產以合理的間隔進行比較，並對任何差異採取適當的行動。

會計賬目內部控制。除了在表格20—F中做不同批露外，公司和子公司的會計核算項目準確地發現了與公司和子公司經營有關的最重要信息，資產的位置和保險，所有使公司和子公司承擔業務或生產可記錄輸入的交易.除了在公司的證書文件中的泄漏外，公司和子公司保持一個內部會計控制系統，根據公司的命令，該系統充電提供以下合作保證：（i） 交易公司管理層的一般或特許權，（ii）交易的記錄符合一般會計規則的授權，並保持資產的可記錄性，（iii） 資產的使用僅根據管理層的一般或特許權，（iv） 對現有資產和可轉讓資產合作的距離進行比較並對這種不同收購的行為。

(s) [故意遺漏]

(t)與 關聯公司的交易。除財務報表或委員會文件中規定的情況外，（a）公司 一方，（b）任何管理人員、僱員，本公司的顧問或董事，或擁有本公司任何股本的任何人，或該等管理人員、僱員、顧問的任何直系親屬成員，董事或股東，或由該等高級管理人員、僱員、顧問、董事或股東控制的任何公司或其他實體，或該等高級管理人員、僱員、顧問、董事或股東的直系親屬成員。

與關聯人的交易。除財務報告或證監會文件中所指明的以外，不存在於下文主體之間的款項、合約、協議、聯營、使用協議、管理聯營或安排或其他進行中的交易（a）一方主體為公司，及（b）方主體為公司的管理人員、對手、顧問或代理人、公司的持股人，或為他們的直接親屬，或任何受管理人員、僱員、顧問，They're not taken to be the same.

(u)定向增發 假設第2.2節中規定的每個買方的陳述和保證是準確的，公司按照本協議的規定向買方要約和出售單位無需根據《證券法》進行登記。本協議下 單位的發行和銷售不違反納斯達克資本市場的規則和法規。

私募。If every buy people in the second 2.2節中的描述和保證是正確的，根據證券法規定，公司在此協會中不需要註冊證券單位向購買人提供和出售。本協議下發行和銷售的證券單位不違反納斯達克交易所的規則和規定。

(v)投資公司 本公司不是，也不是其關聯公司，在收到單位付款後，不會是或成為其關聯公司 ，定義為1940年《投資公司法》（經修訂）定義的"投資公司"。本公司的經營方式應使其不會成為一個"投資公司"，根據1940年《投資公司法》（經修訂）進行註冊。

投資公司。在1940年投資公司法案定義下，公司現在不是投資公司或投資公司的關聯方，在收到證券單位的支付後也不會成為投資公司或投資公司的關聯方。公司應以一種使其不會成為需要註冊的投資公司的方式經營業務。

(w) [故意遺漏]

(x)無集成 產品。假設第2.2節中規定的買方陳述和保證的準確性，公司、 或其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或銷售 或徵求任何證券的要約，在將導致本次單位發行與公司先前的 發行合併的情況下，《證券法》要求根據《證券法》對任何此類證券進行登記，或（ii）本公司任何證券上市或指定的納斯達克資本市場的任何適用股東批准條款。

無集成募股。2.2第2.2節中購買人的描述和保證是不準確的，無論公司還是其關聯方或代表他們的個人，均不直接或允許提供或出售或使對證券的購買進行交易，使本股中出售的證券位與公司之前的股票以隨後的目的進行合併，（i）在整個法律下出售的股票需要進行註冊，或（ii）納斯卡中任何對公司上市證券可適用的股票批核。

第2.2節買方的陳述 和義務。自本協議之日起，各買方（單獨但非共同）特此向公司作出以下聲明和保證 ：

第2.2節購買人的描述和保證。各購買人，單獨地而並非聯合地，於此就以下事項作出僅與購買人自身相關的陳述和保證：

(a)沒有衝突。 本協議的簽署、交付和履行以及買方完成本協議所預期的交易 不會也不會與違約衝突，也不會構成違約（或經通知或時間流逝 或兩者均會成為違約的事件），或給予他人任何終止、修訂、加速或取消任何協議的權利， 該買方是其中一方或其財產或資產受約束的標記或文書或義務，或導致 違反適用於該買方或其財產的任何法律、規則或條例，或任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令 （除非這些衝突、違約和違規行為，這些衝突、違約和違規行為單獨或總體不會對該買方產生重大不利影響）。此類買方無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向其進行任何備案 或登記，以執行、交付或履行其在本 協議項下的任何義務，前提是，出於本條所述陳述的目的，買方假定並依賴本公司在此所作的相關陳述和協議的準確性 。

無衝突。In this paper，it is possible to realize the conventional conventi In the example，the results of the present invention is to be used for the results of the present invention.購買人購買普通股，簽署、送達和履行本協議和其他交易文件不需要額外授權，但是在本句陳述的範圍內，購買人依賴於公司相關陳述的準確性作出以上陳述。

(b)購買者的狀態。 買方是法規S中定義的“非美國人”。買方進一步向公司作出聲明和保證 ，見附件C。根據交易法第15條，此類買方無需註冊為經紀商，且此類買方不是經紀商，也不是經紀商的關聯公司。

購買人資格。Buy people for the rule S defined "non—American priority". Buy people make additional C series of non—American subject.購買人不需要是證券交易法第15條下的註冊的券商，並且也不是券商或券商的關聯人。

（c） 依賴豁免。買方理解，向其提供和出售這些單元是基於 美國聯邦和州證券法的註冊要求的特定豁免，並且公司依賴於 的真實性和準確性， 以及買方遵守，此處規定的 買方的同意和理解，以確定此類豁免的可用性以及買方獲得 機組的資格。

依賴於豁免。購買人知道在此出售的證券單位是根據美國聯邦和州證券法的登記註冊要求的豁免出售的，公司依賴於購買人的聲明、保證、同意、承認和認知的真實性和準確性，並對其的遵循，以決定這一豁免是否適用於購買人的購買證券單位行為。

（d） 信息. 買方及其顧問（如有）有機會就公司及其子公司的管理層提出問題，且 已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有信息，以及與買方或其顧問要求的單位的要約和銷售有關的信息。買方或其任何顧問或代表進行的此類查詢或任何其他盡職調查 均不得修改、修改或影響買方依賴本協議所載公司聲明和保證的 權利。買方瞭解其在 機組上的投資涉及重大風險。買方進一步向公司聲明，買方 簽署本協議的決定完全基於買方及其代表的獨立評估。

信息。購買人以及其顧問有機會向公司和子公司的管理層就公司的經營、財務和運作以及與此出售證券單位有關的信息提問。購買人或其顧問所作的調查或盡職調查沒有改變公司在此作出的陳述和保證。購買人明白他對證券單位的投資有風險，並確認他的投資是在其對投資進行獨自評估的基礎上作出的。

（e） 政府 審查。買方理解，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未 傳遞或作出任何建議或認可該等單位。

政府審批。購買人明白美國聯邦或州政府或其他行政機構沒有審批或推薦出售該證券單位。

(f)轉讓或 轉售。買方理解，單位的銷售或轉售尚未根據《證券法》 或任何適用的州證券法進行登記，且單位不得轉讓，除非（i）單位是根據《證券法》下的有效 登記聲明出售的，（ii）買方應向公司提交法律顧問意見，該意見應 格式一致，類似交易中律師意見的內容和範圍慣例，其大意是，待出售或 轉讓的單位可以根據此類登記豁免出售或轉讓，該意見應為 公司合理接受，（iii）單位出售或轉讓予“聯屬公司”（如《證券法》頒佈的第144條（或後續規則）中的定義（"規則144"）），且買方同意僅根據本第2.2（f）條出售或以其他方式轉讓單元，且買方為非美國人，（iv）根據規則144出售單位，或（v）根據證券法（或後續規則）下的規則S（"規則S"）出售單位。儘管有上述規定 或本文中其他任何相反規定，單位可以質押為與以下事項有關的抵押品： 善意的保證金 帳户或其他貸款安排。

轉讓或再出售。In this embodiment，the second layer 200 is formed in the first layer 200，and the second layer 200 is formed in the second layer 200.（iii）Securities is sell or transfer to "聯同人"（聯同人的定義見證券法下144規則 "144規則"），該聯同人再進行銷售的讓人符合此限制規定，併為非美國人；或（v） 證券根據證券法下的規則S進行銷售（"規則S"）。儘管有以上規定，證券單位可以質押或借貸。

(G)傳説。 買方理解，單位應以本協議第5.1節規定的形式帶有限制性説明。 買方理解，在根據規則144或S規定可以出售單位而不受 截至特定日期可立即出售的證券數量的任何限制之前，單位可以實質上 第5.1節規定的形式帶有限制性説明(並且可以下達停止轉讓指令，禁止轉讓證明該等單位的證書)。

限制交易説明.購買人明白證券單位帶有此合同第5.1條下所列的交易限制。購買人明白，除非出售根據證券法進行登記，或可以適用144規則或規則S進行出售，證券單位應帶有此限制交易説明(並且針對此證券單位的禁止轉讓令將有可能被頒佈)。

(H)居住權。 買方是本合同簽名頁上緊接買方姓名下方所列司法管轄區的居民。

購買人居住地和受管轄地列於本協議的簽字頁.

(I)不公開徵求意見。 買方承認，單位不是以任何形式的一般或公開徵求意見或一般廣告，或公開傳播的廣告或銷售文獻的形式提供給買方的，包括(I)在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或 通過電視或廣播廣播的其他通信，或(Ii)買方通過上述任何通信方式被邀請參加的任何研討會或會議。

無一般勸誘.購買人承認公司要約出售證券單位沒有采取一般或公眾勸誘或一般廣告或公眾廣告或銷售講座的方式，包括(I) 任何廣告、文章、通知或其他通過報紙、雜誌或其他類似媒體登出的信息，或者電視或無線電廣播，或(Ii)任何通過上述溝通方式邀請購買人蔘與的講座或會議。

(J)規則第144條。該等 買方明白，除非該等單位已根據證券法註冊或獲得豁免註冊，否則該等單位必須無限期持有。該買方承認，該買方熟悉根據證券法頒佈的規則 的第144條和第144A條以及經修訂的委員會條例(下稱“第144條”)，並且該 人已被告知規則144和第144A條(視情況而定)僅在某些情況下允許轉售。該等買方明白，在規則144或規則144A不可用的範圍內，該買方在沒有根據證券法進行登記或沒有其他豁免的情況下，將不能出售任何單位。

規則144.購買人明白證券單位的持有的時長是不確定的，除非股票經登記註冊或登記註冊被豁免.購買人承認其熟知規則144和規則144A、並被告知根據規則144和規則144A、股票只有在特定的情況下才被允許出售；並且在不能適用規則144和規則144A時，如果證券單位沒有登記註冊或豁免，就不能出售。

(J)經紀。買方 不知道本公司就本協議擬進行的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、獵頭、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人或實體支付或將支付的任何經紀或獵頭費用或佣金。

融資代理.據投資人所知，公司不需要支付任何其他融資代理、金融顧問、發現者、券商、投資銀行、銀行或其他個人或主體任何與本交易有關的中介費、發理費或佣金.

(K)用於投資的收購。買方是S規則所界定的“非美國人士”，買方僅為其本身的 帳户投資而收購該等單位，而不是為了向任何人出售或出售與分銷相關的東西。

投資目的.購買人是符合規則S下定義的“非美國主體”，購買此合同下的證券單位僅出於其個人的投資目的，不是為了向其他人分銷.

(L)獨立的投資決策。該買方已獨立評估其根據本協議購買單位的決定的是非曲直， 並且該買方確認其在作出該決定時沒有依賴任何其他人的業務和/或法律顧問的建議。買方明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與購買單位有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。該買方已就其購買該等單位的事宜徵詢其認為必需或適當的法律、税務及投資顧問的意見。

獨立的投資決定.該購買人已根據本協議獨立地評估其購買證券單位決定的優缺點，並且該購買人確認在其作出購買證券單位的決定時其並未依賴任何其他的商業和/或法律顧問的意見.該購買人理解本協議，或由公司、公司代表向購買人提交的任何與購買股票有關的材料絕不構成法律，税務或投資方面的建議.針對此購買證券單位的決定，該購買人已經諮詢過在其全權決定下認為必要或適當的法律，税務和投資方面的顧問.

(M)非附屬公司。 該買方不是任何個人(如本文定義)、任何其他直接或間接控制、控制或受其共同控制(如本文定義)的人的附屬公司(“附屬公司”)。“對某人的控制” 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和 “處於共同受控狀態”有相關含義。在不限制前述規定的情況下，任何人(“受控人”) 應被視為由(A)任何其他人(“10%所有者”)控制，(I)按照《交易法》第13d-3條的含義，實益擁有證券，使該人有權投百分之十(10%)或以上的投票權選舉董事或同等的受控人的管理權力，或(Ii)有權分配或接受受控人的利潤、虧損、 或分派的百分之十(10%)或以上；(B)受控制人的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理、 或成員(沒有管理權限的成員不是10%的擁有人)；或(C)受控人的關聯人的配偶、父母、直系後裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的關聯人的信託，或受控人的關聯人是受託人的信託。“個人”是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

第三條

第三條

聖約

約定

本公司與買方訂立的契約如下，這些契約是為了買方及其許可受讓人(如本文所述)的利益而訂立的。

出於購買人和他們的受讓人的利益考慮，公司同意以下條款：

第3.1節證券 合規。本公司應根據其規則和法規，將本協議中任何一項計劃進行的交易通知委員會，並應採取適用法律、規則和法規所要求和允許的所有其他必要行動和程序，以合法和有效地向買方或隨後的持有人發放單位。

第3.1節符合證券法的規定.公司應根據證券法的規定，向證監會通知申報交易文件，以及根據適用法律、法則和規則的要求，採取所有其他必需的行動和程序來有效合法的發行證券單位.

第3.2節保密信息 。買方同意，買方及其僱員、代理人和代表將保密，且不會披露、泄露或使用(除監督其在公司的投資外)根據公司根據本協議向買方提交的財務報表、報告和其他材料，買方可能從公司獲得的任何機密信息，除非該等信息並非由於買方或其僱員或代表的過錯而為公眾所知；然而，買方可(I)向其律師、會計師及其他專業人士披露該等資料，而該等資料與買方在本公司的投資有關，(Br)向該買方的代表披露，(Ii)向該單位的任何準受讓人披露，只要該準受讓人同意受第3.3節的 條款約束，或(Iii)向該買方的任何普通合夥人或聯屬公司披露該等資料。

第3.2節保密信息。購買人同意其對於公司根據本協議和其他交易文件提供給購買人、購買人員工、代理事代理的財務報表、報告或其他材料中的內部信息會保密、不披露、不泄露或使用，除非該內部信息非因購買人的過錯而為公眾所知悉，但是購買人可以披露以下(I)向購買人的律師、會計和其他專業人士披露其向公司的投資；(Ii)只要未來的證券單位受讓人受本協議第3.3條約束，可以向未來受讓人披露；或(Iii)向購買人的一般合夥人或關聯人披露。

第3.3節遵守法律 。公司應在所有重要方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令， 除非不能合理預期不遵守會產生重大不利影響。

第3.3節符合法律。公司應在重大方面，符合相關的法律、法規、規則和命令的規定， 除非不符合不會對公司造成重大不利影響。

第3.4節保存記錄和賬簿。本公司應保存充分的記錄和賬簿，其中將根據一貫應用的公認會計原則記錄完整的分錄，反映本公司的所有財務交易，並應在每個會計年度為折舊、損耗、陳舊、攤銷、税項、壞賬和與其業務相關的其他目的計提所有適當準備金。

第3.4節記錄和會計賬冊。公司應保存充分的記錄和會計賬冊，與一般會計準則的記錄規則相符，反映公司的所有金融交易.

第3.5條[故意省略了 ]

第3.6節不得操縱價格 。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

第3.6節無操縱價格。公司不會直接或間接採取任何行動，意圖或導致，或構成或合理預期會構成對公司證券價格的穩定和操縱.

第3.7節整合。 本公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(定義見證券法第 2節)，而該證券將與證券的發售或出售整合在一起，其方式要求根據證券法進行證券銷售登記，或就納斯達克資本市場的規則和條例 的目的而言，與證券的發售或出售整合在一起，因此在完成此類 其他交易之前將需要股東批准，除非在該後續交易完成之前獲得股東批准。

第3.7節集成。公司不應出售、提供出售或唆使購買公司任何證券，或針對公司任何證券的進行交涉(依據證券法第2節定義)，從而使此證券與證券法下所規定的方式註冊的其他提供出售或出售的證券向整合，或與相關交易進行交割前需根據納斯達克要求需要由股東批准的證券向整合，除非此交易在交割前已獲得股東批准.

第3.8條[故意省略了 ]

3.9.收益的使用。 公司應將出售本協議項下單位的淨收益用於營運資金和一般公司用途，不得 使用此類收益：(A)用於贖回任何普通股或普通股等價物，或(B)違反FCPA或OFAC 規定。

第3.9節所得款項用途。公司應將本協議下出售證券單位的所得款項用於運營和公司日常支出，且不得將所得款項用於(A)贖回公司任何普通股或普通股等價物或(B)違反海外反腐敗法或美國財政部海外資產控制法規.

就本協議而言，術語“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人 有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的 。

僅就本協議而言，“普通股等價物”指公司或公司子公司任何授權持有人在任何時候可獲得普通股的證券，包括但不限於，任何外債、優先股、權利、期權、權證或其他可以在任何時候可轉換、可實行或可交換或使持有人在任何時候獲得普通股的票據。

第3.10節報告 狀態。直到買方已售出所有單位之日，（“報告期”），公司 應及時提交根據《交易法》要求向SEC提交的所有報告，公司不得終止其 作為根據《交易法》提交報告的發行人的身份，即使《交易法》或其下的規則和條例將 不再要求或以其他方式允許終止。

The results showed that the results of the results in the results.止買人將其證券章程末全部出售的當日（“報告期限”）止，公司應適用的相SEC提交交易法下要求的所有文件，且不應阻止其在交易法下提交相關報告的發行人身份，即交易法或其他法律對此規定或已就其發行人身份的禁止已被批准。

第四條

第四條

條件

條件

第4.1節條件 公司出售單位義務的先決條件。本公司在本協議項下發行和出售這些單位的義務 ，須滿足或放棄下列各項條件（在交易完成時或之前）。這些條件是 公司的唯一利益，公司可隨時自行決定放棄。

第4.1條公司出售股票的前提條件。在此協議下，公司僅在以下各條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔發行並向購買人出售證券單位的義務。此等條件是基於公司的利益，公司可隨時依據自己的決定選擇放棄此等條件。

(a) 買方陳述和保證的準確性。買方在本協議中所作的陳述和保證，自作出之日起和截止日期起，在所有重大方面均為真實和正確的，如同在當時作出，但在特定日期明確作出的陳述和保證除外，在該日期起，這些陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確。

購買人的陳述與保證的準確性。此協議中購買人的陳述與保證以在各個重大方面都應真實並且準確，此真實性和準確性是針對協議簽署時和交割日來衡量，但是若陳述和保證中明示説明瞭產生日期，則按照此日期來衡量。

(b) 買方的履約。買方應在所有方面履行、滿足並遵守本協議要求買方在交易結束時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件 。

購買人的履行。在交割時或交割之前，購買人應在各方面履行，達到並符合購買人應履行，達到或符合此協議所必需的要求，合同和條件。

(c)禁止禁令。 任何具有管轄權的法院或政府當局均不得頒佈、簽署、頒佈或批准任何禁止完成本協議所設想的任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令 。

無強制令。任何有管轄權的法院或政府機構不得制定，通過，頒佈或支持任何禁止此協議中所述交易發生的法條，規則，規章，可執行命令，法令，判決或強制令。

(d)交付採購 價格。單位的購買價應已交付給公司。

購買價格的告知。證券單位購買價格應已支付給公司。

(e)本 協議的交付。本協議應由買方正式簽署並交付給公司。

合同的簽署。購買人應簽署此合同並遞交至公司。

(f)收到 納斯達克批准。本公司應獲納斯達克批准該等單位的補充上市申請。

收到納斯達克的批准.公司應從納斯達克收到對交易增發證券單位申請的批准.

(G)收到本公司股東的批准。本公司應獲得股東對本協議擬進行的交易的批准。

收到公司股東的批准. 公司應獲得股東對本協議項下交易的批准。

第4.2節買方購買單位的義務的先例條件。買方在本協議項下收購要約中所提供的單位併為其付款的義務取決於在成交時或成交前滿足或放棄下列各項條件 。這些條件是買方的唯一利益，買方可在任何時候自行決定放棄這些條件。

第4.2節購買人購買股票的義務的前提條件。在此協議下，購買人僅在以下各個條件在交割時或交割之前被滿足或被放棄時，才承擔購買證券單位並支付的義務.此等條件是基於購買人的利益，並且購買人可隨時自行決定選擇放棄此等條件.

(A)公司陳述和保證的準確性 。公司在本協議中的每一項陳述和保證在作出之日和截止日期時均應在各方面真實無誤，如同在當時作出的一樣，但在特定日期明確作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在截止日期 時在各方面真實無誤。

公司的陳述與保證的準確性.此協議中公司的陳述與保證在各個重大方面都應真實並且準確，此真實性和準確性是針對協議簽署時和交割日來判定，但是若陳述和保證中明示説明瞭做出日期，則按照此日期來判定.

(B)公司業績 。本公司應已在各方面履行、滿足和遵守本協議要求本公司在成交時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件。

公司的履行.在交割時或交割之前，公司應在各方面履行，滿足並符合所有公司履行，滿足或符合此協議所必需的合意，合同和條件.

(C)沒有 禁令。任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令均不得由任何有管轄權的法院或政府當局頒佈、頒佈、公佈或認可，以禁止完成本協議所設想的任何交易。

無強制令。任何有管轄權的法院或政府機構不得制定，通過，頒佈或支持任何禁止此協議中所述交易發生的法條，規則，規章，可執行命令，法令，判決或強制令。

(D)無訴訟或訴訟。不得向任何仲裁員或任何政府當局提起訴訟、訴訟或訴訟， 也不得威脅任何政府當局對本公司或本公司的任何高管、董事或關聯公司進行調查，以限制、阻止或改變本協議擬進行的交易，或就此類交易尋求損害賠償 。

無訴訟程序或訴訟.不得在任何仲裁員或任何政府機構提起任何訴訟，案件或訴訟程序；任何政府機構不得針對公司，或公司的任何管理人員，董事會成員或附屬機構發起調查，試圖限制，禁止或改變此協議所述的交易或要去與此類交易有關的損害賠償.

(E) 證書。本公司應已就買方所收購的股份簽署並向每位買方遞交股東聲明，並在交易結束後立即向每位買方旁邊所列有關交易的地址發出認股權證。

證書.公司應當在交割後立即簽署並向每位購買人所購買的普通股與期權送達一份股東聲明.送達地址依交割時購買人的地址為準.

(F)決議。 本公司董事會應以買方合理接受的形式通過符合本協議第2.1(B)節的決議(“決議”)。

決議.公司董事會應採納與此協議中第2.1節(B)相一致的，在形式上可被此購買人合理的接受的決議( “決議”)。

(G)材料 不利影響。在截止日期當日或之前，不得發生重大不利影響。

重大負面影響.在交割日或交割日之前不得產生重大負面影響.

第五條

第五條

股票證書圖例

股權證書上的説明

第5.1節圖例。 單位的每一隻股票應加蓋圖章或以其他方式大體上印上圖例(除適用的州證券或“藍天”法律所要求的任何圖例外)：

第5.1節限制交易説明。每份證券單位中相應的普通股都應蓋印或刻印有與下段文字基本相同的限制交易説明(此受限説明是對任何相關的州證券法或“藍天”法下的限制交易説明的補充)：

“本合同所代表的證券未根據修訂後的1933年《美國證券法》(下稱《1933年美國證券法》)或任何州證券法註冊。 本證券持有人購買此類證券，即表示同意九紫新能受益。(“公司”)此類證券只能(A)提供、出售、質押或以其他方式轉讓，(B)根據1933年ACT規定的有效註冊聲明，並遵守任何適用的當地證券法律和法規，(C)在美國境外，根據1933年ACT規定的S條例第904條，並符合任何適用的當地證券法律和法規，(D)遵守根據1933年ACT規定的根據1933年ACT登記的豁免，如果有，並遵守任何適用的州證券法或(E)在不需要根據1933年法案註冊並符合任何適用的州證券法的交易中，條件是，在(C)、(D)或(E)的情況下，持有人已向公司和登記和轉讓代理人提交了一份公認的律師意見，其形式和實質合理地令公司和登記員和轉讓代理人滿意。除非符合1933年法案，否則禁止涉及證券的套期保值交易。

此股權證書中的證券尚未按照1933年美國證券法(“1933法案”)或任何州證券法的要求進行登記.為了保障九紫新能 控股公司(“公司”)的利益，持有人同意其購買的證券只可以在如下情況被邀約，出售，質押或轉讓：(A) 與公司之間的交易，(B)根據有效的1933法案規定的申報登記表，並符合任何適用的當地證券法律和法規下進行的交易，(C)1933法案第904條規定下符合任何適用的當地證券法律法規的美國境外交易，(D)符合1933法案第144條規定的登記豁免，並符合任何適用的州證券法的交易，或者(E)不需要按照1933法案的要求登記，並符合任何適用的州證券法的交易--前提是在(C)，(D)或(E)所述的情況下，持有人已向公司，公司註冊處以及過户代理人交付了符合他們要求的有關公認地位的法律意見書。此外，除非符合1933法案的要求，此股權證書中的證券不可以被用來進行對衝交易.

第六條

第六條

賠償

補償

6.1節一般賠償。本公司同意賠償買方(及其各自的董事、高級管理人員、經理、合夥人、 成員、股東、關聯公司、代理人、繼任者和受讓人)因本公司作出的陳述、擔保或契諾的任何不準確或違反而產生的任何和所有損失、責任、缺陷、成本、損害和支出(包括但不限於合理的律師費、收費和支出)，並使其不受損害。買方分別但非共同同意賠償公司及其董事、高級管理人員、關聯公司、代理、繼任者和受讓人因買方在本協議中作出的任何不準確或違反的陳述、保證或契諾而產生的任何和所有損失、責任、缺陷、成本、損害和開支(包括但不限於合理的律師費、收費和支出)，並使其不受損害。買方根據本條款第六條規定的賠償義務承擔的最大總責任不得超過買方在本協議項下支付的購買價款。在任何情況下，任何“受補償方”(定義見下文)均無權追回因違反或違反本協議而產生的相應或懲罰性損害賠償。

第6.1節常規補償。公司同意補償購買人(及其各自的董事會成員，高級職員，管理層人員，合夥人，成員，股東，附屬機構，代理人，繼承人和子實體)並保證其免受任何及所有的損失，責任，短缺，費用，損害賠償和花銷(包括但不限於，合理的律師費)，以上所有損失都由購買人承擔的，因公司做出的保證，陳述和協議中的不準確或違反了其中條款而產生.購買人同意分別但不連帶的補償公司及其董事會成員，附屬機構，代理人，繼承者和子實體，並使其免受任何及所有的損失，責任，短缺，費用，損害賠償和花銷(包括但不限於，合理的律師費)，以上所有損失是由公司承擔的，因購買人做出的保證，陳述和協議中的不準確或違反了其中條款而產生.購買人依此第6.1條中所述補償而承擔的最大的總責任不得超過此購買人所支付的購買價格。任何“受補償方” (定義見下)不得享有因違反此協議而引起的間接損害賠償或懲罰性損害賠償.

第6.2節賠償程序。根據本條款第六條有權獲得賠償的任何一方(“受賠方”)應就引起賠償要求的任何事項向賠償一方發出書面通知；但如果根據本條款有權獲得賠償的任何一方未能按照本條款的規定發出通知，並不解除賠償一方在本條款第六條下的義務，除非賠償方實際上因未發出通知而受到損害。如果針對本合同項下要求賠償的受賠償方提起任何訴訟、訴訟或索賠，則受賠償方應有權參與該訴訟、訴訟或索賠，並且除非受賠償方作出合理判斷，否則其與受賠償方之間可能存在利益衝突，以便在律師合理地令受賠償方滿意的情況下為其辯護。如果賠償方通知受補償方它將對本合同項下的索賠提出異議，或未能在收到任何賠償通知後三十(30)天內以書面形式通知 此人其選擇自負費用對任何訴訟、法律程序或索賠進行抗辯、和解或妥協(或在開始抗辯後的任何時間中斷其抗辯)，則被補償方可以選擇抗辯、和解或以其他方式妥協 或支付該訴訟或索賠。在任何情況下，除非並直至補償方選擇以書面形式承擔並承擔對任何此類索賠、訴訟或訴訟的抗辯，否則被補償方因任何此類訴訟、索賠或訴訟的辯護、和解或妥協而產生的費用和開支應屬於本合同項下的損失。受補償方應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行充分合作，並應向補償方提供受補償方可合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應隨時向被補償方充分通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。如果賠償方選擇為任何此類訴訟或索賠辯護，則受賠償方有權在其選擇的律師陪同下參與辯護，費用和費用由其自行承擔。對於未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解，賠償方 不承擔任何責任，但如果賠償方接到和解通知但未在收到此類通知後三十(30)天內對和解作出迴應，則賠償方應對任何和解負責。即使本條第(Br)VI條有任何相反規定，未經受賠方事先書面同意，賠償一方不得就任何索賠或同意作出判決而達成和解或妥協，該索賠或同意將未來的任何義務強加給受賠方，或者 不包括索賠人或原告無條件免除受賠償方關於該索賠的所有責任。本條第六條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到單據或產生費用、損失、損害或責任時定期支付，只要受賠償方不可撤銷地同意退還此類款項，如果有管轄權的法院最終裁定該方無權獲得賠償。本合同中包含的賠償協議應附加於(A) 被賠償方針對賠償方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及(B)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

第6.2節補償程序。任何依據此第六條有權享有補償的當事方(“受補償方”)應就任何因此補償而引出的訴訟請求向補償方發出書面通知；前提是，若受補償方未能發出此通知，補償方仍需承擔其在此第六條下的補償責任，除非此不作為會對補償方產生不公正結果.在就此補償而向受補償方提出的任何訴訟，訴訟程序或訴訟請求中，補償方應有權參與其中並與法律顧問一起提出受補償方合理的覺得滿意的抗辯，除非依據受補償方的合理的判斷，存在利益衝突，並且補償方很可能在此訴訟，訴訟程序或訴訟請求中勝出.若補償方告知受補償方其將應訴，或在收到任何關於補償的通知後的三十(30)天內未能書面通知受補償方其將選擇自費應訴，調解或折中方式(或在應訴後的任何時候停止抗辯)，則受補償方可自由選擇應訴，調解或其它折中方法，或支付此訴訟或訴訟請求的費用.在任何情況下，除非補償方書面選擇並確已開始抗辯，因此抗辯，調節或折中方式而產生的受補償方的費用和花銷應為可依此條款補償的款項.受補償方應就此訴訟或訴訟請求的協商或抗辯與補償方全力合作，並向補償方提供受補償方可合理獲取的與此訴訟或訴訟請求相關的所有信息.補償方應將抗辯或任何調解協商的進展情況及時 通知受補償方。若補償方選擇應訴此訴訟或訴訟請求，則受補償方應有權自費與法律顧問參與到此抗辯中.補償方不因任何未獲其書面同意便生效的調解而承擔責任，但是，若已將調解告知補償方，但補償方未能在收到此通知的三十(30)天內迴應，則補償方應對此調解承擔責任.除非與此第六條規定相沖突，若未得到受補償方的事先書面同意，補償方不得同意調解或採用折中方式或同意任何要求受補償方承擔任何將來義務的判決或者不包含要求起訴方或原告免除所有受補償方與此訴訟請求相關的所有責任這一無條件條款的判決.只要受補償方同意(此同意為不可撤回)若適格法律管轄區的法院最終判定此當事方無權獲得補償，受補償方將退還此所有補償，則在調查或抗辯過程中收到的賬單的款項，或在此期間產生的花銷，損失，損害賠償或責任的補償應分期支付.此補償協議是以下權利的補充(A)受補償方針對補償方所享有的任何訴因，及(B)任何補償方可能依法承擔的責任.

第七條

第七條

雜類

其他條款

第7.1節費用和費用。除本協議另有規定外，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。

第7.1節費用和花銷。除此協議所述，各當事方應自行支付其顧問，會計師和其他專家的費用和花銷，以及所有其他與協商，準備，執行，送達和履行此協議有關的花銷.

第7.2節具體 執行，同意管轄。

第7.2節特別履行，同意接受司法管轄。

(A)公司和買方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。雙方據此同意，雙方有權 獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議條款的行為，並具體執行本協議或其中的條款 ，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施之外的另一項權利。

公司和購買人承認並同意一旦發生無法補救的損失，不得要求此協議的特別履行.雙方也就此同意各方都有權要求強制令以阻止或消除此協議的違約情況，並要求執行此協議中的具體條款，此救濟是對任何依據法律或衡平法可適用的救濟的補充.

(B)公司和買方的每一位 在此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於紐約縣的紐約州法院的司法管轄，以進行因本協議或據此擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序。本公司及買方均同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，以掛號或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)方式將副本郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址，以處理在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的文件，並 同意該等送達將構成有效及充分的法律程序文件及有關通知的送達。本第7.2節的任何規定均不影響或限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。每一方均在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件 ，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本郵寄至根據本協議向其發出的此類通知的地址向該方發送程序文件副本，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。本公司特此委任Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司為其在紐約的法律程序文件送達代理，該公司的辦事處位於紐約第三大道950號19樓，郵編10022。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達進程 的任何權利。

公司和購買人就所有因此協議或其所述的交易而產生的訴訟或訴訟程序，接受位於紐約州南區的美國巡迴法院以及位於紐約郡的紐約州法院的管轄.公司和購買人同意在此類訴訟中送達服務可通過使用掛號信或第二日送達服務(需有送達的證明)或電子郵件、電話傳真將依此協議所需的通知複印件送達至有效的地址，並同意此類送達是良好有效的法律文書送達和通知.第7.2節不得影響或限制任何其他法律允許的送達方式。各當事方就此放棄對個人送達法律文書的要求，同意以郵寄作為法律文書送達方式，並同意此類送達是良好有效的法律文書送達和通知.公司就此指定翰博文律師事務所(第三大道950號，19號^這是Floor，New York，NY 10022)為文書送達的代理人。此條款不得限制任何其他法律所允許的有關法律文書送達的權利.

第7.3節完整協議； 修正案。本協議包含雙方對本協議所涵蓋事項的完整理解和協議 ，除本協議明確規定外，本公司或任何買方均未就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾，並且它們取代了先前關於上述標的的所有諒解和協議， 所有這些內容都合併在本協議中。除由公司和買方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何規定，除非要求強制執行任何此類豁免的一方簽署書面文書，否則不得放棄本協議的任何規定。

第7.3節合同的完整性；修正。此協議中包含了合同各方對此協議的相關事項的完整理解和合意，除非此協議中明確指明，公司或購買人沒有對此協議中所述事項做出其他任何陳述，保證，協議或承諾；針對所述事項的所有先前的理解和合意都合併到此協議中，並被此協議所取代.若無公司和購買人的書面同意，此協議的任何條款不得被取消或修改.

第7.4節通知。 根據或由於本協議條款的規定或與本協議預期的交易有關而發出或交付或允許的所有通知、要求、同意、請求、指示和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已由預期收件人按如下方式交付和接收：(I)如果是面對面交付，則在交付的營業日(由個人交付服務收據證明)；(Ii)如果要求郵寄掛號信或掛號信回執，則應在郵寄後兩個工作日 (2)(Iii)如果通過隔夜快遞遞送(所有費用已預付)，則在遞送營業日 當日(由收到公認信譽的隔夜快遞服務證明)，或(Iv)如果通過傳真遞送，則在遞送營業日(下午6：00之前)。在接收方的時區，或如果在該時間之後發送，則為下一個後續工作日的 (發送方的電傳複印機打印的交付確認書即為證據)。如果任何通知、要求、同意、請求、指示或其他通信由於未發出通知的更改地址 或拒絕接受而無法送達，則通知、要求、同意、請求、指示或其他通信應視為在通知發送的第二個工作日收到(由發送方的宣誓宣誓書 證明)。所有此類通知、要求、同意、請求、指示和其他通信將發送到以下地址或傳真號碼(視情況而定)：

第7.4節通知。所有通知，要求，同意，請求，指示和其他因此協議需要或允許的交流或與此協議中的交易相關的交流應以書面形式出現，在以下情況中，應被視為已送達並由預期的接收者收取：(I)若人力遞送，則是遞送的工作日(以人力遞送服務的收據為證)，(Ii)若由要求回執的掛號信郵寄，則為郵寄後的兩(2)個工作日，(Iii)若使用第二日送達的快遞服務(預付所有費用)，則為遞送的工作日(以具有一定公信力的第二日送達服務的收據為證)，或(Iv)若通過傳真，且在收信人當地時間下午六點前發出的，為傳真當天，若在其他時間，則為下一個工作日(以發送方傳真機器打印的確認發送的通知為證)。若任何通知，要求，同意，請求，指示和其他交流因地址改變且未事前通知(須符合第7.4節要求)，或者拒絕接收，則此通知，要求，同意，請求，指示和其他交流應視為在通知發出的第二個工作受到(以發送方的宣誓書為證)。所有此類通知，要求，同意，請求，指示和其他交流應遞送至以下地址或傳真號碼：

如果是對公司：

若至公司：

九紫新能。

錢江農場耕文路15號^這是地板

經濟技術開發區

杭州市蕭山區

浙江省310000

人民Republic of China

電話：+86-0571-82651956

將副本(不應構成通知)發送給：

同時複印件(不構成通知)寄至：

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

第三大道950號，19號^這是 地板

紐約州紐約市，郵編：10022

聯繫人：Joan Wu，Esq.

電子郵件：jwu@htflawyers.com

如果給購買者：

如至購買人：

附件 B中列出的地址

在附件B中列明的地址

本合同任何一方均可通過至少十(10)天的書面通知將變更後的地址通知另一方，從而隨時更改其通知地址。

任何當事方可時常更改通知所用的地址，但需提前十(10)天以書面形式告知另一方.

第7.5節放棄。 任何一方對本協議的任何條款、條件或要求的任何違約行為均不應被視為在未來繼續放棄或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得影響此後產生的任何此類權利的行使。

第7.5節豁免。任何一方關於對某一條款，條件或要求違約的豁免不能視為未來或對其他條款，條件或要求的豁免.

第7.6節標題。 本協議中包含的章節標題(包括但不限於，章節標題和展品和附表中的標題) 僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義、解釋或解釋。 任何提及男性、女性或中性的性別應指適當的其他性別。單數應包括複數，反之亦然。

第7.6節編號。此協議中的編號(包括但不限於各節編號以及附表和清單中的編號)僅是出於引用方便的考慮，不影響此協議的釋義，解釋或理解.任何分性別或不分性別的指代都應包括所有性別的指代.任何單數名詞包應包括其相對應的複數名詞，反之亦然.

第7.7節繼承人和受讓人。未經本公司或買方(視情況而定)事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，但在符合聯邦和州證券法的前提下，買方可在未經本公司或其他買方事先書面同意的情況下，在未經本公司或其他買方事先書面同意的情況下，將其權利 轉讓給關聯公司，或將其在本協議項下的全部或部分職責委託給在私人交易中收購其全部或基本上所有單位的第三方，而無需事先徵得本公司或其他買方的書面同意 。任何此類轉讓或義務均不影響買方在本協議項下的義務，並且 受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於買方的本協議條款的約束。 本協議的條款應符合雙方各自允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

第7.7節繼承者和子實體。若未獲得公司和購買人的事前書面同意，各當事方公司不得轉讓本協議；但是，依據聯邦和州的證券法或交易文件所述，在未獲得公司或其他購買人的事前書面同意下，但此購買人告知公司之後，購買人可向附屬機構或在非公開交易中收購了其全部或基本全部證券單位的第三方轉讓其全部或部分權利及義務；但是，此權利或義務的轉讓會影響此購買人在協議下的義務，此受轉讓者書面同意就被轉讓的證券以及接受此協議中適用於此購買人的條款的約束力.此協議的條款對允許的各繼承者和子實體具有約束力.除在此協議中明示之外，此協議的條款，明示或暗含的，都不賦予除協議中的當事方及其各自的繼承者和子實體任何權利，救濟，義務或責任.

第7.8節管轄 法律。本協議受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。本協議 應以任何不利於起草本協議的一方的推定進行解釋或解釋。

第7.8節適用法律。此協議應根據紐約州的州內法執行和解釋.此協議適用“對起草人不利”的原則.

第7.9條存續。 本公司和買方的陳述和保證在本協議的簽署和交付以及本協議項下的成交後的三(3)年內繼續有效。

第7.9節存續。公司和購買人的保證與陳述在此協議簽署和送達後繼續有效，有效期為交割日之後的三年.

第7.10條副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份協議，並在各方簽署副本並交付給本協議其他各方時生效，但各方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真發送的，則該簽名應為簽署該簽名的一方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效的約束性義務，其效力和效力與該傳真簽名是其原始的 一樣。

第7.10節副本。此協議可在多個副本上籤署，每一份副本都可視為原件，所有副本都可視為同一協議並且在各方簽署並送達本協議另一方時生效，當事方無需簽署每一份副本.若簽名是通過傳真發送，此傳真簽名對簽署方的約束力與將此傳真簽名視為原件的約束力相同

第7.11節的可分割性。 本協議的條款是可分割的，如果任何有管轄權的法院裁定本協議中的任何一個或多個條款或條款的一部分因任何原因而被裁定為無效、非法或在任何方面不可執行，則該無效、違法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款或條款的部分 ，該條款應進行改革和解釋，如同該無效或非法或不可執行的條款或該條款的第 部分從未在本協議中包含一樣，以使這些規定最大限度地有效、合法和可執行 。

第7.11節可分割性。此協議中的條款具有可分割性，若具有適格管轄權的法院判定此協議和交易文件中的任意條款無效，不合法或不可執行，其他條款的效力不受影響，並且在解釋此有效條款時，應將無效的條款視為不存在，以便有效條款能在最大程度上被執行.

第7.12節個人身份。 每個買方以自己的身份簽訂本協議，而不是作為一個團體與其他買方簽訂。每名買方各自作出本協議項下的陳述和保證，但並非共同作出。

第7.12節個人名義。各購買人是以其個人名義簽署此合同，而非與其他購買人為一個團體.各購買人，獨立地而非聯合地，作出此合約下包含的陳述和保證.

第7.13節終止。本協議 可通過買方和公司雙方的書面協議在成交前終止。

第7.13節終止。此協議可在交割前由購買人和公司雙方書面同意終止.

第7.14節。語言。 本協議用英文和中文寫成，兩者均具有約束力。如果英文和中文有任何衝突，以英文為準。

第7.14節語言。本協議含有英文和中文，英文和中文都有約束力.如兩個語言版本有衝突，以英文版本為準.

[頁面的其餘部分故意留空； 簽名頁面隨後]

[餘頁故意留空；下頁為簽名頁]

[公司簽名頁]

[公司的簽字頁]

茲證明，本協議雙方已促使本協議由其各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。

在此各方確認和簽署.

買方的簽名頁面

購買人簽字頁

特此證明，買方已促使本協議於上文第一次寫明的日期由其個人或其授權人員或成員正式簽署。

購買人在此確認和同意協議的條款，並有效簽署該協議.

購買的證券單位數：

採購總價（採購價格）： $

買方地址和聯繫人

購買人的地址和聯繫方式

______________________________________________________________________________

電話（電話）：

電子郵件（電子郵箱）：

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)獲得登記豁免而在任何州的證券交易委員會或證券委員會進行登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明或根據 根據《證券法》的有效登記聲明或根據 不受證券法登記要求和適用的州證券法的規定，否則不得提供或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可與博納基金保證金賬户或該等證券擔保的其他貸款一起質押。

普通股份購買表格

九紫新能。

本普通股購買 確認（“認股權證”）證明，對於收到的價值，_[]2023年（“首次行使日期”）及下午5時（紐約市時間）或之前 []2028年（"終止 日期"），但此後不再，認購和購買九子控股股份有限公司，一家開曼羣島公司（“本公司”）， 最多一股普通股（在下文中可作調整，稱為“認股權證股份”）。本認股權證是單位 （以下簡稱“單位”）的一部分，每個單位由一股普通股（每股面值0.018美元）組成（以下簡稱“普通股”） 和根據某項證券購買協議（以下簡稱“購買協議”）發行的最多三股普通股認股權證（以下簡稱“認股權證”） []，2023年，公司及其簽署者， 不時修訂。

第1節定義。 此處使用和未以其他方式定義的大寫術語應具有《採購協議》中規定的含義。

第二節鍛鍊。

(a) Exercise of Warrant. Exercise of the purchase rights represented by this Warrant may be made, in whole or in part, at any time or times on or after the Initial Exercise Date and on or before the Termination Date by delivery to the Company of a duly executed facsimile copy or a PDF copy submitted by e-mail (or e-mail attachment) of the Notice of Exercise in the form annexed hereto (the “Notice of Exercise”). Within the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined in Section 2(e)(i) herein) following the date of exercise as aforesaid, the Holder shall deliver the aggregate Exercise Price for the shares specified in the applicable Notice of Exercise by wire transfer or cashier’s check drawn on a United States bank unless the cashless exercise procedure specified in Section 2(c) below is specified in the applicable Notice of Exercise. No ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise be required. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant Shares available hereunder and the Warrant has been exercised in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within three (3) Trading Days of the date on which the final Notice of Exercise is delivered to the Company. Partial exercises of this Warrant resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant Shares available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant Shares purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant Shares purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant Shares purchased and the date of such purchases. The Company shall deliver any objection to any Notice of Exercise within one (1) Business Day of receipt of such notice. The Holder and any assignee, by acceptance of this Warrant, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following the purchase of a portion of the Warrant Shares hereunder, the number of Warrant Shares available for purchase hereunder at any given time may be less than the amount stated on the face hereof.

(b)練習 價格。本認股權證項下普通股的行使價為1.10美元，可根據下文進行調整（“行使價”）。

(c)無現金 練習。如果在發行日期六個月週年後的任何時間，沒有有效的登記聲明登記， 或沒有現行招股説明書可供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可以全部或部分行使， ，在此期間，持有人將有權獲得數量等於除以所得商的認股權證股份， [(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證是在這種無現金行使中發行的，則雙方確認並同意，根據證券法第3（a）（9）條，認股權證 應具有被行使認股權證的特徵，並且被髮行認股權證的持有期可以 附加於本認股權證的持有期。公司同意不採取任何違反本第2（c）條的立場。在 不限制本第2（c）條中規定的無現金行使條款、第2（d）（i）條中的違約賠償金條款或第2（d）（iv）條中的買入條款的情況下，不存在要求本公司以淨額現金結算本認股權證的情況。

“Bid Price” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Ordinary Shares are then listed or quoted on a Trading Market, the bid price of the Ordinary Shares for the time in question (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Ordinary Shares are then listed or quoted as reported by Bloomberg L.P. (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if OTCQB or OTCQX is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Ordinary Shares for such date (or the nearest preceding date) on OTCQB or OTCQX as applicable, (c) if the Ordinary Shares are not then listed or quoted for trading on OTCQB or OTCQX and if prices for the Ordinary Shares are then reported in the “Pink Sheets” published by OTC Markets Group, Inc. (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per Ordinary Shares so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of an Ordinary Share as determined by an independent appraiser selected in good faith by the Purchasers of a majority in interest of the Securities then outstanding and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

“VWAP” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Ordinary Shares are then listed or quoted on a Trading Market, the daily volume weighted average price of the Ordinary Shares for such date (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Ordinary Shares are then listed or quoted as reported by Bloomberg L.P. (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if OTCQB or OTCQX is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Ordinary Shares for such date (or the nearest preceding date) on OTCQB or OTCQX as applicable, (c) if the Ordinary Shares are not then listed or quoted for trading on OTCQB or OTCQX and if prices for the Ordinary Shares are then reported in the “Pink Sheets” published by OTC Markets Group, Inc. (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per share of the Ordinary Shares so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of an Ordinary Share as determined by an independent appraiser selected in good faith by the Purchasers of a majority in interest of the Securities then outstanding and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

(d) [已保留]

(e)力學 的練習。

(i) Delivery of Warrant Shares Upon Exercise. The Company shall cause the Warrant Shares purchased hereunder to be transmitted by the Transfer Agent to the Holder by crediting the account of the Holder’s or its designee’s balance account with The Depository Trust Company through its Deposit or Withdrawal at Custodian system (“DWAC”) if the Company is then a participant in such system and either (A) there is an effective registration statement permitting the issuance of the Warrant Shares to or resale of the Warrant Shares by the Holder or (B) the Warrant Shares are eligible for resale by the Holder without volume or manner-of-sale limitations pursuant to Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), and otherwise by physical delivery of a certificate, registered in the Company’s share register in the name of the Holder or its designee, for the number of Warrant Shares to which the Holder is entitled pursuant to such exercise to the address specified by the Holder in the Notice of Exercise by the date that is the earliest of (i) two (2) Trading Days after the delivery to the Company of the Notice of Exercise, (ii) one (1) Trading Day after delivery of the aggregate Exercise Price to the Company and (iii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period after the delivery to the Company of the Notice of Exercise (such date, the “Warrant Share Delivery Date”). Upon delivery of the Notice of Exercise, the Holder shall be deemed for all corporate purposes to have become the holder of record of the Warrant Shares with respect to which this Warrant has been exercised, irrespective of the date of delivery of the Warrant Shares, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) is received within the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period following delivery of the Notice of Exercise. The Company agrees to maintain a transfer agent that is a participant in the FAST program so long as this Warrant remains outstanding and exercisable. As used herein, “Standard Settlement Period” means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company’s primary Trading Market with respect to the Ordinary Shares as in effect on the date of delivery of the Notice of Exercise.

(Ii)行使時交付新認股權證 。如本認股權證已部分行使，本公司須應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

(3)撤銷權利 。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條 將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

(Iv)無 零股或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

(V)收費， 税費。發行認股權證股票應免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如 認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求 支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費 ，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

(Vi)關閉圖書 。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

第三節。某些 調整。

(A)股票 分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應支付的股本等值證券進行分配 (為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將(包括以反向股票拆分的方式)已發行的普通股合併為較少數量的股份或(Iv)通過普通股的重新分類發行本公司的任何股本， 則在每種情況下，行使價均應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股數量(不包括庫存股，如有的話)，而分母應為緊接該事件後已發行的普通股數量。在行使本認股權證時可發行的股份數目應按比例調整 ，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

(B)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間，向普通股持有人宣佈或作出其資產(或收購其資產的權利)的任何股息或其他分配(a“分配”)，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，參與程度與持股人在完全行使本認股權證後所持有的普通股數目相同 (不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制) 在緊接該項分配的記錄日期之前，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期(但，若持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而擁有任何普通股的實益擁有權)，而該分派部分將暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超出實益擁有權 限制為止。

(C)認股權證股份數量 。在根據上文第3(A)節對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的認股權證 股份數目將按比例增加或減少，以使在該項調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目而須支付的行權價合計應與緊接該等調整前生效的行使價合計 相同(不考慮本文對行使權證的任何限制)。

(D)計算。 根據本第3條進行的所有計算應按最接近的分值或最接近的1/100%的份額(視情況而定)進行。就本第3節而言，截至某一日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)總數的總和。

(E)通知持有人。

(I)調整 以執行價格。每當根據本第3節任何條文調整行使價時，本公司應迅速以傳真或電郵方式向持有人遞交通知，列明調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整 ，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

(Ii)通知 允許持有人行使權利。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利的股份，(D)普通股的任何重新分類 應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式，按本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人，在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日，發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(B)如不記錄，則説明有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股持有人的決定日期，或(Y)預期該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的最新報告，同時向委員會提交該通知。除非本公告另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

第四節轉讓授權書。

(A)可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權) 在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出時，可全部或部分轉讓。 連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證所附形式的書面轉讓，以及足以支付進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，否則持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格 之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

(B)新的 認股權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

(C)授權書 登記。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下， 可視為本認股權證的絕對擁有者。

(D)轉讓限制 。如果在就任何轉讓本認股權證交回本認股權證時， 本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法及適用的州證券或藍天法律下的有效登記聲明登記，或(Ii)有資格根據第144條在沒有數量或銷售方式限制或當前公開信息 要求的情況下轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求 本認股權證的持有人或受讓人(視屬何情況而定)遵守購買協議第5.7節的規定。

(E)持有人的申述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

第5條雜項

(A)在行使權利之前，不得 作為股東行使權利。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息或在第2(D)(I)節規定行使本認股權證之前作為公司股東的任何其他權利，除非第3節明確規定。

(B)遺失、被盜、毀壞或損毀授權書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

(C)星期六、 星期日、節假日等。如果本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

(D)授權 股。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其授權及未發行普通股中預留足夠數目的 股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行 所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，公司 將不會(I)將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等 增加面值之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地 發行繳足股款及不可評估的認股權證股份，及(Iii)以商業上合理的努力，從任何具有司法管轄權的公共監管機構取得所有該等授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何會導致本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價調整的行動前，本公司 應獲得任何公共監管機構或具有司法管轄權的 機構的所有授權或豁免或同意。

(E)管轄權。 有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《購買協議》的規定作出決定。

(F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

(G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

(H)通知。 本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件須按照購買協議的通知條文交付。

(I)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司的股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

(J)補救。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

(K)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。 本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

(L)修訂。 經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

(M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

(N)標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

第6節。某些定義。

(A)“調整權利”指就任何普通股的發行或出售(或根據第3節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利，而該等權利可能導致本公司就該等證券所收取的淨代價 減少(包括但不限於任何現金結算權、 現金調整或其他類似權利)。

(B)“已批准股份計劃”指於本協議日期之前或之後獲本公司董事會批准的任何僱員福利計劃，據此，可向任何僱員、高級職員、董事或顧問發行普通股及購買普通股的標準購股權，以換取他們以上述身分向本公司提供的服務。

(C)“可轉換證券”指任何股份或其他證券(期權除外)，該等證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為任何普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權收購任何普通股。

(D)“除外證券”指(I)普通股或購買普通股的標準期權，該普通股或標準期權是向本公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問發行的，用於購買根據核準股票計劃(定義見上文)以其身份向本公司提供服務的普通股，前提是(A)根據本條認購日期之後的所有該等發行(計入行使該等購股權可發行的普通股)(I)合計不：超過緊接認購日期前已發行及已發行普通股的10% 且(B)任何該等認購權的行使價並未下調，且該等認購權均未修訂 以增加根據該等認購權可發行的股份數目，且任何該等認購權的條款或條件均未以任何對任何買方造成不利影響的方式 作實質性改變；(Ii)因轉換或行使認購日前發行的可轉換證券而發行的普通股(上文第(I)條涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)，但任何該等可轉換證券(上文第(I)條涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)的轉換價格不得降低，該等可轉換證券(根據上文第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未予修訂以增加其可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券的條款或條件(根據上文第(I)款涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)均未以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響；(3)已登記認股權證行使後可發行的普通股；但在認購日或之後不修改、修改或更改已登記認股權證的條款(根據認購日生效的條款進行的反攤薄調整除外)及(Iv)因任何真正的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排和戰略夥伴關係而發行或可發行的任何受限普通股，前提是(X)此類發行的主要目的不是籌集合理確定的資本，以及(Y)此類發行的證券的購買者、收購者或接受者僅由(A)該戰略或商業聯盟、戰略或商業許可安排或戰略或商業夥伴關係的實際參與者，(B)在該收購或合併中獲得的該等資產或證券的實際擁有人，或(C)上述人士的股東、合夥人、僱員、顧問、高級管理人員、董事或成員，在每種情況下，其本身或通過其附屬公司、運營公司或資產的所有者組成。在與本公司業務協同的業務中 ，並應向本公司提供資金投資以外的額外利益，及(Z)本公司向該等人士發行的證券的數目或金額不得與每個該等人士實際參與該等戰略或商業聯盟或戰略或商業夥伴關係或擁有該等資產或將由本公司收購的證券(視何者適用而定)的實際參與(或公平市場價值)不成比例。

(E)“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(F)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

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(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

行使通知

致：九子控股股份有限公司

(1)以下籤署人 選擇根據所附認股權證條款購買_

(2)付款方式為(勾選適用框)：

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票：

_______________________________

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

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_______________________________

(4)認可投資者。 簽署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

[持有人簽名]

投資單位名稱：_

投資單位授權簽字人簽字：_

授權簽署人姓名：_

授權簽署人名稱：_

日期：_

附件B

作業表

(要分配上述認股權證，請執行此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給