附錄 99.1

九子控股有限公司
錢江農場耕文路 168 號 15^第四地板

經濟技術開發區

杭州市蕭山區

中國中華人民共和國浙江省

2024 年臨時股東大會通知

將於美國東部標準時間 2024 年 2 月 15 日上午 10:00 舉行

致股東：

九子控股有限公司（ “公司” 或 “我們”）將於美國東部標準時間2024年2月15日上午10點以混合會議形式舉行2024年公司普通股股東特別大會（“特別股東大會”）。面對面的參與者將能夠參加在錢江農場耕文路168號15號舉行的股東特別大會^第四中華人民共和國浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區一樓。

特別大會將出於以下目的召開：

該公司的法定股本為15萬美元，將分成1,000,000股股份，每股面值為0.00015美元。通過普通決議批准，通過創建面值為每股0.00015美元的64,000,000股股份，將公司的法定股本增加總額為960萬美元，這樣公司的總法定股本為9,750,000美元，分成面值為每股0.00015美元的65,000,000股股份（ “股本增加”）。

在股本增加、股份合併或反向股票拆分之後，立即通過普通決議批准，按十三比一的比例對公司的普通股進行股本增持，這樣，公司的每十三股普通股應合併為公司的一股普通股（“股份合併”）。股票合併後，公司的法定股本將為9,750,000美元，分成 5,000,000股普通股，每股面值為0.00195美元。

在股本增加和股份合併獲得股東批准的前提下，批准並作為特別決議通過本文附件A所附公司章程第四次修訂和重述的備忘錄和章程（“經修訂的併購協議”），以反映授權股本和授權股份數量的增加，並批准和通過經修訂的併購協議立即生效取代目前經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“當前的併購協議”）。

在會議之前妥善處理任何其他事務。

本通知附帶的委託聲明對上述業務項目進行了更完整的描述。公司董事會（“董事會董事會”）一致建議股東對所有提案投贊成票。

董事會已將 2024 年 1 月 3 日的營業結束日期定為 “記錄日期”，該日期將決定哪些股東有權收到特別股東大會通知或在股東特別會議任何休會或延期時進行表決。特別股東大會通知、本委託書和代理卡將在2024年1月22日左右首次發送或提供給股東。

特別股東大會僅限於公司的股東、其代理人和公司的受邀嘉賓。

根據董事會的命令，

/s/ 李濤
李濤
首席執行官

關於特別大會的問題和答案

以下問題和答案旨在簡要回答有關特別股東大會的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決對您作為股東可能很重要的所有問題。為了更好地理解這些問題，應仔細閲讀整份代理聲明。

我為什麼會收到這份委託書？

公司正在舉行特別股東大會，以批准股本增加、股份合併和經修訂的併購協議，並交易任何可能在會議之前適當開展的業務。

我們在本委託書中包含了有關特別股東大會的重要信息。您應該仔細完整地閲讀這些信息。隨附的投票材料允許您在不參加特別股東大會的情況下對股票進行投票。您的投票非常重要，我們鼓勵您儘快提交代理。

要求股東考慮哪些提案？

要求股東：

批准股本增加；

批准股份合併；

批准經修訂的 M&AA；

在會議之前妥善處理任何其他事務。

Q:	董事會的建議是什麼？

董事會已確定這三項提案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並一致批准了此處描述的提案。董事會一致建議股東對提出的三項提案投票 “贊成”。

特別股東大會將在何時何地舉行？

特別股東大會將於美國東部標準時間2024年2月15日上午10點以混合會議形式舉行。面對面的參與者將能夠參加在錢江農場耕文路168號15號舉行的股東特別大會^第四中華人民共和國浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區一樓。

誰有權在股東特別大會上投票？

特別股東大會的記錄日期是2024年1月 3日。只有截至記錄日期營業結束時的公司普通股持有人才有權獲得特別股東大會或其任何續會或延期的通知，有權在特別大會上投票。截至記錄日期，共有117,701,969股普通股已流通。您擁有的每股普通股都有權獲得一票。

股東特別大會的法定人數是多少？

在股東特別大會上，有權投票並親自或通過代理人或（如果股東是公司）由其正式授權的代表代表公司在整個會議期間已發行股本所有投票權的三分之一（1/3）的一名或多名股東構成法定人數。

批准提案需要多少票？

股本增加和股份合併的批准需要股東投的簡單多數票的贊成票，因為如果股東有權這樣做，可以親自投票，也可以通過代理人投票，如果股東是公司，則由其正式授權的代表投贊成票。經修訂的併購協議的批准需要股東三分之二的贊成票，因為如果有權這樣做，則需要親自進行投票，或者，如果股東是公司，則由其正式授權的代表進行投票。對於該提案，標有 “棄權” 的正確執行的代理卡將不被投票。

股東如何投票？

股東有三種投票選項。您可以使用以下方法之一為投票：

(1)

通過互聯網，如果您有互聯網接入，我們鼓勵您使用互聯網， www.proxyvote.com;

(2)

郵寄或存款至紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 Broadridge 的 Vote Processing 11717；或

(3)

致電 1-800-690-6903。

我怎樣才能參加會議？

截至記錄日期，該會議向公司普通股的所有持有人開放。您可以親自到錢江農場耕文路158號參加會議^th中華人民共和國浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區一樓。

股東可以在會議上提問嗎？

是的。公司代表將在會議結束時回答普遍關心的問題。

如果我的股票由經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，我的經紀人或被提名人會為我投票嗎？

您的經紀人或其他被提名人無權就非常規事項投票。在特別股東大會上提出的所有提案都被視為非常規事項。只有當您向其提供有關如何投票的説明時，您的經紀人或其他被提名人才會就這些事項以 “街道名稱” 對您持有的股票進行投票。

如果我不對與提案有關的事項進行表決怎麼辦？

如果您未能投票或未能指示您的經紀人或其他被提名人如何對任何提案進行投票，則不會對此類提案產生任何影響。它將被視為 “不投票” ，不計入法定人數。

在我交付代理或投票説明卡後，我可以更改我的投票嗎？

是的。在特別股東大會上對您的代理人進行投票之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過以下三種方式之一執行此操作：

通過發送一份日期晚於的完整代理卡並將其郵寄給您，以便在股東特別大會之前收到；

通過登錄代理卡上指定的互聯網網站，就像您以電子方式提交代理人一樣，或者撥打代理卡上指定的電話號碼，在中，如果您有資格這樣做，並按照代理卡上的説明進行操作；或

親自出席在錢江農場耕文路 158 號舉行的股東特別大會^第四中華人民共和國浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區一樓並投票。

僅憑您的出勤不會撤銷任何代理。

如果您的股票存放在經紀人或其他被提名人的賬户中，則應聯繫您的經紀人或其他被提名人更改您的投票。

我有評估權嗎？

股東對將在特別股東大會上表決的事項沒有評估權。

如果我對代理材料或投票程序有疑問，我應該給誰打電話？

如果您對提案有任何疑問，或者在提交代理或投票時需要的幫助，或者需要本委託書或隨附的代理卡的更多副本，您應聯繫久滋控股有限公司，地址：錢江農場耕文路168號，15號^第四中華人民共和國浙江省杭州市蕭山區經濟技術開發區一樓，或致電 +86-0571-82651956。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。

我現在需要做什麼？

在仔細閲讀並考慮了本委託書中包含的信息（包括附件）後，請儘快對您的股票進行投票，以便您的股票能夠派代表參加股東特別大會。如果您的股票是以經紀人或其他被提名人的名義持有的，請遵循代理卡上或記錄持有人提供的投票指示表上的指示。

誰來支付準備和郵寄此代理聲明所涉及的費用？

準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及招攬代理的所有費用將由公司支付。除了通過郵件進行招攬外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自請求代理。除正常工資外，此類人員不會因其服務獲得任何補償。還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人做出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊股份的受益所有人，我們可能會向這些人償還他們為此產生的合理的自付費用。

高管和董事對有待採取行動的事項有什麼興趣？

公司董事會成員和執行官對任何未得到公司其他股東認同的提案沒有任何利益。

提案 1：
批准增加公司的法定股本
（代理卡上的第 1 項）

普通的

董事會認為符合公司和股東的最大利益，特此徵求股東批准，通過創建每股面值0.00015美元的64,000,000,000股股份，將公司的法定股本總額增加9,600萬美元，從而使公司的法定股本總額為9,750,000美元，分為65,000,000美元每股面值0.00015美元的股份（“股本增加”）。

增加股本的目的是確保公司未來可以發行足夠數量的普通股。本公司普通股的任何新發行的影響都可能導致個人股東現有持股的稀釋。

如果獲得批准，公司的法定股本應為9,750,000美元，分成65,000,000股普通股，每股面值為0.00015美元。

正如下文股票合併提案所示，公司還在尋求股東批准，以在股份增資後立即合併其授權和已發行的股份。

需要投票

如果股東所投的總票數中多數是當面投票，或者通過代理人投票，或者如果股東是公司，則由其正式授權的代表投贊成票，則提案1將獲得批准。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議投票批准股本增加。除非按照上述規定撤銷，否則管理層收到的代理將被投贊成票贊成批准，除非指定了反對票。

提案 2：
批准公司普通股的股份合併
（代理卡上的項目 2）

普通的

董事會認為在董事會確定的生效日期對公司普通股進行合併（“股份合併”），符合公司和股東的最大利益，特此徵求股東批准。

股份合併必須通過普通決議通過，該決議要求親自出席或由代理人代表並有權親自出席或授權代表對此類提案進行表決的股東在特別股東大會上投的簡單多數票投贊成票。如果股東批准該提案，則董事會將有權在股份合併獲得批准後隨時向開曼羣島公司註冊處提交相關的股份合併決議來實施股份合併。

所有普通股將同時實施股票合併。股份合併將統一影響所有股東，不會對任何個人股東的比例持股產生影響，與部分股的處理相關的調整除外（見下文）。

股份合併的目的

該公司的普通股票目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “JZXN”。除其他要求外，納斯達克制定的上市維護標準要求普通股的最低收盤價為每股至少1.00美元。根據納斯達克市場規則5550 (a) (2)（“最低出價規則”），如果普通股的收盤價連續30個工作日不等於或大於1.00美元，納斯達克將向公司發出缺陷通知。此後，如果普通股在虧損通知發出後的180個日曆日內連續10個工作日未以1.00美元或以上的最低出價收盤，納斯達克可能會決定將普通股退市。

2023年11月8日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，通知該公司未遵守最低出價規則，並向公司提供了180個日曆日或直到2024年5月6日才能恢復合規。

為了在 2024 年 5 月 6 日之前重新遵守最低出價規則，董事會認定，徵求股東批准對公司普通股進行合併符合公司的最大利益。董事會認為，在沒有獲得股東批准的情況下，如果普通股的收盤價不符合1.00美元的最低收盤價要求，公司的普通股將從納斯達克退市。

如果普通股票不再有資格在納斯達克繼續上市，該公司可能被迫尋求在場外交易公告板或 “粉紅單” 上交易。人們普遍認為這些替代市場的效率低於 Nasdaq，範圍不如 Nasdaq，因此不太理想。因此，董事會認為，普通股退市可能會對普通股的流動性和市場價格產生負面影響，並可能增加做市商報價的 “買入” 和 “賣出” 價格之間的價差。

董事會考慮了從納斯達克退市對公司的潛在危害，並認為除其他外，退市可能對（i）普通股的交易價格以及（ii）普通股的流動性和適銷性產生不利影響。這可能降低普通股持有人像歷史上那樣快速和廉價地購買或出售普通股的能力。

退市還可能對公司與客户的關係產生不利影響，這些客户可能對公司的業務不太樂觀，這將對公司與這些實體的關係產生不利影響。

此外，如果普通股不再在納斯達克上市，則可能會減少公司的資本渠道，並導致公司在應對其資本要求方面的靈活性降低。某些機構投資者也可能不太感興趣或被禁止投資普通股，這可能會導致普通股的市場價格下跌。

普通股的註冊和交易

股票合併不會影響我們的普通股註冊或我們向美國證券和交易委員會（“SEC”）公開提交財務和其他信息的義務。股票合併實施後，我們的普通股將在我們在新聞稿中宣佈的生效日期開始在拆分後的基礎上交易。在股票整合方面，我們普通股的CUSIP編號（證券行業參與者用來識別我們的普通股的標識符）將發生變化。

部分股票

不會向任何與股票合併相關的股東發行任何部分普通股。每位股東將有權獲得一股普通股，以代替股票合併產生的部分股份。

授權股份

在股票合併生效時，我們的授權普通股將按相同比例進行合併。公司的法定股本應從9,75萬美元的法定股本分為65,000,000股普通股，每股面值0.00015美元，減少為 975萬美元的授權股本分成5,000,000,000股普通股，每股面值0.00195美元。

普通股持有人的街道名稱

公司打算讓股票合併，將通過被提名人（例如銀行或經紀商）以街道名義持有普通股的股東與以其名義註冊股票的股東相同對待。將指示被提名人對其的受益持有人進行股票合併。但是，被提名人可能有不同的程序。因此，持有街道名稱普通股的股東應聯繫其被提名人。

股票證書

我們的股東不需要強制交出證書。公司的過户代理人將調整公司的記錄簿，以反映自生效之日起的股票合併。新證書不會郵寄給股東。

需要投票

如果股東所投的總票數中的大多數當面投票，或者通過代理人投票，或者如果股東是公司，則由其正式授權的代表投贊成票，則提案2將獲得批准。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議投票批准股份合併。除非按照上述規定撤銷，否則管理層收到的代理將被投贊成票贊成批准，除非指定了反對票。

提案 3：
批准和通過經修訂和重述的公司備忘錄和章程
（代理卡上的項目 3）

普通的

關於股份增資和股份合併，公司董事會批准了經修訂的併購協議，並指示將其提交公司股東審批。

擬議修正後的 M&AA 的案文載於本委託書的附件 A，並以引用方式納入本委託聲明。

下文摘要中提及經修訂的併購協議是指附件A中反映的部分，不一定是截至本之日生效的當前 M&AA。本委託書中對當前併購協議擬議變更的描述據稱並不完整，其中的限制完全是參照本委託聲明所附經修訂的併購協議表格的全文，即附件 A。

以經修訂的和重述的組織備忘錄的形式：

該公司的股本為9,750,000.00美元，分為5,000,000股股份，每股面值為0.00195美元。

需要投票

如果股東所投的總票數中有三分之二的股東親自投票，或通過代理人投票，或者如果股東是公司，則由其正式授權的代表投贊成票 “贊成” 提案，則提案3將獲得批准。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議投票批准和通過經修訂的併購，除非如上所述撤銷，否則管理層收到的代理將被投贊成票贊成此類批准，除非指定反對票。

附件 A

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第四次修訂和重述的公司備忘錄和章程

的

九子控股有限公司

（由 2024 年 2 月 15 日 15 日通過的特別決議通過）

該公司的名稱是九子控股有限公司。

公司的註冊辦事處應設在奧西里斯國際開曼有限公司的辦公室，套房 #4 -210，總督廣場，檸檬樹灣大道23號，郵政信箱 32311，大開曼島 KY1-1209，開曼羣島，或董事可能決定的開曼羣島內的其他地方。

公司成立的目標不受限制，公司擁有執行開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權限。

每個成員的責任僅限於該會員股份的未付金額。

該公司的股本為9,75萬美元，將分成每股面值為0.00195美元，每股面值為0.00195美元。

根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權通過延續註冊為股份有限責任公司，並在開曼羣島註銷註冊。

本組織備忘錄中未定義的大寫術語具有公司章程中賦予它們的相應含義。

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第四次修訂和重述的公司章程

的

九子控股有限公司

（由 2024 年 2 月 15 日 15 日通過的特別決議通過）

口譯

1.1

在條款中，《規約》附表一中的表A 不適用，除非主題或上下文中有與之不一致的內容：

	“文章”		指公司的這些公司章程。

	“審計員”		指暫時履行公司審計員職責（如果有）的人。

	“公司”		指上述公司。

	“導演”		指公司暫時的董事。

	“股息”		指根據章程決定支付股份的任何股息（無論是中期股息還是最終股息）。

	“電子記錄”		與《電子交易法》中的含義相同。

	《電子交易法》		指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）。

	“會員”		與 “規約” 中的含義相同.

	“備忘錄”		指公司的組織備忘錄。

	“普通分辨率”		指由簡單多數的成員通過的一項決議，即有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在股東大會上由代理人表決，包括一致的書面決議。在要求進行投票時計算多數票時，應考慮各成員根據條款有權獲得的票數。

	“會員名冊”		指根據規約保存的成員登記冊，包括（除非另有説明）任何分支機構或副本的成員登記冊。

	“註冊辦事處”		指公司暫時的註冊辦事處。

	“海豹”		指公司的普通印章，包括每個重複的印章。

	“分享”		指公司股份，包括公司股份的一部分。

	“特殊分辨率”		與 “規約” 中的含義相同, 包括一項一致的書面決議.

	“法規”		指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。

	“國庫份額”		指根據章程以公司名義作為庫存股份持有的股份。

1.2

在文章中：

(a)

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性性別的詞語包括女性性別；

(c)

詞彙輸入者包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面” 和 “書面” 包括以可見形式（包括以電子記錄的形式）表示或複製文字的所有方式；

(e)

“必須” 應解釋為強制性而 “可以” 應解釋為允許的；

(f)

提及任何法律或法規的條款應解釋為提及經修訂、修改、重新頒佈或取代的條款；

(g)

“包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性的，不得限制這些術語前面的詞語的含義；

(h)

此處使用的 “和/或” 一詞既指 “和”，也指 “或”。在某些情況下使用 “和/或” 在任何方面均不限定或修改其他情況下使用 “和” 或 “或”。不得將 “或” 一詞解釋為排他性，不得將 “和” 一詞解釋為需要連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(i)

標題僅供參考，在解釋章程時應忽略標題；

(j)

條款規定的任何交付要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)

條款規定的任何執行或簽字要求，包括條款本身的執行，均可以《電子交易法》所定義的電子簽名的形式滿足；

(l)

《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用；

(m)

與通知期限有關的 “晴朗日期” 一詞是指不包括收到或視為收到通知之日以及通知發出或生效之日在內的期限；以及

(n)

股份的 “持有人” 一詞是指在成員登記冊中輸入姓名作為該股份持有人的人。

開始營業

2.1

如董事認為合適，公司的業務可以在公司成立後儘快開始。

2.2

董事可以從公司的資本或任何其他款項中支付公司成立和成立過程中或與之有關的所有費用，包括註冊費用。

發行股票

3.1

根據備忘錄中的規定（以及可能在股東大會上發出的任何指示），並在不影響任何現有股份附帶的任何權利的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括股份的部分股份），無論是股息還是其他分配、投票，在他們認為適當的時間和條件下向這些人返還資本或其他方式，以及還可以（根據規約和條款）更改此類權利。

3.2

公司不得向無記名股票發行股票。

會員名冊

4.1

公司應根據章程保留或促成保存成員登記冊。

4.2

董事可以決定公司應根據章程保存一個或多個分支機構成員登記冊。董事們還可以決定哪個成員登記冊構成主要登記冊，哪些應構成一個或多個分支機構登記冊，並不時更改此類決定。

關閉成員登記冊或確定記錄日期

5.1

為了確定有權通知的成員或有權在任何成員會議或其任何續會上進行表決的會員，或有權獲得任何股息或其他分配的會員，或為了出於任何其他目的決定成員，董事可以規定，在規定的期限內關閉成員登記冊，以供轉讓，在任何情況下均不得超過四十天。

5.2

董事可將有權在任何成員會議或其任何續會上發出通知或表決的成員事先或拖欠的日期定為記錄日期，或為確定有權獲得任何股息或其他分配款項的會員作出決定，或決定任何成員是否有資格獲得任何股息或其他分配的款項，或決定成員對任何股息或其他分配的成員作出決定其他目的。

5.3

如果成員登記冊尚未如此關閉，並且沒有為決定有權獲得股息或其他分配的成員會議通知或在會上進行表決的成員確定任何記錄日期，則發出會議通知的日期或決定支付此類股息或其他分配的董事通過決議的日期應視情況而定成員作出此類決定的記錄日期。當按照本條的規定確定了有權在任何成員會議上投票的成員時，這種決定應適用於其任何休會。

股票證書

6.1

只有在董事決定頒發股票證書時，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署。董事可以授權頒發帶有授權簽名的證書，這些簽名是通過機械程序粘貼的。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，根據章程，在交出和取消代表相同數量相關股份的前證書之前，不得簽發任何新的證書。

6.2

公司無義務為多人共同持有的股份簽發多份證書，向一名聯名持有人交付證書應足以向所有聯名持有人交付。

6.3

如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，可以根據證據和賠償條款（如果有）以及支付公司在調查證據時合理產生的費用（如果有）進行續期，但須支付公司在調查證據時合理產生的費用，以及舊證書交付後（如果出現污損或磨損）。

6.4

根據第條發送的每份股票證書將由會員或其他有權獲得該證書的人承擔風險。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，公司概不負責。

股份轉讓

7.1

在遵守第 3.1 條的前提下，股份可轉讓，但須經董事通過決議批准，董事可以行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下拒絕登記任何股份轉讓。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕登記後的兩個月內通知受讓人。

7.2

任何股份的轉讓文書應為書面形式，並應由轉讓人或代表轉讓人簽署（如果董事有此要求，則應由受讓人或代表受讓人簽署）。在受讓人的姓名輸入成員登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。

贖回、回購和退出股份

8.1

根據章程的規定，公司可以發行可由成員或公司選擇贖回或有責任贖回的股票。這些股份的贖回應以公司在發行股份之前可能通過特別決議確定的方式和條款進行。

8.2

根據章程的規定，公司可以以董事可能與相關成員商定的方式和其他條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）。

8.3

公司可以以法規允許的任何方式（包括從資本中提取資金）支付贖回或購買自有股份的款項。

8.4

董事可以接受任何已全額支付的股份的退出，不收取任何報酬。

庫存股

9.1

在購買、贖回或交還任何股份之前，董事可以決定將該股份作為庫存股持有。

9.2

董事可以決定按照他們認為適當的條款（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股。

股份權利的變更

10.1

如果公司的股本在任何時候分成不同類別的股份，則不論公司是否清盤，任何類別的全部或任何權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）均可在未經該類別已發行的股份持有人同意的情況下進行變動，前提是董事認為此類變更不會產生重大不利影響關於此類權利；否則，任何此類變更只能在非持有人書面同意的情況下作出少於該類別已發行股份的三分之二，或經該類別股票持有人在單獨會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議獲得批准。為避免疑問，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響，董事保留獲得相關類別股份持有人同意的權利。對於任何此類會議，本條款中與股東大會有關的所有規定均應適用 作必要修改後，但必要的法定人數應是一個或多個人（如果成員是公司，則為其正式授權代表）共同持有或通過代理人代表該類別已發行股份的至少三分之一，任何親自出席或通過代理人出席的該類別股票的持有人均可要求進行投票。

10.2

就單獨的集體會議而言，如果董事認為正在考慮的提案將以相同的方式影響該類別的股份，則董事可以將兩類或更多或所有類別的股份視為構成一類股份，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的股票類別。

10.3

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利不應被視為因增發或發行其他排名與之同等的股份而改變。

股票出售委員會

在法規允許的範圍內，可以向任何人支付佣金，作為認購或同意認購（無論是絕對還是有條件的）、購買或同意購買任何股票的認購（無論是絕對還是有條件的）。此類佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分已繳股份來支付。公司還可以在任何股票發行上支付合法的經紀費用。

不承認信託

公司不受任何約束或強迫以任何方式（即使收到通知）承認任何股份的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或（僅按章程或章程另有規定的除外）除持有人對所有股份的絕對權利以外的任何其他權利。

股份留置權

13.1

對於以會員名義註冊的所有股份（無論是否已付清），公司應擁有第一和最重要的留置權，以支付該成員或其遺產單獨或與任何其他人（無論是否為會員）向公司或與公司簽訂的所有債務、負債或約定（無論目前是否應付），但董事可以隨時申報任何股份將全部或部分不受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓登記均應視為公司對該等股份的留置權的放棄。公司對股票的留置權也應擴大到與該股份有關的任何應付金額。

13.2

公司可以按照董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，前提是存在留置權的款項目前應支付，並且未在收到通知或認為股份持有人收到通知後十四整天內支付，或者出售給因持有人死亡或破產而擁有留置權的人，要求付款和聲明如果通知不符合，則可以出售股票。

13.3

為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人執行出售給買方或按照買方指示出售的股份的轉讓文書。買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務遵守購買款的的用途，其對股票的所有權也不會受到出售或行使章程規定的公司出售權的任何違規行為或無效的影響。

13.4

在支付費用後，此類出售的淨收益應用於支付留置權存在的金額中目前應支付的部分，任何餘額（對於目前尚未支付的款項，應支付給出售之日有權獲得股份的人。

認購股票

14.1

根據任何股份的分配和發行條款，董事可以就其股份的任何未付款項（無論是票面價值還是溢價）向成員發出催繳款項，並且每位成員應（至少提前十四整天收到指明付款時間或時間的通知）在規定的時間或時間向公司支付股份的催繳金額。根據董事的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。通話可能需要分期付款。儘管隨後進行了看漲期權所涉股份的轉讓，但被收回的人仍應對向其發出的呼叫承擔責任。

14.2

在董事批准此類電話會議的決議通過時，電話應被視為已發出。

14.3

股份的共同持有人應共同和個別有責任支付與其有關的所有看漲期權。

14.4

如果電話到期和應付賬款後仍未付款，應付款人應從到期日起支付未付金額的利息，直到按董事可能確定的利率支付利息（以及公司因未付款而產生的所有費用），但董事可以全部或部分免除利息或費用的支付。

14.5

在已發行或配股時或在任何固定日期，無論是股票面值、溢價還是其他因素，應視為看漲期，如果未支付，則應適用本章程的所有條款，就好像該金額通過看漲期到期應付一樣。

14.6

董事可以在支付看漲期權的金額和時間或支付的利息方面有不同的條款發行股票。

14.7

如果董事認為合適，他們可以從任何成員那裏獲得一筆款項，這些成員願意預付其持有的任何股份的全部或任何部分未贖回款項，並可以（直到原本應支付的金額）按董事與提前支付該金額的成員商定的利率支付利息。

14.8

在看漲期前支付的任何此類金額均不賦予支付該金額的會員有權獲得在之日之前的任何期限內應付的股息或其他分配的任何部分，如果沒有這樣的付款，該金額本來可以支付。

沒收股份

15.1

如果看漲期權或分期付款在到期應付後仍未支付，則董事可以提前不少於十四整天通知到期者，要求支付未付金額以及可能產生的利息以及公司因未付款而產生的任何費用。該通知應具體説明在哪裏付款，並應説明，如果通知不遵守，則看漲期權所涉股份將被沒收。

15.2

如果通知未得到遵守，則在通知要求的付款尚未支付之前，董事可以通過決議沒收與相關的任何股份。此類沒收應包括與沒收股份相關的所有股息、其他分配或其他應付的款項，在沒收之前未支付的款項。

15.3

被沒收的股份可以按董事認為合適的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新分配或處置之前，可以隨時根據董事認為合適的條款取消沒收。如果為了處置目的，將被沒收的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人為該人簽發股份轉讓文書。

15.4

任何股份被沒收的人均應終止的成員資格，並應將沒收股份的證書交給公司以供註銷，仍有責任向公司支付他在沒收之日就這些股份應向公司支付的所有款項以及按董事可能確定的利率支付利息，但其責任應終止公司是否及何時收到他就這些款項到期應付的所有款項的全額付款股票。

15.5

由本公司一名董事或高級管理人員出具的關於股份已在指定日期被沒收的書面證明應作為該證明中對所有聲稱有權獲得該股份的人作出所述事實的確鑿證據。該證書（視轉讓文書的簽訂而定）構成該股份的良好所有權，出售或以其他方式處置股份的人不應受到購買款的使用（如果有），其股份所有權也不會受到與股份沒收、出售或處置有關的訴訟中任何不合規定或無效之處的影響。

15.6

章程中關於沒收的規定應適用，如果不支付任何款項，根據股票發行條款，這筆款項應在固定時間支付，無論是由於股份的面值，還是以溢價的形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話支付一樣。

股份傳輸

16.1

如果會員死亡，則一個或多個倖存者（他是聯名持有人）或其法定個人代表（他是唯一持有人）將是公司認可的唯一擁有其股份所有權的人。因此，已故會員的遺產不免除其作為共同或唯一持有人的任何股份所承擔的任何責任。

16.2

任何因成員死亡、破產、清算或解散（或以除轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，在董事可能要求的出示證據後，可以通過其向公司發送書面通知，選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某人註冊為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人註冊作為該股份的持有人，他應簽署一份向該人轉讓該股份的文書。無論哪種情況，董事都有相同的拒絕或暫停註冊的權利，就像相關成員在去世、破產、清算或解散之前（視情況而定）轉讓股份所享有的權利一樣。

16.3

因成員死亡或破產、清算或解散（或在除轉讓以外的任何其他情況下）而有權獲得股份的人，有權獲得與他作為該股份持有人時有權獲得的相同的股息、其他分配和其他好處。但是，在成為股份的成員之前，他無權行使會員授予的與公司大會會議有關的任何權利，董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊或讓他提名的某個人註冊為股份持有人（但無論哪種情況，董事都應擁有同樣的拒絕或暫停註冊的權利，與他們在股份轉讓時所擁有的權利相同相關會員在去世、破產、清算或解散或除轉讓以外的任何其他情況（視情況而定）之前。如果通知在收到或被視為收到後的九十天內（根據章程決定）未得到遵守，則董事可以在通知的要求得到遵守之前，暫不支付與該股份有關的所有股息、其他分配、獎金或其他應付款項。

修改組織章程大綱和章程以及資本變更

17.1

公司可通過普通決議：

(a)

按普通決議規定的金額增加其股本，並附上公司在股東大會上可能確定的權利、優先權和特權；

(b)

將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c)

將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份；

(d)

通過細分其現有股份或其中任何股份，將其全部或部分股本分成金額小於備忘錄確定金額的股份或不帶面值的股份；以及

(e)

取消在普通決議通過之日未被任何人收購或同意收購的任何股份，並按已取消的股份數額減少其股本金額。

17.2

根據前一條的規定創建的所有新股在支付期權、留置權、轉讓、傳輸、沒收以及其他方面均應遵守本章程中與原始股本中股份相同的條款。

17.3

在遵守章程的規定和章程中關於普通決議處理的事項的條款的前提下，公司可以通過特別決議：

(a)

更改其名稱；

(b)

修改或增加條款；

(c)

就備忘錄中規定的任何目的、權力或其他事項修改或增補備忘錄；以及

(d)

減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

辦公室和營業地點

在不違反章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議變更其註冊辦事處的地點。除註冊辦事處外，公司還可保留董事確定的其他辦公室或營業地點。

股東大會

19.1

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

19.2

公司可以但沒有（除非章程要求）有義務每年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集股東大會的通知中具體説明該會議。任何年度股東大會均應在董事指定的時間和地點舉行，如果他們沒有規定其他時間和地點，則應在每年12月的第二個星期三上午十點在註冊辦事處舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

19.3

董事可以召開股東大會，他們應根據成員的要求立即着手召開公司特別股東大會。

19.4

成員申購是對在申購單交存之日持有不少於百分之十的已發行股份的成員的申購，截至當日在公司股東大會上擁有投票權。

19.5

成員的申購單必須註明會議的目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦事處，並且可以包含幾份以類似的形式提交的文件，每份文件都由一名或多名申購者簽署。

19.6

如果截至存放成員的申購單之日沒有董事，或者如果董事沒有在成員申購單交存之日起二十一天內正式着手召開股東大會，將在未來二十一天內召開，則申購人或代表超過所有申購者總投票權一半的其中任何人可以自己召開召開股東大會，但以這種方式召開的任何會議應不遲於股東到期後三個月的當天舉行上述二十一天期限。

19.7

申購人如上所述召開的股東大會的召開方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。

股東大會通知

20.1

任何股東大會均應至少提前五整天發出通知。每份通知均應具體説明會議的地點、日期和時間以及將在股東大會上開展的業務的一般性質，並應以下述方式或公司規定的其他方式（如果有）發出，前提是無論本條中規定的通知是否已發出，以及本章程中有關一般條款的規定，都應舉行公司股東大會會議已得到遵守，如果商定，則視為已按時召開：

(a)

如果是年度股東大會，則由所有有權出席該大會並投票的成員參加；以及

(b)

如果是特別股東大會，則由有權出席會議和投票的多數成員組成，按賦予該權利的股份面值計算，共持有不少於百分之九十五的股份。

20.2

任何有權收到股東大會通知的人意外遺漏或沒有收到股東大會的通知，均不使該股東大會的議事程序失效。

股東大會議事錄

21.1

除任命主席外，任何其他事項均不得在任何股東大會上處理，除非會議進行事務時有法定人數的成員出席。持有股份總計（或通過代理人代表）不少於所有已發行股份的所有選票的三分之一的一名或多名成員，無論是親自出席，還是通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，應為所有目的的法定人數。

21.2

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互通信。個人以這種方式參加股東大會被視為親自出席該會議。

21.3

當時，由所有成員或代表所有成員簽署的書面決議（包括特別決議）（在一個或多個對應方中）簽署的決議（包括特別決議）（包括特別決議）（或者，作為公司或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署）應像該決議在公司正式召開和舉行的股東大會上通過一樣有效和有效。

21.4

如果自指定會議開始之日起半小時內未達到法定人數，或者如果在此類會議期間法定人數不再出席，則會議如果根據成員的要求召開，則應解散，在任何其他情況下，會議應在下週的同一時間和/或地點休會，或延期至其他日期、時間和/或地點董事可以在指定會議開始後的半小時內決定，如果在休會會議上未達到法定人數，則成員出席應為法定人數。

21.5

董事可以在指定的會議開始時間之前的任何時候任命任何人擔任公司股東大會的主席，或者，如果董事未作任何此類任命，則董事會主席（如果有）應以主席身份主持該股東大會。如果沒有這樣的主席，或者如果他在指定會議開始時間後的十五分鐘內不在場，或者不願意採取行動，則出席的董事應從其中的一人選出會議主席。

21.6

如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定會議開始時間後的十五分鐘內沒有董事出席，則出席會議的成員應從其人數中選擇一個擔任會議主席。

21.7

經有出席法定人數的會議的同意，主席可以不時地將會議休會，但除休會時未完成的事項外，不得在任何休會會議上處理事項。

21.8

當股東大會休會三十天或更長時間時，應像原始會議一樣發出休會通知。否則，沒有必要發出任何這樣的休會通知。

21.9

提交會議表決的決議應通過舉手決定，除非在舉手之前或宣佈舉手結果時，主席要求進行投票，或任何其他名成員親自或通過代理人集體出席（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）並持有面值至少百分之十。有權在會議上參加和投票的股份中，要求進行投票。

21.10

除非有人正式要求進行投票且要求未被撤回主席宣佈某項決議已獲得一致通過或通過，或由特定多數通過，或者失敗或未獲特定多數通過，否則在會議記錄中寫入這方面的內容應是該事實的確鑿證據，無需證明該決議所記錄的贊成或反對票的數量或比例。

21.11

民意調查的要求可能會被撤回。

21.12

除要求選舉主席的投票或關於休會問題的投票外，投票應按照主席的指示進行，投票結果應被視為要求進行投票的股東大會的決議。

21.13

要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票應在股東大會主席所指示的日期、時間和地點進行，除要求進行投票或有條件的投票以外的任何其他事項均可進行，直到投票結束。

21.14

在票數相等的情況下，無論是舉手還是投票，主席都有權進行第二次或決定性投票。

成員的投票

22.1

在遵守任何股份所附的任何權利或限制的前提下，在舉手錶決中，每位成員（個人）親自或通過代理人出席，或者如果公司或其他非自然的人由其正式授權的代表或代理人出席，則應有一票表決權，並且在投票中，以任何此類方式出席的每位成員都將擁有一票表決權。

22.2

對於共同持有人，應接受高級持有人的投票，無論是親自還是通過代理人（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）投票，但不包括其他聯名持有人的選票，資歷應按持有人姓名在成員登記冊中的順序確定。

22.3

心智不健全的成員，或任何具有瘋狂管轄權的法院對其下達命令的成員均可由其委員會、接管人、策展人獎金或該法院指定的其他人進行投票，無論是舉手還是民意調查，任何此類委員會、接管人、策展人獎金或其他人均可通過代理人投票。

22.4

任何人均無權在任何股東大會上投票，除非他在該大會的記錄日期註冊為會員，也除非他當時為股份支付的所有看漲期權或其他款項都已支付。

22.5

不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或股東大會休會上，在這些大會或股東大會上作出或投出了反對票，而且大會上不允許的每一次非的投票均為有效。根據本條在適當時候提出的任何異議均應提交主席，其決定為最終決定性決定。

22.6

在民意調查或舉手錶決中，可以親自或由代理人投票（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人投票）。成員可以根據一項或多項文書指定多名代理人或同一代理人出席會議並在會議上投票。如果成員指定了多個代理人，則委託書應説明哪位代理人有權進行舉手錶決，並應指明每位代理人有權行使相關投票權的股份數量。

22.7

在民意調查中，持有一股以上股份的成員無需在任何決議中以相同的方式就其股份進行投票，因此可以對一股或部分或全部此類股份進行投票，贊成或反對決議和/或對一股或部分或全部股份投棄權票，根據任命他的文書的條款，根據一項或多份文書任命的代理人可以對一股或部分股票進行投票或他被任命為贊成或反對某項決議和/或對某一股或部分股票投棄權票的所有股份，或他被任命的所有股份。

代理

23.1

委任代理人的文書應以書面形式提出，應由任命人或其以書面形式正式授權的律師簽署，或者，如果指定人是公司或其他非自然人，則應在其正式授權代表的手中籤署。代理人不必是會員。

23.2

董事們可以在召開任何會議或休會的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明委託代理人的文書的交存方式，以及委託人交存文書的地點和時間（不遲於委託人所涉及的會議或休會次會議的時間）。如果董事在召開任何會議或續會的通知或公司發出的委託書中沒有作出任何此類指示，則委任代理人的文書應在文書中指定的人提議投票的會議或延會開始時間前不少於48小時親自存入註冊辦事處。

23.3

在任何情況下，主席均可自行決定宣佈委託書應被視為已正式交存。未按允許的方式交存的委託書，或主席尚未宣佈已正式交存的委託書，均無效。

23.4

委任代理人的文書可以採用任何普通形式或普通形式（或董事可能批准的其他形式），可以表示用於特定會議或其任何續會，也可以在被撤銷之前通常表示出來。委任代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行民意調查的權力。

23.5

儘管委託人先前去世或精神失常，或者委託書所依據的授權被撤銷，或者委託書所涉股份的轉讓，根據委託書的條款給予的選票仍然有效，除非公司在股東大會生效之前在註冊辦事處收到這類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知尋求使用代理的會議、或休會。

企業會員

是成員的任何公司或其他非自然人均可根據其章程文件，或者在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權該人作為其認為合適的代表出席公司或任何類別的成員的任何會議，而獲得授權的人有權代表他所代表的公司行使同樣的權力如果公司是個人會員，則可以行使這種權利。

可能無法投票的股票

公司實益擁有的公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，也不得計入在任何給定時間確定已發行股份的總數。

導演

應有一個由不少於一人組成的董事會（不包括候補董事），但前提是公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

董事的權力

27.1	在遵守章程、備忘錄和章程的規定以及特別決議下達的任何指示的前提下，公司的業務應由董事管理，他們可以行使公司的所有權力。對備忘錄或章程的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效，如果沒有做出修改或沒有下達該指示，則該行為本來是有效的。出席法定人數的正式召開的董事會議可以行使董事行使的所有權力。

27.2	所有支票、期票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓票據以及所有支付給公司的款項的收據均應按董事通過決議決定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。

27.3	董事可以代表公司向在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的任何董事或其遺屬或受撫養人支付退休金、養老金或津貼，並可以向任何基金繳款，為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。

27.4	董事可以行使公司的所有權力，借款，抵押或記入其承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本或其任何部分，併發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接還是作為公司或任何第三方任何債務、負債或義務的擔保。

董事的任命和罷免

28.1	公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議罷免任何董事。

28.2	董事可以任命任何人為董事，以填補空缺或增任董事，前提是該任命不會導致董事人數超過章程中或根據章程規定的最大董事人數的任何人數。

董事職務休假

在下列情況下，董事職位應予騰空：

(a)

董事以書面形式向公司發出他辭去董事職務的通知；或

(b)

董事未經董事特別休假而連續三次缺席董事會會議（為避免疑問，沒有委託代理人或其委任的候補董事代表），董事會通過一項決議，他因此缺席而離職；或

(c)

該董事去世、破產或與其債權人普遍作出任何安排或合併；或

(d)

董事被發現心智不健全或心智不健全；或

(e)

所有其他董事（人數不少於兩名）決定應免去其董事職務，要麼通過所有其他董事在根據章程正式召集和舉行的董事會議上通過的決議，要麼通過由所有其他董事簽署的書面決議。

董事議事錄

30.1	董事業務交易的法定人數可以由董事確定，除非另有規定，否則如果有兩名或更多董事，則應為兩名；如果只有一名董事，則應為一名。擔任候補董事的人如果其委任人不在場，則應計入法定人數。同時擔任候補董事的董事如果其任命人不在場，則應兩次計入法定人數。

30.2	在遵守章程規定的前提下，董事可以在他們認為合適的情況下監管其程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。同時也是候補董事的董事在其委任人缺席的情況下，除了自己的投票權外，還有權代表其委任人進行單獨表決。

30.3	一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有參加會議的人員都可以通過這些設備同時相互通信。某人以這種方式參加會議被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在的地點舉行。

30.4	由所有董事或董事委員會所有成員簽署的書面決議（一份或多份對應方）；如果是與任何董事免職或離職有關的書面決議，則除該決議所涉董事以外的所有董事（候補董事有權代表其委任人簽署此類決議，如果是）候補董事也是董事，有權代表其委任人或在其委任人中籤署此類決議董事身份）的有效性和效力應與在正式召集和舉行的董事會議或董事委員會（視情況而定）上通過一樣有效和有效。

30.5	董事或候補董事或本公司其他高級管理人員可根據董事或候補董事的指示，至少提前兩天向每位董事和候補董事發出書面通知，召集董事會議，該通知應説明待考慮業務的一般性質，除非所有董事（或其候補董事）在會上、之前或之後免除通知舉行。對於任何此類董事會議通知，本章程中與公司向成員發出通知有關的所有規定均適用作必要修改後。

30.6	儘管其機構中有任何空缺，持續董事（或唯一的持續董事，視情況而定）仍可行事，但如果且只要其人數減少到根據章程確定的必要董事法定人數以下，則持續董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到等於該固定人數，或召集公司股東大會，但不是其他目的。

30.7	董事可以選出董事會主席並決定其任期；但是，如果沒有選出董事會主席，或者如果主席在指定會議開始時間後的五分鐘內沒有出席任何會議，則出席的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

30.8	儘管事後發現任何董事或候補董事的任命存在一些缺陷，和/或他們中的任何人被取消資格，和/或已離職和/或無權投票，但任何董事會議或董事委員會（包括任何擔任候補董事的人）所做的所有行為均應有效，如同所有此類人員均已被正式任命和/或未被取消資格成為董事或候補董事和/或尚未離開辦公室和/或已出任視情況而定，有權投票。

30.9	董事但非候補董事可以由其書面任命的代理人代表董事出席董事會的任何會議。代理人應計入法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為委任董事的投票。

推定同意

出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的董事或候補董事應被推定為同意所採取的行動，除非他的異議已寫入會議記錄，或者除非他應在會議休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或者會議休會後立即通過註冊的帖子將此類異議轉發給該人。此類異議權不適用於投票贊成該行動的董事或候補董事。

董事的利益

32.1	董事或候補董事可以在董事可能確定的期限和薪酬及其他條件下，與其董事辦公室一起在公司（審計局除外）下擔任任何其他職務或盈利地點。

32.2	董事或候補董事可以單獨行事，也可以由其公司、通過或代表其公司以專業身份行事，他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事或候補董事一樣。

32.3	董事或候補董事可以是或成為公司推廣或公司可能作為股東、合同方或其他方面感興趣的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式感興趣，任何該董事或候補董事均不對他作為該其他公司的董事或高級管理人員獲得的任何報酬或其他利益向公司負責，或從該公司的利益中獲得的任何報酬或其他利益。

32.4	不得取消任何人擔任董事或候補董事的資格，也不得通過該職位阻止任何人以賣方、買方或其他身份與本公司簽訂合同，也不得以任何方式避免或有責任避免任何董事或候補董事利益的任何此類合同或任何合同或交易，也不得以任何方式或有責任避免任何董事或候補董事。或出於這種利益，有責任向公司説明由本公司實現或由此產生的任何利潤由於該董事或候補董事任職或由此建立的信託關係而導致的任何此類合同或交易。董事（或其缺席時的候補董事）可以自由地就其感興趣的任何合同或交易進行投票，前提是任何董事或候補董事在任何此類合同或交易中權益的性質應在對該合同或交易進行任何審議和表決之前或之前予以披露。

32.5	關於董事或候補董事是任何特定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或僱員並應被視為對與該公司或公司進行的任何交易感興趣的一般性通知應足以披露有關其利益的合同或交易的決議，並且在發出此類一般性通知後，沒有必要就任何特定交易發出特別通知。

分鐘

董事應安排在賬簿中記錄會議記錄，以記錄董事對高級管理人員的所有任命、公司或任何類別股份和董事的持有人以及董事委員會的所有會議記錄，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。

下放董事權力

34.1	董事可以將其任何權力、權限和自由裁量權，包括次級委託權下放給由一名或多名董事組成的任何委員會。他們還可以將他們認為適宜的權力、權力和自由裁量權委託給任何董事總經理或任何擔任任何其他行政職務的董事，前提是候補董事不得擔任董事總經理，如果董事總經理停止擔任董事，則應立即撤銷其任命。任何此類授權均須遵守董事可能施加的任何條件，這些條件可以是附帶的，也可以排除他們自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類授權。在遵守任何此類條件的前提下，董事委員會的議事程序應在能夠適用的範圍內受董事會議事規則的約束。

34.2	董事可以成立任何委員會、地方董事會或機構，也可以任命任何人為管理公司事務的經理或代理人，並可以任命任何人為此類委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命均可受董事可能規定的任何條件的約束，可以附帶或排除自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類任命。在符合任何此類條件的前提下，任何此類委員會、地方董事會或機構的議事程序應受規範董事會議事的條款管轄，前提是這些條款能夠適用。

34.3	董事可以通過委託書或以其他方式在董事可能確定的條件下任命任何人為公司的代理人，前提是該授權不得排除他們自己的權力，並且董事可以隨時撤銷授權。

34.4	董事可通過授權書或以其他方式任命任何公司、公司、個人或團體，無論是直接還是間接提名，為公司的受託人或授權簽署人，其目的和權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據章程細則賦予或可行使的權力、權力和自由裁量權），任期和條件均可符合他們認為合適的期限和條件，任何此類授權書或其他任命可能包含此類權力、權力和自由裁量權保護和便利的規定與董事可能認為合適的任何律師或授權簽署人打交道的人員，也可以授權任何此類律師或授權簽字人將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。

34.5	董事可以按照他們認為必要的條件、報酬和履行職責，並遵守董事可能認為適當的取消資格和免職的規定，任命他們認為必要的公司高管（包括為避免疑問且不限於任何祕書）。除非在任命條款中另有規定，否則公司高級管理人員可通過董事或成員的決議免職。如果公司高級職員向公司發出辭職的書面通知，則可以隨時撤出其辦公室。

候補董事

35.1	任何董事（但不是候補董事）均可書面任命任何其他董事或任何其他願意行事的人為候補董事，並可通過書面形式將他如此任命的候補董事免職。

35.2	候補董事有權收到所有董事會議和其任命人為成員的董事委員會所有會議的通知，有權在任命他的董事不親自出席的每一次此類會議上參加和投票，簽署董事的任何書面決議，並通常有權在他缺席的情況下履行其被任命為董事的所有職能。

35.3	如果候補董事的任命人不再是董事，則該候補董事應不再是候補董事。

35.4	對候補董事的任何任命或免職均應通過向公司發出通知，由作出或撤銷任命的董事簽署或以董事批准的任何其他方式簽署。

35.5	在遵守章程規定的前提下，候補董事無論如何均應被視為董事，應單獨為自己的行為和違約負責，不得被視為董事任命他的代理人。

沒有最低持股量

公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低股份，但除非此類股權資格得到確定，否則不要求董事持有股份。

董事薪酬

37.1	支付給董事的薪酬（如果有）應為董事確定的薪酬。董事還有權獲得他們出席董事會議或董事委員會會議、公司股東大會、公司任何類別股份或債券持有人單獨會議，或與公司業務或履行董事職責有關的其他適當差旅費、酒店費和其他費用，或領取與公司業務或履行董事職責有關的固定津貼（視情況而定）由董事執行，或部分採用其中一種方法組合還有一部分是另一個。

37.2	董事可通過決議批准向任何董事支付額外報酬，因為董事認為任何服務超出了其作為董事的正常日常工作。向同時擔任公司法律顧問、律師或律師的董事或以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用均應計入其作為董事的薪酬。

海豹

38.1	如果董事這樣決定，公司可以蓋章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會授權使用。每份蓋有印章的文書均應由至少一名人員簽署，該人應為公司的董事或高級職員，或董事為此目的任命的其他人員。

38.2	公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用一個或多個印章副本，每張印章都應是公司普通印章的傳真本，如果董事決定，還應在其正面加上每個使用該印章的地方的名稱。

38.3	本公司的董事或高級職員、代表或律師可在未經董事進一步授權的情況下僅在公司任何文件上蓋上印章，該文件必須由其蓋章認證，或必須向開曼羣島或其他地方的公司註冊處提交。

股息、分配和儲備

39.1	在遵守章程和本條的前提下，除非任何股份所附權利另有規定，否則董事可以決定對已發行股票支付股息和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或其他分配。除非董事決定支付此類股息所依據的決議條款明確規定該股息應為末期股息，否則股息應被視為中期股息。除非從公司的已實現或未實現利潤、股票溢價賬户中或法律另行允許，否則不得支付股息或其他分配。

39.2	除非任何股份所附權利另有規定，否則所有股息和其他分配均應根據成員持有的股票的面值支付。如果任何股票是按照規定從特定日期開始按股息排名的條款發行的，則該股票應相應地按股息排序。

39.3	董事可以從支付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除該成員當時因看漲或其他原因應向公司支付的所有款項（如果有）。

39.4	董事可以決定，任何股息或其他分配應全部或部分通過特定資產的分配，特別是（但不限於）通過分配任何其他公司的股份、債券或證券來支付，或以任何一種或多種此類方式支付，如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們認為的權宜之計進行結算，尤其是可以發行部分股票，並可以確定此類特定資產的分配價值或其任何部分，並可能確定該現金應根據固定價值向任何成員支付款項，以調整所有成員的權利，並可以董事認為合宜的方式將任何此類特定資產授予受託人。

39.5	除非任何股票所附權利另有規定，否則股息和其他分配可以以任何貨幣支付。董事可以決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基礎以及如何支付所涉及的任何費用。

39.6	在決定支付任何股息或其他分配之前，董事可以預留他們認為適當的款項作為儲備金，根據董事的判斷，儲備金適用於公司的任何目的，在提出此類申請之前，董事可以酌情決定僱用其從事公司業務。

39.7	與股份有關的任何股息、其他分配、利息或其他應付現金款項可以通過電匯方式支付給持有人，也可以通過郵寄到持有人註冊地址的支票或認股權證支付，如果是聯名持有人，則支付給在成員登記冊上首次提名的持有人的註冊地址或該人以及該持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送的地址。每張此類支票或認股權證均應按收件人的命令支付。兩個或兩個以上的聯名持有人中的任何一位均可為其作為共同持有人持有的股份的任何股息、其他分配、獎金或其他應付款項提供有效收據。

39.8	任何股息或其他分配均不對公司產生利息。

39.9	任何無法支付給成員的股息或其他分配款項和/或自股息或其他分配支付之日起六個月後仍未申領的任何股息或其他分配，可由董事自行決定以公司的名義存入一個單獨的賬户，前提是公司不得構成該賬户的受託人，股息或其他分配應作為應付給該成員的債務。自該股息或其他分配支付之日起六年後仍未申領的任何股息或其他分配將被沒收並歸還給公司。

資本化

董事可以隨時將存入公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款或存入損益賬户的款項或以其他方式可供分配的任何款項進行資本化；將這類款項按在分配利潤相同的情況下該款項在這些成員之間可分割的比例分配給會員以股息或其他分配的方式；並代表他們使用這筆款項來支付用於配股和分配的全部未發行股份，按上述比例記入已全額繳納的股份。在這種情況下，董事應採取所有必要行動並採取一切必要措施來實現這種資本化，並賦予董事全權制定他們認為適合的條款，以應對股份可以分成部分分配（包括將部分權益的收益歸公司而不是相關成員累積的條款）。董事可以授權任何人代表所有有興趣的成員與公司簽訂協議，規定此類資本以及附帶或與之有關的事項，在此授權下達成的任何協議對所有此類成員和公司均具有效力和約束力。

賬簿

41.1	董事應安排保留有關公司收到和支出的所有款項、收支所涉事項、公司所有商品銷售和購買以及公司資產和負債的適當賬簿（在適用的情況下，包括合同和發票在內的重要基礎文件）。此類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如果沒有保存真實和公允地反映公司事務狀況和解釋其交易所必需的賬簿，則不應將適當的賬簿視為已保存。

41.2	董事應決定公司或其中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、何時何地以及在什麼條件或法規下可供非董事的成員查閲，除非法規授予或董事或公司在股東大會上授權，否則任何成員（非董事）均無權檢查公司的任何賬目或賬簿或文件。

41.3	董事可安排在股東大會損益賬目、資產負債表、集團賬目（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中編制並提交給公司。

審計

42.1	董事可以任命公司的審計師，該審計師應按董事決定的條件任職。

42.2	公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計員職責所必需的信息和解釋。

42.3	如果董事有要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上（如果是在公司註冊處註冊為普通公司），則應在董事任期內的下一次年度股東大會上報告公司在任職期間的賬目；如果是在公司註冊處註冊為豁免公司的公司，則應在他們被任命後的下一次特別股東大會上，應要求在他們任期內的任何其他時間報告公司的賬目董事或任何股東大會會員。

通告

43.1	通知應為書面形式，並可由公司親自發給任何會員，也可以通過快遞、郵政、電報、傳真或電子郵件發送給他或其在會員登記冊中顯示的地址（如果通知是通過電子郵件發送的，則發送到該會員提供的電子郵件地址）。任何通知，如果從一個國家發佈到另一個國家，都將通過航空郵件發送。

43.2

如果通知是通過快遞發送的，則通知的送達應被視為通過向快遞公司交付通知而生效，並且應被視為在通知交付給快遞公司之日的第三天（不包括星期六、星期日或公眾假期）收到。如果通知是通過郵寄方式發出，則通過正確填寫、預付款和張貼載有通知的信函，應視為通知的送達，並應視為在通知發佈之日後的第五天（不包括星期六或星期日或開曼羣島的公眾假期）收到。如果通知是通過電報、電傳或傳真發送的，則通知的送達應被視為已通過正確地址和發送該通知而生效，並應視為在發送通知的同一天收到。如果通過電子郵件服務發出通知，則應將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址即視為已生效，並應視為在發送通知的同一天收到，收件人無需確認收到該電子郵件。

43.3	公司可以向公司被告知因成員去世或破產而有權獲得一個或多個股份的人發出通知，其方式與根據章程細則要求發出的其他通知相同，應以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜發給他們，或在聲稱該人為此目的提供的地址上以任何類似的描述發給他們有權這樣做，或由公司選擇以任何方式發出通知如果沒有發生死亡或破產，也可能會給出同樣的結論。

43.4	每次股東大會的通知應以章程授權的任何方式發給有權在該會議的記錄日期收到此類通知的每位股份持有人，但如果是聯席持有人，則通知如果發給最初在成員登記冊中列名的聯名持有人以及因成為成員的法定個人代表或破產受託人而被移交股份所有權的每一個人，如果該成員是因為他的死亡或破產將有權獲得會議通知，任何其他人均無權收到股東大會的通知。

清盤

44.1	如果公司清盤，清算人應以清算人認為適當的方式和順序使用公司的資產來清償債權人的索賠。根據任何股份的附帶權利，在清盤中：

(a)

如果可供在成員之間分配的資產不足以償還公司的全部已發行股本，則應將此類資產進行分配，使損失儘可能由成員按其持有的股份的面值按比例承擔；或

(b)

如果在清盤開始時可供在成員之間分配的資產足以償還公司的全部已發行股本，則盈餘應按清盤開始時其持有的股份的面值的比例在成員之間分配，但須從應付款項的股份中扣除應付給公司的所有未付看漲期權或其他款項。

44.2	如果公司清盤，清算人可以在任何股份所附權利的前提下，經公司特別決議批准和章程要求的任何其他批准，在成員之間以實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論此類資產是否應包含同類財產），並可為此對任何資產進行估值並決定如何在成員之間進行分割或不同類別的會員。經類似批准，清算人可將全部或任何部分資產歸於清算人認為適當的信託基金，以造福會員，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

賠償和保險

45.1

公司的每位董事和高級職員（為避免疑問，不包括公司的審計師），以及公司的每位前董事和前高級管理人員（均為 “受彌償人”）應從公司的資產中獲得賠償，以免他們或他們中的任何人可能產生的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、成本、損害或費用，包括法律費用由於在履行其職能時出現的任何行為或不作為所致，但他們可能承擔的責任（如果有）除外他們自己的實際欺詐或故意違約的原因。對於公司因履行其職能而遭受的任何損失或損害（無論是直接或間接），除非該責任是由該受補償人的實際欺詐或故意違約造成的，否則任何受賠人均不對公司承擔責任。除非或直到具有司法管轄權的法院作出了這方面的認定，否則不得認定任何人犯下了本條規定的實際欺詐或故意違約行為。

45.2	公司應向每位受保人預付合理的律師費以及與為涉及此類受保人的任何訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護而產生的合理的律師費和其他費用和開支，這些訴訟將或可能要求賠償。對於本協議項下任何費用的預付款，如果最終判決或其他最終裁決確定受保人無權根據本條獲得賠償，則受保人應履行向公司償還預付款的承諾。如果最終判決或其他最終裁決確定該受保人無權就此類判決、費用或開支獲得賠償，則該方不得就此類判決、費用或開支獲得賠償，任何預付款應由受保人退還給公司（不含利息）。

45.3	董事可以代表公司購買和維持保險，使公司的任何董事或其他高級管理人員受益，以免根據任何法律規則，該人因其可能與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信託而承擔的任何責任。

財政年度

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並在成立之年之後的每年的1月1日開始。

以延續方式轉移

如果公司根據章程的定義獲得豁免，則根據章程的規定並經特別決議批准，該公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續的方式註冊為法人團體，並在開曼羣島註銷註冊。

合併與合併

公司有權根據董事可能確定的條款（在法規要求的範圍內）在特別決議的批准下，將與其他一家或多家組成公司（定義見章程）合併或合併。