附錄 10.1

九子控股有限公司
2024 年股權激勵計劃

1. 目的。Jiuzi Holdings Inc. 2024 年股權激勵計劃旨在為公司及其關聯公司提供吸引和留住關鍵人員的手段，並提供一種手段，使公司及其關聯公司的董事、高級管理人員、經理、員工、顧問和顧問（以及潛在的董事、高級職員、經理、員工、顧問和顧問）可以收購和維持公司的股權權益，或獲得報酬激勵性薪酬，可以（但不必要）參照普通股的價值來衡量股票，從而加強了他們對公司及其關聯公司福利的承諾，並使其利益與公司的股東保持一致。

2. 定義。以下定義應適用於本計劃的所有內容：

(a) “附屬公司” 指 (i) 在委員會規定的範圍內，直接或間接控制公司和/或 (ii)、 (ii)、委員會自行決定直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的 “控制” 一詞（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “與之共同控制” 這兩個術語）是指通過合同或其他方式直接或間接擁有權力，以指導或引導該個人或實體的管理和政策方向。

(b) “獎項” 指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵獎勵和績效薪酬獎勵。

(d) “商業組合” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

(e) “企業日”指除星期六、星期日或紐約市銀行機構根據聯邦法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子以外的任何一天。

(f) “原因” 是指，就特定獎勵而言，除非適用的獎勵協議另有規定，(i) 公司或關聯公司有 “原因” 終止參與者的僱傭或服務，其定義見參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭或諮詢協議或在終止時有效的類似文件或政策，或 (ii) 在中沒有任何此類僱傭或諮詢協議、文件或政策（或其中不包含 “原因” 的任何定義），(A) 持續的參與者違反參與者與公司之間的任何協議的重大違約或重大違約（包括但不限於任何重大失職），但由參與者身體殘疾（由中立醫生確定）或參與者持續不遵循公司正式授權代表的指示導致的任何此類違約或違約除外；(B) 重大過失，故意參與者的不當行為或違反信託義務；(C) 參與者的佣金參與欺詐、挪用、挪用公司或其關聯公司的資產或與參與者職責有關的任何重罪或其他不誠實罪行；(D) 參與者被判犯有重罪或任何其他可能對以下方面產生重大不利影響的罪行：(i) 公司的商業聲譽或 (ii)參與者履行對公司的職責，或 (E) 參與者未能遵守上級管理人員或董事會的合法指示。委員會應自行決定是否存在理由。

(g) “在控件中更改 ” 對於特定獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定或包含對 “控制權變更” 的不同定義，否則應視為在以下情況下發生：

(i) 收購（無論是直接從公司收購還是以其他方式收購）公司的任何有表決權的證券（”有投票權的證券”) 由任何 “個人”（因為 “人” 一詞用於 1934 年《證券交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條，經修訂的（”《交易法》”)，之後該人立即擁有公司當時未償還的有表決權證券合併投票權的三分之二以上 (2/3)。

(ii) 構成董事會成員的個人因融資、合併、合併、收購、收購或其他影響公司的非普通交易而停止佔董事會成員的至少百分之四十 (40%)；或

(iii) 以下任何事件的完成：

(A) 涉及公司的合併、合併或重組，其結果將是上文 (i) 或 (ii) 條款中描述的任何一個或兩個事件；

(B) 清算或解散或指定接管人、康復人、保管人或類似人員，或第三方對公司申請非自願破產；但是，在遵守《守則》第 409A 條所必需的範圍內，本小節 (B) 所述事件的發生不允許結算根據本授予的限制性股票單位計劃；或

(h) “收盤價 ” 指（A）在普通股根據《交易法》第12條註冊期間，成熟證券交易所或自動報價系統在確定普通股價值之日報告的普通股收盤價，或者，如果當天在任何此類證券交易所或自動報價系統上未出售普通股，則在下一個前一天出售此類普通股，或 (B) 在普通股未上市之類的任何時期已建立的證券交易所或自動報價系統，金融行業監管局公司報告的，交易商在場外交易市場上普通股的 “出價” 和 “賣出” 價格之間的平均值，或（C）在無法根據上述（A）或（B）對普通股進行估值的任何時期，的公允市場價值應為由委員會在考慮所有相關信息後確定，包括舉例而非限於獨立人士的服務評估師。

(i) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼承者。本計劃中對《守則》任何部分的提及應被視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指導，以及該章節、法規或指南的任何修正案或後續條款。

(j) “委員會” 是指董事會可能任命的至少由兩人組成的委員會來管理本計劃，或者，如果董事會沒有任命這樣的委員會，則指董事會。除非董事會採取行動進行更改，否則委員會應為董事會的薪酬委員會。

(k) “公司” 是指開曼羣島的一家公司九子控股有限公司及其繼任者和受讓人。

(l) “ 撥款日期” 指授權授予獎勵的日期，或該授權中可能規定的其他日期。

(m) “殘疾” 是指參與者在受僱於公司或關聯公司期間造成的 “永久和完全” 殘疾。對於這個目的，永久性完全殘疾意味着參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損害預計會導致死亡或預計會持續不少於十二 (12) 個月。

(n) “ 生效日期” 指董事會通過計劃的日期。

(o) “合格的董事” 指（i）《交易所法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 以及（ii）《守則》第162（m）條所指的 “外部董事” 的人。

(p) “符合條件的個人” 指公司或關聯公司僱用的任何 (i) 個人； 但是，前提是，，除非集體談判協議或與之相關的協議或文書中規定了此類資格，否則集體談判協議所涵蓋的任何此類員工都不應是合格人員；(ii) 公司董事或關聯公司；(iii) 公司或關聯公司的顧問或顧問，前提是如果《證券法》適用，這些人必須有資格獲得證券可根據《證券法》在 S-8 表格上註冊；或 (iv) 潛在員工、董事、高級職員，已接受公司或其關聯公司的就業或諮詢邀請（一旦他或她開始在公司或其關聯公司工作或開始向公司或其關聯公司提供服務，即滿足上述 (i) 至 (iii) 條款的條款）的顧問或顧問。

(q) “交易所法案” 的含義與 “控制權變更” 的定義中該術語的含義相同，本計劃中提及《交易法》任何部分（或根據交易法頒佈的規則）均應被視為包括該條款或規則下的任何規則、條例或其他解釋性的指導方針，以及該條款、規則、規章或指導方針的任何修正案或後續條款。

(r) “練習價格” 的含義與本計劃第7（b）節中該術語的含義相同。

(s) “公平市場價值”，除非委員會根據所有適用的法律、法規、規章和標準另有規定，是指（i）普通股（A）在國家證券交易所上市或（B）未在全國證券交易所上市，但由場外交易市場集團有限公司（www.otcmarkets.com）或任何認可的場外交易市場繼任者或替代市場上市市場上市或其他交易商間報價系統，在最後一次出售的基礎上，以該類國有證券報告的普通股的平均賣出價格為準交易所或其他交易商間報價系統，根據授予日之前的三十（30）個工作日期間此類銷售價格的算術平均值確定，根據該期間每個交易日日此類普通股的交易量進行加權；或者（ii）如果普通股未在國家證券交易所上市或未在交易商間報價系統上市，則金額確定委員會真誠地將普通股的公允市場價值定為普通股的公允市場價值。

(t) “直系家庭成員” 應具有本計劃第 15 (b) 節規定的含義。

(u) “激勵股票期權” 是指委員會指定為《守則》第422條所述激勵性股票期權且在其他方面符合本計劃規定要求的期權。

(v) “不可賠償個人” 應具有本計劃第4（e）節規定的含義。

(w) “知識產權產品” 應具有本計劃第 15 (c) 節規定的含義。

(x) “成熟股票” 是指參與者擁有的不受任何質押或擔保權益約束的普通股，且此前已被參與者在公開市場上收購或符合委員會可能認定的其他要求（如果有），以避免因使用此類股票支付行使價或履行參與者的預扣義務而產生會計收益費用。

(y) “負自由裁量權” 是指本計劃授權委員會根據《守則》第162 (m) 條行使的自由裁量權，用於取消或縮小績效薪酬獎勵的規模。

(z) “不合格股票期權” 指未被委員會指定為激勵性股票期權的期權。

(aa)”選項” 是指根據本計劃第 7 節授予的獎勵。

(bb)”選項期限” 的含義與本計劃第7（c）節中該術語的含義相同。

(抄送)”普通股” 指公司每股面值0.00015美元的普通股（以及可以將此類普通股轉換成或交換成的任何股票或其他證券）。

(dd)”已發行的公司普通股” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

（見）”未償還的公司有表決權證券” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

(ff)”參與者” 是指被委員會選中參與本計劃並根據本計劃 6 節獲得獎勵的合格人士。

(gg)”績效補償獎勵” 是指委員會根據本計劃第第 11 節指定為績效薪酬獎勵的任何獎勵。

(h)”性能標準” 是指委員會為確定本計劃下的任何績效薪酬獎勵的績效目標而應選擇的標準或標準。

(ii)”性能公式” 是指在績效期內，對相關績效目標採用的一個或多個目標公式，用於確定特定參與者的績效薪酬獎勵是全部、部分但少於全部，還是沒有在績效期內獲得任何績效薪酬獎勵。

(jj)”性能目標” 是指委員會在績效期內根據績效標準為績效期確定的一個或多個目標。

(kk)”性能時段” 是指委員會可能選擇的一個或多個時段，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，目的是確定參與者獲得績效補償獎勵的權利和支付情況。

(全部)”允許的受讓人” 應具有本計劃第 15 (b) 節規定的含義。

(mm)”人” 的含義與 “控制權變更” 的定義中給出的該術語的含義相同。

(nn)”計劃” 是指不時修訂的九子控股公司2024年股權激勵計劃。

（哦）”退休” 表示滿足以下每項條件：(i) 根據委員會的決定，參與者在公司信譽良好；(ii) 該參與者自願終止在公司的就業或服務；(B) 自願解僱時的總和：(1) 參與者的年齡（按最近月份計算，加上由此產生的分數一年的計算方法是當年中的月數除以 12) 和 (2) 參與者的工作或服務年限公司（計算到最接近的月份，由此得出的任何一年的分數均按該年中個月數除以 12 計算）至少等於 62（前提是，無論如何，前述規定僅在退休時參與者年滿 55 歲且受僱於公司或在公司任職的時間不少於時適用）。

(pp)”受限時段” 指委員會確定的獎勵受到限制的時限，或者為確定是否獲得獎項而衡量績效的時間段。

(qq)”限制庫存單位” 指根據本計劃第9節批准的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無擔保承諾，須遵守某些限制（包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）。

(rr)”限制性的股票” 指普通股，但須遵守本計劃第9節規定的某些特定限制（包括但不限於要求參與者在指定時期內繼續工作或提供持續服務）。

(ss)”特區時期” 的含義與本計劃第8（c）節中該術語的含義相同。

(tt)”《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》及其任何後續法案。本計劃中提及證券法的任何條款均應視為包括該條款下的任何規則、法規或其他官方解釋性指導，以及該條款、規則、條例或指南的任何修正案或後續條款。

(uu)”Stock 增值權” 或 “星星”指根據本計劃第8條發放的獎勵，符合《財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (i) (B) 條的所有要求。

(vv)”股票獎金獎勵” 指根據本計劃第10節授予的獎勵。

(www)”Strike 價格” 是指，除非委員會在替代獎勵中另有規定，(i) 對於與期權同時授予的SAR的，是指相關期權的行使價，或 (ii) 對於獨立於期權授予的SAR而言，是指授予之日的公允市場價值。

(xx)”子公司” 就任何特定人員而言，是指：

(i) 任何公司、協會或其他商業實體，其中股份總投票權超過 50%（不論是否發生任何突發事件，且在任何有效轉移投票權的表決協議或股東協議生效後）當時由該人或該個人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制（或它們的組合）；以及

(ii) 任何合夥企業或有限責任公司（或任何類似外國實體）（a）唯一的普通合夥人或管理成員（或其等效職能）或其管理普通合夥人是該個人或子公司的管理普通合夥人，或 (b) 唯一的普通合夥人或管理成員（或其職能等效物），其中只有該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）。

(yy)”替換獎勵” 的含義與第 5 (e) 節中該術語的含義相同。

(zz)”財政部條例” 指美國財政部根據該守則頒佈的任何法規，無論是擬議的、臨時的還是最終的，以及任何後續條款。

3. 生效日期；持續時間。本計劃自生效之日起生效，但不得行使或支付任何獎勵（如果是股票獎勵，則不得發放），除非本計劃獲得公司股東的批准，批准應在生效之日後的十二 (12) 個月內進行。本計劃的到期日應為生效日期十週年，在此日期及之後不得授予任何獎勵； 但是，前提是，此類到期不影響當時尚未兑現的獎勵，本計劃的條款和條件將繼續適用於此類獎勵。

4. 行政.

(a) 委員會應管理本計劃。在遵守《交易法》頒佈的第16b-3條規定的必要範圍內（如果董事會不作為本計劃下的委員會行事）或根據該守則第 162 (m) 條獲得基於績效的薪酬例外情況所必需的範圍內（如果適用），委員會每位成員在就本計劃下的獎勵採取任何行動時，都應符合資格董事。但是，委員會成員不具備合格董事資格這一事實不應使委員會授予的根據本計劃有效授予的任何獎勵無效。出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為或獲得委員會多數成員書面批准的行為應被視為委員會的行為。是否存在法定人數應根據公司章程和董事會批准的委員會章程來確定。

(b) 在遵守本計劃條款和適用法律的前提下，除本計劃及其章程賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會應擁有以下唯一和全權的權力：(i) 指定參與者；(ii) 確定向參與者發放的獎勵的類型或類型；(iii) 確定由普通股承保的數量，或獎勵應根據哪些付款、權利、或其他事項進行計算；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件獎勵；(v) 確定是否、在多大程度上和在何種情況下獎勵可以以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產進行結算或行使，或取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；(vi) 確定是否、在多大程度上以及在什麼情況下交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他應付金額；(vii) 解釋，管理、調和中的任何不一致之處、解決任何爭議、糾正本計劃和任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何缺陷和/或完成其中的任何遺漏；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規則、條件和條例，並任命委員會認為適合本計劃的適當管理的代理人；(ix) 加快歸屬 br} 或獎勵的可行性、限制的支付或失效；以及 (x) 做出任何其他決定並採取委員會認為管理本計劃所必要或可取的任何其他行動。

(c) 委員會可將代表委員會就本協議中由委員會負責或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選舉的權力委託給公司或任何關聯公司的一名或多名高管，但向 (i) 受《交易法》第 16 條約束的人發放獎勵除外) 根據《守則》第 162 (m) 條，他們是或有理由期望成為 “受保員工”。

(d) 除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃或任何獎勵下或與之有關的所有指定、決定、解釋和其他決定或任何證明根據本計劃授予的獎勵的文件均應由委員會自行決定，可以隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有個人或實體具有約束力，包括但不限於公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及公司的任何股東。

(e) 董事會成員、委員會、委員會代表或公司、董事會或委員會的任何員工、顧問或代理人（每個人， an”不可賠償的人”）應對就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或遺漏採取的任何行動或真誠做出的任何決定承擔責任。公司應賠償每位應受賠償人因該受賠償人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟而遭受或產生的任何損失、成本、責任或費用（包括律師費），並使其免受損害由於根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取的任何行動而可能涉及該當事方或該可賠償人員以及抵消該可賠償人經公司批准、結算而支付的任何和所有款項，或該可賠償人為履行鍼對該受賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何款項，前提是公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為其辯護，且一旦公司提起訴訟、訴訟或訴訟在通知其打算承擔辯護時，公司應完全控制由公司選擇的律師進行此類辯護。如果對該受賠償人具有約束力的最終判決或其他最終裁決（在中任何一種情況均不可進一步上訴）確定該可賠償人引起賠償索賠的該可賠償人的行為或不作為是由該可賠償人的惡意造成的，則前述賠償權不適用於該受賠償人，欺詐或故意犯罪行為或不作為，或者法律或公司的備忘錄和條款 {以其他方式禁止此類賠償權br} 協會。上述賠償權不排除根據公司的備忘錄和公司章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，或公司為賠償此類應受賠償人員或使其免受傷害而可能擁有的任何其他權力。

(f) 儘管本計劃中有任何相反的規定，董事會仍可隨時不時自行決定授予獎勵並管理本計劃中與此類獎勵有關的獎勵。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃授予委員會的所有權力。

5. 授予獎勵；受本計劃約束的股份；限制.

(a) 委員會可不時向一名或多名合格人員授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和/或績效薪酬獎勵。

(b) 在遵守本計劃第3節、第11節和第12節的前提下，委員會有權根據本計劃共交付一千七百萬六十萬（17,600,000）股普通股。每股受期權或股票增值權約束的普通股將使可供發行的普通股數量減少一股，而作為限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵或績效薪酬獎勵基礎的每股普通股將減少一股可供發行的普通股。

(c) 本計劃下被沒收、取消、到期未行使或以現金結算的獎勵所依據的普通股將按先前授予的相同比例再次獲得本計劃下的獎勵。儘管如此，以下普通股不得再次獲得本計劃下的獎勵：(i) 在行使期權或結算獎勵時投標或持有的股份，以支付獎勵的行使價；(ii) 為履行參與者納税義務而使用或扣留的股票；以及 (iii) 受股票增值權約束但未發行的股票特區在行使時進行股票結算。

(d) 公司為結算獎勵而交付的普通股可以是授權和未發行的股份、公司國庫中持有的股份、在公開市場上或通過私人購買購買的（受公司章程約束）的股份，也可以是上述各項的組合。

(e) 在遵守《財政條例》第1.409A-3 (f) 條的前提下，委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司收購的實體或與公司合併的實體發放的未償獎勵（”替代獎勵”）。任何替代獎勵所依據的普通股數量應計入本計劃下可供獎勵的普通股總數。

6. 資格。參與應僅限於已簽訂獎勵協議或收到委員會或委員會指定人員的書面通知的合格人員，説明他們已被選中參與本計劃。

7. 選項.

(a) 一般來説。根據本計劃授予的每份期權均應由獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）作為證據。如此授予的每份期權均應遵守本第 7 節規定的條件，以及可能反映在適用獎勵協議中的與本計劃不一致的其他條件。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。無論是否指定了期權，只要任何參與者在任何日曆年內（根據公司或任何子公司的所有計劃）首次可行使指定為激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值超過 100,000 美元，則此類超額期權應被視為非合格股票期權。激勵性股票期權應僅授予作為公司及其關聯公司員工的符合條件的人員，並且不得向任何沒有資格根據《守則》獲得激勵性股票期權的合格人員授予激勵性股票期權。除非本計劃以符合《守則》第 422 (b) (1) 條股東批准要求的方式獲得公司股東批准，否則不得將任何期權視為激勵性股票期權，前提是任何意在成為激勵性股票期權的期權不得僅因未能獲得此類批准而失效，而是應將此類期權視為不合格期權股票期權，除非獲得此類批准。就激勵性股票期權而言，此類授予的條款和條件應受並遵守《守則》第422條可能規定的規則。如果出於任何原因，打算成為激勵性股票期權（或其任何部分）的期權不符合激勵性股票期權的資格，則在該不符合資格的範圍內，該期權或其中部分應被視為根據本計劃適當授予的不合格股票期權。

(b) 行使價格。行使價 (”行使價格”) 每股期權的每股普通股不得低於截至授予之日確定的該股票公允市場價值的的100％； 但是，前提是，如果向在授予此類期權時擁有佔公司或任何關聯公司所有類別股份投票權 10％以上的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價不得低於授予之日公平市場每股價值的110％； 而且，如果另行規定，儘管此處有任何相反的規定，行使價不得低於每股普通股的面值。

(c) 歸屬和到期。期權應以委員會確定的方式和日期和適用的獎勵協議中規定的方式和日期歸屬和行使，並應在委員會可能確定的期限之後到期，自授予之日起不超過十 (10) 年（期權期”); 但是，前提是，對於在授予之日擁有超過公司或任何關聯公司所有類別股票投票權的10％的參與者的激勵性股票期權，則期權期自授予之日起不得超過五 (5) 年； 並且，前提是，無論委員會設定了任何歸屬日期，委員會均可自行決定加快任何期權的行使，加速行使除可行使性外，不會影響該期權的條款和條件。除非委員會在獎勵協議中另有規定：

(i) 期權應在第三 (3) 日歸屬並可行使受該期權約束的 100% 普通股^第三方) 贈款日週年紀念日；

(ii) 期權的未歸屬部分將在被授予期權的參與者終止僱傭或服務時到期，該期權的既得部分仍可行使：

(A) 在因該參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務後一年（由委員會根據具體情況確定是否殘疾），但不得遲於期權期到期；

(B) 僅適用於公司的董事、高級職員和員工，在因該參與者退休而終止僱用或服務後的剩餘期限內（據瞭解，如果在退休之日起 90 天內未行使，則參與者持有的任何激勵性股票期權應被視為不合格股票期權）；

(iii) 在公司因故終止參與者的僱用或服務後，未歸屬和期權的既得部分應立即到期。

(d) 行使方式和付款方式。在公司收到期權行使價的全額付款並且參與者向公司支付了等於任何需要預扣的聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額之前，不得根據任何期權的行使交付或發行普通股。根據獎勵協議的條款，向公司發送書面或電子行使通知並支付行使價，即可行使期權。行使價應 (i) 以現金、支票（有待收取）、現金等價物和/或股權普通股按行使期權時的收盤價支付（包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替向公司實際交付此類股票）； 但是, 前提是,此類普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束，屬於到期股票，以及；(ii) 採用委員會根據適用法律可能允許的其他方法，自行決定，包括但不限於：(A) 在行使之日具有公允市場價值（由委員會自行決定）等於行使價的其他財產，或 (B) 如果有當時通過經紀人協助的 “無現金活動” 進行的普通股公開市場，公司根據該行徑向股票經紀人交付不可撤銷的指示副本，要求其在行使期權時出售原本可交割的普通股，並立即向公司交付等於行使價的金額或 (C) 採用 “淨行使” 方法，即公司在行使期權的普通股的交付或發行中扣留收盤價等於行使期權的普通股的總行使價。任何部分普通股應以現金結算。

(e) 取消激勵性股票期權處置資格的通知 。根據本計劃獲得激勵性股票期權的每位參與者應在取消資格處置因行使該激勵性股票期權而獲得的的任何普通股之日後立即以書面形式通知公司。取消資格處置是指在（A）激勵性股票期權授予之日起兩年或（B）行使激勵性股票期權之日後一年之前，對此類普通股的任何處置（包括但不限於任何出售），以較低者為準。如果由委員會決定並根據委員會制定的程序，公司可以保留通過行使激勵性股票期權獲得的任何普通股的所有權，作為相關參與者的代理人，直到前一句所述期限結束為止。

(f) 遵守法律等。儘管有上述規定，在任何情況下，都不允許參與者以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（如果適用）、任何其他適用法律或美國證券交易委員會的適用規則和條例或公司證券上市或交易所的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規章制度的方式行使期權。

8. 股票升值權利.

(a) 一般來説。根據本計劃授予的每個 SAR 均應有獎勵協議的證明（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容）。如此授予的每個 SAR 均應受本第 8 節規定的條件以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件的約束。根據本計劃授予的任何期權都可能包括串聯SAR。委員會還可以向獨立於任何選項的符合條件的個人發放 SAR。

(b) 歸屬和到期。與期權相關的SAR應可行使，並應根據與相應期權相同的歸屬時間表和到期條款到期。獨立於期權授予的特許權應歸屬並可行使，並應以方式和委員會確定的一個或多個日期到期，並在委員會可能確定的期限之後到期，不超過十年（”特區時期”); 但是，前提是，儘管委員會設定了任何歸屬日期，但委員會仍可自行決定加快任何特許權的行使，加速除可行使性外，加速不得影響該特許權的條款和條件。除非委員會在獎勵協議中另有規定：

(i) 特別行政區應在授予之日三週年之日歸屬並可行使受該特別行政區限制的 100% 普通股；

(ii) SAR 的未歸屬部分將在獲得 SAR 的參與者終止僱用或服務時到期，該SAR 的既得部分仍可行使，用於：

(A) 在因該參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務後一年（委員會應根據具體情況確定的殘疾），但不得遲於 SAR 期限到期；

(B) 僅適用於公司的董事、高級職員和員工，在因該參與者退休而終止僱傭或服務後的剩餘時間內；

(iii) 在公司因故終止參與者的僱用或服務後，未歸屬和特別行政區的既得部分將立即到期。

(c) 運動方法。已可行使的 SAR 可以通過根據獎勵條款向公司發送書面或電子行使通知來行使，具體説明要行使的 SAR 數量以及授予此類SAR 的日期。儘管如此有上述規定，如果在期權期的最後一天（或者如果是獨立於期權的SAR，則為SAR期），收盤價超過行使價，參與者沒有行使SAR或相應的期權（如果適用），而且 SAR 和相應的期權（如果適用）均未到期，則該SAR應被視為參與者對此最後一天，公司應為此支付相應的款項。

(d) 付款。行使特別行政區時，公司應向參與者支付一筆金額，等於行使的受特別行政區約束的股票數量乘以行使日一股普通股的收盤價超過行使價的部分（如果有），減去等於需要預扣的任何聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。公司應以現金、按公允市場價值計算的普通股或委員會確定的任何組合支付該金額。任何部分普通股均應以現金結算。

9. 限制性股票和限制性股票單位.

(a) 一般來説。每次授予限制性股票和限制性股票單位均應有獎勵協議作為證明（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或第三方根據與公司簽訂的合同維護的網站上發帖））。每項補助金都應遵守本第 9 節規定的條件，並遵守與本計劃不矛盾的其他條件，例如可能反映在適用的獎勵協議中。

(b) 受限賬户；託管或類似安排。授予限制性股票後，應在公司的過户代理處以參與者的名義在限制性賬户中開立賬面條目，如果委員會確定限制性股票應由持有公司或託管賬户，而不是存放在此類限制性賬户中，則委員會可以要求參與者另外執行並向公司交付 (i) 令人滿意的託管協議委員會，（如果適用），以及（ii）適當的分享權（已認可）空白）關於該協議所涵蓋的限制性股票。如果參與者未能在委員會規定的時間內執行證明限制性股票授予的協議以及（如果適用）託管協議和空白股權，則該獎勵將無效 從一開始。在遵守本第 9 節和適用的獎勵協議規定的限制的前提下，參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括但不限於此類限制性股票的投票權和獲得股息的權利（如果適用）。如果限制性股票被沒收，則向參與者簽發的任何證明此類股票的股票證書均應歸還給公司，參與者以及作為股東對此類股票的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(c) 歸屬；限制失效加速 。除非委員會在獎勵協議中另有規定：(i) 第三個 100% 的限制性股票和限制性股票單位的限制期將失效 ^第三方) 授予之日的週年紀念日；和 (ii) 限制性股票和限制性股票單位的未歸屬部分應終止，並在獲得適用獎勵的參與者終止僱用或服務後被沒收。

(d) 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。(i) 在任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則適用證書中規定的限制對這些股票不再具有進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全額）。可能被委員會扣留並歸屬於限制性股票任何特定股份的股息（如果有）應在解除對此類股票的限制後，以現金或委員會自行決定以收盤價等於此類股息金額的普通股分配，如果該股份被沒收，參與者無權獲得此類分紅（除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定）。

(ii) 除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付或發行每股未發行限制性股票單位的普通股； 但是，前提是，委員會可自行決定並且在符合《守則》第 409A 條要求的前提下，選擇 (i) 支付現金或部分現金和部分普通股，以代替僅交付（或發行）此類限制性股票單位的普通股，或 (ii) 推遲普通股（或現金或部分普通股和部分現金，視情況而定）的交付或發行如果此類交付（或發放）將導致違反適用法律，則在限制期限到期之後，直到情況不再如此。如果以現金支付代替交付（或發行）普通股，則此類付款金額應等於截至此類限制性股票單位的限制期到期之日普通股的收盤價，減去等於任何需要預扣的聯邦、州、地方和非美國所得税和就業税的金額。

10. 股票獎勵獎勵。委員會可根據本計劃向符合條件的人士單獨或與其他獎勵同時發行無限制普通股或其他以普通股計價的獎勵，金額由委員會不時自行決定。根據本計劃授予的每項股票紅利獎勵均應由獎勵協議（無論是紙質還是電子媒介（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈的內容））作為證明。如此授予的每份股票獎勵均應遵守與本計劃不一致的條件，這些條件可能反映在適用的獎勵協議中。

11. 績效薪酬獎勵.

(a) 一般來説。委員會在授予本計劃第7至第10節所述的任何獎勵時，有權將此類獎勵指定為績效薪酬獎勵，旨在符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬”。委員會有權向任何參與者發放現金獎勵，並將此類獎勵指定為績效薪酬獎勵，旨在符合《守則》第 162 (m) 條規定的 “基於績效的薪酬”。

(b) 委員會對績效薪酬獎勵的自由裁量權。對於特定的績效期，委員會應自行決定該績效期的長度、將要發放的績效薪酬獎勵的類型、用於確定績效目標的績效標準、適用的績效目標的種類和/或級別以及績效公式。在績效期的前 90 個日曆日內（或者，如果更長或更短，在《守則》第 162 (m) 條允許的最大期限內（如果適用）），委員會應就該績效期發放的績效薪酬獎勵，對前一句中列舉的每項事項行使自由裁量權，並以書面形式記錄下來。

(c) 績效標準。用於確定績效目標的績效標準應基於委員會確定的公司和/或一個或多個關聯公司、部門或運營單位達到的特定績效水平，或上述各項的任意組合。委員會採用的任何一項或多項績效標準均可在絕對或相對基礎上用於衡量公司和/或一個或多個關聯公司整體或公司的任何業務部門和/或一個或多個關聯公司或其任何組合（視委員會認為適當而定）的業績，或者可以將上述任何績效標準與選定的比較公司集團的業績進行比較，或委員會自行決定認為合適的已公佈或特別索引，或與各種股票市場指數相比。委員會還有權根據本段規定的績效標準，根據績效目標的實現情況，規定加速授予任何獎勵。在《守則》第 162 (m) 條所要求的範圍內，委員會應在績效期的前 90 個日曆日內（或者，如果更長或更短，則在《守則》第 162 (m) 條允許的最長期限內），客觀地定義計算其選擇用於該績效期的績效標準的方式，然後立即將此類績效標準傳達給參與者。

(d) 修改績效目標 。如果適用的税收和/或證券法發生變化，允許委員會在未獲得股東批准的情況下自由決定更改管理業績標準，則委員會應完全自由裁量權在未獲得股東批准的情況下進行此類修改。委員會在績效期的前 90 個日曆天內（或者，如果更長或更短，則在《守則》第 162 (m) 條允許的最大期限內（如果適用）隨時獲得授權，或其後的任何時候獲得授權，但在此期間行使此類權限不會導致在該績效期內授予任何參與者的績效薪酬不符合以下條件下的 “基於績效的薪酬” 的資格《守則》第 162 (m) 節可自行決定調整或修改該業績期的績效目標，以為基礎並適當地反映以下事件：（i）資產減記；（ii）訴訟或索賠判決或和解；（iii）税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化對報告業績的影響；（iv）任何重組和重組計劃；（v）會計原則委員會意見編號中所述的特別非經常性項目。 30（或其任何後續聲明）和/或管理層對公司向股東提交的年度報告中顯示的財務狀況和業績的討論和分析中；（vii）收購或剝離；（vii）任何其他特定的異常或非經常性事件，或其可客觀確定的類別；（viii）外匯收益和虧損；以及（ix）變動公司的財政年度。

(e) 績效補償的支付 .

(i) 付款收據的條件。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者必須在績效期的最後一天受僱於公司才有資格獲得該績效期的績效薪酬獎勵。

(ii) 侷限性。只有在以下情況下，參與者才有資格獲得與績效薪酬獎勵相關的報酬：(A) 該期間的績效目標已實現；(B) 該參與者的績效薪酬獎勵的全部或部分已在績效期內獲得，前提是將績效公式應用於此類已實現的績效目標。

(iii) 認證。績效期結束後，委員會應以書面形式審查和認證績效期的績效目標是否以及在多大程度上已實現，如果已實現，則根據績效公式以書面形式計算和認證該期間獲得的績效薪酬獎勵金額。然後，委員會應確定每位參與者在績效期內實際支付的績效薪酬獎勵金額，在這樣做時，可以適用負面自由裁量權。

(iv) 使用負面的自由裁量權。在確定個人參與者在績效期內的績效薪酬獎勵的實際金額時，如果委員會認為減少或取消這種減少或取消是適當的，則可以通過使用負面自由裁量權來減少或取消績效期內根據績效公式獲得的績效薪酬獎勵金額。除非本計劃另有規定，否則委員會無權 (A) 在績效期未實現績效期的績效目標的情況下發放或支付該績效期的績效薪酬獎勵；或 (B) 將績效薪酬獎勵提高到本計劃第 5 節規定的適用限制之上。

(f) 獎勵支付時間 。績效期內發放的績效薪酬獎勵應在完成本第 11 節要求的認證後儘快在行政上支付給參與者，但在任何情況下，都不得遲於績效期結束的財政年度結束後的兩個半月，以遵守《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條規定的短期延期規則。儘管如此，根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (7) (i) 條的允許，績效薪酬獎勵的支付可能會延遲，前提是公司合理地預計如果按計劃支付此類款項，則不允許公司對此類付款進行税收減免，原因是適用《守則》第162 (m) 條。

12. 資本結構的變化及類似事件。在 (a) 任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股份分割、反向股份分割、重組、合併、合併、合併、合併、分割、拆分、合併、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券、發行認股權證或其他收購權公司的普通股或其他證券，或其他類似的公司交易或事件（包括但不限於控制權變更）影響普通股的，或 (b) 影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於 a 控制權變更），或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的適用規則、裁決、規章或其他要求的變動，因此無論哪種情況，調整均由委員會可自行決定是必要或適當的，然後委員會應做出任何公平的調整，包括但不限於以下任何或所有調整：

(i) 調整任何或全部 (A) 公司普通股或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類），這些數量可能與獎勵有關或根據本計劃可能授予的獎勵（包括在沒有限制的前提下，調整本計劃第 5 節下的任何或全部限制）以及 (B) 任何條款傑出獎勵，包括，但不限於，(1) 公司的普通股或其他證券的數量（或其他數量和種類）受未決獎勵約束的證券或其他財產），(2) 與任何獎勵相關的行使價或行使價，或 (3) 任何適用的績效指標（包括但不限於績效標準和績效目標）；

(ii) 規定替代或假定獎勵，加速獎勵的行使、限制失效或終止，或在此類事件發生之前提供一段時間供行使；以及

(iii) 在符合《守則》第 409A 條的要求的前提下，取消任何一項或多項未償獎勵並導致向其持有人（以現金、普通股、其他證券或其他財產或其任何組合的形式支付委員會確定的此類獎勵的價值（如果適用）（如果適用，可以基於其他股東收到或將要獲得的每股普通股價格）（如果適用）公司的（在這種情況下），包括但不限於未償還期權或 SAR 的現金支付金額等於受該期權約束的普通股的公允市場價值（截至委員會規定的日期）分別超出該期權或特別行政區總行使價或行使價的部分（如果有）（據瞭解，在這類事件中，任何期權或特別行政區每股行使價或行使價等於或超過公允市場價值的期權或特別行政區其標的普通股份可以取消和終止，無需支付任何費用或對價）； 但是，前提是，對於任何 “股權重組”（根據財務會計準則委員會關於財務會計準則第123號聲明（2004年修訂）或ASC主題718或其任何後續主題的定義），委員會應對未償獎勵進行公平或按比例的調整，以反映此類股權重組。根據本第12節對激勵性股票期權進行的任何調整（激勵性股票期權的取消除外）只能在不構成《守則》第424（h）（3）條所指的 “修改” 的範圍內進行，並且根據本第12節進行的任何調整均不得對根據《交易法》第16b-3條規定的豁免產生不利影響。公司應將本協議下的調整通知每位參與者，並在收到通知後，此類調整具有決定性並具有約束力。

13. 控制權變動的影響。除非獎勵協議中另有規定或委員會自行決定，否則無論本計劃有任何相反的規定，對於特定未決獎勵的全部或任何部分，在控制權發生變更的情況下：

(a) 所有當時尚未兑現的期權和特別股權均可立即歸屬，並可從控制權變更前立即行使；

(b) 限制期可能會在控制權變更之前到期（包括但不限於對任何適用的績效目標的豁免）；

(c) 控制權變更之日生效的績效期可能在該日期結束，委員會 (i) 應根據經審計或未經審計的財務信息或其他其認為相關的信息確定每個業績期的績效目標的實現程度，以及 (ii) 可能導致參與者因每項此類業績獲得部分或全部獎勵期限基於委員會對績效目標實現程度的確定，或假設已達到適用的 “目標” 績效水平，或者在委員會確定的其他基礎上。

在切實可行的範圍內，委員會根據前述條款（a）至（c）採取的任何行動都應以允許受影響的參與者參與與普通股相關的控制權變更交易的方式和時間進行，受其獎勵。如果委員會未採取任何行動允許前面條款 (a) 至 (c) 中規定的變更，則不得對獎勵進行任何更改。

14. 修正和終止.

(a) 本計劃的修改和終止。董事會可在任何時間修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是，(i) 未經股東批准，不得修改第 2 節、第 5 (i) 節、第 11 (c) 節或第 14 (b) 節中對合格員工的定義（在該第 14 (b) 條的條件所要求的範圍內），而且 (ii) 不得修改的修改、變更、暫停、終止或終止應在未經股東批准的情況下作出的批准，以遵守任何税收或監管要求適用於本計劃（包括但不限於遵守普通股上市或上市的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或要求或防止公司被拒絕根據《守則》第162（m）條獲得税收減免所必需的）；和， 此外，前提是，未經受影響的參與者、持有人或受益人事先書面同意，任何可能對任何參與者或迄今授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的修改、變更、暫停、終止或終止在此範圍內均不生效。

(b) 獎勵協議的修訂。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，委員會可提前或追溯放棄或相關的獎勵協議中的任何條件、修改或更改、暫停、中止、取消或終止此前授予的任何獎勵或相關的獎勵協議的任何條款； 但是，前提是未經受影響參與者的同意，任何此類豁免、修改、暫停、中止、取消或終止將對參與者對迄今授予的任何獎勵的權利產生重大和不利影響，均不得在此範圍內生效； 並且，前提是，未經股東批准，除非本計劃第 12 節另行允許，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期權的行使價或任何 SAR 的行使價，(ii) 委員會不得取消任何未償還的期權或 SAR 並將其替換為新的期權或 SAR、其他獎勵或現金，也不得采取任何可能將該獎勵視為新獎勵的行動用於税收或會計目的，並且 (iii) 委員會不得采取任何其他被視為目的 “重新定價” 的行動普通股股票上市或報價所依據的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則。

15. 普通的.

(a) 獎勵協議。本計劃下的每項獎勵均應以獎勵協議為證，獎勵協議應交付給參與者（無論是紙質還是電子媒體（包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上發帖），並應具體説明獎勵的條款和條件以及任何適用的規則，包括但不限於死亡、殘疾或此類獎勵的影響終止參與者的僱用或服務，或者可能確定的其他事件委員會。公司未能在任何特定的獎勵協議中具體説明任何獎勵的任何條款，這並不使該條款無效，前提是這些條款已由董事會或委員會正式通過。

(b) 不可轉讓；交易限制.

(i) 每項獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵，任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押均無效，且不可對公司或關聯公司執行；前提是對受益人的指定不構成轉讓、轉讓、轉讓、抵押抵押、質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

(ii) 儘管有上述規定，但委員會可自行決定允許參與者將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給：(A) 任何參與者 “家庭成員”，但須遵守委員會為保持本計劃目的而可能採用的與任何適用的獎勵協議一致的規則，將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給：(A) 參與者 “家庭成員” 的任何人，如該術語所用《證券法》中 S-8 表格的説明（統稱為”直系親屬”)；(B) 僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；或 (C) 合夥人或有限責任公司，其唯一合夥人或股東是參與者及其直系親屬；或 (D) 可能經董事會或委員會自行決定批准的任何其他受讓人，或 (II) 如董事會或委員會自行決定批准的 (I) 適用的獎勵協議（上文 (A)、(B) (C) 和 (D) 中描述的的每位受讓人以下稱為 a”允許的受讓人”）；前提是，參與者提前向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據前一句轉讓的任何獎勵的條款均適用於許可受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何內容均應視為指許可受讓人，除遺囑或血統和分配法外，(B) 允許的受讓人無權轉讓任何獎勵；(B) 除非有效的註冊聲明，否則允許的受讓人無權行使任何已轉讓的期權如果委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，則應使用涵蓋根據行使該期權而擬收購的普通股的適當表格；(C) 不應要求委員會或公司向許可受讓人提供任何通知，無論本規定是否需要或以其他方式向參與者發出此類通知計劃或其他方式；以及 (D) 參與者終止僱傭關係的後果根據本計劃和適用的獎勵協議的條款，公司或關聯公司或向其提供服務應繼續適用於參與者，包括但不限於允許的受讓人只能在本計劃和適用的獎勵協議規定的期限內行使期權。

(iv) 委員會有權在逐項獎勵的基礎上，或者作為所有獎勵或一類或多類獎勵的政策，以參與者同意委員會可能確定的限制為條件，交付與該獎勵相關的既得普通股。

(i) 參與者必須向公司或任何關聯公司支付，或者公司或任何關聯公司有權並被授權從任何獎勵下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中扣除應付給參與者的任何薪酬或其他款項中扣留任何所需的預扣税款金額（現金、普通股、其他證券或其他財產）尊重獎勵、獎勵的行使或根據獎勵或本計劃進行的任何付款或轉賬，並接受其他此類付款委員會或公司認為，可能需要採取行動，以履行支付此類預扣税和税款的所有義務。

(ii) 在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委員會可自行決定允許參與者通過 (A) 交付由參與者擁有的公允市場價值等於該預扣責任的參與者擁有的普通股（不受任何質押或其他擔保權益且為到期股份）的全部或部分清償的預扣責任，或 (B) 讓公司根據行使或結算從本可發行或交割的普通股數量中扣留原本可發行或交割的普通股數量授予一定數量的股票，其公允市場價值等於此類預扣負債（但不超過法定預扣義務的最低要求）。

(d) 不要求獲得獎勵；無繼續就業的權利；豁免。公司或關聯公司或其他個人的任何員工均不得根據本計劃獲得獎勵或權利，或者在被選中授予獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵。沒有義務統一對待參與者、獎勵持有人或受益人。對於每個參與者，獎項的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同，可以有選擇地在參與者中作出，無論這些參與者的處境是否相似。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者在公司或關聯公司任職或服務的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司或其任何關聯公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，免除任何責任或本計劃下的任何索賠。因此，通過接受本計劃下的獎勵，參與者將被視為已放棄與在本計劃或任何獎勵協議規定的期限之後繼續行使或歸屬獎勵或損害賠償或遣散費權利有關的任何索賠，儘管公司與其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，在授予日期之前、當天或之後執行。

(e) 國際參與者。對於在美利堅合眾國境外居住或工作且不是（預計不是）《守則》第 162 (m) 條所指的 “受保員工” 的參與者，委員會可自行決定修改針對此類參與者的本計劃或未償獎勵的條款（或制定子計劃），以使此類條款符合當地法律的要求或為參與者、公司或其關聯公司獲得更優惠的税收或其他待遇。

(f) 指定和變更受益人。每位參與者均可向委員會提交書面指定，指定一人或多人為受益人，受益人應有權在他或她去世後領取本計劃應付的獎勵（如果有）的應付金額。參與者可以在未經任何先前受益人同意的情況下不時通過向委員會提交新的指定來撤銷或更改其受益人名稱。向委員會提交的最後一次此類指定應為控制性指定； 但是，前提是，，除非委員會在參與者去世之前收到任何指定、變更或撤銷，否則任何指定、變更或撤銷均不生效，而且在任何情況下，該指定、變更或撤銷均不得自收到此類指定、更改或撤銷之日起生效。如果參與者未指定受益人，受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者死亡時未婚，則應將受益人視為其遺產。參與者離婚後（以最終離婚令或離婚令為證），該參與者先前給出的任何配偶指定將自動終止。

(g) 終止就業/服務。除非委員會在此類事件發生後的任何時候另有決定：(i) 無論是因疾病、休假或休假而暫時離職，還是從公司的工作或服務轉到關聯公司的工作或服務（反之亦然），均不被視為終止在公司或關聯公司的僱傭或服務；以及 (ii) 如果參與者在公司及其關聯公司工作終止，但該參與者繼續向公司及其提供服務以非僱員身份的關聯公司（反之亦然），這種身份變更不應被視為終止與公司或關聯公司的僱傭關係。

(h) 作為股東沒有權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則在向該人發行普通股並將該人記錄在公司成員登記冊中為此類普通股的持有人之前，任何人均無權獲得本計劃下受獎勵的普通股的所有權特權。

(i) 政府和其他法規.

(i) 公司結算普通股獎勵或其他對價的義務應遵守所有適用的法律、規章和法規，以及可能需要的政府機構的批准。無論任何獎勵中有任何相反的條款或條件，公司沒有義務要約出售或出售任何普通股票，也不得根據獎勵要約出售或出售任何普通股票，除非此類股票已根據《證券法》在證券和交易委員會正式登記出售，或者除非公司收到令公司滿意的律師意見，認為此類股票可能是根據現有條件在未進行此類註冊的情況下提供或出售豁免和此類豁免的條款和條件已得到完全遵守。根據《證券法》，公司沒有義務註冊出售根據本計劃發行或出售的任何普通股股。委員會有權規定，根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的普通股或其他證券的所有證書均應遵守本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求、任何證券交易所或交易商間報價系統下委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制那麼，這些股票或其他證券是列出或報價以及任何其他適用的聯邦、州、地方或非美國法律，在不限制本計劃第 9 節概括性的前提下，委員會可能會在任何此類證書上註明圖例或圖例，以適當提及此類限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留自行決定在本計劃下授予的任何獎勵中添加其認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵所管轄的任何政府實體的法律要求。

(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮將使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股為非法，則委員會可以取消獎勵或其任何部分，不切實際或不可取。如果委員會決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，除非這樣做會違反《守則》第 409A 條，否則公司應向參與者支付一筆金額，等於 (A) 受該獎勵限制的普通股的總公允市場價值或取消的部分（截至適用的行使日期或股票發行之日確定）（視情況而定），高於 (B) 總行使價或行使價（如果是期權或 SAR，分別）或作為普通股交付條件的任何應付金額（如果是任何其他獎勵）。在該獎勵或部分獎勵取消後，應儘快將該金額交付給參與者。委員會應有權酌情考慮並採取行動，減輕根據本條款取消獎勵給參與者帶來的税收後果。

(j) 向除參與者之外的其他人支付的款項。如果委員會發現根據本計劃應向其支付任何款項的任何人因疾病或事故而無法照顧自己的事務，或者是未成年人或已經死亡，則應向該人或其遺產支付的任何款項（除非事先由正式任命的法定代表人就此提出索賠）可以支付給他的配偶、子女、親戚，照管或監護該人的機構，或委員會認為代表該人為適當收款人的任何其他人以其他方式有權獲得付款的人。任何此類付款均應完全解除委員會及公司為此承擔的責任。

(k) 本計劃的非排他性 。董事會通過本計劃或將本計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會採取認為可取的其他激勵安排的權力，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權或其他股票獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。

(l) 未創建信託或基金 。本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。為了履行本計劃下的任何義務，本計劃或任何獎勵的條款均不得要求公司購買資產，或將任何資產存入受捐的信託或其他實體，或以其他方式隔離任何資產，公司也不得單獨保留銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在用於此類目的的隔離或單獨保管的或管理基金。除了作為公司的普通無擔保債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利，除非他們可能有權通過提供服務獲得額外薪酬，他們應與普通法規定的其他員工擁有相同的權利。

(m) 對報告的依賴。委員會的每位成員和董事會的每位成員均應有充分的理由根據公司及其關聯公司的獨立公共會計師和/或公司或委員會的任何代理人提供的與本計劃有關的任何其他信息，採取行動或不採取行動，不承擔任何責任董事會，除了他自己。

(n) 與其他福利的關係。在確定公司任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，除非該其他計劃中另有明確規定，否則不得考慮本計劃下的任何款項。

(o) 適用法律。本計劃應受特拉華州內部法律管轄並根據特拉華州的內部法律進行解釋，不使法律衝突條款生效。

(p) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或實體或獎勵被視為無效、非法或不可執行，或者會根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為已修訂，以最能反映原始條款的方式符合適用法律獎勵或計劃的意圖，或者如果未經委員會決定就無法解釋或視為已修改在實質上改變了本計劃或獎勵的意圖，此類條款應解釋或視為違反了該司法管轄區、個人或實體或獎勵，本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力和效力。

(q) 對繼任者具有約束力的義務 。公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織或繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

(r) 代碼部分 162 (m) 批准。如果委員會這樣決定，則股東應在股東先前批准此類條款的年之後的第五年舉行的第一次股東大會之前披露和重新批准本計劃中有關績效薪酬獎勵的條款，在每種情況下，都是為了使在此之後授予的某些獎勵免除《守則》第162（m）條的扣除限制。但是，如果未獲得股東批准，則本條款中的任何內容均不影響在此之後授予的獎勵的有效性。

(s) 費用；性別；標題和標題。本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。男性代詞和其他陽性詞應同時指男性和女性。本計劃中各節的標題和標題僅供參考，如果有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是此類標題或標題。

(t) 其他協議。儘管如此，作為授予和/或根據獎勵獲得普通股的條件，委員會可以要求參與者執行封鎖、股東或其他協議，由其自行決定。

(u) 第 409A 節。 本計劃及根據本協議授予的所有獎勵旨在遵守《守則》第 409A 條的要求，或以其他方式免除這些要求。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵應按照第 409A 條與《守則》第 409A 條一致進行管理、解釋和解釋，以避免法典第 409A (a) (1) (B) 條徵收額外税款。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在任何情況下，如果獎勵的支付或和解構成《守則》第409A 條所指的遞延薪酬，委員會在任何情況下都不得行使自由裁量權來加快獎勵的支付或結算，除非且僅限於《財政條例》第1.409A-3 (j) (4) 條允許的加速付款或結算。如果參與者在截至其終止僱傭關係之日的十二 (12) 個月期間內的任何時候是 “特定員工”（根據財政條例第 1.409A-1 (i) 條的定義），並且本協議下任何符合《守則》第 409A 條要求的獎勵均應因參與者終止僱傭關係而予以滿足，則此類獎勵的滿足應予滿足應被停職，直至終止僱傭關係之日起六 (6) 個月。

(v) 付款。 參與者必須在適用法律要求的範圍內支付根據本計劃發放的任何獎勵獲得普通股所需的任何款項。