正如 2024 年 1 月 18 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
九子控股有限公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| 錢江農場耕文路168號15樓 | ||
| 經濟技術開發區 | ||
| 杭州市蕭山區 | ||
| 浙江省 310000 | 310000 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
九子控股有限公司 2024 年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
[普格利西律師事務所]
（服務代理的名稱和地址）
普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號
204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
（服務代理 的電話號碼，包括區號）
複製到：
吳瓊律師
Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司
第三大道 950 號，19第四地板
紐約州紐約 10022
電話：(212) 530-2208
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐
第一部分
10 (A) 招股説明書中要求的信息
包含 “第 1 項” 中指定的 信息的文檔。計劃信息” 和 “項目 2.根據 證券法第428（b）（1）條的規定，S-8表格第一部分的註冊人信息和員工計劃年度信息” 將發送或提供給2024年股權激勵計劃的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件不必也不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“委員會”） 。 這些文件和根據本註冊聲明第二部分第 3 項以引用方式納入此處的文件合併 構成符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。
| 第 1 項。 | 計劃信息。 |
無需使用本註冊聲明提交 。
| 第 2 項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息。 |
無需使用本註冊聲明提交 。
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式合併文件。 |
在提交本註冊聲明生效後的修正案之前，以下文件以及 我們隨後根據經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件應被視為是以 引用方式納入本註冊聲明，自提交此類文件之日起應被視為本註冊聲明的一部分：
| (1) | 我們於2023年3月15日向委員會提交的截至2022年10月31日財政年度的20-F表年度報告； |
| (2) | 我們於 2022 年 11 月 8 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 20 日、2023 年 2 月 23 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 10 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 7 月 29 日、2023 年 8 月 23 日、2023 年 9 月 19 日、2023 年 10 月 23 日、2023 年 12 月 4 日和 12 月 4 日向委員會提交的經修訂的 6-K 表格報告 2024 年 1 月 2 日和 2024 年 1 月 17 日； |
| (3) | 我們於2021年5月11日向委員會提交的經修訂的8-A表註冊聲明（文件編號001-40405）中以引用方式納入的普通股描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告；以及 |
| (4) | 在本註冊聲明發布之日之後以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（表明所有發行的證券均已出售或註銷所有證券當時仍未售出）。 |
就本註冊 聲明而言， 在此納入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明修改或取代了此類聲明。
| 第 4 項。 | 證券的描述。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
為公司的任何控股人、董事或高級管理人員投保或 以任何方式賠償其以其身份可能承擔的任何責任的唯一法規、章程 條款、章程、章程、合同或其他安排如下：
開曼羣島的法律 並未限制公司章程對高管和董事的賠償規定範圍， 除外，前提是開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。我們修訂和重述的公司章程規定，在 法律允許的範圍內，我們將賠償我們的高管和董事免受此類董事或高級管理人員發生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、支出、損失、損害 或責任，除非因該人的不誠實、故意違約 或欺詐行為而導致或涉及我們公司的業務或事務（包括由此導致的行為）任何判斷錯誤）或 執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的任何錯誤，在不影響前述一般性的前提下， 該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為涉及我們公司或其事務的任何民事 訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）而產生的任何費用、支出、損失或責任。該行為標準 與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司基本相同。
此外，我們打算 與我們的董事和執行官簽訂賠償協議，除了我們的條款中規定的補償外，還將為這些人員提供額外的賠償 。
就根據上述 條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償 而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。
| 第 7 項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
II-1
| 第 8 項。 | 展品。 |
特此提及 附錄索引，該索引以引用方式納入此處。
| 第 9 項。 | 承諾。 |
| A. | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
(a) 包括 《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；
(b) 在招股説明書中反映 在本註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表本註冊 聲明中列出的信息發生根本變化；以及
(c) 包含 以前未在本註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改 ；
| 提供的, 然而，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明的報告中包含上述段落的生效後修正案中要求包含的信息，則上述第 (1) (a) 和 (1) (b) 段不適用。 |
| (2) | 即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| B. | 下列簽署人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告（如果適用，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應被視為與以下內容有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行。 |
就允許根據上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：其此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。
II-2
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月18日在中華人民共和國 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| 九子控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 李濤 | |
| 姓名： | 李濤 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
委託書
通過這些禮物認識所有人， 下列簽署人特此組成並任命李濤和張方濟或其中任何一人為其真正合法的事實律師和代理人， 每人都有完全的替代權和替代權，以他的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署 本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）或補充，或任何相關內容根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的註冊 聲明，並向其提交該聲明其中的證物以及與委員會相關的其他文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力 和權力，允許他們採取和執行與之相關的每一項行為和必需的行為，完全符合他本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述每位律師的所有意圖和目的事實和代理人， 或其中的任何一方，或他們或她的替代者或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 李濤 | 首席執行官（首席執行官） | 2024年1月18日 | ||
| 李濤 | ||||
| /s/ 弗朗西斯·張 | 首席財務官 | 2024年1月18日 | ||
| 弗朗西斯·張 | （首席財務和會計官） | |||
| /s/ 張水波 | 董事會主席 | 2024年1月18日 | ||
| 張水波 | ||||
| /s/ Yi Zhu | 董事 | 2024年1月18日 | ||
|
朱易
|
||||
| /s/ 邱振豪 | 董事 | 2024年1月18日 | ||
| 邱振豪 | ||||
| //Jehn Ming Lim | 董事 | 2024年1月18日 | ||
| 詹明林 |
II-3
美國授權代表的簽名
根據1933年《證券法》，下列簽署人，即公司在美國的正式授權代表，已於2024年1月18日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明 或其修正案。
| 授權的美國代表 | ||
| 來自： | //Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
II-4
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 5.1* | 九子控股有限公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP對普通股有效性的意見 | |
| 10.1* | 九子控股有限公司 2024 年股權激勵計劃 | |
| 23.1* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在其作為附錄5.1提交的意見中） | |
| 23.2* | WWC, P.C. 的同意 | |
| 24.1* | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上） | |
| 107* | 申請費表 |
| * | 隨函提交 |
II-5