BTC CONVERGE BUYER LLC、作為買方、賣方以及本協議中明確規定的目的執行資產購買協議，BLUE TORCH FINANCE LLC 作為預申請代理人和 DIP 代理人，日期截至 2024 年 2 月 29 日
i 目錄第一條定義 1.1 定義術語... 2 1.2 其他定義條款... 17 第二條資產和負債的轉移 2.1 購買的資產... 18 2.2 排除的資產... 21 2.3 假定負債... 22 2.4 不包括的責任... 22 2.5 假定合同的承擔和轉讓... 24 第三條收盤價和購買價格 3.1 結算；所有權轉讓；某些交貨... 27 3.2 購買價格；相關事項... 28 3.3 購買價格的分配... 29 3.4 預扣税... 29 第四條賣方的陳述和保證 4.1 組織和良好信譽... 30 4.2 權力和權限... 30 4.3 訴訟... 30 4.4 無違規行為... 31 4.5 同意和批准... 31 4.6 所購資產的所有權；充足性... 31 4.7 可用合同的有效性... 31 4.8 知識產權... 32 4.9 員工福利... 34 4.10 勞動事務... 35 4.11 業務行為... 36 4.12 遵守法律；許可證... 36 4.13 CMS 財務報表... 37 4.14 沒有未披露的負債... 37 4.15 財務顧問... 37 4.16 税務問題... 37 4.17 不動產... 38 4.18 有形個人財產... 39 4.19 保險... 39
ii 4.20 所購資產的狀況和適用性... 39 4.21 反腐敗... 39 4.22 OFAC... 40 4.23 關聯方交易... 40 4.24 客户和供應商... 41 4.25 其他陳述和擔保的免責聲明... 41 第五條買方的陳述和保證 5.1 組織和良好信譽... 41 5.2 權力和權限... 41 5.3 無違規行為... 41 5.4 同意和批准... 42 5.5 訴訟... 42 5.6 財務顧問... 42 5.7 充足的資金；充足的保證... 42 5.8 致謝；“原樣” “現狀” “在哪裏” 交易... 42 第六條各方契約 6.1 成交前的業務行為... 43 6.2 否定契約... 44 6.3 准入... 46 6.4 保密... 47 6.5 公開公告... 47 6.6 就業事項... 48 6.7 合理努力；批准... 49 6.8 公司名稱變更... 50 6.9 合同和權利的轉讓... 50 6.10 税務事項... 50 6.11 可用合同清單... 51 6.12 HSR 法案；反壟斷法... 51 第七條破產條款 7.1 費用報銷... 52 7.2 破產法院命令及相關事項... 53 7.3 破產里程碑... 55 第八條雙方義務的條件 8.1 買方義務的先決條件... 56 8.2 賣方義務的先決條件... 57 8.3 買方和賣方義務的先決條件... 57 8.3 買方和賣方義務的先決條件... 57
iii 8.4 成交條件失效... 58 第九條終止 9.1 協議終止... 58 9.2 終止的後果... 60 第十條雜項 10.1 費用... 60 10.2 轉讓... 60 10.3 利益相關方... 61 10.4 與行政代理有關的事項... 61 10.5 損失風險... 62 10.6 通知... 62 10.7 完整協議；修正和豁免... 63 10.8 對應方... 63 10.9 無效... 63 10.10 適用法律... 64 10.11 爭議解決；同意管轄... 64 10.12 放棄陪審團審判權... 65 10.13 具體表現... 65 10.14 第三方受益人... 65 10.15 正在計算中... 65 10.16 生存... 65 10.17 無追索權... 65 10.18 本協議的編寫... 66 10.19 版本... 66 10.20 附表... 66 10.21 信託義務... 67 10.22 託管資金及相關和解協議... 67 10.23 賣方避税訴訟和其他訴訟理由... 67 展品附錄 A 競標程序訂單附錄 B 銷售清單、轉讓和承擔協議表格
1 資產購買協議本資產購買協議（“協議”）的日期為 2024 年 2 月 29 日（“協議日期”），由 (i) 特拉華州有限責任公司 BTC Converge Buyer LLC（以及根據第 10.2 節 “買方” 的任何受讓人或指定人）、(ii) 內華達州的一家公司 Troika Media Group, Inc.（以下簡稱 “買方”）簽訂和簽訂借款人”）、加州有限責任公司三駕馬車製作集團有限責任公司、紐約公司 Troika-Mission Holdings, Inc.、加利福尼亞州公司 Troika IO, Inc.、MissionCultureLLC，一家特拉華州的有限責任公司，一家紐約公司 Mission Media, Inc.，一家紐約公司，一家紐約公司，三駕馬車服務有限公司，一家紐約公司，Converge Direct, LLC，一家紐約有限責任公司，Converge Direct Interactive, LLC，一家紐約有限責任公司，Lacuna Ventures, LLC，一家紐約有限責任公司，三駕馬車設計集團有限公司，加利福尼亞州公司、特拉華州的一家公司 CD Acquisition Corp.（均為 “賣方”，統稱為 “賣方”）以及（iii）Blue Torch FinanceLLC，特拉華州的一家有限責任公司，僅以申請前貸款人的行政代理人和抵押代理人的身份行事（定義見下文），並僅根據本協議第 3.2 節、第 10.4 節和第 10.7 至 10.19 節簽署（“預申請代理人”）。本文將行政代理人、買方和賣方統稱為 “雙方”，各稱為 “一方”。敍述：答：賣方經營一家營銷和廣告服務業務，為面向消費者的品牌架構和建立企業價值，以實現可擴展的、以績效為導向的收入增長（“業務”）。B. 提及借款人、不時擔保人、不時當事方的貸款人（“預申請貸款人”）和管理代理人（經修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改的 “申請前融資協議”）之間簽訂的截至2022年3月21日的某些融資協議。申請前融資協議和其他申請前貸款文件（定義見下文）下的債務由賣方几乎所有財產和資產上的留置權擔保。C. 買方是為根據申請前貸款文件的條款和條件行使申請前貸款人的權利和利益而組建的實體。D. 在本協議執行之前，每位賣方均根據《美國法典》第11編第11章、《美國法典》第11條第101節及其後各節自願申請救濟。（經修訂的《破產法》），由美國紐約南區破產法院（“破產法院”）（此類案件稱為 “案件”）審理。E. 根據本協議中規定的條款和條件，按照《破產法》第363和365條與賣方有關的授權，賣方提議出售、轉讓和轉讓給買方，買方提議分別從賣方購買、收購和承擔所購資產和承擔負債。
2 因此，現在，考慮到此處包含的相互陳述、保證、承諾和協議，並出於其他有益和有價值的考慮，特此確認這些陳述、保證、承諾和協議的充分性，根據本協議的條款和條件，雙方打算受法律約束，特此商定如下：定義 1.1 定義條款。此處使用的以下術語應具有以下各自的含義：“收購的銀行賬户” 是指買方選擇在收盤前四 (4) 個工作日當天或之前，通過書面通知賣方收購的賣方銀行賬户。“行政代理人” 統指預申請代理人和DIP代理人。“管理費用” 統指賣方在案件中產生的管理費用，包括《破產法》第105、326、328、330、331、365、503 (a)、503 (b)、546 (c)、546 (d) 或 726 條（在法律允許的範圍內）以及《破產法》的任何其他條款（包括，但須遵守 DIP命令的條目，《破產法》第506（c）條）。就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該人控制或共同控制的任何其他人，“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “與之共同控制” 這兩個術語）是指通過所有權直接或間接擁有指揮或導致該人管理和政策方向的權力通過合同或其他方式進行表決的證券。“協議” 應具有序言中規定的含義。“協議日期” 應具有序言中規定的含義。“分配表” 是指根據《守則》第 1060 條及其下的《財政條例》以及任何州、地方或外國税法的任何相應要求（如適用），分配購買價格、承擔負債和任何其他被視為美國聯邦所得税對價的項目的附表。“替代交易” 是指任何賣方或其任何關聯公司通過一項或一系列交易直接或間接出售、轉讓、交換、租賃或以其他方式處置所購資產的全部或任何重要部分的一筆或多筆交易，包括根據一項或多項競爭性合格出價或通過任何其他資產出售、股票出售、股票交換、債轉股、合資企業、信用競標進行的交易，融資、合併、合併、業務合併、重組重組或資本重組、重組計劃、安排計劃或任何類似的交易，在每種情況下，均不涉及出售或處置任何或全部已購資產（除外
3. 向買方出售或提供業務（在正常業務過程中）或業務服務；前提是，本協議第6.2節明確允許的對已購資產的任何處置不應被視為替代交易。“反腐敗法” 是指《反腐敗法》以及任何賣方或其關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關或與之相關的所有其他適用法律。“反洗錢法” 是指經修訂的《美國愛國者法案》，以及任何賣方或其關聯公司所在或正在開展業務的任何司法管轄區的所有其他適用法律，這些法律與洗錢、任何與洗錢有關的前提犯罪或任何與之相關的財務記錄保存和報告要求。“反壟斷法” 應具有第 6.12 (b) 節中規定的含義。“假定福利計劃” 應具有第 6.6 (d) 節中規定的含義。“假定合同” 應具有第 2.5 (a) 節中規定的含義。“假定負債” 應具有第 2.3 節中規定的含義。“假設通知” 應具有第 2.5 (e) 節中規定的含義。“拍賣” 是指根據《投標程序令》的條款和規定以及《競標程序》的明確規定，在提交一個或多個競爭性合格投標的情況下，在拍賣日進行所購資產的拍賣。“拍賣日期” 是指破產法院安排並在《投標程序令》中規定的拍賣日期，或賣方宣佈並由賣方和買方商定的較晚日期。“可用合同” 應具有第 2.5 (a) 節中規定的含義。“撤銷訴訟” 是指《破產法》第502（d）、544、545、547、548和550條規定的實際和/或潛在的索賠和訴訟原因，或《破產法》規定的任何其他撤銷訴訟。“破產法” 應具有敍文中規定的含義。“破產法院” 應具有敍文中規定的含義。“破產里程碑” 應具有第 7.3 節中規定的含義。“破產規則” 是指最初根據《美國法典》第 28 篇第 2075 節頒佈的《聯邦破產程序規則》，以及適用於這些案件的破產法院通用、地方和分庭規則。
4 “福利計劃” 是指任何 “員工福利計劃”（根據ERISA第3（3）節的定義，包括ERISA第3（37）條所指的多僱主計劃），以及所有401（k）、養老金、遣散費、退休、諮詢、薪酬、利潤共享、佣金、就業、控制權變動、留用、附帶福利、獎金、股票或其他股權、股權、期權、激勵性薪酬，限制性股票、股票增值權或類似權利、幻影股權、利潤利息、遞延薪酬、員工貸款、休假、帶薪時間休假、福利、醫療、牙科、視力、靈活福利、自助餐廳、受撫養人護理、缺勤期間的殘疾或工資延續補助（包括短期殘疾、長期殘疾和工人補償金）、補充失業、住院、人壽保險、死亡或遺屬撫卹金、就業保險，以及所有其他僱員福利計劃、計劃、政策、慣例、協議和其他安排，以及目前生效或要求的任何資助工具因此，未來尚待確定本協議所設想的交易，無論是否受ERISA的約束，無論是正式還是非正式、書面還是口頭、投保還是自保、有資金還是沒有資金、是否具有約束力，在每種情況下，(i) 向任何賣方的現任或前任員工、董事、獨立承包商或其他個人服務提供者或這些人的任何受益人或受撫養人提供福利或補償，或適用於任何賣方的任何受益人或受撫養人，(ii) 被採納、由任何賣家維護、贊助、貢獻或要求賣家出資，或 (iii) 與任何賣方作為當事方、受其約束、參與或已經或可以合理地預期將承擔任何相關責任，無論是實際的還是偶然的，還是直接或間接的。“投標程序” 是指以《投標程序令》附錄1所附並經破產法院批准的形式向破產法院提交的投標程序，其形式和實質內容上的任何實質性變化均為買方和賣方合理接受。“投標” 應具有《投標程序》中該術語所賦予的含義。“投標程序動議” 是指在案件中提出的動議，該動議的形式和實質內容應使賣方和買方（及其所有證物）合理滿意，（i）尋求批准（A）本協議和交易以及（B）競標程序，並安排與之相關的特定日期、截止日期和通知形式，（ii）授權向買方支付費用補償，以及（iii）給予其他相關救濟。“投標程序令” 是指破產法院下達的命令，批准投標程序動議、投標程序並以附錄A規定的形式給予其中所要求的救濟，買方和賣方在形式和實質上合理接受的任何實質性變更。“銷售賬單、轉讓和承擔協議” 應具有第 3.1 (b) (i) 節中規定的含義。“借款人” 應具有序言中規定的含義。“預算” 應具有DIP文件中規定的含義。“業務” 應具有敍文中規定的含義。
5 “工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，紐約市、紐約州的銀行機構或特拉華州的政府實體根據法律或行政命令授權或有義務關閉。“企業員工” 是指截至收盤前賣方的每位員工。“買方” 應具有序言中規定的含義。“案件” 應具有敍文中規定的含義。“索賠” 的含義應符合《破產法》的定義。“關閉” 是指交易的完成。“截止日期” 應具有第 3.1 節中規定的含義。“CMS” 是指融合營銷服務有限責任公司。“CMS 資產負債表” 應具有第 4.13 節中規定的含義。“CMS 財務報表” 應具有第 4.13 節中規定的含義。“CMS MSA” 是指CMS與紐約有限責任公司Converge Direct, LLC（“Converge Direct”）於2023年12月6日就Converge Direct向CMS提供的服務簽訂的主服務協議。“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規。“競爭性合格投標” 應具有《投標程序》中規定的 “合格投標” 的含義。“機密信息” 是指與業務、購買的資產或承擔的負債相關的任何形式或媒介的所有信息，包括財務信息、預測、定價結構、技術數據、商業祕密、專有技術、想法、發明、設計、研究、開發計劃、客户和供應商的身份以及與客户和供應商的安排、軟件和數據庫，但不應包括 (i) 在披露時向公眾公開的任何信息（其他）比披露的結果還要多違反本協議的行為），（ii）接收方已經、過去或將來可以從接收方不知道受此類信息保密義務約束的來源向接收方提供信息，或（iii）是接收方在截止日期之後獨立開發的，不依賴或使用任何機密信息。“合同” 是指對個人或其財產具有約束力的任何租賃、轉租、許可、再許可、協議、合同、合同權利、義務、信託、採購訂單、銷售訂單、工具和其他類似安排，無論是否為書面形式（包括對簽訂上述任何內容的任何具有約束力的承諾）。
6 “締約各方” 應具有第 10.17 節中規定的含義。“版權” 應具有知識產權定義中規定的含義。“信用投標金額” 應具有第 3.2 (a) 節中規定的含義。“信用文件” 統指申請前貸款文件和DIP文件。“補償金額” 是指根據《破產法》第365條在假定合同簽訂和轉讓給買方時為彌補賣方在假定合同下的所有金額違約而必須支付或以其他方式支付的所有應付金額。“債務” 係指（不論是短期還是長期、有擔保或無抵押的）借款的債務或其他債務，或與貸款或墊款有關的債務或其他債務；（ii）任何票據、債券、債券或其他債務證券或票據所證明的任何債務或其他債務；（iii）支付延期購買的所有債務或有或其他財產或服務的價格（包括所有 “盈利” 債務），(iv) 所有利率和貨幣套期保值協議下的義務，包括掉期損耗或相關費用，(v) 因銀行承兑匯票、信用證（在提取範圍內）和現金/賬面透支或類似便利而產生的所有債務，(vii) 個人作為債務人、擔保人或其他人直接或間接負責或有責任支付的所有義務，包括此類義務的擔保，(vii) 租賃下的任何債務根據公認會計原則，已經或必須記錄為資本租賃，(viii)任何賣方在任何資產中的權益上以留置權擔保的任何債務或其他債務，以及（ix）所有應計利息、保費、罰款（包括任何預付款罰款或保費）以及與上述任何內容相關的其他義務。“債務人” 是指作為提起訴訟的佔有債務人的賣方。“指定通知” 應具有第 2.5 (a) 節中規定的含義。“裁決截止日期” 應具有第 2.5 (a) 節中規定的含義。“DIP代理人” 是指作為DIP基金下的行政代理人和抵押代理人的Blue Torch Finance LLC。“DIP文件” 是指DIP貸款人、賣方和DIP代理人之間簽訂的某些超級優先有擔保債務人佔有融資協議以及其他貸款文件（定義見其中）。“DIP融資” 是指債務人持有的定期貸款機制，根據該機制，DIP貸款人同意按照DIP文件中規定的條款提供高達1,100萬美元的債務人持股融資承諾。“DIP貸款人” 是指提供DIP融資的貸款人。
7 “文件” 是指賣方的所有書面檔案、文件、儀器、論文、書籍、報告、記錄、磁帶、縮微膠捲、照片、信函、預算、預測、計劃、運營記錄、安全和環境報告、數據、研究和文件、納税申報表、賬本、期刊、所有權政策、客户名單、監管文件、運營數據和計劃、研究材料、技術文件（設計規範、工程信息、測試結果）維護計劃，功能要求，操作説明，邏輯手冊，流程、流程圖等）、用户文檔（安裝指南、用户手冊、培訓材料、發行説明、工作文件等）、市場營銷文檔（銷售手冊、傳單、小冊子、網頁等）和其他類似材料，無論是否為電子形式。任何人的 “股權” 是指所有股本、購買股本、認股權證、期權、看漲期權或限制性股票的權利（無論目前是否可行使），（ii）股權增值、幻影股、股票計劃、利潤參與計劃、利潤單位、利潤權益、股權計劃或類似權利，（iii）參與權或其他等價物或權益（無論如何指定，包括其單位）股權（包括普通股、優先股和有限責任公司、合夥企業和合夥企業）該人的風險權益）以及（iv）可兑換或可轉換為上述任何一項的證券。“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的法規。就任何人而言，“ERISA關聯公司” 是指屬於該人所屬集團且被視為《守則》第414 (b)、(c)、(m) 和 (o) 條所指的 “受控集團” 的任何貿易或企業（無論是否成立）。“遺產託管基金” 應具有第 10.22 節中規定的含義。“排除資產” 應具有第 2.2 節中規定的含義。“不包括的現金” 是指（a）手頭現金，其金額必須符合DIP命令（為避免疑問，包括其中第15段規定的例外條款）和預算（均經破產法院批准的與DIP融資機制有關的批准）的條款，滿足截至截止日期尚未支付的允許的專業費用和開支，以及（b）金額為40萬至40萬美元的現金為案件的有序清算、駁回或轉換以及賣方和債務人的解散提供資金，如適用，以及其中規定的某些其他費用（“清盤金額”），應根據債務人和買方可接受的預算（“清盤預算”）使用；前提是賣方根據第10.22條收到託管資金後，清盤金額應增加到3,000,000美元（“增量清算儲備金額”）。“除外合同” 應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。“例外文件” 應具有第 2.2 (e) 節中規定的含義。“排除負債” 應具有第 2.4 節中規定的含義。
8 “費用報銷” 是指在投標程序令下達後，買方或行政代理人產生的所有合理且有據可查的自付費用和開支，包括買方或行政代理人產生的所有專業費用和開支以及差旅費，在不重複的情況下，根據DIP文件或申請前貸款文件未以其他方式向行政代理人支付和接收的範圍內，與調查、談判、執行、交付、履行和執行本協議有關協議和由買方及其顧問根據其合理的酌情決定由此設想的交易，總金額在任何情況下均不得超過1,000,000美元。“明示陳述” 應具有第 5.8 (b) 節中規定的含義。“延長合同期限” 應具有第 2.5 (a) 節中規定的含義。“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》，15 U.S.C. § 78dd-1 等。“最終的DIP命令” 是指DIP代理人和DIP貸款人可以接受的破產法院命令，該命令在最終基礎上最終授權和批准DIP文件和DIP設施（經DIP代理人同意，可自行決定在簽訂後不時修改、補充或修改），但未進入中止令。“最終命令” 是指破產法院或其他適用法院的命令：(a) 不屬於待決上訴、移審申請、複議或上訴許可動議或其他複審、重審或複議程序的主題；(b) 未被撤銷、撤銷、修改或修改、未被暫緩執行並仍然具有完全效力的命令；(c) 上訴時限的命令，申請移審令、申請複議或尋求複審、複審或重新辯論均已過期，因此根據《聯邦破產程序規則》第8002條或其他適用法律（如適用），該命令應成為最終命令。“GAAP” 是指美國公認的會計原則。“政府官員” 是指政府實體或其任何部門、機構或部門或國際公共組織的任何官員或僱員，或以官方身份代表任何此類政府實體或部門、機構或部門行事的任何人員，或代表任何此類國際公共組織，或任何政黨、黨派官員或候選人，不包括與美國政府有關的官員。“政府實體” 指任何 (i) 聯邦、州、省、地方、市、外國或其他政府，(ii) 任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院、仲裁員或其他法庭）或（iii）行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或權力的機構性質，包括任何仲裁庭。
9 “受僱員工” 統指在收盤時或之前根據本協議第6.6節的規定接受買方、專業僱主組織或買方關聯公司的工作邀請，並在收盤後實際開始在買方、專業僱主組織或買方關聯公司工作的企業員工。“HSR法” 是指經修訂的1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法》。“所得税” 是指對收入或利潤徵收或以收入或利潤計量的税收，包括代替所得税徵收的特許經營税。“知識產權” 是指所有知識產權，無論其受美國法律或任何其他司法管轄區的保護、創造或產生，包括所有：(i) 專利和專利申請、上述任何內容的所有延續、分割和部分延續、基於上述任何內容頒發的所有專利，以及上述任何內容的所有補發、續期、替換、複審和延期（統稱為 “專利”)；(ii) 商標、服務標誌、商品名稱、服務名稱、品牌名稱、公司名稱、商業外觀權利、標識、交易風格和其他來源或商業標識符和類似性質的一般無形資產，以及與上述任何內容相關的商譽，以及上述任何內容（統稱為 “商標”）的所有申請、註冊、續展和延期；(iii) 互聯網域名；(iv) 版權、著作權以及所有掩碼作品、數據庫和設計權，無論是否已註冊或出版、所有上述內容的申請、註冊、恢復、延期和續期，以及所有精神權利計名（統稱為 “版權”）；（v）商業祕密和其他機密或專有信息（統稱為 “商業祕密”）；以及（vi）技術。“臨時DIP令” 是指破產法院的命令（該命令在下達後可以不時修改、補充或修改），其形式和實質內容可由DIP代理人和DIP貸款人全權酌情接受，臨時授權DIP文件和DIP設施等。“IT 系統” 是指任何賣方擁有、運營、租賃或許可的所有信息技術、計算機、計算機系統和通信系統。“對賣方的瞭解” 是指就特定事項而言，格蘭特·里昂、埃裏克·格洛弗、邁克爾·卡拉諾和/或馬丁·特里的實際知識。“勞動法” 在適用於任何賣家、任何聯邦、國家、州和外國管理勞動和/或就業及就業相關事宜的外國法律的統稱，包括與工資、員工分類、其他薪酬和福利（包括但不限於與 COVID-19 相關的帶薪病假或其他福利的任何適用的聯邦、州或地方法律）、家庭假和病假以及其他缺勤、膳食和休息時間規定的法律 /休息時間、工時、休假、遣散費、限制契約、背景調查和篩查、移民、WARN 法案和任何類似的聯邦、州、省或地方 “大規模裁員” 或 “工廠關閉” 法、集體談判、歧視、騷擾、報復、公民權利、安全和健康（包括但不限於
10 聯邦《職業安全與健康法》以及與COVID-19相關的健康和安全問題的任何適用的州或地方法律）以及工傷補償。“法律” 是指任何聯邦、州、省、地方或外國法規、法律、法令、規章、規則、法規、法規、命令、條約、行政解釋、指南、普通法或衡平原則、任何政府實體頒佈、頒佈、執行或通過的判決。“租賃不動產” 是指賣方以租户、承租人或轉承租人身份租賃並用於當前開展業務或為開展業務所必需的每塊不動產，以及每個此類賣方在租賃權益改善方面的所有權利、所有權和利益。“租賃” 是指賣方持有任何租賃不動產所依據的所有租賃、轉租、許可、特許權和其他協議。“貸款人” 統指申請前貸款人和DIP貸款人。對任何人而言，“負債” 是指該人的所有債務、不利索賠、任何種類或性質的債務、不利索賠、負債、承諾、責任和義務，無論是應計、既得還是其他，無論已知還是未知，無論是否實際反映或要求反映在該人的資產負債表或其他賬簿和記錄中，包括任何税收負債。“許可知識產權” 是指除賣方以外的任何人擁有的以及與業務有關而使用、持有或實踐的所有知識產權。“留置權” 是指任何索賠、質押、期權、押記、抵押、地役權、擔保權益、通行權、侵佔、抵押貸款、法定或視同信託以及信託契約或其他抵押物。“商標” 應具有知識產權定義中規定的含義。“重大不利影響” 是指任何事件、變化、發生、情況、發展、狀況、事實或影響，這些事件、變化、發生、情況、情況、事態發展、條件、事實或影響，如果單獨或綜合考慮，這些事件、變化、發生、情況、情況、事態或影響，目前或將會對 (i) 業務或業務或被收購者的財產、資產、狀況（財務或其他方面）、業績或運營造成重大不利影響資產，或 (ii) 任何賣方完成交易的能力，其他除本協議第 (i) 款外，由 (A) 影響美國或企業經營所在國家或企業經營行業的總體經濟狀況，(B) 在本協議發佈之日後公認會計原則或監管會計原則或解釋的變化或任何政府對適用法律的變更所引起、導致或歸因於本協議第 (i) 款的任何事件、變更、發生、情況、發展、狀況或事實變化在本協議發佈之日之後的實體，(C) 任何戰爭或恐怖主義行為（或者，在每起案件（及其升級）、網絡攻擊或宣佈進入國家緊急狀態，（D）任何流行病或流行病，（E）金融、銀行或證券市場（包括（w）對任何情況的任何干擾
上述11個市場，（x）貨幣匯率的任何變化，（y）任何證券、商品、合約或指數價格的任何下跌或上漲，以及（z）資本成本或定價或與交易融資相關的條款的任何增加或可用性降低），（F）任何賣方或其任何關聯公司根據最終訂單DIP的條款必須採取的任何行為或不作為，（G）) 借款人股票或其他證券的市場價格、信用評級或交易量的任何變化，或任何影響評級的變化或借款人的評級前景，（H）本協議或交易的談判、公告或待決，（I）任何預算、預測、估計、計劃、預測、績效指標或運營統計數據或此類項目的投入（無論是否與買方或其關聯公司或代表共享）本身未能實現，（J）買方或其關聯公司就交易或交易所採取的任何行動為其融資或買方違反本協議的任何行為，或 (K) (x) 生效或案件待決，（y）破產法院對（1）本協議或任何交易的任何異議，（2）銷售令或投標程序令或賣方或其關聯公司根據該命令的任何作為或不作為，（3）賣方或其關聯公司的重組或清算，或（4）對任何可用合同的接受或拒絕，或（z）破產法院的任何命令或任何訴訟或賣方或其關聯公司在遵守協議方面的遺漏，第 (A) 至 (E) 條所涵蓋的每種情況除外或 (G) 與業務處境相似的其他公司相比，此類事件、變化、發生、情況、發展、狀況或事實變更對賣方整體產生了不成比例的不利影響。“實質性客户” 是指2023財年賣方從中獲得的總收入排名前十的客户。“材料供應商” 是指截至2023年10月5日的2023財年賣方總支出排名前十的賣方或供應商。“無追索權人員” 應具有第 10.17 節中規定的含義。“通知” 應具有第 10.6 節中規定的含義。“OFAC” 是指美國財政部外國資產控制辦公室。“開源軟件” 是指任何符合開源定義（截至本協議簽訂之日由開源倡議組織頒佈）或自由軟件定義（由自由軟件基金會於本協議簽訂之日頒佈）或任何 “免費”、“公開” 或 “開源” 軟件的類似許可，包括 GNU 通用公共許可證，受其許可、提供或分發的任何許可的軟件，較小的 GNU 通用公共許可證、Apache 許可證、BSD 許可證、Mozilla 公共許可證許可證 (MPL)、麻省理工學院許可證或任何其他包含類似條款的許可證。“命令” 是指任何政府實體或仲裁法庭的任何判決、命令、禁令、令狀、裁決、判決、法令、規定、裁決或其他具有約束力的義務、聲明或決定。
12 “正常業務流程” 是指整個企業在正常過程中，按照過去的慣例和適用法律進行和運營。對於任何人（自然人除外），“組織文件” 是指（i）與該人創建、組建或組織相關的公司、組建或組織證書或章程以及任何有限責任公司、運營或合夥協議或類似組織文件，以及（ii）該人（或其股權持有人）作為當事方的所有章程和股權持有人協議或類似安排此類人員的組織或治理, 每種情況都經過修正或補充.“外部日期” 應具有第 9.1 (b) (ii) 節中規定的含義。“自有知識產權” 是指任何賣方擁有或聲稱擁有的所有知識產權。“當事方” 或 “當事方” 應具有序言中規定的含義。“PEO” 應具有第 6.6 (a) 節中規定的含義。“許可證” 是指任何政府實體與所購資產有關或賣方在業務中使用的所有許可、證書、同意、許可證、註冊、配額和其他授權，以及所有待處理的申請。“允許的留置權” 是指 (i) 尚未到期和應付的税款、攤款或其他政府費用的留置權，或其金額或有效性受到適當程序的真誠質疑，或者《破產法》允許或要求不支付的留置權，(ii) 對任何不動產擁有管轄權的任何政府實體實施的分區、權利和其他土地使用和環境法規，這些不動產的當前使用、佔有或運營未違反任何不動產不動產，（iii）知識產權的非排他性許可財產，(iv) 地役權、通行權、限制性契約、侵佔行為以及針對任何已購資產的類似非貨幣抵押或非貨幣障礙，這些資產單獨或總體上不會對所購資產的運營產生不利影響，對於租賃不動產，無論是個人還是總體而言，都不會對此類租賃不動產的使用或佔用產生不利影響與所購資產的運營有關，（v）材料工、機械師、工匠、託運人、倉庫管理員或其他類似的普通法或法定留置權在正常業務過程中產生的尚未到期和應付的款項，（vii）在正常業務過程中非排他性授予的許可，（vii）為DIP設施和DIP文件未禁止的任何其他留置權提供擔保的留置權，以及（viii）所有權、費用、地役權、限制和抵押權方面的其他缺陷、例外、限制、不完善（除外與 DIP 設施的連接），無論是單獨還是總體而言，都不可能合理地預期對財產和/或財產在正常業務過程中用於其預期目的的使用造成重大損失。
13 “個人” 指個人、合夥企業、合資企業、公司、商業信託、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、股份公司、財產、政府實體或其他實體。“個人信息” 是指 (a) 適用法律或賣方提供的 “個人數據” 或 “個人身份信息” 或 “個人身份信息”；或 (b) 可識別、可用於識別或以其他方式與可識別個人相關的信息。“個人財產租賃” 應具有第 4.18 節中規定的含義。“申請日期” 是指賣方根據《破產法》第11章自願提出救濟申請的日期。“計劃” 是指根據《破產法》（如適用）第1125、1126和1145條為債務人制定的重組或清算計劃，將在案件中實施。“收盤後納税期” 是指在截止日期之後結束的所有應納税年度或其他應納税期，對於在截止日之後開始或之前結束的任何應納税年度或其他應納税期，指該應納税年度或期限中在截止日期之後開始的部分。“申請後應付賬款” 應具有第 2.3 (d) 節中規定的含義。“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的所有應納税年度或其他應納税期，對於任何應納税年度或其他應納税期，在截止日之前或之後結束的任何應納税年度或其他應納税期，指該應納税年度或期限中截至截止日期（包括截止日期）的部分。“申請前融資協議” 應具有敍文中規定的含義。“申請前貸款人” 應具有敍文中規定的含義。“申請前貸款文件” 是指申請前融資協議和其他貸款文件（定義見其中）。“先前遺漏的合同” 應具有第 2.5 (k) (i) 節中規定的含義。“先前遺漏的合同通知” 應具有第 2.5 (k) (ii) 節中規定的含義。“隱私法” 是指與接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全（技術、物理或管理）、處置、銷燬、披露或傳輸（包括跨境）任何個人信息相關的任何及所有適用法律。“訴訟” 是指任何形式的訴訟、索賠、投訴、仲裁、政府調查、起訴、命令、訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政、調查、上訴還是非正式），無論法律如何
14 種理論，根據該理論，可以尋求施加此類責任或義務，無論是合同還是侵權行為，還是法律或衡平法或衡平法或其他理論，由任何政府實體或仲裁員提起、提出、進行、審理，或以其他方式涉及任何政府實體或仲裁員。“專業費用和開支” 是指賣方專業人員以及根據《破產法》第1102條在案件中任命的任何委員會的合理和有據可查的費用和開支，這些費用和開支自截止日起應計和未支付，無論當時是否包含在費用報表或費用申請中，也不論破產法院當時是否允許。“購買價格” 應具有第 3.2 節中規定的含義。“購買的資產” 是指截至收盤時每位賣方對所有資產、財產、權益、權利和索賠（不論賣方擁有、租賃、許可、使用或持有供賣方使用）的所有權利、所有權和利益，不論其位於何處，屬於任何種類和性質，無論是真實的還是個人的，有形的還是無形的，不論是否反映在賬簿和記錄上賣方，包括第 2.1 節所述截至收盤時的資產、財產、權利和索賠，但排除在外的除外資產。“關聯方” 應具有第 4.23 (a) 節中規定的含義。“關聯方交易” 應具有第 4.23 (a) 節中規定的含義。就任何人而言，“代表” 是指該人的高級職員、經理、董事、員工、代理人和代表（包括由該人或其關聯公司聘請或代表其行事的任何投資銀行家、財務顧問、會計師、法律顧問或專家）。“銷售訂單” 統指買方和賣方自行決定其形式和內容均可接受的一份或多份訂單，除其他外，該訂單應：(i) 根據《破產法》第105、363和365條批准 (A) 賣方執行、交付和履行本協議，包括本協議中的所有條款和條件以及本協議中規定的其他文書和協議，(B) 向買方出售賣方適用的已購資產，不附帶所有留置權；以及根據本文規定的條款，負債（允許的留置權和承擔的責任除外），（C）買方根據本協議規定的條款承擔賣方的承擔責任，（D）自收盤時起生效，解除賣方根據（x）申請前貸款文件和（y）DIP文件到期和應付的款項，金額不超過信貸投標金額；（ii）授權賣方承擔並將假定合同轉讓給買方；(iii) 認定買方已為未來履行以下內容提供了足夠的保證任何賣方作為當事方的假定合同；(iv) 認定買方是《破產法》第363 (m) 條所指的 “善意” 買方；(v) 規定買方及其任何關聯公司或股權持有人均不對賣方的負債（無論是根據聯邦或州法律還是其他法律）承擔任何種類或性質的衍生責任、繼承人或替代責任，無論是固定還是或有的，包括因與... 有關或以任何方式產生的、應計的或應付的任何税款引起的、應計的或應付的之前的業務運營
15 結算（構成假定負債的此類税款除外）；（vi）在所有必要的司法管轄區免除（A）所謂的 “批量銷售”、“批量轉讓” 和類似法律，包括與税收相關的法律，以及（B）徵收與交易和銷售訂單相關的任何税款；（vii）禁止所有人對買方或其任何關聯公司提起任何訴訟或採取任何行動，以追回任何索賠該人僅針對賣方或其關聯公司；以及 (viii) 規定以下義務：與税收有關的賣家，無論是根據法律、本協議還是其他原因產生的，均應由賣方履行（協議中特別規定的除外）。“受制裁實體” 是指 (i) 一個國家或一個國家的政府，(ii) 一個國家的政府機構，(iii) 由一個國家或其政府直接或間接控制的組織，或 (iv) 居住在一個國家或被確定居住在一個國家的個人，在第 (i) 至 (iv) 條中都是制裁的目標，包括管理和執行的任何國家制裁計劃的目標由 OFAC 撰寫。“受制裁人員” 是指，在任何時候，(i) 外國資產管制處維護的特別指定國民和封鎖人員名單、OFAC的綜合非SDN清單或任何政府實體維護的任何其他制裁相關名單上的任何人，(ii) 成為制裁目標的人，(iii) 在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或 (iv) 直接或間接擁有或控制（個人或個人）的任何人總計）由第 (i) 至 (iii) 條所述的任何此類人士，或以其名義行事以上。“制裁” 是指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、二級制裁、貿易禁運、反恐法律和其他制裁、法律、法規或禁運，包括由以下機構不時施加、管理或執行的制裁：(i) 美利堅合眾國，包括由外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的行政命令管理的制裁、法律、法規或禁運，(ii)) 聯合國安全理事會，(iii) 歐盟或任何歐洲聯盟成員國，(iv) 英國財政部，或 (v) 對任何賣方或其關聯公司具有管轄權的任何其他政府實體。“賣方註冊的知識產權” 是指所有已頒發的專利、待處理的專利申請、商標註冊、商標註冊申請、版權註冊、版權註冊申請、版權註冊申請和互聯網域名，在每種情況下，均包含在自有知識產權中。“賣方軟件” 是指任何賣方擁有或聲稱擁有的所有軟件。“賣方” 應具有序言中規定的含義。“賣方披露時間表” 是指賣方在協議日期與本協議的執行和交付同時向買方交付的披露時間表。“軟件” 統指任何和所有 (i) 計算機程序，包括任何和所有算法、模型和方法的軟件實現，無論是源代碼還是目標代碼；(ii) 數據庫和編譯，包括任何和所有數據集合，無論是
16 可機讀或以其他方式讀取，以及 (iii) 所有文檔，包括用户手冊和其他與上述任何內容相關的培訓文檔。“税收” 或 “税收” 是指（i）所有美國聯邦、州、地方、外國和其他税收、評估、關税或任何種類的費用，包括收入、利潤、收益、淨資產、銷售和使用、從價、總收入、銷售、使用、商業和職業、許可證、最低保費、替代或附加最低限度、環境、估計、印花税、關税、職業、財產（不動產或個人），特許經營、資本存量、許可證、消費税、增值、工資、就業、社會保障（或類似）、避開或無人認領的財產、失業，轉讓、遣散、登記、租賃、服務、記錄、文件、許可證或授權、無形資產或其他税款（無論是直接支付還是通過預扣應付），以及任何罰款、罰款、附加税或前述利息；(ii) 因合同、假設、受讓人或繼承人責任、法律運作、財政條例第 1.1502-6 節而應支付的與第 (i) 款所述任何項目有關的任何責任 (a) 或任何州、地方或非美國州的任何類似或類似條款法律（或其任何前身或繼承者）或其他方面；以及（iii）因成為納税人或實體或多個相關的、非獨立的、關聯或合併集團的 “受讓人” 而對第（i）條所述任何項目承擔的任何責任。“納税申報表” 是指與税收相關的任何申報表、申報、報告、退款申請或信息申報表或聲明（包括選舉、聲明、免責聲明、通知、披露、附表、估算），包括其任何附表或附件，以及其任何修正或補充。“技術” 是指所有技術、配方、算法、程序、流程、方法、技術、想法、專有知識、創造、發明（無論是否可申請專利，也無論是否可以付諸實踐）、發現、改進；產品、服務、業務、財務和供應商信息和材料；規格、設計、模型、設備、原型、示意圖和開發工具、軟件、網站、記錄、圖表、圖紙、報告，任何前述內容的分析和其他著作以及其他有形的體現形式或媒體，無論本定義中是否特別列出。“第三方同意” 應具有第 6.7 (b) 節中規定的含義。“商業祕密” 應具有知識產權定義中規定的含義。“交易爭議” 應具有第 10.10 節中規定的含義。“交易” 是指根據本協議出售所購資產以及本協議所考慮的其他交易。“轉讓税” 或 “轉讓税” 是指任何印花、銷售、使用、轉讓、運輸、記錄、登記、申報或其他類似的非所得税、費用、關税或因出售、轉讓或轉讓財產或其中的任何權益或其記錄而徵收的費用、關税或費用，以及與之相關的任何罰款、附加税或利息。“財政條例” 是指根據該法頒佈的條例，此類條例可能會不時修訂。
17 “美國愛國者法案” 是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國（2001年《美國愛國者法》）。“WARN法案” 是指經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》、任何後續法律、其下和任何後續法律下的規章和條例，以及任何州法律下的任何類似法律。“清盤金額” 的含義應與 “不包括的現金” 的定義相同。“停業預算” 的含義應與 “不包括的現金” 的定義相同。1.2 其他定義條款。(a) 本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及具有類似含義的詞語應指本協議的整體而非本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節、附表和附錄均指本協議。(b) 本協議所附或此處提及的所有證物和附表特此納入本協議併成為本協議的一部分，就好像本協議的全部規定一樣。任何附表或附錄中使用但在附表或附錄中未另行定義的任何大寫術語均應按照本協議的規定進行定義。(c) 此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。(d) 無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，均應視為其後面帶有 “但不限於” 一詞。在上下文允許的情況下，“或” 一詞的使用等同於使用 “和/或” 一詞。(e) 表示任何性別的詞語應包括所有性別。如果此處定義了單詞或短語，則其其他每種語法形式都應具有相應的含義。(f) 提及任何一方時均應包括該方的繼承人和允許的受讓人。(g) “在... 範圍內” 一語中的 “範圍” 一詞是指主體或其他事物的延伸程度，該短語並不只是指 “如果”。(h) 此處提及的任何法律均應視為指經修正、修改、編纂、重製、替換、補充或取代的全部或部分不時生效的法律，包括其任何後續立法，以及根據該法律頒佈的所有細則和條例，提及法律的任何部分或其他規定均指該法律的該部分或規定不時生效
18 不時構成對該章節或其他條款的實質性修正、修改、編纂、重演、替換或補充；前提是出於本文規定的任何陳述或擔保之目的，對於任何違反、不遵守、涉嫌違反或不遵守任何法律的行為，提及此類法律是指在發生此類違規或不合規行為或涉嫌的違規行為或違規行為時有效的法律。(i) 凡提及 “美元” 和美元之處均應視為指美利堅合眾國的貨幣。(j) 提供目錄、劃分條款、章節和其他細分以及插入標題僅供參考，不得影響或用於解釋或解釋本協議。除非另有説明，否則提及 “文章”、“部分”、“條款”、“附表” 和 “附錄” 等術語均指本協議的條款、章節、條款、附表和附錄。(k) 除非明確指定工作日，否則所提及的 “天” 是指日曆日。在計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的期限之前、在此期間或之後時，計算該期限的參考日期將不包括計算該期限的參考日期。如果該期限的最後一天不是工作日，則該期限將在下一個工作日結束。(l) “書面” 或 “書面” 的提法包括電子形式（包括通過電子郵件傳輸或便攜式文件格式（.pdf）的電子通信）。(m) “將” 一詞解釋為與 “應當” 一詞具有相同的含義和效力。“應”、“將” 或 “同意” 這幾個詞是強制性的，“可以” 是允許的。(n) 如果任何文件或物品實際交付或提供給買方或任何買方代表，(b) 應要求提供，包括在賣方或其任何子公司辦公室或 (c) 向美國證券交易委員會公開申報，則該文件或物品將被視為賣方 “已送達”、“提供” 或 “已提供”。(o) 凡提及任何協議或合同，均指經修正、修改、補充或豁免的此類協議或合同。資產和負債的轉移 1.3 購買的資產。在收盤時，根據此處和銷售訂單中規定的條款和條件，對於賣方，在根據《破產法》第105、363和365條獲得破產法院批准的前提下，賣方應出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付給買方，以及
19 買方應購買、獲取和接受賣方截至收盤時每位賣方的所有權利、所有權和利益，不包括所有已購資產中和下方的所有留置權（許可留置權除外）。購買的資產應包括賣方在收盤時對以下每位賣方擁有的權利和權益：（a）除外現金外，（i）賣方的所有現金、匯票、第三方支票、電匯和任何其他資金、商業票據、有價證券、活期存款、税收儲備、存款證和其他銀行存款、任何賣方向任何第三方（包括任何供應商）的存款，製造商, 客户, 公用事業或房東或其他現金存款, 用於租金, 電力,電話或其他）、國庫券、其他現金等價物和流動投資，以及 (ii) 收購的銀行賬户；(b) 來自任何來源的所有存款、信貸和預付費用和支出；(c) 所有應收賬款；(d) 在遵守第 10.23 節的前提下，賣方針對任何高級管理人員、董事的所有避税訴訟和任何種類的所有權利、索賠或訴訟理由，包括《破產法》規定的權利、索賠或訴訟理由任何賣方或其各自關聯公司的員工、經理或關聯公司或貸款人（以及收盤前任何時候產生的與任何此類權利、索賠或訴訟原因相關的任何保險單的收益；(e) 賣方可能針對任何個人（包括政府實體）提出的退款或信貸、折扣、減免、存款、預付款或其他任何類型的追回的所有索賠，以及由此產生的應計利息退款或罰款退款，在每種情況下僅涉及以下方面的應計税款截止日期或之前結束的時期；(f) 賣方董事和高級職員的責任保險單（如果有）以及賣方與之相關的任何性質的所有權利和利益，包括其下的所有保險賠償以及就任何此類保險追回提出索賠的權利；(g) CMS的所有股權；(h) 所有特許權使用費、預付款、預付資產和其他流動資產；(i) 所有機械、傢俱、固定裝置、傢俱、設備和其他擁有、租賃或以其他方式使用的有形個人財產持有供賣方在開展業務時使用，包括所有計算機、計算機設備、藝術品、桌子、椅子、桌子、硬件、複印機、電話線和號碼、傳真機和其他電信設備、隔間和雜項辦公傢俱和用品；
20 (j) 任何賣方根據或根據所有保證、陳述和擔保享有的所有權利，包括供應商、製造商和承包商或任何其他第三方向任何賣方做出的保證、陳述和擔保；(k) 所有現行和以前的保險單（在可轉讓範圍內），以及任何性質的賣方對此的所有權利和利益，包括所有保險賠償或收益以及就任何此類保險提出索賠的權利追回款或收益；(l) 所有許可證，包括上面列出的許可證附表2.1 (l)，在法律規定可轉讓或轉讓的範圍內；(m) 所有假定合同；(n) 所有文件（排除文件除外）；(o) 所有自有知識產權和賣方針對過去、現在和將來侵權、挪用或稀釋上述任何內容或其他與之衝突的第三方提起和提起訴訟的所有權利，以及賣方追回損害賠償的所有權利或與前述任何一項有關的利潤損失；(p) 保密或保密、禁止競爭項下的所有權利或與任何賣方的現任或前任僱員和非僱員代理人或第三方簽訂的非招攬協議（包括與拍賣相關的任何保密或保密、不競爭或不招攬協議）；(q) 任何賣方的任何現任或前任員工、高級職員或董事欠任何賣方的任何貸款；(r) 賣方可能提出的所有索賠，但附表2.1 (r) 中規定的索賠除外對任何人擁有的權利，包括 (i) 所有其他權利、索賠、訴訟理由、追回權、權利抵銷權和截至任何賣方成交時的補償權，在每種情況下，均由截止日當天或之前發生的事件（以及從所有現行和以前的保險單中支付的任何收益）引起或與之相關的所有索賠，以及（ii）任何賣方可能就任何其他購買資產或任何承擔的負債對任何人提出的所有索賠；（s）截至收盤時賣方的所有其他資產或所有種類和描述的權利與業務相關，無論位於何處，不論是真實的、個人的還是混合的、有形的還是無形的不包括的資產；(t) 所有假定收益計劃的贊助以及該計劃或與之相關的任何資產的所有權利、所有權和權益；(u) 與上述內容相關的所有商譽；
21 1.4 不包括的資產。儘管此處包含任何相反的內容，但自收盤之日起和收盤後，賣方均應保留賣方對賣方以下資產和財產（統稱為 “排除資產”）的此類權利、所有權和權益（且購買的資產不得包括任何一項），所有這些資產和財產仍將是賣方的專有財產：(a) 除 (i) 任何假定合同或 (ii) 之外的任何合同根據第 2.1 (e) 節、第 2.1 (j) 節或第 2.1 (m) 節以其他方式作為購買資產包含的任何合同 (統稱為 “排除合同”）；（b）與任何賣方和任何關聯方簽訂或對其具有約束力的任何合同或安排（包括任何貸款或類似安排）（與CMS簽訂或對CMS具有約束力的任何合同或安排除外）；（c）賣方之間或賣方之間拖欠的任何公司間應收賬款；（d）所有不屬於假定福利計劃的福利計劃的贊助和資產，以及其任何資產或相關資產的所有權利、所有權和權益其中；(e) 賣方在本協議及協議和文書下的所有權利買方根據本協議向賣方交付的所有文件；(f) 與任何排除資產或排除負債相關的所有文件（包括存儲在任何賣方的計算機系統、數據網絡或服務器上的信息）；(ii) 任何賣方與該賣方的所有權、組織或存在、納税申報表（以及任何相關工作文件）有關的會議記錄、組織文件、股票登記冊以及其他賬簿和記錄，公司印章、支票簿和已取消的支票；(iii) 受以下條款約束律師工作——產品原則、律師-客户特權或類似的保護或特權；(iv) 法律要求任何賣方保留的保護或特權；或 (v) 受 GDPR 管轄或從地址在歐盟或歐洲經濟區的自然人那裏收集的保護或特權；前提是，與業務運營、所購資產所有權或前述條款中規定的承擔責任相關的任何文件 (ii)，(iv)，(iv)) 或 (v)，在適用法律未禁止的範圍內，買方應有權複印此類文件的任何部分或全部（統稱為 “除外文件”）；(g) 賣方的所有股權；(h) 賣方擁有或使用的、在附表2.2 (h) 中明確規定的所有資產；(i) 賣方在本協議發佈之日起的期間內轉讓或以其他方式處置的所有資產（如果在收盤前夕擁有）直到截止日期（i）根據破產法院的指示，（ii）DIP條款未禁止文件，或（iii）正常業務過程中的文件；
22 (j) 除附表2.1（l）中規定的許可證和不可轉讓的許可證以外的所有許可證；（k）與附表2.1（r）所列事項相關的所有權利；（l）不包括的現金；以及（m）根據最終DIP命令第10.22節和第47段的規定，任何賣方與託管賬户和託管基金有關的所有權利。1.5 承擔的責任。根據本協議和銷售訂單中規定的條款和條件，在遵守第 2.4 節規定的除外情況的前提下（如果第 2.4 節規定的排除條款與本第 2.3 節的規定發生任何衝突，則以第 2.4 節中規定的除外情況為準），作為所購資產的部分對價，買方應在收盤時及之後僅承擔賣方的以下責任（“假設” 負債”）：（a）假定合同下的所有負債，以任何負債為限此類假定合同下的此類責任：（i）源於僅在截止日期之後發生的事件、事件、行為或不作為或與之相關；（ii）不是由於任何賣方在收盤前違反、違反或違約此類假定合同而產生的；（iii）不需要在收盤前履行；（b）與買方對所購資產的所有權或運營相關的所有責任，但以此為限或與僅在截止日期之後發生的事件、事件、行為或不作為有關；(c) 所有補救金額；(d) 賣方在截止日期之前產生並列於附表2.3 (d) 的所有應計和未付管理費用（專業費用和費用除外），不得超過預算（“申請後應付賬款”）中規定的金額；(e) 與截止日期前最後一個工資期內企業員工的工資和其他薪酬有關的所有負債；(f) 與僱員相關的所有負債，在截止日期之前或之後累積截止日期的營業結束，僅限於因以下原因引起或與之相關的範圍買方、專業僱主組織或買方關聯公司僱用的員工；(g) 與任何假定福利計劃相關的所有負債；以及 (h) 根據第 6.10 (a) 節承擔的所有轉讓税負債。1.6 不包括的負債。儘管此處有任何相反的規定，但買方不得承擔，也不得被視為已經承擔，賣方應對任何賣方或任何賣方的所有責任承擔全部責任
23 其各自的前身，但不包括承擔的負債（統稱為 “排除負債”）。為避免疑問，在不限制前述規定的前提下，買方沒有義務承擔或承擔所有排除責任，買方特此聲明，包括任何賣方（或其各自前任）的以下所有責任（每項責任均構成本協議下的除外責任）：(a) 任何賣方在任何應納税期內對 (i) 任何賣方的任何税款和 (ii) 與運營相關的税款的任何責任任何收盤前納税期的業務或所購資產的所有權；(b) 與之相關的任何索賠與任何排除資產相關的或與之相關的任何費用、成本和開支，包括與之相關的任何税費；(c) 任何賣方因案件或交易而產生的任何費用、成本和開支（包括律師費和會計費），包括與 (i) 談判、準備和審查本協議及其附帶或相關協議有關的所有費用、成本和開支，(ii) 任何申報文件的準備和提交或需要發出或發出的與交易有關的通知，以及獲得與交易相關的任何必要同意，（iii）DIP文件的談判、準備和審查，以及（iv）任何替代交易；（d）勞動法引起的任何負債；（e）截止日期之前產生的與企業僱員或僱員相關的任何負債（買方在第2.3節或第6.6（b）節中明確承擔的責任除外），以及與所有其他當前相關的任何負債或前僱員、董事、顧問和其他個人服務在任何情況下（買方在第 2.3 節或第 6.6 (b) 節中明確假定的除外）出現的非企業僱員或僱傭員工的賣方提供商，包括任何遣散費、解僱或代通知付款責任，以及與該人與任何賣方僱傭、服務或合同的終止有關的任何法律或合同引起的任何其他責任；(f) 賣方及其各自的ERISA關聯公司對以下方面的任何責任尊重賣方的任何福利計劃或其他薪酬或福利計劃、計劃、政策、協議或安排，但任何假定福利計劃除外，包括任何健康、福利、退休、401（k）、養老金或利潤分享負債、遞延補償責任、股權或股權激勵補償責任、任何僱傭協議或錄用書下的任何責任，或因任何福利計劃或法律的合規問題而產生的任何罰款、罰款或其他費用，明確規定的責任除外根據第 2.3 (e) 節和第 2.3 (f) 節承擔；(g) 根據第 2.3 (f) 節明確承擔的責任、任何成功、留任、留任、控制權變更或類似獎金以及任何其他款項除外
24 或賣方在完成交易時應得的現任或前任員工、獨立承包商或顧問的福利，包括與之相關的任何工資、社會保障或類似税收的僱主部分；(h) 任何賣方因本協議或本協議附帶或相關的協議而產生的任何責任；(i) 因業務、所購資產或其所有權、運營或行為而產生或相關的任何責任結算；(j) 任何應計費用負債以及賣方應付賬款，申請後應付賬款除外；(k) 賣方因任何程序（無論是在收盤前還是之後啟動）而產生的與業務或所購資產相關的任何責任，包括任何違反合同、違反或不遵守法律（包括制裁、反腐敗法和反洗錢法）的行為，或與收盤前時期相關的任何侵權行為；(l)) 因任何合同或安排而產生的任何責任（包括與任何賣方和任何關聯方（根據第 2.3 (a) 節明確承擔的責任除外）或對任何賣方具有約束力的任何貸款或類似安排）以及一個賣方欠任何其他賣方的所有公司間應付賬款；(m) 賣方的任何責任 (i) 在提起訴訟之前存在的、根據《破產法》或其他適用法律可以折衷的，以及 (ii) 在此未另行明確假定的範圍內，隨後產生的責任到結案之前提起訴訟；前提是如果出現任何情況第 2.3 節和本第 2.4 節條款之間的衝突，以第 2.3 節的條款為準；以及 (n) 因專業費用和開支而產生的任何責任。1.7 假定合同的承擔和轉讓。(a) 附表2.5 (a) 列出了一個或多個賣方參與的執行合同清單，以及每份此類合同（“可用合同”）的估計補救金額，附表2.5（a）可能會更新，以增加在本協議發佈之日之後在正常業務過程中籤訂的或本協議未禁止的其他方式的合同。在收盤前四（4）個工作日（該日期，“裁定截止日期”）之前，買方應以書面形式（每種書面形式均為 “指定通知”）指定買方希望賣方在收盤時承擔並轉讓給買方的附表2.5（a）中哪些可用合同（“假定合同”）。買方有權在裁定截止日期之前的任何時候修改任何方面的指定通知。附表2.5（a）中列出的所有賣方合同，如果買方沒有根據指定通知書以書面形式指定進行假設，則不構成假定合同或已購資產，應自動被視為排除資產；但是，如果可用合同存在補償金額爭議或其他爭議，則該合同存在補償金額爭議或其他爭議
2.5 假設或轉讓此類可用合同，如果在裁決截止日期之前未得到令買方和賣方雙方共同滿意的解決，則裁決截止日期（但僅限於此類可用合同）延期至不遲於（A）此類爭議解決令買方和賣方共同滿意的日期，（B）根據破產法第365條認定此類可用合同被駁回之日（以較早者為準）守則和 (C) 此類爭議發生的日期最終由破產法院裁定（“延長的合同期限”）。如果買方在該延長合同期到期後的三（3）個工作日之前未以書面形式交付有關此類可用合同的指定通知，則該可用合同應自動被視為排除資產。為避免疑問，除非第 2.3 節另有規定，否則買方不得對任何排除資產承擔或以其他方式承擔任何責任。根據買方的合理要求，賣方應合理地向買方提供必要的賣方適當員工，以討論未兑現的可用合同。(b) 賣方應盡商業上合理的努力，採取破產法院要求的所有行動，以獲得一份命令（除非買方另有決定，否則應為銷售訂單），其中應包含一項結論，即擬議承擔和轉讓給買方的假定合同符合《破產法》第365條的所有適用要求。(c) 在收盤時，賣方應根據銷售訂單和銷售清單、轉讓和承擔協議，承擔並轉讓或安排將截至該日可以承擔和轉讓的每份假定合同給買方。(d) 買方將與賣方合作，在合理必要的情況下與第三方就可用合同進行溝通，以協助賣方確定買方已滿足《破產法》第365 (b) (1) (C) 和365 (f) 條中有關適用可用合同的未來績效的充分保證的要求。(e) 如果賣方未經他人同意無法將任何此類假定合同轉讓給買方，則雙方應盡其商業上合理的努力獲得所有必要的同意，併合作獲得承擔此類假定合同並將其轉讓給買方所必需的所有同意；前提是不得要求賣方花費任何資金。(f) 在投標程序令下達後的三（3）個工作日內，或在此後的合理可行範圍內，賣方應向破產法院提交可用合同清單（“假設通知”），並應通過頭等郵件將此類假設通知送達破產法院所列可用合同的每個交易對手。假設通知應列出所有可用合同，並對適用於每份此類合同的補救金額作出真誠的估計。
26 (g) 如果買方交付的指定通知包含訂單附錄 2 中未列出的一份或多份可用合同 (I) 批准實地考察 APA 並授權在正常業務流程之外出售債務人的某些資產，(II) 授權出售不含所有留置權、索賠、利息和抵押的資產，(III) 授權承擔和轉讓某些執行合同和未履行的合同與之相關的到期租約，以及（IV）第177號發放相關救濟備忘錄，由破產法院於當天提交因此，2024年2月8日，賣方應在裁決截止日期後的三（3）個工作日內向破產法院提交經修訂和重述的假設通知，該通知應僅列出假定合同（不包括所有其他可用合同）。(h) 在截止日期，對於截至截止日期沒有爭議的補救金額，買方應向適用的交易對手支付所有補救金額，賣方對此不承擔任何責任。對於截至截止日期有爭議的補救金額，雙方應合作並努力解決此類爭議。在成交後解決任何有爭議的補救金額後，買方應立即支付該補償金額，在任何情況下都不得遲於該解決後的三 (3) 個工作日。(i) 買方支付所有補救金額後，假定合同（金錢或其他違約）下的所有違約均應被視為已恢復。(j) 無論本協議中有任何相反的規定，自本協議簽署之日起至成交，未經買方事先書面同意，賣方不得拒絕或採取任何行動（或未採取任何可能導致法律拒絕的行動）拒絕、否認或取消任何合同。(k) 先前遺漏的合同。(i) 如果在裁定截止日期之前，任何一方發現合同本應在附表2.5 (a) 中列出，但未在附表2.5 (a) 中列出，也沒有被賣方拒絕（任何此類合同，“先前遺漏的合同”），則發現方應在發現該合同後（但在任何情況下都不遲於發現後的兩（2）個工作日）立即書面通知其他各方先前遺漏的合同，然後賣方應在收到此類通知後立即發出此類通知（但不是如果晚於此類通知後的兩 (2) 個工作日），請將賣方對先前遺漏的合同的所有補償金額（如果有）的誠信估算值通知買方。此後，買方可以在不遲於 (x) 裁定截止日期或延期合同期限（如適用）和（y）賣方就先前遺漏的合同發出通知後的五（5）個工作日向賣方發出指定通知，該合同應為本協議下的假定合同。買方未能及時交付指定通知的所有先前遺漏的合同均應為排除資產。
27 (ii) 如果買方根據第 2.5 (k) (i) 節發出指定通知，賣方應向該先前遺漏的合同的交易對手發出通知（“先前遺漏的合同通知”），通知這些交易對手有關先前遺漏的合同的補救金額，以及賣方根據本第 2.5 節承擔和轉讓此類先前遺漏的合同的意向。先前遺漏的合同通知應向此類先前遺漏的合同的交易對手提供十 (10) 個工作日以書面形式向賣方和買方提出補救金額或其合同假設提出異議。如果交易對手、賣方和買方無法就異議達成協商一致的解決方案，則賣方應尋求在破產法院加快聽證會，以確定補救金額並批准該假設。如果沒有對賣方和買方提出異議，賣方應獲得破產法院的命令，確定補救金額並批准假設先前遺漏的合同。買方應承擔與先前遺漏的合同相關的所有補救金額。收盤價和購買價格 1.8 成交；所有權轉讓；某些交付。(a) 除非本協議已終止且根據第九條放棄交易，否則交易應在當日（“截止日期”）的上午10點（“截止日期”）進行，即第八條規定的所有條件得到滿足或免除之後的兩（2）個工作日（不包括就其性質而言必須滿足或放棄的條件，但須滿足或放棄）截止日期），或雙方書面商定的其他時間或日期。除非雙方另有約定，否則閉幕應通過電話或視頻會議以及電子文件交換進行。截止日期自截止日期上午 12:01（美國東部時間為準）起生效。(b) 在收盤時，賣方應向買方交付或安排交付以下物品：(i) 銷售清單、轉讓和假設協議的對應物，其形式基本上與本協議附錄B相同（“銷售單和轉讓及假設協議”），由每位賣方正式簽署；（ii）每位賣方正式授權官員在截止日期出具的證明，證實了上述事項第 8.1 (a) 節、第 8.1 (b) 節和第 8.1 (e) 節；(iii) 每項合同的終止和/或轉讓案例，應買方就租賃不動產提出的合理要求；
28 (iv) 每位賣家根據美國財政部監管第 1.1445-2 (b) 條正式填寫和簽發的非外國身份證明，或為每位賣方正式填寫並執行的國税局W-9表格；(v) 代表賣方持有的CMS股權的會員權益證書，以及買方合理可接受的形式和實質上的相關會員權益；以及 (vi) 此類其他成交工具和買方可能合理要求的證書，每種證書的形式和買方和賣方合理接受的物質。(c) 在收盤時，買方應向賣方交付或安排向賣方交付以下物品：(i) 由買方正式簽署的銷售清單、轉讓和承擔協議的對應文件；(ii) 不包括的現金；(iii) 確認將信用投標金額轉換為賣方合理滿意的形式和內容的對應物；(iv) 買方正式授權官員在截止日期出具的證書，以證明第 8.2 (a) 節和第 8.2 (b) 節中規定的事項；以及 (v) 賣方可能合理要求的其他成交文件和證書，在每種情況下，其形式和內容均為賣方和買方合理接受。1.9 購買價格；相關事項。(a) 購買價格。所購資產的總對價應不低於83,849,285.36美元，應包括以下內容（統稱為 “收購價格”）：(i) 信用出價等於 (A) DIP融資機制下的未清債務，但不少於11,220,000美元，以及 (B) 申請前融資協議下的未清債務，不超過此類未清債務的全額，但不少於72,629,285.36美元（“信用投標金額”）；加上（ii）買方對假設的假設負債。信貸投標金額應根據截至截止日期信用證下的到期和應付總金額以貸記方式支付。在任何情況下，買方均不得以現金支付信用投標金額。行政代理人應根據DIP融資和申請前融資協議採取所有必要行動，以便根據第3.2（a）節支付信貸投標金額。
29 (b) 批量銷售法。買方特此放棄賣方遵守可能適用於向買方出售和轉讓所購資產的任何 “批量轉讓” 法律的要求和規定。根據《破產法》第363（f）條，根據《破產法》，賣方購買資產的轉讓應不含除許可留置權之外的所有留置權，不論其發生在申請日之前還是之後，包括由 “批量轉讓” 法引起的任何留置權或索賠。1.10 購買價格的分配。賣方和買方同意根據本文所附附表3.3中規定的分配方法，將所有被視為美國聯邦所得税對價的金額分配給所購資產，用於所有目的（包括税收和財務會計）。在截止日期後的九十 (90) 天內，買方應向賣方提供根據此類分配方法編制的分配計劃。如果在賣方收到買方提議的分配後的三十 (30) 個日曆日內，賣方未就其對此類分配的任何異議向買方發出書面通知（“賣方分配異議通知”），則買方提議的分配是最終的，對所有各方均具有約束力。如果賣方及時向買方發出賣方分配異議通知，則買方和賣方應真誠合作解決爭議事項。如果買方和賣方無法在買方收到賣方分配異議通知後的三十 (30) 個日曆日內（或買方和賣方可能商定的較晚日期）解決所有爭議事項，則買方和賣方應將爭議事項提交買方和賣方雙方均可接受的具有全國聲譽的會計師事務所解決，該會計師事務所應根據此類分配方法確定最終分配。買方和賣方應根據分配表（最終確定）提交所有適用的納税申報表（包括8594表格、任何修改後的納税申報表和任何退款索賠），在沒有相反的 “決定”（根據本法第1313（a）條的含義）的情況下，不得采取與分配表相反或不一致的立場（包括在任何税務機構的任何審計或審查或任何其他程序中）。1.11 預扣税。買方或任何其他付款代理人（如適用）有權從本協議下的應付金額中扣除和預扣本法和任何其他適用的税法可能需要扣除和預扣的金額。在扣繳或扣除本協議下的任何金額之前，適用的預扣税代理人應採取商業上合理的努力，在扣除或扣留任何此類金額之前至少五 (5) 天通知賣方（不包括（i）任何以服務補償性質的預扣款項和（ii）由於任何賣方未能交付第 3.1 (b) (iv) 節所要求的文件和合作而扣留的任何預扣款）要求賣方減少或取消此類預扣税或扣除額。如果買方要扣除和扣留任何此類金額，則應根據適用法律的規定及時向相關政府實體支付或存入相關政府實體。任何此類預扣款項應視為已支付給需要預扣税的個人。
30 賣方的陳述和擔保，除了 (i) 借款人在本協議發佈之日之前向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件中披露的，但其中任何 “風險因素” 或 “前瞻性陳述” 部分中披露的內容除外，前提是此類披露本質上主要是預測性、警示性或前瞻性的，以及 (ii) 根據賣方披露時間表的規定，每位賣方特此共同和單獨作出以下保證和陳述自買方起，就其自身和賣方彼此之間的關係而言協議日期：1.12 組織和信譽良好。每個賣方（a）是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，並且（b）受根據《破產法》提交救濟申請後可能對該賣方施加的任何限制，擁有擁有、租賃和運營其財產、履行現有合同下的所有義務以及照目前開展業務的全部組織權力和權力。賣方已向買方交付了本協議發佈之日有效的每份賣方組織文件的真實、完整和正確的副本。1.13 權力和權限。根據與賣方有關的銷售訂單的生效情況，每個賣方都擁有簽訂本協議和履行其在本協議下的義務的必要的組織權力和權力，並且每個賣方執行和交付本協議，在破產法院批准本協議的前提下，每個賣方完成交易和履行本協議規定的義務均已獲得雙方所有必要組織行動的正式授權賣家。本協議已由每位賣方正式簽署和交付，而且（假設買方獲得應有的有效授權、執行和交付）在本協議和破產法院根據銷售令批准交易後，將構成每個賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個賣方強制執行，但這種可執行性 (a) 可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他方面的限制類似的一般法則一般影響債權人權利執行或與之相關的申請，以及 (b) 無論是在法律程序中還是衡平法程序中考慮，均須遵守一般的公平原則（統稱為 “可執行性例外情況”）。每個賣方都擁有必要的組織權力，可以像現在一樣經營與其擁有的已購資產相關的業務，並且具有正式的外國實體開展業務的資格，並且在法律適用的範圍內，在其擁有、經營或租賃財產的性質或其活動性質要求具備此類資格的每個司法管轄區，在業務方面信譽良好，除非沒有這種資格或信譽良好 a 重大不利影響。1.14 訴訟。除非附表4.3另有規定，否則截至本文發佈之日，沒有任何未決的訂單或訴訟程序，或者據賣方所知，沒有針對任何賣方或任何賣方的關聯公司以書面形式威脅任何賣方或任何賣方的關聯公司，這些訂單或訴訟涉及賣方對所購資產或業務的所有權或使用，或以其他方式影響所購資產或業務。
31 1.15 無違規行為。視破產法院銷售令的生效而定，除非附表4.4另有規定，否則本協議的執行和交付以及賣方對本協議任何條款的遵守或交易的完成都不會 (a) 違反或與任何賣方組織文件的任何條款發生衝突，(b) 有或沒有發出通知或延遲或兩者都不違反，或導致違反或構成違約行為，或與以下任一要求的性能相沖突或加速其性能所購資產中包含的任何可用合同或租賃的條款，（c）違反或衝突任何命令，或要求在收盤前解除適用於賣方的任何法律或許可證，或（d）導致對任何購買的資產（許可留置權除外）產生任何留置權；就上述條款 (b)、(c) 和 (d) 而言，為遵守適用條款而產生的除外 HSR 法案或其他反壟斷法的要求（如果需要）。1.16 同意和批准。除非（a）因提起訴訟而被免責或不可執行的範圍，（b）在下達銷售訂單時不要求的範圍內，或（c）如附表4.5所述，每個賣方對本協議和交易的執行、交付和履行，以及本協議和所考慮的任何協議的合法性、有效性、約束力或可執行性，均無需任何同意，任何 (i) 政府實體，或 (ii) 重要客户的授權或批准，或向其提交文件或向其發出通知，或材料供應商，第 (ii) 條除外，合理預計不會產生重大不利影響，或者就第 (i) 條而言，對於根據《高鐵法》或任何適用的反壟斷法要求提交的任何申報。1.17 所購資產的所有權；充足性。(a) 在收盤時，賣方擁有所有已購資產（租賃或許可給任何賣方的已購資產除外，以及在收盤時，買方將擁有有效的許可權或租賃權益）的良好而有效的所有權，除了 (i) 以外的所有留置權，且在收盤時，買方將擁有有效的許可權或租賃權益）) 允許的留置權，(ii) 為截至截止日期直接向買方提供或買方明確承擔的任何貸款提供擔保的留置權，(iii) 前提是第 2.5 節或 (iv) 可執行性例外條款。除排除資產外，所購資產構成賣方在業務中使用或持有的所有資產，足以讓買方在截止日期之前在所有重要方面開展業務。1.18 可用合同的有效性。自協議之日起，在獲得破產法院的必要批准和適用賣方根據適用法律承擔適用合同（包括滿足任何適用的補救金額）的前提下，但以下情況除外：(i) 由於案件的開始，以及 (ii) 對於先前根據其條款到期、已終止、重述或替換的任何合同：(a) 每份可用合同均為合法、有效和具有約束力的義務賣方是該協議的當事方，可對此類賣方強制執行根據其條款，據賣方所知，賣方是合法、有效的
32 以及該合同對方具有約束力的義務，可根據其條款，在遵守破產法和一般公平原則的前提下對該另一方強制執行；(b) 作為任何可用合同當事方的賣方或可用合同的任何其他當事方均未違約或違反可用合同；(c) 據賣方所知，在協議日期之前的十二 (12) 個月內，任何可用合同的其他當事方均未違約或違反可用合同；(c) 據賣方所知，在協議日期之前的十二 (12) 個月內，任何可用合同的其他當事方均未違約或違反可用合同合同嚴重違反了此類合同；(d) 據賣方所知，在任何可用合同下不存在任何可能構成重大違約或違約的事件、條件或遺漏（或在發出通知或延遲後兩者都將成為此類違約或違約的事件）；（e）據賣方所知，作為任何可用合同當事方的賣方均未收到任何有關任何可用合同的終止或取消的書面通知；以及（f）與假定合同有關的書面通知，在買方輸入銷售訂單並支付補償金額後，每個賣方將不得違反或違背其在這些義務下的義務。1.19 知識產權。(a) 附表4.8 (a) 列出了賣方註冊知識產權所有項目的正確和完整清單，具體説明瞭每項此類物品的記錄所有者、司法管轄區以及簽發、註冊或申請編號和日期（視情況而定）。據賣方所知，為維持所有賣方註冊知識產權的全部效力，所有應付給任何相關政府實體或域名註冊商的所有續訂、維護和其他必要的文件和費用均已及時提交或全額支付。據賣方所知，所有賣方註冊的知識產權均有效，賣方註冊知識產權中包含的所有發行和註冊均根據適用法律有效且可執行。(b) 賣方是所有自有知識產權的所有權利、所有權和利益的唯一獨家所有者，不含所有留置權（許可留置權除外），所有許可知識產權均有效許可給相應賣方，不含所有留置權（許可留置權除外）。據賣方所知，自有知識產權以及許可知識產權和公共領域的任何知識產權構成業務開展和運營中使用的所有實質性知識產權，也是業務開展和運營所必需和充分的知識產權。(c) 據賣方所知，所有賣方均未收到任何通知，也沒有針對任何賣家的索賠或訴訟待審或威脅，(i) 指控任何侵權、挪用、稀釋或其他侵權行為，(ii) 質疑任何自有知識產權的所有權、有效性或可執行性，或 (iii) 質疑任何賣方使用任何自有知識產權。據賣方所知，除非附表4.8 (c) 中另有規定，否則以下任何行為均不侵犯、構成或由侵犯、稀釋或以其他方式侵犯、構成或導致任何人的任何知識產權的侵犯、構成或結果：(1) 任何自有知識產權（或對任何自有知識產權的任何使用、實踐或利用），(2) 任何產品或任何賣家的服務（或製作、使用、報價）
33 用於銷售、銷售、進口、分銷或以其他方式處置、履行或利用任何賣方的任何產品或服務）或 (3) 業務的開展或運營。本第 4.8 (c) 節構成對侵權、違規、挪用或稀釋任何第三方知識產權的唯一和排他性的陳述和保證。(d) 據賣方所知，(i) 任何人已經或正在侵犯、侵佔、稀釋或以其他方式侵犯任何自有知識產權的實質性權利，(ii) 任何賣方均未對任何人提出或威脅任何指控上述內容的索賠或訴訟。(e) 據賣方所知，每位賣方都採取了商業上合理的安全措施，旨在維護和保護自有知識產權中包含的所有 (i) 重大商業祕密和 (ii) 任何賣方負有保密義務的個人擁有的商業祕密，就第 (i) 和 (ii) 條而言，這些措施在企業經營的行業中是合理的。據賣方所知，除根據足以限制披露和使用的有效書面保密合同外，自有知識產權中包含的任何重大商業祕密均未被授權披露給任何人，或者據賣方所知，實際披露過任何其他人。(f) 據賣方所知，信息技術系統在所有重要方面都足夠（包括工作條件和能力），足以促進企業的運營。據賣方所知，沒有 (i) 安全漏洞或未經授權使用、訪問或入侵任何 IT 系統，或 (ii) 任何導致或導致業務重大中斷的 IT 系統中斷。(g) 除賣方員工、顧問或承包商以外，賣方軟件的任何材料的源代碼或相關材料均未被許可或提供給已就此類源代碼或相關材料簽訂書面保密合同的任何人，或由他們使用或訪問。據賣方所知，在任何賣方軟件的交付或提供中，沒有或已經包含、合併或嵌入、鏈接、組合或分發任何開源軟件，在任何情況下，其方式都要求任何賣方軟件遵守任何開源軟件許可或其他義務，要求賣方軟件作為使用、修改和/或分發賣方軟件的條件：(i) 以源代碼形式披露或分發；(ii) 為製作衍生作品而獲得許可；或 (iii)可免費再分發。(h) 賣方以及據賣方所知，任何代表賣方或代表賣方行事的人士始終嚴格遵守了 (i) 所有適用的隱私法，(ii) 賣方有關個人信息的所有政策和聲明，以及 (iii) 賣方與個人信息有關的所有合同義務。每個賣家都實施並維護了合理的保障措施，據賣家所知，他們始終保持了合理的保障措施，以保護其擁有或控制的個人信息和其他機密數據免遭丟失、盜竊、濫用或未經授權的訪問、使用、修改、更改、破壞或披露。到
34 賣方知道，賣方持有或控制的任何個人信息未發生重大漏洞、安全事件、濫用或未經授權訪問或披露任何由賣家或代表賣家收集、使用或處理的個人信息。據賣家所知，沒有賣家收到任何與違反任何隱私法、適用的隱私政策或與個人信息有關的合同承諾的索賠（包括代表其行事的第三方的書面通知）、調查或詢問的任何書面通知。1.20 員工福利。(a) 附表4.9 (a) 列出了所有重要的福利計劃。(b) 已向買方提供了與每項福利計劃有關的以下文件的真實、正確和完整副本（在每種情況下，在適用的範圍內）：（i）任何計劃文件及其所有重大修改，（ii）最新的5500表格，以及（iii）最新的計劃摘要説明（包括更新此類描述的信件或其他文件）。(c) 任何意在符合《守則》第401條資格的賣方贊助的每項福利計劃均已收到美國國税局的有利裁決書，證明該計劃符合條件，而且，據賣方所知，除非附表4.9（c）中披露，否則任何此類計劃的運作均未發生任何可以合理預期會導致此類有利決定被撤銷的情況。(d) 除附表4.9（d）中披露的內容外，自2022年12月31日以來，每項福利計劃在所有重大方面均根據其條款和適用法律的所有規定予以維持。(e) 除《守則》第4980B條或其他類似適用法律的要求或受保人為該人及其受益人和受撫養人支付全部保險費用外，賣方或任何 ERISA 關聯公司都沒有或可以合理預期對提供離職後或退休人員的醫療、人壽保險或其他福利負有任何責任（在有限的時間內支付或報銷保費的義務除外）在解僱或退休之後）。(f) 本協議的執行和交付以及交易的完成，無論是單獨的還是與任何其他事件有關的，都不會 (i) 根據《守則》第280G條向賣方產生不可扣除的款項或利益，或可能導致根據該法第4999條對任何收款人徵收消費税的款項或福利，(ii) 導致任何現任或前任員工支付任何款項或福利，賣方的獨立承包商或顧問，(iii) 增加任何薪酬或福利的金額或價值根據任何福利計劃支付，可加快向任何現任或前任獨立僱員支付或歸屬任何薪酬或福利的時間，或提供任何額外的補償權利或福利（包括通過信託或其他方式為薪酬或福利提供資金）
35 位賣方的承包商或顧問，或 (iv) 限制或限制買方、其關聯公司或賣方合併、修改或終止任何福利計劃的能力。1.21 勞工事務。(a) 附表4.10 (a) 列出了賣方所有業務員工和個人獨立承包商的完整（但匿名的）名單，並根據賣方截至協議日期後五 (5) 個工作日內的記錄，正確反映了每個人的適用情況：(i) 僱用日期；(ii) 職位和部門；(iii) 工資或薪水率；(iv) 目標激勵性現金補償機會，（v）員工與獨立承包商的身份；（vi）豁免與非豁免身份；（vii）應計但未使用的帶薪資格-休假; (viii) 在已知範圍內, 請假情況; (ix) 出生日期.(b) 賣方均不是任何勞動或集體談判協議的當事方，也沒有與任何企業僱員相關的勞動或集體談判協議，截至協議之日，也沒有談判此類協議。工會或工會、勞資委員會、僱員協會或其他僱員代表任何企業員工，沒有任何勞工組織或企業僱員團體提出待處理的承認要求，也沒有代表訴訟或請願書正在審理中，據賣方所知，美國國家勞資關係委員會可能提起或提起訴訟。不存在涉及任何賣方的組織活動，據賣方所知，也沒有受到任何勞工組織對企業員工的威脅。(c) 美國國家勞資關係委員會沒有對任何賣方或據賣方所知受到威脅的不公平勞動行為投訴待審，也沒有任何因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序正在審理中，據賣方所知，也沒有對他們構成威脅，以及 (ii) 沒有針對任何賣家的罷工、勞資糾紛、放緩或停工的待決，賣方知情，對他們構成威脅。(d) 每個賣家都嚴格遵守所有勞動法。除附表4.10 (d) 的規定外，沒有待處理的平等就業機會指控或其他就業歧視索賠，據賣方所知，也沒有對他們構成威脅，自2022年12月31日以來也沒有任何此類指控或索賠。自2022年12月31日以來，工資和工時部門均未就任何現任或前任員工、顧問或承包商的就業、聘用、薪酬或服務對任何賣家進行任何內部調查或威脅。除附表 4.10 (d) 的規定外，不存在任何因僱用或終止僱傭關係或未僱用或歧視、騷擾、報復、同工同酬或任何其他僱傭相關事項而可能因任何人根據《勞動法》引起的、由於、與之相關的任何其他僱傭相關問題而對任何賣家提起或提起的投訴、指控或索賠，或據賣方所知，沒有針對任何賣家提出或受到威脅的投訴、指控或索賠
36 任何個人的賣家，自 2022 年 12 月 31 日以來也沒有對任何賣家提出任何此類投訴、指控或索賠。(e) 在本協議發佈之日之前，賣方在協議日期之前的九十 (90) 天內未在任何單一就業地點採取任何與業務有關的行動或行動，這些行動或行動，無論個人還是總體而言，都構成《警告法》或任何類似適用法律所指的 “大規模裁員” 或 “工廠關閉”。自2022年12月31日以來，如果臨時裁員、休假或縮短工時至少持續六 (6) 個月，賣方沒有進行任何臨時裁員、休假或縮短工時以觸發《警告法》或任何類似適用法律規定的通知要求的臨時裁員、休假或縮短工時。附表4.10（e）列出了在協議日期之前的九十（90）天內被解僱的所有與企業相關的員工的名單，該清單包括有關每次解僱日期和被解僱員工工作地點的信息。(f) 自2022年12月31日以來，賣方及其各自的任何高級管理人員或董事均未以個人身份解決任何與涉及或與一名或多名企業員工相關的性騷擾相關的任何重大索賠、訴訟、投訴或其他申訴。目前沒有與性騷擾有關的此類索賠、訴訟、投訴或其他申訴，據賣家所知，沒有針對任何企業員工或賣家的針對任何企業員工或賣家的威脅。1.22 商業行為。除附表4.11規定的情況外，除案例、DIP文件及其所有談判和準備工作以及本協議的談判、執行、交付和履行外，(a) 業務在正常業務過程中進行，賣方未在正常業務流程之外進行任何交易（包括任何資產的轉讓或出售），(b) 賣方有在正常業務過程中擁有和經營所購資產，並且（c）有沒有產生重大不利影響。1.23 遵守法律；許可證。(a) 除附表4.12 (a) 中披露的內容外，賣方在所有重大方面均遵守所有適用的法律、通知、批准和命令，據賣方所知，自2023年1月1日起開展業務和所購資產。據賣方所知，除非附表4.12 (a) 中披露，(i) 每個賣方均未嚴重違反適用於其或企業的任何法律、通知、批准或命令，並且 (ii) 沒有任何事實或情況可以構成任何此類重大違規行為的依據。每個賣家都沒有因違反任何法律的行為而受到調查，據賣家所知，沒有任何事實或情況可以構成任何此類違規行為的依據。賣方均未收到 (A) 任何書面通知或其他通信，聲稱企業在任何實質性方面均未遵守適用於企業或所購資產的任何法律、命令或許可，或 (B) 關於企業或其員工的合規慣例、程序、方法或方法或內部合規控制在任何重大方面存在任何缺陷的任何書面通知或通信，
37 包括任何有關企業或其員工參與非法行為的投訴、指控、斷言或索賠。(b) 賣方擁有目前開展的業務合法經營以及所購資產的所有權和運營所需的所有實質性許可證，每份此類許可證在任何情況下均有效、具有約束力並具有完全效力和效力，除非合理預計不會產生重大不利影響。據賣方所知，除非附表4.12 (b) 中另有規定，否則所有賣家都沒有或一直對其作為當事方的任何許可的任何條款、條件或條款存在重大違約或違規行為（也沒有發生任何事件，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，則構成違約或違規）。附表4.12（b）列出了賣方的所有重要許可證清單。1.24 CMS財務報表。賣方已分別向買方交付了截至2023年12月31日的CMS未經審計的資產負債表（“CMS資產負債表”）和截至2023年12月31日止年度的未經審計的CMS收益表（“CMS財務報表”）。除附表4.13規定的情況外，CMS財務報表在所有重大方面公允列報了CMS截至日期和其中所述適用期限的財務狀況，但須進行正常的年終審計調整和沒有相關附註。1.25 沒有未披露的負債。除附表4.14另有規定外，公認會計原則要求在根據公認會計原則或其附註編制的CMS資產負債表中反映或保留任何性質的CMS負債，無論是應計、或有的、絕對的、已知的還是其他性質的負債，除了：(a) CMS財務報表中反映或保留的負債，(b) 自2023年1月1日以來產生的負債正常經營過程, 或 (c) 個人或總體上不會承擔的責任,有理由認為這對CMS來説是重要的。1.26 財務顧問。除附表4.15規定的情況外，任何人均未直接或間接地擔任任何賣方與交易有關的經紀人、發現人或財務顧問，也沒有人有權就此獲得任何費用或佣金或類似款項。1.27 税務問題。(a) 除附表 4.16 (a) 中規定的情況外，賣家已及時提交賣方要求提交的所有重要納税申報表（考慮到提交時間的有效延長），所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的，賣方在本報告截止日期之前應付的所有重大税款均已按時全額支付。(b) 除附表4.16（b）中規定的情況外，除許可留置權外，所購資產沒有税收留置權。(c) 據賣方所知，除非附表4.16 (c) 中另有規定，否則賣方在所有重大方面都遵守了與附表4.16 (c) 相關的所有適用法律
38 預扣、徵收和繳納税款，並已按時按時預扣、收取並向相應的政府實體支付了所有適用法律規定的預扣、收取和繳納的所有款項。(d) 賣家未收到任何税務機構或政府實體的任何通知，聲稱任何賣家可能在任何賣家未提交納税申報表的司法管轄區納税。(e) 沒有針對賣家或與賣家有關的税收訴訟、訴訟、訴訟或審計。(f) 除了任何已到期的豁免或豁免外，賣方沒有放棄任何税收時效法規，也沒有同意延長税收評估或税收差額的期限。(g) 購買的資產均不屬於以美國聯邦所得税為目的的公司、合夥企業、信託或房地產抵押貸款投資渠道應納税的實體的利息（《守則》第163條所指的債務除外）。(h) 除在正常業務過程中籤訂的主要與非税務事項相關的協議外，任何賣方都不是任何税收補償、税收共享或税收分配協議的當事方或受其約束。1.28 不動產。(a) 附表4.17（a）列出了租賃不動產和租賃的完整清單。除附表4.17（a）中規定的租賃不動產外，賣方不擁有、租賃或以其他方式佔用任何其他不動產，也不擁有任何其他營業場所。(b) 除附表4.17（b）中規定的情況外，賣方對租賃不動產擁有良好而有效的租賃所有權，在每種情況下，除許可留置權外，不含任何性質的所有留置權。(c) 賣方未轉租、許可或以其他方式授予任何人擁有、使用或佔有租賃不動產或其任何部分的權利。(d) 租約完全生效。任何賣方均未向任何租賃合同的另一方發出或收到其終止或交出的通知。賣方已向買方交付了租約的真實完整副本，包括租賃合同的所有修訂、通知或備忘錄，以及與租賃不動產有關的所有禁止反言證書或從屬協議、不幹擾協議和律師協議（如果有）。在本協議發佈之日之前，沒有任何與租賃和賣方在租賃不動產中的租賃權益有關的實質性協議、諒解或承諾未披露或提供給買方。
39 (e) 除附表4.17 (e) 另有規定外，截至本文發佈之日，賣方尚未收到任何政府實體的任何書面通知，聲稱租賃不動產存在任何嚴重違反適用法律的行為，而且據賣方所知，尚無影響租賃不動產任何部分的待決、徵用、譴責或重新分區的情況。1.29 有形個人財產。附表4.18列出了與賣方使用或持有的個人財產有關的所有個人財產租賃（“個人財產租賃”），或任何賣方作為當事方或任何賣方的財產或資產受其約束。沒有賣方收到任何書面通知，説明任何違約或事件如果有通知或時效或兩者兼而有之，將構成任何個人財產租賃下的任何賣方違約。1.30 保險。賣方擁有完全有效和有效的保險單，其金額足以滿足法律的所有要求以及任何賣方作為當事方或受其約束的所有協議。附表4.19中列出了任何賣方持有或適用於所有賣方的所有保險單和所有保真債券的清單，其中列出了每份此類保單的保單名稱、保單編號、承運人、期限、承保類型和年度保費。據賣方所知，除非附表4.19中另有規定，否則沒有發生任何與任何賣方有關的事件，這些事件可以合理地預期會導致任何此類保險單的保費追溯性向上調整，或者可能導致此類保費可能向上調整。不包括在正常業務過程中已到期並被更換的保險單，在過去兩 (2) 年內沒有取消任何保險單，而且據賣方所知，在此期間，沒有人威脅要取消任何賣方的任何保險單。除非每份保險單或附表4.19中另有説明，否則所有此類保險將保持完全的效力和效力，迄今為止到期的所有保費均已全額支付，賣方和賣方的任何關聯公司均未對該保險規定的任何義務構成重大違約。1.31 所購資產的狀況和適用性。截至協議之日，沒有任何在任何實質性方面影響已購資產或業務的報廢、扣押、損壞、破壞或其他傷亡損失（無論是否由保險承保），這些損失隨後未得到完全修復、更換或恢復。截至協議之日，沒有待處理的或據賣方所知的威脅或計劃中的譴責程序，除非合理預計不會產生重大不利影響，否則沒有影響業務、任何已購資產（或其任何部分）的出售或以其他方式處置業務或任何已購買資產（或其任何部分）以代替譴責。1.32 反腐敗。(a) 在任何情況下，賣方或其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人、代表、顧問、成員、股權持有人，
40 據賣方所知，自2022年12月31日起，代表賣方或代表賣方行事，已直接或間接地向任何政府官員、公職、政黨或政治競選候選人提供、提議或承諾向任何政府官員、公職、政黨或政治競選候選人提供或要約任何有價值的付款、貸款或轉讓，包括任何形式的獎勵、優勢或利益，以 (A) 為目的) 影響該政府官員、候選人、黨派或競選活動的任何行為或決定，(B) 誘導此類行為或決定政府官員、候選人、政黨或競選活動採取或不採取任何違反合法職責的行為，(C) 為任何人獲取或保留業務，(D) 加快或確保執行日常公務行為，或 (E) 以其他方式獲得任何不正當利益；(ii) 支付、提議或承諾提供或提供任何賄賂、回報、影響力支付、回扣、非法回扣或其他類似行為任何性質的非法付款；(iii) 提供、提議或承諾提供或提供任何非法捐款、禮物、招待或其他款項非法支出；（iv）建立或維持任何非法的公司資金或其他財產資金；（v）創建或導致賣方創建與上述任何內容有關的任何虛假或不準確的賬簿和記錄；或（vi）以其他方式違反任何反腐敗法的任何規定。1.33 OFAC。據賣家所知，自2022年12月31日以來，所有賣家均未違反任何制裁規定。截至協議日期，賣方（a）的任何賣方以及賣方所知的任何董事、高級職員、員工、代理人、成員、關聯公司或任何股權持有人，均不是受制裁個人或受制裁實體，（b）在受制裁實體中擁有任何資產，或（c）從對受制裁人員或受制裁實體的投資或交易中獲得收入。據賣方所知，每位賣家以及任何賣家的每位董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司都遵守所有適用的反腐敗法和反洗錢法，並且自2022年12月31日起一直遵守所有適用的反腐敗法和反洗錢法。交易產生的收益不得用於為受制裁人員或受制裁實體的任何業務提供資金、為其中的任何投資或活動提供資金，或向其支付任何款項，也不得以任何可能導致任何人違反任何制裁、反腐敗法或反洗錢法的方式使用。1.34 關聯方交易。(a) 據賣方所知，賣方、執行官、董事、成員、經理、股權持有人或賣方的關聯公司，也沒有與任何此類人士（均為 “關聯方”）的直系後裔、兄弟姐妹、父母或配偶的個人簽訂任何合同或安排（包括任何貸款或類似安排）
41 或對任何賣方或所購資產具有約束力，或對附表4.23（a）規定的任何資產（均為 “關聯方交易”）擁有任何權益。除非附表4.23 (a) 中另有規定，否則任何賣方均未向任何關聯方或代表任何關聯方支付任何款項（包括行使抵消權、取消公司間債務或其他方式）。(b) 據賣方所知，除非附表4.23 (b) 中披露，否則任何關聯方均不得在收盤後立即持有任何資產（有形或無形）、財產、權利、索賠、訴訟理由（包括任何反訴）或辯護。1.35 客户和供應商。附表 4.24 列出了材料客户和材料供應商。1.36 其他陳述和擔保免責聲明。除非本第四條明確規定（經賣方本協議披露表修改），否則賣方或任何其他人均未就該賣方、所購資產、業務或承擔的責任，或就向買方或其代表提供的與交易相關的任何其他信息，包括交易的準確性、完整性或時效性，以及任何其他明示或暗示的陳述或保證，作出任何明示或暗示的陳述或保證，特此明確聲明不予受理。買方的陳述和擔保買方特此向賣方陳述和保證如下：1.37 組織和良好信譽。買方是一家根據其成立管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，擁有擁有、租賃和運營其財產並按目前的業務開展業務的全部權力和權力。1.38 權力和權限。買方擁有簽訂本協議和履行本協議義務的必要權力和權限，本協議的執行和交付以及交易的完成和買方在本協議項下的義務的履行均已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，構成（假設其他各方給予應有的有效授權、執行和交付以及本協議和破產法院根據銷售令批准本協議和交易）是買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。1.39 無違約行為。本協議的執行和交付以及交易的完成均不會 (a) 違反或牴觸買方組織文件的任何規定，或 (b) 違反或與任何訂單、政府實體或仲裁員或適用於買方的任何法律發生衝突；除非在本案中
第 (b) 條第 42 條，如果需要，遵守《高鐵法》或其他反壟斷法的適用要求。1.40 同意和批准。除 (a) 輸入銷售訂單以及 (b) 附表 5.4 中反映的任何同意或批准外，買方對本協議和交易的執行、交付和履行，以及本協議和本協議及本協議所設想的任何協議的合法性、有效性、約束力或可執行性，均無需向任何第三方或政府實體以外的任何同意、豁免、授權或批准或備案根據《HSR 法》或適用的反壟斷法要求提交的任何文件。1.41 訴訟。據買方所知，沒有任何訴訟正在進行中，也沒有受到威脅的訴訟，這些訴訟可以合理預期會對買方在任何實質方面完成交易的能力產生不利影響。1.42 Financial Advisors。沒有人直接或間接地擔任買方與交易有關的經紀人、發現人或財務顧問，也沒有人有權就交易獲得任何費用或佣金或類似的付款。1.43 充足的資金；充足的保證。截至收盤時，買方擁有或將要擁有足以履行買方在本協議下的所有義務的即時可用資金，包括與本協議設想的交易相關的所有費用、費用和買方需要支付的其他款項。截至收盤時，買方應能夠滿足《破產法》第365（b）（1）（C）和365（f）（2）（B）條中有關假定合同和相關承擔責任的條件。1.44 致謝；“原樣” “交易在哪裏”。(a) 買方代表自己並代表其關聯公司承認並同意，其及其關聯公司已從賣方那裏收到與賣方、企業、所購資產和承擔的負債有關的某些預測、前瞻性陳述、預測以及潛在或第三方信息（無論是書面、電子還是口頭形式）（統稱為 “預測”）。買方代表其自身及其關聯公司承認 (I) 提供此類預測完全是為了方便買方及其關聯公司進行獨立調查；(II) 嘗試進行此類預測和預測以及此類信息中固有的不確定性；(III) 買方及其關聯公司熟悉此類不確定性，並對自己評估所有此類預測、預測和所提供信息的充分性和準確性承擔全部責任 (包括此類預測所依據的假設的合理性）；以及（IV）賣方或任何其他人都不是
43 對此類預測和預測作出任何陳述或保證。買方代表自己並代表其關聯公司特此聲明不依賴任何此類預測。(b) 買方代表自己並代表其關聯公司進一步承認並同意，賣方在第四條（受賣方披露時間表的限制）或賣方在收盤時根據第 3.1 (b) 節向買方交付的文件（統稱 “明示陳述”）中向買方作出的與買方有關的唯一和排他性的陳述、擔保和聲明本協議以及所有其他陳述所設想的交易或任何種類或性質的明示或暗示擔保，無論是書面、電子還是口頭形式，包括 (A) 對任何信息的完整性或準確性的擔保，或對任何信息的陳述或披露的遺漏（僅限於明示陳述的範圍除外），以及（B）與歷史、當前或未來業務、財務狀況、經營業績、資產、合同、員工事務、監管合規、業務相關的任何其他聲明賣方或其任何關聯公司的風險和招股説明書或在任何情況下，每個賣方均明確聲明不對子公司或賣方資產的質量、數量或狀況作出任何明示或暗示的擔保，包括 (I) 對所購資產任何部分的適銷性或適用於任何特定用途的任何明示或暗示的擔保，以及 (II) 有關賣方或賣方業務的業務、財務狀況、經營業績、資產、負債和前景的擔保，個人財產或所購資產的任何其他部分的適銷性或適用性任何特定用途，或與所購資產或其任何部分有關的任何其他事項。(c) 在截止日期，根據明確陳述和第10.5節的規定，買方將在收盤時 “按原樣”、“在哪裏” 和 “有所有缺陷” 接受所購買的資產。雙方的契約 1.45 結算前的業務處理。除非 (a) 適用法律或破產法院命令或任何命令的要求，(b) 本協議另有明確要求，(c) 受DIP文件條款的限制，
44 (d) 如附表6.1所述，或 (e) 經買方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲），在協議之日起一直持續到本協議根據其條款終止本協議以較早者為止的期限內，賣方應採取商業上合理的努力在正常業務過程中開展業務（須遵守《破產法》和破產法院的要求）並盡商業上合理的努力保護所有實質方面 (i)企業的運營、組織和商譽（包括維持和續訂其許可證）以及（ii）與政府實體、客户、供應商、合作伙伴、出租人、許可人、被許可人、供應商、承包商、分銷商、代理人、高級職員和僱員以及與企業有重要業務往來的其他人的關係。賣方應在賣方得知任何此類事件、事件、事實、條件或變更後，立即以書面形式將賣方業務、資產、運營或前景的任何事件、事件、事實、狀況或變化通知買方。1.46 負面承諾。除非本協議另有明確規定，如附表6.1所述，或買方書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），或者破產法院命令或任何命令可能要求，或受DIP文件條款的限制，否則在協議之日起至本協議根據其條款終止本協議或成交日之前的這段時間內，賣方不得采取以下任何行動：(a) 承擔或承諾承擔任何資本支出除預算中明確規定的情況外；(b) 收購或同意收購（通過與任何企業或部門或任何公司、合夥企業、協會、有限責任公司或其他實體進行合併或合併，或購買其中的任何部分股權或其他所有權權益，或以任何其他方式收購）任何企業或部門或任何公司、合夥企業、協會、有限責任公司或其他實體；(c) 授予任何留置權或以其他方式抵押或處置（或同意）of) 任何購買的資產（包括任何可用合同），包括的股權除賣方之外的任何賣方，或任何允許的留置權；(d) 出售、分配、轉讓、許可、再許可、承諾不提起訴訟、放棄、取消、終止、允許失效或到期或以其他方式處置除正常業務過程以外的自有知識產權；(e) 調整、拆分、合併、贖回、回購或重新歸類任何股本或股權或問題或提議或授權發行任何其他證券（包括債務證券、期權、利潤、權益、認股權證或任何可行使或可轉換為此類其他證券的類似擔保）；
45 (f) 承擔或承擔任何債務（DIP融資機制和DIP文件未禁止的任何其他債務除外）；（g）為任何人的任何債務提供擔保，或簽訂任何 “保持健康” 或其他協議以維持他人的任何財務狀況，或訂立任何具有上述任何經濟影響的安排（DIP融資和DIP文件未禁止的任何擔保除外）；（h）簽訂、重組聲明、終止或實質性修改、補充或修改任何賣方的任何實質性權利，或授予對任何賣方任何實質權利的豁免，除了在正常業務過程中籤訂任何可用合同；(i) 啟動、妥協、和解或同意解決任何索賠、投訴或程序，但正常業務過程中的妥協或和解除外，(i) 僅涉及支付不超過個人50,000美元或總額不超過25萬美元的金錢損害賠償，(ii) 不對業務行為施加持續限制，以及 (iii) 導致全面釋放所有賣家對引發此類訴訟的索賠或投訴的看法；(j) 提出、更改或撤銷任何重大税收選擇（包括實體分類選擇），更改任何財務或税務會計方法，除非適用法律或公認會計原則變更有要求，同意延長或豁免適用於任何税收申請或評估的時效期限，或者放棄任何申請重大税款退款的權利；(k) 與任何勞工簽訂、修改、談判或終止任何集體談判協議或類似協議代表任何僱員的工會或勞工組織；(l) (i) 除非根據破產法院的命令和預算，增加向賣方的任何現任或前任員工、董事、個人獨立承包商或其他個人服務提供者支付任何獎金，或向其發放任何股權或股權獎勵；(ii) 向賣方發放、增加、支付、提供或修改任何遣散費、留用、控制權變更或解僱補助金或福利，或向任何現任或前任員工、董事貸款、預付或加速支付任何款項賣方的個人獨立承包商或其他個人服務提供商；(iii) 加快向賣方的任何現任或前任員工、董事、個人獨立承包商或其他個人服務提供者的任何薪酬或利益的歸屬或支付，或以任何其他方式為其支付任何薪酬或利益提供資金；(iv) 批准、建立、採納、訂立、修改或終止任何假定福利計劃，除非法律要求；(v) 發放或免除任何貸款致任何現任或前任員工、董事、個人獨立承包商或賣方的其他個人服務提供商；或 (vi) 僱用或晉升，或解僱或降級（有原因的除外）任何年目標現金薪酬超過100,000美元的現任或前任員工、個人獨立承包商或其他個人服務提供商；
46 (m) (i) 與關聯方簽訂任何合同或安排（包括任何貸款或類似安排），或者協議當日存在的關聯方交易的合同或安排（包括任何貸款或類似安排），在每種情況下都將規定任何義務或（ii）向任何關聯方或代表任何關聯方付款（包括通過行使抵消權或其他方式），但根據現有已披露的關聯方交易的條款除外；(n) 接收、收集、編譯、使用、存儲、處理、共享、保護、安全（技術、物理和在行政上）、處置、銷燬、披露或傳輸（包括跨境）個人信息（或未採取任何上述措施，視情況而定），這些信息違反了任何 (i) 適用的隱私法，(ii) 賣家的隱私政策或通知，或 (iii) 賣方與個人信息有關的合同義務；或 (o) 授權、承諾或同意採取任何上述行動。1.47 訪問。(a) 根據適用法律，在截止日期之前，賣方 (i) 應讓買方及其代表在正常工作時間合理地進入賣方及其關聯公司的辦公室、資產、合同、財產、高級職員、員工、會計師、審計師、財務顧問、法律顧問（賣方與案件有關的法律顧問除外）以及其他代表、賬簿和記錄，(ii) 應向買方及其代表提供此類財務、運營以及與財產相關的數據和其他信息，例如個人合理要求，(iii) 應指示賣方及其關聯公司的員工、會計師、法律顧問和財務顧問合理配合買方對業務的調查；(iv) 應根據買方的合理要求，採取商業上合理的努力，讓買方能夠接觸其客户、供應商、供應商、供應商、分銷商、製造商和其他與企業有實質性交易的人。在本協議簽訂之日之前或之後，買方的任何調查均不得減少或取消本協議中包含的賣方的任何陳述、保證、承諾或協議。為避免疑問，如果 (i) 此類行動可能導致放棄或違反任何律師/客户特權，或 (ii) 可以合理預期此類行動會導致違反適用的法律或命令，則本第 6.3 (a) 節中的任何內容均不要求賣方採取任何此類行動。(b) 從截止日期到案件結案為止，買方應讓賣方和賣方代表在正常工作時間內合理地查閲與所購資產和承擔負債有關的賬簿和記錄，以便 (i) 編制或修改納税申報表，(ii) 確定與賣方在本協議下的權利或義務有關的任何事項，或 (iii) 管理或滿足必要條件，他們在案件中的義務。買方應並應促使其每個受控關聯公司按照賣方出於此類目的的合理要求與賣方合作。為避免疑問，如果 (i) 此類行動可能導致放棄或違反任何律師/客户特權，(ii) 可以合理預期此類行動將導致違反適用的規定，則本第 6.3 (b) 節中的任何內容均不要求買方採取任何此類行動
47 法律或秩序，或 (iii) 提供此類訪問權限或信息將被合理地預期會干擾其正常業務運營。除非賣方另有書面同意，否則在自截止日期起的三 (3) 年內，如果未事先向賣方交出買方可能打算銷燬、更改或處置的賬簿和記錄或其任何部分，買方不得銷燬、更改或以其他方式處置任何賬簿和記錄。自成交之日起，買方將並促使其員工為賣家的清盤和相關活動（例如，幫助找到與編制納税申報表、起訴或處理保險/福利索賠相關的文件或信息）向賣方提供合理的協助、支持與合作。(c) 根據本第6.3節提供的信息將僅用於完成本文所設想的交易，並將受申請前融資協議第12.19節的所有條款和條件的約束。賣方對根據本第 6.3 節提供的任何信息（如果有）的準確性均不作任何陳述或保證，在任何情況下，除明確陳述外，買方不得依賴任何此類信息的準確性。1.48 機密性。自截止日期起及之後：(a) 賣方將所有機密信息視為機密信息並將其保密，未經買方事先書面同意，除非法律要求，否則賣方不得直接或間接披露或使用任何機密信息。賣方不披露機密信息的義務不適用於法律要求其披露的機密信息；但是，在進行此類披露之前，賣方應在法律未禁止的範圍內立即通知買方，以便買方可以自費和費用尋求對此類機密信息的保密處理或保護；以及 (b) 如果賣方在任何程序中被要求披露任何機密信息，將立即通知買家在法律未禁止的範圍內提出要求，以便買方可以自行承擔費用和費用尋求適當的保護令，或放棄遵守本第 6.4 節的規定。就前述條款 (a) 和 (b) 而言，如果尋求任何保護令或豁免但未獲得，則應允許賣方披露此類機密信息，不承擔任何責任。1.49 公開公告。自協議之日起，買方和賣方應在發佈任何新聞稿、向破產法院提交的主要與本協議或交易有關的任何法院文件或訴狀或與交易有關的其他公開聲明之前相互協商，並提供合理的機會來審查和發表任何此類公開聲明，並且在每種情況下，未經另一方事先書面批准，買方和賣方均不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明除非另有要求法律，或與任何國家證券交易所簽訂的任何上市協議規定的義務。賣家應盡其各自的商業上合理的努力，促使各自的關聯公司、員工、高級職員和董事遵守本第 6.5 節。
48 1.50 就業問題。(a) 在收盤之前，買方可自行決定通過專業僱主組織（“PEO”）或通過買方關聯公司向截至該日賣方積極僱用的每位企業員工提供就業機會，該提議應規定 (i) 基本工資或小時工資標準不低於收盤前向每位此類企業員工提供的基本工資，(ii) 員工總的來説，這些福利與向每個此類企業提供的福利相當收盤前的員工，以及 (iii) 買方自行決定的其他條款和條件。(b) 收盤後，買方應並應促使專業僱主組織和買方關聯公司向每位受聘員工提供先前在賣方任職的全額積分，其目的是 (i) 買方的任何健康或福利計劃下的資格和歸屬（為避免疑問，不包括固定福利養老金累積、遞延薪酬、股權或股權激勵計劃，或禁止此類信貸的任何計劃），以及 (ii)) 確定買方、專業僱主組織及其關聯公司的任何員工福利計劃下的福利水平在每種情況下，都涉及受僱員工本來有資格參加的帶薪休假，以及向僱員提供參與的帶薪休假，除非此類抵免會導致福利重複。此外，自成交之日起，買方應並應促使專業僱主組織和買方關聯公司採取商業上合理的努力，處理和支持賣方在成交前通過H1-B簽證或類似申請僱用的任何僱傭員工的簽證、綠卡或類似申請。(c) 在不限制本協議第 2.4 節或任何其他條款的概括性的前提下，每個賣方應保留對員工（及其配偶、受撫養人和受益人以及所有前員工、代理人和代表）的所有付款和福利以及福利計劃（任何假定福利計劃除外）下的所有索賠的責任並履行所有責任。賣方和買方應真誠合作，將任何假定福利計劃（包括其中的任何第三方保險合同或服務協議）的贊助從賣方轉移給買方或其關聯公司，自交易日起生效。(d) 自收盤之日起，買方應或應促使買方的關聯公司承擔附表6.6（d）中規定的每項福利計劃（均為 “假定福利計劃”）的贊助。(e) 本第 6.6 節應僅為賣方和買方的利益而運作，不得為任何其他人的利益服務，包括賣方、企業僱員或受僱員的任何現任或前任員工，這些人無權執行本第 6.6 節。本第 6.6 節中的任何內容均不得：(i) 賦予任何企業僱員在買方工作（或受僱員工繼續受僱於買方）的權利；(ii) 隨意更改此類僱員的僱員身份，或限制買方隨時或出於任何原因終止任何僱傭員工服務的能力；(iii) 在任何當前或
49 賣方的前服務提供商（包括其任何受益人或受撫養人）；或（iv）被視為任何福利計劃或其他員工福利計劃或安排的修正案，或限制買方、賣方或其任何相應關聯公司修改、修改、終止或終止任何福利計劃或其他員工福利計劃或安排的能力。1.51 合理的努力；批准。(a) 買方和賣方將盡最大努力採取或促使採取所有行動，並盡最大努力採取或促使交易完成，並協助和配合其他各方完成交易並使其生效所必需、適當或可取的一切事情，包括：(i) 轉讓、修改或重新簽發所有許可證，(ii) 獲得或採取所有其他必要行動，政府實體不採取行動或豁免以及進行所有其他必要的登記，以及向政府實體申報（包括任何監管授權），以及（iii）執行和交付完成交易所需的任何其他證書、協議、文書、報告、附表、聲明、同意、文件和信息。本第 6.7 (a) 節中的契約應在交易結束後繼續有效。(b) 為進一步推進上述規定，買方和每個賣方應盡其商業上合理的努力，從除政府實體以外的任何第三方獲得交易可能需要的任何同意和批准（“第三方同意”）。在不限制前述句子概括性的前提下，不得要求賣方就本第 6.7 (b) 節規定的義務向任何適用的第三方提供補償、啟動或參與任何訴訟或要約，也不得向任何適用的第三方提供任何便利（財務或其他便利，包括任何補償安排，繼續承擔主要、次要或偶然承擔任何承擔的責任）；前提是，賣方應獲得買方在任何賣方之前的書面同意支付任何此類補償，啟動或參與任何訴訟，或提供或授予任何此類便利。本第 6.7 (b) 節中的契約應在交易結束後繼續有效。(c) 賣方根據本第6.7節承擔的義務應受破產法院或《破產法》（包括與案件有關的破產法）、DIP機制以及賣方作為債務人佔有的所有義務遵守破產法院的任何命令（包括投標程序令和銷售令）以及賣方尋求和請求的義務的約束按照破產的要求為收購的資產獲得最高或最優惠的價格代碼。(d) 交易結束後，賣方應立即採取進一步行動，執行買方或賣方可能需要或合理要求的進一步文件，以生效、證明和完善向買方轉讓和轉讓自有知識產權，包括向任何政府實體提交轉讓自有知識產權所需的文件
50 向買方提供知識產權，或進一步起訴、發行或維護自有知識產權。(e) 本第 6.7 節不適用於根據反壟斷法提交的文件或許可，反壟斷法應受第 6.12 節 1.52 公司名稱變更中規定的義務的約束。在收盤後的四十五 (45) 天內，每位賣方應向買方交付一份經正式簽署的該賣方公司註冊證書或其他組織文件的修訂證書，該證書是將該賣方的公司或其他實體名稱更改為與該賣方當前名稱不造成混淆的新名稱所必需的，並且在任何情況下均不包含 “Troika”、“Converge” 或 “Lacuna” 的名稱，以避免混淆和向買方提供每位賣家的當前姓名。特此授權（但沒有義務）買方和買方的任何關聯公司向適用的政府實體提交此類證書或其他文件（費用由買方承擔），以便在收盤時或之後按買方選擇進行名稱變更。1.53 合同和權利的轉讓。在《破產法》允許的最大範圍內，自截止日期或銷售訂單或本協議規定的其他日期（如適用）起，應根據《破產法》第365條承擔賣方購買的資產並將其轉讓給買方。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但如果在銷售訂單生效後，未經第三方（包括任何政府實體）同意而嘗試進行轉讓將構成違約行為或以任何方式對買方在成交後的權利產生不利影響，則本協議不構成轉讓任何資產或任何權利的協議。如果截至截止日期仍未獲得此類同意，或者根據《破產法》第105、363或365條無法實現此類轉讓，除非是由於買方未能支付或以其他方式支付所有補償金額，則賣方和買方將在交易後的六十 (60) 天內，在可行的範圍內（不侵犯其合法權利）在雙方同意的安排中進行合作任何第三方或違反任何法律），根據該條款，買方將獲得利益並承擔義務（根據本協議，包括向買方分包、再許可或轉租給買方，或者賣方將依據該協議強制執行（本協議項下的假定責任），或賣方為買方的利益並在買方的指導下強制執行，買方承擔賣方的所有義務（在構成本協議下的假定責任的範圍內），以及賣方在該協議下的全部權利。1.54 税務問題。(a) 在不違反第 2.3 (h) 節的前提下，因轉讓所購資產而產生的所有轉讓税以及為此進行任何記錄或申報所需的任何轉讓税均應由買方承擔。轉讓税的計算應假設不存在轉讓税豁免，除非銷售訂單中另有説明，或者賣方或買方在收盤時酌情提供適當的轉售豁免證書或買方或賣方可接受的免徵此類轉讓税的其他證據。賣方和買方應合作
51 及時準備和提交與此類轉讓税相關的任何納税申報表，包括任何免除或排除任何轉讓税申請或徵收的申請。各方應在到期時提交法律要求提交的有關此類轉讓税的所有必要文件和申報表，並應在提交此類申報表或其他申報表後立即提供該申報表或其他申報表的副本以及表明已向另一方支付任何此類轉讓税的收據副本。各方應根據要求儘快向對方提供或安排向對方提供與所購資產和業務相關的合理必要的信息和協助，以提交所有納税申報表，包括任何免除或免除任何税收的申請或徵收或作出任何與税收有關的選擇，為任何税收機構的任何審計做準備，以及對與任何有關的索賠、訴訟或訴訟的起訴或辯護納税申報表。(b) 除轉讓税外，歸因於收盤前納税期的業務或所購資產的所有税收負債均應由賣方承擔，歸因於收盤後納税期的購置資產的所有税收負債應由買方承擔。就本協議而言，對於任何應納税年度或其他應納税期的應納税年度或截止日之後結束的税款，分配給收盤前納税期的任何此類税款的部分應為：(i) 對於基於收入、收入、利潤或工資或與所得、利潤或工資相關的税款，或與財產出售、轉讓或轉讓財產有關或需要預扣的税款，則視為等於如果該應納税年度或其他應納税期在截止日期結束，則應支付的金額，以及 (ii)對於其他税款，則視為整個期間的此類税款金額乘以分數，分數的分子是截至截止日期的期間的天數，分母是整個期間的天數。(c) 雙方同意，向買方轉讓所購資產應被視為資產的應納税收購，在沒有相反的 “決定”（《守則》第1313（a）條的含義範圍內），雙方應分別按照預期待遇和第3.3節編制和提交所有相關的美國聯邦所得税申報表。(d) 本第 6.10 節中規定的税收義務應有效期至適用時效到期後的三十 (30) 天。1.55 可用合同清單。賣方應盡商業上合理的努力，在協議簽訂之日起三十 (30) 天后，立即向買方提供所有可用合同（及其副本）的真實和正確的清單。1.56 HSR 法案；反壟斷法。(a) 如果在此設想的交易中需要，賣方和買方應（i）立即提交任何人所要求的申報
52 政府實體，包括《HSR法》或任何其他反壟斷法規定的政府實體，無論如何，對於HSR法要求的所有申報和其他反壟斷法要求的所有其他申報，應在協議之日後的十 (10) 個工作日內，(ii) 儘早遵守從任何政府實體收到的任何補充信息、文件或其他材料的請求，無論此類請求是正式的還是非正式的，(iii)) 與其他各方合作解決任何調查或其他詢問涉及任何政府實體發起的本協議所設想的交易，以及 (iv) 就任何其他方的申報與其他各方合作。根據任何政府實體提出的額外信息或文件材料的請求，各方應負責支付各自的費用和開支，包括律師費和開支；前提是，根據本協議提交的任何申報所需支付的所有申請費應由賣方和買方平等承擔。除非適用法律或任何政府實體禁止，否則在遵守第 6.4 節的前提下，各方應立即將與任何政府實體就任何此類申報進行的任何口頭溝通，並提供與任何政府實體進行書面通信的副本。任何一方均不得同意參加與任何政府實體就任何此類申報、調查或其他調查舉行的正式會議，除非事先通知其他當事方，並在該政府實體允許的範圍內有機會出席和/或參加。根據適用法律和任何政府實體，雙方將就任何一方或代表任何一方提出或提交的與《高鐵法》或任何其他反壟斷法（如果有）下的訴訟有關的分析、出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和提議，相互協調、磋商和合作。除非適用法律或任何政府實體禁止，並受第6.4節的約束，否則雙方將相互提供他們或其任何代表與任何政府實體或其工作人員之間與任何政府實體或其工作人員之間有關本協議及其所設想交易的所有通信、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和數據。(b) 買方和每個賣方應盡各自合理的最大努力，獲得任何政府實體所需的批准，並解決任何政府實體對本協議根據《HSR法》、經修訂的《謝爾曼法案》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》以及任何其他美國聯邦、州或外國法律規定的交易提出的異議（如果有）旨在禁止、限制或監管目的或效果的行動壟斷或限制貿易（統稱為 “反壟斷法”）。在本協議執行後，買方和每個賣方應盡其合理的最大努力，採取可能需要的行動，以使《HSR法》或其他反壟斷法規定的有關此類交易的通知期限到期。破產條款 1.57 費用報銷。考慮到買方在本協議和談判中花費了大量時間和費用
其中第 53 條以及賣方資產的識別和量化，如果本協議因第9.1 (c) (i) 條或第 9.1 (c) (iii) (A) 節以外的任何原因有效終止，則賣方應根據本協議（包括第 9.2 節）和《投標程序令》的條款，向買方支付相當於費用補償的總金額；但是，前提是本協議是根據第 9.1 (b) (vi) 節、第 9.1 (b) (vii) 節或第 9.1 (c) (ii) 節終止任何此類費用只有在替代交易完成後，才能從此類替代交易的收益中獲得補償。雙方承認並同意，本第7.1節中包含的協議是交易和本協議不可分割的一部分，費用補償不是罰款，而是合理金額的違約金，在支付此類費用報銷的情況下，買方在合理依賴本協議和本協議時所花費的精力和資源以及放棄的機會的情況下，可以合理地補償買方對交易完成的合理期望，否則將無法精確計算出該金額。根據第 7.3 節，賣方應向破產法院提交批准支付費用補償的《投標程序令》，並尋求其錄入。如果破產法院在《投標程序令》中批准並批准了費用報銷的支付，則根據《破產法》第503（b）條和第507（a）（2）條的規定，買方對費用報銷的索賠應構成允許的案件中向每個賣方提出的管理費用索賠（無需提交索賠證明）。費用補償應由賣方共同支付。為避免疑問，此處的任何內容均不限制行政代理人或貸款人根據臨時DIP命令、最終DIP命令、DIP文件或貸款文件獲得合理和有據可查的自付費用和開支的報銷的權利，所有這些都應符合其中規定的條款。1.58 破產法院命令及相關事項。(a) 賣方和買方承認，本協議和交易受《投標程序令》和《銷售訂單》（如適用）的簽訂的約束。如果本協議與《投標程序令》和《銷售訂單》之間存在任何差異，則以《投標程序令》和《銷售令》為準。如果對銷售訂單或投標程序令提出上訴，賣方應採取商業上合理的努力為此類上訴進行辯護，買方應配合此類努力。買方和賣方承認，賣方必須採取合理措施證明他們已尋求獲得所購資產的最高報價或其他最佳報價，包括向賣方的債權人和其他利益相關方發出通知，向潛在投標人提供有關賣方業務的信息，接受此類潛在投標人更高或更優惠的報價，以及如果有其他合格的潛在競標人希望競標所購資產，則進行拍賣。買方同意並承認，賣方及其關聯公司將被允許並允許其代表發起聯繫，徵求或鼓勵賣方提交任何查詢、提案或報價，回覆任何未經請求的詢問、提案或報價，並簽訂協議
54 與任何人（買方及其關聯公司、代理人和代表除外）就上述任何事項進行的任何討論或談判。(b) 本協議和拍賣所採用的競標程序將反映在《投標程序令》中。(c) 買方應採取一切合理必要的行動，促成投標程序令和銷售令的簽發、簽訂併成為最終訂單，包括提供宣誓書、聲明或其他文件或信息，以便向破產法院提交；前提是與此類訴訟相關的費用應由本協議第7.1節支付。買方同意，它將立即採取賣方合理要求的行動，以協助獲得投標程序訂單和銷售訂單的錄入，並找到對買方未來績效的充分保證。買方將根據《破產法》為買方未來履行每份假定合同的情況提供充足的證據和保證。買方將並促使其關聯公司合理地迅速採取賣方合理要求或要求的所有行動，以協助破產法院認定已充分證明假定合同下的未來業績有足夠的保證，例如提供宣誓書、非機密財務信息和其他文件或信息，以供向破產法院申報，以及讓買方代表在破產法院作證。在遵守本協議其他條款和條件的前提下，自截止日期起和之後，買方將（i）承擔賣方在假定合同下的所有責任，（ii）在每份假定合同到期時清償和履行與每份假定合同相關的所有責任。(d) 賣方應按照《破產法》規定的各自作為受託人的義務，就投標程序令、銷售令和破產法院與交易有關的任何其他命令與買方合作。賣方應根據《破產法》將投標程序動議中規定的救濟請求通知所有債權人和利益相關方，包括所有對賣方資產主張留置權的人，以及賣方可用合同的所有非債務人，以及賣方可用合同的所有非債務人，以及其他適當通知，包括破產法院指示或買方合理要求的額外通知，以及提供適當的機會，讓所有有權聽取破產法院與本協議、交易和投標程序動議有關的所有動議、命令、聽證會或其他程序。(e) 賣方應在賣方計劃提交此類文件之日前不少於三 (3) 個工作日提供他們打算向破產法院提交的與出售所購資產或交易有關的所有命令、動議、訴狀、申請和其他重要文件的草稿副本（前提是，如果在至少三 (3) 個工作日內交付此類草稿不合理可行，則此類草稿應在申報前儘快交付給買方）。本協議下任何此類文件的形式和實質內容應
55 賣方和買方雙方均可接受（前提是任何一方均不得無理地拒絕、限制或延遲其同意）。(f) 在賣方根據本第7.2節行使其權利的前提下，賣方不得采取任何旨在導致、或未能採取任何旨在導致、合理預期不採取意圖導致撤銷、作廢、修改或暫停投標程序令的行動，或不採取任何行動，如果適用，買方是拍賣的勝出者，即銷售訂單。賣方應並應促使其子公司遵守《投標程序令》和《銷售訂單》。(g) 為避免疑問，本協議中的任何內容均不限制賣方或其關聯公司出售、處置或以其他方式轉讓任何排除資產（未經買方同意，賣方不得在案件中終止、修改或以其他方式處置或拒絕的現有合同），也不會限制賣方或其關聯公司在破產法院批准的情況下和解、委託或以其他方式轉讓任何排除責任，也不得就此進行討論或達成協議除上述內容外。1.59 破產里程碑。賣方應盡其合理的最大努力，在下述日期（或買方可能商定的較晚日期）（統稱為 “破產里程碑”）之前實現以下里程碑：(a) 債務人應在申請之日向破產法院提出動議，尋求DIP機制的批准。(b) 在申請日，債務人應向破產法院提交投標程序動議。(c) 在申請日後的四 (4) 天當天或之前，破產法院應下達臨時DIP令。(d) 在申請日後的三十（30）天當天或之前，破產法院應輸入投標程序令和最終的DIP命令。(e) 在申請日期後的五十八 (58) 天當天或之前，投標截止日期（定義見招標程序令）應已到達。(f) 必要時，債務人應在申請日後的六十五 (65) 天或之前開始拍賣。(g) 在申請日後的七十 (70) 天當天或之前，破產法院應已下達銷售令。(h) 在申請日期後的九十 (90) 天或之前，結案應已經結束。
56 雙方義務的條件 1.60 買方義務的先決條件。買方完成交易的義務取決於在截止日期或之前滿足以下每項條件（或買方自行決定是否放棄）：(a) 陳述和擔保的準確性。第4.1節（組織和良好信譽）、第4.2節（權力和權限）、第4.13節（財務顧問）和第4.16節（税務事務）中包含的賣方陳述和擔保在本協議發佈之日和截止日期均為真實和正確，其效力和效力與截至截止日期當日和截止日期作出的陳述和擔保相同（任何此類陳述或擔保除外）明確自指定日期起生效）。第四條中包含的賣方的所有其他陳述和擔保在本協議發佈之日和截止日期均應是真實和正確的（除非任何此類陳述或擔保是在指定日期明確作出的），除非任何此類陳述或擔保均不真實和正確（不影響對 “重大” 或 “重大不利影響” 的任何限制），無論是單獨還是總體而言，導致或者可以合理地預期會造成重大不利影響。(b) 履行義務。每個賣方應在所有重要方面履行了本協議中要求其在截止日期當天或之前履行的所有義務和協議。(c) [故意省略。](d) DIP 融資。DIP文件均應根據最終的DIP命令獲得破產法院的批准，該命令的形式和實質內容應為買方所接受。(e) 無重大不利影響。從協議之日到截止日期，不會產生任何重大不利影響。(f) 對信貸投標不提出質疑。自質疑期（定義見臨時DIP令）到期之時，對於DIP文件、貸款文件或買方或管理代理人（如適用）下的其他索賠（如適用）的有效性、金額、完善性或優先權，不得有任何懸而未決的質疑或爭議，除非任何此類質疑或競賽的解決均由買方自行決定，使買方感到合理滿意。(g) 可交付成果。賣方應已向買方交付或促成交付根據第 3.1 (b) 節要求的每件可交付物品。(h)《投標程序令》。破產法院應已下達投標程序令，該命令應成為最終命令。
57 (i) 銷售訂單。破產法院應已下達銷售令，該命令應成為最終命令。(j) CMS MSA。CMS MSA 應根據其條款生效。1.61 賣方義務的先決條件。賣方完成交易的義務取決於在截止日期或之前滿足以下每項條件（或賣方放棄）：(a) 陳述和擔保的準確性。第 5.1 節（組織和良好信譽）、第 5.2 節（權力和權限）和第 5.6 節（財務顧問）中包含的買方陳述在本協議發佈之日以及截止日期之日均為真實和正確，其效力和效力與截至截止日期的此類陳述和擔保相同（除非任何此類陳述或擔保是在指定日期明確作出的）。第五條中包含的所有其他陳述和保證在本協議發佈之日和截止日期均應是真實和正確的（除非任何此類陳述或擔保是在指定日期明確作出的），除非任何此類陳述或擔保均不真實和正確（不影響對 “實質性” 或類似限定詞的任何限制），無論是單獨還是總體而言，已導致或合理預期的對買方履行其義務的能力產生不利影響本協議規定的任何重要方面的義務。(b) 履行義務。買方應在所有重要方面履行本協議中要求其在截止日期之前或當天履行的所有義務和協議。(c) 可交付成果。買方應向賣方交付第 3.1 (c) 節要求的所有可交付成果。(d)《投標程序令》。破產法院應已下達投標程序令，該命令應成為最終命令。(e) 銷售訂單。破產法院應已下達銷售令，該命令應成為最終命令。1.62 買方和賣方義務的先決條件。買方和賣方完成交易的各自義務以在截止日期當天或之前履行以下條件為前提（在適用法律允許的範圍內，雙方可以全部或部分放棄）：(a) 任何政府實體頒佈、簽署、頒佈、執行或發佈的任何適用法律或命令中任何防止、定為非法或以其他方式禁止銷售和購買的條款購買的資產或任何其他交易，以及（b）等待的根據高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法，適用於本協議所設想的交易的期限（如果需要）應已到期或已獲準提前終止。
58 1.63 成交條件令人沮喪。交易發生後，在收盤時受益於該條件的一方無論出於何種目的都將被視為在收盤時未得到滿足的第八條中規定的任何條件均被視為已放棄。如果賣方和買方未能履行第8.1節、第8.2節或第8.3節中規定的交易，則賣方和買方均不得以未履行各自義務的任何條件為由來滿足此類失敗是由於該方未能遵守或違反本協議的任何條款所致。終止 1.64 協議終止。本協議可在收盤前隨時終止並放棄交易：（a）經賣方和買方書面協議。(b) 買方，如果：(i) 未根據第 7.3 節及時滿足任何破產里程碑；(ii) 賣方應違反本協議中包含的任何陳述、擔保、承諾或協議，這種違規行為將導致未能滿足第 8.1 節中規定的一項或多項條件，此類違規行為將無法得到糾正，或如果能夠得到糾正，則不應予以糾正在 (A) 120 天（或雙方書面商定的較晚日期）之前已治癒，以較早者為準賣方應在收到書面通知後的二十 (20) 個工作日後”) 或二十 (20) 個工作日，前提是買方在買方嚴重違反本協議下的任何契約、陳述或擔保時，買方將無法獲得根據本第 9.1 (b) (ii) 節終止本協議的權利；(iii) 案件被 (A) 轉換為《破產法》第7章規定的案件或 (B) 在結案前被駁回；(iv) 根據《破產法》第1104條任命了第11章受託人或審查員；(v) 確實如此並且正在根據DIP文件繼續發生違約事件（定義見DIP文件）；（vi）買方不是拍賣的中標者；（vii）任何賣方就替代交易簽訂最終協議或破產法院或其他有管轄權的法院的命令批准替代交易；
59 (viii) 交易不應在外部日期之前完成；(ix) 格蘭特·里昂、埃裏克·格洛弗、邁克爾·卡拉諾和馬騰·特里的任何一人均應停止參與賣方業務的日常運營和管理，在停止參與後的十 (10) 個工作日內未按照買方合理可接受的條款任命買方合理可接受的繼任者；或 (x) CMS MSA 根據其條款終止，或者其中任何一方嚴重違反了該協議。(c) 賣方，如果：(i) 買方違反了其在本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，該違規行為將導致無法滿足第 8.2 節中規定的一項或多項條件，且此類違規行為將無法得到糾正，或如果能夠得到糾正，則不得在 (A) 外部日期或 (B) 以較早日期內得到糾正買方應在收到書面通知後的二十 (20) 個工作日；(ii) 任何賣方與之簽訂最終協議對於屬於競爭性合格競標的替代交易，或破產法院或其他有管轄權的法院下達的批准具有競爭性合格競標的替代交易的命令；或 (iii) (A) (i) 買方在截止日期之前滿足或放棄了第8.1和8.3節中規定的所有條件（就其性質而言，只能在截止日期滿足但會滿足的條件除外）在截止日期前感到滿意）；(ii) 賣方已不可撤銷地以書面形式通知買方(A) 他們已準備好、願意並能夠完成本協議所設想的交易，並且 (B) 第 8.2 節中規定的所有條件均已得到滿足（本質上只能在截止日期滿足，但將在截止日期之前得到滿足的條件除外），或者他們願意不可撤銷地放棄第 8.2 節中規定的任何未滿足的條件；(iii) 賣方已給出的買家在終止協議前至少兩 (2) 個工作日發出書面通知，説明賣家打算終止本協議根據本第 9.1 (c) (iii) 節達成的協議；以及 (iv) 買方未向賣方提供或安排向賣方提供足夠的資金來完成本協議所設想的交易，在本協議第 (iii) 條規定的兩 (2) 個工作日期限到期之前，或者 (B) 如果賣方或任何賣方的董事會（或類似管理機構）確定為貨物相信繼續進行本協議所設想的交易將違反法律或與其不一致信託義務。(d) 如果有任何政府實體頒佈或發佈法律或命令或採取其他措施永久限制、禁止，則由買方或賣方承擔
60 或禁止任何一方完成交易；前提是任何一方在嚴重違反本協議下的任何契約、陳述或擔保時，任何一方都不享有根據本第 9.1 (d) 節終止本協議的權利。1.65 終止的後果。(a) 如果買方或賣方希望根據第9.1節終止本協議，則該方（或雙方，視情況而定）應向其他各方發出終止本協議的書面通知。此類終止通知一經送達，本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，雙方在本協議下相互承擔的所有進一步義務將終止，雙方無需承擔進一步的義務或責任。(b) 儘管本協議有任何相反規定，如果根據第 9.1 (b) (vi) 節、第 9.1 (b) (vii) 節、第 9.1 (c) (ii) 節或第 9.1 (c) (iii) (B) 節終止協議，則如果獲得破產法院的批准，買方有權在替代交易完成後從此類替代交易的收益中獲得費用補償。(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，如果本協議因除第9.1 (b) (vi) 節、第9.1 (b) (vii) 節或第9.1 (c) 節以外的任何原因終止，則如果獲得破產法院的批准，買方有權在終止後的五 (5) 個工作日內獲得費用補償。(d) 儘管本協議終止後，第 9.2 節、第 1.1 節（定義條款）、第 6.5 節（公開公告）、第 7.1 節（費用報銷）、本第 9.2 節（終止的後果）和第 X 條（其他）中有上述規定。(e) 本第9.2節中的任何內容均不免除買方或賣方因在終止之日之前故意違反本協議而承擔的任何責任。雜項 1.66 費用。除本協議、信用文件或銷售訂單中另有規定外，無論交易是否完成，各方均應承擔該方因本協議和完成交易而產生或將要產生的所有成本和開支。1.67 轉讓。未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，未經賣方事先書面同意；但是，買方可以將其在本協議下的任何或全部權利和/或責任（或買方根據本協議交付的任何文件）轉讓給買方的一個或多個關聯公司，或轉讓給已收到申請前融資未清餘額捐款的任何一方
61 協議總額等於信用投標金額，該轉讓不得免除買方在本協議下的義務。在遵守上述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益；此外，賣方可以根據已確認的第 11 章清算計劃將本協議項下的此類權利和義務轉讓或轉讓給清算信託或類似工具。1.68 利益方。本協議對賣方和買方具有約束力並僅為其利益提供保障，除非本協議明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予任何其他人根據本協議或因本協議的任何性質的任何性質的任何權利、利益或補救措施。在不限制前述規定的前提下，賣方或買方（無論該持有人是有限合夥人還是普通合夥人、成員、股東或其他人）的任何直接或間接持有人，或賣方或買方的任何關聯公司，或雙方及其各自關聯公司的任何代表或控股人，均不承擔本協議或交易產生的任何責任或義務。1.69 與管理代理有關的事項。(a) 雙方承認並同意，賣方對任何已購資產的所有權、控制權或佔有權，也不得將賣方與任何假定負債有關的任何義務移交給行政代理人或由其承擔。每個賣方和買方代表自己及其各自的關聯公司承認並同意，如果買方或任何賣方違反其在本協議下的任何陳述、保證、承諾、義務或其他協議，包括其根據本協議所設想的任何文件的條款完成交易的義務，管理代理人或其任何關聯公司（買方除外）均不承擔任何責任，但以下情況除外：或者由 DIP 代理引起或申請前代理人的故意欺詐或故意的不當行為。每位賣方和買方代表自己及其各自的關聯公司進一步承認並同意，預申請代理人、DIP代理人或其任何關聯公司（買方除外）均不應被視為對買方或賣方在本協議規定的任何文件下的任何陳述、擔保、承諾、義務或其他協議的歸因或承擔其他責任，包括買方或賣方在本協議規定的任何付款義務任何種類，提供書面批准或交貨。每位賣方和買方代表自己及其各自的關聯公司進一步承認並同意，除因預申請代理人或DIP代理人的故意欺詐或故意不當行為而採取或未採取與本協議所考慮的任何文件相關的任何行動外，預申請代理人、DIP代理人或其任何關聯公司均不承擔任何責任或其他義務。每位賣方和買方代表自己及其各自的關聯公司進一步承認並同意，買方，無論是預申請代理人還是DIP代理人，均已就此處規定的收購條款進行了談判，包括所購買的資產、承擔的負債、購買價格以及本協議中與買方購買有關的所有條款，而雙方均未進行過協商
62 申請前代理人或 DIP 代理人僅因成為當事方而對任何人承擔任何責任且不承擔任何責任。1.70 損失風險。賣方將承擔在截止日期之前所購資產的任何部分發生損失的所有風險。如果任何購買資產的任何重要部分在截止日期之前遭到損壞或銷燬，則對於此類購買的資產，買方可以選擇 (i) 儘管此類購買資產受到損壞或毀壞仍繼續關閉，或者 (ii) 排除此類購買資產，在這種情況下，如果由於排除此類購買資產而無法滿足第 8.1 節中的任何關閉條件，則買方沒有義務關閉，除非此類損失由針對某人的保險或訴訟理由承保第三方。如果買方在購買的資產出現未修復或未恢復的損失的情況下仍關閉，則賣方將向買方交付和/或轉讓賣方實際收到的與此類損壞或破壞相關的任何保險收益，以及向第三方提出的所有相關索賠。1.71 通知本協議要求或允許發出的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、豁免、同意、批准或其他通信（統稱為 “通知”）均應以書面形式並親自送達，由國家認可的預付隔夜送達服務機構交付，或通過專人遞送或電子郵件傳送，地址如下，或發送到該方最近通過書面通知指定的其他地址。如果親自送達或通過電子郵件發送並確認收到（不包括 “離職” 或類似的自動回覆），則通知應被視為在送達或發送之日送達；但是，如果通知在工作日以外的某一天送達或發送（或在美國東部時間下午 5:00 之後通過電子郵件發送），則通知應被視為在下一個工作日發出。以其他方式按此處規定發送的通知應視為在按時將此類通知存入隔夜配送服務後的下一個工作日送達：如果寄給賣方：Troika Media Group, Inc. 紐約州紐約西 39 街 25 號 6 樓 10018 注意：總法律顧問德里克·麥金尼電子郵件：dmckinney@troikamedia.com 附上副本至：Willkie Farr & Gallagher LLP 787 紐約第七大道 10019 注意：列儂；莫里斯·萊夫科特；休·麥克勞克林電子郵件：blennon@willkie.com、mlefkort@willkie.com、如果給買家或 hmclaughlin@willkie.com
63 名行政代理人：Blue Torch Finance LLC c/o Blue Torch Capital LP 紐約市東 58 街 150 號 39 樓 10155 電子郵件：BlueTorchAgency@alterdomus.com 附上副本至：King & Spalding LLP 1185 美洲大道 34 樓，紐約 34 樓 10036 收件人：Roger G. Schwartz Timothy M. Fesenmyer 電子郵件：rschwartz@kslaw.com 拒絕或拒絕接受任何通知，或因為地址變更且未發出通知的，應視為截至該通知發佈之日收到通知 tfesenmyer@kslaw.com拒絕、拒絕或無法交付。1.72 完整協議；修正和豁免。本協議和根據本協議及其簽訂的所有協議，以及根據本協議及其交付的所有證書和文書，構成雙方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代雙方先前的所有口頭或書面協議、諒解、談判和討論；前提是，此處的任何內容均不得修改或更改行政代理人、貸款人或賣方在申請前貸款文件下的條款、權利或義務，或 DIP 文檔在關閉之前。本協議可以修改、補充或修改，任何條款、契約、陳述、擔保或條件均可免除，只能通過買方和賣方簽署的書面文書，或者在豁免的情況下，由放棄合規的一方免除。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的豁免，除非另有明確規定，否則任何此類豁免均不構成持續豁免。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該項權利、權力或補救措施的放棄，也不得妨礙該方對該權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。1.73 對等方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。本協議的對應方可以通過電子交付、“pdf” 或傳真進行交付。在證明本協議時，不必出示或説明被請求執行方簽署的多份此類對應協議。1.74 無效。如果本協議或此處提及的任何其他文書中包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則雙方應本着誠意進行談判以修改本協議，以確保本協議儘可能準確地反映
64 雙方在本協議發佈之日的意圖。如果具有司法管轄權的法院或其他政府實體的最終判決宣佈本協議中的任何條款或規定無效、非法或不可執行，則雙方同意，作出此類裁決的法院將有權縮小該術語或規定的範圍、期限、區域或適用性，刪除特定詞語或短語，或用有效、合法和可執行的條款或條款替換任何無效、非法或不可執行的條款或條款這最接近於表達無效者的意圖，非法或不可執行的條款或條款。1.75 適用法律。本協議以及任何可能基於、源於交易、本協議、前述協議的談判、執行、履行或完成，或誘使任何一方達成上述協議的任何程序，無論是出於違反合同、侵權行為還是其他原因，無論是現在存在還是將來出現的（均為 “交易爭議”），都將完全受和解釋根據紐約州內部法律執行，但不使任何法律生效，或該規則將導致紐約州以外任何司法管轄區的法律均適用，除非此類法律被《破產法》取代。1.76 爭議解決；同意管轄。(a) 在不限制任何一方對破產法院的任何命令提出上訴的權利的前提下，(i) 破產法院應保留執行本協議條款和裁決任何交易爭議的專屬管轄權；(ii) 與上述事項相關的任何和所有程序只能在破產法院提起和維持，雙方特此同意並服從破產法院的管轄權和地點，並應在第10節所示的地點接收通知。6；但是，在案件結案時提供（除了對於與賣方有關的任何事項和/或破產法院保留對此類事宜的管轄權的案件（涉及賣方和/或案件），或者如果破產法院不願或無法審理此類交易爭議，則雙方同意無條件且不可撤銷地服從設在紐約縣的美國紐約南區地方法院或該州法院的專屬管轄權紐約州在紐約縣開庭，任何上訴法院來自任何地方其中，用於解決任何此類交易爭議。在這種情況下，在不限制前述規定概括性的前提下，各方不可撤銷和無條件地：(i) 就任何交易爭議而言，其自身和財產服從此類法院的專屬管轄權，接受和執行有關任何交易爭議的任何判決，並同意與任何交易爭議有關的所有索賠均應由此類法院審理和裁決；(ii) 同意此類法院的適當審理和裁決，以及對現在或將來可能有人反對任何此類法院是解決任何交易爭議的論壇不當或不方便；以及 (iii) 同意根據第 10.6 節提出的通知要求將是有效的訴訟程序送達；但是，此處的任何內容均不被視為阻止一方通過紐約州法律授權的任何方式提供程序服務。
65 (b) 除任何交易爭議外，上述司法管轄權同意不構成出於任何目的接受紐約州司法管轄權或普遍同意送達訴訟程序。1.77 放棄陪審團審判權。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄就與交易爭議有關的任何程序接受陪審團審判的任何權利。1.78 具體表現。雙方承認並同意，如果一方不按照其具體條款履行其在本協議下的義務或以其他方式違反本協議，則另一方將受到無法彌補的損害，因此，除了買方或賣方根據法律或衡平法可能獲得的任何其他補救措施外，雙方都有權獲得禁令救濟，以防止其他各方違反本協議的規定，並專門執行本協議和本協議的條款和規定。1.79 第三方受益人。除非本協議中明確規定，包括第 10.17.1.80 條計數，否則本協議中的任何明示或暗示均無意向任何其他人授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何性質的任何權利或補救措施。如果根據本協議採取的任何行動（包括通知的交付）的到期日不是工作日，則如果在該到期日之後的下一個工作日或之前採取此類行動，則該行動應被視為及時採取的。1.81 生存。除非本協議中另有明確的相反規定，否則本協議或根據本協議交付的任何文件中分別包含的買方和賣方的所有陳述、擔保和承諾應在截止日期生效，此後不再具有進一步的效力和效力。儘管如此，本協議中規定的所有契約和協議（根據其條款要求在截止日期之後履行）應繼續有效，直至完全履行或直到該契約或協議的條款到期。1.82 無追索權。所有索賠、責任、訴訟或訴訟理由（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法，還是法規授權），只要是基於交易爭議的、與交易爭議有關的、與交易爭議有關聯或以任何方式與交易爭議有關的，只能針對本協議序言中明確指明為本協議當事方的實體提出，或者，如果適用，其允許的受讓人（統稱為 “締約各方”）。任何非締約方的人，包括任何過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股權持有人、關聯公司、代理人、律師或代表以及任何財務顧問或貸款人，或任何董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、經理、股權持有人、關聯公司，上述任何人（統稱為 “無追索權人員”）的代理人、律師或代表以及任何財務顧問或貸款人，應承擔任何責任（無論是合同責任還是侵權責任）
66 法律或衡平法，或法規授權），適用於因交易爭議而產生、由交易爭議引起的、與交易爭議有關或以任何方式相關的任何索賠、責任或訴訟原因；在法律允許的最大範圍內，各締約方特此放棄並解除對任何此類無追索權人員的所有此類索賠、責任和訴訟理由。1.83 本協議的編寫。買方和賣方特此承認：(a) 買方和賣方共同平等地參與了本協議和此處設想的所有其他協議的起草，(b) 買方和賣方已就本協議和交易獲得法律顧問的充分代表和建議，以及 (c) 不得推定本協議的任何條款應因在本協議和任何其他起草中的作用而對任何一方不利地解釋特此考慮達成協議。1.84 版本。自交易日起生效，每位賣方代表自己並代表其過去、現在和未來的前任、繼承人和受讓人在此無條件、不可撤銷和完全永久釋放、免除、宣告無罪、放棄、不可撤銷地放棄、不可撤銷地放棄和解除債務，以所購資產的購買者、買方、行政代理人和貸款人以及他們各自的身份前任、現任或未來的高管、員工、董事、代理人、代表、所有者、成員、合夥人、財務顧問、法律顧問，股東、經理、顧問、會計師、律師、關聯公司、受讓人和前任利益相關者，均以各自的身份對所有索賠、要求、負債、責任、爭議、補救措施、訴訟原因、債務和義務、權利、斷言、指控、訴訟、訴訟、爭議、訴訟、爭議、訴訟、訴訟、損害、傷害、律師費、成本、開支或各種類型的判決（無論已知）、未知、斷言、未斷言、可疑、未懷疑、應計、未應計、固定、或有的、待處理的，或受到威脅，包括根據普通法、法規、法規或合同產生的所有法律和公平的追回理論，這些理論和描述在本協議發佈之日存在的與本協議和交易有關或與之相關的任何性質和描述，在每種情況下，都與收盤時或之前發生的任何事件、行為或情況有關。1.85 附表。為方便起見，賣方披露時間表已分成與本協議各部分相對應的單獨編號的章節；前提是，賣方披露表的每個部分均被視為以引用方式納入了賣方披露表任何其他部分中披露的所有信息，此類賣方披露時間表中的任何披露將被視為對本協議中規定的任何陳述或擔保的披露。賣方披露附表中使用且其中未另行定義的大寫術語具有本協議中賦予的含義。在本協議、賣方披露時間表或所附證物中所載的陳述和擔保中説明任何金額或將任何項目納入本協議、賣方披露時間表或所附證物品中任何金額的説明或不要求披露（包括此類金額或物品是否需要作為重要或威脅披露）或屬於正常業務流程之內或之外，而且任何締約方都不會利用設定金額的事實或在本協議中包含任何項目的事實，賣方的
67 雙方之間關於本協議、賣方披露時間表或證物中未列出或包含的任何義務、項目或事項是否需要披露（包括金額或項目是否需要作為重要或威脅披露）或屬於正常業務流程之內或之外的任何爭議或爭議中的披露時間表或證物。此外，賣方披露時間表中反映的事項不一定限於本協議要求在賣方披露時間表中反映的事項。此類額外事項僅供參考，不一定包括其他類似性質的事項。賣方披露時間表中列出的任何信息均不被視為以任何方式擴大了雙方陳述和保證的範圍。對任何賣方披露時間表中規定的任何協議、文件、文書、計劃、安排或其他項目的任何描述均受該協議、文件、文書、計劃、安排或在本協議所有目的下視為已披露條款的項目的條款的全部限制。本協議、賣方披露時間表和附錄中包含的信息僅為本協議的目的而披露，本協議或其中包含的任何信息均不被視為任何一方承認任何事宜，包括任何違法行為或違反合同。1.86 信託義務。本協議或與本協議所設想的交易相關的任何文件中的任何內容均不要求任何賣方或其各自的董事、經理、高級管理人員或成員以其身份採取任何行動或不採取任何行動，該賣方的董事會或經理（或其他管理機構）在與法律顧問和獨立財務顧問磋商後真誠地認定為違規行為個人的信託義務或適用的法律。為避免疑問，賣方保留進行任何交易或重組策略的權利，根據賣方的商業判斷，這些交易或重組策略將最大限度地提高其財產的價值。1.87 託管基金和相關結算協議。賣方預計，將與每位融合賣家簽訂和解協議，從而發放總額不超過7,913,236.00美元的託管資金（“遺產託管基金”）。增量清盤儲備金額的資金取決於賣方收到的遺產託管資金。如果未在截止日期之前向賣方發放全部遺產託管資金，則清盤儲備金將保持400,000美元，在向債務人發放遺產託管資金之前，不得為增量清盤儲備金提供資金。如果遺產託管資金未在截止日期之前發放，則根據最終DIP命令第47段，賣方在託管基金中的權益仍受充分保護留置權和預申請留置權的約束，債務人應在收到時將遺產託管資金減去DIP令第47段規定的增量清算儲備金額匯給預申請代理人。1.88 賣方避税訴訟和其他原因行動的。儘管此處有任何相反的規定，但在截止日期之前的任何時候，買方均可指定所有或某些撤銷訴訟或權利、索賠或訴訟原因
68 通過向賣方或其律師提供書面通知（包括電子郵件），賣方如本協議第 2.1 (d) 節所述，賣方被列為排除資產。 [頁面的剩餘部分故意留空]
[資產購買協議的簽名頁面]自上述第一份撰寫之日起，本協議已由賣方、買方和行政代理的正式授權官員正式簽署和交付，以昭信守。賣家：三駕馬車媒體集團公司作者：/s/ 德里克·麥金尼姓名：德里克·麥金尼職位：三駕馬車製作集團有限責任公司副總裁兼總法律顧問作者：/s/ 德里克·麥金尼姓名：德里克·麥金尼職稱：Troika-Mission Holdings, Inc. 副總裁兼總法律顧問作者：/s/ 德里克·麥金尼姓名：三駕馬車副總裁兼總法律顧問, Inc. 作者：/s/ 德里克·麥金尼姓名：德里克·麥金尼職位：副總裁兼總法律顧問 MissionCulture LLC 作者：/s/ 德里克·麥金尼姓名：德里克·麥金尼職稱：美國使命媒體副總裁兼總法律顧問，Inc. 作者：/s/ 德里克·麥金尼姓名：德里克·麥金尼職位：副總裁兼總法律顧問
[資產購買協議的簽名頁面]Troika Mission Worldwide, Inc. 作者：/s/ 德里克·麥金尼姓名：德里克·麥金尼職稱：三駕馬車服務公司副總裁兼總法律顧問作者：/s/ 德里克·麥金尼姓名：德里克·麥金尼姓名：Converge Direct, LLC 作者：/s/ Derek McKinney 姓名：副總裁兼總法律顧問 Converge Direct, LLC 作者：/s/ 德里克·麥金尼姓名：德里克·麥金尼職稱：副總裁兼總法律顧問 Lacuna Ventures, LLC 作者：/s/ 德里克·麥金尼姓名：德里克·麥金尼職稱：三駕馬車設計集團副總裁兼總法律顧問，Inc. 作者：/s/ 德里克·麥金尼姓名：德里克·麥金尼職位：副總裁兼總法律顧問
[資產購買協議的簽名頁面]CD Acquisition Corp. 作者：/s/ 德里克·麥金尼姓名：德里克·麥金尼職位：副總裁兼總法律顧問
[資產購買協議的簽名頁面]買家：BTC Converge Buyer LLC 作者：/s/ Kevin Genda 姓名：Kevin Genda 標題：授權簽署人
[資產購買協議的簽名頁面]行政代理：Blue Torch Finance LLC，僅用於第 3.2 節、第 10.4 節和第 10.7 至 10.19 節的目的作者：/s/ Kevin Genda 姓名：Kevin Genda 標題：授權簽署人
附錄 A 競標程序 [已向破產法院備案]
附錄 B 銷售清單、轉讓和承擔協議的表格
3 銷售清單和轉讓及承擔協議本銷售清單和轉讓及承擔協議（本 “協議”）的訂立日期為 [●]，2024年，由內華達州公司Troika Media Group, Inc.、加利福尼亞州有限責任公司三駕馬車製作集團有限責任公司、紐約公司Troika-Mission Holdings, Inc.、加利福尼亞州公司Troika IO, Inc.、特拉華州有限責任公司MissionCulture LLC、紐約公司Mission USA, Inc.、紐約公司Troika Mission Worldwide, Inc.、紐約公司Troika Mission Worldwide, Inc.、Troika IO, Inc.、特拉華州有限責任公司MissionCulture LLC、紐約公司三駕馬使命全球Inc.，一家紐約公司，一家紐約有限責任公司 Converge Direct, LLC，一家紐約有限責任公司，Converge Direct Interactive, LLC，一家紐約有限公司責任公司、紐約有限責任公司Lacuna Ventures, LLC、加州公司Troika Design Group, Inc.、特拉華州的一家公司CD收購公司（均為 “轉讓人”，統稱為 “轉讓人”）和特拉華州有限責任公司BTC Converge Buyer LLC（以下簡稱 “受讓人”，與轉讓人合稱 “雙方”）。W I T N E S S E T H 鑑於，受讓人和轉讓人已簽訂該特定資產購買協議，日期為 2024 年 2 月 __ 日（可能會不時修訂，即 “購買協議”）（本協議中使用但未另行定義的大寫術語將具有購買協議中此類術語的含義）；而轉讓人直接或間接擁有所購資產；而且，依據對於購買協議, 在收盤時, (a) 除其他外, 適用的轉讓人應出售, 傳輸, 轉讓,向受讓人轉讓和交付，受讓人應從相應的轉讓人那裏購買、獲得和接受相應轉讓人對所購資產的所有權利、所有權和權益，不論其位於何處，均不含所有留置權（許可留置權除外），並且（b）受讓人應根據購買協議中規定的條款和條件承擔承擔承擔承擔的責任。因此，現在，在遵守購買協議中規定的條款和條件的前提下，並考慮到房屋和其他有價值的對價（特此確認收據和充足性），雙方協議如下：第 1 節。銷售和轉讓。自交易日起生效，每位轉讓人（視情況而定）特此不可撤銷和無條件地向受讓人出售、傳輸、轉讓、轉讓和交付其在所購資產中的所有權利、所有權和權益，但不附帶所有留置權（許可留置權除外）。第 2 部分。購買和假設。自交易日起生效，受讓人特此不可撤銷和無條件地收購、購買和接受轉讓人對所有已購資產及其項下的所有權利、所有權和權益，並承擔承擔承擔的負債。它
4 明確同意，每位轉讓人應保留任何排除責任，而受讓人不得承擔任何排除責任，這仍應由適用的轉讓人全權負責。第 3 部分。整合。本協議本身不得以任何方式更改、修改、延長或更改（也不得被視為或解釋為更改、修改、延長或更改）購買協議中規定的條款和條件。本協議不創建或確立根據或根據購買協議中規定的條款和條件以其他方式產生或存在的負債或義務。如果購買協議與本協議之間存在任何衝突或其他差異，則以購買協議的條款為準。第 4 部分。適用法律；管轄權。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，包括所有構造、有效性和履行事項，在任何情況下，均不提及任何可能將本協議的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法的衝突或法律選擇規則或原則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區），除非該州的法律被《破產法》所取代破產法院的命令。雙方特此不可撤銷和無條件地同意破產法院對由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟（由此產生的上訴除外）具有專屬管轄權，並同意除在該法院外，不啟動任何與本協議相關的程序（由此提出的上訴除外）。雙方還不可撤銷和無條件地放棄在破產法院對因本協議而產生的或與本協議有關的任何訴訟（由此提出的上訴除外）的地點提出的任何異議，並特此不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱向破產法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法庭提起的。案件結案後，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟均應僅在位於紐卡斯爾縣的特拉華州聯邦和州法院審理和裁決，雙方特此不可撤銷地接受此類訴訟中此類法院的專屬管轄權和審判地，並不可撤銷地放棄任何不便法庭的辯護，以維持任何此類訴訟。雙方特此不可撤銷和無條件地放棄與本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）接受陪審團審判的所有權利。第 5 部分。繼任者和受讓人。本協議的條款對雙方及其各自的繼承人和受讓人（包括在案件中或在案件可能轉換為的第7章案件中為轉讓人指定的任何受託人、經理或類似官員，或根據已確認的計劃設立的任何訴訟或清算信託或類似工具）具有約束力，並有利於他們的利益。各方同意，未經其他各方事先書面同意，不得將其在本協議下的權利和義務直接或間接轉讓或轉讓給任何人（不得無理拒絕、附帶條件或延遲此類同意）；但是，受讓人可以將本協議項下的此類權利和義務轉讓或轉讓給關聯公司（只要該人仍然是
5 關聯公司）和轉讓人可以根據已確認的第11章清算計劃將此類權利和義務轉讓或轉讓給清算信託或類似工具。第 6 部分。進一步的保證。自本協議發佈之日起，如果為實現本協議的宗旨合理需要採取任何進一步的行動，則各方應採取為實施和履行本協議的規定而合理必要或適當的進一步行動（包括執行和交付此類進一步的文書和文件）。第 7 節。修正案，豁免。本協議的任何條款可以修改或放棄，但前提是此類修正案或豁免是書面形式，如果是修正案，則由本協議的各方簽署；如果是豁免，則由豁免對之生效的一方簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。第 8 部分。描述性標題。插入本協議若干部分的描述性標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。第 9 節。同行。本協議可以在對應方中執行，包括通過電子傳輸，每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成相同的文書。通過PDF、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。 [頁面的其餘部分故意留空]
1 為此，下列簽署人促使本協議在上文第一份撰寫之日由其正式授權的官員簽名予以執行，以昭信守。受讓人：BTC CONVERGE BUYER LLC 作者：______________________________
2 位轉讓人：三駕馬車媒體集團有限公司作者：________________________________________ 名稱：標題：TROIKA PRODUCTION GROUP, LLC 作者：________________________________________作者：__________________________________________ 姓名：標題：三駕馬車作者：______________________________________ 姓名：標題：MissionCULTURE LLC 作者：__________
3 MISSION MEDIA USA, INC.作者：______________________________________ 姓名：標題：三駕馬車環球使命作者：________________________________________ 姓名：標題：TROIKA作者：________________________________________ 名稱：CONVERGE DIRECT, LLC 作者：______________________________________________ 名稱：標題：LACUNA VENTURES, LLC 作者：____________________________________ 名稱：標題：
4 三駕馬車設計集團有限公司作者：______________________________________ 姓名：標題：CD作者：______________________________________