0001021096假的第 39 街 25 號紐約紐約州納斯達克00010210962024-02-292024-03-04

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期） 2024年2月29日

			三駕馬車媒體集團有限公司
			（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州

001-40329

83-0401552

（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）

（委員會 文件號）

（國税局僱主 識別號）

第 39 街 25 號紐約, 紐約州

10018

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號 (212) 213-0111

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果8-K表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款的申報義務，請勾選以下相應的複選框：

o			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
o			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
o			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
o			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種(1)			註冊的每個交易所的名稱
普通股面值0.001美元			TRKAQ			不適用
收購普通股的可贖回認股權證			TRKAWQ			不適用

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

(1)			2023年12月7日，Troika Media Group, Inc.（“公司”）收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）的裁決書，通知該公司決定，根據納斯達克上市規則第5101、5110（b）和 IM-5101-1 的授權，該公司的證券將被暫停交易。公司普通股和認股權證在2023年12月18日開業時暫停交易，並從納斯達克退市。2023年12月18日，該公司的普通股和認股權證開始在場外交易中交易，代碼分別為 “TRKAQ” 和 “TRKAWQ”。

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

特此將本表8-K最新報告第2.01項中規定的以下信息以引用方式納入本第1.01項。

第 1.03 項破產或破產管理。

特此將本表8-K最新報告第2.01項中規定的以下信息以引用方式納入本第1.03項。

第 2.01 項完成資產的收購或處置。

正如先前披露的那樣，2023年12月7日，Troika Media Group, Inc.（”公司”）及其某些子公司（統稱為”債務人”）根據《美國法典》第11編第11章提交了自願請願書（”《破產法》”）在美國紐約南區破產法院（此類法院，”法庭” 諸如此類的案例，”案例”).

正如先前披露的那樣，在第11章案件中，債務人和Blue Torch Finance, LLC（”藍火炬”）同意了 “實地考察” 資產購買協議的條款（”實地考察資產購買協議”）根據該協議，債務人將同意將公司的幾乎所有資產出售給Blue Torch（或其子公司）。

2024年2月7日，法院下達了一項命令，授權根據實地考察資產購買協議（”資產出售”).

2024 年 2 月 29 日，公司與 Blue Torch 的子公司 BTC Converge Buyer LLC 簽訂了資產購買協議（”BTC”），其條款與《實地考察資產購買協議》（”資產購買協議”），規定了資產出售，BTC同意購買所購資產（定義見資產購買協議），總對價不低於83,849,285.36美元，包括（1）信貸出價等於（x）DIP信貸額度（定義見資產購買協議）下所有未清債務但不少於11,220,000美元的金額，以及（y）該信貸額度下的未清債務融資協議不超過申請前貸款索賠的全部金額（每項索賠的定義見資產購買協議），但不少於超過 72,629,285.36 美元， 加（2）BTC承擔的假定負債（定義見資產購買協議）。資產購買協議的上述描述並不完整，並參照資產購買協議對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

2024年3月1日，債務人和比特幣根據資產購買協議的條款完成了資產出售。

關於公司證券交易的警示性聲明。

提醒公司的證券持有人，在案件待決期間進行公司證券交易具有高度投機性，並構成重大風險。本公司證券的交易價格可能與本案中證券持有人的實際收回（如果有）幾乎沒有關係。鑑於預期的銷售收益（包括信貸出價）和債務人對更優先債權人的負債金額，公司預計公司普通股或其他股權證券的持有人不會因這些證券而獲得任何付款或其他分配。因此，公司敦促對現有和未來的證券投資格外謹慎。

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關於前瞻性陳述的警示説明

該表格8-K包括被視為或可能被視為 “前瞻性陳述” 的陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“計劃”、“打算”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“大約” 等術語，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。 這些前瞻性陳述反映了管理層當前根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款做出的信念和期望。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的表現，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們開展業務的行業的發展可能與本文包含的前瞻性陳述存在重大差異。 我們在本表格8-K中所作的任何前瞻性陳述僅代表截至該聲明發表之日，我們沒有義務更新此類陳述以反映本表格8-K發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。公司在本表格8-K中的前瞻性陳述包括但不限於有關公司根據《破產法》第11章出售資產、本案中未向股權證券持有人進行分配的陳述，以及有關公司戰略和未來運營、業績和前景等的其他陳述。這些前瞻性陳述基於當前對未來發展及其潛在影響的預期和信念。無法保證影響公司的未來發展會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是公司無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於與第11章申報對公司流動性和經營業績的潛在不利影響相關的風險；公司在第11章過程中履行財務義務和維持對其運營至關重要的合同的能力的變化；第11章程序的結果和時間；第11章申報和資產出售對公司與供應商、監管機構關係的影響、員工和其他第三方；第三方可能提起的與第11章程序或資產出售有關的訴訟；以及向公司利益相關者進行任何分配（如果有）的時間或金額。

項目9.01 財務報表和附錄

(d) 展品：

展品編號						描述
2.1						資產購買協議，由Troika Media Group, Inc.、其賣方BTC Converge Buyer LLC及雙方簽訂的截至2024年2月29日簽訂的資產購買協議，僅出於其中明確的目的，Blue Torch Finance LLC
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			三駕馬車媒體集團有限公司
			（註冊人）
日期：2024 年 3 月 5 日			來自：			/s/ 德里克·麥金尼
						（簽名）
						德里克·麥金尼 總法律顧問兼公司祕書