Zymeworks Inc.

經修訂及重列的股票期權及股權補償

(as通過協議生效時間進行修訂和重述）

目錄

第一條

釋義

第1.1節：新的定義

就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“附屬公司”或“附屬公司”，就任何指明人士而言，指直接或間接透過一個或多箇中間人控制該指明人士、由該指明人士控制或與該指明人士共同控制的任何其他人(就本定義而言，就任何人而言，“控制”(包括具有相關涵義的“控制”、“受控制”及“受共同控制”一詞)，指直接或間接擁有直接或間接地指揮或導致指示該人的管理或政策的權力，不論是透過有投票權的證券的所有權，通過協議或其他方式)；

(B)“安排生效時間”一詞具有交易協議給予該詞的涵義。

(C)“授權休假”是指公司以書面形式批准的任何超過四(4)周的休假(帶薪或無薪)，在參與者繼續受僱於公司或繼續受僱於公司擔任顧問期間休假，包括任何育兒假、短期傷殘或其他真正的帶薪或無薪缺勤或休假；

(D)“獎勵”係指授予本合同項下的期權或其他獎勵。

(E)“董事會”是指不時組成的公司董事會，或董事會就董事會的任何特定職能授予的委員會，如本章第2.1(C)節所述；

(F)“營業日”是指不列顛哥倫比亞省温哥華的銀行機構沒有法律授權或義務關閉的一天，星期六或星期日除外；

(G)“控制權變更”是指在單一交易中或在一系列相關交易中發生下列任何事件：

(I)任何交易(下文第(Ii)款所述的交易除外)，根據該交易，任何共同或一致行動的人士或團體取得公司證券的直接或間接實益擁有權，而該等證券佔公司當時所有有權投票選舉公司董事的所有已發行及未償還證券的總投票權的50%或以上；

(Ii)涉及公司(直接或間接)的安排、合併或類似交易已完成，而緊接該等安排、合併或類似交易完成後，緊接該等安排、合併或類似交易完成後，緊接該等安排、合併或類似交易完成後，在緊接該等安排、合併或類似交易完成後，在緊接該等安排、合併或類似交易完成後，該公司的股東並無直接或間接實益擁有(A)在該等安排、合併或合併中的尚存或產生的實體的未償還投票權合計超過50%的未償還有表決權證券

類似交易或(B)在該等安排、合併或類似交易中尚存或產生的實體的母公司合計未償還投票權的50%以上，在每一種情況下，比例均與他們在緊接該等交易前實益擁有本公司未償還有投票權證券的比例大致相同；

(Iii)向任何人出售、租賃、交換、特許或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產，但(A)出售、租賃、交換、特許或其他處置時是公司的聯屬公司的人的處置或(B)出售、租賃、交換、特許或其他處置予一個實體，而該實體的有表決權證券的合共投票權的50%(50%)以上是由公司股東實益擁有的，其比例與緊接上述出售、租賃、特許或其他處置前他們實益擁有公司的未償還有表決權證券的比例大致相同，交換、許可或其他處置；

(Iv)董事會或股東通過決議，在一項或多項交易或一系列交易中大幅清盤公司資產或清盤公司業務，或大幅重新安排公司事務，或展開有關清盤、清盤或重新安排的程序(但如該項重新安排是公司真正重組的一部分，而公司業務在重新安排後仍繼續經營，而股份持有量在重新安排後大致保持不變，則屬例外)；

(V)在生效時間內身為委員會(“現任委員會”)成員的個人，因任何理由而至少不再構成委員會成員的過半數；但如任何新的委員會成員的委任或選舉(或選舉提名)是由當時仍在任職的現任委員會成員以過半數票批准或推薦的，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任委員會成員；或

(Vi)任何交易、計劃、計劃、重組或安排，根據該交易、計劃、計劃、重組或安排，實體直接或間接收購Zymeworks普通股(定義見交易協議)超過50%(50%)，使本公司於安排生效時成為本計劃下Zymeworks(定義見交易協議)的繼承人。為免生疑問，第(Vi)款的加入，自緊接安排生效時間之前起生效，並視乎安排生效時間而定。

(H)“規則”具有附錄1中賦予該術語的含義；

(I)“顧問”是指公司或其任何附屬公司與其簽訂了服務合同的個人(包括其服務是通過個人控股公司簽訂的)，該個人已獲董事會批准參加該計劃，並且不受允許授予獎勵的適用招股説明書要求的限制；但如果使用1933年證券法規定的S-8表格來登記向顧問出售證券，則該個人必須符合該表格A.1(A)(1)中所述一般指示中所述定義的要求；

(J)“公司”係指特拉華州的Zymeworks公司及其各自的繼承人和受讓人；

(K)“授予日期”係指董事會授予某一特定裁決的日期，該日期由授予該特定裁決所依據的授予協議所證明；

(L)“有效時間”具有第2.5節中賦予該術語的含義；

(M)“合資格人士”指公司或其任何直接或間接附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或顧問；

(N)“行使通知”是指根據本計劃授予參與者的行使選擇權的選擇，如果選擇權基本上是作為贈與協議附件“B”所附的形式，並可由公司不時修訂；

(O)“行權期”是指從授權日至到期日營業結束為止的一段時間，在此期間，特定期權可按第4.1節所述方式行使；

(P)“行使價格”具有第3.2節中賦予該術語的含義；

(Q)“到期”，就期權或遺留期權而言，指該期權或遺留期權的終止，一旦發生，該期權或遺留期權即屬無效、不能行使和沒有任何價值；而Expires、Expired和Expires的涵義相同；

(R)“到期日”是指期權到期的日期；

(S)“公平市價”係指股票在某一特定日期的市場價格，但如果該股票在有關時間並未在適用的證券交易所上市和掛牌交易，則為董事會本着善意確定的該股票的公平市值；

(T)“授予協議”是指公司與參與者之間的一項協議，根據該協議授予獎勵，如果是實質上採用本協議附件“A”形式的期權，則該協議可由公司不時修訂；

(U)“喪失工作能力”具有第4.3(C)節賦予該術語的含義；

(V)“現任董事會”具有第1.1(E)節中賦予該詞的含義；

(W)“遺留期權”是指根據遺留期權計劃的條款授予的購買股份的期權；

(X)“遺留期權計劃”是指公司的員工股票期權計劃，該計劃可不時修訂；

(Y)“市價”指於任何特定日期，股份在第一證券交易所的收市價(或如該日不是交易日，則指緊接上一個交易日的收市價)。儘管有上述規定，公司可在特定日期的前一天按加拿大銀行每日平均匯率將以美國貨幣計價的市場價格轉換為加拿大貨幣，反之亦然，轉換後的金額為市場價格；

(Z)“非執行董事”指不是公司或任何關聯公司的僱員或高級人員的公司的任何董事；

(Aa)“紐約證券交易所”指紐約證券交易所；

(Bb)“選擇權”是指根據本計劃的條款授予符合資格的人購買股份的選擇權；

(Cc)“其他裁決”是指根據本條例第五條授予的裁決。

(Dd)“參賽者”是指獲獎的合格人員；

(Ee)“人”是指任何個人、合夥、公司、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、實體或分部，或任何政府、政府部門或機構或其政治分部；

(Ff)本計劃是指本Zymeworks Inc.修訂和重新設定的股票期權和股權補償計劃，原於2018年6月7日生效，通過《安排》的生效時間進行修訂，並可能不時進一步修訂；

(Gg)“初級證券交易所”是指在緊接有關日期前五(5)個交易日內，股票的大部分交易量和交易額發生的證券交易所；

(Hh)“股份”是指公司的普通股；

(Ii)“股份補償安排”是指公司的任何股票期權、股票期權計劃、員工購股計劃、長期激勵計劃或任何其他涉及公司從國庫發行或可能發行公司證券的補償或激勵機制，包括但不限於從國庫購買股份，由公司通過貸款、擔保或其他方式提供財務援助，但不包括任何不涉及從國庫發行或可能從公司國庫發行證券的安排；

(Jj)所謂“股東”是指股份持有人；

(Kk)“證券交易所”是指紐約證券交易所，如果股票在另一證券交易所上市並張貼交易，則指股票上市或張貼交易的證券交易所(S)；

(Ll)“移交”一詞具有第4.1(C)節中賦予該詞的含義；

(Mm)“移交通知”一詞具有第4.1(C)節中賦予該詞的含義；

(Nn)“終止日期”具有第4.3(C)節中賦予該術語的含義；

(Oo)“交易協議”是指公司(當時稱為Zymeworks Delware Inc.)、Zymeworks Inc.、當時根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)存在的公司、Zymeworks Callco ULC和Zymeworks ExchangeCo Ltd.之間於2022年8月18日重新簽署和修訂的交易協議，在安排生效之前，可根據該協議不時進行修訂、修改或補充；以及

(Pp)“歸屬日期”是指按照授予協議的條款確定的一個或多個日期(關於第3.3節所述的選項)，在該日期及之後，某一特定的授予或其任何部分成為非-

可沒收及/或可行使(視情況而定)，但須根據本協議條款或授予協議條款不時作出修訂或加速。

第1.2節：法律解釋

(A)每當董事會行使酌情決定權或權力管理本計劃的條款和條件時，“酌情決定權”或“權力”一詞是指董事會的唯一和絕對酌情決定權。

(B)在《計劃》中，涉及單數的詞語應包括複數，反之亦然，涉及任何性別的詞語應包括任何其他性別。

(C)除非參與者的贈款協議中另有規定，否則所有提及的金額均指(X)在安排生效時間之前授予的獎勵，加拿大貨幣，以及(Y)在安排生效時間或之後授予的獎勵，以美元為單位。

(D)如本文所用，“條款”和“章節”分別指和指本計劃的特定條款和章節。

(E)“包括”和“包括”一詞包括“包括(或包括但不限於)”。

第二條

一般條文

第2.1節：行政管理

(A)董事會應管理本計劃。本文件所載任何事項不得阻止董事會採納其他或額外股份補償安排或其他補償安排。

(B)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，董事會有權：(I)向合資格人士頒發獎勵；(Ii)確定此類獎勵的條款，包括限制、限制、授予期限和條件(如果有)；(Iii)解釋本計劃和根據本計劃簽訂的所有協議；(Iv)採納、修訂和廢除與本計劃有關的其可能不時認為適當的行政指導方針和其他規則；及(V)作出其認為必要或適當的與本計劃的實施及管理有關的所有其他決定及採取所有其他行動。董事會的指導方針、規則、解釋和決定對本公司、其子公司和所有參與者、合資格人士及其法定代理人、遺產代理人和受益人具有決定性和約束力。

(C)儘管有前述規定或本計劃所載任何其他規定，董事會仍有權將本計劃的全部或部分管理及運作轉授予董事會轄下委員會。為增加確定性，董事會可隨時全權酌情撤銷或修訂董事會的任何此類轉授。

(D)董事局成員或任何依據董事局根據本條例轉授的權力行事的人，均不對真誠地作出或作出的與該計劃有關的任何行動或決定負上法律責任，而董事局的每名成員及每名該等人士均有權就任何該等行動或決定獲得公司的賠償。

(E)董事會可採用其認為必要的規則或法規，並更改本計劃和本計劃項下的任何贈款的條款，以滿足任何適用的美國或非美國司法管轄區的税收或其他要求。

(F)本計劃不得以任何方式束縛、限制、義務、限制或約束董事會配發或發行本公司股本中的任何股份或任何其他證券，但本計劃特別規定者除外。

第2.2節預留股份

(A)在本第2.2節其他條文的規限下，根據根據本計劃授出的獎勵可交付的最高股份數目為5,686,097股(包括於2018年3月31日行使未行使購股權時可發行的3,686,097股股份)，該最高股份數目須於自2019年曆年起至2028年止的每個歷年首日增加相當於上一歷年最後一天已發行股份數目的4.0%(或董事會在適用歷年開始前釐定的較少股份數目)。

(B)就根據第2.2(A)節計算根據本計劃可交付的最高股份總數而言，在本計劃項下的任何獎勵及遺留購股權計劃下的遺留購股權到期、取消或以其他方式終止後，相當於該等獎勵或遺留購股權到期、註銷或終止的股份數目的股份數目將立即及自動可供就隨後根據本計劃授出的獎勵而發行。

(C)公司應隨時為發行儲備，並保持足夠數量的股份以滿足本計劃的要求。

(d)[已保留]

(E)如流通股因任何股息或分拆，或與股份的重新分類、重組或其他更改、合併、分派(現金或股份股息除外，但為增加確定性而包括本公司的附屬公司或其其中一間附屬公司的股份或權益，或出售該附屬公司或業務單位的現金收益)、合併或合併或類似的公司交易而有所變動，董事會須在聯交所的任何規定批准下，適當的替代或調整，以維護參與者在與這種變化有關的獲獎方面的經濟權利，包括但不限於：

(I)在不改變適用於期權未行使部分的總價的情況下，對行使價格進行調整，但對期權涵蓋的每股股份的價格進行相應調整；

(2)對參與者在行使或授予獎勵時有權獲得的股份數量進行調整；

(3)允許立即行使以其他方式不能行使的任何尚未行使的期權或立即授予其他獎勵的調整；和

(Iv)根據本計劃預留供發行的股份或其他證券的數目或種類的調整，以及在行使或歸屬獎勵時可發行的股份或其他證券或其他財產的數目或種類的調整。

第2.3節：法律修正案和終止

(A)董事會可全權酌情隨時或不時暫停或終止該計劃，及/或修訂或修改該計劃或根據該計劃授予的任何授權書及與此有關的任何授予協議的條款，但該項暫停、終止、修訂或修訂須：

(I)除非本計劃的條款允許，否則不得對以前授予的任何裁決造成不利影響或損害；

(Ii)符合適用法律，並須獲得任何監管批准，包括在需要時獲得聯交所批准；或

(Iii)在法律要求下須經股東批准，以符合聯交所或本計劃的規定。

(b)If本計劃終止後，只要任何此類獎勵或其所依據的任何權利仍然未兑現，本計劃的規定以及董事會通過的與未兑現獎勵有關的任何行政指導方針和其他規則和條例將繼續有效，儘管本計劃終止，董事會將仍然能夠對本計劃或獎勵作出解釋和修改，因為如果本計劃仍然有效，他們有權作出解釋和修改。

（c）根據第2.3（a）條，董事會可不時自行決定並在未經股東批准的情況下，根據第2.3（d）條對計劃或任何獎勵作出無需股東批准的變更，包括但不限於：

（i）任何“內務”性質的修訂，包括但不限於澄清計劃現有條款的含義、糾正或補充與計劃任何其他條款不一致的計劃任何條款、糾正任何語法或印刷錯誤或修改計劃中有關計劃管理的定義;

(ii)a變更本計劃或任何獎勵的歸屬條款;

（iii）變更管理參與者的僱傭關係、合同或職位的可轉讓性和終止效力的規定;

（iv）增加一種資助形式，以及對所採納的資助條文作出任何修訂;

(v)a更改以提前根據計劃行使任何期權的日期;以及

（vi）對計劃或獎勵作出必要的修訂，以符合適用法律或聯交所或對本公司、計劃、參與者或股東擁有權力的任何其他監管機構的規定。

（d）本計劃的下列修訂須經股東批准：

（i）根據本計劃授予的獎勵（如第2.2條所述），可從財務部門發行的最高股份數量的任何增加，但根據第2.2（e）條進行的調整除外;

（ii）在期權授出後期權的行使價的任何減少或該期權的任何取消及以行使價減少的新期權取代該期權，惟根據第2.2（e）條作出調整的情況除外;

（iii）延長購股權的最高到期日，惟因禁止買賣期而延長除外;

(iv)a更改合資格人士的定義;

（v）增加遞延或表現股份單位或任何其他條文，導致參與者收取證券，而本公司並無收取現金代價;及

（vi）對第2.3（c）條和第2.3（d）條的任何修訂。

第2.4節：遵守立法。

（a）計劃（包括對其的任何修訂）、根據本計劃授予任何獎勵的條款、授予和行使任何獎勵以及公司在授予或行使任何獎勵時出售和交付股份的義務，應遵守所有適用的美國和非美國聯邦、省、州和地方法律、法規和條例，聯交所及股份上市或掛牌交易的任何其他證券交易所的規則及規例，以及本公司律師認為可能需要的任何監管或政府機構的批准。 本計劃的任何規定或本計劃授予的任何獎勵均不要求公司違反此類法律、法規和規章或此類批准的任何條件發行或出售股份。

(b)No如果授予、發行或出售需要根據任何非美國/美國的證券法對計劃或股份進行登記，則應授予獎勵，且不得發行或出售任何股份。非加拿大司法管轄區，任何聲稱授予任何獎勵或聲稱發行或出售本協議項下的股份違反本規定應無效。

（c）公司沒有義務根據本計劃發行任何股份，除非在正式發行通知後，該等股份已在證券交易所（以及該等股份上市或掛牌交易的任何其他證券交易所）正式上市。 根據獎勵的行使或歸屬向參與者發行和出售的股份可能會受到適用證券法的銷售或轉售限制。

(d)If由於法律或監管限制，在獎勵行使或歸屬時不能向參與者發行股份，公司發行該等股份的義務應終止，且就行使購股權而支付給公司的任何資金應儘快退還給適用的參與者。

第2.5節 生效時間和終止

該計劃的修訂和重述在Zymeworks股東批准時（“生效時間”）生效。 在生效時間十週年之後，不得根據本計劃頒發任何獎勵，但在該日期之前頒發的獎勵應根據其條款在該日期之後繼續有效。 通過安排生效日期的修訂和重述自安排生效時間起生效，並視安排生效時間而定，但第1.1（g）（vi）條的變更自安排生效時間之前生效，並視安排生效時間而定。

第2.6節介紹了預扣和扣除税款

公司應有權從應支付給參與者的任何款項中扣除或扣留，或要求參與者向公司匯款，以使公司能夠遵守任何美國或非美國聯邦，省，與因任何獎勵而產生的預扣税款或其他所需扣除（“納税義務”）有關的州或當地法律。 儘管本協議中包含任何其他規定，但與本計劃下授予的任何獎勵相關的股份的交付須符合以下條件：如果公司在任何時候自行決定，就此類交付而言，履行納税義務是必要的或可取的，則無需交付，除非納税義務的規定已令公司滿意。 在此情況下，公司可要求參與者向公司支付除股份的行使價（如適用）外，公司有義務就獎勵向相關税務機關匯付的金額。 任何此類額外付款應在與獎勵有關的任何金額首次納入參與者的總收入之日之前支付。 在董事會允許的範圍內，參與者可指示經紀人出售所收購股份的一部分，以履行納税義務，並將出售所得資金支付給公司，並匯給相關税務機關。

第2.7節 不可轉讓

除此之外，獎勵不可轉讓。 購股權僅可由以下人士行使：

（a）獲授購股權的參與者;

（b）經董事會事先書面批准，並符合公司可能規定的條件（可能包括與遵守適用證券法有關的條件），該參與者的家庭或退休儲蓄信託或任何註冊退休儲蓄計劃或註冊退休收入基金，參與者是並仍然是其中的年金領取人;

（c）參與者死亡時，由參與者遺產的法定代表人提出;或

（d）參與者無行為能力時，有權處理參與者財產的法定代表人;

但任何該等法定代表人須首先提交令公司滿意的證據，證明有權行使任何期權。 行使期權的人只能以其本人的名義或以其法定代表人的身份認購股份。

第2.8節説明如何參與本計劃

(a)No參與者有任何要求或權利獲得獎勵（包括但不限於為取代根據本計劃條款已到期的任何獎勵而授予的獎勵），且授予任何獎勵不會也不得被解釋為授予參與者繼續受僱或繼續擔任顧問、董事、高級職員或僱員（視情況而定）的權利，公司或公司的關聯公司。 本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中包含的任何內容均不得以任何方式干涉公司或公司關聯公司在僱用、保留或終止任何此類人員方面的權利。

(b)No在向參與者分配和發行代表該等股份的證書或將該參與者的姓名作為股份持有人登記在公司的股份登記冊上之前，參與者作為公司股東擁有與任何獎勵相關的股份的任何權利或特權，且該參與者成為該等股份的記錄持有人。 參與者或參與者的法定代表人不得因授予任何獎勵（第5條規定的限制性股票獎勵除外）而被視為公司的股東，直至相關股票已發行。

（c）公司不就股份的未來市場價值或因授予、歸屬或交付獎勵或股份交易而影響參與者的任何所得税事宜作出任何陳述或保證。 對於股票市場價格的任何波動，公司或其任何董事、高級職員、僱員、股東或代理人均不對該人或任何其他人在本計劃項下或以任何其他方式發行股票的價格、時間、數量或其他條件和情況方面所做或不做的任何事情負責。 為更明確起見，根據本計劃或任何其他安排，將不會向參與者支付任何款項，也不會向該參與者授予額外獎勵以補償股份價格的下跌波動，也不會為此目的向參與者授予任何其他形式的利益。 本公司不對參與者的收入或其他税務後果承擔責任，建議他們諮詢自己的税務顧問。

第2.9條：新的通知。

與獎勵有關的每份通知，包括行使選擇權，必須以書面形式發出。所有向公司發出的通知必須親自、以預付郵資的掛號信或電子郵件送達，並必須以公司祕書為收件人。所有發給參賽者的通知將寄往公司存檔的參賽者的主要地址。公司或參與者可通過書面通知另一方指定不同的地址。此類通知被視為已收到：(I)如果親自遞送，則在遞送之日；(Ii)如果通過預付郵資的掛號郵件發送，在郵寄日期後的第五個營業日；或(Iii)如果通過電子郵件發送，則當發件人收到收件人確認收到的電子郵件時，但就本協議而言，自動“已讀收據”不構成對電子郵件的確認。參與者或公司發出的任何通知在收到之前對收件人沒有約束力。

第2.10節規定了發行其他股票的權利

本計劃不應以任何方式限制公司宣佈和支付股票股息、進一步發行股票、回購股票或更改或修改其股本或公司結構。

第2.11節介紹了股票報價。

只要股份在證券交易所上市，公司必須向證券交易所申請在行使或交付根據本計劃授予的所有獎勵時發行的股份上市或報價（如適用），但是，公司不能保證該等股份將在證券交易所或任何其他證券交易所上市或報價。

第2.12節禁止零碎股份

在行使或交付根據本計劃授予的任何獎勵時，不得發行任何零碎股份，因此，如果參與者在行使或交付獎勵時有權獲得零碎股份，或因本計劃條款允許的調整而有權獲得零碎股份，則該參與者僅有權購買或接收次低整數的股份，而無須就如此被忽略的零碎利息作出任何付款或其他調整。

第2.13節：法律適用法律

對於在協議生效時間之前授予的獎勵，本計劃應受不列顛哥倫比亞省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律的管轄。對於在協議生效時間當天或之後授予的獎勵，本計劃應受特拉華州法律管轄，但不適用其法律衝突原則，以及適用於特拉華州的美國聯邦法律，但不適用其法律衝突原則。

第三條

選項

第3.1節：政府撥款

（a）在本計劃條文的規限下，董事會可按本計劃所載的條款、條件及限制或董事會可能釐定及於授出協議所載的其他條款、條件及限制向任何合資格人士授出購股權;惟根據聯交所規則須經股東批准之購股權，於授出前不得授出經股東批准。

(b)An選擇權應由代表公司簽署的授予協議證明。

（c）根據本計劃向參與者授出購股權或參與者行使購股權，並不使該參與者有權收取或阻止該參與者收取其後授出的購股權。

第3.2節：行使價格。

購股權可按董事會於授出購股權時釐定之價格行使，惟在任何情況下不得低於股份於授出日期之公平市值（“行使價”）。 行使價可根據本細則第2.2（e）條的規定予以調整。

第3.3節：授權轉歸

（a）根據本協議授出之所有購股權將根據就該等購股權訂立之授出協議之條款歸屬。 董事會有權提前任何購股權的可行使日期，而不論該購股權的歸屬時間表為何，亦不論該提前是否會導致任何不利或潛在不利的税務後果。

（b）儘管本計劃有任何其他規定，除非董事會另行批准，否則在任何授權許可期間，本計劃授予的任何期權的歸屬應暫停和推遲，在參與者從該授權許可返回後，該等購股權的歸屬期須延長相等於該授權許可期的期間，惟任何該等延長不會延長選擇權 儘管有上述規定，在參與者從授權休假（即育兒假）返回後，該參與者期權的歸屬率應加速至參與者授予協議規定的兩倍，直至參與者根據參與者授予協議規定的歸屬日期的原始時間表持有歸屬期權。 為確定起見，本協議中的任何內容均不應限制本計劃第4.3條在任何參與者終止作為顧問的僱用或服務時的效力，並且在計算截至參與者終止日期授予的期權數量時，應考慮任何暫停，推遲或調整適用於本第3.3（b）條所述期權的歸屬時間表。

第四條

行使、屆滿及控制權變更

第4.1節規定了行使權力的條件

（a）歸屬購股權僅可由參與者或在參與者身故或喪失行為能力時由其法定代表人在行使期內行使（惟該法定代表人須首先提交令本公司滿意的證據，證明有權行使該等歸屬購股權）。 根據本計劃中規定的限制以及董事會可能不時制定的任何替代行使程序，可通過向公司提交行使通知以及銀行匯票，經核證的支票或本公司可接受的其他付款方式，其金額相當於根據期權的行使，以及（如果第2.6節要求）滿足任何來源扣除或預扣税所需的金額。

（b）根據行使通知，參與者可選擇在經紀協助下進行“無現金行使”，以促進該參與者購股權的行使。 “無現金行使”程序可包括出售所需數量的股份，以籌集與該參與者根據行使通知行使的所有期權的總行使價相等的金額。 參與者還應遵守本計劃第2.6節關於任何適用預扣税的規定，並應遵守公司可能不時規定或確定的與此類“無現金行使”有關的所有其他必要或可取的程序和政策。

(c)In此外，為了代替以本第4條所述方式行使任何已授予的期權，並根據本第4條的條款，參與者可以向公司祕書提供一份經適當背書的放棄通知，該通知的形式大致為授予協議的附件“C”（“放棄通知”），據此，參與者同意向公司轉讓、處置和放棄期權（“放棄”）

並選擇在扣除任何所得税和法律要求根據第2.6條預扣的其他金額後，接收使用以下公式計算的該數量的股份：

X = Y *（A-B）/ A

在哪裏：

X=將向參與者發行的股票數量

Y=將交出的期權的標的股份數量

A=該等股份在交出當日的公平市值

B=此類期權的行權價

本公司將按個別情況全權酌情決定是否允許放棄任何購股權。

（d）如股份將根據本第4.1條的條款向參與者發行，則在收到行使通知後，以及在僅根據第4.1（a）條的條款行使期權的情況下，在收到所需的銀行匯票、保付支票或其他可接受的付款方式後，在切實可行的情況下儘快發行，公司應向參與者正式發行已繳足且無需納税的股份。

第4.2節--演練期限

（a）行使期由董事會於授出購股權時全權酌情釐定，且：

（i）每份購股權將於授出日期後不遲於十（10）年屆滿;

（ii）除非參與者的授出協議另有規定，否則於發生本細則所述的任何事件時，行使期將根據本細則第4條自動縮短或屆滿日期將予押後;及

（iii）除非參與者授出協議另有規定，否則根據聯交所規則須獲股東批准的購股權，在獲股東批准前不得行使。

（b）儘管本計劃有任何其他規定，如果期權的到期日正好是該參與者因公司規定的管制期或其他交易限制而被禁止行使該期權的日期，則該期權的到期日應自動延長至相關黑色期權到期日後的第十（10）個營業日-公司規定的終止期或其他交易限制被取消、終止或刪除;但是，儘管有上述規定，在任何情況下，期權的到期日不得超過授予日期的第十（10）週年。

第4.3節規定了終止日期

（a）根據第4.2節，除非參與者的資助協議、就業協議或諮詢協議中另有規定：

(i)if在任何時候，如果參與者在董事會的同意下退休，不再是公司或子公司的僱員，則授予該參與者並於終止日期（定義見下文）歸屬的任何購股權仍可由該參與者行使，直至：（i）終止日期後90天;及（ii）到期日（以較早者為準）。 截至終止日期，該參與者所有未歸屬的購股權將到期，該參與者將不再符合獲授購股權的資格;

(Ii)如參與者於任何時間因其死亡或喪失工作能力而不再是本公司或附屬公司的僱員，則於終止日期授予該參與者及歸屬於該參與者的任何期權仍可由該參與者(或根據第2.7節，該參與者的法定代表)行使，直至(I)該參與者去世或董事會認定喪失工作能力將妨礙該僱員履行其在本公司的職責之日起一年為止；及(Ii)終止日期為止。自終止之日起，該參與者的所有未授期權即告失效；

(3)如在任何時間，參與者因董事會酌情決定的因由終止工作而不再是公司或附屬公司的僱員，則自終止日期起，授予該參與者的既得和非既得期權即告失效，並且不再具有任何進一步的效力或作用，該參與者不再有資格獲得期權的授予；

(Iv)如果參與者在任何時間因其辭職而不再是本公司或附屬公司的僱員，則在終止日期授予該參與者並授予該參與者的任何期權仍可由該參與者行使，直至：(I)終止日期後90天；及(Ii)終止日期。自終止之日起，授予該參與者的所有未歸屬期權將到期，不再具有任何進一步的效力或效果，該參與者不再有資格獲得期權授予；

(V)如果參與者在任何時間因該參與者被無故解僱而不再是公司或子公司的僱員，則授予該參與者並於終止日起授予該參與者的任何期權仍可由該參與者行使，直至：(I)終止日後九十(90)天；及(Ii)期滿日。自終止之日起，該參與者的所有未歸屬期權均應失效(為確定起見，不考慮法律可能要求公司或子公司(視情況而定)向該參與者提供的任何合理通知期)，且該參與者不再有資格獲得期權授予；

(Vi)就顧問而言，參與者的諮詢協議或安排因下列原因而終止：(I)公司或聯屬公司以任何理由終止諮詢協議或安排，但實質違反諮詢協議或安排除外(不論終止是否依照參與者的諮詢協議或安排中所載的任何終止條款而進行)；或(Ii)參與者自願終止，則參與者在終止日期可行使的任何期權仍可由

參與者在以下兩個日期中以較早者為準：(A)自終止日期起九十(90)天；(B)終止日期。參與者持有的在終止日不能行使的任何期權立即失效，並在該日取消；

(Vii)如果是顧問，參與者的諮詢協議或安排因參與者的死亡或喪失工作能力而終止，則參與者(或根據第2.7條，由參與者的法定代理人)在參與者死亡或喪失工作能力之日可行使的任何期權繼續可由參與者行使，直至(I)參與者死亡或喪失工作能力之日起一年之日；和(Ii)期滿之日。參與者所持有的在參與者死亡或喪失工作能力之日不能行使的任何期權立即失效，並在該日被取消；

(Viii)就顧問而言，如公司或聯營公司因實質性違反諮詢協議或安排而終止參與者的諮詢協議或安排(不論終止是否符合參與者的諮詢協議或安排中所載的任何終止規定)，由董事會酌情決定，則參與者持有的任何期權，不論該等期權是否可在終止日期行使，均立即失效，並在董事會酌情決定的終止日期的某個時間取消；

(Ix)如果參與者在任何時間因參與者死亡或喪失工作能力以外的其他原因而不再是公司或子公司的董事、顧問或成員(並且不是或不再是公司或子公司的員工或顧問)，則該參與者可行使自終止日期起授予該參與者的期權，直至：(I)終止日期後九十(90)天；及(Ii)期滿日期。自終止之日起，授予該參與者的所有未授予期權應停止並終止，不再具有任何進一步的效力或效果；

(X)如果在任何時間，參與者因其死亡或喪失工作能力而不再是公司或附屬公司的董事、顧問委員會的高級人員或成員(並且不再或不再是公司或附屬公司的僱員或顧問)，則在終止日授予該參與者的任何期權仍可由該參與者(或根據第2.7節，該參與者的法定代理人)行使，直至：(I)自該參與者死亡或喪失工作能力之日起一年之日為止；和(Ii)有效期。自終止之日起，授予該參與者的所有未授與期權應停止並終止，不再具有任何效力或作用；以及

(Xi)倘非執行董事之參與者於任何時間因參與者死亡或喪失履行職務能力以外之原因而不再為本公司董事或附屬公司，則授予該參與者並於終止日歸屬之購股權可由該參與者行使，直至：(I)自終止日期起計一年之日；及(Ii)屆滿日為止。自終止日期起，該參與者的所有未歸屬期權將到期，該參與者將不再有資格獲得期權授予。

(B)儘管本第4.3節有任何其他規定，董事會可將參與者既得期權和未授期權的到期日延長至到期日之後

如上所述的日期，只要這種延長的日期不晚於任何這類選項最初指定的最大到期日。

(C)就前述而言：

“喪失工作能力”是指按照理事會為本計劃的目的制定的程序確定的參與者的永久和完全喪失工作能力；以及

“終止日期”是指：

(I)如參與者在第4.3節所列情況下終止在公司或附屬公司的僱用或任期，則為公司或附屬公司(視屬何情況而定)指定為參與者在公司或附屬公司(視屬何情況而定)的僱用或任期的最後一日，但如參與者自願辭職而終止僱傭關係，則該日期不得早於發出辭職通知的日期；如屬公司無故終止僱傭關係的情況，“終止日期”具體並不是指法律要求公司或附屬公司(視情況而定)向參與者提供的任何合理通知期到期的日期；和

(Ii)如參與者是顧問，而其與公司或附屬公司(視屬何情況而定)的諮詢協議或安排在第4.3節所述的情況下終止，則為公司或附屬公司(視屬何情況而定)指定的終止參與者的諮詢協議或安排的日期，但如參與者自願終止，則該日期不得早於公司收到自願終止通知的日期；如公司無故終止，則該日期不得早於公司收到自願終止通知的日期，“終止日期”具體並不是指根據諮詢協議或安排的條款，公司或子公司(視情況而定)可能需要向參與者提供的任何終止通知期將到期的日期。

第4.4節：控制變更。

(A)儘管本計劃或任何授予協議有任何其他規定，董事會有權規定將任何尚未支付的獎勵轉換或交換為參與或因控制權、現金或其他財產變更而產生的任何實體的期權、權利或其他證券。

(B)一旦本公司與一項交易達成協議，而該交易一旦完成，將導致控制權變更，或以其他方式得知即將發生的控制權變更，則本公司應在導致控制權變更的交易結束前不少於七(7)天，向獲獎者發出關於擬議的控制權變更的書面通知，並説明該控制權變更對尚未完成的裁決的影響。

(C)董事會可全權酌情加快任何或所有尚未行使的獎勵的歸屬及/或到期日，以規定儘管該等獎勵或任何授予協議的歸屬條文另有規定，指定的尚未行使的獎勵應於控制權變更完成時(或之前)全數歸屬及有條件地行使(如屬購股權)，惟董事會在任何情況下不得授權根據本第4.4(C)條行使購股權超過購股權的到期日。如果

如董事會選擇加快認購權的歸屬及/或到期日，則倘任何該等購股權於有關持有人接獲第4.4(B)條所述通知後七(7)日內(或董事會可能指定的較後到期日)仍未行使，則除非董事會另有決定，否則該等未行使的購股權將於建議控制權變更完成後終止及失效。如因任何原因，控制權變更並未在預期時間內發生，則歸屬的加速及授予的到期日將被撤回，而歸屬應恢復至授予協議規定的方式。

(D)在控制權變更亦會導致本公司股本進行資本重組、安排、合併或重新分類的範圍內(而董事會並不根據第4.4(C)條加快獎勵的歸屬及/或屆滿日期)，本公司應作出足夠撥備，以確保在建議的控制權變更完成後，須予發行獎勵的股份的數目及種類，以及(如適用)每股期權的行權價應按董事會認為公平的方式進行適當調整(包括以獎勵取代公司任何後續實體的證券獎勵)，以防止授予獎勵持有人的權利被大幅稀釋或擴大。董事會可在符合本公司證券上市的任何證券交易所的任何規則、規例或政策所需或適宜的範圍內，對獎勵條款或計劃作出修改，但任何此等修改不得對先前授予的獎勵的價值及獎勵持有人的權利造成重大不利影響。

(E)即使本協議有任何其他相反規定，在控制權可能發生變更的情況下，董事會有權全權酌情修改本計劃及/或授權書的條款(為更明確起見，包括促使所有未歸屬授權書歸屬)，以協助參與者進行收購要約或其他交易，從而導致控制權變更。為提高確定性，在收購要約或其他交易導致控制權變更的情況下，董事會有權全權酌情允許參與者有條件地行使其期權，該有條件行使須以該要約人根據該收購要約的條款(或導致控制權變更的該等其他交易的有效性)認購該收購要約的股份或其他證券為條件。然而，如果第4.4(E)節所指的潛在控制權變更未在第4.4(E)節規定的時間內完成(可予延長)，則儘管有第4.4(E)節或“控制權變更”的定義：(I)對既得期權的任何有條件行使應被視為無效、無效和無效，並且在所有目的下，此類有條件行使的期權應被視為未被行使；(Ii)根據第4.4節授予的期權的行使而發行的股份，應由參與者退還給公司，並恢復為授權但未發行的股份；及(Iii)恢復適用於根據第4.4節授予的期權的原始條款。

第五條

其他獎項

第5.1節--總則

除授予下列期權外，董事會可根據本條和本計劃的條款授予本條第5條所述類型的獎勵(“其他獎勵”)。

董事會有權加快任何其他獎勵的授予日期，儘管為該其他獎勵制定了歸屬時間表，無論這種加速導致的任何不利或潛在的不利税收後果。

第5.2節受限股票

董事會可按其於授出協議中釐定及指定的有關股份數目及條款或條件，向受轉讓、歸屬及沒收限制(“受限制股份”)規限的合資格人士授出或授出股份，並可於授出協議中規定可行使受限制股份的購股權。限制性股票持有人應擁有公司股東的所有權利，包括對股份的投票權，除非董事會在授予股份時另有決定；但除非董事會另有決定，否則就限制性股票支付的任何股息將以託管形式持有，直至對該等股份的所有限制失效。除非參與者的授予協議有相反規定，否則未經董事會書面同意，不得轉讓未歸屬的限制性股票。此外，於參與者因受僱於本公司或附屬公司或與附屬公司有其他服務關係而終止時，除非董事會另有決定，否則未歸屬的限制性股票將沒收予本公司，不作任何考慮。代表限制性股票獎勵的股票(如有)(亦可以賬面分錄或類似形式持有)須印上圖示，表明所代表的股份不得出售、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非根據授予協議的條款，如董事會決定，持有人可被要求將股票或其他合法及實益擁有權的證據交存本公司的總裁、首席財務官、祕書或其他高級職員或董事會指定的託管代理人，連同一份以空白方式適當批註的股權書或其他轉讓文書。如果限制性股票沒有股票，公司應指示公司的登記員和轉讓代理在公司的股票賬簿和記錄中適當地註明受限股票所受的轉讓限制。

第5.3節受限股票單位

董事會可按其在授予協議中釐定及指定的有關股份數目及條款或條件，向本協議項下的合資格人士授予歸屬(“限制性股票單位”)時應以股份支付的獎勵。限制性股票單位代表不向公司付款而獲得股份的權利。除非計劃另有説明，受限股單位將按照適用的授予協議中所述由董事會決定歸屬。與受限制股票單位有關的應付款項須按適用授予協議的規定支付予該單位的持有人，但在任何情況下不得遲於符合適用歸屬條件的歷年結束後的兩個半月(除非按照董事會採納的程序延遲收到款項，如參與者為美國納税人，則須遵守守則第409A節的規定)。限制性股票單位不得構成或被視為財產或任何形式的信託基金。於任何時間歸屬於受限制股份單位的所有款項應為並仍為本公司的獨有財產，而持有人據此享有的所有權利僅限於計劃及適用授予協議所規定的收取股份的權利。

第5.4節其他基於股份的獎勵；業績歸屬

董事會可授予董事會認為必要或適當的其他以股份支付的獎勵，包括不受歸屬或

沒收限制。董事會可酌情決定是否授予本合同項下的其他獎項，但須視業績目標的實現而定。

附錄1

美國常駐員工

本計劃的條款現針對屬於美國參與者的參與者進行修改：

特別附錄
發送到
Zymeworks Inc.修訂和重述的股票期權和股權補償計劃

適用於符合以下條件的參與者的特別規定
《美國國税法》

本附錄規定了Zymeworks Inc.的特殊規定。適用於美國參與者的修訂和重述的股票期權和股權補償計劃（“計劃”）。 根據本計劃向美國參與者發行的所有期權均不受《守則》第409 A條或其任何後續條款的約束，本計劃下的所有條款均應在此基礎上進行閲讀、解釋和應用。 本計劃中定義的術語應具有本計劃中規定的含義，並不時進行修訂。

1.Interpretation

（a）在本附錄中，下列術語具有以下含義：

(i)“法典”指1986年美國國內税收法典及其修訂本，以及任何適用的美國財政部條例和其他具有約束力的監管指南;

(ii)“激勵股票期權”指根據本計劃授予的任何期權，該期權在授予協議中指定（在授予時）作為《守則》第422條或其任何繼承條款所指的激勵股票期權，並且該激勵股票期權也滿足該條的要求（包括但不限於，要求參與者受僱於公司或公司的“母公司”或“子公司”（這些術語的定義見《法典》第424條）;

(iii)“非限定期權”指根據本計劃授予美國參與者的任何期權，但不屬於激勵性股票期權;

(iv)“百分之十的股東”是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）公司或公司任何子公司（如適用）所有類別股票總投票權百分之十（10%）以上的股票的美國參與者（根據《守則》第422條確定）;

(v)“離職”應具有美國財政部條例第1.409A-1（h）條中規定的含義（在實施其中包含的假設之後）;以及

(vi)“美國參與者”應具有下文第2（a）條中規定的含義。

（b）本計劃和本附錄互為補充，就授予美國參與者的期權而言，應被視為一個整體。 如有任何

如果本附錄的規定與本計劃的規定之間存在任何明示或暗示的矛盾，則授予美國參與者的期權應以本附錄的規定為準。 根據本附錄，期權可以作為激勵股票期權或非限定期權授予，但須遵守適用法律規定的任何適用約束或限制。

2.Application

（a）以下特別規則及限制適用於根據本計劃向於授出時須在美國納税的參與者（以下簡稱“美國參與者”）發出的期權。

（b）激勵股票期權可授予的最高固定金額等於在生效時間根據本計劃保留髮行的股份的20%（可根據本計劃第2.2（e）節進行調整）。

(c)To公平市價總額美國參與者根據公司和/或其關聯公司的所有股份補償安排首次行使激勵股票期權所涉及的股份（在授予期權時確定）（如適用）在任何歷年內超過100，000美元，超過該限額的期權或其部分根據守則第422（d）條或其任何後繼條款，（按授出順序）構成不合格期權，儘管計劃及/或授出協議有任何相反規定。

(D)每名美國參與者單獨負責並有責任清償與本計劃有關的所有美國參與者或為其賬户徵收的所有税款和罰款(包括根據第409a條規定的任何税款和罰款)，公司或公司的任何附屬公司均無義務支付、賠償或以其他方式使該美國參與者(或任何受益人)免受任何或所有此類税收或罰款的損害。

(E)公司及其附屬公司(如果適用)應根據適用法律、規則和法規的要求預扣税款，包括在源頭預扣税款，以滿足任何適用的美國和非美國聯邦、省、州或地方的預扣税義務和就業税。

(F)建議每一位作為或成為美國參與者的本協議期權接受者，就收到和/或行使本協議期權所產生的聯邦、州、地方和其他税法規定的税收後果諮詢其個人税務顧問。

(G)在不減損計劃中詳述的董事會權力的情況下，除非適用法律有特別要求，否則董事會還應擁有唯一和完全的酌情決定權和權力，以管理本附錄的規定和與之相關的所有行動，除計劃中規定的任何權力和權力外，還應不時和隨時履行下列其中一項或兩項：

(I)決定發行期權是作為激勵性股票期權還是作為非限制性期權；以及

(2)通過適用於美國參與方的贈款協議的標準格式，納入和反映以下方面的相關規定

根據本附錄授出購股權，並不時修訂或修改該等標準表格的條款。

3.行使價

根據本計劃授予美國參與者的每一份期權的行使價格不得低於授予該期權之日的股票公平市價。儘管本計劃有任何其他規定，在根據本計劃確定與授予美國參與者期權有關的股份的公平市價時，董事會將在適用的範圍內，本着善意確定公平市價，以符合守則第422和409A節的規則以及紐約證券交易所的規則。

4.期權的有效期屆滿

儘管本計劃的任何其他規定以及授予協議的任何相反規定，授予美國參與者的期權不得在授予之日起十(10)年後的任何情況下行使。

5.喪失資格的產權處置

在不限制前述一般性的情況下，如果美國參與者在(I)授予期權之日後兩年或(Ii)行使獎勵股票期權向美國參與者轉讓該等股票一年後之日或之前出售或以其他方式處置根據獎勵股票期權獲得的任何股份，則美國參與者應在任何此類處置之日起30天內以書面形式通知本公司(“取消資格處置”)，並應向本公司或其附屬公司(視適用情況而定)匯款。根據適用法律(如果有)要求公司徵收的任何適用的美國和非美國聯邦、州、省和地方預扣税和就業税的金額。

6.對備選方案的調整

如果公司交易需要調整美國參與者持有的期權，美國參與者持有的期權在行使時可交付的股票數量和美國參與者持有的期權的行權價格應進行調整，以使期權不受守則第409A條的約束，並在獎勵股票期權的情況下遵守守則第422條(如果適用)。

7.附錄的修訂

董事會將保留修訂或修改本附錄及根據本附錄發出的任何選擇的權力及權力，惟董事會可全權酌情認為有需要或適宜遵守法律或法規，包括遵守根據守則第409A或422條發出的任何指引。此類修改可在未經任何美國參與者批准的情況下進行。

8.10%的股東

(A)如果根據本計劃將獲得獎勵股票期權的任何美國參與者在授予該期權時是10%的股東，則以下特別規定應適用：

(I)行使激勵性股票期權後可購買股份的每股價格不得低於股份公平市值的110%

在授予選擇權時(根據守則的適用條款確定)；和

(Ii)該期權的最長期限不得超過自授予該期權之日起五(5)年。

(B)在本計劃獲董事會通過之日起滿十(10)年後，根據本條款第8條關於10%股東的規定以及證券持有人批准的適用要求，不得向美國參與者授予本條款下的激勵股票期權。

本文件或與之相關的任何股票期權協議都不是就2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第85(1)條而言的經批准的招股説明書，也不向公眾提供可轉讓證券(就FSMA第102B條而言)。本英國子計劃不向Zymeworks Inc.、修訂和重新調整的股票期權和股權補償計劃(以下簡稱子計劃)提供任何相關的可轉讓證券。子計劃僅向Zymeworks Inc.、Zymeworks Management Inc.和任何其他英國子公司的真正員工和前員工提供。

英國的次級計劃

ZymeWorks合併了修訂和重述的股票期權和股權補償計劃

居住在英國的參與者收到的期權的附加條款和條件。

1.本子計劃的目的是通過授予Zymeworks，Inc.(以下簡稱公司)普通股股票的期權，為Zymeworks，Inc.、Zymeworks Management Inc.和任何其他英國子公司現有和未來的英國税務常駐員工提供激勵。

2.資本化術語在Zymeworks Inc.修訂和重新設定的股票期權和股權補償計劃(“美國計劃”)中定義，但須遵守本子計劃的規定。

3.對激勵性股票期權和非法定股票期權的提及不適用於根據子計劃授予的期權。

4.根據本子計劃授予的選項應指定為非税收優惠選項。

5.本子計劃受本計劃管轄，其所有規定應與本計劃的規定相同，但下列情況除外

(I)在適用的情況下，“次級計劃”應改為“計劃”，以及

(Ii)為了適應英格蘭和威爾士法律的具體要求，下列規定應與本分計劃中所述相同：

6.第1.1節定義。

刪除以下定義：“顧問”、“激勵性股票期權”、“非執行董事”、“非限定期權”和“百分之十的股東”。

在“合資格人士”的定義中，刪除“董事、高級職員或”及“或顧問”等字，並加入“(包括同時是公司或其附屬公司的高級職員或董事的任何人士)”。

在第1.1節中，應插入以下定義：

“獎勵税務責任”指本公司及/或任何附屬公司因獎勵的授予、行使、轉讓、解除、歸屬、結算、註銷或任何其他處置，或因收購、保留及處置根據本計劃收購的股份而產生的任何責任或義務，以計算(或支付)所得税(根據英國預扣税制PAYE(現收現付))或任何其他税務規定及英國一級國民保險繳費。

“數據”指參與者的某些個人信息，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號、工資、國籍、職稱、公司或任何子公司持有的任何股票、單位或董事職位、授予、註銷、行使、既得、非歸屬或未償還股份的所有期權或其他權利的詳情。

“數據接受者”是指協助本公司實施、管理和管理本計劃的第三方。

“ITEPA”係指2003年所得税(收入和養老金)法案。

“非税收優惠期權”是指對公司股票的期權，該期權既不是税務海關公司的股票期權(根據ITEPA附表4)，也不是符合ITEPA附表5要求的企業管理激勵(EMI)期權。

“期權税務責任”指本公司及/或任何附屬公司因授予、行使、轉讓、免除、註銷或以任何其他方式處置期權，或因收購、保留及出售根據本計劃收購的股份而產生的任何責任或義務，以計算(或支付)所得税(根據英國預扣税制PAYE(Pay In You Income))或任何其他税務規定及英國一級國民保險供款。

“遺產代理人”指已向董事會提供其獲委任為遺產管理人的證據的參與者(遺囑執行人)的遺產代理人(S)，如參與者去世時無立遺囑，則為遺產的妥為委任管理人(S)。

“第二貢獻者”是指有責任向英國税務和海關部門説明(或支付)第二網卡責任的個人或公司。

“次級NIC責任”是指因授予、行使、解除或取消期權或因收購、保留和處置根據期權獲得的股份而產生的對僱主的第一類國民保險繳費(如適用)所負的任何責任。

“第431條選舉”係指根據ITEPA第431條進行的選舉。

“英國子公司”是指本公司在英國註冊成立的子公司。

“US計劃”是指Zymeworks Inc.修訂和重訂的股票期權和股權補償計劃，原於2018年6月7日生效，並通過安排生效時間進行修訂，並可能不時進一步修訂。

7.第2.2條保留股份

將“計劃”一詞改為“美國計劃(連同計劃)”。

8.第2.3條修訂及終止

在(B)分段中插入以下一句話：“該計劃將在美國計劃期滿時終止”。

在第(C)款中，刪除“未經股東批准”和“根據第2.3(D)節不需要股東批准”等字。

將(D)款全部刪除。

應插入以下腳註：

“根據英國法律，任何對參與者不利的變更(第2.3(C)(Vi)節中描述的變更除外)通常都需要參與者同意。”

9.第2.4條。遵守法律。

刪除“所有適用的美國和非美國聯邦、省、州和地方的法律、規則和條例”，代之以“任何適用的法律”。

10.第2.5條。有效時間和終止時間。

“本計劃2020年3月4日的修訂和重述在Zymeworks股東批准之時(”生效時間“)生效。”應刪除。在“週年紀念”和“(”生效時間“)”之後插入“2020年3月4日”字樣。

“截至安排生效日期的修訂和重述自安排生效時間起生效，並視安排生效時間而定，但第1.1(G)(Vi)條的更改則於緊接安排生效時間之前生效，並視安排生效時間而定。”應刪除，並替換為“本計劃將在美國計劃終止時自動終止”。

11.第2.6條。預扣義務。

應刪除第2.6節的標題，並將其替換為“預扣債務”。

第2.6節應全部刪除，代之以以下段落：

“如本公司或任何附屬公司決定須就授予、行使、轉讓、免除、歸屬、交收、取消或任何其他處置獎勵或收購、保留及處置根據獎勵而取得的股份而產生的獎勵税務責任或次級NIC責任(根據獎勵協議)向英國税務及海關部門作出交代，作為發行與獎勵有關的股份的條件，參與者應作出令本公司滿意的安排，使本公司或任何附屬公司能夠滿足就任何獎勵税務責任(及，如適用，任何二級NIC責任)，包括但不限於，公司滿意的扣留原本會發行給參與者的股票的安排。

12.第2.7條。不可轉讓。

凡提及“法定代表人”一詞，應予以刪除，代之以“遺產代理人”一詞。

在(A)款中，加入“或”字。

在(C)分段中，刪除“遺產”一詞，代之以“參加者死亡後12個月內”。

(B)和(D)款應全部刪除。

13.第2.8條。參與本計劃。

在(B)分段中，應刪除“或參加者的法定代表人”。

14.第2.13條。治國理政。

“第431條選舉應受英格蘭和威爾士法律管轄。”應插入該節的末尾。

15.第3.3條。歸屬權。

在(B)款中插入以下腳註：

請注意，為了避免僱傭索賠，在產假、共享育兒假等期間不應暫停授予。如果有疑問，請諮詢意見。

16.第4.1條。鍛鍊的條件。

在第(A)款中，刪除“或在參與者死亡或喪失工作能力時，其法定代表人(但該法定代表人應首先提交使權利公司滿意的證據以行使此種既得選擇權)”。在“税務”一詞之後加上“(以及任何選項税務責任和任何次級NIC責任)，以及簽署的第431條選舉(如有需要)”。

在第(B)款中，在“税項”之後加入“及任何可選擇課税責任及任何次要税務責任)”等字。

(C)刪除“轉讓、處置”一詞，代之以“釋放”一詞。“向公司”等字也應刪除。。

17.第4.2條。運動期。

在第(A)(2)款中，刪除“和”一詞。

(A)(3)款應全部刪除。

18.第4.3條。終止日期。

在第(A)款中，刪除“或協商協議”一詞，並增加“或”一詞。

在第(A)(2)款中，刪除“根據第2.7節”一詞，代之以“由”一詞。刪除“法定代表人”一詞，代之以“遺產代理人”。

在(A)(3)款中，刪去“原因”一詞，代之以“嚴重不當行為”。

在第(A)(V)款中，刪除“無故”一詞，代之以“嚴重不當行為除外”。

(A)(六)、(A)(七)、(A)(八)和(A)(Xi)款應全部刪除。

在第4.3(C)(I)分段中，刪除“無故”等字，代之以“嚴重不當行為除外”。

第4.3(C)(2)款應全部刪除。

19.第5.2條。限制性股票。

標題下方應加上“收購限制性股票時，除行使期權外，必須聽取特定的英國證券法建議”的字樣。

20.第5.4條。其他基於股份的獎勵；業績授予

標題下方應加上“在獲得限制性股票時，除行使期權外，必須聽取特定的英國證券法建議”。

附表“A”

Zymeworks Inc.股票期權授予協議

本協議(“授予協議”)證明Zymeworks Inc.(“本公司”)根據和遵守Zymeworks Inc.修訂和重訂的股票期權和股權補償計劃(“計劃”)的條款向簽署人(“參與者”)授予的期權，該計劃通過引用併入本文。本股票期權授予協議附件構成本股票期權授予協議不可分割的一部分。

本公司特此於授出日期向參與者授予附件“A”所載可不時修訂的數目的期權，每項購股權代表按本協議所載條款及計劃(包括但不限於適用的行使條款)購買所附附件“A”所載每股行使價格的股份的權利，並可不時修訂，每一種情況下均須根據計劃的規定作出調整。

第一條
釋義

(A)此處使用的未另作定義的大寫術語應具有本計劃給予它們的含義。

(B)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞語應包括任何其他性別。

(C)除本協議另有規定外，凡提及貨幣數額均指美元。

(D)“包括”和“包括”一詞包括“包括(或包括但不限於)”。

第二條
歸屬

第2.1節選項

除非提前終止、放棄或到期，否則根據本授予協議授予的期權應按照所附附件“A”中所載的規定授予，並可不時修訂。

第三條
一般條文

第3.1節參與計劃

任何參與者均無權獲得期權(包括但不限於為替代根據本計劃條款到期的任何期權而授予的期權)，授予任何期權不得解釋為給予參與者繼續受僱或繼續擔任公司或公司附屬公司的顧問、董事、高管或員工(視情況而定)的權利。本授予協議或本計劃中包含的任何內容不得以任何方式幹擾本公司或本公司關聯公司在僱用或終止任何此類人員方面的權利。一旦終止，參與者行使期權的權利將受到行使期權的限制和時間限制。此類限制的完整細節列於《計劃》中，特別是其中第4條(除非此類規定在

根據本合同附件“A”)。參與者特此同意，任何規則、法規或決定，包括董事會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的選擇權及其行使，對於所有目的都是最終和決定性的，並對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。

第3.2節有約束力的協議

據此授出的購股權的行使、股份的發行及股份的擁有權均受該計劃(所有該等條款及條件併入並構成本授予協議的一部分)及本授予協議的條款及條件所規限。本協議適用於雙方及其各自的繼承人(包括因任何一方合併而產生的任何繼承人)和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

第3.3節適用法律

本贈款協議應受特拉華州法律和美國聯邦法律管轄，但不適用於其中的法律衝突原則。

[此頁的其餘部分故意留空]

通過接受這些選項，簽署人確認已收到本計劃文本，並在此同意受本計劃條款的約束。簽名者還承認並同意，參與者的上述參與是自願的，並不是由於期望參與、任命、僱用、繼續參與或繼續僱用(視情況而定)而引起的。

接受並同意於_年_月_日。

附件“A”期權授權書

參賽者：[☐]

可供選擇的選項數量減少。[☐]

行權價格：美元。[☐]

授予日期：2010年10月1日[☐]

歸屬時間表如下：[☐]

到期日1月1日：[☐]

[1]此處包括將偏離《計劃》第4.3節的有關既得/非既得期權到期的任何規定(即，某些事件對歸屬/行使期的影響，包括因原因終止、自願辭職、非因原因終止、控制權變更時終止以及退休、死亡或殘疾)。

證物“B”選舉行使股票期權

致：Zymeworks Inc.(“公司”)

以下籤署的期權持有人特此選擇行使公司根據Zymeworks Inc.修訂和重訂的股票期權和股權補償計劃(“計劃”)於20_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

擬收購股份數量：

期權行權價(每股)：美元。

購買總價：美元。

所附與此期權有關的任何來源扣除所應支付的金額(有關該金額的詳細信息，請與公司聯繫)：

並在此提交保兑支票、銀行匯票或公司確認為可接受的其他付款形式，以支付該等總購買價，以及(如適用)所有來源扣除，並指示該等股份以

本人特此同意提交或促使公司代表我及時提交根據適用證券法我可能被要求提交的所有內幕報告和其他報告。我明白行使我的選擇權的要求是不可撤銷的。

日期：_年_月_日

    
期權持有人簽字

    
期權持有人姓名(請打印)

證物“C”字樣移交通知書

致：Zymeworks Inc.(“公司”)

以下籤署的期權持有人特此選擇轉讓、處置和交出根據Zymeworks Inc.修訂和重訂的股票期權和股權補償計劃(“計劃”)下日期為20_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

請以_的名義簽發一張或多張代表股票的證書：

本人特此同意提交或促使公司代表我及時提交根據適用證券法我可能被要求提交的所有內幕報告和其他報告。我明白行使我的選擇權的要求是不可撤銷的。

日期：_年_月_日。

    
期權持有人簽字

    
期權持有人姓名(請打印)

OPTION2X的類型。[激勵性股票期權/非合格期權]

2為美國參與者添加

附表“A”

英國子計劃

Zymeworks Inc.股票期權授予協議

本協議(“授予協議”)證明Zymeworks Inc.(“本公司”)向簽署人(“參與者”)授予的期權，其依據並受制於Zymeworks Inc.修訂和重訂的股票期權和股權補償計劃(“計劃”)的英國子計劃的條款，該計劃通過引用併入本文。本股票期權授予協議附件包括第431條的選擇，如有需要，應構成本股票期權授予協議不可分割的一部分。為免生疑問，除非委員會另有決定，否則須進行第431條的選舉。

本公司特此於授出日期向參與者授予附件“A”所載可不時修訂的數目的期權，每項購股權代表按本協議所載條款及計劃(包括但不限於適用的行使條款)購買所附附件“A”所載每股行使價格的股份的權利，並可不時修訂，每一種情況下均須根據計劃的規定作出調整。

第一條

釋義

(A)此處使用的未另作定義的大寫術語應具有本計劃給予它們的含義。

(B)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞語應包括任何其他性別。

(C)除本協議另有規定外，凡提及貨幣數額均指美元。

(D)“包括”和“包括”一詞包括“包括(或包括但不限於)”。

第二條
歸屬

第2.1節選項

除非提前終止、放棄或到期，否則根據本授予協議授予的期權應按照所附附件“A”中所載的規定授予，並可不時修訂。

第三條

一般條文

第3.1節參與計劃

任何參與者均無權獲得期權(包括但不限於為替代根據本計劃條款到期的任何期權而授予的期權)，授予任何期權不得解釋為給予參與者繼續受僱或繼續擔任公司或公司附屬公司的董事高管或員工的權利。本授予協議或本計劃中包含的任何內容不得以任何方式幹擾本公司或本公司關聯公司在僱用或終止任何此類人員方面的權利。一旦終止，參與者行使期權的權利將受到行使期權的限制和時間限制。這些限制的完整細節在計劃中列出，

特別是在其第4條中(除非該等規定根據本合同附件“A”加以更改)。參與者特此同意，任何規則、法規或決定，包括董事會對本計劃的解釋、根據本計劃授予的選擇權及其行使，對於所有目的都是最終和決定性的，並對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。

第3.2節有約束力的協議

據此授出的購股權的行使、股份的發行及股份的擁有權均受該計劃(所有該等條款及條件併入並構成本授予協議的一部分)及本授予協議的條款及條件所規限。本協議適用於雙方及其各自的繼承人(包括因任何一方合併而產生的任何繼承人)和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

第3.3節適用法律

本贈款協議應受特拉華州法律和美國聯邦法律管轄，但不適用於其中的法律衝突原則。第431條選舉受英格蘭和威爾士法律管轄。

第四條

納税義務

第4.1節輔助NIC責任

作為行使此選擇權的條件之一，參與者不可撤銷地同意向公司或作為或成為第二貢獻人的任何其他公司或個人償還任何第二NIC責任。

第4.2節扣繳

如果公司確定其或任何子公司因行使該期權而需要向英國税務及海關部門申報期權税負和任何二級NIC負債或預扣任何其他税款，作為行使期權的條件，參與者應作出令公司滿意的安排，使其或任何子公司能夠履行所有預扣債務。參與者還應作出令公司滿意的安排，使公司能夠滿足與通過行使該選擇權購買的股份的歸屬或處置有關的任何扣留要求。

第4.3節税務諮詢

參與者明白，他或她可能因購買或處置股票而遭受不利的税收後果。參與者表示，他或她將就股份的購買或處置諮詢其認為適當的任何税務顧問，且參與者不依賴本公司或任何關聯公司提供任何税務建議。

第4.4節第431條選舉

除非董事會另有決定，否則作為行使該選擇權的進一步條件，參與者必須以附件D中列出的表格或英國税務和海關總署不時確定的其他表格參加第431條的選舉。

第4.5節參保人S的税務賠償

賠償。在法律允許的範圍內，參與者特此同意就任何選擇税責任和二級NIC責任向公司以及公司作為任何相關公司的受託人和代表任何相關公司進行賠償和保持賠償。

沒有發行股票的義務。本公司並無責任根據本購股權的行使而配發及發行任何股份或任何股份權益，除非及直至參與者已向本公司支付本公司認為足以全數彌償本公司期權税項責任及第二NIC負債的款項，或參與者已作出本公司認為可確保在本公司可能決定的期間內向參與者全數收回任何期權税項責任及任何第二NIC負債的其他安排。

留置權。如未作出任何其他安排，本公司有權從參與者在行使本購股權後本應有權獲得的股份總數中保留本公司認為可使本公司作為參與者的代理人出售(按出售時可合理預期的最佳價格出售)的股份數目，並在扣除與該等出售有關的所有費用、佣金及開支後，從出售所得款項淨額中向本公司支付足夠款項，以清償參與者在該彌償下的S責任。

第五條

數據保護

作為授予期權的一個條件，參與者在此明確和毫不含糊地承認，為實施、管理和管理期權的唯一目的，公司及其子公司有必要收集、使用、處理和轉移本段所述的個人數據，如適用的話。

參加者明白本公司及其附屬公司可能持有某些資料，以管理及管理期權。

參與者承認，只要公司確保數據接收者的隱私水平大致相當於公司的內部隱私政策(如果有)，並且在任何情況下都不低於任何相關適用法律所要求的水平，則數據可以被轉移到公司未來可能選擇的數據接收者(如股票計劃服務提供商或經紀人)。參與者接受數據接收者可能位於美國、歐洲經濟區或其他地方，並且數據接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。

參與者授權公司和任何數據接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以便實施、管理和管理參與者參與期權的情況，包括向指定經紀人或其他第三方(參與者可選擇將行使期權時獲得的任何期權股份存入指定經紀人或其他第三方)進行必要的數據傳輸，因為這些數據可能是管理期權和/或代表參與者持有期權股份所必需的。

參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與選項所需的時間內，才會保留數據。

參與者理解，參與者可隨時通過書面聯繫參與者的人力資源代表，查看數據、請求有關數據存儲和處理的補充信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回本協議中的同意，而不對參與者造成任何費用。此外，參與者理解，參與者在此提供陳述完全是自願的。如果參與者反對或其後尋求反對對數據進行任何處理，參與者的受僱身份或在公司的服務和職業生涯將不會受到影響；反對此類處理的唯一後果是公司將無法授予參與者期權或其他股權獎勵，或管理或維持該等獎勵。因此，參與者明白，反對處理數據可能會影響參與者參與期權或未來任何股權獎勵的能力。

有關反對處理數據的後果的更多信息，參與者瞭解到，參與者可以聯繫參與者的人力資源代表。

作為授予選擇權的條件，參與者明確同意按照本授予協議的規定轉讓數據，儘管英國以外的國家可能缺乏提供足夠保護水平的法律規定，類似於2016/679號一般數據保護條例(歐盟GDPR)、英國一般數據保護條例(英國GDPR)和2018年英國數據保護法，以及英國不時修訂或更新的任何國家實施法律、法規和二級立法，但參與者同意可以將數據轉移到這些國家。

第六條

附加條款

參與者無權就期權的任何損失獲得賠償或損害賠償，而該損失的全部或部分原因是參與者終止僱傭關係，或參與者向參與者發出終止僱傭通知。這種免責適用於因終止僱用或發出通知而引起的情況，但如主管審裁處或法院認為終止僱用相當於不公平或推定解僱參加者，而不論如何要求賠償或損害賠償，則不在此限。

如因任何公司不再是本公司的附屬公司，或因本公司的附屬公司將任何業務轉讓給任何不是本公司附屬公司的人士而導致(或聲稱產生)任何期權損失，參與者無權就該等損失要求賠償或損害賠償。無論引起相關公司的地位變更或相關業務的轉移，以及無論如何要求賠償或損害，這種免除責任都應適用。

[此頁的其餘部分故意留空]

通過接受這些選項，簽署人確認已收到本計劃文本，並在此同意受本計劃條款的約束。簽名者還承認並同意上述參與者的參與是自願的，並不是由於期望被任命、受僱或繼續受僱(視具體情況而定)。

接受並同意於_年_月_日。

附件“A”期權授權書

參與者：北京，北京--。[☐]

可供選擇的選項數量減少。[☐]

行權價格：美元。[☐]

授予日期：第一天，第二天[☐]

歸屬時間表如下：[☐]

到期日1：00-11：00。[☐]

[1]在此列入將偏離《計劃》第4.3節的有關既得/非既得期權到期的任何規定(即某些事件對歸屬/行使期的影響，包括因嚴重不當行為而終止、自願辭職、控制權變更後終止以及退休、死亡或殘疾)

證物“B”選舉行使股票期權

致：Zymeworks Inc.(“公司”)

以下籤署的期權持有人特此選擇行使公司根據Zymeworks Inc.修訂和重訂的股票期權和股權補償計劃(“計劃”)於20_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

擬收購股份數量：

期權行權價(每股)：美元。

購買總價：美元。

所附與行使該期權有關的任何期權税務責任及第二NIC負債而須支付的款額(有關該等款額的詳情，請與本公司聯絡)：

並在此提交保兑支票、銀行匯票或公司確認為可接受的其他付款形式，以支付該總購買價，以及(如適用)任何期權税項責任和第二NIC責任，並指示該等股份以_的名義登記。

本人特此同意提交或促使公司代表我及時提交根據適用證券法我可能被要求提交的所有內幕報告和其他報告。我明白行使我的選擇權的要求是不可撤銷的。

日期：_年_月_日

    
期權持有人簽字

    
期權持有人姓名(請打印)

證物“C”字樣移交通知書

致：Zymeworks Inc.(“公司”)

以下籤署的期權持有人特此選擇放棄及交出根據Zymeworks Inc.修訂及重訂的股票期權及股權補償計劃(下稱“計劃”)下日期為20_此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

請以_的名義簽發一張或多張代表股票的證書：

本人特此同意提交或促使公司代表我及時提交根據適用證券法我可能被要求提交的所有內幕報告和其他報告。我明白行使我的選擇權的要求是不可撤銷的。

日期：_年_月_日。

    
期權持有人簽字

    
期權持有人姓名(請打印)

證物“D”第431條選舉

根據S431 ITEPA 2003聯合選舉，全部或部分取消2003年第2章所得税(收入和養老金)法案

一部份選舉

1.Between

員工 .......................

國民保險號碼是 ......................

和

公司（僱員的僱主） Zymeworks Management Inc.

公司註冊號 n/a

2.選舉目的

這一聯合選擇是根據《2003年所得税(收入和養老金)法案》(ITEPA)第431(1)或431(2)條作出的，適用於因第423條ITEPA而受到限制的僱傭相關證券。

根據第431條第（1）款作出選擇的效果是，為了相關的所得税和NIC目的，與就業有關的證券及其市場價值將被視為不受限制的證券，並且第425條至第430條不適用。根據第431條第（2）款作出的選擇，在計算取得抵押時，將忽略一項或多項限制。額外所得税將支付（與PAYE和NIC，如果證券是隨時可轉換資產）。

3.Application

這一聯合選擇不遲於僱員購買證券之日起14天內作出，適用於：

之證券數目 ...................

證券描述 股普通股

證券發行人名稱 Zymeworks Inc.

由僱員在下列時間後取得 [日期]根據Zymeworks Inc.英國子計劃的條款，修訂和重述的股票期權和股權補償計劃。

4.適用範圍

這次選舉不適用於：

S.431（1）ITEPA：所有附加於證券的限制。

5.Declaration

此選擇將成為不可撤銷的簽署後或收購（及每次後續收購）與就業有關的證券，本選擇適用。

在簽署本次聯合選舉時，我們同意受上述條款的約束。

………………………………………..         …./…./……….

簽名 （員工） 日期

……………………………………….         …./…../………

簽字（代表公司） 日期

………………………….………………

在公司內的職位

注意： 如果選擇是關於多次收購，在任何隨後收購證券的日期之前，可以通過僱員和僱主之間關於該次收購和任何隨後收購的協議撤銷選擇。

附表“B”

ZYMEWORKS INC.受限制股份單位授予協議

本協議(“授予協議”)證明Zymeworks Inc.(“本公司”)根據和遵守Zymeworks Inc.修訂和重訂的股票期權和股權補償計劃(“計劃”)的條款向簽署人(“參與者”)授予的限制性股票單位，該計劃通過引用併入本文。本限制性股票單位授予協議附件A構成本限制性股票單位協議不可分割的一部分。

公司特此在授予日向參與者授予附件“A”（可隨時修訂）中規定的限制性股票單位數量，每個限制性股票單位代表根據本協議和計劃中規定的條款接收附件“A”（可隨時修訂）中規定的股份的權利，在每一種情況下，都可根據本計劃的規定進行調整。

第一條
釋義

(A)此處使用的未另作定義的大寫術語應具有本計劃給予它們的含義。

(B)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞語應包括任何其他性別。

第二條
歸屬

第2.1節限制性股票單位

除非早前終止、放棄或到期，否則根據本授出協議授出的限售股份單位將按照附件“A”所載並經不時修訂的規定歸屬。

第三條
一般條文

第3.1節參與計劃

任何參與者均無權獲授限制性股票單位，而授予任何限制性股票單位不得解釋為給予參與者繼續受僱或繼續擔任本公司或本公司聯屬公司的顧問、董事、高級職員或僱員(視情況而定)的權利。本授予協議或本計劃中包含的任何內容不得以任何方式幹擾本公司或本公司關聯公司在僱用或終止任何此類人員方面的權利。一旦終止，參與者對未歸屬的限制性股票單位的權利即告終止，除非董事會另有決定。參與者特此同意，任何規則、法規或決定，包括董事會對計劃的解釋、根據本計劃授予的限制性股票單位及其行使，在所有目的下都是最終和最終的，並對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。

第3.2節發行；有約束力的協議

任何股份發行及股份擁有權均受本計劃(所有該等條款及條件併入並構成本授予協議的一部分)及本授予協議的條款及條件所規限。只有在限制性股票單位歸屬和股份發行時，參與者的股份所有權記錄才應記錄在公司的賬簿上。股票應在適用的歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快交付給參與者，但受參與者在該日期的就業或服務的限制。本授予協議適用於雙方及其各自的繼承人(包括因任何一方合併而產生的任何繼承人)和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。

第3.3條。雜類

(A)參與者在此承認並同意，為履行公司在美國和非美國聯邦、州、省和地方的預扣税款義務而產生的與本獎勵或本贈款協議預期的交易相關的任何款項(“税收義務”)均由參與者獨自承擔。通過接受本授予協議，參與者特此同意，除非董事會另有決定，否則參與者持有的股份將按照第3.3(A)條規定的金額和時間以參與者的名義出售，並允許代理人(定義見下文)按照參與者履行納税義務的方法(“出售至覆蓋安排”)將該等出售的現金收益匯回公司，具體規定如下。參加者進一步確認並同意下列規定：

(I)參與者在此不可撤銷地任命公司的指定經紀人Solium Capital Inc.或公司可能選擇的其他經紀人為參與者的代理人(“代理人”)，並授權和指示代理人在有效期間實施賣出到覆蓋安排，包括但不限於：

1.在受限股票單位相關股份交割時或之後，代表參與者在公開市場上以當時的市場價格(S)儘快出售足以產生收益的股份數量(四捨五入至下一個整數)，以支付(A)清償相關既有限制性股票單位產生的納税義務，以及(B)代理人應支付或要求代理人就此收取的所有適用費用和佣金；

2.股東可直接將清償有關既有限制性股票單位所產生的税務責任所需的款項匯入本公司

3.代理人須保留所需款額，以支付應付或須由代理人收取的與銷售直接有關的所有適用費用及佣金；及

4.參賽者可以將任何剩餘資金存入參賽者的賬户。

(Ii)參賽者確認接受本獎項，即表示他或她同意將銷售到覆蓋安排作為參賽者

應當履行納税義務。參與者授權公司和代理人相互合作和溝通，以確定根據第3.3(A)條規定必須出售的股份數量，以履行納税義務。

(Iii)參加者承認代理人並無義務根據賣出至回購安排安排以任何特定價格出售股份，而代理人可根據售出至回購安排在一個或多個訂單中進行出售，而成交訂單所產生的平均成交價格可劃撥至參與者的賬户。此外，參與者承認，根據Sell-to-Cover安排，可能並不總是可以出售股票，如果代理人無法出售股票，參與者將繼續對納税義務負責。

(Iv)參與者特此同意簽署任何其他協議或文件，並將其交付給代理商，而代理商合理地認為這些協議或文件是實現銷售到覆蓋安排的目的和意圖所必需或適當的。代理人是本條款3.3(A)項的第三方受益人。

(5)參與者對銷售到覆蓋安排的同意是不可撤銷的。

㈥參與者還表示：

1.如果參與者真誠地同意出售到覆蓋安排，而不是作為規避任何法律(包括但不限於任何證券法)的計劃或計劃的一部分；以及

2.*參與者不會向代理商披露任何可能影響代理商根據Sell-to-Cover安排執行銷售的有關公司的信息。

(Vii)如果管理人確定參與者不能通過銷售到覆蓋安排履行參與者的納税義務，或者董事會以其他方式確定參與者通過銷售到覆蓋安排以外的方法履行參與者的納税義務符合公司的最佳利益，則可允許或要求參與者在當地法律允許的情況下通過以下方式全部或部分(但不限於)履行參與者的納税義務：(I)支付現金，(Ii)選擇讓公司扣留價值等於法定要求扣繳的最低金額的其他可交付股份(或在董事會允許的情況下，參與者可選擇的更大金額，如果該更大金額不會導致不利的財務會計後果)，(Iii)從公司和/或僱用或聘用參與者的關聯公司支付給參與者的工資或其他現金補償中扣留該税款的金額，(Iv)向本公司交付參與者所擁有及歸屬的股份，其公平市值相等於須扣減的金額(或如該較大金額不會導致不利的財務會計後果，則可由參與者在董事會許可下選擇的較大金額)，或(V)董事會認為適當的其他方式。發送到

在公司酌情決定的適當範圍內，公司將有權(但沒有義務)通過減少以其他方式交付給參與者的股份數量來履行任何税收義務。

(B)如本公司宣佈派發現金股息，而所有或部分受限制股份單位未歸屬，則參與者應就受受限制股份單位未歸屬部分規限的每股股份享有股息等值權利(由董事會酌情釐定)。該股息等值權利將使參與者有權僅在歸屬受限股票單位的相應部分時才有權獲得支付該股息；如果受限股票單位的相應部分被沒收，則該權利將被沒收。

(C)任何持有人出售、轉讓、按揭、質押、轉讓、質押、產權負擔、贈予、信託轉讓(有表決權或其他)或其他處置或設定任何受限制股份單位的抵押權益或留置權，均屬無效(根據繼承法及分配法除外)。

(D)本《授予協議》連同《計劃》構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代之前所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本授予協議中未明確列出的任何聲明、陳述、保證、契約或協議不得影響或用於解釋、更改或限制本授予協議的明示條款和條款，但無論如何，本授予協議應受本計劃的約束和管轄。

(E)本授予協議所證明的授予屬於美國納税人的任何參與者的限制性股票單位，旨在豁免遵守守則第409a節的非限制性遞延補償規則作為“短期遞延補償”(該術語用於根據守則第409a節發佈的最終法規和其他指導，包括財務條例第1.409A-1(B)(4)(I)節)，並應據此進行解釋和管理。

(F)本贈款協議應受特拉華州法律和美國聯邦法律管轄，但不適用其中的法律衝突原則。

[此頁的其餘部分故意留空]

通過接受這些受限股票單位，簽署人確認已收到計劃文本，並在此同意受計劃條款的約束和約束。簽名者還承認並同意，參與者的上述參與是自願的，並不是由於期望參與、任命、僱用、繼續參與或繼續僱用(視情況而定)而引起的。

接受並同意於_

證物“A”型限制性股票單位授予

參賽者：[☐]

限制性股票數量
單位數量減少。[☐]

授予日期：2010年10月1日[☐]

歸屬時間表如下：[☐]在上述歸屬日期之間不得有按比例或部分歸屬。所有歸屬以參與者在適用歸屬日期的繼續受僱或服務為準。

附表“B”

英國子計劃

ZYMEWORKS INC.受限制股份單位授予協議

本協議(“授予協議”)證明Zymeworks Inc.(“本公司”)根據和遵守Zymeworks Inc.修訂和重訂的股票期權和股權補償計劃(“計劃”)的英國子計劃的條款，向簽署人(“參與者”)授予的限制性股票單位，該計劃通過引用併入本文。附於本限制性股票單位授予協議的證物，如有需要，包括第431條的選擇，應構成本限制性股票單位協議不可分割的一部分。為免生疑問，除非委員會另有決定，否則須進行第431條的選舉。

公司特此在授予日向參與者授予附件“A”（可隨時修訂）中規定的限制性股票單位數量，每個限制性股票單位代表根據本協議和計劃中規定的條款接收附件“A”（可隨時修訂）中規定的股份的權利，在每一種情況下，都可根據本計劃的規定進行調整。

第一條
釋義

(A)此處使用的未另作定義的大寫術語應具有本計劃給予它們的含義。

(B)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示任何性別的詞語應包括任何其他性別。

第二條
歸屬

第2.1節限制性股票單位

除非早前終止、放棄或到期，否則根據本授出協議授出的限售股份單位將按照附件“A”所載並經不時修訂的規定歸屬。

第三條
一般條文

第3.1節參與計劃

任何參與者均無權被授予限制性股票單位，授予任何受限股票單位不得被解釋為給予參與者繼續受僱或繼續擔任本公司或本公司聯屬公司的董事高管或僱員的權利。本授予協議或本計劃中包含的任何內容不得以任何方式幹擾本公司或本公司關聯公司在僱用或終止任何此類人員方面的權利。一旦終止，參與者對未歸屬的限制性股票單位的權利即告終止，除非董事會另有決定。參與者特此同意，任何規則、法規或決定，包括董事會對計劃的解釋、根據本計劃授予的限制性股票單位及其行使，在所有目的下都是最終和最終的，並對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。

第3.2節發行；有約束力的協議

任何股份發行及股份擁有權均受本計劃(所有該等條款及條件併入並構成本授予協議的一部分)及本授予協議的條款及條件所規限。只有在限制性股票單位歸屬和股份發行時，參與者的股份所有權記錄才應記錄在公司的賬簿上。股票應在適用的歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快交付給參與者，但受參與者在該日期的就業或服務的限制。本授予協議適用於雙方及其各自的繼承人(包括因任何一方合併而產生的任何繼承人)和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。

第3.3條。雜類

(A)參與者在此承認並同意，為履行公司在美國和非美國聯邦、州、省和地方的預扣税款義務而產生的與獎勵或本贈款協議預期的交易相關的任何款項，包括獎勵税收責任和第二NIC責任，均由參與者獨自承擔。通過接受本授予協議，參與者特此同意，除非董事會另有決定，否則參與者持有的股份將按照第3.3(A)條規定的金額和時間以參與者的名義出售，並允許代理人(定義見下文)按照參與者履行納税義務的方法(“出售至覆蓋安排”)將該等出售的現金收益匯回公司，具體規定如下。參加者進一步確認並同意下列規定：

(I)參與者在此不可撤銷地委任本公司的指定經紀Solium Capital Inc.或本公司可能選擇的其他經紀為

參與者的代理人(“代理人”)，並授權和指示代理人在有效期間實施銷售到覆蓋安排，包括但不限於：

A.在受限股票單位標的股票交割之時或之後，代表參與者在公開市場上以當時的市場價格(S)儘快出售足以產生收益的股份數量(四捨五入至下一個整數)，以支付(A)清償相關既有限制性股票單位產生的納税義務，以及(B)代理人應收取或必須收取的與此有關的所有適用費用和佣金；

B.直接將清償相關既有限制性股票單位所產生的納税義務所需的收益退還給公司；

C.保留所需的金額，以支付應支付給代理商或應由代理商收取的與銷售直接相關的所有適用費用和佣金；以及

D.將所有剩餘資金存入參與者的賬户。

(Ii)參賽者確認接受本獎項，即表示他或她同意將銷售至覆蓋安排作為參賽者履行納税義務的方法。參與者授權公司和代理人相互合作和溝通，以確定根據第3.3(A)條規定必須出售的股份數量，以履行納税義務。

(Iii)參加者承認代理人並無義務根據賣出至回購安排安排以任何特定價格出售股份，而代理人可根據售出至回購安排在一個或多個訂單中進行出售，而成交訂單所產生的平均成交價格可劃撥至參與者的賬户。此外，參與者承認，根據Sell-to-Cover安排，可能並不總是可以出售股票，如果代理人無法出售股票，參與者將繼續對納税義務負責。

(Iv)參與者特此同意簽署任何其他協議或文件，並將其交付給代理商，而代理商合理地認為這些協議或文件是實現銷售到覆蓋安排的目的和意圖所必需或適當的。代理人是本條款3.3(A)項的第三方受益人。

(5)參與者對銷售到覆蓋安排的同意是不可撤銷的。

㈥參與者還表示：

a.參與者真誠地同意出售以彌補安排，而不是作為規避任何法律（包括但不限於任何證券法）的計劃或方案的一部分;以及

b.參與者不得向代理人披露任何可能影響代理人根據“銷售到保險安排”執行銷售的有關公司的信息。

（vii）如果管理人確定參與者不能通過銷售到保險安排履行參與者的納税義務，或者董事會以其他方式確定參與者通過銷售到保險安排以外的方法履行參與者的納税義務符合公司的最佳利益，則董事會可以允許或要求參與者履行參與者的納税義務，全部或部分（但不限於），如果適用的當地法律允許，通過（i）支付現金，（ii）選擇讓公司扣留價值等於法定要求扣留的最低金額的其他可交付股份（或在董事會允許的情況下，參與者可能選擇的更高金額，前提是該更高金額不會導致不利的財務會計後果），（iii）從參與者的工資或公司和/或僱用或聘用參與者的關聯公司支付給參與者的其他現金報酬中預扣該納税義務的金額，或（iv）董事會認為適當的其他方式。在公司自行決定的適當範圍內，公司將有權（但無義務）通過減少以其他方式交付給參與者的股份數量來履行任何納税義務。

(B)如本公司宣佈派發現金股息，而所有或部分受限制股份單位未歸屬，則參與者應就受受限制股份單位未歸屬部分規限的每股股份享有股息等值權利(由董事會酌情釐定)。該股息等值權利將使參與者有權僅在歸屬受限股票單位的相應部分時才有權獲得支付該股息；如果受限股票單位的相應部分被沒收，則該權利將被沒收。

(c)No任何限制性股票單位持有人聲稱出售、轉讓、抵押、質押、轉讓、質押、贈與、信託轉讓（投票或其他）或其他處置、或設立任何限制性股票單位的擔保權益或留置權均應有效。

(D)本《授予協議》連同《計劃》構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代之前所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本授予協議中未明確列出的任何聲明、陳述、保證、契約或協議不得影響或用於解釋、更改或限制本授予協議的明示條款和條款，但無論如何，本授予協議應受本計劃的約束和管轄。

(E)本授予協議所證明的授予屬於美國納税人的任何參與者的限制性股票單位，旨在豁免遵守守則第409a節的非限制性遞延補償規則作為“短期遞延補償”(該術語用於根據守則第409a節發佈的最終法規和其他指導，包括財務條例第1.409A-1(B)(4)(I)節)，並應據此進行解釋和管理。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。第431條選舉受英格蘭和威爾士法律管轄。

第四條
納税義務

第4.1節輔助NIC責任

通過接受限制性股票單位，參與者同意償還公司或任何其他公司或個人誰是或成為任何次級NIC責任的次級貢獻者。

第4.2節扣繳

如果公司確定其或任何子公司需要向英國税務與海關總署説明獎勵税負債和任何二級NIC負債，或因限制性股票單位而預扣任何其他税款，則參與者在接受該獎勵時應同意做出令公司滿意的安排，以使其或任何子公司能夠履行所有預扣負債。參與者還應做出令公司滿意的安排，使其能夠滿足與限制性股票單位的授予、歸屬、結算或註銷相關的任何預扣要求。

第4.3節税務諮詢

參與者明白，他或她可能會因參與者在歸屬或結算受限股票單位後購買或處置股份而遭受不利的税務後果。參與者表示，他或她將就股份的購買或處置諮詢其認為適當的任何税務顧問，且參與者不依賴本公司或任何關聯公司提供任何税務建議。

第4.4節第431條選舉

除非委員會另有決定，作為接受本獎項的條件，參賽者必須以附件B中規定的形式或英國税務海關總署不時確定的其他形式參加第431條的選舉。

第4.5節參保人S的税務賠償

賠償。在法律允許的範圍內，參賽者特此同意就任何獎勵税收責任和第二NIC責任對公司以及作為任何相關公司的受託人和代表公司的公司進行賠償和保持賠償。

沒有發行股票的義務。本公司並無責任根據限制性股票單位的歸屬或交收而配發及發行任何股份或任何股份權益，除非及直至參與者已向本公司支付本公司認為足以全數彌償本公司的獎勵税項責任及第二NIC責任的款項，或參與者已作出本公司認為可確保在本公司可能決定的期間內向參與者全數收回任何獎勵税項責任及任何第二NIC責任的其他安排。

留置權。在沒有作出任何其他安排的情況下，公司有權從參與者根據限制性股票單位的結算而有權獲得的股份總數中保留公司認為能夠使公司獲得的股份數量

作為參與者的代理人進行銷售(以銷售時可合理預期的最佳價格進行)，並在扣除與此類銷售相關的所有費用、佣金和支出後，從銷售淨收益中向公司支付足夠的款項，以履行參與者在該等彌償下的S責任。

第五條

數據保護

(A)通過接受限制性股票單位，參與者在此明確和毫不含糊地承認，為實施、管理和管理授予限制性股票單位的唯一目的，本公司及其附屬公司有必要收集、使用、處理和轉讓本段所述的個人數據，並以電子或其他形式進行。

(B)參加者明白本公司及其附屬公司可持有若干資料，以管理及管理受限制股份單位。

(C)參與者承認資料可轉移至本公司日後可能選擇的資料接收者(例如股票計劃服務供應商或經紀商)，但本公司須確保資料接收者的隱私水平大致與本公司的內部私隱政策(如有)所規定的標準相同，並在任何情況下不低於任何相關適用法律所要求的水平。參與者接受數據接收者可能位於美國、歐洲經濟區或其他地方，並且數據接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。

(D)參與者授權本公司及任何資料接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留及轉讓有關資料，以執行、管理及管理參與者參與授予限制性股票單位的事宜，包括向指定經紀或其他第三方轉讓任何必要的資料予指定經紀或其他第三方，參與者可根據歸屬或交收限制性股票單位而選擇將任何股份存入指定經紀或其他第三方，而該等資料可能為管理限制性股票單位及/或代表參與者隨後持有所產生的股份所需。

(E)參賽者明白資料只會在執行、管理及管理參賽者參與授予限制性股票單位所需的時間內持有。

(F)參與者理解，參與者可隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回本協議的同意，但不對參與者造成任何費用，方法是以書面形式與參與者的當地人力資源代表聯繫。此外，參與者理解，參與者在此提供陳述完全是自願的。如參與者反對或其後尋求反對對該等資料進行任何處理，參與者的受僱身份或在本公司的服務及事業將不會受到影響；反對該等處理的唯一後果是本公司將無法向參與者提供限制性股票單位或其他股權獎勵，或管理或維持該等獎勵。因此，參與者理解，反對處理數據可能會影響參與者參與獎勵受限股票單位或未來任何股權獎勵的能力。

(G)關於反對處理數據的後果的更多信息，參加者的理解是，參加者可與參加者的當地人力資源代表聯繫。

(H)通過接受受限股票單位，參與者明確表示同意轉讓數據，如本授予協議所述，雖然英國以外的國家可能缺乏提供足夠保護水平的法律規定，類似於2016/679號一般數據保護條例(歐盟GDPR)、英國一般數據保護條例(英國GDPR)和2018年英國數據保護法以及英國不時修訂或更新的任何國家執行法律、法規和二級立法，但參與者同意可以將數據轉移到該等國家。

第六條

附加條款

參賽者無權就受限股單位的任何損失獲得賠償或損害賠償，而該等損失全部或部分因參賽者終止受僱而產生(或聲稱產生)；或由參賽者發出或向參賽者發出終止僱用通知。這種免責適用於因終止僱用或發出通知而引起的情況，但如主管審裁處或法院認為終止僱用相當於不公平或推定解僱參加者，而不論如何要求賠償或損害賠償，則不在此限。

凡因任何公司不再為本公司附屬公司，或因本公司附屬公司將任何業務轉讓予任何非本公司附屬公司而導致(或聲稱產生)有關限制股單位的任何損失，參與者無權就該等損失要求賠償或損害賠償。無論引起相關公司的地位變更或相關業務的轉移，以及無論如何要求賠償或損害，這種免除責任都應適用。

[此頁的其餘部分故意留空]

通過接受這些受限股票單位，簽署人確認已收到計劃文本，並在此同意受計劃條款的約束和約束。簽名者還承認並同意上述參與者的參與是自願的，並不是由於期望、任命、就業或繼續受僱(視情況而定)而引起的。

接受並同意於_

證物“A”型限制性股票單位授予

(A)參與者：中國、中國。[☐]

(B)限制性股票數量
各單位投資、銷售。[☐]

(C)授予日期：6月1日至10月31日。[☐]

(D)將明細表轉授給其他人。[☐]在上述歸屬日期之間不得有按比例或部分歸屬。所有歸屬以參與者在適用歸屬日期的繼續受僱或服務為準。

證物“B”第431條選舉

根據S431 ITEPA 2003聯合選舉，全部或部分取消2003年第2章所得税(收入和養老金)法案

一部份選舉

1.Between

員工 .......................

國民保險號碼是 ......................

和

公司（僱員的僱主） Zymeworks Management Inc.

公司註冊號 n/a

2.選舉目的

這一聯合選擇是根據《2003年所得税(收入和養老金)法案》(ITEPA)第431(1)或431(2)條作出的，適用於因第423條ITEPA而受到限制的僱傭相關證券。

根據第431條第（1）款作出選擇的效果是，為了相關的所得税和NIC目的，與就業有關的證券及其市場價值將被視為不受限制的證券，並且第425條至第430條不適用。根據第431條第（2）款作出的選擇，在計算取得抵押時，將忽略一項或多項限制。額外所得税將支付（與PAYE和NIC，如果證券是隨時可轉換資產）。

3.Application

這一聯合選擇不遲於僱員購買證券之日起14天內作出，適用於：

之證券數目 ...................

證券描述 股普通股

證券發行人名稱 Zymeworks Inc.

由僱員在下列時間後取得 [日期]根據Zymeworks Inc.英國子計劃的條款，修訂和重述的股票期權和股權補償計劃。

4.適用範圍

這次選舉不適用於：

S.431（1）ITEPA：所有附加於證券的限制。

5.Declaration

此選擇將成為不可撤銷的簽署後或收購（及每次後續收購）與就業有關的證券，本選擇適用。

在簽署本次聯合選舉時，我們同意受上述條款的約束。

………………………………………..         …./…./……….

簽名 （員工） 日期

……………………………………….         …./…../………

簽字（代表公司） 日期

………………………….………………

在公司內的職位

注意： 如果選擇是關於多次收購，在任何隨後收購證券的日期之前，可以通過僱員和僱主之間關於該次收購和任何隨後收購的協議撤銷選擇。