附件4.1

股本説明

一般信息

以下是特拉華州一家公司Zymeworks Inc.(“本公司”)股本的主要條款摘要。本摘要並不聲稱是完整的，受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、本公司經修訂及重述的附例(“附例”)及本公司的特別表決優先股指定證書(“特別表決指定證書”)的條文所規限，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的全部條文所規限，而上述各項均可不時修訂，而上述每一項均包括在本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中作為證物。以及特拉華州的法律。我們鼓勵您閲讀公司的公司註冊證書、章程和特別投票指定證書，以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

公司的法定股本包括1,000,000,000股股本，每股面值0.00001美元，其中：

·9億股被指定為“普通股”；以及

·100,000,000股被指定為優先股，其中一股被指定為“特別投票權優先股”。

截至2024年3月4日，有70,568,222股已發行普通股，由大約82名登記在冊的股東持有，還有1股特別投票優先股，由一名登記在冊的股東持有。

普通股

股息權

根據當時任何已發行優先股股份可能適用的優惠，如本公司董事會(“董事會”)酌情決定派發股息，則普通股持有人有權從合法可動用的資金中收取股息，而發放股息的時間及金額則由董事會釐定。

沒有優先購買權或類似權利

本公司普通股無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

投票權

普通股持有人有權就提交公司股東表決的所有事項，就截至適用記錄日期所持有的每股股份投一票。

公司股東沒有能力為董事選舉積累選票。因此，親自出席或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數投票權持有人可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。就董事選舉以外的事項而言，在本公司任何股東大會上，如有法定人數出席或派代表出席，贊成或反對建議的股份的過半數投票權投贊成票或反對票即為股東及經紀的行為，就確立法定人數而言，無票及棄權票將獲考慮，但不會被視為對建議投贊成票或反對票，除非法律、本公司的管理文件或本公司證券上市的證券交易所的規則另有規定。持有已發行及已發行股本的33 1/3%投票權並於適用記錄日期有權投票的持有人，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成股東所有會議處理事務的法定人數。

公司註冊證書和附例規定，董事會成員將從三個交錯的三年任期中選出。每屆週年大會只選出任期一屆的董事。

股東，董事根據其餘兩個任期繼續擔任其各自三年任期的剩餘部分。

清算權

如果本公司面臨清算、解散或清盤，可合法分配給本公司股東的資產將按比例分配給當時已發行的普通股和任何參與優先股的持有人，但須優先清償所有未償債務和負債，以及優先股優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的優先股(如有)。

全額支付和不可評税

普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

董事會有權在特拉華州法律規定的限制的規限下，發行一個或多個系列的授權但未發行的優先股的股份，並確定指定、權力、優先和權利及其資格、限制或限制，而無需本公司股東進一步投票或採取行動。該等權力、權利、優先權及權利可包括股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格(S)及清算優先權，以及組成任何系列的股份數目或該等系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能會產生推遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動的效果。除下文所述之單一特別投票權優先股外，並無已發行之優先股。

特別投票權優先股

2022年10月13日，該公司(前身為Zymeworks Delware Inc.)成為Zymeworks Inc.的最終母公司，Zymeworks Inc.是一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)下的法定安排計劃更名為Zymeworks BC Inc.(“Zymeworks加拿大公司”)，這是一系列交易的一部分，包括Zymeworks加拿大公司的公司搬遷(“重新註冊交易”)。根據遷冊交易，Zymeworks Canada的若干合資格股東於彼等選擇時，按一對一的基準獲發行Zymeworks ExchangeCo.Ltd.(一間根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司及本公司(“交易所”)的間接全資附屬公司)的股本中的可交換股份(“可交換股份”)，以換取彼等持有的部分或全部Zymeworks Canada普通股，連同該等可交換股份所附帶的若干合約權利。本公司已同意在可交換股份持有人要求根據其條款撤回其可交換股份時，發行普通股作為對價。

於二零二二年十月十三日，加拿大ComputerShare Trust Company of Canada(“股份受託人”)獲發行一股特別投票權優先股，該公司為可交換股份持有人(本公司及本公司任何聯繫實體除外)的受託人及代表持有人。特別投票權優先股持有人將與普通股持有人一起，就普通股持有人有權參加的所有公司股東會議投票，作為一個類別(適用法律另有要求的除外)。特別投票優先股賦予登記持有人該投票權，相當於當時已發行的可交換股份(本公司或本公司任何關聯實體擁有的股份除外)數目乘以可交換股份交換比率(該比率最初為一)，以及就每名特別投票優先股的實益擁有人而言，向下舍入至最接近的整體投票權(股份受託人已根據日期為2022年10月13日的本公司、Zymeworks ExchangeCoLtd.、Zymeworks CallCo ULC及股份受託人之間的投票及交換信託協議，收到該等可交換股份持有人的投票指示)。

特別投票權優先股持有人無權收取本公司宣佈及支付的任何股息，而於本公司任何清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願，優先於普通股，低於本公司所有其他或系列優先股，並有權先於普通股持有人收取相當於1.00美元的金額。

當特別投票權優先股的股份沒有投票權時，特別投票權優先股將自動取消，不作任何對價。

期權和限制性股票單位

截至2024年3月4日，該公司擁有可購買的未償還期權共計：

·7,656,552股普通股，加權平均行權價為每股12.56美元；以及

·1,393,015股普通股，加權平均行權價為每股20.10加元。

截至2024年3月4日，該公司有1,464,368個已發行的限制性股票單位。

預先出資認股權證

截至2024年3月4日，該公司擁有5,086,521份已發行的預融資權證，可購買最多5,086,521股普通股。

可運動性

預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使。作為立即可用資金支付的替代方案，持有人可自行決定通過無現金行使的方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先出資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使預融資認股權證而發行零碎普通股。作為零碎股份的替代，公司將向持有者支付的現金金額等於零碎金額乘以任何零碎股份的公平市場價值。

運動限制

根據預撥資金認股權證的條款，本公司不得行使任何預撥資金認股權證，而持有人將無權行使任何預撥資金認股權證的任何部分，而在行使該等認股權證時，將導致（a）持有人實益擁有的普通股股份總數（連同其附屬公司）超過行使生效後立即發行的普通股數量的19.99%，或（b）持有人實益擁有的本公司證券的合併投票權（連同其聯屬公司）超過緊接行使生效後當時尚未行使的所有本公司證券的合併投票權的19.99%，因為任何擁有權的有關百分比乃根據預先注資認股權證的條款釐定。然而，任何持有人可於向本公司發出最少61日事先通知後，將該百分比增加或減少至不超過19. 99%的任何其他百分比。

行權價格

在行使預先出資的認股權證時，可購買的普通股每股行使價為每股認股權證0.0001美元。在發生影響公司普通股的某些股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件時，預先出資認股權證的行使價格可能會進行適當調整。

可交換股份

根據遷址交易，Zymeworks Canada的若干前股東獲發本公司間接全資附屬公司ExchangeCo.的股本中的可交換股份，連同可交換股份所附帶的若干合約權利。本公司已同意在可交換股份持有人要求根據其條款撤回其可交換股份時，發行普通股作為對價。

截至2024年3月4日，有664,423股可交換股票由股東持有，並可一對一地交換(可進行調整)，最多可交換664,423股普通股。

特拉華州法律、公司註冊證書和公司章程某些條款的反收購效力

特拉華州法律

本公司將受DGCL第203條的規定管轄。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易在該股東成為有利害關係的股東之前得到董事會的核準；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行股份數量的目的：(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃擁有的股份，在這些股份中，僱員參與者無權祕密決定按該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

·在交易之日或之後，企業合併由董事會核準，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票批准，而非由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條定義了企業合併，包括：

·涉及公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司的合併或合併，如果合併或合併是由感興趣的股東引起的，則涉及相關股東或任何其他實體；

·涉及持有公司10%或以上資產的股東或公司的任何直接或間接多數股權子公司的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除例外情況外，導致公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司將公司或此類子公司的任何股票發行或轉讓給相關股東的任何交易；

·涉及該公司或該公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司的任何交易，其效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司的任何類別或系列或此類子公司的比例份額；以及

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，DGCL第203條將“有利害關係的股東”定義為與該人士的聯營公司及聯營公司一起實益擁有或為公司的聯營公司或聯營公司的實體或個人，並在確定有利害關係的股東地位前三年內，確實擁有公司已發行有表決權股份的15%或以上。這些規定可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，即使這樣的交易可能為其股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

公司註冊證書及附例條文

公司註冊證書和附例的條款包括一些條款，可阻止敵意收購，或推遲或阻止董事會或管理層控制權的變化。除其他事項外，公司註冊證書和附例：

·允許董事會發行優先股，其權力、權利、優惠和特權可由董事會指定；

·規定只有董事會通過決議才能改變核定的董事人數；但董事會人數不得超過下一次股東年度會議前最近一次年度股東會議結束時在任董事人數的三分之一；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺和新設立的董事職位，除法律另有要求外，均可由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事票填補，但須符合公司優先股持有人的權利；

·規定董事會成員將在三個交錯的三年任期中擔任一屆；

·在優先股持有人權利的約束下，規定董事只有在股東獲得至少662/3%對該提議投下的股份的投票權的贊成票後才能從董事會除名；

·要求公司股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上採取，而不是經書面同意；

·規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知，並滿足關於股東通知的形式和內容的具體要求；

·不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的多數普通股的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；

·規定公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席、公司首席執行官或總裁或公司祕書在持有公司不少於20%的已發行有表決權股票的股東提出要求時召開，但須符合章程規定的限制和要求；以及

·規定，股東只有在獲得當時未償還有投票權證券至少662/3%的投票權後，才允許修改公司註冊證書和附例的某些條款，作為一個單一類別一起投票。

獨家論壇

章程規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則以下訴訟的唯一和排他性法庭：(1)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反本公司任何董事、股東、高級職員或其他僱員對本公司或其股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL或公司註冊證書或章程的任何規定而引起的任何訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟應是特拉華州大法官法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則除上文第(1)至(4)項中的每一項主張外，屬於法院專屬管轄權的任何主張除外(如果衡平法院、特拉華州的另一州法院或特拉華州的聯邦地區法院)，該法院認定存在不受該法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此種裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)。

該法院以外的法院或該法院對其沒有主題管轄權的法院。附例還規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院是解決根據證券法對任何人(包括但不限於任何承銷商、審計師、專家、控制人或其他被告)提出的與本公司證券發售有關的訴訟原因的投訴的唯一和獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司

證券視為已知悉並同意前述附例規定。本條款不適用於為執行《美國交易所法案》及其規則和法規所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。本公司的股東不會因為本公司的獨家論壇條款而被視為放棄了本公司對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

轉會代理和註冊處

普通股和可交換股份的轉讓代理人和登記人為計算機股份有限公司。轉會代理和登記員的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021。

上市

該公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“ZYME”。

董事及高級人員的彌償

公司註冊證書包含的條款將公司董事和高級管理人員對金錢損害的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。此外，如修訂本公司條例以授權公司採取行動，進一步免除或限制高級職員或董事的個人責任，則本公司高級職員或董事的個人責任將在本條例所允許的最大範圍內予以免除或限制。

章程規定，本公司將對其董事和高級管理人員進行賠償，並可在公司允許的最大範圍內對其員工、代理人和任何其他人員進行賠償。章程還規定，除有限的例外情況外，董事必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支由或代表董事或管理人員發生的費用。

此外，本公司已與或將會與其每位董事及行政人員訂立彌償協議，而該等彌償協議的範圍可能較東華控股所載的具體彌償條款更為廣泛。這些賠償協議要求本公司對其董事和高管因其地位或服務而可能產生的責任進行賠償。這些賠償協議還要求本公司墊付董事和高管在調查或抗辯任何此類訴訟、訴訟或法律程序時合理和實際發生的所有費用。本公司認為，這些協議對於吸引和留住合格的個人擔任董事和高管是必要的。

本公司亦期望取得及維持保單，使其董事及高級職員在該等保單的範圍內及在該等保單的限制下，就其因身為或曾經是本公司董事或高級職員而成為訴訟、訴訟或法律程序一方的訴訟、訴訟或法律程序所涉及的某些開支及可能因該等訴訟、訴訟或法律程序而產生的某些法律責任而投保。無論本公司是否有權根據DGCL的規定就該等責任向該人士作出賠償，這些保單所提供的保險均可適用。