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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________
表格10-K
_________________________
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-41535
_________________________
Zymeworks Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________ | | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 88-3099146 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別碼) |
愛國者大道108號 — A套房
米德爾敦, 特拉華州19709
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(302) 274-8744
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.00001美元 | 酵素 | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
_________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨ 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、
交易法第12b-2條中的“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。 | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的新聞報道公司 | ☒ |
| | | 新興市場和成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如1934年《證券交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
根據納斯達克股票市場有限責任公司的報告，根據登記人普通股在其最近結束的第二財季最後一個營業日的收盤價，登記人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。468.5百萬美元。
截至2024年3月4日，註冊人的普通股流通股數量為每股面值0.00001美元，為70,568,222.
以引用方式併入的文件
Zymeworks Inc.
表格10-K
截至2023年12月31日的財政年度
目錄表 | | | | | | | | |
第一部分 | 7 |
第1項。 | 業務 | 7 |
第1A項。 | 風險因素 | 36 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 85 |
項目1C。 | 網絡安全 | 85 |
第二項。 | 屬性 | 86 |
第三項。 | 法律訴訟 | 87 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 87 |
第II部 | 88 |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 88 |
第六項。 | 已保留 | 88 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 89 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 103 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 104 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 146 |
第9A項。 | 控制和程序 | 146 |
項目9B。 | 其他信息 | 146 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 146 |
第三部分 | 147 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 147 |
第11項。 | 高管薪酬 | 153 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 173 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 176 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 179 |
第四部分 | 179 |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 180 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 184 |
簽名 | 185 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包括“前瞻性陳述”或適用證券法所指的信息，包括修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條。前瞻性陳述包括可能與我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求和其他非歷史信息有關的陳述。其中許多報表特別出現在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下。前瞻性陳述通常可以通過使用“服從”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“可能”、“將”、“應該”、“將會”、“可能”、“可能”、“可以”、“否定”、“變體”和類似的表達方式，或通過討論戰略來識別。此外，任何涉及對未來事件或情況的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他特徵的陳述或信息，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述或信息。具體而言，這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們潛在市場的規模和我們將候選產品商業化的能力；
•在我們的治療平臺和抗體工程專業知識方面取得的進展和擴展；
•產品候選開發和臨牀試驗進展、啟動或成功的可能性；以及
•我們預測和管理政府監管的能力。
所有前瞻性陳述，包括但不限於與我們對歷史經營趨勢的審查有關的陳述，都是基於我們目前的預期和各種假設。在準備前瞻性陳述時所做的某些假設包括：
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•我們的行業或全球經濟沒有出現實質性的不利變化；
•我們瞭解和預測行業和市場趨勢的能力；
•我們有能力與戰略合作伙伴建立和保持良好的業務關係；
•我們遵守當前和未來監管標準的能力；
•我們保護知識產權的能力；
•我們繼續遵守第三方許可條款，不侵犯第三方知識產權；
•我們管理和整合任何可能進行的收購的能力；
•我們留住關鍵人員的能力；以及
•我們有能力籌集足夠的債務或股權融資來支持我們的持續增長。
我們相信我們的期望和信念有合理的基礎，但它們本質上是不確定的。我們可能無法實現我們的期望，我們的信念可能被證明是不正確的。實際結果可能與這些前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。下列不確定因素和因素(包括題為“風險因素”的部分提到的因素)可能影響未來的業績，並導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的事項大相徑庭：
•我們或我們的合作伙伴’能夠在沒有重大延誤的情況下獲得監管部門對候選產品的批准；
•我們目前或計劃中的臨牀試驗的預測價值；
•與我們的候選產品的開發和商業化有關的延遲，這可能導致成本增加或延遲產品收入的接收；
•我們或我們的任何合作伙伴將受試者納入臨牀試驗，從而及時完成試驗的能力；
•臨牀試驗的設計或執行可能不支持監管部門的批准，包括在美國境外進行臨牀試驗的地方；
•我們有能力實現里程碑，並根據我們合作協議的條款收到相關的里程碑付款，包括修訂的Jazz合作協議(定義如下)；
•我們的業務可能在多大程度上受到流行病或其他健康危機的不利影響；
•全球經濟和政治狀況，包括由於俄羅斯入侵烏克蘭和以色列和加沙地帶的衝突，以及我們進行臨牀試驗的地點的社會和政治動盪，以及對我們的業務和整個市場的相關影響；
•與遷址交易（定義見下文）有關的不可預見的税務後果;
•我們任何候選產品的快速通道和突破性療法指定可能不會加快監管審查或批准；
•美國食品和藥物管理局(“FDA”)可能不接受我們在美國境外進行的試驗數據；
•由於資金短缺或全球健康問題導致FDA和其他政府機構的中斷；
•我們有權停止或重新優先開發我們的任何候選產品；
•我們的候選產品可能會產生不良的副作用；
•沒有任何監管機構確定我們的任何候選產品對於公眾使用或任何適應症是安全或有效的；
•我們有能力面對激烈的競爭，包括生物相似的產品；
•我們的候選產品被市場廣泛接受的可能性；
•我們有能力獲得部分或全部候選產品的孤兒藥物指定或獨家經營權；
•我們在美國以外將產品商業化的能力；
•與我們的產品相關的第三方付款人的報銷決定的結果；
•我們對我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何產品的市場機會的期望；
•我們有能力追求可能有利可圖或成功機率很高的候選產品；
•我們使用和擴展我們的治療平臺以建立候選產品管道的能力；
•我們有能力滿足正在進行的監管審查的要求；
•對我們或我們的任何戰略合作伙伴提起產品責任訴訟的威脅；
•可能導致額外成本或延誤的候選產品製造或配方的更改；
•與收購和合資企業相關的潛在業務中斷和股權稀釋；
•外國政府實施嚴格價格管制的可能性；
•安全漏洞和事件或數據丟失的風險，這可能危及敏感的商業或健康信息；
•當前和未來的立法可能會增加我們的候選產品商業化的難度和成本；
•與國際業務有關的經濟、政治、監管和其他風險；
•由於我們目前和未來與各種第三方的任何關係，我們面臨法律和聲譽方面的懲罰；
•我們有能力遵守出口管制和進口法律法規；
•我們自成立以來的重大虧損歷史；
•我們從產品銷售中創造收入並實現盈利的能力；
•我們對大量額外資金的要求；
•與未來融資相關的對我們股東的潛在稀釋；
•對我們尋求融資的能力的限制，這可能會受到未來債務的影響；
•市場和經濟狀況不穩定；
•貨幣波動和外幣匯率變動；
•我們維持現有和未來戰略夥伴關係的能力；
•我們實現戰略夥伴關係預期效益的能力；
•我們獲得未來戰略合作伙伴的能力；
•我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品，並依賴其他第三方監控和運輸大宗藥品和藥品；
•我們依賴第三方來監督我們的候選產品的臨牀試驗，在某些情況下，還維護這些候選產品的監管文件；
•與製造候選產品有關的風險和生產中的困難；
•我們在業務的各個運營和管理方面對第三方的依賴，包括我們對第三方基於雲的軟件平臺的依賴；
•我們對獨立臨牀研究人員和合同研究機構(“CRO”)業績的依賴；
•我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力；
•我們為我們的候選產品和相關技術獲得並實施專利保護的能力；
•如果受到挑戰，我們的專利可能會被發現無效或無法強制執行；
•我們的知識產權不一定會為我們提供競爭優勢；
•我們可能會捲入昂貴且耗時的專利訴訟；
•我們的專利期限不足以保護我們的競爭地位的風險；
•我們根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(《哈奇-韋克斯曼修正案》)和類似的外國立法獲得保護的能力；
•我們可能無法保護我們專有信息的機密性；
•我們遵守與我們的專利相關的程序和行政要求的能力；
•對我們專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠風險；
•我們的一些候選產品的知識產權取決於第三方主張和捍衞這些權利的能力；
•專利改革立法和法院裁決通常會降低專利的價值，從而削弱我們保護產品的能力；
•我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權；
•我們將要求FDA批准任何擬議的產品候選名稱，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響；
•我們選擇依賴規模較小的報告公司可獲得的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力；
•員工不當行為的風險，包括不遵守監管標準和內幕交易；
•我們有能力以不違反法律的方式銷售我們的產品，並使我們受到民事或刑事處罰；
•如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響；
•我們有能力留住關鍵高管，吸引和留住合格人才；
•我們管理任何組織增長的能力；
•我們面臨潛在的證券集體訴訟；以及
•如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
因此，前瞻性陳述應僅被視為我們當前的計劃、估計和信念。你不應該過分依賴前瞻性陳述。我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。除法律要求外，我們不承擔或明確拒絕任何更新、重新發布或修改前瞻性陳述以反映未來事件或情況或反映意外事件發生的義務。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的服務標誌或商標。我們的註冊商標包括Azymetic、Zymeworks、ZymeCAD、Effect、ZymeLink和短語“Building Better Biologics”。本年度報告中以Form 10-K形式出現的其他商標、商號和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中以Form 10-K格式列出的商標、服務標記、商標和版權沒有使用©、®和TM符號，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商標的權利。
除另有説明外，本年度報告中的所有金額均以美元表示。“美元”和“美元”指的是美元，而“C$”指的是加拿大元。
除文意另有所指或另有明文規定外，本年度報告中所有提及“Zymeworks”、“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”的字眼，(I)指在遷入交易之前的期間，指的是Zymeworks BC Inc.及其附屬公司；及(Ii)在遷入交易後，指的是Zymeworks Inc.及其附屬公司.
第一部分
項目1. 業務
概述
Zymeworks是一家臨牀階段的生物技術公司，開發一系列新穎、多功能的生物療法，以提高難治性疾病的護理標準。Zymeworks的互補性治療平臺和完全集成的藥物開發引擎為精確設計和開發高度差異化的基於抗體的治療候選藥物提供了靈活性和兼容性.
我們的專有能力和技術包括幾個模塊化、互補性的治療平臺，這些平臺可以相互結合使用，也可以與現有方法結合使用。這種在不影響可製造性的情況下分層技術的能力使我們能夠設計具有協同活性的下一代生物療法，我們相信這將改善患者的預後。我們的平臺包括：
•酶促測定法，我們的多特異性抗體平臺，使治療性抗體能夠同時結合一個目標(稱為表位)上的多個不同位置或多個目標。這是通過定製抗體Fc和Fab區域(抗體上與表位結合的位置)的多種配置來實現的；
•藥物結合平臺, 用來開發抗體-藥物結合物(“ADC”)候選是由細胞毒素和用於將這些細胞毒素與腫瘤靶向抗體或蛋白質偶聯的連接物技術組成的。這些平臺可以與我們的其他治療平臺一起使用，包括我們的多特異性抗體平臺，與現有的ADC技術相比，可以提高安全性和有效性；
•效果, 這使得免疫細胞招募和功能的微調調節(包括向上和向下)；以及
•保護,其使腫瘤特異性活性可降低全身毒性，同時增強局部免疫共刺激或檢查點調節，可提高療效。
我們的蛋白質工程專業知識和專有的結構導向分子建模能力使這些治療平臺成為可能。與我們的內部抗體發現和生成技術一起，我們建立了一個完全集成的藥物開發引擎和工具包，能夠在腫瘤學和其他治療領域快速提供穩定的下一代候選產品流水線.
我們的主要候選產品zanidatamab是一種新型雙特異性抗體，針對人表皮生長因子受體2(HER2)的兩個不同結構域。Zanidatamab獨特的結合特性導致了多種作用機制，這些機制可能使其能夠解決HER2表達癌症患者羣體中未得到滿足的需求。我們已分別與百濟神州有限公司(“百濟神州”)和Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司(Jazz PharmPharmticals plc的子公司，統稱為“Jazz”)簽訂協議，授予百濟神州和Jazz各自在不同地區開發和商業化Zanidatamab的獨家權利。有關與百濟神州和Jazz達成的這些協議的更多信息，請參閲下面標題為“戰略夥伴關係和合作”的部分。我們的合作伙伴Jazz已經啟動了二線zanidatamab的滾動生物製品許可證申請(BLA)提交膽道癌(“BTC“)，並打算在2024年上半年完成滾動提交的BLA。Jazz還啟動了Zanidatamab的第三階段確證試驗，作為BTC的一線治療。根據預期的時間表並有待批准，Jazz的目標是於2025年或更早在美國推出二線BTC的zanidatamab。同樣，我們的合作伙伴百濟神州已經宣佈，它打算在2024年下半年向中國的國家醫療產品管理局提交zanidatamab的BLA，用於治療HER2擴增的無法手術的晚期或轉移性BTC。我們的合作伙伴Jazz也在評估zanidatamab的一線治療HER2陽性不能切除的局部進展期或轉移性胃食管腺癌(“GEA”)。爵士的目標是2024年底Zanidatamab HERIZON-GEA-01試驗的關鍵階段3頂線讀數。
我們的第二個臨牀階段候選產品zanidatamab zovodotin(前身為ZW49“)將zanidatamab獨特的雙抗設計與我們的ZymeLink auristatin ADC技術相結合，該技術由我們專有的細胞毒素(癌細胞殺傷化合物)和可切割連接物組成。我們將zanidatamab zovodotin設計為一種潛在的同類最佳HER2靶向ADC，以進一步解決一系列表達HER2的癌症的未得到滿足的需求。Zanidatamab zovodotin仍準備好與培溴利珠單抗聯合用於局部晚期(無法切除)或轉移性HER2過表達的非鱗狀非小細胞肺癌(“NSCLC”)。然而，計劃中的第二階段研究的啟動已被剝奪，等待不斷髮展的臨牀圖景的更多明晰。我們繼續探索zanidatamab zovodotin的潛在開發和商業合作。
我們的臨牀前計劃包括新型ADC和多特異性抗體療法(“MSAT“)候選人，專注於驗證的目標，為臨牀前發展和預期的臨牀差異化提供基準機會。我們的ADC候選者利用了我們專有的拓撲異構酶1抑制劑(“TOPO1i“)有效載荷(ZD06519)，同時探索長期開發的替代作用機制，並利用經過驗證的多肽可切割連接體和隨機結合。與聯合治療相比，我們目前的MSAT候選患者具有增強活性的潛力，開發了2+1雙特異性或三特異性(具有共刺激或檢查點抑制)T細胞激活器工程。這些方法旨在優化腫瘤細胞的參與和增強T細胞的激活，以提高抗腫瘤活性，同時也最大限度地減少細胞因子的釋放和腫瘤外的毒性。
下面的圖表總結了我們的早期臨牀前候選藥物。
我們的戰略
我們的目標是利用我們在開發多功能治療平臺方面的經驗和內部能力，以及我們專有的蛋白質工程能力，來提高對患有難治性癌症和其他嚴重疾病的患者的護理標準，這些患者的醫療需求尚未得到滿足.
為了實現這一目標，我們專注於在我們的五個關鍵業務領域取得實質性進展：
Zanidatamab與Jazz合作
我們與Jazz的合作協議於2022年第四季度簽訂(並在2023年第二季度修訂和重述)，是我們Zanidatamab商業化戰略的重要組成部分，也是我們擴大和發展產品線的財務戰略的重要組成部分。截至2023年12月31日，我們已收到$375 除了開發支持和藥品供應報銷外，還將從Jazz合作中獲得100萬美元的收益。我們仍然有資格獲得監管部門批准的高達5.25億美元的里程碑，高達8.625億美元的商業里程碑，以及未來Zanidatamab銷售額10%至20%的特許權使用費，等待Zanidatamab的監管批准。我們計劃與Jazz一起，提供有關監管申報、新的臨牀研究和未來臨牀數據發佈的最新進展，其中包括有針對性的2024年末HERIZON-GEA-01(NCT05152147)關鍵臨牀試驗的一線數據報告。
Zanidatamab與百濟神州合作
鑑於BTC和GEA在亞太地區的高流行率，我們與百濟神州就Zanidatamab在亞太地區(不包括日本)的合作協議非常重要。截至2023年12月31日，我們已收到53 預付百萬美元和里程碑付款從這一合作以及Zanidatamab臨牀研究的某些共同開發資金中獲得。通過我們與百濟神州在zanidatamab上的合作，我們仍然有資格獲得高達1.72億美元的額外開發和商業里程碑，以及高達百濟神州地區淨銷售額19.5%的分級特許權使用費，當因特許權使用費降低0.5%而放棄的累計金額達到低至兩位數數百萬美元的上限時，我們將增加到高達20%。我們計劃與百濟神州一起，提供亞太地區監管申報、新的臨牀研究和未來臨牀數據發佈方面的最新進展。
研究和早期發展計劃
我們目前的科學戰略提供了廣泛和差異化的ADC和MSAT產品線，將從我們的技術平臺開發，目標是到2027年實現五種新的研究新藥(IND)應用。我們計劃在2024年繼續積極提交和發佈有關我們的臨牀前項目的更多數據，重點是定於2024年第二季度舉行的美國癌症研究協會(AACR)會議。我們預計將在2024年評估並可能加入更多的多產品合作和合作夥伴關係，以擴大我們研究和早期開發計劃的廣度。我們計劃在2024年對我們研究小組的規模和能力進行額外的投資，以便在我們未來的產品線中保持所需的速度、質量、多樣性和新穎性。此外，我們還計劃評估相鄰研究領域的外部機會，以將我們的重點擴大到當前技術平臺之外。
Zanidatamab Zovodotin
我們已經啟動了我們的第一階段臨牀研究日本患者使用zanidatamab zovodotin單一療法收集更多安全數據(NCT03821233)。Zanidatamab Zovodotin仍準備進行聯合應用的第二階段研究Pembrolizumab I局部晚期(無法切除)或轉移性HER2過度表達的非鱗狀非小細胞肺癌患者，建議2期劑量(“RP2D”)為2.5 mg/kg，每三週一次。這一RP2D得到了截至本報告日期的第一階段臨牀研究產生的數據的支持，該數據在2023年10月舉行的EORTC-NCI-AACR分子靶標和癌症治療研討會(ENA)上公佈。然而，計劃中的第二階段研究的啟動已被剝奪，等待不斷髮展的臨牀圖景的更多明晰。我們繼續探索zanidatamab zovodotin的潛在開發和商業合作。
平臺許可產品組合
截至2023年12月31日，我們從平臺合作伙伴關係和合作協議中收到了約1.8億美元的不可退還的預付款和里程碑付款，不包括與zanidatamab或zanidatamab zovodotin相關的金額。我們繼續擁有我們與以下製藥公司建立了創收的戰略夥伴關係和合作關係：Celgene Corporation和Celgene Aline Investment Co.LLC(現為百時美施貴寶公司，以下簡稱“BMS”)、葛蘭素史克知識產權開發有限公司(“GSK”)、第一三共株式會社(Daiichi Sankyo Co.，Ltd.)(“Daiichi Sankyo”)、Janssen Biotech，Inc.(“Janssen”)、iconic Treateutics，Inc.(“iconic”)(以及通過我們與ICICON，Exelixis，Inc.(“Exelixis”))和Merck Sharp&Dohme Research GmbH(“Merck”)的關係。在2024年期間，隨着產品在開發方面的不斷進步，我們預計將根據其中某些協議獲得額外的里程碑付款，並且我們有可能收到與這些協議的任何擴展或延期相關的額外付款。
產品候選渠道
我們的兩個臨牀階段的主要候選產品zanidatamab和zanidatamab zovodotin利用Azymetic平臺來解決HER2表達的癌症患者羣體。我們還在積極推進一系列多樣化的臨牀前計劃，這些計劃利用我們的一個或多個專有治療平臺，為腫瘤學和其他具有重大未得到滿足的醫療需求的治療領域創造了一個深度的差異化候選產品管道。
Zanidatamab
概述
我們的主要候選產品Zanidatamab目前正在進行第一階段、第二階段和第三階段的臨牀試驗，包括一些正在進行的關鍵臨牀試驗。基於我們的酶測定平臺，它是一種雙異位抗體，可以同時結合HER2的兩個不重疊的表位。Zanidatamab獨特的結合特性導致多種作用機制，包括HER2受體聚集、內化和下調；抑制生長因子依賴和
-非依賴腫瘤細胞增殖；抗體依賴的細胞毒性和吞噬；以及補體依賴的細胞毒性。這些聯合作用機制已經在表達HER2的癌症的臨牀前模型中產生了良好的抗腫瘤活性，包括對曲妥珠單抗(目前品牌為Herceptin)具有耐藥性的腫瘤。
我們已經分別與百濟神州和爵士簽訂了協議，授予百濟神州和爵士各自在不同地區開發和商業化Zanidatamab的獨家權利。通過這些協議，我們對當前或未來的臨牀研究或研發支出沒有資金義務，並保留獲得潛在監管和商業里程碑的權利，以及未來淨銷售額的特許權使用費，等待相關監管司法管轄區的批准。
隨着BTC的潛在市場進入，我們與我們的合作伙伴一起，希望我們的合作伙伴在一線GEA尋求批准，並計劃提交補充BLA。我們認為，在一線GEA中，包括在HER2陽性/PD-L1陰性患者羣體中，仍有大量機會解決未得到滿足的患者需求。對於PD-L1陽性的患者，我們認為zanidatamab有可能成為HER2靶向治療的選擇，同時也與替斯利珠單抗聯合治療，以便治療那些有資格在GEA接受抗PD1治療的患者。我們仍然有機會進入GEA的早期階段，在那裏我們看到在新輔助和輔助治療環境中的轉移環境之前幫助這些患者的潛力。
基於令人鼓舞的活動跡象，我們認為zanidatamab的長期發展目標有潛力超越BTC和GEA中未得到滿足的重大需求，將乳腺癌以及多種表達HER2的癌症包括在內。下圖改編自Jazz在2023年11月提供的指導，隨後於2024年2月更新：
________________________1L：一線治療，2L；二線治療；BC：乳腺癌；HCP：醫療保健提供者；PD-L1：程序性細胞死亡配體1；sBLA：補充生物製品許可證申請；T-DXD：曲妥珠單抗deruxtecan。1個有待監管部門批准，2個發病來源：Kantar報告，TOGA監測報告；SEER，ancer.gov；ClearView分析；GLOBOCAN，檔案數據，3個主要市場，英國，法國，德國，西班牙，意大利，4 NCT01042379，5個來自多個來源的發病率來源估計：決策資源小組，Kantar Health，Jazz Market Research，檔案數據，6 Funda Meric-Bernstam et al，Zanidatamab，一種新的雙特異性抗體，用於治療局部晚期或轉移性HER2表達或HER2擴增的癌症：A階段1，劑量遞增和擴展研究，柳葉刀腫瘤學，第23卷，第12期，2022期，第1558-1570頁，ISSN 1470-2045，Https://doi.org/10.1016/S1470-2045(22)00621-0.
扎尼達單抗的臨牀研究進展
在臨牀試驗中，zanidatamab單一治療和zanidatamab聯合化療的耐受性良好，在治療初治和嚴重預處理的her2表達癌症患者(包括個人)中具有良好的抗腫瘤活性。其疾病在之前的多種治療方案中進展，其中包括HER2靶向藥物。基於這些數據，已經啟動了一些全球多中心臨牀試驗，以評估zanidatamab在特定適應症和治療路線中的作用。
2023年1月，我們在ASCO胃腸癌研討會上公佈了最新的第二階段臨牀數據(“ASCO GI”)。報告包括一項臨牀研究的最新數據，該研究評估了在表達HER2的一線GEA患者中扎尼達單抗與標準護理化療相結合的情況。患者之前沒有接受過HER2靶向藥物或轉移性GEA的系統治療。來自美國、加拿大和韓國的15個地點共登記了46名轉移性GEA患者。數據表明，扎尼達單抗聯合標準化療是HER2陽性轉移性GEA一線治療的一種高度有效的治療方案。在接受扎尼達單抗聯合化療的42名可評估總體生存(OS)的患者中，18個月的OS率為84%[95%可信區間：68，93]，12個月的OS率為88%[95%CI：73，95]，且尚未達到中位OS(研究隨訪中位持續時間為26.5個月)。這些數據代表了為包含方案的zanidatamab提供的第一個OS數據。使用zanidatamab治療後，客觀有效率(“更正”)的79%[95%CI：63，90]、死亡控制率(“DCR”)的92%[95%可信區間：79，98]在38例可評價療效的患者中，有3例完全緩解。中位有效時間為20.4個月[95%CI：8.3，NE]MPFS為12.5個月[95%CI：7.1，NE]有17名患者在數據切斷時有持續反應。對於HER2陽性的GEA患者，該方案是可管理的、可耐受的，並與報道的其他標準聯合方案的安全性相一致。
2023年6月，在美國臨牀腫瘤學會(ASCO)年會上，Zanidatamab在2b期HERIZON-BTC-01期試驗中公佈了積極的關鍵數據，該試驗針對以前接受過HER2擴增的BTC(膽囊癌、肝內外膽管細胞癌)的患者。研究結果同時發表在《柳葉刀腫瘤學》雜誌上，平均隨訪時間為12.4個月。對於試驗的主要終點，80名HER2擴增BTC患者的數據(定義為原位雜交陽性和免疫組織化學(“IHC”)2+或3+)顯示確認的客觀應答率為41.3%[95%可信區間：30.4，52.8]與卡普蘭·邁耶(Kaplan Meier)(“公里”)估計的應答期中位數為12.9個月。BTC患者的二線治療標準化療的歷史應答率為5%至15%，其應答率是歷史應答率的兩倍多。在80例HER2擴增的BTC患者中，78%為IHC3+，有效率為51.6%，23%為IHC2+，有效率為5.6%。KM估計所有患者的中位PFS為5.5個月[95%可信區間：3.7、7.2]從0.3個月到18.5個月。Zanidatamab顯示出可管理和可耐受的安全性，87名患者中有2名(2.3%)經歷了不良事件(“俄歇電子能譜”)導致治療中斷。沒有發生4級不良事件，也沒有與治療相關的死亡。最常見的不良反應是腹瀉和輸液相關反應，這些反應主要是輕微的、可逆的，可以通過常規的支持治療來控制。
2023年10月，作為歐洲醫學腫瘤學學會(“ESMO”)在年度大會上，我們的合作伙伴百濟神州介紹了正在進行的全球開放標籤1b/2期研究的臨牀結果，該研究用於扎尼達瑪聯合化療和抗PD-1單抗Tislelizumab，用於HER2陽性的胃/胃食道交界部腺癌的一線治療(“G/GEJC”)在未經治療、無法切除、局部晚期/轉移性HER2+G/GEJC的患者中。截至2022年11月22日，33名患者被分配到隊列2a(n=19)或2b(n=14)。隊列2a接受扎尼達單抗30 mg/kg靜脈注射(“IV”)，隊列2b接受扎尼達單抗1800 mg靜脈滴注(體重“庫存”)-評估的客觀迴應率(“ORR”)每個RECIST v1.1。次要終點包括INV評估的無進展生存期(“PFS”)、反應持續時間和疾病控制率。研究表明，扎尼達單抗加化療和替利珠單抗具有抗腫瘤活性，確認的ORR為75.8%(95%CI：57.7，88.9)；中位PFS為16.7個月(95%CI：8.2，NE)，中位有效時間為22.8個月(95%CI：7.4，NE)。安全性數據顯示，22名患者(66.7%)至少經歷了一次與≥3治療相關的不良事件(“特雷”)。任何級別最常見的TRAE是腹瀉(100%)、噁心(63.6%)和食慾下降(48.5%)。總共有9名患者(27.3%)經歷了免疫介導的不良事件。總體而言，13名患者(39.4%)仍在接受治療。在隊列2a中，兩名患者(6.1%)死於TRAEs(一名死於肺部感染和肺炎，另一名死於猝死)。評估該方案的第三階段試驗(NCT05152147)正在進行中，來自HERIZON-GEA-01的主要數據將於2024年報告。
同樣在2023年10月的ESMO上，我們的合作伙伴Jazz公佈了2b期HERIZON-BTC-01研究的臨牀結果，該研究評估了中心確診的HER2擴增腫瘤患者中使用扎尼達瑪單抗治療的HER2陽性BTC患者的生活質量結果(通過原位雜交檢測)。患者被前瞻性地分配到兩個隊列中的一個，隊列1(IHC 2+或3+；定義為HER2陽性)和隊列2(IHC 0或1+)。由於樣本量有限(n=7)，在隊列2中沒有得到確認的回答，與健康相關的生活質量(“HRQOL”)報告的分析僅集中在隊列1(HER2陽性)。HRQOL結果為探索性終點，使用患者報告的5級情商-5維度(EQ-5D-5L)描述性系統問卷進行評估，該問卷按5個水平(對於每個維度，患者可以報告：1，沒有問題；2，輕微問題；3，中度問題；4，嚴重問題；5，極端問題/無法參與活動)評估5個維度(活動、自我照顧、日常活動、疼痛或不適、焦慮或抑鬱)。其他探查終點使用EQ-5D視覺模擬量表(VAS)進行評估，以評估總體當前健康狀況。對zanidatamab有反應的HER2陽性BTC患者報告説，與基線相比，他們的HRQOL有所改善。總體而言，zanidatamab顯示出積極的結果，支持其降低疾病負擔的潛力，並可能導致患者與基線相比改善HRQOL。
Zanidatamab目前正在以下臨牀試驗中接受評估：
•NCT05035836-A階段，單部位、單臂開放標籤研究，以確定扎尼達單抗對早期低風險HER2陽性乳腺癌患者的療效。
•NCT05270889-扎尼達單抗聯合替斯利珠單抗作為HER2陽性進展期胃癌的二線治療方案的2期單臂、開放標籤、多中心研究
由調查人員發起的K-Umbrella試驗。
•NCT05027139-A階段1b/2單臂、開放標籤、多隊列、多中心的扎尼達單抗聯合依沃帕塞特(原ALX148)治療晚期HER2表達癌症患者的研究。研究的第一部分評估了安全性和耐受性，並確定了推薦劑量(“RD”)。該研究的第二部分在適應症特定的擴展隊列中的RD水平上評估了聯合用藥的抗腫瘤活性。
•NCT 04578444-一項在HER 2陽性晚期實體瘤患者中使用zanidatamab的中等規模擴大使用方案，這些患者不符合其他zanidatamab臨牀試驗的條件，並且治療腫瘤學家認為這些患者可能從zanidatamab治療中獲益。
•NCT 05152147-一項在HER 2陽性不可切除的局部晚期或轉移性GEA受試者中開展的zanidatamab聯合化療（伴或不伴tislelizumab）的隨機化、全球、多中心、III期研究。
•NCT 02892123-一項I期研究，旨在評價zanidatamab在不可切除的局部晚期和/或轉移性表達HER 2的癌症患者中的最大耐受劑量、最佳生物學劑量或其他推薦劑量以及總體安全性和耐受性。
•NCT 03929666-一項多中心、全球、II期、開放標籤、2部分、一線研究，旨在研究zanidatamab+標準一線聯合化療方案治療選定胃腸道（GI）癌症的安全性、耐受性和抗腫瘤活性。合格患者包括患有不可切除的、局部晚期的、複發性或轉移性的表達HER 2的GEA、BTC或CRC的患者。
•NCT 04224272-一項多中心、全球、II期、開放標籤、兩部分研究。本研究的第一部分評價了zanidatamab與palbociclib和氟維司羣聯合給藥的安全性和耐受性，並確定了zanidatamab和palbociclib的RD。研究的第二部分評估了推薦劑量水平下的抗腫瘤活性。
•NCT 04466891-一項多中心、關鍵性、開放標籤、單臂試驗，評價zanidatamab單藥治療在HER 2擴增、不可手術和晚期或轉移性BTC（包括肝內膽管癌、肝外膽管癌和膽囊癌）患者中的抗腫瘤活性。
•NCT 04513665-一項評價zanidatamab單藥治療既往接受過治療的HER 2過表達子宮內膜癌或癌肉瘤女性的研究。
•NCT 04276493-一項評估zanidatamab聯合多西他賽治療HER 2陽性乳腺癌受試者以及zanidatamab聯合tislelizumab和化療治療HER 2陽性胃/胃食管交界處腺癌受試者的安全性、耐受性和初步抗腫瘤活性的研究。
•NCT 05615818-一項國際、隨機化、對照、開放標籤平臺III期試驗，評價在晚期膽管癌患者治療中，在4個週期的標準一線全身治療後引入分子靶向治療（包括zanidatamab）作為維持治療是否優於繼續一線標準治療，作為化療啟動的SAFIR-ABC 10試驗的一部分。
•jRCT 2031210161-一項在日本局部晚期（不可切除）和/或轉移性HER 2表達癌症受試者中進行的zanidatamab單組I期研究。
•NCT 01042379-一項針對局部晚期乳腺癌（I-SPY）女性的新輔助治療的適應性II期臨牀試驗設計。
•MD Anderson- Jazz Pharmaceuticals 5年合作，評估zanidatamab（作為單藥治療/聯合治療）在不同階段的HER 2表達實體瘤患者中的作用。
Zanidatamab已被FDA授予突破性治療資格，用於治療既往接受過治療的HER 2基因擴增的局部晚期/不可切除或轉移性BTC患者，以及兩個快速通道資格，一個用於既往接受過治療或復發的HER 2基因擴增的BTC，另一個用於一線HER 2過表達GEA與標準治療化療的組合。Zanidatamab還在美國獲得了治療BTC和胃癌（包括胃食管連接部癌症）的孤兒藥資格，並在歐盟（“歐盟”）獲得了治療胃癌和BTC的孤兒藥資格。Zanidatamab還被中國藥物評價中心授予突破性治療稱號，用於治療先前全身治療失敗的BTC患者。我們的合作伙伴Jazz Pharmaceuticals已向FDA提交了zanidatamab作為美國膽道癌（BTC）二線治療藥物的滾動生物製劑許可申請（BLA），預計將於2024年上半年完成監管提交。Jazz還啟動了zanidatamab作為BTC一線治療的3期驗證性試驗。同樣，我們的合作伙伴百濟神州預計將於2024年下半年向中國國家藥品監督管理局（NMPA）提交zanidatamab的BLA，用於治療HER 2擴增的不可手術和晚期或轉移性BTC。 我們的合作伙伴Jazz也在評估zanidatamab作為一線治療的效果，HER 2陽性不可切除的局部晚期或轉移性GEA。 Jazz的目標是提供2024年底Zanidatamab HERIZON-GEA-01試驗的關鍵階段3頂線讀數。
Zanidatamab Zovodotin：HER 2靶向雙特異性ADC
概述
Zanidatamab Zovodotin是我們的第二個臨牀階段候選產品，目前正在進行第一階段臨牀試驗。這是一種基於Zymeworks專有的Azymemetic多特異性和ZymeLink ADC平臺開發的雙向抗HER2 ADC，將zanidatamab的獨特設計與專有細胞毒素和可切割連接子結合在一起。我們的細胞毒素破壞微管蛋白的穩定，微管蛋白是細胞分裂所必需的蛋白質，因此可以迅速殺死正在分裂的癌細胞。在臨牀前模型中，與某些已批准的HER2靶向治療相比，zanidatamab zovodotin通過多種潛在機制介導對HER2表達的腫瘤的優越治療效果，包括：
•HER2最大結合密度增加；
•獨特的雙副視誘導的HER2受體聚集；
•HER2介導的ADC內化增加；以及
•增強毒素介導的細胞毒性和腫瘤生長抑制。
我們正在開發zanidatamab zovodotin，使其成為一種潛在的同類最佳的HER2靶向ADC，用於幾種以HER2異常為特徵的適應症，特別是對於那些腫瘤已經進展或對HER2靶向藥物無效的患者，以及那些表達低水平HER2且不符合其他HER2靶向治療條件的患者。
扎尼達瑪單抗Zovodotin的臨牀前研究進展
在臨牀前研究中，zanidatamab zovodotin在一組高和低表達HER2的患者來源的異種移植中顯示出完全的腫瘤消退，並在乳腺癌腦轉移模型中表現出良好的療效。與臨牀開發中批准的和領先的HER2 ADC進行基準比較時，這些結果是有利的。在非人類靈長類動物的重複劑量毒理學研究中，扎尼達瑪單抗Zovodotin在18 mg/kg的耐受性良好，表明有廣闊的治療窗口。
扎尼達瑪單抗Zovodotin的臨牀研究進展
我們目前正在評估zanidatamab zovodotin作為單一療法在一項非隨機、開放標籤的第一階段臨牀試驗中的作用，該試驗針對HER2陽性的乳腺癌、胃癌和其他表達HER2的癌症患者，這些患者的疾病在所有標準治療後都有所進展。第一階段臨牀試驗的主要目標是確定扎尼達瑪單抗Zovodotin的安全性、耐受性、藥代動力學和最大耐受量。該試驗的次要目標包括評價扎尼達瑪單抗Zovodotin的初步抗腫瘤活性，以及探索潛在的反應生物標記物。根據觀察到的安全性和活性，後續的開發可能集中在HER陽性的乳腺癌、HER2陽性的胃癌、其他HER2表達的癌症以及HER2表達水平較低的癌症，包括乳腺癌。
2023年1月，我們宣佈了繼續開發zanidatamab zovodotin的計劃，RP2D每三週2.5 mg/kg。
2023年10月，作為ENA會議的一部分，我們在一張海報中展示了Zanidatamab Zovodotin的臨牀數據，標題為“Zanidatamab Zovodotin(ZW49)的第一階段研究：人類表皮生長因子2(HER2)陽性實體癌症患者的安全概況和推薦劑量(RD)。”總共有67名患者接受了扎尼達瑪單抗治療。Vodotin在選定的隊列中採用1.25 mg/kg(n=18)和1.5 mg/kg(n=18)qw和2.5 mg/kg q3w(n=31)給藥方案。在這67名患者中，有8名患者因服用TRAEs而停用，其中5名患者在2.5 mg/kg Q3W中停用(3例2級和1名3級角膜炎；1名嚴重的TRAE為4級輸液相關反應)；1名患者在1.25 mg/kg QW(2級眼部帶狀皰疹)停用；2名患者在1.5 mg/kg QW中停用(2名2級角膜炎)。在Zanidatamab zovodotin的評估中，1.25 mg/kg QW和2.5 mg/kg Q3W方案的安全性一致，輕度角膜炎事件可控，沒有嚴重併發症，根據安全性和初步抗腫瘤活性數據的綜合審查，Zanidatamab Zovodotin 2.5 mg/kg Q3W IV被確定為推薦劑量。此外，2.5毫克/公斤Q3W IV的zanidatamab zovodotin在經過深度治療的晚期HER2+癌症患者中顯示出良好的抗腫瘤活性，總有效率為30%，有效時間從1.4個月到19.8個月不等。這些發現表明，Zanidatamab zovodotin 2.5 mg/kg Q3W IV是推薦劑量，提供了可接受的耐受性概況，並有可能成為晚期HER2+癌症的新治療選擇，支持進一步研究。
基於截至本報告發表之日，第1階段臨牀研究產生的數據，該研究繼續招募受試者收集zanidatamab zovodotin單一療法的額外數據，zanidatamab zovodotin仍然準備好與Pembrolizumab聯合用於局部晚期(無法切除)或轉移性HER2過度表達的非鱗狀非小細胞肺癌患者的第2階段研究。然而，計劃中的第二階段研究的啟動已被剝奪，等待不斷髮展的臨牀圖景的更多明晰。我們繼續探索zanidatamab zovodotin的潛在開發和商業合作。
早期研究和開發
我們的早期候選藥物目前包括四個已被提名開發的臨牀前候選藥物：ZW191、ZW171、ZW220和ZW251。四名獲提名的候選人如下：
ZW191，靶向葉酸受體α(“FRA”)表達腫瘤的ADC，包括卵巢、其他婦科和非小細胞肺癌，是使用我們的藥物結合平臺構建的，包括我們基於TOPO1i的新型有效載荷技術。選擇藥物抗體比(DAR)為8，以平衡耐受性和有效性。ZW191中加入的FRA單抗是內部產生的，並根據增強的內化特性進行選擇，以實現對高、中和低水平的FRA表達的靶向。FRA是一個臨牀驗證的靶點，數據支持它在大約75%的卵巢癌和70%的非小細胞肺癌中表達。我們的臨牀前數據令人鼓舞，在一系列患者來源的非小細胞肺癌和卵巢異種移植模型中顯示出強大的抗腫瘤活性。
ZW171是一種新型的2+1格式T細胞參與針對間皮蛋白(“MSLN”)表達的腫瘤的多特異性抗體。ZW171具有獨特的幾何結構，兩個單鏈片段可變臂靶向MSLN，一個Fab臂靶向T細胞受體的分化簇3蛋白(“CD3”)組件，以重定向身體的自然免疫系統以對抗癌細胞。臨牀前數據顯示了體內的抗腫瘤活性，結合了高表達的細胞而不是低表達的細胞，降低了靶向和腫瘤外毒性的風險。MSLN在卵巢癌中有很強的表達(~84%)，在間皮瘤(~56%)和非小細胞肺癌(~36%)中有中到強的表達，使其成為我們專利T細胞介入技術治療開發的一個有吸引力的靶點。
ZW220，一個以表達非小細胞肺癌和卵巢癌的鈉依賴磷酸轉運蛋白2b(“NaPi2b”)為目標的ADC(與ZW191一樣)是使用我們基於TOPO1i的專有有效載荷技術構建的。選擇DAR為4，以平衡耐受性和有效性。ZW220中加入的NaPi2b靶向單特異性抗體是內部生成的，並根據良好的結合特性和增強的內化特性進行選擇，以實現對高表達和低表達NaPi2b表達的腫瘤的靶向。NaPi2b在大約96%的卵巢和87%的非小細胞肺癌中表達，在患者來源的細胞系中顯示出抗腫瘤活性，並在3D橢圓形非小細胞肺癌模型中顯示出生長抑制作用。TOPO1i有效載荷的旁觀者效應可能有助於解決不同癌症中NaPi2b的異質性。
ZW251，一種潛在的一流ADC分子，專為治療表達GPC3(“GPC3”)的肝細胞癌(“肝細胞癌”)而設計，它包含了ZymeWorks專有的旁觀者活性TOPO1i有效載荷，與ZW191(抗FRA)和ZW220(抗NaPi2b)使用的有效載荷相同。選擇DAR為4來平衡耐受性和有效性，在多個患者來源的肝癌異種移植模型中觀察到ZW251的抗腫瘤活性，反映了一系列GPC3的過度表達。GPC3是一種GPI錨定的細胞表面癌胚抗原，在大多數肝癌患者(>75%)中過表達，並在正常成人組織中表達極少，使其成為吸引人的ADC靶點。我們感到鼓舞的是，已發表的研究證明瞭GPC3靶向抗體在肝細胞癌患者中的潛力，碘標記的Condrituzumab是一種臨牀前期抗GPC3單抗，我們對此感到鼓舞，並相信基於抗體藥物結合物的GPC3靶向可以實現一種新的有效的肝細胞癌治療方法。
我們預計在2024年提交ZW191和ZW171的IND或國外同等申請。同樣，我們預計在2025年提交ZW220和ZW251的IND或國外同等申請。除此之外，我們的目標是在2024年為我們的第五個開發計劃提名臨牀前候選人，並打算在2026年為該候選人提交IND或國外同等資格。
我們繼續進行發現工作，以確定和測試新的目標組合、候選產品和平臺技術，這些組合有可能滿足未滿足的醫療需求。基於我們的平臺技術，我們已經開發了多種針對已知和新型腫瘤抗原組合的臨牀前候選產品。所有這些候選人都沒有受到阻礙。我們繼續專注於將多種差異化的候選產品推向臨牀試驗，以建立我們的流水線產品組合，並利用我們的蛋白質工程和ADC專業知識來開發創新的候選產品。
我們的專有治療平臺
我們在蛋白質工程方面的專業知識使我們專有的治療平臺得以開發，這是一套高度定製的互補生物製劑解決方案。我們的治療平臺可以單獨使用或聯合使用，以開發具有雙功能功能的多功能適合用途的生物治療藥物(Azymetic)、靶向細胞毒素有效載荷傳遞和連接技術(藥物結合平臺)、微調免疫功能調節(Effect)以及腫瘤特異性免疫共刺激(PROTECT)。我們的治療平臺的模塊化設計和易用性允許設計和評估具有不同格式的多個候選方案，以在開發早期確定最佳治療組合。我們繼續利用這些治療平臺來擴大我們的下一代多特效和ADC的渠道，我們相信這些產品可能代表着多種癌症類型和其他嚴重疾病的護理標準的顯著改善。
酶標多特異性抗體平臺
Azymetric多特異性抗體平臺是我們的基礎平臺，其可以產生我們的ADC的骨架或成為我們的多特異性治療劑的基礎，所述多特異性治療劑可以與我們的三特異性T細胞增殖劑（“TriTCE”）技術和我們的ProTECT平臺組合以開發潛在的同類最佳三特異性。Azymetric平臺由專有氨基酸取代庫組成，能夠將單特異性抗體轉化為雙特異性或三特異性抗體，從而使其能夠同時結合兩個非重疊表位。Azymetric平臺能夠開發具有雙重靶向受體/配體和同時阻斷多種信號傳導途徑的生物治療藥物，提高腫瘤特異性靶向和療效，同時降低毒性和耐藥性的可能性。在臨牀前研究中，Azymetric抗體的雙重靶向已經證明瞭相對於等效劑量的相應單特異性抗體的應用的協同活性。還可以工程化不對稱多特異性以增強抗體內化到腫瘤細胞中，從而增加細胞毒素的遞送。不對稱多特異性保留了單克隆抗體的理想藥物樣品質，包括長半衰期、穩定性和低免疫原性潛力，這增加了它們的成功概率。Azymetric多特異性還與標準生產工藝兼容，具有高產量和純度。
Azymetric平臺是開發三特異性和三價抗體的基礎。我們的互補技術套件可以將多個靶點和作用機制整合到單一的基於抗體的治療中。為了在困難的腫瘤微環境中實現有效性和持久性，我們開發了一種TriTCE策略，該策略整合了檢查點抑制（“TriTCE-CPI”)和共刺激技術（“TriTCE-costim”）。 TriTCE-CPI技術旨在通過摻入檢查點途徑結合劑來導航抑制性腫瘤微環境並增強T細胞增殖劑的活性，以恢復和增強T細胞接合並克服繼發性抗性，從而提供持久的反應。 TriTCE-costim技術可以通過腫瘤依賴性T細胞共刺激來增加T細胞適應性、活化和增殖。此外，T細胞免疫技術可以與ProTECT整合，ProTECT是一種用於掩蔽抗體臂以提高選擇性以最大限度地減少脱靶和減輕靶向不良事件的技術。
藥物結合平臺
我們的藥物結合平臺是一套專利細胞毒素(包括拓撲異構酶和微管蛋白抑制毒素)、穩定的連接物和接合技術，與我們的候選產品兼容和互補，能夠將細胞毒素直接輸送到目標細胞。我們相信，與現有的ADC方法相比，我們的平臺提供了多種競爭優勢，包括通過增加對靶細胞的藥物輸送來優化活性和耐受性，減少非靶向效應，以及改善藥代動力學和穩定性。我們的藥物結合平臺可以
與我們的其他治療平臺一起使用，與現有的ADC平臺相比，有可能提高安全性和有效性。
我們的TOPO1i ADC平臺是幾個專有的Zymeworks鏈接器有效負載平臺之一。基於TOPO1i的技術已在包括難以治療的實體腫瘤在內的廣泛實體腫瘤中顯示出有意義的臨牀益處，並已在許多靶點上得到驗證。我們的新型喜樹鹼ZD06519(FD1)是專門為其作為ADC有效載荷而設計的。製備了一組喜樹鹼核心C-7和C-10位不同取代基的喜樹鹼類似物，並進行了體外實驗。選定的化合物跨越了一系列的效力和親水性，被精製成藥物連接物，連接到曲妥珠單抗上，並在體外和體內進行評估。ZD06519是基於其作為自由分子和抗體結合物的良好性質而被選中的，這些特性包括中等的自由負載效力(~1納摩爾)、低疏水性、強的旁觀者活性、強大的血漿穩定性和高單體ADC含量。當ZD06519使用臨牀驗證的MC-GGFG連接物連接到不同的抗體時，在多細胞來源的異種移植(“CDX”)模型中顯示出令人印象深刻的效果，在健康的小鼠、大鼠和非人靈長類動物中表現出顯著的耐受性。
Efect抗體效應器功能調節平臺
Effect平臺由抗體的可結晶片段(“Fc”)區域的一系列修飾組成，能夠選擇性地調節招募的細胞毒性免疫細胞，用於不同的治療應用。這使我們能夠合理地定製免疫效應器功能的選擇性增強或抑制，以優化候選產品。
保護腫瘤特異性免疫共刺激平臺
保護平臺是一種新的條件性活性抗體技術，可以同時增加治療的耐受性和有效性，從而潛在地增加治療窗口和臨牀實用價值。功能性的、天然的免疫調節異二聚體被引入來立體地阻斷腫瘤外的抗原結合，使治療藥物在正常健康組織中具有有限的活性，避免靶點上和腫瘤外的毒性。一旦進入腫瘤微環境，特定的蛋白酶裂解並釋放一半激活靶向抗體和免疫調節功能的功能塊。由此產生的激活的多功能治療能夠與抗原結合一起進行免疫調節，這使得通過選擇性的腫瘤活性和增強的效力來總體增加治療窗口。
戰略夥伴關係和協作
我們的新型候選產品，再加上我們專有的蛋白質工程能力和由此產生的治療平臺技術，使我們能夠達成許多戰略合作伙伴關係，其中許多後來擴大了範圍。我們的戰略夥伴關係和合作為我們提供了在某些地理區域加速我們的候選產品的臨牀開發的能力，併為我們的戰略合作伙伴提供了訪問我們的專有治療平臺組件以進行自己的治療開發的機會。此外，這些戰略合作伙伴關係為我們提供了非稀釋資金以及獲得專有治療資產的機會，這提高了我們快速推進我們的候選產品的能力，同時保持了我們自己的治療藥物的商業權利。
蘇氨酸與爵士和百濟神州就我們的zanidatamab和zanidatamab zovodotin的主導項目達成合作協議，我們收到了愛r $435 百萬到2023年12月31日以不可退還的預付款和里程碑付款的形式。此外，通過與Jazz和百濟神州在Zanidatamab方面的合作，我們仍有資格獲得高達15.6億美元的潛在監管、開發和商業里程碑付款，以及未來潛在產品銷售的分級特許權使用費，等待監管部門的批准。這些合作伙伴關係為我們提供了一個重要的非稀釋資金來源，併為我們的主要資產zanidatamab提供了未來的額外資金。這些合作伙伴還利用我們合作伙伴的商業基礎設施，幫助加快開發並擴大我們主要候選產品的潛在覆蓋範圍。
產品合作伙伴關係
爵士樂
2022年10月，我們與Jazz簽訂了許可和合作協議(“原始Jazz合作協議”；經2023年4月修訂的“修訂Jazz合作協議”，並集體與原始Jazz合作協議，“Jazz合作協議”)。根據Jazz合作協議，Jazz獨自負責Zanidatamab在世界各地的所有開發和商業化權利，不包括已受Zymeworks BC與百濟神州協議管轄的現有亞太地區地區(日本除外)(“地區”)。
作為我們合作的一部分，我們在我們的知識產權下向Jazz授予了某些獨家和非獨家許可，允許Jazz研究、開發、製造含有或摻入Zanidatamab或某些相關抗體(不包括ADC)的藥品(此類抗體統稱為“許可抗體”，以及此類藥品稱為“許可產品”)。
Jazz還在Jazz的知識產權下向我們授予了某些許可，允許我們開發、商業化和製造許可抗體和許可產品，包括製造和已經制造此類抗體，用於納入zanidatamab zovodotin用於開發和商業化目的。
在此期間(定義如下)，除特許產品外，Jazz及其附屬公司不得在領土內對含有針對HER2的ECD2和ECD4域的雙特異性抗體的任何藥品進行任何臨牀開發或商業化。在合約期內，Zymeworks BC及其聯營公司不得(I)進行任何臨牀前開發(Zymeworks BC或其聯營公司的某些獨立的內部臨牀前開發除外)，或對地區內針對HER2的任何藥品(各自為“Zymeworks競爭產品”)進行臨牀開發或商業化，但許可產品除外；以及(Ii)使用Zymeworks BC(“計劃”)正在進行或啟動的有關zanidatamab的某些臨牀試驗所產生的臨牀數據，對針對HER2的任何藥品進行任何臨牀前開發或臨牀開發或商業化；前提是zanidatamab zovodotin不受每項限制的限制。Zymeworks BC保留授予第三方應用Zymeworks BC的任何平臺的權利，以在Zymeworks BC不知道任何此類目標的身份的情況下派生或生成針對任何生物目標的抗體，並且Zymeworks BC保留根據與現有平臺合作伙伴的協議履行其義務的權利；但是，前提是Zymeworks BC不能在原始Jazz合作協議生效日期之後簽訂的基於平臺的新協議中生成或授予Zymeworks競爭產品的開發或商業化許可。
Jazz被要求以商業上合理的努力開發並獲得監管部門對某些主要市場國家用於治療某些疾病的許可產品的批准。Jazz將成為該地區特許產品的監管批准和監管提交的持有者。
根據Jazz合作協議的條款，Zymeworks BC將繼續向某些臨牀站點提供zanidatamab和許可產品。
Jazz應獨自負責將許可產品在區域內商業化，並在商業上合理的努力在每個指定的主要市場國家將在該國家獲得監管批准的每種許可產品商業化。Jazz將以其自身的成本和費用進行這種商業化。
根據Jazz合作協議，除我們提供其他數據、分析和其他信息外，我們收到了(I)在收到高鐵許可並向Jazz交付許可證和技術轉讓後，我們收到了不可退還的5,000萬美元預付款，以及(Ii)Jazz決定在從HERIZON-BTC-01讀出頂級臨牀數據後繼續合作後，再支付3.25億美元。我們還有資格在某些監管里程碑付款中獲得總計5.25億美元的付款，並在潛在的商業里程碑付款中獲得總計8.625億美元的付款。在等待批准之前，我們有資格獲得許可產品在該地區的年淨銷售額的10%至20%的分級版税，在特定情況下通常會減少。版税按許可產品和國家/地區的許可產品支付，直至(I)許可產品在該國家/地區首次商業銷售後十年，(Ii)許可Zymeworks BC知識產權內涵蓋該許可產品在該國家/地區的最後一項有效許可專利主張到期，以及(Iii)該許可產品在該國家/地區的監管排他性到期。
修訂後的Jazz合作協議的期限將在逐個許可產品和每個國家/地區的基礎上繼續，直到該等許可產品在該國家/地區的版税期限期滿為止(“期限”)。修訂後的Jazz合作協議包含Jazz和我們的慣常終止權，包括Jazz有權在事先通知我們的情況下自行決定終止協議。如果Jazz或其附屬公司對我們提起訴訟或發起專利挑戰，我們也可以終止修訂後的Jazz合作協議。
2023年5月，我們還 與Jazz PharmPharmticals，Inc.(“Jazz Inc.”)(修訂後的《轉讓協議》)規定了一系列步驟，旨在與Jazz Inc.合作，通過將與Zanidatamab臨牀試驗相關的某些資產、合同和員工轉讓給Jazz Inc.及其附屬公司，簡化、集中並有可能加快Zanidatamab的臨牀開發和商業化。
根據《轉讓協議》，在成交時(“結案”)，(I)Jazz從Zymeworks BiopPharmticals Inc.(“ZBI”)Zymeworks Zanidatamab Inc.已發行和已發行股本的100%(“ZZI”, ZBI的子公司)；(Ii)Jazz聘請了某些Zymeworks BC和ZZI員工參與開發
(Iii)Jazz及其聯屬公司向Zymeworks BC及ZBI及其聯營公司收購所收購的資產(定義見轉讓協議)；及(Iv)Jazz及其聯屬公司在交易結束後承擔與所收購資產及計劃有關的某些責任，包括與已轉讓的服務提供商有關的責任，在每種情況下均受轉讓協議(I)至(Iv)的條款及條件所規限)。公司沒有出售任何普通股，Jazz Inc.及其附屬公司也沒有收購任何與這些交易有關的股票。
BeiGene
2018年11月，我們與百濟神州簽訂了協議，授予百濟神州在亞洲(不包括日本，但包括人民Republic of China、韓國和其他國家)、澳大利亞和新西蘭(該協議涉及Z經修訂的Zanidatamab《Zanidatamab協議》以及與Zanidatamab Zovodotin有關的此類協議(《Zovodotin協議》)。於2023年9月，Zymeworks BC與百濟神州訂立了一份與Zovodotin協議有關的終止協議(“終止協議”)。
對於zanidatamab和zanidatamab zovodotin的研究、開發和商業化許可，我們收到了4000萬美元的預付款。根據Zanidatamab協議，我們還有資格獲得高達1.72億美元的開發和商業里程碑付款，以及高達百濟神州地區淨銷售額19.5%的分級特許權使用費，當因特許權使用費降低0.5%而放棄的累計金額達到低兩位數數百萬美元上限時，我們將增加到高達20%。
2020年3月，百濟神州在一項兩臂1b/2期試驗中開出首例患者，評估扎尼達瑪單抗聯合化療作為治療轉移性HER2陽性乳腺癌患者的一線藥物，以及聯合化療和百濟神州的PD-1靶向抗體Tislelizumab作為治療轉移性HER2陽性GEA患者的一線藥物。我們收到了與這一里程碑有關的500萬美元的付款。2020年11月，在關鍵的HERIZON-BTC-01研究中，百濟神州給韓國的第一個患者開了藥，我們收到了與這一里程碑相關的1,000萬美元的付款。2021年12月，在關鍵的HERIZON-GEA-01研究中，百濟神州給韓國的第一個患者開了藥，我們收到了與這一里程碑相關的800萬美元的付款。
根據Zanidatamab協議，ZymeWorks和百濟神州正在合作進行某些全球臨牀研究，ZymeWorks和百濟神州將在各自的地區獨立開展其他臨牀研究。Zymeworks和百濟神州各自負責各自區域內的所有開發和商業化成本。除非提前終止，否則Zanidatamab協議將在該許可產品在該國家/地區的版税期限屆滿時按產品和國家/地區終止。百濟神州可以在事先書面通知的情況下終止Zanidatamab協議，或者在另一方破產或未治癒的重大違約時由任何一方終止。
如上所述，Zovodotin協議根據終止協議終止。終止協議並不解除吾等或百濟神州在終止之前根據Zovodotin協議所產生的義務，以及明確表明終止後仍然有效的若干其他條款，包括授予百濟神州有關Zanidatamab Zovodotin知識產權的某些許可。有關終止協議的更多信息，請參閲題為“第二部分，第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-許可和合作協議-終止百濟神州關於Zanidatamab Zovodotin的許可和合作協議”一節。
平臺合作伙伴關係
除了我們收到的三筆付款外，通過如上所述，我們與爵士和百濟神州就zanidatamab和zanidatamab zovodotin達成的合作協議，截至2023年12月31日，我們從平臺合作伙伴關係和合作協議中收到了約1.8億美元的不可退還的預付款和里程碑付款。根據我們現有的創收戰略合作伙伴關係和與我們的Azymetic、Effect和藥物結合治療平臺有關的合作協議，我們仍有資格獲得高達19.1億美元的臨牀前和開發里程碑付款和高達35.2億美元的商業里程碑付款，以及未來潛在產品銷售的分級特許權使用費，等待監管部門的批准。然而，我們的戰略合作伙伴的計劃可能不會像目前設想的那樣發展，這將對我們可能收到的開發和商業里程碑付款以及未來潛在產品銷售的版税產生負面影響。重要的是，這些合作伙伴關係包括我們任何治療平臺的主要非靶標獨家許可，因此我們保持了利用我們的平臺開發針對許多高價值靶點的治療藥物的能力。
下表總結了我們每個平臺合作伙伴最先進的公開披露計劃的階段。
BMS
2014年12月，我們與Celgene(現為BMS)簽訂了一項合作協議，研究、開發通過使用我們的酶測定平臺產生的雙特異性抗體並將其商業化。該協議於2018年擴大，將項目數量從8個增加到10個，並延長了BMS的研究期。根據協議條款，我們向BMS授予了行使選擇權的權利，以獲得全球範圍內具有特許權使用費的、特定於抗體序列對的獨家許可，以研究、開發和商業化某些許可產品。我們收到了800萬美元的預付款和400萬美元的擴張費。BMS有權對最多十個項目行使選擇權，但在2023年，BMS停止了十個項目中的一個項目的進一步發展。如果BMS選擇加入計劃，我們有資格為每個候選產品獲得最高1.64億美元(所有10個計劃最高16.4億美元，或14.8億美元，不包括BMS已停止開發的一個計劃)，包括750萬美元的商業許可選項付款、最高1.015億美元的開發里程碑付款和最高5500萬美元的商業里程碑付款。截至2023年12月31日，BMS已經行使了一個商業許可選項，我們總共收到了750萬美元的特定於產品候選人的付款。此外，我們有資格獲得根據最終產品的全球淨銷售額計算的分級版税。如果BMS選擇對每種產品行使商業許可選擇權，BMS將擁有從該協議衍生的產品的全球獨家商業化權利。在BMS的研究期結束後，BMS將完全負責產品的研究、開發、製造和商業化。
2020年6月，我們與BMS的現有合作協議進行了修訂，以擴大許可授予範圍，包括使用我們的Effect平臺開發候選治療藥物並延長研究期限。我們收到了1200萬美元的預付擴張費，所有其他財務條款都保持不變。
該協議包含BMS和我們的習慣終止權，包括BMS有權在事先通知我們的情況下自行決定終止協議的全部內容或逐個產品。該協議將在與BMS許可產品相關的最後到期的專利到期後，或在BMS許可產品在此類國家首次商業銷售十年後，按產品和國家/地區終止。如果BMS沒有行使其商業許可證的選擇權，協議將在沒有行使選擇權的逐個產品的基礎上終止。
葛蘭素史克
2015年12月，我們與葛蘭素史克簽訂了一項合作和許可協議，研究、開發和商業化通過使用我們的Effect和Azymetic平臺產生的最多10個FC工程的單抗和雙特異性抗體。根據協議條款，我們向葛蘭素史克授予了全球範圍內的、具有版税的抗體靶標獨家許可，以獲得根據此次合作為Effect平臺產生的新知識產權，並向Azymetic平臺授予非獨家許可，以研究、開發和商業化未來獲得許可的產品。我們有資格獲得高達11億美元的獎金，包括每種產品高達1.1億美元的研究、開發和商業里程碑付款。此外，我們有資格獲得產品淨銷售額較低的個位數的分級版税。截至2023年12月31日，尚未收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。我們保留使用在此合作中產生的新知識產權開發最多四個產品的權利，免版税，並在一段時間後向這些知識產權授予由第三方開發其他產品的許可證。根據這項協議，我們將與葛蘭素史克共同承擔某些研發責任，以產生新的FC工程抗體。每一方將承擔自己在研究期間所承擔的責任費用。在研究期結束後，雙方將單獨負責各自的進一步研究、開發、製造和商業化
產品。該協議包含GSK和我們的慣常終止權，包括GSK有權在事先通知我們的情況下自行決定終止協議。協議將於(I)研究期間結束時終止，如果GSK不選擇將研究期間產生的一個或多個包含知識產權的產品用於進一步研究和開發，或(Ii)在產品不再受與GSK許可產品相關的專利覆蓋時，或在GSK許可產品在該國首次商業銷售十年後，按產品和國家/地區終止。
2016年4月，我們與葛蘭素史克簽訂了一項平臺技術轉讓和許可協議，研究、開發和商業化通過使用我們的酶測定平臺產生的最多六種雙特異性抗體。這可能包括融合了根據2015年GSK協議產生的新的工程Fc區域的雙特異性抗體。根據這份2016年的協議條款，我們向葛蘭素史克授予了全球範圍內、特定於特許權使用費的抗體序列對的獨家許可，以研究、開發和商業化許可產品。2019年5月，這項協議得到擴展，允許葛蘭素史克獲得Zymeworks在Azymeeter平臺下的獨特重輕鏈配對技術。根據擴大後的協議，我們有資格獲得高達11億美元的里程碑付款和其他付款。截至2023年12月31日，我們已收到600萬美元的預付技術接入費。我們仍然有資格獲得最高3750萬美元的研究里程碑付款，最高1.835億美元的開發里程碑付款和最高8.67億美元的商業里程碑付款。此外，我們有資格獲得產品銷售的低至中個位數的分級版税。葛蘭素史克承擔與使用Azymetic平臺產生的產品的研究、開發和商業化相關的所有責任和成本。該協議包含GSK和我們的慣常終止權，包括GSK有權在事先通知我們的情況下自行決定終止協議。終止條款允許GSK因我們無法治癒的重大違約而終止協議或特定抗體序列對，在特定條件下，GSK將有某些權利繼續產品的研究、開發和商業化，並將其許可證支付、里程碑和版税義務減少50%。
第一三共
2016年協議
2016年9月，我們與Daiichi Sankyo簽訂了一項合作和交叉許可協議(“合作和交叉許可協議”)，研究、開發和商業化通過使用我們的酶測定和EFECT平臺產生的一種雙特異性抗體。截至2023年12月31日，我們已經收到了200萬美元的預付技術接入費，以及總計450萬美元的研究和商業期權相關付款。根據這項協議，we還獲得了使用Daiichi Sankyo專有的免疫腫瘤抗體開發和商業化最多三種產品的非獨家權利（根據2022年6月的修正案修訂為最多六種產品），並向Daiichi Sankyo支付銷售此類產品的低個位數特許權使用費。
於二零二三年三月，我們就合作及交叉許可協議訂立終止及許可協議（“終止及許可協議”）。根據終止及許可協議，合作及交叉許可協議已終止且不再有效，惟終止並不解除訂約方於合作及交叉許可協議項下於終止前已產生或明確擬繼續存在之責任。在合作和交叉許可協議終止後繼續存在的權利中，有一項是Zymeworks使用第一三共專有的免疫腫瘤抗體開發和商業化產品的非獨家使用費權利。根據《終止和許可協議》，我方授予第一三共一株式會社一項非排他性、全球範圍的免版税權利和許可，以及對某些知識產權進行分許可的權利，以便在《終止和許可協議》期限內（自2012年2月28日起）根據《終止和許可協議》的條款進行額外研究。2023年至（i）我們收到Daiichi Sankyo確認Daiichi Sankyo已完成該等額外研究的書面通知之日及（ii）2025年8月27日（以較早者為準），除非提前終止（包括Daiichi Sankyo提前向我們發出書面通知）。終止及許可協議對我們與Daiichi Sankyo於2018年訂立的單獨許可協議並無影響，如下所述。
2018年協議
於二零一八年五月，我們與Daiichi Sankyo訂立許可協議，以研究、開發及商業化通過使用我們的Azymetric及EFECT平臺產生的兩種雙特異性抗體。該協議沒有改變或修改2016年的初始協議。根據2018年協議的條款，我們授予Daiichi Sankyo一項全球性的、具有專利使用費的、抗體序列對特異性的獨家許可，以研究、開發和商業化某些產品，我們有資格獲得高達4.847億美元的各種里程碑付款和其他付款。截至2023年12月31日，我們已收到1800萬美元的預付技術使用費。我們仍然有資格獲得總額高達6340萬美元的開發里程碑付款和高達1.7億美元的商業里程碑付款。此外，我們有資格獲得產品銷售額的低個位數至10%不等的分級版税。Daiichi Sankyo全權負責產品的研究、開發、製造和商業化。該協議包含Daiichi Sankyo和我們的慣例終止權，包括Daiichi Sankyo有權終止我們治療平臺的權利，
提前通知我們。對於Daiichi Sankyo的許可證，本協議應在產品逐個產品的基礎上終止，並對相應產品承擔最後付款義務。
詹森
2017年11月，我們與Janssen達成合作和許可協議，研究、開發和商業化通過使用我們的Azymetric和EFECT平臺產生的多達六種雙特異性抗體。根據協議條款，我們授予Janssen全球範圍內的、具有專利使用費的、針對特定抗體序列組的獨家許可，以研究、開發和商業化某些產品，我們有資格獲得高達14.5億美元的各種許可和里程碑付款。截至2023年12月31日，我們已收到5000萬美元的預付款和總計800萬美元的開發里程碑，用於啟動兩種雙特異性抗體的臨牀試驗。楊森已經降低了開發這兩種雙特異性抗體中的一種的優先級，並於2023年結束了剩餘四種雙特異性抗體的研究計劃。因此，我們仍然有資格獲得高達8600萬美元的開發里程碑付款和高達3.73億美元的商業里程碑付款（分別為4300萬美元和1.865億美元，不包括楊森已經降低優先級的雙特異性抗體）。此外，我們有資格就產品銷售收取中個位數的分級特許權使用費，特許權使用費期限按產品和國家劃分，（i）只要產品上有Zymeworks平臺專利覆蓋，或（ii）從首次商業銷售開始計算的10年，以較長者為準。如果沒有Zymeworks專利覆蓋的產品，版税率可能會降低。楊森有權在某產品的III期臨牀試驗中對患者進行首次給藥前，以1000萬美元的價格將該產品的特許權使用費降低一個百分點。公司確定，導致研究、開發和商業里程碑付款的事件和條件完全取決於楊森的業績。楊森全權負責產品的研究、開發、製造和商業化。本協議包含楊森和我們的慣例終止權，包括楊森在提前通知我們的情況下自行決定終止本協議的權利。該協議將於產品的專利權使用期屆滿時按個別產品終止。
其他合作
默克
自2011年以來，我們一直與默克公司合作。2020年7月，我們與默克公司簽訂了一項新的許可協議，授予默克公司全球特許權使用費-擁有研究、開發和商業化最多三種針對默克公司在人類健康領域的治療靶點的新多特異性抗體和最多三種針對默克公司在動物健康領域的治療靶點的新多特異性抗體的許可證G我們的酶測定和效果平臺。我們有資格獲得最高4.193億美元的期權行使費用、臨牀開發和監管批准里程碑付款，以及最高5.025億美元的商業里程碑付款，以及全球銷售的分級特許權使用費。
圖標/Exelixis
2019年5月，我們與ICONIC Treateutics，Inc.(“ICONIC”)簽訂了一項許可協議，通過使用我們的ZymeLink平臺開發和商業化其靶向組織因子的ADC(ICON-2)。根據這項協議的條款，我們向ICICON授予了全球範圍內的、承擔版税的、特定於抗體序列的獨家許可，以開發和商業化某些產品。2020年12月，ICON將ICON-2(也稱為XB002)授權給了Exelixis，根據我們與ICON達成的協議，我們獲得了400萬美元，這是Exelixis支付給ICON的2000萬美元期權費用中的一部分。根據ICICON和Exelixis之間的許可協議2021年12月的修正案，我們從ICICON從Exelixis獲得的一次性費用中獲得了一部分，以換取由於ICICON從Exelixis獲得的所有未來里程碑。根據與ICON的協議，我們繼續有資格獲得ICON-2計劃的未來版税。ICONIC及其合作伙伴負責產品的開發、製造和商業化。
知識產權
我們的業務成功將在很大程度上取決於我們是否有能力：
•確保、維護和執行對我們的核心技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護；
•獲得並維護此類第三方擁有的關鍵第三方知識產權的許可；
•對我們的商業祕密保密；以及
•在不侵犯有效、可強制執行的第三方專利和其他權利的情況下運行。
我們尋求為我們的候選藥物的物質組成、製造工藝和使用方法以及我們潛在的蛋白質工程能力和治療平臺(包括Azymetic、Effect、ZymeLink、ZymeCAD和Protect)確保並保持專利保護。在不適合專利保護的情況下，我們還利用商業祕密、仔細監控和有限披露我們的專有信息。我們還通過確保我們的員工、顧問、承包商和其他顧問在聘用之前執行要求不披露和轉讓發明的協議來保護我們的專有信息。我們打算通過在美國和其他司法管轄區為物質的新成分、我們核心治療平臺的新功能和應用以及創新的新治療平臺尋求專利保護，繼續擴大我們的知識產權持有量。我們還打算酌情通過新技術和物質組成的內部許可來補充內部創新。我們打算利用任何可用的數據獨佔性、市場獨佔性、專利期限調整和專利期限延長。
我們定期監測可能影響我們業務的第三方披露的現有和新興知識產權的狀況，並在我們確定任何此類披露的情況下，通過評估它們並採取適當的行動方案。
截至2023年12月31日，我們的專利組合由75個活躍的專利家族組成。其中，32個系列涉及我們的關鍵候選產品(zanidatamab和zanidatamab zovodotin)、我們的臨牀前候選產品(包括我們領先的臨牀前候選產品ZW191、ZW171、ZW220和ZW251)以及我們的治療平臺技術。其餘43個專利系列涉及其他較早階段的潛在候選產品或平臺，目前我們認為這些產品或平臺對我們的業務沒有實質性意義。我們的一個專利系列是從第三方獨家授權的。我們的兩個專利家族與VAR2 PharmPharmticals APS共同擁有，一個專利家族與省衞生服務局和維多利亞大學工業夥伴關係共同擁有。授權或共同擁有的專利家族中沒有一項與我們的主要候選產品zanidatamab和zanidatamab zovodotin有關。自.起2023年12月31日，我們有237項已頒發的專利，其中56項是美國專利。
治療性抗體組合
我們的治療性抗體專利組合針對我們的候選產品的特定物質成分和治療方法，包括靶向特異性相互作用和免疫調節Ory機械裝置。我們擁有Zanidatamab和Zanidatamab Zovodotin專利組合。
• Zanidatamab：Zanidatamab由五個專利家族覆蓋。第一種是根據《專利合作條約》提交的國際專利申請，該申請處於國家階段，在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國、澳門、墨西哥、俄羅斯和美國正在等待或發佈申請。本申請涉及zanidatamab的物質組成、製造方法和用途，如果發出，預計將於2034年到期，沒有任何調整或延期。這個家族已經頒發了三項美國專利。另外三種PCT應用與使用zanidatamab的治療方法有關。其中兩項PCT申請處於國家階段，一項申請已在澳大利亞、加拿大、歐洲、日本和美國發出或待決，另一項申請在澳大利亞、巴西、加拿大、智利、中國、歐洲、香港、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯和美國待決。根據這些國家階段備案文件頒發的任何專利預計都將在2035年至2039年之間到期，不會進行任何調整或延長。任何基於第三次PCT申請的國家階段申請頒發的專利預計都將在2042年到期，不會有任何調整或延期。另一個專利系列正在加拿大和美國申請，也針對使用zanidatamab的治療方法。從這一專利家族獲得的任何專利預計都將在2040年到期，不會有任何調整或延期。
• Zanidatamab Zovodotin：Zanidatamab Zovodotin由兩個專利家族涵蓋。 第一個是涉及zanidatamab zovodotin物質組成以及zanidatamab zovodotin的製造和使用方法的PCT申請，該申請處於國家階段，澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、新加坡和美國正在等待或發佈申請。這個家族已經頒發了一項美國專利。阿根廷和臺灣也提出了不屬於PCT的相應申請。從這些國家階段申請以及阿根廷和臺灣申請中頒發的任何專利預計都將在2039年到期，不會有任何調整或延期。第二個專利系列是涉及使用zanidatamab zovodotin的治療方法的PCT申請。根據這項PCT申請從國家階段備案中頒發的任何專利預計將於2043年到期，沒有任何調整或延期。
Zanidatamab和Zanidatamab Zovodotin也受到我們與Azymetic FC相關的兩個專利家族的保護，如下所述。Zanidatamab Zovodotin還受到兩個ZymeLink專利家族的保護，如下所述。
主導臨牀前候選產品組合
我們的領先臨牀前候選專利組合針對我們領先的臨牀前候選專利的特定物質成分和治療方法。
•ZW191：我們已經提交了PCT申請，涵蓋ZW191物質的組成以及製造和使用ZW191的方法。根據這項PCT申請從國家階段備案中頒發的任何專利預計將於2043年到期，沒有任何調整或延期。ZW191還受到我們與TOPO1i技術相關的專利系列的保護，如下所述，以及涵蓋ZW191抗體成分的專利系列。
•ZW171：我們已經提交了PCT申請，涉及ZW171物質的組成以及製造和使用ZW171的方法。根據這項PCT申請從國家階段備案中頒發的任何專利預計將於2043年到期。如下所述，ZW171還受到我們與Azymetic FC相關的兩個專利系列的保護。
•ZW220：我們已經提交了PCT申請，涵蓋ZW220物質的組成以及製造和使用ZW220的方法。阿根廷和臺灣也提出了不屬於PCT的相應申請。基於此PCT申請的國家階段備案以及阿根廷和臺灣申請頒發的任何專利預計將於2043年到期，沒有任何調整或延期。此外，我們已經提交了一份美國臨時申請，涵蓋ZW220物質成分的其他方面。ZW220還受到我們與TOPO1i平臺相關的專利系列的保護，如下所述，以及涵蓋ZW220抗體成分的專利系列。
•ZW251：我們已經提交了PCT申請，涵蓋ZW251物質的組成以及製造和使用ZW251的方法。阿根廷和臺灣也提出了不屬於PCT的相應申請。基於此PCT申請的國家階段備案以及阿根廷和臺灣申請頒發的任何專利預計將於2043年到期，沒有任何調整或延期。此外，我們已經提交了一份美國臨時申請，涵蓋ZW251物質成分的其他方面。ZW251還受到我們與TOPO1i平臺相關的專利系列的保護，如下所述。ZW251的抗體成分也受到第三方獨家許可的專利家族的保護。
治療平臺技術組合
治療平臺技術組合包括生物格式及其變種，包括Azyomy平臺、我們的藥物結合平臺(包括ZymeLink和我們的TOPO1i技術)、Effect平臺以及與平臺構造和基礎計算化學相關的特定應用、製造方法和分析。
•Azymetic：我們擁有七個專利家族，涉及設計Fc和Fab構建物的酶測定平臺，用於開發雙特異性抗體。
Azymetic Fc：其中兩個專利家族涉及具有優先形成異二聚體的氨基酸取代的工程抗體Fc區多肽。其中一個專利系列在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國、澳門、墨西哥、俄羅斯和美國等待或頒發了PCT國家階段申請。第二個專利系列在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯和美國有PCT國家階段申請等待或頒發。一項美國專利已經發布，專利期限調整了1102天，預計將於2034年11月10日到期。美國的第二項專利已經發布，專利期限調整了372天，預計將於2033年11月9日到期。另外兩項美國專利已經頒發。如果發佈，這些家族中的剩餘專利預計將在2031年至2032年之間到期，不會進行任何調整或延長。第三個專利系列涉及具有優先形成異二聚體的氨基酸取代的工程免疫球蛋白A Fc區多肽，PCT的全國階段申請正在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國、墨西哥、新加坡和美國申請。從這些國家階段申請中頒發的任何專利預計都將在2041年到期，不會有任何調整或延期。另外兩項頒發的美國專利涉及在細胞中表達含有異二聚體Fc區域的抗體的方法。
Azymetic Fab：澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯和美國正在申請或頒發PCT國家階段的四個專利系列，這些專利系列涉及在FAB區重鏈和輕鏈中具有氨基酸替換的抗體，以製造正確配對的雙特異性抗體。已經頒發了七項美國專利。這些專利家族涉及異二聚體抗體的組合物、生產方法和用途。在這些家族中頒發的任何專利預計都將在2031年至2038年之間到期，不會進行任何調整或延長。
•毒品共軛平臺：我們的藥物結合平臺是一套專利細胞毒素(包括拓撲異構酶1和微管蛋白抑制毒素)、穩定的連接物和連接技術，與我們的候選產品兼容和互補，能夠將細胞毒素直接輸送到目標細胞。
ZymeLink：我們擁有ZymeLink專利組合，由三個與新型毒素分子和新型連接物相關的專利家族組成，通過這些連接物，這些毒素可以連接到抗體和其他蛋白質支架上。PCT國家階段中的一個專利系列正在申請中或在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、以色列、日本、韓國、馬來西亞、墨西哥、新加坡、南非和美國頒發，該系列專利針對的是新的半腹股藍毒素衍生物、半腹股藍連接組合物和抗體-半腹股藍偶聯組合物。這個專利家族已經頒發了三項美國專利。PCT國家階段的第二個專利系列正在申請中或在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥和美國頒發，涉及新型連接體組合物，包括用於zanidatamab zovodotin的組合物。這個專利家族已經頒發了一項美國專利。PCT國家階段的第三個專利系列針對的是新型的金黃色衍生物、金黃色連接組合物和抗體-金黃色結合物，包括用於zanidatamab zovodotin的專利，正在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯、新加坡和美國申請或頒發。這個專利家族已經頒發了四項美國專利。這些家族可能頒發的任何專利預計都將在2034年至2037年之間到期，不會進行任何調整或延長。
TOPO1i平臺：我們的TOPO1i技術由一個與新型TOPO1i化合物相關的專利家族涵蓋，TOPO1i-連接物組合物和抗體-TOPO1i結合物。該專利系列處於PCT國家階段，正在澳大利亞、巴西、加拿大、歐洲、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯、新加坡和美國申請。從這些國家階段備案中頒發的任何專利預計都將在2042年到期，沒有任何調整或延期。
•效果：具有調製FcgR結合和FC效應器功能的工程FC結構的Effect平臺受到四個專利家族的保護。PCT國家階段的一個專利家族已在澳大利亞、加拿大、墨西哥和美國頒發。PCT國家階段的第二個專利系列正在等待或在澳大利亞、巴西、加拿大、歐洲、香港、印度、日本、俄羅斯和美國頒發。這些家庭已經頒發了兩項美國專利。這些專利家族涉及物質的組合物和製造具有改變的FcgR結合和Fc效應功能的Fc構建體的方法。這些家族頒發的任何專利預計都將在2031年至2034年之間到期，不會進行任何調整或延長。第三個專利系列正處於PCT國家階段，正在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國、墨西哥和美國申請。該專利家族涉及調節FC效應器功能的其他方面的FC修飾。這第三個專利家族頒發的任何專利預計都將在2041年到期，不會有任何調整或延期。第四個專利系列是2022年9月2日提交的PCT申請，涉及物質的組成和製造缺乏FcgR結合的FC結構的方法。從這一專利家族獲得的任何專利預計都將在2042年到期，不會有任何調整或延期。
•保護：保護平臺受到一個專利家族的保護，該家族涵蓋多肽結構的物質組成，該多肽結構包括免疫調節配體及其源自免疫球蛋白超家族的同源受體(如PDL1和PD1)，分別通過可切割的連接物與抗體可變重鏈和輕鏈末端融合。這一專利系列正處於PCT國家階段，正在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯和美國申請。從這一專利家族獲得的任何專利預計都將在2041年到期，不會有任何調整或延期。
•計算化學：我們擁有15個系列的計算化學專利和專利申請，這些專利與ZymeCAD應用套件中的計算和算法進步相關，包括一般分子建模、構象動力學、對接、遠端突變和分子堆積方面的進步，以及並行化和圖形數據分析。這些家族已經頒發了12項美國專利。這些家族頒發的任何專利預計都將在2027年至2042年之間到期，不會進行任何調整或延長。
技術許可和許可內知識產權
CVI/凱洛斯
我們確定並不時有選擇地簽訂技術許可協議和知識產權許可內協議，以支持管道的進步。例如，2016年3月，我們與
CDRD Ventures Inc.(“CVI”)，作為我們收購Kairos Treateutics Inc.(“Kairos”)的一部分，根據該協議，CVI在Kairos專利和知識產權中的所有權益都轉讓給了我們。根據轉讓協議，我們未來可能需要支付總計850萬加元，包括(I)在第一階段第二試驗中給第一名患者服藥時支付250萬加元，以及(Ii)在第一階段第三試驗中給第一名患者服藥時向CVI支付600萬加元，用於直接實現含有Kairos知識產權的產品的某些臨牀開發里程碑時向CVI支付zanidatamab zovodotin或其他候選產品。此外，CVI有資格就此類產品的淨銷售額從我們那裏獲得較低的個位數版税，等待監管部門的批准。特許權使用費是按產品和國家/地區支付的，直到銷售國涵蓋此類產品的專利中的最後一項有效權利要求到期、撤銷、無效或放棄為止。對於包含某些Kairos知識產權的外部許可產品和技術，我們還可能被要求向CVI支付某些未來收入的中位數百分比。
第一三共
如上文“戰略夥伴關係及協作-平臺夥伴關係-第一三共-2016年協議”所述，我們於2016年9月與第一三共訂立合作及交叉許可協議，根據該協議，我們獲得了使用Daiichi Sankyo的專有免疫腫瘤抗體開發和商業化最多三種產品的非獨家權利(根據2022年6月的修正案，最多六種產品)。2023年3月，我們簽訂了與協作和交叉許可協議相關的終止和許可協議。根據終止及許可協議，合作及交叉許可協議終止且不再有效，但終止並不解除雙方在終止前已產生或明示旨在繼續存在的合作及交叉許可協議下的義務。在合作和交叉許可協議終止後繼續存在的權利包括Zymeworks開發和商業化產品的非獨家版税權利，例如ZW171，使用第一三共的專有免疫腫瘤學抗體。根據終止和許可協議，在收到監管部門的批准之前，我們可能被要求就此類產品的淨銷售額支付未來較低的個位數版税。
費恩斯
此外，在2021年11月，我們簽訂了一項協議。Ense與Phanes治療公司達成協議。(“菲內斯”)。Phanes向ZymeWorks授予了獨家的、全球範圍的、不可轉讓的(與協議轉讓有關的除外)、可再許可的、可收取特許權使用費的許可證，用於研究、開發、商業化和以其他方式開發某些在腫瘤學領域使用專有Phanes粘合劑的抗體產品。2023年12月，此許可協議僅針對特定的一組此類產品部分終止。 本許可協議項下的所有其他權利和義務仍然完全有效。
根據許可協議，我們可能被要求在直接實現某些臨牀開發里程碑時向Phanes支付未來的款項，例如ZW251，這些產品包含了Phanes的某些知識產權。此外，如果收到監管部門的批准，我們可能會被要求在某些商業里程碑和某些銷售里程碑直接實現時向Phanes支付未來的款項，以及就此類產品的淨銷售額支付最高不超過個位數的使用費。
製造業
我們依賴第三方合同製造組織來提供製造、連接器-毒素結合和填充-整理服務，以產生我們的臨牀研究和其他研究和開發活動所需的所有治療性抗體供應。為了繼續專注於我們在開發新產品候選產品方面的專業知識，我們目前不打算開發或運營內部製造能力。我們的雙特異性治療性抗體候選需要標準的化學、製造和控制(“CMC”)工藝，這是製造單抗所需的典型工藝。因此，我們希望能夠繼續開發能夠由我們的合格第三方合同製造組織網絡以成本效益的方式製造的候選產品。
通過我們的合同製造組織，我們目前有足夠的候選產品供應來進行正在進行和計劃中的臨牀前研究。對於zanidatamab，我們也有足夠的當前良好製造規範(“cGMP”)級供應，以及計劃的額外生產運行，以完成正在進行的臨牀試驗。對於zanidatamab zovodotin，我們有足夠的cGMP級供應，加上計劃中的額外生產，以完成我們正在進行的臨牀試驗和預期的臨牀試驗。
競爭
生物製藥行業的特點是技術快速進步，競爭激烈，高度重視專有產品。雖然我們相信我們的技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構，以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。
關於靶標發現活動，競爭者和其他第三方，包括學術和臨牀研究人員，可能能夠在我們之前接觸到稀有家族並識別靶標。
我們競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地、招募臨牀試驗患者以及通過獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。
如果我們的所有候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的功效、安全性、便利性和價格、替代產品的有效性、競爭水平和覆蓋範圍的可用性，以及政府和其他第三方付款人的足夠補償。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品或療法，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用仿製藥或生物相似產品。
Zanidatamab和Zanidatamab zovodotin正在為表達HER2的實體腫瘤患者開發，包括表達低水平HER2的腫瘤患者。競爭對手批准的HER2靶向治療包括F·霍夫曼-拉羅氏有限公司的S·赫賽汀、Perjeta、Phesgo和Kadcyla，以及諾華製藥公司的Tykerb、彪馬生物技術公司、S Nerlynx公司、阿斯利康/第一三共株式會社的Enhertu、賽根公司的S、宏基基因公司的S·馬根扎、江蘇恆瑞醫藥有限公司的S·匹羅替尼和各種曲妥珠單抗生物仿製藥。
FDA和相應的監管機構最終將審查我們的臨牀結果，並確定我們的候選產品是否有效。沒有任何監管機構確定我們的任何候選產品對公眾有效，可以作為任何適應症。
政府監管
美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。我們的ADC候選產品既包括藥物產品，也包括生物產品，因此將作為組合產品受到美國的監管。如果單獨上市，每個成分都將受到不同的監管途徑，並需要FDA批准獨立的營銷申請。然而，組合產品被分配給FDA中心，該中心將根據對組合產品的主要作用模式的確定，對其監管擁有主要管轄權，這是提供最重要治療作用的單一作用模式。就我們的ADC而言，我們認為主要的作用模式歸因於產品的生物成分。因此，我們的候選產品被規定為治療性生物製品，FDA的藥物評估和研究中心對上市前開發擁有主要管轄權。
生物製品受《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。我們的候選產品必須經過FDA的批准才能
它們可以在美國合法銷售，並由適當的外國監管機構合法銷售，然後才能在國外合法銷售。
美國生物製品開發進程
FDA在生物藥物在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•完成廣泛的非臨牀試驗，有時稱為臨牀前、實驗室試驗和臨牀前動物試驗，以及根據適用法規對實驗動物的人道使用和配方研究的適用要求，包括良好的實驗室操作規範(“GLP”)；
•向FDA提交IND申請，該申請必須在人體臨牀試驗開始之前生效；
•根據FDA的法規(通常稱為當前的良好臨牀實踐(“CGCP”)法規)和保護人體研究對象及其健康信息的任何額外要求，進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定建議的生物製品用於其預期用途的安全性和有效性。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不符合規定的原因，對生物製品候選產品實施臨牀封存。如果FDA強制臨牀暫停，試驗可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。
•向FDA提交供上市批准的BLA，其中包括來自非臨牀測試和臨牀試驗結果的安全性、純度和有效性的實質性證據；
•令人滿意地完成FDA對生產生物製品的一個或多個製造設施的檢查，以評估符合cGMP要求的情況，以確保設施、方法和控制足以保持生物製品的特性、強度、質量和純度；
•FDA可能對產生支持BLA的數據的非臨牀和臨牀研究地點進行審計；以及
•FDA對BLA的審查和批准，或許可證。
人體臨牀試驗通常是按順序進行的，這些階段可能會重疊或合併：
•第一階段。這種候選生物製品最初被引入健康的人類志願者中，並進行了安全性測試。在一些針對嚴重或危及生命的疾病的產品的情況下，特別是當產品可能因其固有毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時，最初的人體測試通常在患者身上進行。
•第二階段。生物產品候選在有限的患者羣體中進行評估，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性、最佳劑量和劑量計劃。
•第三階段 臨牀試驗是為了在地理上分散的臨牀研究地點擴大患者羣體中進一步評估劑量、臨牀療效、效力和安全性。這些臨牀試驗旨在確定產品的總體風險/收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。
在臨牀開發的所有階段，監管機構要求對所有臨牀活動、臨牀數據和臨牀研究調查人員進行廣泛的報告、監測和審計。
贊助商、機構審查委員會(“IRB”)或獨立的倫理委員會、FDA或其他監管或監督機構可隨時以各種理由暫停臨牀研究，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險、未能按照監管要求或臨牀方案進行臨牀試驗、未能證明使用研究藥物有好處、政府法規或行政行動的變化。
FDA監管產品(包括生物製品)的臨牀試驗贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息，這些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公開獲得。與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後作為註冊的一部分公開。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。這些試驗結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。
美國審查和審批流程
在完成候選生物製品的臨牀試驗後，在生物製品的商業營銷之前，必須獲得FDA對BLA的批准。當提交BLA時，FDA進行初步審查，以確定申請是否足夠完整，可以接受提交。如果不是，FDA可以拒絕提交申請並要求提供額外信息，在這種情況下，必須重新提交申請和補充信息，並推遲對申請的審查。在接受BLA備案後，FDA將對BLA進行深入審查，並可能舉行公開聽證會，由專家顧問組成的獨立諮詢委員會考慮有關候選產品的關鍵問題。該諮詢委員會向FDA提出了一項建議，對FDA沒有約束力，但通常會得到遵循。
FDA有權指定某些產品進行快速審查，如果這些產品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。特別是，FDA可以指定一種產品進行快速審查，無論是單獨使用還是與一種或多種其他藥物聯合使用，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且該產品顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力。對於Fast Track指定產品，贊助商可能與FDA有更多的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品的新藥申請或BLA的部分進行審查。FDA已經批准了zanidatamab的兩個Fast Track指定，用於HER2過度表達的GEA患者結合標準護理化療的一線治療，以及先前治療或復發的基因放大的BTC。
如果一種產品單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，FDA也可以將該產品指定為突破療法。對於被指定為突破性療法的產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的產品也可以獲得加速批准。FDA已經批准Zanidatamab用於HER2基因擴增的BTC患者的突破性治療，這些患者之前接受過系統化療。2022年12月，包括《食品和藥品綜合改革法案》在內的《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律。FDORA對FDA的當局及其監管框架進行了幾次改革，其中包括對加速審批途徑的改革，例如要求FDA具體説明批准後研究要求的條件，並規定FDA因不符合批准後要求而迅速召回產品的程序。
根據《兒科研究公平法》，某些批准申請必須包括通常基於臨牀研究數據的對受試藥物在相關兒科人羣中的安全性和有效性的評估。FDA可以應公司的要求或FDA的倡議，放棄或推遲兒科評估的要求。FDA可能會確定風險評估和緩解策略(“REMS”)對於確保新產品的益處大於其風險是必要的。REMS可以包括各種元素，從藥物指南或患者包裝插入到對誰可以開出或分配藥物的限制，或確保安全使用的其他元素，這取決於FDA認為安全使用藥物所必需的內容。
在批准BLA之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保臨牀試驗的進行符合IND研究要求和CGCP要求。
儘管提交了相關數據和信息，但FDA可能最終決定BLA不符合其批准的監管標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是結論性的，FDA對數據的解釋可能與申請人對相同數據的解釋不同。如果FDA決定不批准現有形式的BLA，FDA將發佈一份完整的回覆函，通常描述FDA確定的BLA中的所有具體缺陷。發現的缺陷可能是輕微的（例如，需要標籤變更）或嚴重的（例如，需要額外的臨牀試驗）。此外，完整的回覆信可能包括申請人可能採取的建議措施，以使申請獲得批准。如果發出了完整的回覆函，申請人可以重新提交BLA，解決信函中確定的所有缺陷，或者撤回申請。
如果產品獲得監管機構的批准，批准可能會明顯限於特定疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制產品的商業價值。此外，FDA可能會要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或注意事項。FDA可以以REMS的形式對產品分銷、處方或分發施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時稱為第4期臨牀試驗，旨在進一步評估生物製品的安全性和有效性，以及測試和監督計劃，以監測已上市產品的安全性。
孤兒藥物名稱
《孤兒藥法案》為開發用於治療罕見疾病或病症的藥物制定了激勵措施，這些疾病或病症通常是在申請孤兒藥認定時影響美國不到20萬人的疾病或病症。如果申辦者證明藥物旨在治療罕見疾病或病症，並符合其他適用要求，FDA將授予該產品孤兒藥資格。FDA已授予zanidatamab孤兒藥資格，用於治療BTC和GEA。
孤兒藥認定的好處包括臨牀試驗費用的税收抵免和免除用户費用。被批准用於孤兒藥指定用途的候選藥物通常被授予七年的孤兒藥排他性。在此期間，FDA通常不會批准同一產品用於同一適應症的任何其他申請，但也有例外，最明顯的是當後一種產品被證明在臨牀上優於具有排他性的產品時。然而，2017年頒佈的FDA再授權法案要求，除其他外，某些用於癌症的孤兒藥必須進行兒童測試。政府還加大了對孤兒藥審批程序可能被濫用以提高孤兒藥價格的關注。
在Catalyst製藥公司，Inc. v. Becerra，14 F.4th 1299（11th Cir. 2021年），法院不同意FDA的長期立場，即孤兒藥排他性僅適用於合格疾病中的批准用途或適應症，而不適用於整個疾病或病症中的所有用途或適應症。特別是，巡迴法院認為，Catalyst藥物的孤兒藥排他性阻止了FDA批准另一種藥物用於同一種疾病的所有用途或適應症，Lambert-Eaton肌無力綜合徵（LEMS），即使Catalyst的藥物當時僅被批准用於治療成人LEMS。因此，法院命令FDA擱置批准一種用於兒童LEMS的藥物。這一決定給孤兒藥排他性的應用帶來了不確定性。2023年1月24日，FDA在《聯邦公報》上發佈了一份通知，澄清儘管該機構遵守法院在Catalyst案中的命令，但FDA打算繼續將其長期以來對法規的解釋適用於Catalyst命令範圍之外的事項，即，該機構將繼續將孤兒藥的排他性範圍與藥物被批准的用途或適應症聯繫起來，允許其他申辦者獲得批准，用於尚未批准的相同孤兒指定疾病或病症的新用途或適應症。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行為將如何影響孤兒藥排他性的範圍。
審批後要求
即使獲得監管批准，上市產品仍需遵守聯邦、州和外國法律法規的持續全面要求，包括有關不良事件報告、記錄保存、營銷和cGMP合規性的要求和限制。藥物批准後報告的不良事件可能導致對上市產品使用的額外限制，或要求進行額外的上市後研究或臨牀試驗。
保持對適用的聯邦、州和地方法規的實質性遵守需要花費大量的時間和財政資源。FDA對生物製品的嚴格和廣泛的監管在批准後仍在繼續，特別是在cGMP要求方面。生物製品生產商和其他參與生產和分銷獲批生物製品的實體必須在FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以符合cGMP要求和其他法律。我們將依賴並期望繼續依賴第三方生產我們可能商業化的任何產品的臨牀和商業數量。我們產品的製造商必須遵守cGMP法規中的適用要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。適用於生物製品的其他批准後要求包括記錄保存要求、不良反應報告以及更新的安全性和有效性信息報告。發現先前未知的問題或未能遵守與已批准產品的生產或推廣相關的適用法規要求，可能會導致產品上市受限或從市場撤回產品，以及重大的行政、民事或刑事制裁。
生物仿製藥與排他性
2010年患者保護和平價醫療法案(PPACA)包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。
根據BPCIA，生物相似產品的批准可能在參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為第一批可互換生物產品的生物仿製藥設立了某些專有期。
加拿大審批流程
在加拿大，我們的生物產品候選產品和我們的研究和開發活動主要受《食品和藥品法》以及其下的規章制度，由加拿大衞生部執行。除其他事項外，加拿大衞生部對藥品的研究、開發、測試、製造、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、批准後監測、營銷以及進出口進行監管。藥品批准法要求生產設施獲得許可，對產品進行嚴格控制的研究和測試，以及在批准銷售包括生物藥物產品在內的藥品之前，政府對實驗結果進行審查和批准。監管機構通常還要求在任何藥品的生產、測試和臨牀開發中分別遵循嚴格和具體的標準，如cGMP、GLP和CGCP。在加拿大獲得監管批准的過程，以及隨後遵守適用的法規和條例，都需要花費大量的時間和財力。
在加拿大進行藥品審批所需的主要步驟如下：
臨牀前毒理學研究和臨牀試驗
進行非臨牀研究體外培養並在動物中評估藥代動力學、新陳代謝和可能的毒性效應，以在臨牀研究和整個開發過程中給藥之前提供候選藥物安全性的證據。此類研究是根據適用的法律和普洛斯進行的。
在加拿大，在提交臨牀試驗申請(“CTA”)且所需天數已過加拿大衞生部沒有提出異議的情況下，才能開始進行新藥的臨牀試驗。與傳統的小分子藥物相比，生物藥物帶有額外的風險，與製造過程中的複雜性和多變性有關，這可能導致最終產品在批次之間的差異增加，以及可能存在外來因素。因此，將用於臨牀試驗的生物藥物的質量信息的內容要求與標準小分子藥物不同(例如，生物藥物要求包括生產設施的信息)。此外，有必要對授權臨牀試驗中使用的生物藥物批次的釋放進行更嚴格的控制。
加拿大關於臨牀試驗的規定與美國類似。在加拿大，用於審查和批准臨牀試驗計劃的是研究倫理委員會(“REB”)，而不是IRBs。人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，正如上文在美國政府監管的背景下所討論的那樣。
用於進行人體臨牀試驗的研究藥物的製造受cGMP要求的約束。進口到加拿大的研究藥物和活性藥物成分也受到加拿大衞生部關於其標籤和分銷的監管。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告通常必須至少每年提交給加拿大衞生部和/或適用的REBS，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。
新藥提交
在成功完成第三階段臨牀試驗後，贊助新藥的公司隨後收集所有臨牀前和臨牀數據以及與該產品的藥理、化學、製造和控制相關的其他測試，並將其作為新藥提交(NDS)的一部分提交給加拿大衞生部。然後，加拿大衞生部對NDS進行審查，以批准該藥物上市。
NDS的測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，可能需要幾年時間才能完成。生物藥物，如我們的候選藥物，與標準小分子藥物的不同之處在於，申請者必須包括更詳細的化學和製造信息。這對於確保產品的純度和質量是必要的，例如，有助於確保產品不受有害微生物的污染。從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，可能會受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。加拿大衞生部可能不會及時批准NDS，或者根本不批准。
即使加拿大衞生部批准了候選產品，它也可以限制候選產品的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究以進一步評估批准後的藥物安全性，要求測試和監督計劃在上市後監控產品，或施加其他條件，包括分銷限制或其他風險管理機制。
尤其是生物產品，在批准後進行監測，根據截至本報告日期的潛在風險、製造、測試和檢查歷史進行批量放行和時間表。對於風險較高的生物製品，每批都要經過檢測，然後才能在加拿大銷售。中等風險生物製品由加拿大衞生部酌情定期檢測，而低風險生物製品的製造商通常只需就出售的批次或提供完整和令人滿意的檢測的認證與加拿大衞生部聯繫。產品在被放入任何級別的批次放行和流程之前都會經過仔細的審查，生物產品的檢測制度可能會隨時改變。2022年12月17日，加拿大衞生部長公佈了對《食品和藥物條例》的擬議修正案，其中幾項修正案涉及生物藥物。修訂的目的是通過廢除過時的要求，並用反映當前安全做法的要求取而代之，從而使生物製品監管制度現代化。擬議的修正案包括使加拿大衞生部能夠在個案的基礎上出於安全原因要求某些標籤説明，並澄清部長審議現場評估期間獲得的信息或材料的權力。 其他擬議的修訂包括澄清市場授權持有人對記錄保留的期望，並提供一個總體框架，以最大限度地減少兩個過程之間藥物、活性成分和生物來源材料受到污染的可能性。 擬議的修正案仍在草稿中。
加拿大衞生部可能會根據上市後研究或監測計劃的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求、通知和監管機構的審查和批准。此外，如果出現新的安全信息，可能需要額外的測試、產品標籤或監管通知。
加拿大生物仿製藥與排他性
加拿大衞生部使用生物相似一詞來描述在加拿大先前授權的版本之後進入市場的生物藥物，並證明其與參考生物藥物相似。因此，在所有情況下，生物相似產品(以前在加拿大被稱為後續進入生物或SEB)都將是加拿大市場的後續進入者。
根據加拿大衞生部的指導文件，生物相似物可以部分依賴於關於安全性和有效性的先前信息，這些信息由於證明與參考生物藥物相似而被認為是相關的，並影響所需原始數據的數量和類型。仿製藥是藥學上等同於創新藥物的化學衍生產品，而生物仿製藥是類似於創新生物製劑的生物本質產品。根據加拿大衞生部的説法，目前不可能證明兩種生物藥物在藥學上是相同的，因此對仿製藥和生物仿製藥的監管審批程序是不同的：生物仿製藥是使用標準的NDS途徑批准的，並考慮到指南文件中規定的安全性和有效性信息的減少，而仿製藥是使用指南和法律中規定的簡化的新藥提交途徑批准的。在一定程度上，因為它仍然只在指南中列出，而不是法律中，獲得生物相似批准的途徑在某種程度上是不斷變化的，並受到一些不確定性的影響。
如上所述，所有生物仿製藥都是在加拿大先前批准的生物藥物產品之後進入市場的，生物仿製藥被認為與其相似。因此，生物仿製藥受《《專利藥物(符合通知)規例》以及《食品和藥物條例》，以及相關指導性文件。
與美國的哈奇-瓦克斯曼修正案類似，加拿大有《專利藥品(符合通知)規例》，它要求提交藥品提交的公司引用專利產品來解決任何相關的
在能夠獲得加拿大衞生部批准之前，在專利登記簿上列出的專利。加拿大的制度類似於美國的制度，但確實存在一些區別。
與美國一樣，加拿大除了專利保護外，也有數據保護，但這兩個司法管轄區之間也存在差異。例如，加拿大的數據保護適用於“創新藥物”(即含有事先未經衞生部長批准的藥物中的藥物成分，並且不是先前批准的藥物成分的變體，如鹽、酯、對映體、溶劑酸鹽或多晶型的藥物)，如果存在，在大多數(但不是所有)情況下有效期為八年。一般來説，生物製品可以被認為是創新藥物，但生物仿製藥不是。
附加法規
除上述規定外，各省、州和聯邦、美國和加拿大有關環境保護和有害物質的法律也會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響我們未來的運營。
美國和加拿大以外的政府監管
除了美國的法規外，我們還將受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀研究以及我們產品的任何商業銷售和分銷。
無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須在外國監管機構開始臨牀研究或在這些國家營銷該產品之前獲得必要的批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在人類臨牀研究開始之前提交臨牀研究申請，很像IND。例如，在歐盟，CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的道德委員會，就像FDA和IRB一樣。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。
指導進行臨牀研究、產品許可、覆蓋範圍、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀研究都是根據CGCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。
藥品承保範圍、定價和報銷
對於我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的市場上，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於定價以及承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠補償。如果這些第三方付款人確定產品或療法在醫學上不合適或不必要，他們可以拒絕全部或部分產品或療法的承保或報銷。第三方付款人可能會試圖控制成本，方法是將覆蓋範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物產品，要求預先批准新藥或創新藥物療法的保險範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷，以及限制特定程序或藥物治療的報銷金額。此外，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。聯邦醫療保險和醫療補助計劃經常被私人支付者和其他政府支付者用作範本，以制定他們的藥品和生物製品的保險和報銷政策。然而，一個第三方付款人決定承保某一特定藥品，並不能確保其他付款人也會為該產品提供保險，或將以適當的報銷率提供保險。
藥品成本繼續引起政府和第三方付款人的濃厚興趣。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、管理式醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法提案，製藥業將面臨定價壓力。第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明除了獲得FDA批准所需的費用外，我們的產品獲得第三方付款人保險的醫療必要性和成本效益。
我們的候選產品可能不被認為是醫學上必要的或具有成本效益的。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。
雖然我們無法預測未來是否會採用或以其他方式實施任何擬議的成本控制措施，但這些要求或任何宣佈或採用此類建議可能會對我們為候選產品獲得足夠價格和盈利運營的能力產生重大不利影響。
在國際市場上，定價、報銷和醫療支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。不能保證我們的產品在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，不能保證我們的產品被第三方付款人認為具有成本效益，不能保證我們的保險範圍或報銷水平是足夠的，也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對我們有利可圖地銷售產品的能力產生不利影響。
醫療改革
美國和其他一些司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管建議，以改變醫療保健系統，其方式可能會影響我們銷售未來產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。這些立法、行政和行政行動以及拜登政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。
我們預計，PPACA以及未來可能採取的改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們收到的任何批准的產品的價格構成額外的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。一旦獲得監管部門的批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。
其他醫療保健法律和合規性要求
在美國，除FDA外，藥品的研究、製造、分銷、銷售和推廣還受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如監察長辦公室)、美國司法部、州總檢察長以及其他州和地方政府機構。
如果我們的業務被發現違反了上述任何美國聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括刑事和重大民事罰款、損害賠償、罰款、交還、監禁、禁止參與政府醫療保健計劃、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品批准、私人魁擔個人舉報人以政府名義提起的訴訟，或拒絕允許我們簽訂供應合同，包括政府合同，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們受到與政府實體達成的公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關我們違反這些法律的指控，我們還可能受到額外的報告要求和監督。如果我們的任何候選產品一旦獲得批准，在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律法規的約束，其中可能包括，例如，適用的審批後要求，包括安全監控、反欺詐和濫用法律、實施公司合規計劃以及向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。
銷售和市場營銷
作為一家臨牀階段的生物製藥公司，我們目前不具備推出和營銷我們的候選產品所需的商業基礎設施。對於zanidatamab，我們已經與百濟神州簽訂了一項開發和商業化協議，根據協議，百濟神州負責某些臨牀開發活動以及亞洲(不包括日本，但包括人民Republic of China、韓國和其他國家)、澳大利亞和新西蘭的所有商業活動。對於zanidatamab，根據修訂後的Jazz合作協議，Jazz負責領土內與特許產品有關的所有開發和商業活動。沒有其他協議授予zanidatamab、zanidatamab zovodotin或我們的任何其他候選產品商業化權利。為了獲得將我們的候選藥物推向市場所需的銷售、營銷和分銷能力，我們計劃有選擇地與在相關適應症方面具有商業能力的生物技術和製藥公司建立額外的合作伙伴關係。此類協議的時間和性質將取決於市場的規模和複雜性、商業前和商業基礎設施的使用情況，以及我們發展商業組織所需的資源。對於可以通過小型、專業的商業努力提供服務的針對患者羣體的候選產品，我們可能會尋求共同開發和共同推廣協議，授予某些司法管轄區的現有商業合作伙伴商業化權利，同時允許我們在其他司法管轄區建立這些能力。
人力資本資源
截至2023年12月31日，我們擁有員工277人，其中全職員工272人，其中189人主要從事研發活動，49人擁有醫學博士學位。我們的全職員工中有186人在加拿大，74人在美國，12人在新加坡、愛爾蘭和英國。
我們完成使命的能力有賴於吸引和留住合適的人才。我們尋求為所有員工提供我們認為具有競爭力的薪酬和福利組合，包括參與我們的股權計劃。
我們相信每個人都屬於Zymeworks，我們致力於為員工提供平等的機會。這意味着確保我們在所在社區的員工隊伍中擁有良好的代表性，進行培訓以消除我們流程和活動中的偏見，並尊重所有員工的權利、文化、多樣性和尊嚴。
我們認為我們的員工是我們業務的重要推動力，是我們未來前景的關鍵，並相信我們與員工之間有着良好的關係。我們的員工中沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有一個受到集體談判安排的影響。
企業歷史
從2022年10月13日起，我們在收到必要的股東、證券交易所和法院批准(“遷移交易”)後，成為特拉華州的一家公司。Zymeworks Inc.於2022年6月根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於特拉華州19709，Middletown，Suite A Patriot Drive 108號，我們的電話號碼是(3022748744)。我們的前身現在被命名為Zymeworks BC Inc.，最初是在2003年9月8日根據加拿大商業公司法以“Zymeworks Inc.”的名稱成立的。2003年10月22日，我們的前身根據公司法(不列顛哥倫比亞省)註冊為省外公司，公司法是商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)的前身。我們的前任於2017年5月2日根據BCBCA繼續前往不列顛哥倫比亞省。
可用信息
本年度報告Form 10-K、我們的Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告以及對這些報告的任何修訂均已提交或將視情況提交給美國證券交易委員會和加拿大證券管理人(下稱“CSA”)。在我們以電子方式向美國證券交易委員會和加拿大監管機構提交或提交此類報告後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.zymeworks.com上免費獲取這些報告。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，本文件中包含我們的網站地址是一種非主動的文本參考。
此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閲，我們向CSA提交的文件可通過加拿大電子文件分析和檢索系統(“SEDAR+”)查閲，網址為www.sedarplus.ca。
項目1A.不包括風險因素。
除本10-K表格年度報告所載的其他資料外，貴公司亦應仔細考慮下列風險因素，包括本公司的綜合財務報表及相關附註。如果發生下列風險因素中的任何一種情況，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到嚴重損害。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是本年度報告以Form 10-K格式在下文和其他地方描述了這些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。以下風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和/或前景產生重大不利影響。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。對本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在做出關於我們普通股的投資決定之前，應該仔細考慮本年度報告中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。
•我們的候選產品數量有限，所有這些產品仍處於臨牀前或臨牀開發階段。如果我們的一個或多個候選產品沒有獲得監管部門的批准，或者在批准方面遇到了重大延誤，我們的業務將受到實質性的不利影響。
•臨牀試驗昂貴、耗時、難以設計和實施，而且涉及不確定的結果。此外，以前的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果，我們目前和計劃中的臨牀試驗的結果可能不符合FDA或美國以外類似監管機構的要求。
•我們的長期前景在一定程度上取決於發現、開發和商業化更多的候選產品，這些產品可能會在開發中失敗或遭受延誤，從而對其商業生存能力產生不利影響。
•我們的候選產品可能會有不良的副作用，可能會推遲或阻止上市審批，或者如果獲得批准，就要求它們退出市場，要求它們包含安全警告或以其他方式限制其銷售；沒有任何監管機構確定我們的候選產品對於公眾使用是安全或有效的。
•我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。
•如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，獲得批准的產品可能無法獲得醫生、患者、醫學界和第三方付款人的廣泛市場接受，在這種情況下，其銷售收入將受到限制。
•我們利用我們的治療平臺來建立候選產品管道的努力可能不會成功。
•如果針對我們或我們的任何戰略合作伙伴的任何產品責任訴訟成功，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
•安全漏洞和事件、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息或受保護的健康信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
•目前和未來的立法可能會增加我們將我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
•自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失。我們沒有任何獲準商業銷售的產品，截至2023年12月31日，我們還沒有從產品銷售中產生任何收入或利潤。我們可能永遠不會實現或維持盈利。
•我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要我們推遲、縮減或停止我們的產品開發計劃或運營。
•我們依賴與Jazz的合作關係來進一步開發和商業化zanidatamab，如果我們的關係不成功或終止，我們可能會推遲或無法有效地開發和/或商業化zanidatamab，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們現有的戰略合作伙伴關係對我們的業務很重要，未來的戰略合作伙伴關係可能對我們也很重要。如果我們無法維持我們的戰略夥伴關係，或者如果這些戰略夥伴關係不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品，並依賴其他第三方提供供應、儲存、監測和運輸大宗藥品和藥品。我們和我們的第三方合作伙伴可能會在這些活動方面遇到困難，這可能會推遲或削弱我們啟動或完成臨牀試驗或將批准的產品商業化的能力。
•我們依賴第三方來監控、支持、進行和監督我們正在開發的候選產品的臨牀試驗，在某些情況下，還要維護這些候選產品的監管文件。如果我們不能以可接受的條款維護或確保與這些第三方達成協議，如果這些第三方沒有按要求履行他們的服務，或者如果這些第三方未能及時將他們持有的任何監管信息轉移給我們，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管部門的批准，也無法將我們的開發工作產生的任何產品商業化。
•如果我們無法獲得、維護和執行對我們的候選產品和相關技術的專利和商業祕密保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。
•如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。
•我們的有效税率可能會在未來發生變化。
•我們的股票價格可能會波動，我們普通股的市場價格可能會跌破股東支付的價格。
•特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲、阻止或阻止Zymeworks控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。
風險因素
與我們的業務相關的風險以及我們候選產品的開發和商業化
我們的候選產品數量有限，所有這些產品仍處於臨牀前或臨牀開發階段。如果我們的一個或多個候選產品沒有獲得監管部門的批准，或者在批准方面遇到了重大延誤，我們的業務將受到實質性的不利影響。
我們目前沒有任何產品獲準在任何國家/地區銷售或營銷，而且我們的任何候選產品可能永遠無法獲得監管部門的批准。因此，在獲得FDA或美國以外類似監管機構的監管批准之前，我們目前不被允許在美國或任何其他國家/地區銷售我們的任何候選產品。我們的候選產品處於臨牀前或臨牀開發階段，我們尚未提交任何候選產品的申請或獲得市場批准。我們的候選產品是否獲得監管部門的批准將取決於許多因素，包括：
•完成臨牀試驗，證明我們的候選產品的有效性和安全性；
•準備並向適當的監管機構提交上市批准申請，其中包括非臨牀試驗和臨牀試驗結果的安全性、純度和有效性的實質性證據；
•建立和維護適當的商業製造安排，或與第三方合同製造商建立我們自己的商業製造能力或可靠的安排；
•對生成數據和產品以支持營銷應用的非臨牀站點、臨牀試驗站點和第三方製造站點進行潛在的審批前審核；以及
•開展商業銷售、市場營銷和分銷業務。
其中許多因素完全或部分超出了我們的控制，包括臨牀進展、監管提交過程和競爭格局的變化。如果我們不能及時實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤，或者根本無法開發我們的候選產品。
臨牀試驗昂貴、耗時、難以設計和實施，而且涉及不確定的結果。此外，以前的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的結果，我們目前和計劃中的臨牀試驗的結果可能不符合FDA或美國以外類似監管機構的要求。
我們之前沒有向FDA提交過BLA，也沒有向外國衞生當局提交過類似的營銷申請。BLA必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性、純度和有效性。BLA還必須包括有關產品製造控制的重要信息。我們候選產品的新穎性可能會帶來不確定、複雜、昂貴和漫長的挑戰，可能會影響監管部門的批准。即使我們最終完成了臨牀測試，並獲得了對我們候選產品的任何監管申請的批准，FDA或外國衞生當局可能會批准我們的候選產品，因為它們的適應症或患者人數可能比我們最初要求的更有限。
通過臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。臨牀前或早期試驗的陽性或及時結果不能確保後期臨牀試驗或產品獲得FDA或美國境外類似監管機構批准的陽性或及時結果。我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗以大量證據證明我們的候選產品在不同人羣中使用是安全和有效的，然後我們才能尋求監管機構對其商業銷售的批准。我們的臨牀試驗可能會產生陰性或不確定的結果，我們或我們當前和未來的任何戰略合作伙伴可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀或臨牀前測試。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀前研究和臨牀試驗的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的臨牀試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和對臨牀試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。此外，臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功並不意味着未來的臨牀試驗或註冊臨牀試驗也將成功，因為後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，令FDA和美國以外的類似監管機構滿意，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。在早期臨牀試驗中表現出有希望的結果的候選產品可能在隨後的臨牀試驗或註冊臨牀試驗中遭受重大挫折。例如，製藥行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。同樣，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。
正在進行臨牀試驗的生物製藥產品有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會受到不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，由於許多因素，包括在產品開發期間監管政策的變化，可能會遇到監管延誤或拒絕。例如，FDA的腫瘤學卓越中心發起了Project Optimus，以改革腫瘤學藥物開發和項目領跑者中的劑量優化和劑量選擇範式，以幫助制定和實施支持早期臨牀環境批准的戰略，以及其他目標。FDA計劃如何實施這些目標，以及它們對特定臨牀項目和行業的影響尚不清楚。
我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括但不限於以下原因：
•FDA或外國衞生當局可能不同意我們臨牀試驗的設計、實施或數據分析；
•FDA或外國衞生當局可能會確定我們的候選產品沒有足夠的風險-收益比，或具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵，使我們無法獲得上市批准，或阻止或限制商業用途；
•臨牀計劃中研究的人羣可能不夠廣泛或具有代表性，不足以確保我們尋求批准的全部人羣的有效性和安全性；
•FDA或外國衞生當局可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交BLA或其他提交，或者不足以獲得美國或其他地方的監管批准；
•FDA或外國衞生當局可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝、測試程序和規格或設施；以及
•FDA或外國衞生當局的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。
此外，我們已經在美國以外進行了臨牀試驗，未來也可能進行。雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的某些條件及其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何臨牀試驗的數據，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或停止我們未來任何候選產品的開發。
如果我們候選產品的臨牀試驗被延長、推遲或停止，我們可能無法獲得監管部門的批准並及時將我們的候選產品商業化，或者根本無法實現商業化，這將需要我們產生額外的成本，並推遲我們收到任何產品收入。
我們目前有兩個臨牀階段的主要候選產品，zanidatamab和zanidatamab zovodotin。我們的合作伙伴Jazz自2023年5月以來一直負責正在進行的和未來的zanidatamab試驗，目前正在評估該產品的第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗，包括某些正在進行的關鍵臨牀試驗。在2023年5月將我們的某些人員調到Jazz之後，我們一直專注於zanidatamab zovodotin的臨牀開發以及我們的臨牀前候選產品和一般發現工作。我們目前正在對復發或轉移性表達HER2的實體腫瘤患者進行1期臨牀試驗，評估zanidatamab zovodotin。
我們可能會在正在進行的或未來的臨牀前研究或臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道未來的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募足夠數量的患者，或者是否會如期完成。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀開發的任何時候發生，而且，由於我們的候選產品處於開發的早期階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功開發出適銷對路的產品。我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果，特別是因為早期試驗的受試者數量較少。此外，候選產品在人體試驗中表現出不可預見的安全性或有效性問題並不少見，儘管在臨牀前動物模型中取得了良好的結果。
我們可能進行的任何臨牀試驗可能不會證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的安全性和有效性。隨着我們繼續開發我們的候選產品，可能會出現嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特性，導致我們放棄這些候選產品或將它們的開發限制在風險效益比更容易接受的更狹隘的用途或子羣中。
使用我們的候選產品治療的患者可能會經歷與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。在我們的臨牀試驗中，將有重大併發症的患者納入我們的臨牀試驗可能會由於潛在的疾病或這些患者可能正在使用的其他治療或藥物而導致死亡或其他不良醫療事件。這些事件中的任何一個都可能阻止我們獲得監管部門的批准，或獲得或維持市場接受度，並削弱我們將候選產品商業化的能力。在某些情況下，由於多種因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括但不限於方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和對臨牀試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。
這些計劃中的臨牀試驗的開始或完成可能會因許多因素而大幅推遲或阻止，包括：
•與FDA或其他監管機構就我們臨牀試驗的範圍或設計進行進一步討論；
•有限的數量和對進行臨牀試驗的合適地點的競爭，其中許多可能已經參與了其他臨牀試驗計劃，包括一些可能與我們的候選產品具有相同適應症的項目；
•任何延遲或未能獲得批准或同意在計劃登記的任何國家開始臨牀試驗；
•無法獲得臨牀試驗所需的足夠資金；
•不能招聘具有後期開發經驗的臨牀操作人員和其他人員；
•臨牀堅持或其他監管機構對新的或正在進行的臨牀試驗的反對意見；
•延遲或未能為我們的臨牀試驗生產足夠的候選產品；
•延遲或未能與預期地點或CRO就可接受的臨牀試驗協議條款或臨牀試驗方案達成協議，其條款可進行廣泛談判，不同地點或CRO之間可能存在顯著差異；
•拖延或未能獲得院校覆核委員會的資格(“IRB”)批准在預期地點進行臨牀試驗；
•患者招募和登記的速度慢於預期；
•患者未完成臨牀試驗的；
•無法招募足夠數量的患者參加研究，以確保有足夠的統計能力來檢測統計上顯着的治療效果；
•不可預見的安全問題，包括患者經歷的嚴重或意外的與藥物有關的不良反應，包括可能的死亡；
•臨牀試驗期間療效欠佳；
•一個或多個臨牀試驗站點終止我們的臨牀試驗；
•患者或臨牀研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀試驗方案；
•我們或我們的CRO在治療期間或治療後無法充分監測患者；
•我們的CRO或臨牀研究站點未能及時遵守試驗方案或法規要求或履行其對我們的合同義務，或根本沒有偏離方案或退出研究；
•無法解決在臨牀試驗過程中出現的任何不符合法規要求或安全問題的問題；
•第三方承包商因違反適用的監管要求而被FDA或外國衞生當局禁止或暫停或以其他方式處罰；
•我們的候選產品的測試、驗證、製造和交付到臨牀試驗地點的延遲，包括由於製造我們的任何候選產品或其任何組件的工廠因違反當前良好的製造實踐而被FDA或外國衞生當局下令暫時或永久關閉(“CGMP”)法規或其他適用要求，或製造過程中候選產品的交叉污染；
•因檢測結果不確定、陰性或出現不可預見的併發症而需要重複或終止臨牀試驗的；
•我們的臨牀試驗可能會被當前或未來負責我們任何候選產品臨牀開發的戰略合作伙伴違反或根據與任何協議的條款或任何其他原因暫停或終止；以及
•從適用的監管機構收到關於試驗的不合時宜或不利的反饋，或從監管機構收到修改試驗設計的請求。
我們還可能遇到醫生延遲招募患者參加我們的候選產品的臨牀試驗，而不是開出現有的治療方法或其他臨牀試驗。此外，臨牀試驗可能由我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據監測委員會或FDA或外國衞生當局因多種因素而暫停或終止，包括未按照法規進行臨牀試驗
這些問題包括：臨牀試驗要求或我們的臨牀規程、FDA或外國衞生當局對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化，或者缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
要獲得監管批准，還需要提交有關製造過程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。FDA或外國衞生當局可能不會批准我們的製造工藝或設施，無論是由我們還是我們的合同製造組織運營。此外，如果我們在未來對我們的候選產品進行生產更改，我們可能需要進行額外的臨牀前和/或臨牀研究，以將我們修改後的候選產品與更早的版本連接起來。
監管要求、政策和指南也可能發生變化，我們可能需要大幅修改臨牀試驗方案，以與適當的監管機構一起反映這些變化。這些變化可能需要我們與CRO重新談判條款或重新向IRBs提交臨牀試驗方案進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。FDA、其他監管機構、監督相關臨牀試驗的IRB、我們與該站點相關的任何臨牀試驗站點或我們可以隨時暫停或終止我們的臨牀試驗。
我們候選產品的臨牀試驗啟動或完成的任何失敗或重大延遲都將對我們獲得監管部門批准的能力產生不利影響，我們的商業前景和創造產品收入的能力將被削弱。
此外，即使試驗成功完成，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，我們不能保證FDA或外國衞生當局會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。我們不能保證FDA或外國衞生當局將認為我們的任何候選產品具有足夠的安全性和有效性，即使在這些臨牀試驗中觀察到有利的結果，我們也可能從FDA或外國衞生當局收到關於安全性、純度和有效性(包括臨牀療效)的滿意度等方面的意外或不利反饋。如果試驗結果不能令FDA或外國衞生當局滿意，以支持營銷申請，我們候選產品的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。
我們的長期前景在一定程度上取決於發現、開發和商業化更多的候選產品，這些產品可能會在開發中失敗或遭受延誤，從而對其商業生存能力產生不利影響。
我們未來的經營業績在一定程度上取決於我們成功發現、開發、獲得監管部門對候選產品的批准並將其商業化的能力，而不是我們目前在臨牀開發中擁有的產品。候選產品在臨牀前和臨牀開發的任何階段都可能出人意料地失敗。我們對早期研發工作的投資可能不會產生任何有前途的候選產品。即使我們的研發工作產生了進入臨牀研究的候選產品，但由於與安全性、有效性、臨牀執行、不斷變化的醫療標準和其他不可預測的變量有關的風險，候選產品的歷史失敗率很高。候選產品的臨牀前測試或早期臨牀試驗的結果可能不能預測在候選產品的後期臨牀試驗中將獲得的結果。
我們可能開發的其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：
•產生足夠的數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續；
•獲得啟動臨牀試驗的監管許可；
•與必要的各方簽訂進行臨牀試驗的合同；
•成功招募患者，並及時完成臨牀試驗；
•及時生產足夠數量的候選產品以供臨牀試驗使用；以及
•臨牀試驗中的不良事件。
即使我們成功地將任何其他候選產品推向臨牀開發，它們的成功也將受到本“風險因素”一節中其他地方描述的所有臨牀、監管和商業風險的影響。因此，我們不能向您保證，我們將能夠發現、開發、獲得監管部門的批准、將我們的其他候選產品商業化或產生可觀的收入。
如果我們或我們的任何合作伙伴無法招募患者參加臨牀試驗，我們將無法及時完成這些試驗，甚至根本無法完成這些試驗。
患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的規模和性質、受試者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、獲得和維持患者同意的能力、登記的受試者在完成之前退出的風險、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥。特別是，我們正在開發某些用於治療罕見疾病的候選產品，這些產品可供臨牀測試的患者數量有限。如果我們或我們的任何戰略合作伙伴為我們的候選產品進行臨牀測試，無法招募足夠數量的患者完成臨牀測試，我們將無法獲得此類候選產品的營銷批准，我們的業務將受到損害。
此外，美國聯邦《試用權利法案》等法案為患者提供了一個聯邦框架，使他們能夠獲得某些已完成第一階段臨牀試驗的研究新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA批准的情況下尋求治療。雖然《試用權利法案》沒有義務向符合條件的患者提供候選產品，但有關擴大未經批准藥物的使用的新立法和正在出現的立法可能會對我們臨牀試驗的登記和我們未來的業務產生負面影響。
臨牀試驗的設計或執行可能不支持監管部門的批准。
臨牀試驗的設計或執行可以決定其結果是否支持監管部門的批准，而臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他試驗方案的遵守以及臨牀試驗參與者的輟學率。我們不知道我們或我們的任何戰略合作伙伴可能進行的任何第二階段、第三階段或其他臨牀試驗是否會證明一致或足夠的有效性和安全性，以獲得監管部門的批准，將我們的候選產品推向市場。
此外，FDA和類似的外國監管機構在審批過程中以及在決定何時或是否獲得我們任何候選產品的監管批准方面擁有相當大的自由裁量權。我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在任何第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到了主要終點。FDA或其他非美國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以改變對候選產品的批准要求，即使在審查並提供了關於可能導致FDA或其他機構批准的關鍵3期臨牀試驗方案的意見或建議之後。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准比我們要求的更少或更有限的適應症的候選產品，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准。FDA或其他非美國監管機構可能不會批准我們認為對我們的候選產品成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、初步或主要數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
有時，我們可能會公佈臨牀試驗的中期、初步或主要數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步數據或頂線數據仍須接受審計和核實程序，這可能導致最終數據與以前公佈的初步數據或頂線數據有很大不同。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎看待中期數據、初步數據和主要數據。中期、初步或頂線數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。此外，初步、中期和頂級數據面臨這樣的風險，即當患者在研究中成熟、患者登記繼續或隨着患者成熟時獲得更多患者數據時，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。
其他正在進行的或未來的候選產品臨牀試驗將進一步開發。過去的臨牀試驗結果可能不能預測未來的結果。
此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於更廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的材料或其他適當信息。我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。同樣，即使我們能夠根據我們目前的開發時間表完成我們的候選產品的計劃和正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗，我們候選產品的此類臨牀前研究和臨牀試驗的積極結果可能不會在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中複製。
製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現，或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的，包括以前未報告的不良事件。此外，臨牀前、非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或其他監管機構的批准。
我們收到的Zanidatamab快速通道和突破療法指定可能不會導致更快的開發、監管審查或批准過程。
FDA已經批准了Zanidatamab的快速跟蹤指定，用於HER2過度表達的GEA患者結合標準護理化療的一線治療，以及先前治療或復發的基因放大的BTC。這些快速通道指定並不能確保與傳統的FDA程序相比，Zanidatamab將經歷更快的開發、監管審查或批准過程，或者Zanidatamab最終將獲得監管部門的批准。此外，如果FDA認為來自Zanidatamab臨牀開發計劃的數據不再支持該指定，它可能會撤回Fast Track指定。FDA還批准了扎尼達瑪單抗的突破性治療指定，用於治療以前治療過的HER2 G患者Ene擴增的局部晚期/無法切除或轉移性BTC。儘管Jazz和我們已經與FDA會面，討論了HERIZON-BTC-01研究的數據讀數，以支持提交用於先前治療的HER2基因擴增BTC患者的zanidatamab的BLA，但收到候選產品的突破療法指定可能最終不會導致更快的開發過程或審查，也不能以任何方式保證FDA批准候選產品。此外，被指定為突破性療法是FDA的自由裁量權，如果FDA認為指定的候選產品不再符合該計劃的資格條件，它可以決定撤銷突破性療法的指定。如果zanidatamab臨牀開發計劃因意外不良事件或其他問題(包括臨牀供應問題)而暫停、終止或臨牀擱置，則與Fast Track指定相關的好處 我們或我們的戰略合作伙伴可能無法實現。此外，快速通道指定不會改變批准的標準，而且指定本身不能保證符合FDA優先審查程序的資格。
扎尼達瑪單抗還獲得了中國藥物評價中心的突破性治療稱號，用於治療先前系統治療失敗的BTC患者。 僅有這一指定並不能保證扎尼達瑪在中國身上更快地獲得批准。
候選產品的開發與其他療法的結合可能會使我們面臨額外的風險。
即使我們的任何候選產品獲得市場批准或商業化，以便與其他現有療法結合使用，我們也將繼續面臨FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或其他類似的外國監管機構可以撤銷對與我們的任何候選產品聯合使用的療法的批准，否則這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。此外，我們的候選產品被批准使用的現有療法本身也有可能失寵或被降級到更晚的治療路線上。這可能導致需要為我們的候選產品或我們自己的產品確定其他組合療法，這些產品將被從市場上撤下或在商業上不太成功。我們還可能結合FDA、EMA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種其他癌症療法來評估我們的候選產品。我們將不能將任何候選產品與最終未獲得營銷批准的任何此類未經批准的癌症療法結合在一起進行營銷和銷售。如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構不批准或撤銷對這些其他療法的批准，或者如果我們選擇聯合評估的療法出現安全性、有效性、商業採用、製造或供應問題
對於任何其他候選產品，我們可能無法獲得我們開發的任何一個或所有候選產品的批准或成功營銷。
此外，如果與我們的候選產品組合使用的療法或正在開發的療法的第三方提供商無法生產足夠的數量用於臨牀試驗或我們候選產品的商業化，或者如果聯合療法的成本高得令人望而卻步，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的候選產品被及時開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品候選產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷，包括因流行病或其他健康危機、旅行限制、人員短缺、政府停擺和休假而造成的延誤或中斷，也可能會減緩新產品候選產品由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。
我們目前和未來的候選產品的成功開發是不確定的，我們可以隨時酌情停止或重新優先開發我們的任何候選產品。
在獲得監管機構批准我們的候選產品的商業分銷之前，我們必須自費進行廣泛的臨牀前測試和臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀前和臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。此外，候選產品的非臨牀測試或早期臨牀試驗的結果可能無法預測該候選產品的後續人體臨牀試驗將獲得的結果。通過臨牀研究的藥物有很高的失敗率。許多製藥和生物技術行業的公司在早期研究中取得了令人振奮的結果，但在臨牀開發方面仍遭遇了重大挫折，未來臨牀開發中的任何此類挫折都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。或者，管理層可能會選擇停止某些候選產品的開發，以適應公司戰略的轉變，儘管臨牀結果積極。根據我們的經營結果和業務戰略，以及其他因素，我們可以隨時酌情停止開發任何正在開發的候選產品，或重新將重點放在其他候選產品上。
此外，由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於我們確定的特定適應症的研究計劃、治療平臺和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋求其他治療平臺或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選產品有價值的權利。
我們的候選產品可能會有不良的副作用，可能會推遲或阻止上市審批，或者如果獲得批准，就要求它們退出市場，要求它們包含安全警告或以其他方式限制其銷售；沒有任何監管機構確定我們的候選產品對於公眾使用是安全或有效的。
我們所有的候選產品仍處於臨牀前或臨牀開發階段。因此，作為臨牀試驗的一部分，我們所有的候選產品都必須接受持續的人體安全性測試。我們的任何候選產品都可能在臨牀開發期間或在獲得監管機構批准的情況下，在批准的產品上市後出現不可預見的副作用。Zanidatamab和zanidatamab zovodotin繼續在臨牀試驗中進行評估，這些試驗和未來臨牀試驗的結果可能顯示，zanidatamab、zanidatamab zovodotin或我們的其他候選產品會導致不良或不可接受的副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並導致延遲或無法獲得FDA和其他監管機構的上市批准，或者導致FDA和其他監管機構的上市批准具有限制性標籤警告、患者人數有限或潛在的產品責任索賠。即使
我們相信，我們的臨牀試驗和臨牀前研究證明瞭我們候選產品的安全性和有效性，只有FDA和其他類似的監管機構才能最終做出這樣的決定。沒有任何監管機構確定我們的任何候選產品是安全或有效的，供公眾使用作為任何指示。
如果我們的任何候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用：
•監管機構可能會要求我們將批准的產品下架市場；
•監管當局可要求向醫生和藥房添加標籤聲明、具體警告、禁忌症或現場警報，或實施風險評估和緩解策略，其中包括對產品分銷、處方和/或分發的限制和條件；
•我們可能會被要求改變產品的給藥方式，進行額外的臨牀試驗或改變產品的標籤；
•我們可能會在如何推廣產品方面受到限制；
•該產品的銷量可能大幅下降；
•我們可能受到訴訟或產品責任索賠的影響；以及
•我們的聲譽可能會受損。
任何這些事件都可能阻止我們或我們目前或未來的戰略合作伙伴實現或維持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，這反過來又可能推遲或阻止我們從任何未來產品的銷售中獲得收入。
我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發和銷售比我們的候選產品更有效、更安全或更便宜的產品，我們的商業機會將受到負面影響。
生命科學行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前正在開發生物療法，將與現有的或正在開發的其他藥物和療法競爭。我們未來可能開發的產品也可能面臨來自其他藥物和療法的競爭，其中一些我們目前可能還沒有意識到。我們在美國和國際上都有競爭對手，包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、藥物開發、技術和人力資源。尤其是大型製藥公司，在臨牀測試、獲得監管批准、招募患者和製造醫藥產品方面擁有豐富的經驗。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多，可能也有已經獲得批准或處於目標市場開發後期階段的產品，以及與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加快新化合物的發現和開發，或者授權使用可能使我們開發的候選產品過時的新化合物。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功地獲得專利保護或FDA批准，或者在我們之前發現、開發和商業化產品。
具體地説，有大量公司開發或營銷癌症治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。這些治療方法既包括小分子藥物產品，也包括通過使用各種抗體治療平臺來針對特定癌症靶點的生物製劑。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。此外，生物製藥行業的特點是技術變化迅速。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們的競爭對手開發的技術進步或產品可能會使我們的技術或候選產品過時、缺乏競爭力或不經濟。
此外，我們預計將與已獲批准的產品的生物相似版本競爭，即使我們的候選產品獲得上市批准，他們也可能面臨挑戰，以實現比競爭對手的生物相似產品更高的價格溢價，並將與他們爭奪市場份額。
《2009年生物製品價格競爭和創新法案》，該法案包括在2010年的《患者保護和平價醫療法案》中(“PPACA”)，授權FDA批准類似版本的創新生物製品，通常被稱為生物仿製藥。根據PPACA，製造商可以提交“生物相似”或“可與”先前批准的生物製品或“參考產品”互換的生物製品的許可證申請。製造商不得在參考產品獲得批准後四年內向FDA提交生物相似產品的申請，FDA不得在參考產品獲得批准之日起12年後才能批准生物相似產品。即使我們的候選產品如果獲得批准，被認為是有資格獲得獨家專利的參考產品，如果FDA批准該產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司也可以銷售該產品的競爭版本。此外，不時有廢除或修改PPACA的建議，包括可以顯著縮短生物製品專營期的建議。
如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，獲得批准的產品可能無法獲得醫生、患者、醫學界和第三方付款人的廣泛市場接受，在這種情況下，其銷售收入將受到限制。
我們候選產品的商業成功將取決於他們在醫生、患者和醫學界中的接受度。市場對我們的候選產品的接受程度將取決於許多因素，包括：
•已批准的候選產品標籤中包含的限制或警告；
•我們的任何候選產品的目標適應症護理標準的變化；
•我們的候選產品在批准的臨牀適應症方面的限制；
•與其他產品相比，證明瞭臨牀安全性和有效性；
•銷售、市場營銷和分銷支持；
•管理保健計劃和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷範圍；
•推出市場的時機和競爭產品的感知有效性；
•提供類似或更低成本的替代療法，包括仿製藥、生物相似藥和非處方藥；
•候選產品在多大程度上被批准納入醫院和管理護理機構的處方中；
•根據醫生的治療指南，該產品是否被指定為治療特定疾病的一線療法或二線或三線療法；
•該產品是否能有效地與其他療法一起使用，以達到更高的應答率；
•對本公司候選產品的負面宣傳或對競爭產品的正面宣傳；
•我們產品的便利性和易管理性；以及
•潛在的產品責任索賠。
如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有達到醫生、患者和醫學界足夠接受的水平，我們可能無法從這些產品中產生足夠的收入，我們可能無法實現或保持盈利。此外，教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。
我們或我們的戰略合作伙伴可能無法在zanidatamab的特定適應症或我們可能開發的未來候選產品中獲得孤立藥物的獨家經營權。如果我們的競爭對手能夠獲得其產品在特定適應症中的孤立產品獨家經營權，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品在這些適應症中獲得適用監管機構的批准。
FDA已批准Zanidatamab用於治療BTC和胃癌，包括胃食道交界癌，EMA已授予Zanidatamab用於治療胃癌的孤兒藥物名稱
癌症和BTC，我們或我們的戰略合作伙伴未來可能會為zanidatamab或其他候選產品尋求孤兒藥物名稱，以獲得更多適應症。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
一般來説，如果具有孤兒藥物指定的候選產品隨後獲得了其具有該指定的適應症的第一次上市批准，該產品有權在一段時間內獲得市場排他期，這使得EMA或FDA無法在該時間段內批准同一藥物的相同適應症的另一營銷申請。適用期限在美國為七年，在歐洲為十年。如果一種產品不再符合孤兒藥物指定的標準，或者如果該產品的利潤足夠高，從而不再有理由獲得市場獨家經營權，則歐洲獨家經營期可以縮短到六年。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒藥物的排他性。失去孤兒藥物資格可能會對我們成功地將候選產品商業化、賺取收入和實現盈利的能力產生負面影響。
即使獲得了zanidatamab的孤兒藥物排他性，或者獲得了未來獲得孤兒藥物指定的任何其他候選產品的排他性，這種排他性也可能無法有效地保護產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的疾病。此外，在美國，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為，競爭對手提交的同一種藥物在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以批准相同的藥物治療相同的疾病。如果我們或我們的戰略合作伙伴無法生產足夠的產品供應來滿足患者的需求，FDA可以撤銷孤立的獨家營銷權，或在專營期到期之前批准同一藥物產品的另一項營銷申請。
此外，在Catalyst Pharms，Inc.訴Becera案，載於《聯邦判例彙編》第14卷，第1299頁(第11巡回法庭2021年)，法院不同意FDA的長期立場，即孤兒藥物排他性僅適用於符合條件的疾病內的批准用途或適應症，而不適用於整個疾病或狀況下的所有用途或適應症。2023年1月24日，FDA在《聯邦登記冊》上發佈了一份通知，澄清説，雖然該機構遵守了法院在Catalyst中的命令，但FDA打算繼續將其對法規的長期解釋應用於Catalyst命令範圍之外的事項-即，該機構將繼續將孤兒藥物獨家範圍與藥物被批准用於的用途或適應症捆綁在一起，這允許其他贊助商在同一孤兒指定疾病或條件下獲得批准用於尚未批准的新用途或適應症。目前尚不清楚未來的訴訟、立法、機構決定和行政行動將如何影響孤兒藥物獨家經營的範圍。
即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將此類產品商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家和地區的不同而有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區獲得批准銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並維持所需的批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮產品市場潛力的能力將受到損害。
我們最終從產品銷售中獲得可觀收入的能力將取決於許多因素，包括：
•圓滿完成臨牀前研究；
•提交IND或國外同等的申請，或其他監管申請，用於我們計劃的臨牀試驗或未來的臨牀試驗，以及監管機構啟動臨牀研究的授權；
•成功登記並完成臨牀試驗；
•臨牀試驗取得良好效果；
•收到相關監管部門的上市批准；
•建立和保持足夠的製造能力，無論是在內部還是與第三方合作，用於臨牀和商業供應；
•獲得定價、報銷和醫院處方獲取；
•建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後單獨或與其他產品聯合開展產品的商業銷售；
•我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究、臨牀試驗和商業化活動；
•有效地與其他療法競爭；
•制定和實施成功的營銷和報銷策略；
•為我們的候選產品獲取和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和監管排他性；以及
•保持任何產品在批准後的持續可接受的安全概況(如果有的話)。
如果我們不能及時達到這些要求中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選產品商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。
我們不能確定我們的臨牀試驗是否會按時啟動和完成，或者我們計劃的臨牀策略是否會被FDA或外國衞生當局接受。為了實現並保持盈利，我們必須開發、獲得批准，並最終將產生大量收入的產品商業化，如果獲得批准的話。此外，儘管在臨牀前動物模型或更早的試驗中取得了良好的結果，但候選產品在人體試驗中表現出不可預見的安全問題或療效不足的情況並不少見，我們最終可能無法證明我們候選產品的足夠安全性和有效性來獲得市場批准。即使我們獲得批准並開始將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。
即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化，我們也將繼續產生大量的研發、製造和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品。如果我們不能盈利或保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。
第三方付款人的償付決定可能會對定價和市場接受度產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的報銷，我們的產品就不太可能被廣泛使用。
管理新藥上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。許多國家要求一種藥物的銷售價格在上市前獲得批准。大多數情況下，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，並對我們能夠從該產品在該國家/地區銷售中產生的收入產生負面影響。
我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。在許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向付款人提供支持我們產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。如果我們目前沒有獲取報銷審批所需的科學和臨牀數據，我們可能需要進行額外的試驗，這可能會推遲或暫停報銷審批。此外，在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用獲得監管批准的候選產品分別向每個付款人提供科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。
即使我們的候選產品被適當的監管機構批准銷售，這些產品的市場接受度和銷售將取決於報銷政策，並可能受到未來醫療改革措施的影響。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將報銷哪些藥物並建立支付水平。我們不能確定我們開發的任何產品都可以報銷。如果無法獲得報銷或在有限的基礎上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們批准的任何產品商業化。
在美國，2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》，也被稱為《聯邦醫療保險現代化法案》(MMA)，改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付藥品的方式。該立法建立了聯邦醫療保險D部分，該部分擴大了老年人購買門診處方藥的醫療保險覆蓋範圍，但提供了限制任何治療類別涵蓋的藥物數量的權力。MMA還根據醫生管理的藥物的平均銷售價格引入了一種新的報銷方法。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織越來越大的影響力以及額外的立法提案，我們開發的任何產品的銷售都將面臨定價壓力。2022年8月，國會通過了《2022年通脹降低法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。包括製藥公司、美國商會、國家輸液中心協會、全球結腸癌協會和美國製藥研究和製造商在內的多個行業利益相關者已對聯邦政府提起訴訟，聲稱《降低通脹法案》中的價格談判條款違憲。這些司法挑戰、立法、行政和行政行動以及政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)。
對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA、EMA或其他監管機構批准藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們和任何合作者的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。對於我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何經批准的產品，如果我們或任何合作伙伴無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得承保範圍和盈利支付率，可能會對我們的運營業績、我們籌集將候選產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。
如果我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們打算最初將我們的獨立候選產品開發重點放在腫瘤學治療上。我們對有可能從我們的候選產品治療中受益的潛在患者羣體的預測是基於估計的。如果我們的預測不準確，我們任何候選產品的市場機會都可能顯著減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。
我們利用我們的治療平臺來建立候選產品管道的努力可能不會成功。
我們打算利用我們的治療平臺來建立一個候選產品管道，並通過臨牀開發這些候選產品來治療各種疾病。儘管截至本報告日期，我們的研究和開發努力已經產生了一系列針對各種癌症的候選產品，但我們可能無法開發出安全有效的候選產品。此外，儘管我們預計我們的治療平臺將允許我們開發更多候選產品，但事實可能證明它們在這方面並不成功。即使我們成功地繼續建立我們的渠道，我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發，包括由於被證明具有有害副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得市場批准並獲得市場接受的產品。如果我們不繼續成功地發展並開始
如果我們將候選產品商業化，我們將在未來一段時間內難以獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格產生不利影響。
即使我們獲得了將我們開發的任何候選產品商業化的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。
我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准可能會受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制，或受某些批准條件的限制，並可能包含對可能代價高昂的批准後試驗的要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測上市產品的安全性和有效性。
對於任何批准的產品，我們將受到持續的監管義務和監管機構的廣泛監督，包括關於產品的製造過程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存。這些要求包括對於我們或我們的戰略合作伙伴在批准後進行的任何臨牀試驗，提交安全性和其他批准後的信息和報告，以及繼續遵守cGMP和良好臨牀實踐(GCP)。後來發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致，除其他外：
•對產品的銷售或製造的限制；
•產品從市場上撤回或自願或強制召回產品；
•罰款、警告函或暫停臨牀試驗的；
•FDA、EMA或其他適用的監管機構拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品許可證批准；
•扣押或扣留產品，或拒絕允許進口或出口產品；
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
上述任何情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。此外，FDA或其他前美國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。例如，我F最高法院推翻或限制雪佛龍在對FDA和其他機構的訴訟中，將尊重監管機構的原則，更多的公司可能會對FDA提起訴訟，挑戰FDA的長期決定和政策，這可能會破壞FDA的權威，導致行業的不確定性，並擾亂FDA的正常運作，這可能會推遲FDA對我們上市申請的審查。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
FDA嚴格監管制造商對藥品的促銷聲明。特別是，藥品製造商不得將藥品用於未經FDA批准的用途，這反映在FDA批准的標籤中，儘管醫療保健專業人員被允許將藥品用於標籤外的用途。FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長等政府機構積極執行禁止製造商推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，包括鉅額民事和刑事罰款、處罰和執法行動。FDA還頒佈了同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制從事此類違禁活動的公司的特定促銷行為。如果我們不能成功地管理我們批准的候選產品的推廣，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
如果針對我們或我們的任何戰略合作伙伴的任何產品責任訴訟成功，我們可能會招致重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。
我們面臨着與我們的候選產品在重症患者身上進行測試相關的產品責任訴訟的固有風險，如果候選產品獲得監管部門的批准並投入商業使用，我們將面臨更大的風險。參與我們臨牀試驗的參與者、患者、醫療保健提供者或使用、管理或銷售我們未來批准的任何產品的其他人可能會對我們或我們的戰略合作伙伴提出產品責任索賠。如果我們不能成功地防禦
如果我們反對任何此類索賠，我們可能會招致重大責任。無論其是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致：
•對未來任何經批准的產品的需求減少；
•損害我們的聲譽；
•臨牀試驗參與者的退出；
•終止臨牀試驗地點或整個試驗項目；
•加強監管審查；
•鉅額訴訟費用；
•給予患者或其他索賠人鉅額金錢賠償，或與其達成代價高昂的和解；
•產品召回或可能用於產品召回的適應症的改變；
•收入損失；
•從我們的業務運營中分流管理和科學資源；以及
•無法將我們的候選產品商業化。
當我們開始將我們的候選產品商業化時，我們可能需要增加產品責任保險。保險覆蓋範圍正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理的成本維持或獲得足夠的保險，以保護我們免受可能對我們的業務產生重大不利影響的損失。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們可能擁有的任何保險範圍，可能會減少我們的現金資源，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的候選產品針對的癌症和其他疾病患者通常已經處於嚴重和晚期疾病階段，既有已知的也有未知的重大預先存在的和潛在威脅生命的健康風險。在治療過程中，患者可能會因可能與我們的候選產品有關的原因而遭受包括死亡在內的不良事件。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付鉅額費用，推遲、負面影響或終止我們獲得或保持監管部門批准以營銷我們的候選產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的候選產品相關的情況下，對該情況的調查也可能很耗時或不確定。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的監管審批過程，或者影響和限制我們的產品候選人獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們或我們的任何第三方製造商遇到製造困難，如果獲得批准，我們為臨牀試驗提供候選產品或為患者提供產品的能力可能會被推遲或阻止。
生物藥物產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術、工藝和質量控制。生物產品製造商在生產和採購方面經常遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程和確保製造過程的高可靠性(包括沒有污染)方面，考慮到關鍵部件的變化和供應限制。這些問題包括物流和運輸、生產成本和產量方面的困難、質量控制(包括產品的一致性、穩定性、純度和有效性)、產品測試、操作員錯誤和合格人員的可用性，以及遵守適用的聯邦、州和外國法規。如果在我們的候選產品供應或製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。我們不能向您保證，未來不會發生與我們的候選產品製造相關的任何穩定性、純度和有效性故障、缺陷或其他問題。我們的研發活動還涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。雖然我們目前將所有制造外包給第三方，但我們和我們的製造商在醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置方面受到聯邦、州和地方法律法規的約束。儘管我們相信製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害風險以及任何相關責任。
對候選產品的製造或配方方法進行材料修改可能會導致額外的成本或延誤。
隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中進行更改以努力優化過程和結果，這是很常見的。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，並危及我們或我們的戰略合作伙伴開始產品銷售和創造收入的能力。
戰略性交易可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東被稀釋，並以其他方式損害我們的業務。
我們在持續的基礎上積極評估各種戰略交易。例如，我們可以收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、對互補業務的投資、外授權和內授權協議、資產剝離或其他交易。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：
•此類交易導致我們與現有戰略合作伙伴或供應商的關係中斷；
•與被收購公司有關的意外負債；
•難以將收購的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中；
•留住關鍵員工；
•將管理時間和重點從經營我們的業務轉移到管理戰略聯盟或合資企業或收購整合挑戰；
•與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有產品或候選產品的前景和銷售批准；
•增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金；以及
•可能與被收購業務相關的註銷或減值費用。
此外，任何戰略交易的預期利益可能無法實現或可能被禁止。此外，未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來任何戰略聯盟、合資企業、投資、收購、資產剝離或其他戰略交易的數量、時間或規模，或任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
許多政府實行嚴格的價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
在許多國家，特別是歐洲聯盟(“歐盟”)的國家，處方藥的定價和報銷受到政府的控制。在那些實行價格管制的國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的戰略合作伙伴可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。
一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們或我們的戰略合作伙伴可能會獲得某一候選產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後可能會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該候選產品的商業發佈時間，並對該產品在該國家/地區的銷售收入產生負面影響。如果無法獲得此類候選產品的報銷或報銷範圍或金額有限，如果定價水平不令人滿意，或者如果存在來自低價跨境銷售的競爭，我們的盈利能力將受到負面影響。
安全漏洞和事件、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息或受保護的健康信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們和我們的CRO和其他服務提供商收集、存儲和以其他方式處理數PB的敏感數據，包括受法律保護的健康信息、個人信息、知識產權和由我們或我們的戰略合作伙伴擁有或控制的專有業務信息。我們通過結合使用現場系統、託管數據中心繫統和基於雲的數據中心繫統來管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。與保護這些關鍵信息相關，我們面臨四個主要風險：失去訪問權限的風險、不適當的披露風險、不適當的修改風險以及無法對前三個風險進行充分監控的風險。
儘管我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施以及我們的CRO和我們的其他第三方服務提供商過去可能會受到黑客或其他第三方的攻擊、病毒、勒索軟件或其他惡意代碼、或由於我們的員工、承包商、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為或惡意第三方的網絡攻擊(包括供應鏈網絡攻擊或部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、影響服務可靠性並威脅系統或信息的機密性、完整性和可用性的社會工程和其他手段)。由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突等地緣政治事件，這類事件和其他事件發生的風險可能會增加。任何此類泄露、事故、中斷、中斷、危害或漏洞都可能危及我們業務中使用的系統和網絡，並導致系統和其他運營中斷、中斷和中斷，以及我們的數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息和個人信息)或代表我們處理或維護的數據或其他資產的丟失、破壞、更改、阻止訪問、披露或傳播，或損壞或未經授權的訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。任何此類事件都可能導致法律索賠、要求和訴訟或政府調查或其他訴訟、根據保護個人信息隱私的法律(如1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA))承擔的責任，以及監管處罰和其他責任。儘管我們已經實施了安全措施和正式的企業安全計劃，旨在防止未經授權訪問敏感數據，並利用第三方服務提供商代表我們執行某些運營和安全功能，但不能保證我們或我們的第三方服務提供商N，或者已經能夠，保護我們的系統或網絡或我們業務中使用的其他系統或網絡不受安全漏洞、事件、中斷、中斷、危害或漏洞的影響，或者我們或他們已經或將能夠識別、確定任何實際或潛在的安全漏洞、事件、中斷、中斷、危害或漏洞的原因或以其他方式做出響應。我們一直在努力改進我們的安全措施，我們預計，在進一步努力這樣做時，無論是為了應對實際或認為的安全漏洞或事件、妥協、停電、中斷、漏洞或其他情況，都將繼續招致額外費用。代表我們處理或維護的數據或其他數據的任何丟失、銷燬、更改、阻止訪問、披露或傳播，或損壞或未經授權訪問，也可能擾亂我們的運營(包括我們進行分析、向提供商付款、進行研發活動、收集、處理和準備公司財務信息、提供有關任何未來產品的信息以及管理我們業務的行政方面的能力)，並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對涉及個人可識別健康信息的受法律約束的實體(如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者及其各自的業務夥伴和分包商)的隱私、安全、傳輸和違規報告施加了某些要求。對違反《HIPAA》行為的強制處罰可能非常嚴重，對違反《HIPAA》的行為可能會施加刑事和罰款以及禁令救濟。雖然大多數藥品製造商不受HIPAA的直接約束，但檢察官越來越多地使用與HIPAA相關的理論來追究藥品製造商及其代理人的責任，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式從HIPAA覆蓋的實體獲取可單獨識別的健康信息，我們也可能受到刑事處罰。
此外，在HIPAA定義的違規情況下，HIPAA的規定對監管機構、受違規影響的個人以及在某些情況下向媒體提出了具體的報告要求。發佈此類通知可能代價高昂、耗費時間和資源，並可能產生嚴重的負面宣傳。違反HIPAA也可能構成違反合同，從而可能導致合同損害或終止。除HIPAA外，其他適用的數據隱私和安全義務，包括美國州數據泄露通知法，可能要求我們通知相關利益相關者任何導致未經授權披露或傳播個人信息的安全漏洞或事件。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利影響。
此外，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失、損壞或不可用可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴其他第三方製造我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統有關的類似事件或與他們收集、存儲或處理數據有關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。
此外，考慮到我們在五個辦公地點(不列顛哥倫比亞省温哥華、華盛頓州貝爾維尤、愛爾蘭都柏林、新加坡和加利福尼亞州雷德伍德城)有員工，以及大量員工遠程工作，我們可能會因為依賴互聯網技術而面臨更大的網絡安全風險，這可能會為網絡犯罪分子創造更多利用漏洞的機會。
我們受到與隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害和其他不利的業務後果。
美國各州已經頒佈並正在考慮頒佈與保護個人信息(包括患者、研究對象和其他個人的健康和其他數據)相關的法律，這些法律可能比HIPAA要求的更嚴格，或者在HIPAA要求的基礎上施加額外的要求。例如，於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)賦予加州消費者更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA允許對違規行為處以法定罰款(每次違規最高可達7500美元)，並允許對數據泄露行為提起有限的私人訴訟，這可能會增加數據泄露訴訟的數量。此外，於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案擴大了CCPA，其中包括賦予加州居民限制使用某些敏感個人信息的能力，建立對個人信息保留的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，以及建立新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。在聯邦一級和其他州也提出了許多其他隱私和安全法律，其中某些法律規定的義務類似於CCPA，包括科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、印第安納州、愛荷華州、蒙大拿州、新澤西州、俄勒岡州、田納西州、德克薩斯州、猶他州和弗吉尼亞州的此類法律。此外，華盛頓還頒佈了《我的健康，我的數據法案》，其中規定了私人訴權。雖然其中一些法律的有限豁免可能適用於我們的部分業務，但這些法律的頒佈和對這些法律的不斷變化的解釋可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。這些或其他擬議或頒佈的與隱私和安全有關的法律，可能同樣會增加我們未來的合規義務和成本。
我們還可能受到非美國國家的法律法規的約束，這些法規涉及隱私和安全以及與健康相關的信息和其他個人信息的保護。特別是，歐洲經濟區(“EEA”)通過了隱私和安全保護法律和法規，規定了重大的合規義務。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露、處理和保護識別或可能用於識別個人身份的信息，如姓名、聯繫信息和敏感的個人信息，如健康數據。這些法律法規經常被修改和不同的解釋，並且隨着時間的推移普遍變得更加嚴格。
一般數據保護條例2016/679(下稱“GDPR”)適用於個人信息的處理，並對個人信息的控制人和處理者提出了許多要求，例如，在獲得個人同意以處理其個人信息方面有更高的標準，向個人披露更嚴格的信息和加強個人數據權利制度，縮短數據泄露通知的時間，對信息的保留和二次使用進行限制，增加有關健康數據和假名(即密鑰編碼)數據的要求，以及在與第三方處理者簽約處理個人信息時的額外義務。GDPR允許歐洲經濟區國家制定額外的法律和法規，進一步限制對遺傳、生物識別或健康數據的處理。未能遵守GDPR的要求和歐洲經濟區國家適用的國家隱私和安全法可能會導致高達20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(以較高者為準)，以及其他行政處罰；如果任何個人因我們違反GDPR而遭受財務或非財務損失，我們也可能對其行使獲得針對我們的賠償的權利。此外，有關我們未能遵守GDPR的負面宣傳可能會導致商譽損失，這可能會對我們的聲譽、品牌、業務和財務狀況產生不利影響。此外，聯合王國(下稱“聯合王國”)實施了類似GDPR的立法，即英國GDPR，規定最高可處以1750萬英鎊的罰款或全球營業額的4%。
包括歐洲經濟區在內的某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人信息轉移法律。例如，在沒有適當的保障措施或其他情況下，GDPR一般限制將個人信息轉移到歐洲經濟區以外的國家，如美國，歐盟委員會認為這不能提供足夠的個人信息保護。2020年7月16日，歐盟法院
(“CJEU”)宣佈歐盟-美國隱私盾牌(“隱私盾牌”)作為將個人信息從歐洲經濟區轉移到美國的數據傳輸機制無效。儘管歐盟標準合同條款(“EU SCC”)仍然是將個人信息轉移到歐洲經濟區以外的第三國的有效機制，但CJEU的裁決也對數據出口商和進口商施加了更多盡職調查義務，以確保個人信息轉移到的國家的法律提供基本上與歐洲經濟區相當的數據保護水平。此外，歐盟已經發布了最新的歐盟SCC，而英國也發佈了自己的標準合同條款(“UK SCC”)，每個條款都必須得到實施。如果我們將個人信息從其他司法管轄區轉移到美國，我們可能無法實施或維持適當的數據轉移機制，以繼續進行此類國際數據轉移。此外，CJEU宣佈隱私保護失效、修訂後的歐盟SCC和新的英國SCC、監管指導和意見以及與跨境數據傳輸相關的其他發展可能要求我們對從EEA、英國或其他地區轉移出去的任何個人信息實施額外的合同和技術保障措施，這可能會增加合規成本，導致更嚴格的監管審查或責任，並可能需要進行額外的合同談判，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
除了GDPR和UK GDPR的要求外，託管健康數據的認證要求將因司法管轄區而異。就我們在不同的歐洲經濟區國家或英國的業務而言，可能會有其他國家的醫療法規或法規要求我們被要求遵守。例如，法國要求健康數據的宿主事先獲得主管認證機構的認證。
在美國、歐洲經濟區和其他地方，消費者、健康相關、隱私和安全法律的解釋和應用往往是不確定的、相互矛盾的，並且不斷變化。任何未能或被認為未能遵守與隱私或安全相關的聯邦、州或外國法律或法規、合同或其他法律義務，都可能導致個人、監管機構或其他法律或監管機構就我們的個人信息處理提出索賠、警告、通信、請求或調查，以及監管調查或其他訴訟。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，這些隱私法規因州而異，可能因國家/地區而異，並且可能因測試是在美國還是在當地國家執行而有所不同。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。
目前和未來的立法可能會增加我們將我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健系統，如果這些候選產品被批准銷售，可能會影響我們銷售任何候選產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。
2010年3月，PPACA在美國成為法律。PPACA可能會影響包括我們在內的製藥行業公司的經營業績，因為它會給製藥公司帶來額外的成本。例如，從2010年1月1日起，PPACA提高了製藥公司的最低醫療補助藥品回扣，並對某些品牌處方藥和生物製品徵收年費。自PPACA頒佈以來，PPACA的某些方面受到了行政、司法和國會的挑戰，包括在第五巡迴法院和美國最高法院的司法挑戰。2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰PPACA的法律地位，駁回了該案，但沒有具體裁決PPACA的合憲性。因此，PPACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府未來頒佈的訴訟或醫療保健措施將如何影響我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的立法或醫療保健法規的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。
自PPACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2018年兩黨預算法等修訂了PPACA，自2019年1月1日起生效，以彌合大多數聯邦醫療保險藥物計劃的覆蓋缺口。2011年的《預算控制法案》始於2013年，該法案要求將支付給醫療服務提供者的醫療保險總支出削減至多2%/財年，由於隨後的立法修訂，該法案將一直有效到2032年，但根據各種新冠肺炎救濟立法實施的臨時暫停除外。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了向包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險費用，並將政府向醫療服務提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，如果獲得批准，這可能會對我們候選產品的潛在客户產生實質性的不利影響，並相應地影響我們未來的財務
行動。我們無法預測與藥品營銷、定價和報銷有關的聯邦或州醫療保健立法或外國法規的未來走向。
美國國會進行了調查，總統發佈了行政命令，並提出了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，根據2021年美國救援計劃法案，從2024年1月1日起，醫療補助法定回扣將不再被限制在AMP(製造商平均價格)的100%。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。如上所述，國會通過了《2022年降低通貨膨脹法案》，其中包括對製藥業和聯邦醫療保險受益人具有重大影響的處方藥條款，包括允許聯邦政府就某些高價單一來源聯邦醫療保險藥物的最高公平價格進行談判，對不遵守藥品價格談判要求的製造商施加懲罰和消費税，要求所有聯邦醫療保險B部分和D部分藥物獲得通脹回扣，如果其藥品價格增長快於通脹，則有限的例外，以及重新設計聯邦醫療保險D部分以降低受益人的自付處方藥成本等變化。多個行業利益相關者對聯邦政府提起訴訟，聲稱《降低通脹法案》中的價格談判條款違憲。這些司法挑戰以及政府未來實施的行動和機構規則對我們和整個製藥業的影響尚不清楚。成本控制措施的實施，包括《通脹降低法案》中的處方藥條款，以及其他醫療改革，可能會阻止我們能夠創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。遵守任何新的法律和法規變化都可能是耗時和昂貴的，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。
此外，許多州提出或頒佈了旨在間接或直接規範藥品定價的立法和行政行動，例如要求生物製藥製造商公開報告專有價格信息，或對國家機構購買的藥品設定最高價格上限。例如，FDA最近授權佛羅裏達州從加拿大進口某些處方藥，為期兩年，以幫助降低藥品成本，前提是佛羅裏達州的衞生保健管理局符合FDA提出的要求。其他州可能會效彷彿羅裏達州的做法。此外，許多州正在考慮或已經頒佈州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們在獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准後開始商業化後，根據此類州法律承擔更大的責任。我們不能確定這些和未來的立法和監管努力在多大程度上會改變FDA的法規、指南或解釋，或者這些改變可能會對我們的候選產品的上市批准產生什麼影響(如果有的話)。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率(如果獲得批准)。
在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將任何未來產品有利可圖地商業化的能力。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們未來的產品(如果有的話)可能在醫學上並不合理，對於特定的適應症是必要的，也可能不符合第三方付款人的成本效益，此類產品可能沒有足夠的報銷水平，第三方付款人的報銷政策可能會對我們或我們的戰略合作伙伴銷售任何未來產品的能力產生不利影響。
已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和審批後測試和其他要求的影響。
我們無法預測美國或其他地方未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的戰略合作伙伴緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的戰略合作伙伴無法保持法規遵從性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。
不穩定或不利的全球市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生不利影響。
全球信貸和金融市場在過去幾年中經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定性的不確定性。我們不能向你保證，信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的業務、財務狀況和股價可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或大規模不可預測或不穩定的市場狀況的不利影響，包括政府長期停擺、地緣政治事件(如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及以色列和加沙地帶的衝突)或全球大流行(如新冠肺炎大流行)。
如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時和以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄發展計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
我們的業務可能會受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。
我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。我們在加拿大、美國、愛爾蘭和新加坡都有實體運營和人員，並在這四個國家設有辦事處。此外，我們的一些供應商以及合作和臨牀試驗關係位於美國以外。因此，我們未來的業績可能會受到各種因素的影響，包括：
•經濟不穩定或疲軟，包括通貨膨脹、增長放緩、信貸供應減少、消費者信心減弱或失業率上升；
•國際地緣政治環境不穩定，包括由於俄羅斯入侵烏克蘭以及以色列和加沙地帶的衝突；
•社會政治不穩定，特別是外國經濟和市場；
•外國對藥品審批的不同監管要求；
•可能減少對知識產權的保護；
•在遵守非美國法律法規方面遇到困難；
•非美國法規和海關、關税和貿易壁壘的變化，包括中國可能因加拿大與中國或美國與中國之間的政治緊張而強加的任何變化；
•英國退出歐盟後的監管變化和經濟狀況，以及與退出條款相關的不確定性；
•非美國貨幣匯率和貨幣管制的變化；
•美國或非美國政府的貿易保護措施、進出口許可要求或其他限制行動；
•不同的報銷制度，包括價格管制；
•税法變更帶來的負面後果；
•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；
•因任何影響美國以外的原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；
•因地緣政治行動，包括戰爭和恐怖主義，或地震、颱風、洪水和火災等自然災害造成的業務中斷；以及
•包括新冠肺炎在內的公共衞生流行病對我們的戰略合作伙伴、第三方製造商、供應商和我們所依賴的其他第三方造成的供應和其他影響造成的中斷。
•特別是，目前美國與其他國家的未來關係在貿易政策、條約、關税、税收和其他對跨境經營的限制方面存在重大不確定性，最明顯的是中國。美國政府已經並將繼續對美國貿易政策做出更多重大調整，並可能在未來繼續採取可能對美國貿易產生負面影響的行動。例如，美國國會已經提出立法，限制某些美國生物技術公司使用選定的中國生物技術公司生產或提供的設備或服務，國會中的其他人則主張利用現有的行政部門權力，限制這些中國服務提供商在美國從事業務的能力。我們無法預測美國與中國或其他國家之間的貿易關係最終可能採取什麼行動，包括美國政府已認定為對美國構成國家安全風險的外國對手的國家。以及哪些產品和服務可能受到此類行動，或者其他國家可能採取什麼行動進行報復。如果我們無法從現有服務提供商獲得或使用服務，或無法向我們的任何客户或服務提供商出口或銷售我們的產品，我們的業務、流動資金、財務狀況和/或經營業績將受到重大不利影響。
我們的業務已經並可能繼續受到公共衞生暴發和流行病的不利影響。
我們的業務已經並可能繼續受到公共衞生爆發和流行病的不利影響，包括新冠肺炎大流行。 新冠肺炎疫情對許多行業的全球經濟產生了廣泛的不利影響，導致政府為控制病毒的傳播而實施了大量措施，包括隔離、旅行限制和關閉企業，以及全球金融市場的大幅波動。2023年5月11日，聯邦政府結束了新冠肺炎突發公共衞生事件，結束了對聯邦資助項目的一些臨時改變，但其中一些仍然有效。這一突發公共衞生事件的終止對FDA和其他監管政策和業務的全面影響尚不清楚。
如果發生公共衞生暴發、大流行或新冠肺炎病例和相關中斷的死灰復燃，特別是在我們或我們的戰略合作伙伴和供應商有業務往來的地區，我們可能會遇到中斷，這可能會對我們當前和計劃中的臨牀試驗、臨牀前研究和其他業務活動產生重大影響，包括：
•由於實驗室設施的長期關閉或能力降低，導致臨牀前研究活動的中斷和延誤；
•在我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中招募患者的進一步延誤或困難；
•患者停止治療或隨訪；
•臨牀現場啟動的進一步延誤或困難，包括對進入現場的限制，對可以遠程進行的現場啟動活動的限制，以及對現場臨牀現場工作人員數量的不時限制；
•由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，中斷了關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗場地監測；
•短缺、供應中斷、物流或與採購材料和其他用品相關的其他活動，這可能對我們進行臨牀前研究、啟動或完成我們的臨牀試驗或將我們的候選產品商業化的能力產生負面影響；
•將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出去，包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到其他地方；
•關鍵業務活動因疾病和/或關鍵人員隔離而中斷，以及在內部和我們的第三方服務提供商和戰略合作伙伴招聘、聘用和培訓此類關鍵人員的新的臨時或永久替補人員方面的延誤；
•本應集中於開展我們的業務或我們當前或計劃的臨牀試驗或臨牀前研究的資源有限，包括由於疾病、希望避免與大量人羣接觸、旅行限制或長時間呆在家裏或類似的工作安排；
•延遲獲得監管部門的批准，以啟動我們計劃的臨牀試驗；
•作為應對公共衞生暴發、大流行或新冠肺炎病例死灰復燃和相關中斷的一部分的法規變化，這可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式併產生意想不到的成本，或者要求我們完全停止臨牀試驗；
•由於員工資源的限制或政府或承包商人員的休假，與監管機構(包括FDA)、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤；
•中斷我們的戰略合作伙伴的運營，這可能會推遲我們在某些地理區域的候選產品的開發，從而影響我們可能收到的未來潛在產品銷售的開發和商業里程碑付款和特許權使用費的時機；以及
•在支持我們的研發計劃所需的時間框架內，我們招聘任何必要的臨牀前研究、臨牀、監管和其他專業人員的能力受到限制。
這種中斷的影響將是高度不確定的，並將取決於各種因素，如地點、持續時間和嚴重程度、旅行限制和社交距離、企業關閉或中斷，以及為遏制和治療這種疾病和應對其影響（包括對金融市場的影響）而採取的行動的有效性。此外，公共衞生疫情爆發、流行病或COVID-19病例復發及相關幹擾可能擾亂全球金融市場，降低我們獲取資金的能力，這可能對我們的流動性產生負面影響，並可能加劇金融市場的波動，從而對我們的普通股價值產生不利影響。
我們的業務以及與美國和其他地方的客户和第三方付款人的當前和未來關係將直接或間接受到適用的聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、醫療信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益的減少。
美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。
我們目前和未來與醫療保健專業人員、首席調查人員、顧問、客户、第三方付款人和其他實體的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，包括聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這些可能會限制我們對候選產品和營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品進行臨牀研究的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到聯邦政府以及我們開展業務所在的美國各州和外國司法管轄區的透明度法律和患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括：
•聯邦《反回扣條例》，除其他事項外，禁止任何人直接或間接以現金或實物形式故意索要、提供、收受或提供報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦可根據聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)支付的任何商品或服務；
•聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事罰款法，包括聯邦《虛假報銷法》，對故意向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)或其他第三方付款人提出虛假或欺詐性或虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務的個人或實體施加刑事或民事處罰；
•HIPAA確立了醫療保健欺詐的聯邦罪行，其中包括對明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，無論付款人(例如公共或私人)，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利的交付或支付有關的重要事實或作出任何重大虛假陳述，施加刑事責任，與醫療保健事項有關的項目或服務；
•經HITECH修正的HIPAA及其實施條例，其中規定了某些義務，包括強制性合同條款，涉及在未經健康計劃等受法律約束的實體適當授權的情況下保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸，
醫療保健信息交換中心和醫療保健提供者及其各自的業務夥伴及其涵蓋的分包商；
•根據PPACA及其實施條例第36002節創建的《醫生支付陽光法案》下的聯邦公開支付計劃，要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可獲得付款的適用的藥品、設備、生物製品和醫療用品的適用團體採購組織和製造商每年向HHS報告與前一年向承保接受者進行的“付款或其他價值轉移”有關的信息，包括醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他保健專業人員(如護士和醫生助理)和教學醫院，以及關於醫生(如上所述)或其直系親屬持有的所有權和投資權益的信息；和
•類似和類似的州和外國法律法規，包括：可能適用於我們的商業實踐的州反回扣和虛假索賠法律(包括研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及由州政府和非政府第三方付款人，包括私營保險公司報銷的醫療保健項目或服務的索賠)；州法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南；州法律，要求藥品製造商跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬和價值項目，並提交與定價和營銷信息有關的報告；以及在特定情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。
由於這些法律的廣泛性，以及任何可用的法定例外情況和安全港的狹窄程度，我們目前和未來的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力可能會涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們未能或被認為未能遵守此類法律、法規或判例法，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠和其他訴訟，損害我們的聲譽，並可能導致重大責任。此外，如果我們的運營被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、監禁、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控以及削減或重組我們的業務，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體(包括我們的戰略合作伙伴)被發現不遵守適用法律，它可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生實質性影響。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因可能損害我們業務的違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果。
除了上文討論的風險因素中的潛在風險外，我們的業務可能會受到與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響“，我們受制於出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》、《美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例》、經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18篇第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《2010年英國賄賂法》、《2002年犯罪收益法》，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們目前在美國境外聘請第三方進行臨牀試驗，將來一旦我們進入商業化階段，我們可能會聘請第三方在美國境外銷售我們的產品，或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們可能與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反所述法律法規的行為
上述規定可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。
第三方製造商可能無法遵守美國出口管制法規、cGMP法規或美國以外的類似監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能導致需要更換當前的第三方，從而可能導致供應延遲、臨牀暫停我們的試驗、對我們施加的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的藥品供應產生重大不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受損失。我們沒有任何獲準商業銷售的產品，截至2023年12月31日，我們還沒有從產品銷售中產生任何收入或利潤。我們可能永遠不會實現或維持盈利。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。自成立以來，我們遭受了重大損失。我們於截至2023年、2023年及2021年12月31日止年度的淨虧損分別為1.187億美元及2.118億美元，而截至2022年12月31日止年度的淨收益為1.243億美元，這主要是由於我們簽訂原始Jazz合作協議(定義見下文)及收取該協議項下的若干付款所致，而在可預見的未來，我們預計淨收入不會經常為正數。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為677.4美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，準備並開始將任何批准的候選產品商業化，以及增加基礎設施(可能包括人員)以支持我們的產品開發努力，我們將繼續蒙受損失。此外，通脹壓力可能會對我們的財務業績產生不利影響。截至2023年12月31日發生的淨虧損和負現金流，加上預期的未來虧損，已經並可能繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。未來淨虧損的數額將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。
由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。
為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發和商業化具有巨大市場潛力的候選產品。這將要求我們在一系列僅處於初步階段的具有挑戰性的活動中取得成功，包括開發候選產品、獲得監管機構對該等候選產品的批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的產品候選產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，也可能永遠不會從產品銷售中獲得足以實現盈利的收入。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們不能盈利或保持盈利，將降低我們的市場價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、開發其他候選產品或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。
生物製藥產品開發是一項高度投機性的工作，涉及很大程度的不確定性。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會盈利。
我們投入了幾乎所有的財政資源和努力來開發我們的專有治療平臺，確定潛在的候選產品，並進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們和我們的合作伙伴仍在開發我們的候選產品，我們還沒有完成任何產品的開發。截至2023年12月31日，我們的收入主要來自其他公司用於開發候選產品的專有治療平臺的許可收入或來自我們戰略合作伙伴的收入。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們單獨或與我們的戰略合作伙伴實現里程碑的能力，以及成功完成候選產品的開發、獲得必要的監管批准並將其商業化的能力。我們預計短期內不會從產品銷售中獲得收入。
我們將需要大量的額外資金，這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得，如果無法獲得，可能需要我們推遲、縮減或停止我們的產品開發計劃或運營。
我們目前有兩個臨牀階段的主要候選產品，zanidatamab和zanidatamab zovodotin。我們的合作伙伴Jazz自2023年5月以來一直負責正在進行的和未來的zanidatamab試驗，目前正在評估該產品的第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗，包括某些正在進行的關鍵臨牀試驗。在2023年5月將我們的某些人員調到Jazz之後，我們一直專注於zanidatamab zovodotin的臨牀開發以及我們的臨牀前候選產品和一般發現工作。我們目前正在對復發或轉移性表達HER2的實體腫瘤患者進行1期臨牀試驗，評估zanidatamab zovodotin。開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，成本很高。為了獲得監管部門的批准，我們將被要求為我們的每個候選產品進行每個適應症的臨牀試驗。雖然我們與Jazz和百濟神州的合作協議為Zanidatamab提供了額外的未來資金，但我們將繼續需要額外的資金來完成Zanidatamab Zovodotin的開發和商業化，並繼續推進我們其他候選產品的開發，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果在需要時或根本沒有足夠的資金在可接受的條件下可用，我們可能會被迫大幅減少運營費用，並推遲、縮減或取消我們的一個或多個開發計劃或業務運營。
我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：
•我們追求的其他候選產品的數量和特點；
•研究、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、進度、時間、成本和結果；
•尋求和獲得FDA和非美國監管部門批准的成本、時間和結果；
•與製造我們的候選產品以及建立銷售、營銷和分銷能力相關的成本；
•我們有能力維持、擴大和捍衞我們的知識產權組合的範圍，包括我們可能需要支付的與任何專利或其他知識產權的許可、提交、辯護和執行有關的任何付款的金額和時間；
•我們有能力在需要時聘請額外的管理、科學和醫療人員；
•競爭產品的影響可能會限制我們候選產品的市場滲透率；
•我們需要實施更多的內部系統和基礎設施，包括財務和報告系統；以及
•我們現有戰略合作伙伴關係的經濟和其他條款、時間和成功，以及我們未來可能達成的任何合作、資產貨幣化、許可或其他安排，包括根據這些協議收到任何里程碑或特許權使用費的時間。
在我們能夠產生足夠的產品收入來滿足我們的現金需求之前，我們預計未來的現金需求主要通過公共和私募股權發行、債務融資、資產貨幣化、戰略合作伙伴關係和贈款資金的組合來籌集。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄大量權利。
在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們作為普通股股東的權利產生不利影響。2022年11月9日，我們與Cantor簽訂了銷售協議，不時通過“市場”股權發行計劃出售我們普通股的股票，總髮行價高達1.5億美元，根據該計劃，Cantor將擔任我們的銷售代理。2023年6月16日，我們根據銷售協議出售了總計3,350,000股普通股，扣除承銷佣金和發售費用後，淨收益為2,620萬美元。此外，在2023年12月23日，我們與EcoR1 Capital，LLC的某些機構認可投資者簽訂了一項私募證券購買協議，購買5,086,521股預資金權證，以購買我們普通股的5,086,521股，總購買價約為5,000萬美元。債務融資，如果可以的話，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過夥伴關係、協作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、候選產品或未來收入流的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。我們不能保證，如果有必要，我們將能夠獲得額外資金。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能被要求推遲、縮減或
取消我們的一個或多個開發計劃或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
我們的有效税率可能會在未來發生變化。
我們的收入和我們非美國子公司的收入需要繳納美國聯邦所得税，這可能會對我們的有效税率產生不利影響。例如，在所謂的“全球無形低税收入”制度下，或由於適用“受控制的外國公司”規則，我們可能不得不將額外的金額計入收入中。此外，美國還頒佈了《降低通貨膨脹法案》，其中包括對某些股票回購徵收1%的消費税，對調整後的財務報表收入徵收替代最低税。此外，我們在加拿大的税收屬性(包括淨營業虧損和税收抵免結轉以及可扣除的科學研究和實驗發展支出結轉)通常不能用於抵消美國收入，可能會受到限制。
此外，我們未來的運營和業務結構可能會導致税收負擔增加。例如，我們的臨牀開發計劃和商業或商業化戰略的變化可能會導致實際税率的提高。國際商業運營和公司間交易的税收，包括我們與非美國子公司之間的交易，是複雜的。美國或非美國對這類活動徵税的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴與Jazz的合作關係來進一步開發和商業化zanidatamab，如果我們的關係不成功或終止，我們可能會推遲或無法有效地開發和/或商業化zanidatamab，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
2022年10月，Zymeworks BC與Jazz簽訂了許可與合作協議(“原始Jazz合作協議”)，根據該協議，Jazz獲得了Zanidatamab在世界各地的開發權和商業化權利，但不包括Zymeworks BC與百濟神州協議已經涵蓋的某些地區。根據協議條款，我們在收到高鐵許可、向Jazz交付許可證和技術轉讓後收到了5000萬美元的預付款，並在Jazz之後收到了3.25億美元的進一步付款’S決定在讀出HERIZON-BTC-01的頂級臨牀數據後繼續合作。我們還有資格在實現某些監管和商業里程碑時獲得額外的里程碑付款，以及Jazz授權產品淨銷售額的分級版税。
在……裏面2023年4月，我們的某些子公司與Jazz的附屬公司Jazz Inc.簽訂了轉讓協議。根據轉讓協議的條款，我們採取了一系列措施，通過將與我們的zanidatamab開發計劃相關的某些資產、合同和員工轉移到Jazz及其附屬公司，與Jazz合作，簡化、集中並有可能加快Zanidatamab的臨牀開發和商業化。作為轉讓協議預期交易的一部分，在2023年5月完成時，Zymeworks BC和Jazz修訂並重述了原始的Jazz合作協議，以反映對該計劃的責任轉移(修訂後的Jazz合作協議)。根據修訂的Jazz協作協議，先前披露的原始Jazz協作協議的財務條款沒有變化，只是節目的成本(包括與轉移到Jazz Inc.Purs的服務提供商相關的持續成本)保持不變儘管Zymeworks BC仍有資格就Zymeworks BC根據修訂Jazz合作協議承擔責任的活動獲得某些費用的補償，但交易結束後產生的費用(包括轉讓協議)將由Jazz直接承擔，而不是由我們產生並向Jazz退還費用。修訂後的Jazz合作協議中的其他實質性條款也與原始Jazz合作協議的條款基本相似，包括商業化、期限和終止，以及某些其他習慣條款和條件，包括相互陳述和保證、賠償和保密條款。我們不能確定我們與Jazz的修訂安排是否會簡化、集中或潛在地加快Zanidatamab與Jazz合作的臨牀開發和商業化。我們繼續依賴Jazz與我們合作，在修訂後的Jazz合作協議覆蓋的地區開發和商業化zanidatamab，因此，zanidatamab的最終成功或商業可行性在很大程度上超出了我們的控制。我們未來的任何財務回報在很大程度上取決於監管和商業化里程碑的實現，以及銷售收入的份額。因此，我們的成功，以及為我們和我們的投資者帶來的任何相關財務回報，將在很大程度上取決於Jazz根據修訂後的Jazz合作協議的表現。
由於我們依賴與Jazz的合作關係，我們還面臨一些額外的具體風險，包括：
•Jazz在Zanidatamab的開發和商業化方面的不利決定；
•在開發計劃的時間、性質和範圍方面可能存在分歧，包括臨牀試驗或監管批准戰略；
•如果我們不能履行協議規定的義務，就會喪失重大權利；
•Jazz主要管理人員的變動；以及
•可能與Jazz在協議上存在分歧，例如，在知識產權所有權或計劃成本和報銷問題上。
如果我們或Jazz未能履行各自的義務，任何臨牀試驗、監管批准或開發進度都可能被顯著推遲或停止，可能導致昂貴或耗時的訴訟或仲裁，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
Jazz決定在Zanidatamab之前強調其投資組合中目前的其他候選藥物，或在其投資組合中增加競爭對手的藥物，這可能導致終止協議的決定，在這種情況下，除其他外，我們可能負責支付正在進行或未來臨牀試驗的任何剩餘成本。如果Jazz決定終止修訂後的Jazz合作協議，我們可能會推遲或無法有效地開發和/或商業化Zanidatamab，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
以上討論的任何情況都可能對與zanidatamab相關的開發和商業化活動的時間和範圍產生不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們現有的戰略合作伙伴關係對我們的業務很重要，未來的戰略合作伙伴關係可能對我們也很重要。如果我們無法維持我們的戰略夥伴關係，或者如果這些戰略夥伴關係不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的候選產品獲得批准，我們在藥物開發和商業化方面的能力有限。因此，我們已經與我們認為能夠提供此類能力的其他公司建立了戰略合作伙伴關係，包括我們與Jazz、百濟神州、BMS、葛蘭素史克、第一三共、揚森、ICONIC和默克的合作和許可協議。這些關係也為我們全資擁有的管道和治療平臺提供了非稀釋資金，我們預計未來將根據這些戰略合作伙伴關係獲得更多資金。我們現有的戰略夥伴關係以及我們未來達成的任何戰略夥伴關係都可能帶來一些風險，包括：
•戰略夥伴在決定它們將應用於這些夥伴關係的努力和資源方面有很大的自由裁量權；
•戰略合作伙伴可能未按預期履行其義務；
•戰略合作伙伴不得對獲得監管部門批准的任何候選產品進行開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、合作伙伴戰略重點或可用資金的變化或外部因素(如收購)選擇不繼續或更新開發或商業化計劃，以轉移資源或創造相互競爭的優先事項；
•戰略合作伙伴可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供不足的資金，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新配方的候選產品進行臨牀測試；
•如果戰略合作伙伴認為有競爭力的產品更有可能成功開發，或者可以以比我們的候選產品更具經濟吸引力的條款進行商業化，則戰略合作伙伴可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品；
•與我們合作發現的候選產品可能會被我們的戰略合作伙伴視為與他們自己的候選產品或產品競爭，這可能會導致戰略合作伙伴停止投入資源將我們的候選產品商業化；
•對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權利的戰略合作伙伴，如果獲得監管部門的批准，可能不會投入足夠的資源來營銷和分銷此類候選產品；
•與戰略合作伙伴的分歧，包括在所有權、合同解釋或首選開發過程上的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能會導致我們對候選產品承擔額外的責任，或者可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項都將是耗時和昂貴的；
•戰略合作伙伴可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而招致可能危及或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟；
•戰略合作伙伴可能會侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在的責任；
•為了合作伙伴的方便，可能會終止戰略合作伙伴關係，如果終止，我們可能需要籌集額外的資金，以進一步開發適用的候選產品或將其商業化。例如，我們與Jazz、百濟神州、BMS、葛蘭素史克、第一三共、揚森、ICONIC和默克的每一項合作和許可協議都可能在指定的通知期結束後終止；
•我們可以選擇簽訂額外的許可或合作協議，在我們目前保留的地區與我們的候選產品合作，如果我們向這些合作伙伴授予獨家權利，我們將被排除在我們有合作伙伴的地區內對我們的候選產品進行潛在的商業化；以及
•戰略夥伴可能沒有能力或發展能力按預期履行其義務，包括由於大流行病或流行病對我們戰略夥伴的業務或業務的影響。
如果我們的戰略合作伙伴沒有成功開發候選產品並將其商業化，或者如果我們的一個合作伙伴終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。如果我們得不到根據我們的戰略合作伙伴協議預期的資金，我們治療平臺和候選產品的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發產品候選和我們的治療平臺。
在尋找新的戰略合作伙伴方面，我們面臨着激烈的競爭。
對於我們的一些候選產品，我們未來可能會決定與更多的製藥和生物技術公司合作，開發治療產品並可能實現商業化。我們能否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對戰略合作伙伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議戰略合作伙伴對若干因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國以外的類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性(如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出挑戰)，以及一般的行業和市場狀況。戰略合作伙伴還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供合作的跡象，以及此類合作是否會比我們與我們合作的合作對我們的候選產品更具吸引力。
戰略夥伴關係的談判和記錄既複雜又耗時。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在戰略合作伙伴的數量減少。如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的戰略合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能建立戰略合作伙伴關係，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場，也無法繼續開發我們的治療平臺，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品，並依賴其他第三方提供供應、儲存、監測和運輸大宗藥品和藥品。我們和我們的第三方合作伙伴可能會在這些活動方面遇到困難，可能會推遲或削弱我們啟動或完成臨牀試驗或將產品商業化的能力。
我們目前沒有擁有或經營任何製造設施。我們依賴我們的戰略合作伙伴製造授權給他們的候選產品，或與多個第三方合同製造商合作，按照適用的法規和質量標準生產足夠數量的材料，以生產我們用於臨牀前測試和臨牀試驗的候選產品，並打算將其用於我們產品的商業生產。如果我們是
無法安排此類第三方製造來源，或無法以商業合理的條款這樣做，我們可能無法成功地生產足夠的候選產品供應，或者我們可能會延遲這樣做。這樣的失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成實質性損害。
生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。由於污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員的錯誤、產量的不一致、產品特性的變化以及生產過程的困難，我們的候選產品的製造過程容易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的第三方製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。我們所有的工程抗體都是根據cGMP通過利用存儲在細胞庫中的細胞製造的。我們有一個主細胞庫和一個用於zanidatamab(也用於zanidatamab zovodotin)的工作細胞庫，ZW191和ZW171各有一個主細胞庫。如果任何細胞庫在災難性事件中丟失，我們可能會失去細胞庫的一部分，並可能因為需要更換細胞庫而影響我們的製造。任何影響我們候選產品生產運營的不利發展，如果獲得批准，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為不符合規格的產品產生其他費用和支出，進行代價高昂的補救努力，或尋求成本更高的製造替代方案。
此外，依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方獲得法規遵從性和質量控制及保證、批量生產、第三方由於我們無法控制的因素(包括未能按照我們的產品規格生產我們的候選產品)而違反制造協議的可能性，以及第三方在成本高昂或對我們造成損害的時間終止或不續訂協議的可能性。此外，FDA、EMA和其他監管機構要求我們的候選產品必須按照cGMP和類似的國外標準生產。藥品製造商及其分包商必須在提交銷售申請時登記其生產的設施或產品，然後每年向FDA和某些州和外國機構登記。它們還受到FDA、州政府和其他外國當局的定期突擊檢查。如果隨後發現產品或我們或我們的戰略合作伙伴使用的製造或實驗室設施存在問題，可能會導致對該產品或該製造或實驗室設施的限制，包括上市產品召回、暫停生產、產品扣押或自願將藥物從市場上撤回。對於第三方製造商事故的發生，我們可能幾乎無法控制。我們的第三方製造商未能遵守cGMP或未能擴大製造流程，包括未能及時交付足夠數量的候選產品，都可能導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。
除了第三方製造商外，我們還依賴其他第三方來儲存、監測和運輸大宗藥品和藥品。如果我們不能安排這樣的第三方來源，或者不能以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功地提供足夠的候選產品，或者我們可能會推遲這樣做。這樣的失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成實質性損害。
此外，就像新冠肺炎疫情期間所經歷的那樣，港口和其他航運基礎設施的中斷可能會導致短缺或延誤，影響材料和其他供應的可用性，這可能會對我們的製造商、供應商和我們所依賴的其他第三方產生負面影響。雖然我們還沒有受到這些持續的供應鏈中斷的任何直接、實質性的負面影響，但我們不能確定我們不會受到影響，這可能會增加我們的成本或對我們的發展時間表產生負面影響。
我們依賴第三方來監控、支持、進行和監督我們正在開發的候選產品的臨牀試驗，在某些情況下，還要維護這些候選產品的監管文件。如果我們不能以可接受的條款維護或確保與這些第三方達成協議，如果這些第三方沒有按要求履行他們的服務，或者如果這些第三方未能及時將他們持有的任何監管信息轉移給我們，我們可能無法為我們的候選產品獲得監管部門的批准，也無法將我們的開發工作產生的任何產品商業化。
我們依賴我們控制之外的實體，可能包括學術機構、CRO、醫院、診所和其他第三方戰略合作伙伴，來監控、支持、實施和監督我們當前和未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。在以下情況下，我們還依賴第三方對我們當前和未來的候選產品進行臨牀試驗
他們達到了那個階段。因此，與我們自己的人員進行這些試驗相比，我們對這些研究的時間和成本以及招募試驗對象的能力的控制較少。
如果我們無法以可接受的條款維持或與這些第三方達成協議，或者如果任何此類約定被過早終止，我們可能無法及時招募患者或以其他方式以我們預期的方式進行試驗。此外，不能保證這些第三方將在我們的研究上投入足夠的時間和資源，或按照我們的合同要求或法規要求執行任務，包括維護有關我們的候選產品的臨牀試驗信息。反過來，這些第三方在獲得執行我們聘請他們的工作所需的資源和人員方面可能面臨自身的限制。如果這些第三方未能在預期期限內、未能及時向我們傳輸任何監管信息、未能遵守協議或未能按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或者如果這些第三方以不合格的方式或以危及其活動或其獲取的數據的質量或準確性的方式進行操作，則我們候選產品的臨牀試驗可能會延長或推遲併產生額外成本，或者我們的數據可能會被FDA、EMA或其他監管機構拒絕。
歸根結底，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。
我們和我們的CRO必須遵守由FDA、歐盟成員國的主管機構和類似的外國監管機構對臨牀開發產品執行的GCP法規和指南。監管機構通過對臨牀試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點的定期檢查來執行這些GCP規定。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP規定，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請可能會被推遲提交，或者FDA可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查後，FDA可以確定我們的任何臨牀試驗未通過或未能遵守適用的GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用FDA執行的cGMP法規下生產的產品進行，我們的臨牀試驗可能需要大量的測試對象。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程並增加我們的成本。此外，如果我們的任何CRO違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到影響。
如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失正在進行的臨牀試驗中登記的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，如果我們與任何CRO的關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代CRO達成安排，或者根本無法達成安排。
更換或增加CRO或其他供應商可能涉及大量成本，並需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO或供應商開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。如果我們被要求尋求替代供應安排，由此產生的延誤和可能無法找到合適的替代方案可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們業務的各個運營和管理方面依賴第三方，包括某些影響我們財務、運營和研究活動的基於雲的軟件平臺。如果這些第三方中的任何一方未能提供及時、準確和持續的服務，或者如果基於雲的平臺發生我們無法緩解的停機，我們的業務可能會受到不利影響。
我們目前依賴第三方顧問和承包商提供某些運營和行政服務，包括外部財務、法律、信息技術、臨牀和研究諮詢。如果這些第三方中的任何一方未能提供準確和及時的服務，可能會對我們的業務運營產生不利影響。此外，如果這些第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，或增加他們的費用，或者如果我們與這些提供商的關係惡化，我們可能會承受更高的成本，直到找到同等的提供商，或者我們能夠發展內部能力(如果有的話)。
此外，如果我們未能成功選擇或找到高質量的合作伙伴，如果我們未能與他們談判具有成本效益的關係，或者如果我們對這些關係管理不力，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
此外，我們的業務有賴於我們的信息技術、通信系統和基礎設施的持續和有效運作，特別是“基於雲的”平臺。這些平臺容易受到地震、破壞、破壞、恐怖襲擊、洪水、火災、停電、電信故障、計算機病毒或其他蓄意破壞系統的破壞或中斷。發生自然或故意災難、在沒有足夠通知的情況下關閉我們正在使用的設施的任何決定，或者特別是我們基於雲的虛擬服務器設施出現意想不到的問題，都可能導致我們的服務有害中斷，從而對我們的業務產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他專有權利的情況下運營的能力。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。其他實體可能擁有或獲得專利或專有權利，這可能會限制我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來批准的產品的能力，或損害我們的競爭地位。例如，由第三方持有的某些專利和專利申請涵蓋用於雙特異性抗體的Fab和Fc區域工程方法，以及在Fab重鏈和輕鏈區域以及Fc區域具有突變以產生正確配對的雙特異性抗體的抗體。如果我們的產品或我們的戰略合作伙伴的產品包含這些專利的任何權利要求或這些應用程序可能頒發的專利所涵蓋的任何FAB或FC區域突變，並且如果這些專利的許可證無法以商業合理的條款或根本不存在，並且我們無法使這些專利無效或無法強制執行，我們的業務可能會受到實質性損害。
我們還知道，第三方專利和專利申請包含針對組合物和方法的權利要求，這些組合物和方法用於單獨或與其他抗癌劑結合使用針對HER2的抗體治療各種形式的癌症，這些專利和申請可能被解釋為涵蓋我們的候選產品及其治療癌症的用途。如果我們的產品或我們的戰略合作伙伴的產品被發現侵犯了任何此類專利，如果它們的許可證不是以商業合理的條款獲得的，或者根本沒有，而我們無法使這些專利無效或無法強制執行，我們的業務可能會受到實質性損害。這些專利可能不會在我們獲得候選產品的營銷授權之前到期，並可能推遲一個或多個未來產品的商業發佈。也不能保證沒有我們知道但我們認為與我們的業務無關的第三方專利或專利申請，儘管如此，最終可能會發現這些專利或專利申請限制了我們製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們未來批准的產品或損害我們的競爭地位的能力。
我們最終可能被發現侵犯的專利可能會被頒發給第三方。第三方可能擁有或獲得有效且可強制執行的專利或專有權利，這可能會阻止我們使用我們的技術開發候選產品。我們未能獲得涵蓋我們所需任何技術的任何專利的許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們沒有維護涵蓋我們所需任何技術的任何專利的許可證，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外，我們將面臨訴訟的威脅。
在製藥行業，涉及專利、專利申請、商標和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟司空見慣。任何此類訴訟和訴訟都可能代價高昂，並可能影響我們的運營結果，並轉移我們管理層和科學人員的注意力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟和訴訟的費用，因為他們的資源要大得多。法院可能會裁定我們或我們的戰略合作伙伴侵犯了第三方的專利，並將命令我們或我們的戰略合作伙伴停止活動或停止製造、使用或銷售專利涵蓋的任何產品。在這種情況下，我們或我們的戰略合作伙伴可能沒有可行的替代專利保護的技術，可能需要停止受影響的候選產品的工作或停止批准產品的商業化。此外，根據司法管轄區的不同，法院可能會命令我們或我們的戰略合作伙伴支付第三方損害賠償或其他一些金錢賠償。在任何訴訟或其他程序中的不利結果可能使我們對第三方承擔重大責任，如果我們被發現故意侵權，可能包括三倍的損害賠償和律師費，我們可能被要求停止使用有爭議的技術或從第三方獲得技術許可。我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們無法獲得、維護和執行對我們的候選產品和相關技術的專利和商業祕密保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。
我們的戰略取決於我們識別和為我們的發現尋求專利保護的能力。這一過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時的方式或在保護可能具有商業優勢的所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們從第三方獲得許可的技術。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行我們擁有或授權的專利和專利申請。我們的專利申請不能針對實踐此類申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非或直到此類申請獲得專利，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的當前和未來候選產品。
此外，生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，一直是許多訴訟的主題。專利的頒發並不能保證它是有效的或可強制執行的。第三方可能對我們頒發的專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑，此類專利可能被縮小、無效、規避或被視為不可強制執行。此外，法律的變化可能會給生物技術公司擁有的專利的可執行性或範圍帶來不確定性。如果我們的專利被縮小、無效或不可執行，第三方可能能夠將我們的技術或產品商業化，並直接與我們競爭，而無需向我們付款。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這些現有技術可能會使我們的一項或多項專利失效，或阻止我們的一項或多項待決專利申請頒發專利。也不能保證不存在我們所知道的、但我們認為不會影響我們專利和專利申請中的權利要求的有效性或可執行性的現有技術，儘管如此，最終可能會被發現影響權利要求的有效性或可執行性。
此外，即使我們的專利沒有受到挑戰，它們也可能無法充分保護我們的知識產權、為我們的候選產品提供排他性、阻止其他人圍繞我們的主張進行設計或為我們提供競爭優勢。某些國家的法律制度不贊成積極執行專利，其他國家的法律可能不允許我們像美國法律一樣用專利保護我們的發明。由於美國和許多其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表，而且科學文獻中發現的出版物落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個提出我們已發佈的專利或未決專利申請中聲稱的發明的公司，或者我們是第一個申請保護我們的專利或專利申請中規定的發明的公司。因此，我們可能無法獲得或維持對某些發明的保護。因此，我們的專利在美國和其他國家的頒發、有效性、可執行性、範圍和商業價值是無法確定的，因此，我們擁有或許可的任何專利都可能無法針對競爭對手提供足夠的保護。我們可能無法從我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請中獲得或保持專利保護。此外，即使我們能夠獲得專利保護，這種專利保護的範圍也可能不足以實現我們的商業目標。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利。第三方可能擁有阻止我們銷售我們自己的專利產品和實踐我們自己的專利技術的專利。
如果受到挑戰，我們的一個或多個產品或候選產品的專利可能會被發現無效或不可執行。
我們的任何知識產權都可能受到挑戰或無效，儘管我們採取了與我們的候選產品和專有技術相關的專利和其他知識產權保護措施。例如，如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局(USPTO)或適用的外國同行隱瞞了重要信息，或做出了誤導性聲明。訴訟當事人或美國專利商標局本身可以在此基礎上挑戰我們的專利，即使我們認為我們的專利訴訟是按照誠實和善意的義務進行的。這種挑戰之後的結果是不可預測的。
關於對我們專利有效性的挑戰，例如，可能會有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對候選產品的至少部分甚至全部專利保護。即使被告的法律主張無效和/或不可執行，我們的專利主張也可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類主張的能力。為這樣的挑戰辯護的成本，以及由此導致的任何專利保護的損失，可能會對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生實質性的不利影響。
對第三方強制執行我們的知識產權也可能導致這些第三方對我們提起其他反訴，這可能會導致辯護成本高昂，並可能要求我們支付大量損害賠償，停止使用、製造或銷售某些產品，或簽訂許可協議並支付使用費(這在商業上合理的條款下可能是不可能的，或者根本不可能)。執行我們的知識產權的任何努力也可能代價高昂，並可能分散我們的科學和管理人員的努力。
我們的知識產權不一定會為我們提供競爭優勢。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。以下示例是説明性的：
•其他公司可能能夠製造與我們的候選產品相似的化合物，但這些化合物不在我們或我們的戰略合作伙伴擁有或獨家許可的專利權利要求的範圍內；
•其他人可以獨立開發類似或替代技術，而不侵犯我們的知識產權；
•我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因競爭對手的法律挑戰而被認定為無效或不可執行；
•我們可能在獲得含有某些化合物的產品的上市批准之前多年就獲得某些化合物的專利，而且由於專利的有效期有限，可能在相關產品的商業銷售之前就開始生效，因此我們專利的商業價值可能是有限的；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•我們可能無法開發更多可申請專利的專有技術；
•某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權，或者我們可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區申請或獲得足夠的知識產權保護；以及
•其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，例如，阻止我們為一個或多個適應症營銷我們的一個或多個候選產品。
上述對我們競爭優勢的任何威脅都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和商業祕密的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
第三方可以尋求銷售任何批准的產品的生物相似版本。或者，第三方可以尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的候選產品相似或在其他方面與我們的候選產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在上述任何類型的訴訟中，有管轄權的法院或機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行。即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或工藝提供保護。
即使在他們發佈之後，我們的專利和我們許可的任何專利也可能被挑戰、縮小、無效或規避。如果我們的專利在我們的候選產品商業化之前失效或以其他方式受到限制或將到期，其他公司可能會更有能力開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，如果保護的廣度或強度
如果我們的專利和專利申請所提供的產品受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
以下是我們可能參與的訴訟和其他對抗性訴訟或糾紛的例子，涉及我們的專利或授權給我們的專利：
•我們或我們的戰略合作伙伴可能會對第三方提起訴訟或其他訴訟，以執行我們的專利或商業祕密權利；
•第三方可以發起訴訟或其他程序，試圖使我們擁有的或授權給我們的專利無效，或獲得他們的產品或技術沒有侵犯我們的專利或授權給我們的專利的宣告性判決；
•第三方可以發起反對或複審程序，質疑我們專利權的有效性或範圍，要求我們或我們的戰略合作伙伴和/或許可人蔘與此類程序，以捍衞我們專利的有效性和範圍；
•可能存在關於專利或商業祕密的發明權或所有權的質疑或爭議，這些專利或商業祕密目前被確定為由我們或向我們授予許可的許可方單獨或共同擁有；
•美國專利商標局可能會在我們擁有或許可給我們的專利或專利申請與我們競爭對手的專利或專利申請之間發起幹擾，要求我們或我們的戰略合作伙伴和/或許可人蔘與幹擾程序，以確定發明的優先權，這可能會危及我們的專利權；或
•在我們擁有或許可的相關專利到期之前，第三方可能尋求批准銷售我們未來批准的產品的生物相似版本，要求我們捍衞我們的專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。
這些訴訟和訴訟將耗資巨大，可能會影響我們的運營結果，並轉移我們管理和科學人員的注意力。與我們或我們的許可人相比，這些訴訟中的對手可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動。法院或行政機構可能會裁定我們的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，或商業祕密沒有被第三方的活動盜用，或者某些已發佈的權利要求的範圍必須進一步限制。涉及我們自己的專利或商業祕密的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些或其他競爭對手主張我們的專利或商業祕密的能力，影響我們從被許可人那裏獲得版税或其他許可對價的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造、使用和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。
我們可能無法單獨或與我們的許可人或被許可人一起防止對我們知識產權的侵犯或挪用，特別是在法律可能不如美國充分保護這些權利的國家。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：
•其他公司或許能夠開發出與我們的平臺相似或更好的平臺，但我們的專利權利要求沒有涵蓋這種方式；
•其他公司可能能夠製造與我們的候選產品相似但不在我們專利權利要求範圍內的化合物；
•我們可能不是第一個使專利或未決專利申請涵蓋的發明；
•我們可能不是第一個為這些發明申請專利的人；
•我們獲得的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者最終可能被發現無效或無法強制執行；或者
•我們可能不會開發其他可申請專利或提供有意義的商業祕密保護的專有技術。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的有效期通常為自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。此外，美國最近的司法裁決提出了對相關專利在沒有專利期限調整(PTA)的情況下頒發專利期限調整(PTA)的家庭專利的裁決問題。因此，不能肯定地説，未來將如何看待PTA，以及專利到期日是否可能受到影響。
如果我們沒有根據哈奇-瓦克斯曼修正案和其他國家的類似立法獲得保護，以延長涵蓋我們每一種候選產品的專利期限，我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA批准我們候選產品上市的時間、期限和條件，根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》，我們的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。然而，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得批准，進入競爭產品市場。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少，可能會大幅減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。
如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。
除了專利保護，我們還依賴於其他專有權利，包括商業祕密的保護，以及其他專有信息。例如，我們將我們的保密和專有計算技術，包括非專利技術和其他專有信息，視為商業祕密。我們與我們的員工、顧問、戰略合作伙伴和其他人在他們與我們的關係開始時簽訂保密協議。這些協議規定，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息都將保密，不向第三方披露。我們與員工的協議和我們的人事政策也規定，個人在為我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產。然而，我們可能不會在所有情況下獲得這些協議，與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸我們的商業祕密或專有信息或參與知識產權開發的每一方達成了此類協議，或擁有或託管了我們的商業祕密或專有信息。此外，儘管有這樣的協議，但這種發明或機密信息可能會被披露或轉讓給第三方。監測未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與該第三方之間可能會就該等技術或專有技術或相關發明的權利產生爭議。如果沒有義務將知識產權權利轉讓給我們的個人是知識產權的發明人，我們可能需要從該個人、第三方或該個人的受讓人那裏獲得該知識產權的轉讓或許可。此類轉讓或許可可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。
我們還通過維護我們的場所的物理安全以及我們的信息技術系統和雲存儲來源的物理和電子安全，來維護我們的數據和商業祕密的完整性和保密性，但
安全措施可能會被破壞，包括通過網絡黑客或網絡攻擊，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何破壞。
執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能保持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳遞此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，或者如果我們失去了對我們的商業祕密或專有技術的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。在未經授權使用或披露我們的專有信息的情況下，可能沒有足夠的補救措施。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們僱用以前或同時受僱於研究機構和/或其他生物技術或製藥公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到這樣的指控，即這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息，或者我們為保護這些員工的發明而提交的專利和應用程序，甚至那些與我們的一個或多個候選產品相關的專利和應用程序，合法地歸他們的前僱主或同時僱主所有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。此類商業祕密或其他專有信息可能被授予第三方，我們可能被要求從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。此類許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守法規和政府專利機構提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利或申請費用將在我們的專利或申請有效期內的不同時間點支付給美國專利商標局和各種外國專利局。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們依靠我們的外部專利年金服務在到期時支付這些費用。此外，美國專利商標局和各外國專利局要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了聲譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用於特定司法管轄區的規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。
儘管我們目前沒有收到任何質疑我們專利的發明權或所有權的索賠，但我們未來可能會受到前員工、戰略合作伙伴或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。例如，知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，或者我們可能因為參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
我們的一些候選產品的專利保護和專利起訴可能取決於第三方，主張專利並針對無效聲明為其辯護的能力可能由第三方維護。
有時，與我們的候選產品或任何經批准的產品相關的某些專利可能由我們的被許可人或許可人控制。儘管根據這種安排，我們可能有權就所採取的行動與我們的戰略合作伙伴進行磋商，以及起訴和執行的後備權利，但我們過去有權，將來也可能放棄起訴和維護我們投資組合中的專利和專利申請的權利，以及針對侵權者主張此類專利的能力。
如果任何當前或未來有權起訴、主張或捍衞與我們候選產品相關的專利的被許可人或許可人未能適當地起訴和維護涵蓋我們任何候選產品的專利保護，或者如果涵蓋我們任何候選產品的專利被針對侵權者主張或針對無效或不可強制執行的索賠進行辯護，從而對此類覆蓋範圍產生不利影響，我們開發和商業化任何此類候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。
專利法或專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
製藥和生物技術公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值。我們無法預測在我們的專利、戰略合作伙伴的專利或第三方專利中可能允許或發現可強制執行的權利要求的廣度。美國最高法院最近的裁決要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這還造成了對一旦獲得專利的有效性、範圍和價值的不確定性。
對於我們在2013年3月16日之後包含優先權權利要求的美國專利申請，專利法中存在更大的不確定性。2011年9月，Leahy-Smith美國發明法，也被稱為美國發明法(“AIA”)簽署成為法律。AIA包括對美國專利法的一些重大修改，包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。
友邦保險及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。AIA引入的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國轉變為在披露或要求同一發明的不同方提交兩項或兩項以上專利申請時，決定哪一方應獲得專利的先入先審制度。在2013年3月16日之後向美國專利商標局提交或提交專利申請的第三方，但在我們之前，可以被授予涵蓋特定發明的專利，即使我們在該發明由第三方製造之前就已經做出了該發明。這就要求我們瞭解從發明到專利申請的時間。
AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。
根據美國國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們和我們的許可人獲得新專利或實施我們和我們的許可人或合作伙伴未來可能獲得的現有專利的能力。例如，美國最高法院在安進訴賽諾菲案(2023)中裁定，功能上聲稱的屬因未能遵守專利法的啟用要求而無效。因此，我們的任何具有功能聲明的專利權都可能容易受到第三方的挑戰，因為規範中缺乏支持或足夠的支持而尋求使這些聲明無效。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各國申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們當前或未來的產品(如果有的話)競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。美國最高法院最近的案件縮小了被認為是可申請專利的主題的範圍，例如，在涉及治療結果和生物標記物之間關聯的軟件和診斷方法領域。這可能會影響我們在美國為我們技術的某些方面申請專利的能力。
在美國以外的司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能會使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
此外，某些國家對可專利性的要求可能有所不同。例如，中國對可專利性有更高的要求，並特別要求對所聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。與美國不同的是，在印度，藥物的監管批准與其專利狀態之間沒有聯繫。除了印度，歐洲的某些國家和發展中國家，包括中國，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
美國和外國的地緣政治行動可能會增加圍繞我們的專利申請或任何當前或未來的許可人或被許可人的專利申請的起訴或維護，以及我們已發佈的專利或任何當前或未來的許可人或被許可人的專利的維護、強制執行或保護的不確定性和成本。例如，美國、加拿大和外國政府與俄羅斯入侵烏克蘭有關的行動可能會限制或阻止在俄羅斯提交、起訴和維護專利申請。政府的行動也可能阻止在俄羅斯維護已頒發的專利。這些行動可能導致我們的專利或專利申請被放棄或失效，導致在俄羅斯的專利權部分或全部喪失。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，俄羅斯政府於2022年3月通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在美國和其他俄羅斯認為不友好的國家和地區，在沒有同意或補償的情況下，利用專利權人擁有的發明，這些發明在美國和其他俄羅斯認為不友好的國家擁有公民身份或國籍，在美國和其他國家註冊，或在這些國家有主要的商業或盈利活動地點。因此，我們將無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。因此，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。
另一個例子是，歐洲專利法的複雜性和不確定性近年來有所增加。在歐洲，新的統一專利制度將於2023年6月1日引入，這將對歐洲專利產生重大影響，包括在該制度引入之前授予的專利。在統一專利制度下，歐洲專利申請在獲得專利授權後，可以選擇成為統一專利，受統一專利法院（UPC）的管轄。由於UPC是一個新的法院系統，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利可以選擇退出UPC的管轄權，並保留為UPC國家的國家專利。仍然在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到單一UPC的影響-
基於撤銷的挑戰，如果成功，可能會使專利在UPC的所有簽署國無效。我們無法肯定地預測任何潛在變化的長期影響。
我們在內部研發計劃中使用開源軟件，這可能會對我們開發產品的能力產生負面影響，並使我們面臨訴訟或其他訴訟。
我們在內部研發項目中使用開源軟件。許多開源許可證的條款尚未被美國法院或美國以外的法院解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們使用本軟件的能力施加意想不到的條件或限制。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開源軟件的所有權，或聲稱我們使用此類開源軟件開發的軟件是開源軟件的衍生作品，並要求發佈我們的部分源代碼，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的平臺和產品。
如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並試圖確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能無意中發生，或可能聲稱已經發生，部分原因是開放源代碼許可條款經常是模稜兩可的。如果我們不適當地使用開源軟件，或者如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被要求重新設計我們的平臺，產生額外的成本，停止使用我們的平臺的部分或全部，或採取其他補救措施。
除了與許可證要求有關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的所有權或來源控制提供擔保或保證。此外，與使用開放源碼軟件相關的許多風險，如缺乏保修或所有權保證，無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助緩解這些風險的流程，包括對開源軟件的使用進行審查，但我們不能確保我們所有對開源軟件的使用都符合我們當前的政策和程序，或者不會讓我們承擔責任。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們需要為任何擬議的候選產品名稱獲得FDA的批准，與此相關的任何失敗或延遲都可能對我們的業務產生不利影響。
我們打算為候選產品使用的任何專有名稱或商標都需要獲得FDA的批准，無論我們是否已獲得美國專利商標局的正式商標註冊。FDA通常會對擬議的產品候選名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA認為某個產品名稱不適當地暗示了某些醫學主張或導致誇大了療效，它也可能反對該產品名稱。如果FDA反對我們提出的任何產品候選名稱，我們可能會被要求為我們的產品候選採用一個替代名稱。如果我們採用替代名稱，我們將失去該候選產品的任何現有商標申請的好處，並可能需要花費大量額外資源來努力識別符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適產品名稱。我們可能無法及時或根本無法為新商標建立成功的品牌標識，這將限制我們將候選產品商業化的能力。
與其他法律和合規事項相關的風險
我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求、內幕交易以及不遵守我們的政策和程序。
我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規，向FDA提供準確信息，遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排鬚遵守廣泛的法律法規，以防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為。該等法律及法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷及促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃及其他業務安排。員工的不當行為也可能涉及不當使用所獲得的信息
在臨牀試驗過程中，這可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。我們已採納《行為和商業道德準則》，但並非總能識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括處以鉅額罰款或其他制裁。此外，員工可能會受到性別歧視及其他不符合我們政策及程序的不當行為的指控，無論最終結果如何，均可能導致負面宣傳，從而對我們的品牌、聲譽及業務造成重大損害。
如果我們或我們的承包商或代理商以違反醫療欺詐和濫用法律的方式營銷產品，或者如果我們違反政府價格報告法和透明度法，我們可能會受到民事或刑事處罰。
除了FDA對藥品營銷的限制外，聯邦和州醫保法還限制生物製藥行業的某些商業行為。儘管我們目前沒有任何產品上市，但我們可能會受到，如果我們的候選產品獲得批准並開始商業化，將受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國司法管轄區當局執行的額外醫療法律和法規的約束。這些州和聯邦醫保法，通常被稱為“欺詐和濫用”法，已被應用於限制製藥行業的某些營銷行為，包括反回扣、虛假聲明、數據隱私和安全以及透明度法規。
除其他事項外，聯邦虛假申報法禁止任何人故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意或導致做出虛假陳述以獲得虛假索賠。聯邦醫療保健計劃反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療項目或服務。大多數州也有類似於聯邦反回扣法和聯邦虛假索賠法的法規或法規，這些法律或法規可能適用於私營保險公司報銷的藥品和服務等項目。根據這些聯邦和州法律，可以實施行政、民事和刑事制裁。
聯邦民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他外，該個人或實體被確定已向或導致向聯邦健康計劃提出索賠，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務，或虛假或欺詐性的。
HIPAA制定了新的聯邦刑法，禁止故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲得任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或保管或控制的任何金錢或財產，並明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。
此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於商業夥伴--代表覆蓋實體接收或獲取受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還設立了四個新的民事罰款級別，並新授權州總檢察長有權執行HIPAA。2013年1月，美國衞生與公眾服務部公民權利辦公室根據HITECH發佈了HIPAA的最終綜合規則，對隱私、安全和違規通知要求和處罰進行了重大修改。最終的綜合規則於2013年9月全面生效，加強了某些隱私和安全保護，並加強了政府執行HIPAA的能力。最後的總括規則還加強了對所涵蓋實體和商業夥伴關於違反未受保護的受保護健康信息的通知的要求。此外，州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多在很大程度上是不同的。這些州的法律可能不會有相同的效果，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
此外，PPACA還包括聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求適用的團體採購組織和藥物，設備，生物製劑和醫療用品的製造商，這些藥物，設備，生物製劑和醫療用品的支付可根據醫療保險，醫療補助或兒童健康保險計劃（某些例外情況）每年報告信息
與上一年向受保接受者（包括法律定義的醫生和教學醫院）支付的某些款項或其他價值轉移有關，並對2022年報告的數據有效，擴大到包括執業護士、醫生助理、臨牀護理專家、註冊護士麻醉師和麻醉師助理以及註冊護士助產士，包括醫生或其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。不遵守規定的報告要求可能使製造商等適用的報告實體受到鉅額民事罰款。
此外，許多州都有類似的醫療法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。某些州要求製藥公司實施全面的合規計劃，包括限制或徹底禁止向個人醫療或健康專業人員支出或付款，和/或要求製藥公司跟蹤和報告向醫生和其他醫療保健提供者支付的禮物和其他款項。
如果我們的運營被發現違反了上述任何醫療法律或法規或適用於我們的任何其他法律，我們可能會受到懲罰，包括可能的重大刑事、民事或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、將產品排除在政府計劃下的報銷範圍之外、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤和未來收益的減少或我們業務的削減或重組，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們的任何產品將在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律和法規的約束，其中可能包括，例如，適用的上市後要求，包括安全監控、欺詐和濫用法律，以及公司合規計劃的實施和向醫療保健專業人員支付或轉移價值的報告。
如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的研究和開發涉及，並在未來可能涉及使用具有潛在危險的材料和化學品。我們的業務可能會產生危險廢物產品。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合當地、州和聯邦法律法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律法規以及消防和建築法規的制約，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體、易燃劑的使用和儲存以及處理生物危險材料的法規。雖然我們維持某些司法管轄區所規定的工傷賠償保險，以支付我們因使用這些材料而對僱員造成傷害而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以應付潛在的責任。我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規。我們可能會招致鉅額成本來遵守這些法律或法規，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰。
我們可能會因2022年遷冊交易而承受若干成本及效率低下的情況。
由於遷冊交易，我們於2022年10月13日根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）完成安排後成為特拉華州公司。根據規管遷址交易的協議，我們同意作出合理努力，採取若干必要或適宜的企業步驟及行動，以達成及實施若干安排後交易，包括若干附屬公司的內部重組（“安排後交易”）。於遷冊交易後訂立原Jazz合作協議後，我們確定按原定計劃完成安排後交易將導致負面税務後果。因此，我們目前無意完成安排後交易。雖然我們預計將管理在我們目前的組織結構下可能導致的任何税收和運營效率低下，並且我們可能會在未來進行額外的內部重組，但儘管我們的管理和/或額外重組可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響，但某些税收和運營效率低下可能會持續存在。
此外，我們產生了多項與遷址交易相關的非經常性成本，包括法律費用、會計師費用、代理律師費用、存檔費用、郵寄費用及財務印刷費用。完成遷冊交易及我們公司架構的相關重組可能會導致未來產生額外及不可預見的開支。雖然預期遷冊交易的利益將抵銷該等交易成本，
然而，這種淨效益可能在短期內無法實現，甚至根本無法實現。這些綜合因素可能對我們的業務和整體財務狀況產生不利影響。遷冊交易的成功將部分取決於我們實現與遷冊交易及我們公司架構的相關重組相關的預期利益的能力，而我們可能無法及時實現或根本無法實現該等利益。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴高級管理團隊的關鍵成員，包括董事會主席、總裁兼首席執行官Kenneth Galbraith、首席財務官Christopher Astle、首席科學官Paul Moore、首席醫療官Jeffrey Smith以及高級管理、科學和臨牀團隊的其他關鍵成員。儘管我們已與我們的行政人員訂立僱傭協議，彼等各自可隨時終止與我們的僱傭關係。失去主要高級管理人員和員工的服務可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。
保留和未來招聘合格的科學、技術、臨牀、生產和銷售人員對我們的成功也至關重要。就2023年5月轉讓協議擬進行的交易而言，我們的若干臨牀運營人員及其他具有後期開發經驗的人員已轉讓至Jazz。如果我們成功推進zanidatamab zovodotin和我們的臨牀前候選人的開發，我們將需要評估任何組織招聘需求。此外，我們將需要有效地管理我們的管理、運營、財務、開發和其他資源，以便成功地為我們現有和未來的候選產品進行研究、開發和商業化工作。此外，更換主要高級管理人員和員工可能很困難，可能需要很長時間，因為我們行業的人才庫有限，因為成功開發、獲得監管批准和商業化產品所需的技能和經驗範圍很廣。吸引關鍵技能組合的激烈競爭以及通脹壓力對工資的影響可能會限制我們以可接受的條件吸引、留住和激勵關鍵人員的能力。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依賴顧問和諮詢師，包括科學和臨牀顧問，以幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能與其他實體簽訂諮詢或顧問合同，這可能會限制他們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施業務戰略的能力將受到限制。
隨着我們推進我們的開發和商業化計劃和戰略，我們可能需要發展或修改我們的組織，我們可能會在管理這種變化方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2023年12月31日， we有272名全職員工，這反映了我們的員工人數因轉移到Jazz Inc.而減少。或某些員工的Jazz關聯公司，與完成轉讓協議交易有關。隨着我們在未來推進我們的開發和商業化計劃和戰略，我們預計我們可能需要擴大或調整我們的員工基礎。此外，隨着我們的候選產品進入臨牀前研究和任何臨牀試驗並取得進展，我們可能需要擴大我們的開發、製造、監管銷售和營銷能力，或與其他組織簽訂合同， 為我們提供這些能力。我們相信，未來在這些領域進行擴張的需要將增加我們的候選產品已進入臨牀前和臨牀開發的後期階段。未來的增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工。此外，我們的管理層可能需要將他們不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理任何必要的增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失和剩餘員工的生產率下降。任何增長都可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發現有和更多的候選產品。如果我們的管理層無法有效地管理任何必要的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造或增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效地與行業內其他公司競爭的能力，將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
與我們普通股相關的風險
我們的股票價格可能會波動，我們普通股的市場價格可能會跌破股東支付的價格。
投資者應該認為投資我們的普通股是有風險的，只有當他們能夠承受投資的重大損失和市場價值的廣泛波動時才進行投資。投資者可能無法以或高於他們購買普通股的價格出售普通股，原因是我們普通股的市場價格因我們經營業績或前景的變化而波動。可能導致我們普通股市場價格波動或下降的一些因素包括：
•我們的臨牀試驗和競爭對手產品的臨牀試驗的結果和時間；
•我們的任何開發計劃失敗或中斷；
•我們夥伴關係的成功，包括我們和Jazz在修訂後的Jazz合作協議覆蓋的地區合作開發和商業化zanidatamab的能力和努力；
•我們有能力實現里程碑，並根據我們的合作協議條款收到相關的里程碑付款；
•在製造我們的候選產品或未來批准的產品方面的問題；
•美國和外國對我們的候選產品或我們競爭對手的產品的監管發展或執行情況；
•來自現有產品或可能出現的新產品的競爭；
•與專利或其他專有權利有關的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手引進技術創新或新的商業產品；
•我們、我們的戰略合作伙伴或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•證券分析師對普通股的估計或建議的變動；
•生物技術行業公司估值的波動或投資者認為與我們相當的其他公司；
•股東激進主義的其他例子，包括主動提出的收購建議或代理權競爭；
•與我們的股東權利計劃有關的索賠或訴訟；
•公眾對我們的候選產品或任何未來批准的產品的擔憂；
•訴訟；
•未來我們普通股的銷售；
•可歸因於我們普通股交易量水平不一致的股價和成交量波動；
•關鍵人員的增減；
•我們執行關鍵戰略優先事項的能力；
•美國或其他國家醫療保健支付制度結構的變化；
•我們的任何候選產品，如果獲得批准，都未能取得商業成功；
•經濟和其他外部因素或其他災害或危機，包括流行病；
•我們的財務狀況和經營結果的期間波動，包括根據商業化或許可協議收到任何里程碑或其他付款的時間；
•生物製藥股的一般市場狀況和市場狀況；
•可能與我們的某些股東產生分歧或糾紛；
•美國股市的整體波動；以及
•其他可能是意想不到的或我們無法控制的因素。
此外，整個股票市場，特別是生物製藥公司的股票經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與相關公司的經營業績無關或不成比例，這導致許多公司的波動性增加，股價下跌，儘管它們的基本業務模式或前景沒有根本改變。廣泛的市場和行業因素，包括潛在的經濟狀況惡化和其他不利影響或事態發展，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。
我們的普通股於2022年10月13日在紐約證券交易所(“紐交所”)首次上市，與遷冊交易的完成有關。2022年12月，我們將上市地點轉移到納斯達克股票市場有限責任公司(簡稱納斯達克)。如果我們普通股的活躍市場不能持續下去，我們的股東可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售他們的股票，或者按照或高於他們購買普通股的價格出售他們的普通股，或者在他們想要出售的時候出售他們的普通股。我們普通股的任何不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價收購其他公司或技術的能力。
我們可能達不到納斯達克繼續上市的要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們普通股的流動性大幅減值，這可能會大幅降低我們普通股的市場價格；
•我們證券的市場報價有限；
•確定我們的普通股符合“細價股”的資格，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；
•對我們公司的新聞和分析師報道的數量有限；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
未來我們普通股的大量出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。
大量出售我們的普通股可能會降低我們普通股的現行市場價格，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。即使我們普通股的大量出售沒有發生，僅僅是對這些出售可能性的看法可能會壓低我們普通股的市場價格，並對我們未來籌集資金的能力產生負面影響。
我們的管理團隊擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們融資活動的淨收益以及根據我們的戰略合作收到的資金，其投資這些收益可能不會產生良好的回報。他們可能會用我們的股東不同意的方式來投資收益。
我們的管理團隊在申請時擁有廣泛的自由裁量權我們從我們的融資活動和我們的戰略合作中獲得的收益中，包括我們與Jazz的戰略合作以及我們可能不時使用的任何“市場”股權發行計劃所獲得的收益，我們可以以股東不同意的方式使用或投資。因此，股東將需要依賴我們管理團隊對這些收益的使用做出的判斷。然而，如果管理層未能有效地運用這些資金，可能會對我們運營和發展業務的能力產生負面影響。
我們不能肯定地具體説明我們籌款工作將收到的淨收益或根據我們的戰略合作不時收到的資金的所有特定用途。此外，我們實際支出的金額、分配和時間將取決於許多因素，包括從我們的戰略合作伙伴關係中獲得的額外里程碑付款，以及未來任何經批准的產品的銷售所收到的版税。因此，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的自由裁量權。在使用淨收益之前，它們可能會被投資於不會產生大量收入或可能會貶值的投資。
我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，因此，股東必須依賴股票升值來獲得投資回報。
我們從未為我們的普通股支付過任何股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金，並預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為投資我們普通股的唯一收益來源。尋求現金股息的投資者不應投資於我們的普通股。
未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、可分配準備金、信貸條款、一般經濟狀況以及我們的董事會可能不時認為相關的其他因素。因此，未來支付給投資者的股息不能得到保證。
總體而言，我們的主要股東可能會對我們施加重大影響，這可能會推遲或阻止公司控制權的變化，或者導致管理層或董事會的鞏固。
我們的主要股東，也就是我們的股東持有我們5%或以上的普通股，連同他們的聯屬公司和相關人士，截至2023年12月31日，實益擁有我們已發行普通股的約47.2%。我們的董事和高管合計實益擁有約1.4%的我們截至2023年12月31日的已發行普通股。如果我們的主要股東一起行動(有或沒有我們的董事和高管)，可能有能力對提交給我們的股東批准的事項的結果施加重大影響，包括選舉和罷免董事以及任何合併或出售我們所有或幾乎所有資產。此外，如果我們的主要股東一起行動(有或沒有我們的董事和高管)，可能有能力對我們公司的管理和事務施加重大影響。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：
•推遲、推遲或阻止控制權的變更；
•鞏固我們的管理層或董事會；
•妨礙涉及我們的合併、收購或其他業務合併；或
•阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。
我們是一個加速申報的公司，可能不再作為一家較小的報告公司提供大規模披露，從我們截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告開始，這將增加我們的成本和對管理的要求。
我們是一個加速申報機構，從我們截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告開始，我們可能不再作為交易法定義的“較小報告公司”提供按比例披露的信息。
作為一家規模較小的報告公司，我們可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。
此外，作為一家非加速申報公司和較小的報告公司，我們之前利用了豁免要求我們的獨立註冊會計師事務所根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。作為一個加速申報者，我們可能不再利用這一豁免。
由於我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估，我們遵守第404條的成本相應增加。只要我們是加速申報者，我們預計就會產生鉅額費用，並投入大量管理工作來確保符合第404條的規定。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，而且可能很難招聘和維持這些人員。對我們財務報告的內部控制實施任何適當的改變可能需要對我們的董事、高級管理人員和員工進行特定的合規培訓，並需要相當長的時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地保持我們對財務報告的內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表或其他報告，可能會增加我們的運營成本，並可能嚴重損害我們的業務運營能力。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們必須建立和保持對財務報告的有效內部控制，以及適當的披露控制和程序。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為，我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大弱點。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。
2022年，我們過渡到新的企業資源規劃系統，我們相信這將導致我們對財務報告的內部控制得到改善。雖然我們已經完成了向新的企業資源規劃系統的過渡，但這一過渡的全部影響尚不清楚。如果我們在內部控制的評估和測試過程中發現財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。此外，如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，包括我們員工遠程工作的結果，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可交換股票的持有者要承擔額外的風險。
根據遷冊交易，我們前身公司普通股的若干持有人以其普通股換取我們附屬公司ExchangeCo資本中的可交換股份(“可交換股份”)。(定義如下)可交換股份可由持有者選擇交換為我們普通股的股份。
可交換股份面臨額外風險，包括：
•可交換股份不在任何證券交易所上市，也不會在任何證券交易所上市。沒有可以出售可交換股份的市場，持有者可能無法出售其可交換股份。
•要求交換的可交換股票持有人在收到適用請求後的一段時間內不得收到我們普通股的股票。在此期間，我們普通股的市場價格可能會上升或下降。任何該等增減將影響該等可交換股份持有人在其後出售本公司於交易所收到的普通股股份時所收取的代價價值。
•根據加拿大法律，可交換股份可能會受到不同的税收後果，這取決於可交換股份是在贖回中出售還是由我們的一家子公司收購，而且此類交易可能不在持有人的控制範圍內。
•出於非加拿大税收目的，包括美國聯邦所得税目的，可交換股票的税收待遇是不確定的。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲、阻止或阻止Zymeworks控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使收購ZymeWorks變得更加困難，或者推遲或阻止其管理層的控制權發生變化。除其他外，這些條款包括：
•授權我們的董事會發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准；
•只允許董事會確定董事人數並填補董事會中的空缺和新設立的董事職位，條件是董事會增加董事會規模和填補空缺和新設立董事職位的能力將受到我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的限制；
•確定我們的董事會成員在三個交錯任期中的一個任期內任職，每屆任期三年；
•規定，我們的董事只有在對該提議投下的股份的投票權的662/3%以上的贊成票下才能被免職；
•只允許股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取行動，而不是書面同意；
•要求股東提前通知提名董事或提交建議供股東大會審議；
•在董事選舉中沒有規定累積投票權；
•規定Zymeworks的股東特別會議只能由董事會、董事會主席、Zymeworks首席執行官總裁或祕書應持有不少於20%的已發行有表決權股票的股東的要求召開，符合我們修訂和重述的章程中規定的限制和要求；以及
•需要股東的絕對多數票才能修改上述一些條款。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款一般禁止特拉華州的公司在股東成為“利益股東”之日起三年內與任何“利益股東”進行任何廣泛的業務合併，除非滿足某些條件。
這些條款單獨或一起可能會推遲、阻礙或阻止涉及Zymeworks控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致Zymeworks採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為Zymeworks與其股東之間基本上所有糾紛的獨家法院，並規定聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，其中每一項都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與Zymeworks或其董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛。
我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則該法院是以下情況的唯一和獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱我們的任何董事、股東、高管或其他員工違反對ZymeWorks或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL的任何規定而產生的任何訴訟；我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的法律或(4)任何其他主張受內務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院或特拉華州聯邦地區法院)提起，但該法院認定有不可或缺的一方不受該法院管轄的任何索賠除外(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對該法院沒有標的物管轄權。本規定不適用於為執行《交易法》及其規則和條例所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。
《證券法》第22條規定了聯邦法院和州法院對《證券法》索賠的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權審理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。
任何人士或實體購買或以其他方式取得或持有或擁有(或繼續持有或擁有)本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意上述附例條文。雖然我們相信這些排他性論壇條款使我們受益，因為在各自適用的訴訟類型中，特拉華州法律和聯邦證券法的適用更加一致，但排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上就其與我們或我們現任或前任董事、高管、股東或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們現任和前任董事、高管、股東和其他員工的此類訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
其他公司的組織文件中類似的排他性法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，雖然某些法院認定這些條款是可執行的，但如果這些條款在訴訟中或以其他方式受到質疑，法院可能會裁定這些條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的任何一項排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生大量額外費用，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。
一般風險因素
我們面臨着證券集體訴訟的風險。
在證券市場價格下跌後，證券公司經常被提起集體訴訟。這一風險與我們特別相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們不能保證分析師會報道我們或提供準確或有利的報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者負面地改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。此外，分析師發佈的研究和報告可能會建議我們普通股的價格不能完全或準確地反映我們公司的真實價值。此外，即使這樣的分析師出版物是有利的，這些報告也可能對我們產生負面影響。
項目1B.包括未獲解決的工作人員意見。
不適用。
項目1C. 網絡安全
我們的董事會負責監督我們的風險管理計劃，而網絡安全是我們整體風險管理計劃中的一個關鍵要素。管理層負責我們風險管理計劃以及我們的網絡安全政策、流程和實踐的日常管理。
我們的目標是將行業實踐納入我們的網絡安全計劃。我們的網絡安全戰略側重於實施有效和高效的控制、技術和其他流程，以評估、識別和管理網絡安全風險。我們的網絡安全計劃由適用的行業標準提供信息，並由獨立的第三方審計師定期進行評估。
網絡安全風險管理與策略
我們的網絡安全風險管理戰略側重於以下幾個領域：
•識別和上報：我們實施了跨職能的方法來評估、識別和管理網絡安全威脅和事件。我們的計劃包括識別、分類和上報某些網絡安全事件的控制和程序，以提供管理可見性並從管理部門獲得指導。
•技術保障措施：我們實施旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，通過漏洞評估和網絡安全威脅情報以及外部審計和認證對這些威脅進行評估和改進。
•事件響應和恢復規劃： 我們制定並維護了旨在應對網絡安全事件的事件響應、業務連續性和災難恢復計劃。我們定期進行桌面演習，以測試這些計劃，並確保人員熟悉他們在應對方案中的角色。
•第三方風險管理：我們堅持基於風險的方法來識別和監督第三方提出的網絡安全威脅，包括我們系統的供應商、服務提供商和其他外部用户，以及第三方的系統，如果發生影響這些第三方系統的網絡安全事件，包括任何就我們的網絡安全系統提供建議的外部審計師或顧問，可能會對我們的業務造成不利影響。
•教育和意識：我們為所有員工提供有關網絡安全威脅的定期強制性培訓，作為一種手段，讓員工掌握工具，使員工意識到並應對網絡安全威脅，並傳達我們不斷演變的信息安全政策、標準、流程和實踐。
我們定期評估和測試我們的政策、標準、流程和實踐，旨在應對網絡安全威脅和事件。我們根據這些評估、審計和審查提供的信息，根據需要調整我們的網絡安全政策、標準、流程和做法。像任何在當前環境下運營的公司一樣，我們過去也經歷過網絡安全事件。然而，我們還沒有經歷過被確定為實質性的網絡安全事件。有關網絡安全威脅是否有可能對我們的公司產生重大影響的其他信息，包括我們的業務戰略、經營結果或財務狀況，請參閲本年度報告表格10-K中的第1A項“風險因素”，包括標題為“安全漏洞和事件、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們的業務相關的敏感信息或受保護的健康信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。”
治理
我們的董事會與董事會的審計委員會協調，監督我們的風險管理計劃，包括網絡安全威脅的管理。我們的董事會和審計委員會從高級管理層那裏收到有關網絡安全風險的及時信息，以及有關任何此類風險的持續更新。
我們的高級IT人員董事擁有超過20年的上市公司網絡安全經驗，他與包括首席執行官在內的高級管理層協調一致，在公司各處通力合作，實施旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據我們的事件響應和恢復計劃迅速響應網絡安全事件。為了促進我們的網絡安全計劃的成功，整個公司的一個跨職能團隊負責應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件。通過與這一團隊的持續溝通，董事高級管理人員、信息技術人員和高級管理人員可以實時瞭解和監測網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救情況，並在適當時向審計委員會報告此類威脅和事件。
項目2.管理物業。
我們的主要執行辦公室位於特拉華州19709，Middletown，Suite A，Patriot Drive 108.我們在加拿大、美國、愛爾蘭和新加坡維持實體運營和人員。
我們的温哥華辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華東4大道114號，800 Suite，V5T 1G4，包含辦公和實驗室的單一建築內。我們在温哥華的租約於2019年1月簽訂，最初的租期將於2032年2月到期，並有兩個五年延期選項。
我們以前的美國辦事處位於華盛頓州西雅圖，郵編98181，第四大道1215號，2100室。我們於2019年2月簽訂了這一地點的租約，到期日為2027年5月。我們正在終止這份租約，因為我們於2023年將美國的主要辦事處遷至貝爾維尤。
我們在美國的主要辦事處位於華盛頓州貝爾維尤，地址為華盛頓州貝爾維尤東北第108大道777號，1700號套房，華盛頓98004號。我們於2023年8月簽訂了這一地點的轉租合同，將於2024年12月到期。我們於2023年11月簽訂了這一地點的直接租賃，租期從轉租到期時開始，到2026年6月到期。
我們在加利福尼亞州紅杉市也有一個辦事處，郵編：94065，郵編：360，雙海豚大道555號。我們於2023年11月簽訂了這一地點的租約，到期日為2026年12月。
我們的愛爾蘭辦事處位於都柏林的數字辦公中心-都柏林機場，辦公室104，Balheary Demense，Balheary Road，Swords，愛爾蘭，都柏林。我們於2022年12月簽訂的佔用此空間的許可證，最初的到期日為2023年11月，但除非我們提供兩個月，否則會自動續訂後續12個月的期限’ 事先書面通知，我們不想續訂。
我們的新加坡辦事處位於新加坡112888號科學園道2號科學園1號01-08。我們於2023年3月簽訂的佔用該空間的許可證將於2025年4月到期。
此外，還有相當數量的員工遠程工作。我們的高管和董事分佈在多個司法管轄區，包括美國、加拿大、愛爾蘭和英國。
我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的迫切需要和預期的增長。我們相信，如果有需要，可以租用更多的空間，以適應未來的任何增長。
項目3.提起法律訴訟
我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。截至2023年12月31日，我們不是任何法律程序的一方，而我們的管理層認為，如果決定對我們不利，我們有理由預計會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
第II部
項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的普通股，每股面值0.00001美元，在納斯達克上交易，代碼是“ZYME”。在2022年12月16日之前，我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“ZYME”。
持有者
截至2024年3月4日，我們有82名登記在冊的股東持有我們的普通股。Zymeworks普通股的持有者中有更多的人是“街頭名人”或實益持有人，他們的股票記錄由銀行、經紀商和其他金融機構持有。
分紅
我們從未為我們的普通股或任何其他證券支付過任何股息。我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息。任何未來派發現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來任何債務的限制以及董事會認為相關的其他因素。
性能圖表
我們以前符合《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小的報告公司”的資格，並且已經被允許依賴並依賴較小的報告公司可獲得的降低的披露要求，包括根據S-K法規第201(E)項不被要求提供這一項所要求的信息。在我們提交截至2023年12月31日的10-K表格年度報告後，我們依賴於較小報告公司可用的降低披露要求的能力將停止。
最近出售的未註冊證券
除了我們於2023年12月26日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露的信息外，在截至2023年12月31日的財年中，我們沒有根據證券法未經註冊銷售證券。
發行人回購股權證券
沒有。
項目6.保留預算
項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
以下討論應與所附財務報表及其附註一併閲讀。這份Form 10-K年度報告包括以下部分，包含符合美國1995年私人證券訴訟改革法和交易法的前瞻性陳述。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果和事件與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大相徑庭。關於這些風險和不確定因素的詳細討論，見本年度報告表格10-K“風險因素”項目1A。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至本年度報告10-K表格之日管理層的分析。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映本年度報告(Form 10-K)之後發生的事件或情況。關於我們2022財政年度與2021財政年度相比的財務狀況和經營結果的討論已從本10-K表格年度報告中省略，並通過引用納入我們截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中，該報告於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會和加拿大所有省和地區的證券委員會，標題為“第二部分，第7項管理”。’S對財務狀況和經營成果的討論與分析。
除文意另有所指或另有明文規定外，本年度報告中所有提及“Zymeworks”、“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”之處，均指(I)在完成遷址交易前，指Zymeworks BC Inc.及其附屬公司；及(Ii)在遷址交易完成後，指Zymeworks Inc.及其附屬公司。
概述
Zymeworks是一家臨牀階段的生物技術公司，開發一系列新穎、多功能的生物療法，以提高難治性疾病的護理標準。Zymeworks的互補性治療平臺和完全集成的藥物開發引擎為精確設計和開發高度差異化的基於抗體的治療候選藥物提供了靈活性和兼容性.
我們的目標是利用我們在開發多功能治療平臺方面的經驗和內部能力，以及我們專有的蛋白質工程能力，來提高對患有難治性癌症和其他嚴重疾病的患者的護理標準，這些患者的醫療需求尚未得到滿足.
我們於2003年開始運營，此後將幾乎所有資源投入到研究和開發活動中，包括開發我們的治療平臺，確定和開發潛在的候選產品，以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。此外，我們還通過一般和行政支持，以及通過籌集資金、進行業務規劃和保護我們的知識產權來支持我們的研究和開發活動。截至2023年12月31日，我們還沒有從銷售批准的產品中獲得任何收入，在我們獲得監管部門的批准並將我們的一個或多個候選產品商業化之前，我們預計不會產生任何收入。我們不能確定我們的候選產品獲得批准的時機或成功與否。
自2017年首次公開發行(IPO)以來，我們主要通過後續公開發行為我們的業務提供資金，包括髮行預先出資的認股權證，以及根據我們的許可和合作協議收到的付款。從我們的許可和協作協議收到的付款或應收款項包括預付費用、里程碑付款以及研究支持和報銷付款。在首次公開募股之前，我們還獲得了私募股權配售和發行可轉換債券的融資，這些債券隨後轉換為股權證券，以及信貸安排。從成立到2023年12月31日，我們從這些融資來源獲得9.932億美元，扣除股票發行成本，包括行使股票期權和員工股票購買計劃的收益。截至2023年12月31日，我們擁有4.563億美元的現金資源，包括現金、現金等價物和有價證券。
雖然很難預測我們的資金需求，但根據我們目前的運營計劃，我們預計截至2023年12月31日的現有現金和現金等價物和短期投資，再加上我們現有合作的某些預期里程碑付款，將使我們能夠從本年度報告提交給美國證券交易委員會之日起至少12個月內為我們的運營支出和資本支出需求提供資金。
我們報告截至2023年12月31日的年度淨虧損1.187億美元，截至2023年12月31日，我們累計赤字6.774億美元。在接下來的幾年裏，我們預計將繼續蒙受損失，因為我們增加了與我們的候選產品的持續開發以及其他臨牀、臨牀前和監管活動相關的研發支出。
最新發展動態
Zanidatamab臨牀方案
2023年11月，我們的合作伙伴Jazz和德克薩斯大學MD Anderson癌症中心宣佈了一項為期五年的戰略研究合作協議，以評估Zanidatamab，一種研究中的HER2靶向雙特異性抗體，用於多種HER2表達的癌症。
2023年12月，HERIZON-BTC-01亞洲亞組隊列中的應答率在ESMO Asia上公佈，突出了具有持久腫瘤應答的亞組之間的一致性(總體應答率為42%[95%可信區間：28，57]，響應持續時間中位數7.4[3.9--不可估量])和可耐受的安全性(ASIA亞組中沒有患者經歷與4級或5級治療相關的不良事件)。
2023年12月，無進展生存(“Zanidatamab聯合作為非化療方案的PFS)在SABCS上提出。51例重度HER2+/HR+轉移性乳腺癌患者的數據(“在接受扎尼達單抗、帕波西利和富維斯特朗治療的患者中，6個月的PFS為67%(n=34)。[95%CI：52，79]。次要終點的研究結果包括中位PFS為12個月[95%可信區間：8、15]確認的客觀應答率為35%[95%可信區間：21，50]中位有效時間為15個月。聯合方案耐受性良好，安全性可控。
2024年1月，在ASCO GI，患者報告的HERIZON-BTC-01結果表明，與基線水平相比，對zanidatamab有反應的患者疼痛和疼痛幹擾較少。
2024年1月，我們的合作伙伴Jazz強調，對於HERIZON-GEA-01試驗，登記人數將從714名增加到918名，以提高統計能力，僅針對OS終端。這次更新允許爵士保持之前指導的排行榜讀數，目標是2024年底，這將繼續基於最初的註冊人數。在決定增加OS終點分析的登記人數之前，與FDA和其他監管機構進行了討論。Jazz還宣佈，已經開始在二線BTC滾動提交zanidatamab的BLA提交，打算在2024年上半年完成BLA提交。
2024年2月，我們的合作伙伴Jazz透露，他們已經啟動了一項3期確證試驗，以評估zanidatamab作為治療轉移性BTC患者的一線藥物。
2024年2月，我們的合作伙伴百濟神州更新了關於2024年下半年向中國國家藥監局提交的治療HER2擴增的無法手術和晚期或轉移性BTC的BLA申請的預期時間的指導意見。
Zanidatamab Zovodotin臨牀方案
2024年1月，我們確認了我們打算啟動zanidatamab zovodotin的第二階段臨牀試驗，第一階段臨牀試驗的數據為RP2D o提供了進一步的支持。F2.5 mg/kg，每三週一次。Zanidatamab zovodotin仍然準備與Pembrolizumab聯合進行第二階段臨牀試驗，然而，計劃中的第二階段研究的啟動已被剝奪，等待不斷髮展的臨牀情況的更多明晰。在對zanidatamab zovodotin進行任何註冊研究之前，我們將繼續探索潛在的開發和商業合作。
臨牀前計劃
2023年10月，作為第14屆聖地亞哥世界ADC年會的一部分，我們提交了有關我們的臨牀前產品候選ZW251和ZW220的更多臨牀前數據。ZW251是一種攜帶TOPO1i有效載荷的新型GPC3靶向ADC，ZW220是一種潛在的一流TOPO1i ADC，用於治療表達NaPi2b的實體腫瘤。
2023年11月，作為癌症免疫治療學會的一部分(“SITC“)年會上，我們介紹了有關臨牀前TriTCE計劃的更多臨牀前數據。
2023年11月，我們選擇ZW251作為我們的下一個IND候選，這是一種潛在的一流ADC分子，旨在治療GPC3表達的肝癌，預計2025年下半年將提交IND或外國同等申請。GPC3是一種GPI錨定的細胞表面癌胚抗原，在大多數肝癌患者(>75%)中過表達，並在正常成人組織中表達極少，使其成為吸引人的ADC靶點。ZW251中加入的GPC3靶向抗體是根據關鍵的ADC屬性選擇的，這些屬性包括它的結合特性、有效的內化和在一系列GPC3表達的肝癌模型中的有效載荷傳遞。ZW251集成了Zymeworks的專有旁觀者有源TOPO1i有效載荷，用於另外兩個流水線ADC程序ZW191(抗FRA)和ZW220(抗NAPi2b)。選擇DAR為4來平衡耐受性和有效性，在多個患者來源的肝癌異種移植模型中觀察到ZW251的抗腫瘤活性，反映了一系列GPC3的過度表達。我們受到鼓舞的是，已發表的研究表明，GPC3抗體在肝細胞癌患者中具有靶向性，這一研究證明瞭碘標記的Condrituzumab的腫瘤定位。
臨牀階段的抗GPC3單抗，並相信基於GPC3的抗體藥物結合物靶向可以成為一種新的有效的治療肝癌的方法。
2024年2月，我們在美國癌症研究分子癌症治療雜誌上發表了一篇關於我們新型TOPO1i有效載荷的篩選和選擇過程的手稿。在這裏，我們介紹了我們的新型喜樹鹼ZD06519的開發，它是專門為其作為ADC有效載荷而設計的。製備了一組喜樹鹼核心C-7和C-10位不同取代基的喜樹鹼類似物，並進行了體外實驗。選定的化合物跨越了一系列的效力和親水性，被精製成藥物連接物，連接到曲妥珠單抗上，並在體外和體內進行評估。ZD06519是基於其作為自由分子和抗體結合物的良好性質而被選中的，這些特性包括中等的自由有效載荷效價(~1 nM)、低疏水性、強的旁觀者活性、強大的血漿穩定性和高單體ADC含量。當使用臨牀驗證的MC-GGFG連接物與不同抗體結合時，ZD06519在多種CDX模型中表現出令人印象深刻的療效，在健康的小鼠、大鼠和非人靈長類動物中表現出顯著的耐受性。
2024年3月，我們宣佈參加AACR，接受了五篇摘要。接受的摘要包括我們MSAT項目的兩個演示文稿：
•(1) “DLL3 TriTCE Co-STIM：下一代具有整合CD28共刺激功能的三特異性T細胞活躍器，用於治療表達DLL3的癌症“；
◦(2) “TriTCE Co-STIM：下一代帶有集成CD28共刺激的三特異性T細胞激活平臺，旨在改善實體腫瘤治療的反應。
和我們的ADC計劃的三個演示文稿：
◦(1)“ZW191-一種FR-α靶向抗體藥物結合物，跨多個FR-α表達適應症具有很強的臨牀前活性”；
◦(2)“篩選新型抗體以設計針對靶標異質性的雙特異性ADC”；
◦(3)“用於細胞毒抗體-藥物結合物體外功能表徵的三維癌細胞系橢球模型的建立”。
許可和協作協議
終止百濟神州關於扎尼達瑪單抗Zovodotin的許可和合作協議
2023年9月18日，Zymeworks BC Inc.(“Zymeworks BC”)與百濟神州訂立終止協議(“終止協議”)，內容有關Zymeworks BC與百濟神州於2018年11月26日訂立的許可及合作協議，有關研究、開發及商業化Zanidatamab Zovodotin，該協議於2020年5月25日及2021年6月2日修訂(統稱為“Zanidatamab Zovodotin許可及合作協議”)。終止協議不終止Zanidatamab許可和協作協議(定義如下)。
此前，Zymeworks BC與百濟神州簽訂了Zanidatamab Zovodotin許可與合作協議，據此，Zymeworks BC授予百濟神州一項附帶特許權使用費的獨家許可，用於在亞洲(不包括日本，但包括中國人民的Republic of China、韓國和其他國家)、澳大利亞和新西蘭(統稱為“百濟神州領地”)從事Zanidatamab Zovodotin的研究、開發和商業化。根據Zanidatamab Zovodotin許可和合作協議，Zymeworks BC有資格獲得高達1.95億美元的開發和商業里程碑付款，以及從高個位數百分比到產品銷售20%的特許權使用費。
根據終止協議，Zanidatamab Zovodotin許可及合作協議已終止，自二零二三年九月十八日起生效，且不再有效，惟終止並不解除訂約方於Zanidatamab Zovodotin許可及合作協議項下於終止前產生的責任及若干其他條文明確指明於終止後仍然有效，包括BeiGene關於zanidatamab zovodotin的知識產權的某些許可。
關於扎尼達單抗的百濟神州許可和合作協議的修訂
關於訂立終止協議，於2023年9月18日，ZymeWorks BC與百濟神州亦訂立了關於ZymeWorks BC與百濟神州於2018年11月26日就Zanidatamab的研究、開發及商業化訂立的許可及合作協議(“修訂”)，該協議於2021年3月29日及2021年8月10日修訂(統稱“Zanidatamab許可及合作協議”)。根據Zanidatamab許可及合作協議，Zymeworks BC授予百濟神州一項附帶版税的獨家許可，用於Zanidatamab在中國的研究、開發和商業化
百濟神州地區。根據該修正案，Zymeworks BC有資格獲得Zanidatamab淨銷售額的最高個位數百分比至19.5%的分級專利使用費，這修訂了先前的條款，將所有此類專利使用費費率統一降低0.5%(0.5%)(“降低專利使用費”)。特許權使用費降低將一直適用，直到由於特許權使用費降低而欠Zymeworks BC的特許權使用費相對於如果沒有特許權使用費降低而欠Zymeworks BC的特許權使用費的累計降幅達到兩位數百萬美元的低美元上限為止。此後，版税減免將不再適用於減少Zanidatamab許可與合作協議項下欠Zymeworks的任何版税。根據修正案，Zanidatamab許可和合作協議的其餘條款保持不變。
終止LEO研究和許可協議
2023年10月27日，Zymeworks BC收到利奧醫藥A/S(“利奧”)的書面通知，稱利奧選擇完全終止由Zymeworks BC與利奧之間於2018年10月23日訂立的研究及許可協議(“研究及許可協議”)。根據研究與許可協議的條款，該協議的終止於2024年1月25日(“終止日期”)生效。利奧的書面通知指出，終止的決定是由於其雙特異性抗體計劃的關閉，因此，為了方便起見，根據該協議的條款，研究和許可協議被終止，未作任何修改或修改。根據研究與許可協議的條款，Zymeworks BC根據一項研究計劃向Leo授予非獨家的、全球範圍的、免特許權使用費的研究和開發許可，以便根據一項研究計劃進行抗體的臨牀前研究和開發，根據該計劃，Zymeworks BC和利奧共同負責某些研究活動，Zymeworks BC的費用將由利奧全額報銷。在利奧選擇了根據研究計劃確定的某些序列對(每個序列對為“協作序列對”)後，Zymeworks BC將向利奧授予Zymeworks BC的酶測定和效果平臺下的獨家許可證，以製造、使用、銷售和進口從此類協作序列對衍生和生成的抗體以納入產品，以及開發、製造、使用、銷售和進口用於皮膚病適應症的此類產品。利奧向Zymeworks BC授予了利奧知識產權下的非獨家許可，允許其在皮膚病適應症以外的所有治療領域開發和商業化該研究計劃產生的抗體。
關於簽訂研究和許可協議，Zymeworks BC收到了500萬美元的預付款。此外，(I)對於第一個包含協作序列對的產品，Zymeworks BC有資格獲得高達7,400萬美元的臨牀前和開發里程碑付款以及高達1.57億美元的商業里程碑付款，以及未來在美國和其他地方高達20%的分級專利使用費；(Ii)對於第二個包含協作序列對的產品，Zymeworks BC有資格獲得高達8,650萬美元的臨牀前和開發里程碑付款，以及高達1.57億美元的商業里程碑付款，以及未來全球低兩位數百分比的分級專利使用費。對於Zymeworks BC開發的包括協作序列對且在皮膚科領域以外銷售的產品，Leo有資格獲得商業里程碑付款和未來銷售的最高個位數百分比版税。Zymeworks BC沒有收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。
於終止日期生效時，研究及許可協議已終止並繼續有效，但有關終止並不解除雙方在終止前根據研究及許可協議所產生的任何義務，或影響雙方在研究及許可協議下的任何其他權利、責任或義務的存續，包括明確指出在終止後仍繼續有效的若干其他條款。
作為終止的結果，利奧將償還Zymeworks BC或其附屬公司與研究計劃相關的所有不可取消的費用。此外，利奧必須(I)停止根據研究與許可協議開發的抗體和產品的所有研究、開發和商業化，(Ii)自終止日期起生效，將利奧知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給Zymeworks BC，包括在執行研究計劃時產生的專利權。此外，根據利奧的知識產權授予Zymeworks BC製造、使用、銷售和進口根據皮膚科領域以外的研究計劃開發的序列的產品的許可證將繼續有效，自終止日期起將成為全額、永久、不可撤銷和免版税的許可證，並且Zymeworks BC將不受限制使用Zymeworks BC的酶測定和效果平臺開發皮膚科領域的產品。
其他事項
2023年12月15日，Zymeworks宣佈公司被納入納斯達克生物科技指數(納斯達克：NBI)(以下簡稱：NBI)。Zymeworks對NBI的添加在2023年12月18日星期一市場開盤前生效。
於2023年12月26日，Zymeworks宣佈已與EcoR1 Capital，LLC(“EcoR1 Capital”)附屬基金訂立證券購買協議，出售合共5,086,521份預籌資權證以供購買
5,086,521股普通股，每股面值0.00001美元，定向增發。每份預先出資認股權證將可按每股0.0001美元的行使價行使，並可根據預先出資認股權證條款作出調整，並可於截止日期當日或之後的任何時間行使，但行使後實益擁有權限制為19.99%。在扣除估計的發售費用之前，此次發售的總收益約為5000萬美元。每股預籌資權證9.8299美元的收購價是基於2023年12月22日公司普通股在納斯達克的收盤價每股9.83美元。
2024年1月4日，Zymeworks宣佈其領導團隊大幅增加。任命傑弗裏·史密斯博士為執行副總裁總裁兼首席醫療官，任命一名新的高級副總裁和七名新的副總裁。第八副總裁是在1月下旬增加的。這些對領導團隊的補充突出了Zymeworks’ 致力於培養和提升內部人才擔任關鍵領導職務，同時加強組織的能力和經驗。
2024年2月8日，Zymeworks宣佈任命亞歷山德拉·塞薩諾博士為董事會成員，自2024年2月8日起生效。切薩諾博士接替了肯尼斯·希蘭博士，後者在Zymeworks成功擔任董事七年後於2024年2月8日卸任.
2024年2月22日，Zymeworks宣佈任命Scott Platshon先生為董事會成員，自2024年2月22日起生效。斯科特·普拉森是EcoR1 Capital的合夥人。
財務運營概述
收入
我們的收入包括協作收入，包括與預先支付的不可退還的許可證或獲得未來許可證的選項相關的已確認金額、研發資金以及根據協作和許可協議賺取的里程碑付款。我們預計，在可預見的未來，來自我們戰略合作伙伴關係的協作收入將成為我們的主要收入來源。
運營費用
我們的運營費用主要包括研發費用以及一般和行政費用。人員費用，包括薪金、福利、獎金和基於股票的薪酬費用，是研究和開發以及一般和行政費用的重要組成部分。我們根據員工人數和每位員工的工作性質，在研發、一般和行政類別之間分配與我們的設施、信息技術、折舊和其他間接成本相關的某些間接費用。
研發費用
研發費用包括執行研發活動所產生的費用，例如進行臨牀試驗和臨牀前研究、技術和製造業務、監管事務和其他間接費用，以支持我們的候選產品和治療平臺的發展。研發費用包括第三方項目成本、內部人員成本和其他間接成本，具體如下：
•支付給CRO、顧問、分包商和其他第三方供應商的費用，用於我們的臨牀試驗、臨牀前研究和監管活動；
•支付給第三方製造商生產我們的候選產品的費用；
•支付給供應商和供應商的實驗室用品金額；
•與許可協議和修改有關的費用、里程碑付款和其他費用；
•與員工有關的費用，如工資福利和股票薪酬；
•實驗室設備、計算機和租賃改進的折舊；以及
•設施、信息技術和其他已分配項目等間接費用。
很難確定我們當前或未來候選產品的臨牀試驗和臨牀前計劃的持續時間和完成成本，或者我們是否、何時或在多大程度上將從任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括臨牀試驗和臨牀前研究的不確定性、臨牀試驗註冊率的不確定性以及重大和不斷變化的政府法規。此外，每種候選產品的成功概率將取決於許多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功，以及對每個候選產品的商業潛力的評估，確定要追求哪些項目，以及為每個項目提供多少資金。不包括與我們的zanidatamab計劃相關的研究和開發費用，我們預計未來我們的研究和開發費用將增加，受週期性波動的影響，因為我們繼續推進、擴大和完成我們候選產品的臨牀開發，支持我們正在進行的合作，並進行我們正在進行的臨牀前研究活動。
一般和行政費用
一般及行政開支包括行政、財務、法律、知識產權、業務發展、人力資源及其他支援職能員工的薪金、福利及股票薪酬，以及法律及專業費用、商業保險、設施及資訊科技費用及其他開支。隨着我們擴大基礎設施以支持我們正在進行的研發活動，我們的一般和管理費用未來可能會增加。
其他收入(費用)
其他收入(費用)主要包括利息收入和匯兑損益。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出本身不確定的估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為合理的各種其他假設。我們不斷地審查和評估這些估計。這些假設和估計構成了對資產和負債的賬面價值以及已記錄為收入和費用的金額作出判斷的基礎。實際結果和經驗可能與這些估計不同。任何重大修訂的結果將從估計數變化之日起預期反映在合併財務報表中。
關於我們主要會計政策的摘要，請參閲合併財務報表第二部分第8項“合併財務報表和補充數據”中的附註2。我們認為以下會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果至關重要，因為這些政策在應用時需要管理層做出最主觀或最複雜的判斷。在截至2023年12月31日的年度內，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。
收入確認
我們的收入包括根據研發許可和與戰略合作伙伴的合作協議賺取的金額。這些協議中承諾的交付成果可能包括向我們的知識產權、研發服務授予許可證或獲得許可證的選項，以及參與聯合研究和/或開發委員會。
根據會計準則編碼主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，當我們的客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。對於落在ASC 808範圍內的協作安排，協作安排(“ASC 808”)，我們在認為適當的情況下，將ASC 606下的收入確認模式應用於部分或全部安排。對於包含多個元素的ASC 808範圍內的協作安排，我們確定該安排的哪些元素在ASC 808的範圍內，以及哪些元素在ASC 606的範圍內，這可能需要適用判斷。為了確定我們確定在主題606的範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)
將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在我們履行履約義務時或在我們可能收回時確認收入。如果合同開始時的預期是，從被許可人付款到完成相關履約義務之間的時間將是一年或更短的時間，我們假設合同沒有重要的融資部分。
當將ASC 606的收入確認標準應用於許可和協作協議時，在評估合同義務是否代表不同的履約義務時，管理層可能被要求應用重大判斷，包括理解合同義務及其獨立銷售價格的性質和重要性，確定何時已經履行履約義務，評估可變對價的確認和未來的逆轉，以及確定和應用測量隨着時間滿足的履約義務的進展的適當方法。由於許可和協作安排而對與客户的現有合同進行修改的會計處理要求管理層在評估對財務條款的修改是否與經修訂的協作協議中剩餘的不同履約義務有關時作出重大判斷。對於我們根據許可和合作協議條款收到的每種類型的付款，這些判斷將在以下段落中更詳細地討論。
包括平臺技術訪問在內的知識產權許可證：如果我們的知識產權許可被確定為有別於安排中確定的其他履行義務，我們確認在許可轉讓給被許可人且被許可人能夠使用許可並從中受益時分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾沒有區別的許可證，我們應用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，為了確認來自不可退還的預付費用的收入，我們將採用適當的進度衡量方法。我們會評估每個報告期的進度指標，如有需要，會相應調整相關收入確認。
里程碑付款：在包括研究、開發或監管里程碑付款的每項安排開始時，我們評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。然後，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每一項履約義務，為此，我們將收入確認為或當合同下的履約義務得到履行時。
於其後各報告期結束時，吾等會重新評估達成該等發展里程碑及任何相關限制的可能性，並於有需要時調整對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的，這將影響調整期間的許可證、合作和其他收入和收益。成功達到里程碑付款標準的過程具有很大的不確定性。因此，我們可能無法從我們的每個戰略合作伙伴那裏獲得所有里程碑式的付款，這是一個巨大的風險。我們在評估里程碑是否被認為有可能實現的可能性時，以及在為收入確認目的向每項履約義務分配交易價格時，採用重大判斷。
版税和商業里程碑：對於包括以銷售為基礎的特許權使用費的安排，包括基於預先指定的銷售水平的商業里程碑付款，我們在(I)發生相關銷售時，或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。這些特許權使用費和商業里程碑的實現可能完全取決於被許可人的表現。自成立至今，我們並未從我們的任何外判授權安排中確認任何專利權使用費收入或商業里程碑。
研究支持和其他付款：被許可人為換取我們代表被許可人進行的研究活動而支付的費用，在以與現行市場匯率一致的費率進行此類活動時確認為收入。所提供的研究用品的付款在用品交付時確認為收入。
合同資產和負債
合同資產主要包括扣除預期信貸損失後的應收貿易賬款，其中包括客户開出的和當前應付的金額。
合同負債主要由遞延收入構成。在滿足所有收入確認標準之前收到的金額在公司的綜合財務報表中記為遞延收入。預計不會是
在合併資產負債表日起12個月內確認為收入的項目被歸類為長期遞延收入。
修改與客户的合同
如果合同的範圍因增加不同的承諾商品或服務而擴大，並且合同價格增加的對價金額反映了我們對額外承諾商品或服務的獨立銷售價格，則我們將與客户的合同修改視為單獨的合同。不符合這一標準的修改將被視為對現有合同的調整，可以是預期的調整，也可以是累積的追趕調整。如果剩餘的商品或服務與修改前轉讓的商品或服務不同，我們會考慮合同修改，但這些商品或服務的對價並不反映其獨立的銷售價格。未分配給剩餘貨物或服務的合同修改導致的交易價格的任何變化均確認為累積追趕調整。
研究與開發成本及相關應計費用
研究和開發成本按已發生費用計入，包括我們自己和戰略合作伙伴的研究和開發活動所產生的成本。這些成本主要包括與員工相關的費用，包括工資和福利、代表我們與CRO達成的協議產生的費用、與進行我們臨牀試驗的研究地點和顧問相關的費用、獲取和製造臨牀試驗材料的成本和其他分配費用、基於股份的薪酬費用，以及與非臨牀活動和監管批准相關的費用。
臨牀試驗費用是研發費用的重要組成部分，我們將這些活動的很大一部分外包給第三方CRO。第三方臨牀試驗費用包括研究員費用、場地費用、臨牀研究組織費用和其他與試驗相關的供應商費用。作為編制合併財務報表的一部分，我們估計臨牀研究機構或研究人員站點已經提供但尚未向我們開具發票的服務的應計負債。在做出這些估計時，我們使用來自第三方服務提供商的運營和合同信息以及來自內部人員的運營數據。
長期資產減值準備
被歸類為無限期減值的商譽和知識產權研發資產不攤銷，但每年評估減值，或在出現減值指標時更頻繁地評估減值。知識產權研究與開發在完成或放棄相關的研究和開發工作後成為確定的生命體。對於已確定存續的無形資產，如果發生重大事項表明賬面價值可能減值，則管理層將進行減值測試。
商譽和無形資產的減值測試涉及大量判斷的使用，並要求管理層做出估計和假設。報告單位的公允價值來自估值模型，該模型考慮了貼現率、未來收益和增長率等各種因素。估計和假設的變化可能會影響商譽和無形資產的報告價值。
截至2023年12月31日，我們對我們的年度商譽減值測試進行了定性評估，得出結論認為報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值。因此，不需要進行定量損傷測試。我們的結論是，截至2023年12月31日，沒有與商譽或其他無形資產相關的減值指標。
基於股票的薪酬
我們就授予僱員及董事會成員的若干以股份為基礎的獎勵確認以股份為基礎的補償開支，乃根據彼等使用柏力克-舒爾斯期權定價模式的估計公平值計算。柏力克-舒爾斯期權定價模式需要對計量公允價值的各種輸入數據作出假設，包括獎勵的預期期限、相關股價波動、沒收率、無風險利率及我們普通股的預期股息收益率。管理層使用判斷釐定柏力克-舒爾斯期權定價模式的輸入數據，而該等假設的變動可能對公平值計算及於盈利確認的以股份為基礎的補償開支的金額及時間產生重大影響。
近期會計公告
近期會計聲明摘要載於截至2023年12月31日的年度綜合財務報表附註3，載於本年度報告Form 10-K內。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的經營業績
收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023-2022年的變化 |
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| 來自研發合作的收入 | $ | 76.0 | | | $ | 412.5 | | | $ | 26.7 | | | $ | (336.5) | | | (82 | %) |
我們的收入主要來自我們的許可和協作協議中的非經常性預付費用、擴展付款或里程碑付款。
與2022年相比，2023年的總收入減少了3.365億美元，主要是因為2022年來自Jazz的非經常性預付費用。由於原始和修訂的Jazz合作協議的影響，2023年Jazz的開發支持和藥品供應收入增加，部分抵消了這一增長。
2023年的收入包括來自Jazz的9160萬美元的開發支持和藥品供應收入，這部分被Jazz因修改我們的合作安排而獲得的2010萬美元的信用額度所抵消，以及來自我們合作伙伴的450萬美元的研究支持和其他付款。2022年的收入包括來自Jazz的3.75億美元預付費用和2430萬美元的開發支持付款，來自Atreca，Inc.的500萬美元預付費用，以及我們其他合作伙伴根據成本分攤安排提供的820萬美元研發支持。
鑑於轉會協議預期交易的完成以及我們簽訂經修訂的Jazz合作協議，我們預計Jazz未來用於開發支持的收入將較截至2023年12月31日的年度收入大幅下降，儘管我們仍有資格就我們根據經修訂的Jazz合作協議承擔責任的活動獲得某些費用的補償。預期的收入減少反映了根據修訂後的Jazz合作協議將該計劃的責任轉移到Jazz，這些未來的費用將由Jazz承擔，而不是由我們產生並由Jazz報銷。
研發費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023-2022年的變化 |
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| 第三方研發計劃費用： | | | | | | | | | |
臨牀發展計劃： | | | | | | | | | |
| Zanidatamab | $ | 44.8 | | | $ | 117.4 | | | $ | 86.8 | | | $ | (72.6) | | | (62) | % |
| Zanidatamab Zovodotin | 8.0 | | | 4.8 | | | 12.7 | | | 3.2 | | | 67 | % |
| 臨牀前和其他研究計劃： | | | | | | | | | |
| ZW171 | 10.7 | | | 1.9 | | | — | | | 8.8 | | | 463 | % |
| ZW191 | 11.7 | | | 0.9 | | | — | | | 10.8 | | | 1,200 | % |
| 其他臨牀前和研究計劃 | 10.1 | | | 7.5 | | | 13.9 | | | 2.6 | | | 35 | % |
| 85.3 | | | 132.5 | | | 113.4 | | | (47.2) | | | (36) | % |
| 未分配的部門研發費用： | | | | | | | | | |
| 薪金和福利 | 33.3 | | | 53.0 | | | 50.3 | | | (19.7) | | | (37) | % |
| 基於股票的薪酬費用 | 2.4 | | | 2.4 | | | 15.5 | | | — | | | — | % |
| 其他未分配費用 | 22.6 | | 20.7 | | 20.6 | | | 1.9 | | | 9 | % |
研發費用(1) | $ | 143.6 | | | $ | 208.6 | | | $ | 199.8 | | | $ | (65.0) | | | (31) | % |
________________________
(1) 不包括zanidatamab，我們預計研究和開發支出將隨着時間的推移而增加，受週期性波動的影響，與我們候選產品臨牀開發的推進、擴展和完成保持一致，支持我們正在進行的合作，以及我們正在進行的臨牀前研究活動。. 與2022年相比，2023年的研發費用減少了6500萬美元。2023年，研發支出包括240萬美元的非現金股票薪酬支出，其中包括來自股權分類獎勵的210萬美元支出(2022年-320萬美元支出)和來自某些歷史負債分類獎勵的非現金按市值計價重估的30萬美元支出(2022年-80萬美元回收)。研究和開發費用的減少主要是由於根據我們的轉讓協議和修訂的Jazz合作協議將該計劃轉移到Jazz導致zanidatamab的費用減少。與2022年相比，這一下降部分被臨牀前費用的增加所抵消，主要是臨牀前候選產品ZW171和ZW191的費用增加，以及zanidatamab zovodotin計劃成本的增加。此外，與2022年同期相比，工資和福利支出減少，原因是2023年員工人數減少，非經常性遣散費減少。
在轉會協議和修訂的Jazz合作協議預期的交易完成後，我們與zanidatamab相關的研究和開發費用與截至2022年12月31日的年度相比大幅下降。我們仍有資格就我們根據經修訂的Jazz合作協議承擔責任的活動獲得某些費用的補償，並有資格獲得根據轉讓協議轉讓給Jazz的某些合同下的第三方服務或其他費用的補償。
一般和行政費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023-2022年的變化 |
| (百萬美元) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 薪金和福利 | $ | 17.0 | | | $ | 22.6 | | | $ | 23.5 | | | $ | (5.6) | | | (25) | % |
| 基於股票的薪酬費用(回收) | 5.3 | | | 1.2 | | | (5.6) | | | 4.1 | | | 342 | % |
| 專業費用、諮詢和商業保險 | 29.1 | | | 35.6 | | | 15.2 | | | (6.5) | | | (18) | % |
| 其他一般和行政費用 | 19.0 | | | 14.0 | | | 9.5 | | | 5.0 | | | 36 | % |
| 一般和行政費用 | $ | 70.4 | | | $ | 73.4 | | | $ | 42.6 | | | $ | (3.0) | | | (4) | % |
與2022年相比，2023年的一般和行政費用減少了300萬美元。2023年，一般和行政支出包括530萬美元的非現金股票薪酬支出，其中包括來自股權分類獎勵的660萬美元支出(2022年-410萬美元支出)和從某些歷史負債分類獎勵按市值計價的非現金重估中收回的130萬美元(2022年-290萬美元回收)。一般和行政費用減少的主要原因是，由於人員編制減少、2023年非經常性遣散費減少以及專業服務費用減少，薪金和福利費用減少。2023年，與設施折舊增加和技術支出增加相關的其他費用增加部分抵消了這一增長。
其他收入，淨額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023-2022年的變化 |
| (百萬美元) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 其他收入，淨額 | $ | 18.8 | | | $ | 4.7 | | | $ | 3.3 | | | $ | 14.1 | | | 300 | % |
與2022年相比，2023年其他收入淨增1410萬美元。2023年的其他收入淨額包括1970萬美元的利息收入，部分被90萬美元的其他支出抵消，其中包括匯兑損失，部分被其他雜項收入抵消。2023年利息收入增加是由於2023年現金來源增加和回報率增加而獲得的收入。2022年的其他收入淨額包括360萬美元的利息收入和120萬美元的淨匯兑收益，這主要是由於某些現金、現金等價物和投資以及以加元計價的租賃和股票期權負債重估所致。
所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023-2022年的變化 |
| (百萬美元) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
當期所得税支出 | $ | (0.2) | | | $ | (9.0) | | | $ | (0.4) | | | $ | 8.8 | | | (98) | % |
遞延所得税回收(費用) | 0.8 | | | (1.9) | | | 1.0 | | | 2.7 | | | (142) | % |
所得税退還(費用) | $ | 0.6 | | | $ | (10.9) | | | $ | 0.5 | | | $ | 11.5 | | | (106) | % |
與2022年相比，2023年的所得税支出減少了1150萬美元，這主要是由於2023年全球無形低税收入規則下的美國税收減少。與2022年的淨收益相比，我們在2023年出現了淨虧損，這主要是由於與Jazz的合作。
流動性與資本資源
流動資金來源
自2017年首次公開募股以來，我們的運營資金主要來自後續公開發行，包括髮行預融資權證，以及我們的戰略合作和許可協議產生的預付費用、里程碑付款和研究支持付款。
於2022年1月31日，吾等完成公開發售，據此，吾等出售(I)11,035,000股普通股(包括在承銷商全面行使其超額配售選擇權時向承銷商出售1,875,000股普通股)及(Ii)3,340,000股預資權證以代替普通股，每股預資權證7.9999美元。扣除承銷折扣、佣金和估計發行費用後，我們獲得的毛收入為1.15億美元，淨收益為1.076億美元。
2022年11月9日，我們與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)簽訂了一項銷售協議(“銷售協議”)，不時通過“市場”股權發行計劃出售我們普通股的股票，總髮行價高達1.5億美元，根據該計劃，Cantor擔任我們的銷售代理。2023年6月16日，我們根據銷售協議以每股8.12美元的價格出售了總計3,350,000股普通股。扣除承銷佣金和發行費用後，我們獲得了2720萬美元的毛收入和2620萬美元的現金淨收益。
2023年12月28日，我們完成了一次私募，據此我們以每份預融資權證9.8299美元的價格出售了5,086,521份預融資權證。我們獲得了5000萬美元的毛收入，扣除費用後的淨收益為4,990萬美元。每一股預籌資權證可按每股0.0001美元的行使價行使一股普通股，但須受預資資權證條款所規定的調整。
截至2023年12月31日，我們擁有4.563億美元的現金、現金等價物和有價證券，其中包括1.576億美元的現金和現金等價物以及2.987億美元的有價證券。
現金流
下表是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的現金流量摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬美元) | | | | | |
| | | | | |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | | |
| 經營活動 | $ | (118.3) | | | $ | 144.1 | | | $ | (192.5) | |
| 投資活動 | (207.3) | | | (53.8) | | | 144.6 | |
| 融資活動 | 81.8 | | | 108.6 | | | 8.0 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 0.4 | | | 0.2 | | | (0.3) | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (243.4) | | | $ | 199.0 | | | $ | (40.2) | |
經營活動
2023年，業務活動使用的現金為1.183億美元，而2022年業務活動提供的現金為1.441億美元。2023年和2022年之間的差異主要是由於2022年根據Jazz合作協議收到了3.75億美元的預付款。此外，我們在2023年運營中使用的現金受到營運資金流動的負面影響，主要是由於截至2022年12月31日的應收賬款和應計負債、應付商品和服務税以及員工福利應計項目與2022年相比減少。
投資活動
2023年用於投資活動的現金淨額主要用於購買2.032億美元的有價證券投資，以及410萬美元的現金流出，用於購買我們在加拿大的辦公和實驗室空間的財產和設備以及軟件。2022年用於投資活動的現金淨額主要與購買有關，扣除對有價證券的短期投資贖回4070萬美元，2022年現金流出820萬美元
購買物業和設備以及租賃改善我們的新辦公和實驗室空間的費用，以及500萬美元用於購買無形資產，主要包括我們在2022年實施的新計算機系統。
融資活動
2023年融資活動提供的現金淨額包括根據私募發行預融資權證的淨收益4,990萬美元，根據銷售協議發行股票的淨收益2,620萬美元，行使股票期權的淨收益500萬美元，以及與員工股票購買計劃相關的發行普通股的淨收益80萬美元。2022年融資活動提供的現金淨額包括與我們2022年1月公開發行股票證券的淨收益相關的1.075億美元，來自股票期權行使的30萬美元，以及與我們的員工股票購買計劃相關的普通股發行的140萬美元。
資金需求
截至2023年12月31日，我們尚未從批准的產品銷售中產生任何收入，預計在獲得監管部門批准和商業許可之前不會產生任何收入確定我們的一個或多個候選產品的大小。由於我們目前處於臨牀和臨牀前開發階段，我們預計將需要一段時間才能實現這一目標，而且還不確定我們是否會實現這一目標。我們預計，我們將繼續增加與正在進行的臨牀試驗和臨牀前活動以及正在開發的候選產品相關的運營費用。此外，通貨膨脹通常會通過增加我們的勞動力成本、外部服務成本、製造成本和臨牀試驗費用來影響我們。我們的短期和長期資金需求將包括運營、資本和製造支出，其中一部分包含合同或其他義務，包括附註15所示的不可註銷經營租賃項下的未來最低租賃付款，以及年度合併財務報表附註16所列示的其他承擔和或有事項。由於與我們候選藥物的開發和商業化相關的固有風險和不確定性，很難預測與我們當前和預期的臨牀試驗和臨牀前研究相關的資本外流和運營支出。
雖然很難預測我們的資金需求，但根據我們目前的運營計劃，我們預計我們現有的現金及現金等價物和短期投資，加上來自現有合作伙伴的某些預期里程碑付款，將使我們能夠在至少自本10-K表格年度報告提交給美國證券交易委員會之日起12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能發生變化的假設和計劃，這些假設和計劃可能會影響運營費用、資本支出和我們的現金跑道的規模和/或時機。這些估計包括未來的里程碑付款，這取決於我們和我們的戰略合作伙伴成功完成特定的研究和開發活動，因此目前還不確定。我們候選產品的成功開發以及我們的戰略合作伙伴能否實現里程碑是不確定的，因此很難預測我們完成候選產品的研究、開發和商業化所需的實際資金。見項目1A，“風險因素--與我們的業務以及我們的候選產品的開發和商業化有關的風險”和“風險因素--與我們對第三方的依賴有關的風險”。
我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和執行我們的長期業務計劃。因此，我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
•我們的臨牀試驗、臨牀前研究和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本；
•我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力以及此類協議的財務條款以及我們達成新安排的能力；
•為我們目前或未來的候選藥物獲得監管批准的時間和成本；
•如果我們目前或未來的候選藥物被批准銷售，商業化活動的成本，包括營銷、銷售和分銷成本；
•如果任何候選藥物獲得上市批准，從我們的合作伙伴那裏獲得的用於候選藥物商業銷售的特許權使用費和基於銷售的里程碑(如果有)的金額；以及
•如果我們的候選藥物獲得上市批准，從我們候選藥物的商業銷售中獲得的收入(如果有)。
如果不能以有利的條件獲得足夠的資金，我們可能會被要求減少運營費用，推遲或縮小我們的產品開發和商業擴張計劃的範圍，通過與其他公司的安排獲得資金，這些安排可能要求我們放棄某些我們本來尋求開發或開發的技術或產品的權利。
要麼把我們自己商業化，要麼停止運營。如果我們確實通過公開或私人股本或可轉換債券發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
細分市場報告
我們在一個領域審視我們的運營和管理我們的業務，這就是下一代多功能生物療法的開發。
流通股數據
我們的法定股本包括1,000,000,000股，其中包括900,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.00001。截至2024年3月4日，已發行和已發行普通股70,568,222股。此外，截至2024年3月4日，我們根據5,086,521份預融資權證可發行5,086,521股普通股，根據4,474,784股可行使未行使股票期權可發行4,474,784股普通股，根據4,574,783股未行使期權可發行4,574,783股普通股，以及根據歸屬已發行限制股單位可發行1,464,368股普通股。
關於安排計劃(定義見本10-K年度報告內截至2023年12月31日及截至12月31日止年度的年度綜合財務報表附註1)，吾等向加拿大法律現有的信託公司加拿大計算機信託公司(“股份受託人”)發行一股優先股，每股面值0.00001美元，根據已發行可交換股份(定義見下文)的數目擁有若干可變投票權，使股份受託人能夠為可交換股份持有人的利益行使投票權。就完成安排計劃而言，已向前Zymeworks BC股東發行1,424,533股可交換股份。當可交換股份持有人要求Zymeworks ExchangeCo Ltd(“ExchangeCo”)撤回可交換股份時，當ExchangeCo從持有人手中贖回可交換股份時，或當Zymeworks CallCo ULC(“CallCo”)根據CallCo優先認購權從可交換股份持有人手中購買可交換股份時，我們將發行普通股作為對價。
截至2024年3月4日，778,110股可交換股票已一對一交換為778,110股我們的普通股，664,423股可交換股票由Zymeworks BC的前股東持有，可一對一交換，可調整，最多交換664,423股我們的普通股。
第7A項：關於市場風險的定量和定性披露
我們以前符合《交易法》第12b-2條規則所定義的“較小的報告公司”的資格，並且已經被允許依賴並依賴較小的報告公司可獲得的降低的披露要求，包括根據S-K法規第305項不被要求提供這一項所要求的信息。在我們提交截至2023年12月31日的10-K表格年度報告後，我們依賴於較小報告公司可用的降低披露要求的能力將停止。
項目8.合併財務報表和補充數據
Zymeworks Inc.
合併財務報表索引
截至2023年12月31日的年度 | | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID85) | 105 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表2 | 108 |
2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)報表 | 109 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | 110 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | 111 |
合併財務報表附註 | 112 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Zymeworks Inc.：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Zymeworks Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年期間每一年的相關綜合(虧損)收益和全面(虧損)收益表、股東權益變化和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年3月6日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供獨立意見。
對與Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司(“Jazz”)修訂的合作協議有關的合同修改進行評估
如綜合財務報表附註12所述，本公司與Jazz修訂了許可及合作協議(經修訂的合作協議)。作為修訂合作協議的一部分，該公司同意向Jazz提供20，10萬美元的貸方票據，這已被確認為截至2023年12月31日的年度收入減少。正如綜合財務報表附註2所述，本公司因許可及合作安排而對與客户的現有合約作出修訂的會計處理，要求本公司在評估財務條款的修訂是否與經修訂的合作協議中餘下的不同履約責任有關時作出重大判斷。
我們將與Jazz修訂的合作協議相關的合同修改的評估確定為關鍵的審計事項。評估公司對合同修改的評價需要主觀和複雜的審計師判斷，包括確定修改後的合作協議中描述的權利和義務，以及剩餘的商品和服務是否與修改前轉移的商品和服務不同。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了對公司收入確認流程進行內部控制的操作有效性。這包括對該公司對許可和合作協議修訂的會計分析的控制。我們閲讀了修訂後的合作協議，以瞭解合同條款和條件以及協議中做出的承諾。我們評估了管理層的會計分析，並評估了管理層判斷的合理性，包括與原始和修訂的合作協議中承諾的貨物和服務之間的相互依賴程度有關的假設。
/s/ 畢馬威會計師事務所
特許專業會計師
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加拿大温哥華
2024年3月6日
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Zymeworks Inc.：
財務報告內部控制之我見
我們已經審計了Zymeworks Inc.’s(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合(虧損)收益和全面(虧損)收益表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2024年3月6日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
特許專業會計師
加拿大温哥華
2024年3月6日
Zymeworks Inc.
合併資產負債表
(除股票數據外，以千美元表示) | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 157,557 | | | $ | 400,912 | |
| 短期投資(附註5) | 216,770 | | | 91,320 | |
| 應收賬款 | 19,477 | | | 33,400 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 19,122 | | | 19,074 | |
| 流動資產總額 | 412,926 | | | 544,706 | |
| 遞延融資費 | 108 | | | 10 | |
| 長期投資(附註5) | 82,148 | | | 886 | |
| 長期預付資產 | 7,240 | | | 15,729 | |
| 遞延税項資產管理(附註14) | 3,615 | | | 1,345 | |
| 財產和設備，淨額(附註7) | 19,847 | | | 24,713 | |
| 經營性租賃使用權資產(附註15) | 17,696 | | | 22,937 | |
| 無形資產淨額(附註8) | 7,656 | | | 8,755 | |
| 收購的正在進行的研究和開發(注6) | 17,628 | | | 17,628 | |
| 商譽(附註6) | 12,016 | | | 12,016 | |
| 總資產 | $ | 580,880 | | | $ | 648,725 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計負債(附註9) | $ | 45,032 | | | $ | 87,468 | |
| 應付所得税(附註14) | 1,811 | | | 840 | |
| 負債公允價值--分類股票期權 | 960 | | | 1,642 | |
| 經營租賃負債的當期部分(附註15) | 4,261 | | | 3,322 | |
| 遞延收入和其他對價(附註12) | 3,699 | | | 2,353 | |
| 流動負債總額 | 55,763 | | | 95,625 | |
| 經營租賃負債的長期部分(附註15) | 22,369 | | | 24,667 | |
| 遞延收入(附註12) | 32,941 | | | 30,588 | |
| 其他長期負債(附註9) | 1,701 | | | 3,101 | |
| 遞延税項負債(附註14) | 3,300 | | | 1,788 | |
| 總負債 | 116,074 | | | 155,769 | |
| 股東權益： | | | |
普通股，$0.00001票面價值；900,000,0002023年12月31日和2022年12月31日的法定普通股(70,115,997和63,059,501分別於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份(附註10B)。 | 997,227 | | | 886,322 | |
優先股，$0.00001票面價值；100,000,000優先股的授權股份，其中，一優先股是特別投票優先股的一部分，截至2023年12月31日和2022年12月31日(附註10b)已發行。 | — | | | — | |
可交換的股票，沒有面值，651,219截至2023年12月31日的已發行和流通股(2022年12月31日：1,424,533)(附註10b)。 | 9,345 | | | 20,442 | |
| 額外實收資本 | 142,274 | | | 151,614 | |
| 累計其他綜合損失 | (6,603) | | | (6,659) | |
| 累計赤字 | (677,437) | | | (558,763) | |
| 股東權益總額 | 464,806 | | | 492,956 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 580,880 | | | $ | 648,725 | |
| 研究合作和許可協議（注12） | | | |
承付款和意外開支（附註16） | | | |
| | | |
Zymeworks Inc.
合併(虧損)收益表和綜合(虧損)收益表
(除每股和每股數據外，以千美元表示)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 研發合作（附註12） | $ | 76,012 | | | $ | 412,482 | | | $ | 26,680 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 143,619 | | | 208,596 | | | 199,752 | |
| 一般和行政 | 70,446 | | | 73,358 | | | 42,561 | |
| 總運營費用 | 214,065 | | | 281,954 | | | 242,313 | |
| 營業收入(虧損) | (138,053) | | | 130,528 | | | (215,633) | |
其他收入： | | | | | |
| 利息收入 | 19,705 | | | 3,596 | | | 1,965 | |
其他(費用)收入，淨額(附註13) | (894) | | | 1,110 | | | 1,309 | |
| 其他收入合計，淨額 | 18,811 | | | 4,706 | | | 3,274 | |
| 所得税前收入(虧損) | (119,242) | | | 135,234 | | | (212,359) | |
所得税退還(費用)，淨額(附註14) | 568 | | | (10,893) | | | 516 | |
淨(虧損)收益 | $ | (118,674) | | | $ | 124,341 | | | $ | (211,843) | |
其他全面收入： | | | | | |
可供出售證券的未實現收入，扣除零(注5) | 56 | | | — | | | — | |
其他全面收入合計 | 56 | | | — | | | — | |
| 綜合(虧損)收益 | $ | (118,618) | | | $ | 124,341 | | | $ | (211,843) | |
| | | | | |
| 每股普通股淨(虧損)收入(附註4)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.72) | | | $ | 1.91 | | | $ | (4.11) | |
| 稀釋 | $ | (1.72) | | | $ | 1.90 | | | $ | (4.61) | |
| | | | | |
| 加權平均已發行普通股(附註4)： | | | | | |
| 基本信息 | 68,863,010 | | 65,194,775 | | 51,553,869 |
| 稀釋 | 68,863,010 | | 65,249,184 | | 52,131,596 |
Zymeworks Inc.
合併股東權益變動表（注1）
(除股票數據外，以千美元表示)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 優先股 | | 可交換股份 | | 普通股 | | 累計
赤字 | | 累計
其他
全面
損失 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 總計
股東的
股權 |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 46,035,389 | | | $ | 724,219 | | | $ | (471,261) | | | $ | (6,659) | | | $ | 163,623 | | | $ | 409,922 | |
| 行使股票期權時發行普通股(附註10E) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 502,019 | | | 12,878 | | | — | | | — | | | (3,218) | | | 9,660 | |
| 通過員工購股計劃發行普通股(附註10f) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 68,964 | | | 3,080 | | | — | | | — | | | — | | | 3,080 | |
| 在歸屬限制性股票單位時發行普通股(“限制性股票單位”)(附註10E) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,563 | | | 970 | | | — | | | — | | | (970) | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,275 | | | 38,275 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (211,843) | | | — | | | — | | | (211,843) | |
| 2021年12月31日的餘額 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 46,633,935 | | | $ | 741,147 | | | $ | (683,104) | | | $ | (6,659) | | | $ | 197,710 | | | $ | 249,094 | |
| 按行權股票期權發行普通股(附註10E) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 39,220 | | | 359 | | | — | | | — | | | (79) | | | 280 | |
| 通過員工購股計劃發行普通股(附註10f) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 179,238 | | | 2,191 | | | — | | | — | | | — | | | 2,191 | |
| 在歸屬RSU時發行普通股(附註10e) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 93,966 | | | 2,350 | | | — | | | — | | | (2,350) | | | — | |
| 在行使預融資權證時發行普通股(附註10c) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,502,675 | | | 78,168 | | | — | | | — | | | (78,168) | | | — | |
| 遷居交易(附註1，附註10b) | | 1 | | | — | | | 1,424,533 | | | 20,442 | | | (1,424,533) | | | (20,442) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行普通股及與公開發售有關的預融資權證，扣除發售成本(附註10a及10c) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,035,000 | | | 82,549 | | | — | | | — | | | 24,985 | | | 107,534 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,516 | | | 9,516 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 124,341 | | | — | | | — | | | 124,341 | |
| 2022年12月31日的餘額 | | 1 | | | $ | — | | | 1,424,533 | | | $ | 20,442 | | | 63,059,501 | | | $ | 886,322 | | | $ | (558,763) | | | $ | (6,659) | | | $ | 151,614 | | | $ | 492,956 | |
| 行使股票期權時發行普通股(附註10E) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 641,129 | | | 6,958 | | | — | | | — | | | (1,736) | | | 5,222 | |
| 通過員工購股計劃發行普通股(附註10f) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 111,911 | | | 955 | | | — | | | — | | | — | | | 955 | |
| 在歸屬RSU時發行普通股(附註10e) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 100,949 | | | 1,887 | | | — | | | — | | | (1,887) | | | — | |
| 在行使預融資權證時發行普通股(附註10c) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,079,193 | | | 63,775 | | | — | | | — | | | (63,775) | | | — | |
發行普通股以換取撤回的可交換股份 | | — | | | — | | | (773,314) | | | (11,097) | | | 773,314 | | | 11,097 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
發行與自動櫃員機銷售相關的普通股(附註10A) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,350,000 | | | 26,233 | | | — | | | — | | | — | | | 26,233 | |
私募(附註10a) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49,862 | | | 49,862 | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,196 | | | 8,196 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (118,674) | | | — | | | — | | | (118,674) | |
| 其他綜合收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 56 | | | — | | | 56 | |
| 2023年12月31日的餘額 | | 1 | | | $ | — | | | 651,219 | | | $ | 9,345 | | | 70,115,997 | | | $ | 997,227 | | | $ | (677,437) | | | $ | (6,603) | | | $ | 142,274 | | | $ | 464,806 | |
Zymeworks Inc.
合併現金流量表
(單位：千美元) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (118,674) | | | $ | 124,341 | | | $ | (211,843) | |
| 不涉及現金的物品： | | | | | |
| 財產和設備折舊(附註7) | 7,462 | | | 6,220 | | | 3,739 | |
| 無形資產攤銷(附註8) | 2,702 | | | 1,015 | | | 2,793 | |
| 基於股票的薪酬(附註10e) | 8,102 | | | 4,015 | | | 10,756 | |
| 經營性租賃使用權資產攤銷及減值 | 7,141 | | | 4,769 | | | 3,051 | |
遞延所得税(追回)費用(附註14) | (757) | | | 1,940 | | | (953) | |
或有對價負債公允價值變動(附註16) | 630 | | | (250) | | | 213 | |
| 權益工具投資的公允價值變動 | 667 | | | — | | | (167) | |
| 未實現外匯收益 | (31) | | | (1,956) | | | (433) | |
| 非現金營運週轉金變動： | | | | | |
| 應收賬款 | 13,922 | | | (17,509) | | | (266) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,295 | | | (2,059) | | | (15,792) | |
| 應付賬款和應計負債 | (44,768) | | | 26,479 | | | 16,477 | |
| 經營租賃負債 | (3,663) | | | (3,736) | | | (26) | |
| 遞延收入和其他對價 | 3,699 | | | — | | | — | |
| 應付所得税 | 970 | | | 840 | | | — | |
| 現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | $ | (118,303) | | | $ | 144,109 | | | $ | (192,451) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 根據市場計劃發行普通股和公開發行的收益，扣除發行成本(附註10a) | 26,233 | | | 107,534 | | | — | |
私募(附註10a) | 49,862 | | | — | | | — | |
| 行使股票期權時發行普通股(附註10E) | 5,006 | | | 255 | | | 6,428 | |
| 通過員工購股計劃發行普通股(附註10f) | 820 | | | 1,403 | | | 2,070 | |
| 遞延融資費 | (53) | | | (596) | | | (470) | |
| 融資租賃付款 | (21) | | | (14) | | | (17) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 81,847 | | | $ | 108,582 | | | $ | 8,011 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購買有價證券 | (553,249) | | | (113,005) | | | (35,081) | |
| 有價證券收益 | 350,073 | | | 72,281 | | | 192,962 | |
| 購置財產和設備 | (2,474) | | | (8,150) | | | (12,404) | |
| 無形資產的收購 | (1,603) | | | (4,975) | | | (881) | |
| 淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 | $ | (207,253) | | | $ | (53,849) | | | $ | 144,596 | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 354 | | | 203 | | | (325) | |
| 現金和現金等價物淨變化 | (243,355) | | | 199,045 | | | (40,169) | |
| 現金和現金等價物，年初 | 400,912 | | | 201,867 | | | 242,036 | |
| 現金和現金等價物，年終 | $ | 157,557 | | | $ | 400,912 | | | $ | 201,867 | |
| 補充披露非現金投資和財務項目： | | | | | |
| 以租賃資產換取經營租賃負債 | $ | 1,900 | | | $ | 72 | | | $ | 24,609 | |
| 應付賬款和應計負債中的購置不動產和設備以及無形資產 | 122 | | | 957 | | | 1,933 | |
Zymeworks Inc.
合併財務報表附註
(除每股和每股數據外，以千美元表示)
1. 運營的性質
Zymeworks公司及其子公司(統稱為“公司”或“Zymeworks”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發下一代多功能生物療法。Zymeworks BC Inc.(“Zymeworks BC”)(前身為“Zymeworks Inc.”)於2003年9月8日根據《加拿大商業公司法》的法律註冊成立。2003年10月22日，公司根據《公司法》(不列顛哥倫比亞省)註冊為省外公司。2017年5月2日，公司根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》繼續運營。
自成立以來，該公司將其幾乎所有的資源都投入到研究和開發活動中，包括開發其治療平臺，並通過開展臨牀前研究和臨牀試驗來確定和開發潛在的候選產品。該公司通過一般和行政支持，以及通過籌集資金、進行業務規劃和保護其知識產權來支持這些活動。
2022年10月13日，本公司完成了一項內部重組交易，導致一家特拉華州註冊實體成為上市公司(“遷冊交易”)。在遷移交易之前，Zymeworks BC Inc.(前身為Zymeworks Inc.)的股票都公開上市了。除文意另有所指或另有明文規定外，所附合並財務報表中對“Zymeworks”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”的所有提及：(I)在遷移交易完成前，指Zymeworks BC Inc.及其子公司；及(Ii)在遷移交易完成後，指Zymeworks Inc.(前身為Zymeworks Delware Inc.)。以及它的子公司。
為達成遷冊交易，本公司進行換股交易，據此，本公司普通股持有人以其持有的本公司普通股換取Zymeworks Inc.(前身為Zymeworks Delware Inc.)的普通股。或於他們選擇就其全部或部分於本公司的普通股，並在適用的資格準則及總上限的規限下，將Zymeworks Inc.新成立的間接附屬公司的股本中的可交換股份(“可交換股份”)。公司證券持有人於2022年10月7日召開特別會議批准遷冊交易。該等遷址交易受本公司及其直接或間接附屬公司Zymeworks Inc.、Zymeworks CallCo ULC(“CallCo”)及Zymeworks ExchangeCo Ltd.(“ExchangeCo”)於2022年8月18日重述及修訂的交易協議(“重訂及修訂交易協議”)管限，其中包括作為重訂及修訂交易協議附件A所載的安排計劃(“安排計劃”)。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。合併財務報表包括下列賬目Zymeworks Inc.及其全資子公司Zymeworks BC Inc.、Zymeworks BiopPharmticals Inc.、Zymeworks PharmPharmticals Limited(愛爾蘭)、Zymeworks Lifesciences Pte.Zymeworks CallCo ULC、Zymeworks ExchangeCo Ltd.、Zymeworks Management Inc.(包括該實體在英國的分支機構)和Zymeworks Zanidatamab Inc.(參見附註12)。阿爾L的公司間賬户和交易已被註銷，併合並。
本公司綜合財務報表及附註所載的所有金額均以千美元計，但股份及每股數據除外，並另有註明。“$”指的是美元，“C$”指的是加拿大元。為與本期列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
外幣
公司的本位幣為美元。以外幣計價的交易按交易當日的大約匯率折算。期末貨幣資產和負債
按資產負債表日的有效匯率折算成美元。由此產生的匯兑損益在綜合收益(虧損)和綜合收益(虧損)表中反映。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，公司需要在某些影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的情況下做出估計和判斷。本公司持續評估其估計數字，尤其是與收入確認有關的估計數字，包括達到收入確認標準所需的履約責任的估計完成時間、包括臨牀及臨牀前研究費用應計在內的開支應計、股票薪酬、遞延税項估值撥備、或有對價負債的計量及其他或有事項。管理層根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
會計準則編碼主題606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。根據ASC 606，當公司的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其數額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。
該公司將ASC 606應用於迄今為止的所有收入安排。對於落在ASC 808範圍內的協作安排，協作安排(“ASC 808”)，本公司於認為適當時，將ASC 606項下的收入確認模式應用於部分或全部安排。
根據ASC 606，當公司的客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，公司確認收入，數額反映公司預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。在確定在履行每項協議下的義務時應確認的適當收入數額時，公司將執行以下步驟：(1)確定合同中承諾的可交付成果；(2)確定承諾可交付成果是否為履約義務，包括它們是否不同；(3)交易價格的計量，包括與可變對價有關的不確定性；(4)根據獨立銷售價格將交易價格分配給履約義務；(5)當公司履行每項履約義務時或在履行每項履約義務時確認收入。
只有當公司有可能收取其有權收取的對價以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，公司評估屬於專題606範圍的每份合同中承諾的貨物或服務，以確定不同的履約義務。然後，公司將在履行履行義務時分配給相應履行義務的交易價格的金額確認為收入。
該公司已簽訂了多項合作和許可協議。這些協議中承諾的可交付成果可能包括：(I)向公司的知識產權授予許可證或獲得許可證的選項，(Ii)研究和開發服務，(Iii)藥品製造，和(Iv)參與聯合研究和/或開發委員會。這些協議的條款通常包括向公司支付以下一種或多種類型的款項：
•不可退還的預付許可費和平臺技術訪問費；
•研究、開發和監管里程碑付款；
•研究支持、開發和其他付款；以及
•版税和商業里程碑付款。
如果合同開始時的預期是，從被許可人付款到完成相關履約義務之間的時間將是一年或更短的時間，本公司假設合同沒有重大的融資部分。
當將ASC 606的收入確認標準應用於許可和協作協議時，在評估合同義務是否代表不同的履行義務時，公司可能被要求應用重大判斷，包括瞭解合同義務及其獨立銷售的性質和重要性
這項工作包括確定履行義務何時履行，評估可變對價的確認和未來的逆轉，以及確定和適用衡量隨時間履行的履約義務進展情況的適當方法。由於許可和協作安排而對與客户的現有合同進行修改的會計處理要求管理層在評估對財務條款的修改是否與經修訂的協作協議中剩餘的不同履約義務有關時作出重大判斷。這些判斷將在以下段落中針對公司根據許可和合作協議條款收到的每種類型的付款進行更詳細的討論。
不可退還的預付許可費和平臺技術訪問費
如果本公司的知識產權許可被確定有別於安排中確定的其他履行義務，本公司確認在許可轉讓給被許可人且被許可人能夠使用許可並從中受益時分配給許可的不可退還的預付費用的收入。對於與其他承諾沒有區別的許可證，公司使用判斷來評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法，以便確認來自不可退還的預付費用的收入。本公司於每一報告期評估進度指標，並於必要時相應調整相關收入確認。
研究、開發和監管里程碑付款
在包括研究、開發或監管里程碑付款的每項安排開始時，該公司評估里程碑是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。當很可能不會發生重大的收入逆轉時，相關的里程碑價值包括在交易價格中。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑式付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是可能實現的。然後，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務，公司在履行合同項下的履約義務時確認收入。於其後每個報告期結束時，本公司會重新評估達成該等發展里程碑的可能性及任何相關限制，並於必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在累積追趕的基礎上記錄的，這將影響調整期間的許可證、合作和其他收入和收益。成功達到里程碑付款標準的可能性非常不確定。因此，該公司可能無法從其每個戰略合作伙伴那裏獲得所有里程碑式的付款，這是一個巨大的風險。
公司合作協議中的研究和開發里程碑可能包括以下類型的事件中的一些事件，但不一定包括所有事件：
·確保完成臨牀前研究和開發工作，從而選擇候選產品；
·啟動第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗；以及
·其他某些技術、科學或發展標準的實現。
監管里程碑付款可能包括以下類型的事件：
·批准在美國、歐洲或日本提交上市審批的監管申請，包括研究新藥(IND)申請和生物製品許可證申請(BLA)；以及
·中國需要在美國、歐洲或日本等主要市場獲得營銷批准。
研究支持、開發和其他付款
被許可人為換取公司代表被許可人進行的研究和開發活動而支付的費用，在以與現行市場費率一致的費率進行此類活動時確認為收入。所提供的研究和發展用品的付款在用品交付時確認為收入。
臨牀試驗藥品和對照藥品的供應
本公司因向被許可人或代表被許可人向臨牀試驗提供藥物而應收的金額，在藥品所有權轉讓給被許可人時確認為收入，這通常發生在裝運時。
特許權使用費和商業里程碑付款
對於包括以銷售為基礎的特許權使用費的安排，包括基於預先指定的銷售水平的商業里程碑付款，公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費的履行義務已履行(或部分履行)時確認收入。這些特許權使用費和商業里程碑的實現可能完全取決於被許可人的表現。
合同資產和負債
合同資產主要包括扣除預期信貸損失後的應收貿易賬款，其中包括客户開出的和當前應付的金額。
合同負債主要由遞延收入構成。在滿足所有收入確認標準之前收到的金額在公司的綜合財務報表中記為遞延收入。預計在綜合資產負債表日起12個月內未被確認為收入的金額被歸類為長期遞延收入。
修改與客户的合同
如果合同的範圍因增加不同的承諾商品或服務而擴大，並且合同價格增加的對價金額反映了公司對額外承諾商品或服務的獨立銷售價格，則公司將與客户簽訂的合同的修改作為單獨的合同處理。不符合這一標準的修改將被視為對現有合同的調整，可以是預期的調整，也可以是累積的追趕調整。如果剩餘的商品或服務與修改前轉讓的商品或服務不同，本公司將對合同修改進行前瞻性會計處理，但這些商品或服務的對價並不反映其獨立的銷售價格。未分配給剩餘貨物或服務的因合同修改而引起的交易價格的任何變化均確認為累積追趕調整。
現金等價物
本公司將收購日原始到期日為90天或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物包括從金融機構取得的擔保投資證書(“GIC”)和貨幣市場基金，按成本加應計利息入賬。
投資
有價證券
該公司的投資包括高信用質量的投資級債務證券，包括對美國國債和公司債務證券的投資。該公司將其所有投資級債務證券歸類為可供出售(附註5)。有價證券還包括原始到期日超過90%的GIC幾天。這些投資按成本加應計利息計入，這與其公允價值大致相同。
歸類為可供出售投資的未實現公允價值損益通過股東權益中的其他全面收益(虧損)入賬。當可供出售證券的公允價值低於攤銷成本基礎時，將對其進行評估，以確定價值下降是否可歸因於信用損失。可歸因於信貸損失的公允價值減少直接計入綜合(虧損)收益表，並計入相應的信貸損失準備，但不得超過公允價值低於攤餘成本基礎的金額。如果信貸質量隨後有所改善，扣除額度將轉回至以前記錄的信貸損失的最高額度。當本公司擬出售已減值的可供出售證券時，或如本公司極有可能須在收回攤餘成本基準之前出售該證券，則整個公允價值調整將立即在綜合(虧損)收益表中確認，而不計提相應的信貸損失準備。可供出售證券的已實現損益和信用損失(如果有的話)根據具體的確認方法計入利息收入(費用)。可供出售證券也根據溢價攤銷和到期日折扣增加進行調整，此類攤銷和折扣增加包括在利息收入中。
自資產負債表日起剩餘到期日不足一年的有價證券歸類為短期投資，自資產負債表日起一年以上的有價證券歸類為長期投資。
股權證券
該公司的長期投資包括出於戰略目的或與許可和合作協議有關的股權證券。由於本公司於權益證券的投資並無可輕易釐定的公允價值，故按成本減去任何減值(包括因可見價格變動而作出的任何調整)列賬(附註5)。
應收賬款和預計信用損失
應收賬款按發票金額入賬，扣除任何預期信貸損失準備。預期信貸損失準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。
本公司根據各種因素定期評估應收賬款的可回收性，這些因素包括客户的財務狀況和付款歷史、對其他賬户的催收經驗的全面回顧以及預計將影響未來催收體驗的經濟因素或事件。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們應收賬款的預期信貸損失並不重要。
金融工具
本公司根據公允價值定期評估金融資產和負債，以確定每個報告期的適當分類水平。這一決定要求本公司對用於確定公允價值的投入的重要性以及該等投入在公允價值層次中的位置作出主觀判斷。
公允價值計量
本公司按公允價值計量若干金融工具及其他項目。
為確定公允價值，本公司採用公允價值層次結構，對用於計量公允價值的投入、假設和估值技術進行優先排序。公允價值層次的三個層次如下：
·第一級投入是指活躍市場上提供的相同工具的未經調整的報價市場價格。
·所謂二級投入是指一級價格以外的投入，例如可以直接或間接觀察到的類似資產或負債的價格。如果資產或負債有合同條款，投入必須在基本上整個期限內都是可觀察到的。一個例子包括活躍市場中類似資產或負債的市場報價。
·第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，將反映管理層對將用於為資產或負債定價的市場假設的評估。
資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。估值投入的可觀測性的變化可能會導致公允價值層次中某些證券的水平重新分類。
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券和其他證券的短期和長期投資、應收賬款、應付賬款和應計負債、或有對價、融資和經營租賃債務以及其他長期負債。
由於這些金融工具的近期到期日，現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。所有有價證券都被歸類為可供出售，並按公允價值記錄。截至2023年12月31日，對私人實體股權證券的長期投資按其公允價值計入可供出售。與業務收購相關的或有對價的其他長期負債在收購日按公允價值入賬，並按季度公允價值變動進行調整。或有對價負債公允價值的變化可由預期里程碑付款的變化以及假定貼現期和比率的變化引起。這些投入在市場上是看不到的，因此被歸類為上文定義的第三級投入。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資、長期投資和應收賬款。現金及現金等價物及有價證券投資根據本公司的現金投資政策進行投資，主要目標為保本及維持流動資金。現金投資政策包括關於投資質量的指導方針
並界定本公司認為可將信貸風險集中的風險降至最低的可容許投資。本公司通過將其現金和現金等價物以及投資放在高信用質量的金融機構來限制其信用損失的風險。
截至2023年12月31日，應收賬款的信用風險敞口最大為美元。19,477, 85其中%來自Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司或Jazz PharmPharmticals，Inc.(Jazz PharmPharmticals plc的子公司，統稱為Jazz)(2022年12月31日：$33,40073其中%來自Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司)，所有應收賬款都應在未來12個月內到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已確認與應收賬款相關的預期信貸損失撥備的名義金額。
流動性風險
流動資金風險是指公司在履行與其通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。本公司的短期現金需求主要用於清償其財務負債，主要包括45天內到期的應付帳款和應計負債，以及未來12個月內到期的租賃債務的當前部分，中期需求用於投資於物業和設備以及研發。該公司清償金融負債的主要流動資金來源是現金、現金等價物、短期和長期投資、與研究合作和許可協議有關的應收賬款的收集，以及必要時的額外公開發行股票。本公司相信，這些主要流動資金來源足以為其至少未來12個月的運營提供資金。
外幣風險
本公司以美元以外的貨幣支付某些營運費用，因此會因匯率波動而承受匯兑風險。本公司不使用衍生工具對衝外匯風險，因此在其綜合(虧損)收益表中承擔未來損益的風險。於2023年12月31日，本公司以加元計價的貨幣淨資產為$1,392 (C$1,844).
公司的經營業績和財務狀況在公司的綜合財務報表中以美元報告。美元相對於加元和其他外幣的波動將對公司合併財務報表中報告的淨資產、淨虧損和股東權益餘額產生影響。
遞延融資費
遞延融資費用包括承銷商、律師、會計師和印刷商收取的直接可歸因於未來可能發生的融資交易的金額。這些成本被遞延，隨後在相關融資交易完成時從該交易的毛收入中扣除。
細分市場信息
公司在中國經營和管理業務。一這是下一代多功能生物療法的發現、開發和商業化。運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時，可以獲得關於這些組件的單獨離散信息。
財產和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。在報廢或出售時，處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在收益中確認。維修和維護費用在發生時計入費用。
公司使用直線法記錄財產和設備估計使用年限的折舊如下： | | | | | | | | |
| 資產類別 | | 費率 |
| 計算機硬件 | | 3年份 |
| 辦公設備 | | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 5年份 |
| 實驗室設備 | | 7年份 |
| 租賃權改進 | | 租賃期或使用壽命中較短者 |
年內購入或出售之物業及設備按其使用期間之比例折舊。
租契
本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理 租契 (“ASC 842”). 本公司於開始時釐定安排是否包含租賃。 使用權（“ROU”租賃負債指本公司因租賃產生的支付租賃款項的義務。對於租期超過12個月的租賃，使用權資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。租賃期包括在合理確定本公司將行使選擇權時延長租賃的選擇權。當可獲得時，本公司使用租賃中隱含的利率將租賃付款貼現至現值。在沒有隱含利率的情況下，本公司根據租賃開始日可獲得的信息使用增量借款利率確定租賃付款額的現值。
專利和知識產權費用
由於藥物開發過程的不確定性及未來利益的不確定性，收購專利及起訴及維護知識產權所產生的成本於產生時在一般及行政開支中支銷。從第三方獲得的專利和知識產權，如果與批准的產品有關，或者如果基礎技術有其他未來用途，則在專利的剩餘期限內資本化和攤銷。迄今為止，沒有任何專利或知識產權成本被資本化。
長期資產減值準備
當有事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，本公司評估其長期資產的可收回性。長期資產的可收回性通過將資產的賬面值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流量淨額進行比較來衡量。倘賬面值超過未貼現現金流量總和，則本公司釐定相關資產之公平值。資產組的賬面價值超過該資產或資產組預計公允價值的差額，確認減值損失。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司確定不存在長期資產減值跡象。
政府補助和信貸
政府補助於可合理保證將可收取補助及將符合所有相關條件時確認。根據政府援助計劃償還的合資格研發開支，於相關成本已產生且有合理保證收回申索時，入賬為研發成本減少。
在資產負債表日尚未結清的補助金申請記作應收款，但條件是很可能收到。釐定索償金額及應收款項，需要管理層根據其對符合計劃條款之合資格開支之詮釋作出計算。本公司提交的報銷申請須經相關政府機構審核。本公司已運用其對相關計劃協議的最佳判斷及理解釐定應收款項。
該公司參與SR&ED和研究税收抵免計劃， 二聯邦税收激勵計劃，鼓勵加拿大和美國企業分別在加拿大和美國進行研究和開發。科學研究和開發支出的投資税收抵免的好處在符合條件的年度確認。
只要有合理的回收保證，就可以支出。投資税收抵免的可退還部分記錄為研究和開發支出的減少。
公司還參與了加拿大政府於2020年4月宣佈的加拿大緊急工資補貼(“CEW”)和加拿大緊急租金補貼(“CERS”)計劃，以幫助僱主保留和/或恢復加拿大員工的工資，以應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰。當公司很可能符合贈款的相關資格要求和條件，並且贈款將被收到時，公司認可CEW和CERS贈款。這些贈款被記錄為2022年和2021年工資和租金支出的減少。
CEW和CERS項目都於2021年結束，申請截止日期為2022年。
研發成本
研究和開發成本在發生時計入費用，包括公司為自己和公司戰略合作伙伴的研究和開發活動而產生的成本。這些成本主要包括代表公司與合同研究機構、進行公司臨牀試驗的研究地點和顧問達成的協議產生的費用、購買和製造臨牀試驗材料的成本和其他分配的費用、收購的研究專利和不符合資本化要求的知識產權的成本、與員工相關的費用(包括工資和福利)、基於股票的薪酬費用以及與非臨牀活動和監管批准相關的費用。
臨牀試驗費用累積
臨牀試驗費用是研究和開發費用的重要組成部分，該公司將這些活動的很大一部分外包給第三方合同研究機構。第三方臨牀試驗費用包括研究員費用、場地費用、臨牀研究組織費用和其他與試驗相關的供應商費用。作為編制合併財務報表的一部分，公司估計臨牀研究機構或研究機構已經提供但尚未向公司開具發票的服務的應計負債。在做出這些估計時，該公司使用來自第三方服務提供商的運營和合同信息以及來自內部人員的運營數據。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如有必要，遞延税項資產的計量將按估值撥備的幅度進行減值。對不確定税務狀況的確認是根據是否認為在報税表上採取或預期採取的立場在通過訴訟或上訴進行審查後更有可能得到維持來評估的。對於那些符合確認標準的頭寸，它們被衡量為最終結算時可能變現超過50%的最大金額。
基於股票的薪酬
本公司確認授予員工、董事和某些顧問的股權和責任分類股權獎勵的股權薪酬支出。該公司根據獎勵的公允價值，扣除估計的沒收，計量此類獎勵的成本，並在必要的服務期內以直線方式在綜合損益表(虧損)和綜合收益(虧損)表中確認基於股票的補償費用。必要的服務期通常等於授權書的授權期。股票期權獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計的，該模型使用了各種輸入，包括授予日公司相關普通股的估計公允價值、預期期限、估計波動率、無風險利率和公司普通股的預期股息收益。該公司採用根據員工歷史解僱行為得出的估計罰沒率。如果實際沒收的數量與管理層估計的不同，未來可能需要對補償費用進行調整。限制性股票單位的公允價值(“RSU”)是根據授予日公司普通股的每股公允價值計量的。
股權分類獎勵按其授予日期的公允價值計量。負債分類獎勵最初使用授予日的公允價值計量，隨後在每個資產負債表日按公允價值重新計量，直至行使或註銷，公允價值的變化確認為補償成本(ASC 718獎勵)或其他(費用)收入(ASC 815獎勵)。
當公允價值在授予日以下發生變動時，原獎勵的公允價值計入額外實收資本。
在ASC 718下薪酬--股票期權(A)本公司相當大部分股權證券交易所用的市場貨幣，(B)個人薪酬所用的貨幣，或(C)本公司的職能貨幣，均須歸類為負債。適用於ASC 815項下的獎勵衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，任何認股權證或期權提供的行使價並非以本公司的功能貨幣計值，均須歸類為負債。
公司有一項員工股票購買計劃，該計劃被認為是補償性的。因此，公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據這些獎勵的估計授予日期公允價值確認這些獎勵的補償費用。本公司在合併損失表和綜合損失表中以直線方式確認必要服務期間的補償費用。
企業合併與商譽
企業合併使用收購方法進行核算。全部購買對價的公允價值分配為已取得的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，剩餘金額歸類為商譽。在企業合併中收購或承擔的所有資產、負債和或有負債均按收購之日的公允價值入賬。如果公司在被收購方可確認淨資產的公允價值中的權益超過收購成本，超出的部分將立即計入收益或虧損。與企業合併有關而產生的交易成本(與發行債務或股權證券相關的成本除外)在發生時計入費用。
商譽按年度進行減值評估，或在有減值指標的情況下更頻繁地評估減值(附註6)。作為減值評估的一部分，公司可選擇對定性因素進行評估。如果這項定性評估顯示，包括商譽的報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則將準備進行量化減值測試，將公允價值與賬面價值進行比較，並在賬面價值超過公允價值時記錄減值費用。
收購的正在進行的研發(IPR&D)和已確定的無形資產
收購的知識產權研發是指分配給尚未達到技術可行性的研發資產的公允價值。知識產權研發被歸類為無限期無形資產，不攤銷。知識產權研究與開發在完成或放棄相關的研究和開發工作後成為確定的生命體。收購知識產權研發後產生的所有研究和開發成本均計入已發生的費用。無限期生活無形資產按年度進行減值審查，或在有減值指標的情況下更頻繁地審查減值。公司可以首先進行定性評估，以確定是否需要進行量化減值測試。
固定壽命無形資產包括計算機軟件和研究許可，並根據反映經濟利益的消耗模式進行攤銷。當資產投入使用時，攤銷開始。如有事件顯示一項已確定存續無形資產的賬面價值可能減值，則本公司將進行減值測試。當進行減值測試時，如果賬面價值超過可收回價值，則根據未貼現的未來現金流量的總和，該資產將減記至其公允價值。
本公司使用直線法對已確定使用年限的無形資產的估計使用年限進行攤銷記錄如下： | | | | | | | | |
| 資產類別 | | 費率 |
| 軟件 | | 3年份 |
| 許可協議 | | 許可期限或使用壽命較短 |
每股淨收益(虧損)
普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當年已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)通過調整應佔淨收益(虧損)計算
根據稀釋證券(包括未償還股票期權和認股權證)的潛在影響，向普通股股東重新分配未分配收益。普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數，其中包括假設已發行票據的攤薄效果的潛在普通股攤薄股份。庫存股方法用於確定公司授予的股票期權和認股權證的攤薄效應。ASC 260每股收益需要對與債務分類認股權證和股票期權有關的任何收入或虧損進行分子調整，如果是攤薄的，如果它們被推定為股票結算。
3. 近期會計公告
近期尚未採用的會計公告
本公司審閲了最近的會計聲明，得出結論認為這些聲明要麼不適用，要麼預計未來採用不會對合並財務報表產生實質性影響。
4. 每股淨(虧損)收益
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的每股淨(虧損)收益如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
分子: | | | | | |
普通股股東應佔淨(虧損)收入： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (118,674) | | | $ | 124,341 | | | $ | (211,843) | |
| 對負債分類股票期權公允價值變動的調整 | — | | | (231) | | | (28,534) | |
| 稀釋 | $ | (118,674) | | | $ | 124,110 | | | $ | (240,377) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | |
| 基本信息 | 68,863,010 | | | 65,194,775 | | | 51,553,869 | |
| 股權分類股票期權和RSU稀釋效應的調整 | — | | | 53,535 | | | — | |
| 負債分類股票期權稀釋效應的調整 | — | | | 874 | | | 577,727 | |
| 稀釋 | 68,863,010 | | | 65,249,184 | | | 52,131,596 | |
| | | | | |
| 每股普通股淨(虧損)收益--基本 | $ | (1.72) | | | $ | 1.91 | | | $ | (4.11) | |
| 每股普通股淨(虧損)收益--攤薄 | $ | (1.72) | | | $ | 1.90 | | | $ | (4.61) | |
用於計算基本和稀釋每股收益的普通股加權平均股數包括可交換股份和與本公司2019年6月、2020年1月和2022年1月發行以及2023年12月私募相關的預融資權證，因為認股權證可隨時以名義現金對價行使。該公司的潛在攤薄證券，包括股票期權和RSU，已被排除在截至2023年12月31日的年度的稀釋每股淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。
5. 現金、現金等價物和投資
下表彙總了公司截至2023年12月31日的投資情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益(虧損) | | 公允價值 |
| 短期投資： | | | | | |
一年或以下的合同到期日： | | | | | |
GIC | $ | 75,066 | | | $ | — | | | $ | 75,066 | |
| 美國國庫券 | 46,416 | | | 136 | | | 46,552 | |
| 公司債務證券 | 94,900 | | | 252 | | | 95,152 | |
| 216,382 | | | 388 | | | 216,770 | |
| 長期投資： | | | | | |
合同期限為一至三年： | | | | | |
| 公司債務證券 | 70,181 | | | (321) | | | 69,860 | |
合同期限為三至四年： | | | | | |
| 公司債務證券 | 12,081 | | | (11) | | | 12,070 | |
| | | | | |
| 股權證券 | 218 | | | — | | | 218 | |
| 82,480 | | | (332) | | | 82,148 | |
| | | | | |
| $ | 298,862 | | | $ | 56 | | | $ | 298,918 | |
下表彙總了公司截至2022年12月31日的投資情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益(虧損) | | 公允價值 |
| 短期投資： | | | | | |
一年或以下的合同到期日： | | | | | |
GIC | $ | 91,320 | | | $ | — | | | $ | 91,320 | |
| 91,320 | | | — | | | 91,320 | |
| 長期投資： | | | | | |
| 股權證券 | 886 | | | — | | | 886 | |
| 886 | | | — | | | 886 | |
| | | | | |
| $ | 92,206 | | | $ | — | | | $ | 92,206 | |
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的資產信息，並顯示了用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 1級 | | 二級 | | 第三級 | | 總計 | | 1級 | | 二級 | | 第三級 | | 總計 |
現金和現金等價物： | | | | | | | | | | | | | | | |
現金 | | | | | | | $ | 23,126 | | | | | | | | | $ | 200,623 | |
現金等價物： | | | | | | | | | | | | | | | |
貨幣市場基金 | $ | 64,247 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 64,247 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
GIC | 70,184 | | | — | | | — | | | 70,184 | | | 200,289 | | | — | | | — | | | 200,289 | |
| 134,431 | | | — | | | — | | | 157,557 | | | 200,289 | | | — | | | — | | | 400,912 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資： | | | | | | | | | | | | | | | |
GIC | 75,066 | | | — | | | — | | | 75,066 | | | 91,320 | | | — | | | — | | | 91,320 | |
美國國庫券 | 46,552 | | | — | | | — | | | 46,552 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 公司債務證券 | — | | | 177,082 | | | — | | | 177,082 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 121,618 | | | 177,082 | | | — | | | 298,700 | | | 91,320 | | | — | | | — | | | 91,320 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
總計 | $ | 256,049 | | | $ | 177,082 | | | $ | — | | | $ | 456,257 | | | $ | 291,609 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 492,232 | |
6. 知識產權研發與商譽
收購的知識產權研發
在2016年Kairos治療公司(“Kairos”)業務合併中收購的正在進行的研發資產(“IPR&D”)被歸類為無限期無形資產，目前沒有攤銷。下表彙總了知識產權研發減值後的賬面價值： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 後天
知識產權研發 | | 累計
減損 | | 網絡 |
| 2020年12月31日餘額 | $ | 20,700 | | | $ | (3,072) | | | $ | 17,628 | |
| 在此期間發生的變化 | — | | | — | | | — | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 20,700 | | | $ | (3,072) | | | $ | 17,628 | |
| 在此期間發生的變化 | — | | | — | | | — | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 20,700 | | | $ | (3,072) | | | $ | 17,628 | |
| 在此期間發生的變化 | — | | | — | | | — | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 20,700 | | | $ | (3,072) | | | $ | 17,628 | |
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，本公司不是沒有記錄任何與知識產權研發公允價值相關的減值費用。公司進行了量化測試，得出結論，截至2023年12月31日，知識產權研發沒有減值。
商譽
本公司進行了截至2023年12月31日的年度商譽減值測試，並得出結論不是存在損害。作為商譽可回收性評估的一部分，本公司僅確定一已分配商譽賬面總額的報告單位。截至2023年12月31日，本公司在得出報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值的結論後，對其年度商譽減值測試進行了定性評估。因此，不需要進行定量損傷測試。
7. 財產和設備
財產和設備包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 計算機硬件 | $ | 2,464 | | | $ | 2,235 | |
| 傢俱和固定裝置 | 2,976 | | | 2,976 | |
| 辦公設備 | 2,142 | | | 2,067 | |
| 實驗室設備 | 11,807 | | | 9,698 | |
| 租賃權改進 | 20,992 | | | 20,960 | |
| 在建工程 | 122 | | | 76 | |
| 財產和設備 | $ | 40,503 | | | $ | 38,012 | |
| 減去累計折舊 | (20,656) | | | (13,299) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 19,847 | | | $ | 24,713 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的物業和設備折舊費用為#美元7,462, $6,220及$3,739，分別為。
8. 無形資產
無形資產包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 研究和許可證 | $ | 14,936 | | | $ | 14,936 | |
| 計算機軟件 | 7,878 | | | 7,522 | |
正在實施的軟件的成本 | 1,717 | | | 469 | |
| 無形資產 | 24,531 | | | 22,927 | |
| 累計攤銷較少 | (16,875) | | | (14,172) | |
| 無形資產，淨額 | $ | 7,656 | | | $ | 8,755 | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的無形資產攤銷費用為2,702, $1,015及$2,793，分別為。
截至2023年12月31日，已資本化無形資產的攤銷費用估計在未來五年內每年如下：
| | | | | |
| 攤銷費用 |
| 2024 | $ | 2,802 | |
| 2025 | 2,378 | |
| 2026 | 545 | |
| 2027 | 213 | |
| 2028 | — | |
| $ | 5,938 | |
| |
9. 負債
應付賬款和應計負債包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 貿易應付款 | $ | 6,212 | | | $ | 7,863 | |
| 應計研究與開發費用 | 26,661 | | | 39,358 | |
| 應繳貨物和服務税 | — | | | 16,244 | |
| 僱員補償和假期應計項目 | 6,153 | | | 14,365 | |
| 應計法律和專業費用 | 3,707 | | | 7,799 | |
或有對價負債(附註16) | 1,570 | | | — | |
| 其他 | 729 | | | 1,839 | |
| 總計 | $ | 45,032 | | | $ | 87,468 | |
其他長期負債包括： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
或有對價負債(附註16) | $ | 308 | | | $ | 1,248 | |
| 許可內協議的責任 | 747 | | | 1,047 | |
| 融資租賃負債 | 92 | | | 124 | |
| 其他 | 554 | | | 682 | |
| 總計 | $ | 1,701 | | | $ | 3,101 | |
10. 股東權益
a.股權發行
2023私募
於二零二三年十二月二十八日，本公司完成一項私人配售，據此，本公司出售 5,086,521購買預先出資的認股權證5,086,521普通股價格為$9.8299根據預付款搜查令本公司收到的所得款項總額為$50,000淨收益為$49,862扣除費用後。
2023年ATM融資
2023年6月16日，公司出售3,350,000根據公司的市場銷售計劃，普通股股份為$8.12每股普通股。淨收益為$26,233在承銷佣金和提供費用後。
2022年公開募股
2022年1月31日，公司完成公開募股，根據公開募股，公司出售11,035,000普通股，包括出售1,875,000在承銷商充分行使其超額配售選擇權時，向承銷商出售普通股，價格為$8.00每股普通股及3,340,000代替普通股的預融資權證(附註10C)，價格為$7.9999根據預付資金的授權書。淨收益為$107,534，在承銷折扣、佣金和發售費用後。
b.法定股本和優先股
公司的法定股本包括1,000,000,000股票，包括(I)900,000,000普通股，面值$0.00001每股，及(Ii)100,000,000優先股，面值$0.00001每股。
關於安排計劃，本公司向根據加拿大法律存在的信託公司加拿大計算機股份信託公司(“股份受託人”)發出，一本公司優先股的股份，面值$0.00001每股股份擁有若干與已發行可交換股份數目成比例的可變投票權(“特別投票權優先股”)，使股份受託人可為可交換股東的利益行使投票權。
緊接遷居交易完成之前，有61,699,387Zymeworks BC Inc.已發行和已發行普通股。關於《安排計劃》的完善，60,274,854普通股和普通股1,424,533可交換股票是向Zymeworks BC的前股東發行的。截至2023年12月31日，有651,219前Zymeworks BC股東持有的可交換股份(2022年12月31日：1,424,533)。當可交換股票持有人要求ExchangeCo收回可交換股票時，當ExchangeCo從持有者手中贖回可交換股票時，或當CallCo根據CallCo的優先認購權從可交換股東手中購買可交換股票時，公司將發行普通股作為對價。這些可交換股份和特別投票權優先股放在一起時是相似的公司普通股實質上的應收賬款。
c.預籌普通股認股權證
關於於2019年6月24日、2020年1月27日及2022年1月31日完成的公開發售及於2023年12月28日完成的定向增發(附註10a)，本公司合共發行了13,668,482預融資權證，授予權證持有人購買最多13,668,482公司普通股或普通股，行使價為$0.0001每股。
預付資助權證可由持有人在原發行日或之後的任何時間行使。除非按照預資權證協議行使或結算，否則預資權證不會失效。由於預先出資認股權證符合股權分類條件，發行預先出資認股權證所得款項扣除任何交易成本後，計入額外實收資本。在行使預籌資權證時，在額外實收資本中記錄的歷史成本以及從持有人那裏收取的行使價格將計入普通股。
2022年8月23日、2022年10月25日、2022年10月27日、2023年10月19日，共 8,581,961已行使預籌資權證，以換取發行8,581,868普通股。由於2023年12月28日的私募，截至2023年12月31日，有5,086,521未償還預融資權證(2022年12月31日：2,079,224).
d.通過股東權利計劃
2022年6月9日，董事會授權並宣佈向截至2022年6月21日收盤登記在冊的股東派發股息，每股為公司已發行普通股的一項權利(每股一項權利)。每項權利使登記持有人有權向本公司購買A系列參與優先股的千分之一股，行使價為#美元。74.00，可能會進行調整。權利的完整條款載於本公司與作為權利代理的北卡羅來納州ComputerShare Trust Company於2022年6月9日簽署的優先股權利協議(“權利計劃”)。
總體而言，權利計劃的運作方式是對任何個人或團體施加重大懲罰，以獲得10百分比或更多(或20在某些機構投資者未經董事會批准而在附表13G）中報告其持有的普通股的情況下，百分比或更多。因此，供股計劃及發行供股的整體影響可能會令未經董事會批准的涉及本公司的合併、合併、安排、收購要約、投標或交換要約或其他業務合併變得更加困難或不受鼓勵。然而，供股計劃及供股均不應幹預任何經董事會批准的合併、合併、安排、收購要約、投標或交換要約或其他業務合併。發行配股不會影響報告的每股收益。
2022年10月12日，Zymeworks Inc.（特拉華州公司）和Computershare Trust Company，N.A.，作為權利代理人，簽訂了優先股權利協議（“新權利計劃”），並於2022年10月13日，Zymeworks Inc.（一家特拉華州公司）宣佈就於2022年10月13日（“記錄日期”）上午12：01（太平洋時間）發行在外的每股普通股以及於記錄日期與分配日期（定義見新供股計劃）和供股到期日（以較早者為準）之間發行在外的每股普通股（包括與遷址交易相關發行的任何普通股以及作為可交換股份的代價（如適用））派發一項權利（各為一項“權利”）。每項權利允許註冊持有人從公司購買千分之一的B系列參與優先股，面值為美元0.00001每股，本公司（“B系列優先股”），行使價為$74.00每千分之一系列的份額
B優先股，可調整。2022年10月13日，權利計劃到期。新權利計劃與權利計劃的條款基本相似。
於二零二三年六月八日，新供股計劃到期。在公司於2023年6月12日向特拉華州州務卿提交的消除證書生效後，先前指定為B系列優先股的股份恢復了公司授權但未發行的優先股的地位。
e.基於股票的薪酬
關於2022年的搬遷交易，Zymeworks BC。如下文所述，Zymeworks BC在每個基於股票的補償計劃下的所有權利和義務均已轉讓給本公司，而本公司承擔了該等權利和義務，該等計劃成為本公司的基於股票的補償計劃，各項尚未支付的獎勵由本公司承擔，並被視為交換了本公司的等值獎勵，但在行使或交收(如適用)時可發行的證券將為本公司普通股，而不是Zymeworks BC的普通股。
原始股票期權計劃
2006年7月14日，公司股東通過了員工股票期權計劃(《原計劃》)。未償還期權的總數不得超過20佔本公司已發行普通股的百分比。根據原計劃授予的期權可在不同的日期行使10-一年的壽命。根據原計劃，公司股票期權的行使價以加元計價。於下文所述本公司新計劃生效後，原計劃下並無其他可供選擇的方案。然而，根據原始計劃授予的所有未償還期權仍未償還，但受原始計劃的條款和適用的授予文件的限制，直至該等未償還期權被行使或根據其條款終止或到期為止。
新計劃和激勵計劃
2017年4月10日，公司股東批准了一項新的股票期權計劃，該計劃在公司首次公開募股（“IPO”）完成之前立即生效。該計劃允許授予期權，並允許本公司向其僱員授予激勵股票期權（“激勵股票期權”）（定義見《國內税收法典》第422條），直至為發行激勵股票期權而預留的股份耗盡。2018年6月7日，公司股東批准了本計劃的修訂和重述（本計劃，經修訂和重述，“新計劃”），其中包括一項條款，允許公司授予限制性股票，受限制股份單位和其他股份獎勵，以及股票期權。截至2023年12月31日， 4,594,639普通股股份可用於新計劃下的未來獎勵授予（2022年12月31日： 3,205,132普通股)。
2022年1月5日，董事會批准了Zymeworks Inc.激勵股票期權和股權薪酬計劃(以下簡稱激勵計劃)，並保留750,000本公司的普通股發行根據股權獎勵授予據此.截至2023年12月31日， 50,000普通股股份可用於本計劃下的未來獎勵授予（2022年12月31日： 50,000).
RSU
下表彙總了公司在新計劃下的RSU活動： | | | | | | | | | | | |
| RSU數量： | | 加權的-
平均補助金額
公允價值的日期
($) |
| 未清償，2021年12月31日 | 354,269 | | | 25.85 | |
| 授與 | 110,400 | | | 8.67 | |
| 既得和安頓 | (93,966) | | | 25.01 | |
| 被沒收 | (143,480) | | | 26.63 | |
| 未清償，2022年12月31日 | 227,223 | | | 17.36 | |
| 授與 | 864,100 | | | 8.03 | |
| 既得和安頓 | (100,949) | | | 18.69 | |
| 被沒收 | (218,961) | | | 10.65 | |
| 未清償，2023年12月31日 | 771,413 | | | 8.63 | |
截至2023年12月31日，有1美元2,236未攤銷的RSU費用將在加權平均期間確認1.62好幾年了。
股票期權
下表彙總了公司在原計劃和新計劃下以加元授予的股票期權： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數
可供選擇的 | | 加權的-
平均值
行使價格
(C$) | | 加權的-
平均值
行使價格
($) | | 加權的-
平均值
合同
術語
(年) | | 集料
內在價值
(C$) | | 集料
內在價值
($) |
| 未清償，2021年12月31日 | 2,488,655 | | | 26.15 | | | 20.70 | | | 6.24 | | 7,919 | | | 6,224 | |
| 授與 | 917,035 | | | 8.67 | | | 6.76 | | | | | | | |
| 過期 | (54,221) | | | 17.30 | | | 13.08 | | | | | | | |
| 已鍛鍊 | (30,163) | | | 7.60 | | | 5.79 | | | | | | | |
| 被沒收 | (1,174,165) | | | 26.43 | | | 20.60 | | | | | | | |
| 未清償，2022年12月31日 | 2,147,141 | | | 19.02 | | | 14.03 | | | 6.29 | | 1,460 | | | 1,078 | |
| 授與 | — | | | — | | | — | | | | | | | |
| 過期 | (29,158) | | | 18.29 | | | 13.55 | | | | | | | |
| 已鍛鍊 | (339,230) | | | 11.31 | | | 8.44 | | | | | | | |
| 被沒收 | (289,275) | | | 25.20 | | | 18.76 | | | | | | | |
| 未清償，2023年12月31日 | 1,489,478 | | | 19.59 | | | 14.39 | | | 5.50 | | 2,987 | | | 2,255 | |
| 2023年12月31日 | | | | | | | | | | | |
| 可操練 | 1,286,234 | | | 20.46 | | | 15.45 | | | 4.77 | | 1,814 | | | 1,369 | |
| 已歸屬和預期歸屬 | 1,463,464 | | | 19.70 | | | 14.87 | | | 5.46 | | 2,867 | | | 2,165 | |
下表彙總了公司根據新計劃和激勵計劃授予的美元股票期權： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數
選項的數量 | | 加權的-
平均值
行使價格
($) | | 加權的-
平均值
合同
術語
(年) | | 集料
內在價值
($) |
| 未清償，2021年12月31日 | 4,916,914 | | | 26.59 | | | 7.93 | | 5,555 | |
| 授與 | 2,996,898 | | | 8.32 | | | | | |
| 過期 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (9,057) | | | 7.17 | | | | | |
| 被沒收 | (2,339,610) | | | 25.84 | | | | | |
| 未清償，2022年12月31日 | 5,565,145 | | | 17.10 | | | 7.86 | | 1,928 | |
| 授與 | 2,691,325 | | | 8.25 | | | | | |
| 過期 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | (302,052) | | | 7.39 | | | | | |
| 被沒收 | (1,885,176) | | | 19.39 | | | | | |
| 未清償，2023年12月31日 | 6,069,242 | | | 12.97 | | | 7.67 | | 9,213 | |
| 2023年12月31日 | | | | | | | |
| 可操練 | 2,925,788 | | | 17.09 | | | 6.23 | | 2,377 | |
| 已歸屬和預期歸屬 | 5,720,112 | | | 13.24 | | | 7.49 | | 8,451 | |
在截至2023年12月31日的年度內，公司收到現金收益$5,006 (2022: $255和2021年：美元6,428)來自行使的股票期權。截至2023年12月31日的未償還股票期權將在2024年1月1日至2033年12月10日期間的不同日期到期。
非既得性股票期權活動和公司授予的加元股票期權的相關信息摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量：
選項 | | 加權平均助學金
公允價值的日期
(C$) | | 加權的-
平均補助金額
公允價值的日期
(美元) |
| 非既得利益者，2022年12月31日 | 772,540 | | | 11.40 | | | 8.41 | |
| 授予的期權 | — | | | — | | | — | |
| 已授予的期權 | (362,479) | | | 11.61 | | | 8.76 | |
| 被沒收和取消的期權 | (130,306) | | | 12.51 | | | 9.44 | |
| 非歸屬，2023年12月31日 | 279,755 | | | 10.65 | | | 8.04 | |
非既得性股票期權活動和公司授予的美元股票期權的相關信息摘要如下： | | | | | | | | | | | |
| 數量：
選項 | | 加權的-
平均補助金額
公允價值的日期
(美元) |
| 非既得利益者，2022年12月31日 | 3,011,283 | | | 9.41 | |
| 授予的期權 | 2,691,325 | | | 5.23 | |
| 已授予的期權 | (1,507,708) | | | 8.89 | |
| 被沒收和取消的期權 | (1,057,317) | | | 9.83 | |
| 非歸屬，2023年12月31日 | 3,137,583 | | | 5.93 | |
授予高級職員、董事、僱員及顧問之購股權之估計公允價值於相關歸屬期間攤銷。股權分類工具的股票補償費用，以及負債分類工具攤銷和定期重估的財務報表影響(附註2)，在研發費用、一般和管理費用以及財務費用中入賬如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 研發費用： | | | | | |
| 股權分類工具的股權補償費用 | $ | 2,112 | | | $ | 3,174 | | | $ | 20,090 | |
| 負債分類工具公允價值變動 | 292 | | | (781) | | | (4,646) | |
| $ | 2,404 | | | $ | 2,393 | | | $ | 15,444 | |
| 一般和行政費用： | | | | | |
| 股權分類工具的股權補償費用 | $ | 6,621 | | | $ | 4,102 | | | $ | 18,184 | |
| 負債分類工具公允價值變動 | (1,305) | | | (2,893) | | | (23,758) | |
| $ | 5,316 | | | $ | 1,209 | | | $ | (5,574) | |
財務收入： | | | | | |
| 負債分類工具公允價值變動 | (5) | | | (11) | | | (129) | |
| $ | (5) | | | $ | (11) | | | $ | (129) | |
上述權益分類工具的金額包括與RSU有關的基於股票的薪酬費用#美元。3,369截至2023年12月31日的年度(2022年：$9132020年：美元3,101).
截至2023年12月31日的年度，基於股票的薪酬支出為8,196計入額外實收資本和收回#美元630已記入負債分類股票期權和ESPP負債賬户(2022年：#美元9,516額外實收資本及收回$3,261在負債分類股票期權和ESPP負債賬户中，2021年：美元38,275額外實收資本及收回$27,517在負債分類、股票期權和ESPP負債賬户中)。
根據新計劃授予的股票期權的估計公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下確定的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
| 預期波動率 | 68.1 | % | | 77.2 | % | | 80.3 | % |
| 無風險利率 | 3.94 | % | | 2.12 | % | | 1.02 | % |
| 期權的預期平均壽命 | 5.89年份 | | 5.93年份 | | 6.05年份 |
預期波動率-波動率是對股票價格等金融變量在一段時間內波動(歷史波動率)或預期波動率(預期波動率)的衡量。本公司已使用其本身股票的波動率及若干複雜程度及發展階段相若的公共實體的波動率計算預期波動率，並使用該等公司的波動率計算曆史波動率。
無風險利率-這一利率來自加拿大政府和美國聯邦儲備委員會在本年度每個期權授予前一個月的可銷售債券，其期限最接近期權的預期壽命。
預期期限-這是預計授予的期權將保持未行使的時間段。授予的期權的最長期限為十年。本公司採用簡化方法計算平均預期期限，即歸屬期間和合同期限的平均值。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日未償還的負債分類股票期權的加權平均Black-Scholes期權定價假設如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % |
| 預期波動率 | 50.6 | % | | 78.6 | % |
| 無風險利率 | 3.80 | % | | 4.00 | % |
| 預期平均期權期限 | 0.91年份 | | 1.90年份 |
| 未償還的負債分類股票期權數量 | 442,198 | | | 721,985 | |
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內行使的股票期權總內在價值為758, $53及$10,998分別進行了分析。截至2023年12月31日，與未歸屬期權相關的未攤銷補償費用為#美元。8,424。截至2023年12月31日的剩餘未攤銷補償費用將在加權平均期間確認1.6好幾年了。
f.員工購股計劃(“ESPP”)
經修訂的ESPP允許符合條件的員工以(I)中較小者的折扣價收購普通股85適用購買期第一天普通股市價的百分比及(二)85購買日普通股市價的%。對於身為美國納税人的員工，ESPP符合《守則》第423節所指的“員工股票購買計劃”。
由於這一計劃被認為是補償性的，公司根據這些獎勵的估計授予日期公允價值，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確認這些獎勵的補償費用。本公司在必要的服務期間內按直線原則在合併的(虧損)收益表和綜合(虧損)收益表中確認補償費用。截至2023年12月31日止年度，本公司錄得薪酬開支為$387 (2022: $424, 2020: 803)在研究和開發費用以及一般和行政費用賬户中。截至2023年12月31日，ESPP參與者貢獻的尚未結算的總金額為$384(2022年12月31日：$287).
11. 政府助學金和學分
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| CEW和CERS補貼 | $ | — | | | $ | 130 | | | $ | 3,402 | |
| 高級教育學分，淨額 | 99 | | | — | | | 78 | |
| 總計 | $ | 99 | | | $ | 130 | | | $ | 3,480 | |
截至2023年12月31日止年度，本公司確認可退還投資税項抵免$99作為研究和開發費用的減少。2020年4月，加拿大政府宣佈了針對受新冠肺炎疫情影響的加拿大僱主的CEW和CERS計劃。在符合某些標準的情況下，工人工會和僱員退休計劃為合資格僱員的合資格薪酬和合資格租金提供高達一定百分比的補貼。該公司申請了CEW和CER，只要它滿足接受補貼的要求並得到承認零 (2022: $130和2021年：美元2,805)和零 (2022: 零和2021年：美元597)在合併(虧損)損益表中，作為研發費用和一般行政費用中的薪金和福利費用和租金費用的減少額。CEW和CERS方案都於2021年底結束，提交截止日期為2022年。
12. 研究、協作和許可協議
從公司的戰略合作伙伴關係中確認的收入摘要如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 爵士樂： | | | | | |
| 許可和技術轉讓費用的確認 | $ | — | | | $ | 375,000 | | | $ | — | |
發展支助付款 | 52,619 | | 20,671 | | | — | |
正在進行的研究的藥物供應 | 25,662 | | | 3,610 | | | — | |
| 程序修改貸方單據 | (20,100) | | | — | | | — | |
其他藥品供應 | 13,350 | | — | | | — | |
| 阿特雷卡： | | | | | |
| 牌照費的認收 | — | | | 5,000 | | | — | |
| 百濟神州： | | | | | |
| 里程碑式的收入 | — | | | — | | | 8,000 | |
| 詹森： | | | | | |
| 里程碑式的收入 | — | | | — | | | 8,000 | |
| 標誌性： | | | | | |
| 合作伙伴收入 | — | | | — | | | 5,000 | |
| 研究和開發支持及其他相關付款 | 4,481 | | | 8,201 | | | 5,680 | |
| $ | 76,012 | | | $ | 412,482 | | | $ | 26,680 | |
合同資產和負債
截至2023年12月31日，來自研究、協作和許可協議的合同資產為零，列報在應收賬款內(2022年12月31日：$3,000在應收賬款中列報)和合同負債為#美元。36,640(2022年12月31日：$32,941)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元3,699及$2,353分別將合同負債的部分歸類為短期負債。合同負債涉及下文所述的百濟神州和爵士協議的遞延收入。
Jazz合作協議
原Jazz合作協議：
2022年10月18日，Zymeworks BC進入了一場 與Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司(“Jazz”)簽訂“許可及合作協議”(“Jazz合作協議”)，根據該協議，Jazz將擁有Zanidatamab在世界各地的開發權及商業化權利，但不包括人民民主共和國、澳大利亞、新西蘭、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、塔吉克斯坦、土庫曼斯坦、烏茲別克斯坦、香港、臺灣、澳門、蒙古、韓國、文萊達魯薩蘭國、柬埔寨、印度尼西亞、巴布亞新幾內亞、老撾人民民主共和國、馬來西亞、緬甸、菲律賓、新加坡、泰國、東帝汶及越南。
根據Jazz合作協議，該公司獲得了一美元50.0在向Jazz交付許可證和技術轉讓以及收到1976年美國哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法案(HSR)批准(“初始技術轉讓”)後，預付100萬美元。另一筆款項$325.0在從HERIZON-BTC-01(“BTC數據傳輸”)讀出頂級臨牀數據後，Jazz決定繼續合作，收到了100萬份。公司根據公司對其相對獨立銷售價格的最佳估計，考慮了履約義務的公允價值，並分配了#美元375.0根據Jazz合作協議，公司在交付許可證、初始技術轉讓和BTC數據轉讓方面的履約義務將從交易價格中提取1百萬美元。
開發和商業許可證，初始技術和BTC數據傳輸被認為是一項單一的履行義務。美元的對價50.0分配給這一履約義務的100萬美元於2022年11月在交付這些履約義務並收到高鐵許可後確認為收入。剩餘代價為$325.02022年12月，在完成向Jazz的BTC數據傳輸和Jazz決定繼續與Jazz合作協議後，100萬被確認為收入。
公司執行的開發工作的交付成果、持續技術轉讓、參與聯合指導委員會(“JSC”)以及轉讓第一個BLA被視為單一履約義務，分配給該履約義務的對價將隨着這些活動的完成而在一段時間內確認為收入。
製造技術轉讓、開發藥品供應、商業藥品供應的剩餘交付內容被視為獨立的，與這些交付相關的收入將在未來向Jazz交付完成時確認。
Jazz合作協議修正案：
2023年4月25日，本公司的子公司Zymeworks BC、Zymeworks BC的子公司Zymeworks生物製藥有限公司(“ZBI”)、2022年12月成立的專注於公司Zanidatamab開發計劃的Zymeworks Zanidatamab Inc.(“ZZI”)和Jazz PharmPharmticals，Inc.(“Jazz Inc.”)簽訂了股票和資產購買協議(“轉讓協議”)。根據轉讓協議，(I)Jazz Inc.從ZBI收購100ZZI已發行和已發行股本的6%，(Ii)Jazz Inc.聘用某些Zymeworks BC和ZZI員工參與Zanidatamab的開發，以及(Iii)Zymeworks BC和ZBI就聘用Zymeworks BC和ZBI的某些獨立承包商參與該計劃(定義見下文)向Jazz Inc.或其附屬公司之一轉讓合同。此外，Jazz Inc.從Zymeworks BC和ZBI獲得了與本計劃相關的某些合同、ZZI的組織文件和其他記錄、與本計劃相關的某些監管文件、與本計劃相關的某些其他賬簿、記錄和其他文件、文件和信息，以及Jazz Inc.及其附屬公司在交易結束後將僱用的某些服務提供商的僱傭記錄(定義如下)。根據轉讓協議的條款和條件，Jazz Inc.承擔了在交易結束後產生的與收購資產和計劃有關的某些債務，包括與轉讓的服務提供商有關的債務。
Zymeworks BC和Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司(Jazz Inc.的附屬公司)(Jazz PharmPharmticals plc的一家子公司，統稱為“Jazz”)修訂並重述了Zymeworks BC與Jazz之間於2022年10月18日簽訂的許可和合作協議(“原始Jazz合作協議”)(經修訂的“Jazz合作協議”)，以反映該計劃的責任轉移。根據修訂後的Jazz合作協議，先前披露的原始Jazz合作協議的財務條款沒有變化，只是關閉後產生的項目成本(包括與轉移的服務提供商相關的持續成本)由Jazz直接承擔，而不是由Zymeworks BC產生並退還Jazz償還，儘管Zymeworks BC仍有資格獲得某些費用的補償，因為Zymeworks BC根據修訂後的Jazz合作協議保持責任。作為修訂合作協議修正案的一部分，該公司同意向Jazz提供一張金額為#美元的貸方票據。20.1100萬美元，這已被確認為截至2023年12月31日的年度收入的減少。“計劃”是指(I)Zymeworks BC根據原始Jazz合作協議在韓國某些地點正在進行的臨牀試驗，以及(Ii)Zanidatamab的臨牀試驗，但(I)中提到的研究除外，該研究是由Zymeworks BC在簽署原始Jazz合作協議之前在該地區發起的(定義見原始Jazz合作協議)。
轉會協議預期的交易完成，包括簽署經修訂的Jazz合作協議，已於2023年5月完成(“結束”)。在交易結束時，雙方簽訂了一項過渡服務協議，根據該協議，Zymeworks BC和ZBI向Jazz Inc.提供，Jazz Inc.向Zymeworks BC和ZBI提供某些服務，以支持在過渡的基礎上轉讓所收購的資產和本計劃。
該公司還將有資格獲得最高$525.0在某些監管里程碑中支付100萬美元，最高可達862.5百萬美元的潛在商業里程碑付款。在等待批准之前，該公司有資格獲得以下分級特許權使用費10%和20爵士的年度淨銷售額的1%，在特定情況下通常會減少。不是迄今已收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。
於2023年12月31日，經修訂Jazz合作協議項下的合約負債包括$3,699與提供給Jazz的毒品有關
與百濟神州股份有限公司（“百濟神州”）的合作和許可協議
於2018年11月26日，本公司訂立 三與百濟神州簽訂的並行協議，據此，本公司授予百濟神州研究、開發和商業化其雙特異性治療候選藥物zanidatamab（前稱“ZW25”）的獨家許可，該許可具有使用費。於二零二一年三月二十九日及二零二一年八月十日修訂， “Zanidatamab協定”）和zanidatamab zovodotin（前稱“ZW49”）（於二零二零年五月二十五日及二零二一年六月二日修訂， “Zanidatamab Zovodotin協議”）在亞洲（不包括日本，但包括中華人民共和國、韓國和其他國家）、澳大利亞和新西蘭。此外，公司還授予百濟神州全球性的、含專利使用費的、抗體序列對特異性的許可證，在全球範圍內研究、開發和商業化三種
通過使用公司的Azymetric和EFECT平臺產生的雙特異性抗體，該協議於2023年11月到期。
根據該等協議，本公司已收取預付款項$60.01000萬美元，以獲得所述全部權利。本公司根據其相對獨立銷售價格的最佳估計，考慮了履約義務的公允價值，並分配了40.0zanidatamab和zanidatamab zovodotin的許可證和合作協議的交易價格為100萬美元，20.02000萬美元用於公司根據Azymetric和EFECT平臺的研究和許可協議履行義務。
Zanidatamab和Zanidatamab Zovodotin的原始許可證和合作協議
關於Zanidatamab協議，本公司在BeiGene協議開始時確定了以下重要的承諾商品和服務：開發和商業許可證、公司技術和相關專有技術的初始轉讓、持續技術轉讓、參與聯合指導委員會（“JSC”）和其他小組委員會、製造技術轉讓、提供開發供應、提供商業供應，轉讓與開發和商業許可有關的未來權利。該公司的結論是，許可證和初始技術轉讓是不同的，持續的技術轉讓和公司對JSC和其他小組委員會活動的參與也是不同的。其餘可交付成果被單獨確定為不同。
開發和商業許可以及技術和相關專門知識的初始轉讓被視為單一履約責任。考慮到$7.1分配至該履約責任的1，000，000美元確認為兩個月期間的收入，期間發生了許可證的交付和相關技術的轉讓。持續技術轉讓及參與聯合供應鏈委員會及其他小組委員會的可收回金額被視為單一履約責任，而分配至該履約責任的代價將於該等活動完成時隨時間確認為收入。餘下可交付成果被視為個別不同，收入將於向百濟神州交付或轉讓未來權利時確認。
於二零二零年三月，百濟神州在一項兩組1b/2期試驗中向首名患者給藥，該試驗評估zanidatamab聯合化療作為轉移性HER 2陽性乳腺癌患者的一線治療，以及聯合化療和百濟神州的PD-1靶向抗體tislelizumab作為轉移性HER 2陽性GEA患者的一線治療。本公司確認收入為$5.0 億元，這是一個里程碑。2020年11月，百濟神州為韓國首例患者注射了 關鍵HERIZON-BTC-01研究。該公司確認的收入為#美元10.0 億元，這是一個里程碑。2021年12月，百濟神州在關鍵的HERIZON-GEA-01研究中為韓國首例患者用藥，公司確認收入為$8.0 億元，這是一個里程碑。
關於Zanidatamab Zovodotin協議，本公司在BeiGene協議開始時確定了以下承諾的商品和服務是重要的：開發和商業許可證、公司技術和相關專有技術的初始轉讓、持續技術轉讓、參與JSC和其他小組委員會、製造技術轉讓、提供開發供應、提供商業供應，以及轉讓與開發和商業許可有關的未來權利。該公司得出結論認為，許可證和初始技術轉讓在一起是不同的，持續的技術轉讓和該公司對JSC和其他小組委員會活動的參與也是不同的。生產技術轉讓、提供開發供應及提供商業供應被個別釐定為不同。
開發及商業許可以及技術及相關專門知識的初步轉讓被視為單一履約責任，而持續技術轉讓及參與聯合供應鏈委員會及其他小組委員會則被視為單一履約責任。其餘可交付成果被視為單獨不同。
終止BeiGene關於Zanidatamab Zovodotin的許可證和合作協議以及修訂BeiGene關於Zanidatamab的許可證和合作協議：
於二零二三年九月十八日，Zymeworks BC與百濟神州訂立終止協議（“終止協議”），內容有關 Zanidatamab Zovodotin協定.終止協議並不終止 扎尼達塔瑪布協定(定義如下)。
根據終止協議，Zanidatamab Zovodotin協議已終止，自二零二三年九月十八日起生效，且不再有效，惟終止並不解除訂約方於Zanidatamab Zovodotin協議項下之責任。
終止前產生的Zovodotin協議以及明確表示在終止後繼續有效的某些其他條款，包括與zanidatamab zovodotin有關的BeiGene知識產權的某些許可。
根據Zanidatamab Zovodotin協議，截至2023年12月31日，本公司尚未完成履約義務，因為技術和相關專有技術的初始轉讓將在本公司完成Zanidatamab Zovodotin的I期臨牀研究或完成劑量遞增研究（以較早者為準）之前開始。因此，Zanidatamab Zovodotin協議迄今沒有確認收入。
就訂立終止協議而言，於二零二三年九月十八日，Zymeworks BC與百濟神州亦就Zanidatamab協議訂立許可及合作協議第三次修訂（“修訂”）。根據該修正案，Zymeworks BC有資格獲得開發和商業里程碑付款，最高可達$172.0 百萬，連同分級版税高達 19.5百濟神州地區淨銷售額的百分比增加到20因使用費減少而累計放棄的金額為%0.5%達到了低兩位數的百萬美元上限。根據修正案，Zanidatamab協定的其餘條款保持不變。
終止協議及修訂對本公司截至及截至該年度止年度的財務報表並無任何財務影響2023年12月31日，Zanidatamab Zovodotin協議項下的對價和履行義務分配給Zanidatamab協議。截至2023年12月31日，公司擁有美元32,941將Zanidatamab協議的預付費用作為公司綜合資產負債表上的遞延收入(2022年12月31日：$32,941來自Zanidatamab協定和Zanidatamab Zovodotin協定)。預計在綜合資產負債表日起12個月內未被確認為收入的金額被歸類為長期遞延收入。
Azymetic和Effect平臺的研究和許可協議
對於使用該公司的酶測定和Effect平臺開發和商業化最多三種雙功能抗體療法的許可證，該公司收到了#美元的預付款20.0百萬美元。該公司還有資格獲得最高達#美元的開發和商業里程碑付款。702.0百萬美元。此外，該公司有資格獲得產品銷售的中位數至個位數的分級版税。不是迄今已收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。根據這項協議，百濟神州單獨負責產品的研究、開發、製造和商業化。該協議於2023年11月到期。
2020年與默克公司簽訂研究和許可協議
2020年7月，該公司與默克公司簽訂了一項新的許可協議，授予默克公司在全球範圍內使用該公司的Azymetic和Eect平臺研究、開發和商業化最多三種針對默克公司在人類健康領域的治療靶點的新的多特異性抗體，以及最多三種針對默克公司在動物健康領域的治療靶點的新的多特異性抗體。該公司有資格獲得最高$419.3100萬美元的期權行使費、臨牀開發和監管批准里程碑付款，以及最高可達502.52000萬美元的商業里程碑付款，以及全球銷售的分級版税。
與Celgene Corporation&Celgene AlMountain Investment Co.LLC(前身為Celgene，現為百時美施貴寶旗下的BMS公司)簽訂的許可和合作協議
2014年12月23日，該公司與Celgene(現為“BMS”)達成協議，研究、開發通過使用該公司的酶測定平臺產生的雙特異性抗體並將其商業化。該公司將應用其酶測定平臺與BMS的專有目標相結合，創造新型雙特異性抗體，BMS有權為其開發和商業化一定數量的產品(“商業許可選項”)。
在協議簽署後，公司收到預付款#美元。8.0百萬美元，擴張費為$4.0百萬美元。該協議在2018年進行了擴展，將項目數量從八至十延長BMS的研究週期。BMS有權行使最高可達十計劃，但在2023年BMS停止了進一步的發展一的十程序。如果BMS選擇參加某個計劃，該公司有資格獲得最高$164.0每種候選產品百萬美元(最高可達$1.64為所有人提供10億美元十計劃，或$1.48(不包括BMS已停止開發的一個項目)，包括商業許可選項支付$7.5百萬，發展里程碑付款，最高可達美元101.5百萬和商業里程碑付款，最高可達$55.0百萬美元。從合同開始到2023年12月31日，BMS已經行使了一個商業許可選擇權，公司總共收到了$7.5百萬美元的特定於產品候選人的付款。在BMS的研究期結束後，BMS將完全負責產品的研究、開發、製造和商業化。此外，該公司有資格獲得根據最終產品的全球淨銷售額計算的分級特許權使用費。如果BMS選擇對每種產品行使商業許可選擇權，BMS將擁有從該協議衍生的產品的全球獨家商業化權利。該公司決定
因此，導致研究、開發和商業里程碑付款的事件和條件完全取決於BMS的表現。
2020年6月，該公司與BMS的現有合作協議進行了修訂，以擴大許可授予範圍，包括使用該公司的Effect平臺開發候選治療藥物並延長研究期限。修正案包括一筆預付的擴張費，即#美元。12.0支付給本公司的300萬歐元和所有其他財務條款沒有變化。本公司與預付費用有關的履約義務已於修訂日期履行。 因此，預付款在截至2020年12月31日的年度內確認為收入。
2015年與葛蘭素史克知識產權開發有限公司(“葛蘭素史克”)的合作和許可協議
2015年12月1日，該公司與葛蘭素史克簽訂了一項合作和許可協議，研究、開發最多10個通過使用公司的Effect和Azymetic平臺產生的FC工程單抗和雙特異性抗體並將其商業化。該公司和葛蘭素史克公司將合作，通過設計、設計和測試新的工程Fc結構域來進一步開發公司的Effect平臺，這些Fc結構域是為誘導特定的抗體介導的免疫反應而量身定做的。
在研究合作結束時，葛蘭素史克和該公司都將有權開發和商業化含有該公司優化的免疫調節Fc結構域的單抗和雙特異性抗體候選。
根據協議條款，葛蘭素史克將有權在多個疾病領域開發至少四種產品，該公司將有資格獲得高達5美元的資金。1.1億美元，包括研究、開發和商業里程碑，最高可達110.0每種產品一百萬美元。此外，公司有資格獲得按產品淨銷售額計算的較低個位數的分級銷售特許權使用費。根據這項協議，該公司將與葛蘭素史克共同承擔某些研究和開發責任，以生產新的FC工程抗體。每一方將承擔自己在研究期間所承擔的責任費用。此外，公司將有權使用合作產生的新知識產權開發最多四種產品，免版税，並在一段時間後向這些產品授予許可證
第三方用於開發其他產品的知識產權，無需向GSK支付任何特許權使用費或里程碑費用。該公司確定，導致研究、開發和商業里程碑付款的事件和條件完全取決於葛蘭素史克的表現。
不是迄今已收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。
與葛蘭素史克簽訂2016年平臺技術轉讓和許可協議
2016年4月21日，該公司與葛蘭素史克簽訂了一項平臺技術轉讓和許可協議，研究、開發和商業化使用該公司的酶測定平臺實現的最多六種雙特異性抗體。與葛蘭素史克的兩項協議都是獨立談判達成的，各自合同涵蓋的交付成果使用不同的治療平臺，彼此無關。因此，與GSK的平臺技術和許可協議被視為一項新的安排。2019年5月，該協議得到擴展，允許葛蘭素史克在Azymetic平臺下使用該公司獨特的重輕鏈配對技術。這可能包括融合了根據2015年GSK協議產生的新的工程Fc區域的雙特異性抗體。
該公司有資格獲得最高$1.1數十億美元的里程碑付款和其他付款。自合同簽訂至2023年12月31日，公司已收到預付技術接入費$6.0百萬美元。該公司還有資格獲得高達$的研究里程碑付款37.5百萬，發展里程碑付款，最高可達美元183.5百萬和商業里程碑付款，最高可達$867.0萬此外，本公司有權就產品銷售收取低至中個位數的分級特許權使用費。公司確定，導致研究、開發和商業里程碑付款的事件和條件完全取決於GSK的表現。
不是迄今已收到研究、開發或商業里程碑付款或特許權使用費。
2016年與Daiichi Sankyo，Co. Ltd.（“第一三共”）
2016年9月26日，本公司與第一三共簽訂了合作和交叉許可協議，該協議於2018年9月25日、2021年7月2日和2022年6月6日進行了修訂。（統稱為“2016年第一核電站合作協議”），並使用公司的Azymetric和EFECT平臺實現了一種雙特異性抗體的商業化。此外，該公司能夠從Daiichi Sankyo獲得免疫腫瘤抗體的許可，
在全球範圍內研究、開發和商業化多種產品的權利，以換取產品銷售的特許權使用費。根據協議，Daiichi Sankyo可以選擇開發和商業化一種單一的雙特異性免疫腫瘤治療藥物。
從合同開始到下文定義的2016年第一合作協議終止，公司已收到預付技術使用費，2.0與研究和商業選擇有關的付款共計美元4.5百萬美元。
2016年第一三共合作協議的終止
於二零二三年三月，Zymeworks BC及Daiichi Sankyo終止Daiichi合作協議且不再有效，惟終止並不解除訂約方於終止前已產生於Daiichi合作協議項下之責任或Daiichi合作協議或終止及許可協議中明確指明於終止後繼續有效之Daiichi合作協議條文。終止二零一六年第一合作協議於截至二零二三年十二月三十一日止年度並無任何財務影響。
2018年與Daiichi Sankyo的許可協議
2018年5月，該公司與Daiichi Sankyo簽訂了第二份許可協議，以研究，開發和商業化通過使用該公司的Azymetric和EFECT平臺產生的兩種雙特異性抗體。根據協議條款，該公司授予第一三共全球性的、帶有專利使用費的、抗體序列對特異性的獨家許可，以研究、開發和商業化某些產品。根據協議，Daiichi Sankyo將全權負責產品的研究，開發，製造和商業化。
根據協議條款，本公司有資格獲得最多$484.7在各種里程碑和其他付款百萬。自合約開始至2023年12月31日，本公司已收到預付技術使用費付款$18.0萬該公司仍然有資格獲得發展里程碑付款總額高達$63.4百萬和商業里程碑付款，最高可達$170.0萬此外，該公司有資格獲得分層特許權使用費，從低個位數到 10產品銷售額的%，特許權使用費期限為，基於產品和國家，（i）只要產品上有Zymeworks平臺專利覆蓋，或（ii） 10從首次商業銷售開始，以時間較長者為準。如果沒有Zymeworks專利覆蓋的產品，版税率可能會降低。
不是迄今已收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。
與Janssen Biotech，Inc.的合作和許可協議（“楊森”）
2017年11月13日，該公司與Janssen達成合作和許可協議，研究、開發和商業化通過使用該公司的Azymetric和EFECT平臺產生的多達六種雙特異性抗體。根據協議條款，該公司授予楊森一項全球性的、含版税的、針對特定抗體組的獨家許可，以研究、開發和商業化某些產品。根據該協議，楊森還可以選擇開發另外兩種雙特異性抗體，但需支付未來的選擇權費用。根據協議，楊森將全權負責產品的研究、開發、製造和商業化。
本公司最初有資格獲得最多$1.45億美元的各種許可證和里程碑付款。自合約開始至2023年12月31日，本公司已收到預付款$50.0發展里程碑總計$8.0 兩種雙特異性抗體啟動了臨牀試驗。 楊森已經降低了開發這兩種雙特異性抗體中的一種的優先級，並於2023年結束了剩餘四種雙特異性抗體的研究計劃。因此，該公司仍然有資格獲得發展里程碑付款， $86.0百萬和商業里程碑付款， $373.0百萬 ($43.01000萬美元和300萬美元186.5 100萬，不包括Janssen已經降低優先級的雙特異性抗體）。此外，該公司有資格獲得產品銷售額中個位數的分級版税， 特許權使用費期限是，在逐個產品和逐個國家的基礎上，（i）只要產品上有Zymeworks平臺專利覆蓋，或（ii） 10年，從第一次商業銷售開始，以時間較長者為準。如果沒有Zymeworks專利覆蓋的產品，版税率可能會降低。楊森有權在某產品的III期臨牀試驗中，在患者首次給藥前，以$的價格將該產品的特許權使用費降低一個百分點10.01000萬美元。該公司確定，導致研究、開發和商業里程碑付款的事件和條件完全取決於揚森的表現。
不是到目前為止，已收到商業里程碑付款或特許權使用費。
與利奧製藥A/S(“利奧”)簽訂的研究和許可協議
2018年10月23日，公司與利奧公司簽訂了研究和許可協議。該公司向利奧公司授予了一項全球範圍內特定於特許權使用費的抗體序列對的獨家許可證，用於研究、開發和商業化兩種雙特異性抗體，這些抗體是通過使用該公司的Azymetic和Effect平臺產生的，用於皮膚病適應症。該公司將保留在所有其他治療領域開發這種合作產生的抗體的權利。公司和利奧共同負責某些研究活動，公司的費用將由利奧全額報銷。每一方單獨負責其產品的開發、製造和商業化。
根據這項協議，公司收到一筆預付款#美元。5.0百萬美元。不是迄今已收到開發或商業里程碑付款或特許權使用費。
終止LEO研究和許可協議
2023年10月27日，Zymeworks BC收到利奧製藥A/S(“利奧”)的書面通知，稱利奧選擇完全終止研究與許可協議。根據研究和許可協議的條款，該協議的終止於2024年1月25日生效。終止利奧研究及許可協議於截至2023年12月31日止年度內並無任何財務影響。
與ICONIC治療公司(“ICIONIC”)簽訂的許可協議
2019年5月13日，公司與ICONIC簽訂了一項許可協議，開發和商業化通過使用公司的ZymeLink平臺產生的針對組織因子的抗體-藥物結合物(ICON-2)。根據這項協議的條款，該公司授予了ICICON公司在全球範圍內開發和商業化某些產品的獨家許可，該許可帶有特許權使用費，抗體序列特定。ICONIC負責產品的開發、製造和商業化。
根據這項協議，該公司最初有資格獲得開發和商業里程碑付款以及全球淨銷售額的分級特許權使用費。自合同簽訂至2023年12月31日，公司已收到1.02000萬美元的里程碑付款。
2020年12月，Exelixis，Inc.(“Exelixis”)根據與ICON的現有協議行使了一項期權，授權ICON-2(也稱為XB002)，根據公司與ICON的協議，公司獲得了$4.0百萬美元，因此，從$20.0Exelixis向ICICON支付了100萬歐元的期權費用。2021年12月，根據ICONIC和Exelixis之間的一項修正案，公司確認了$5.080萬美元，作為ICICON收到的一次性費用的一部分，以換取由於ICICON從Exelixis獲得的所有未來里程碑。根據與ICON的協議，該公司將繼續有資格獲得未來ICON-2計劃的版税。ICONIC及其合作伙伴負責產品的開發、製造和商業化。
阿特雷卡
於2022年4月，本公司與Atreca，Inc.訂立特許協議。（“Atreca”），授予Atreca一個全球性的、有版税的許可證，以研究、開發和商業化新型ADC。本公司有資格獲得最多$210.0百萬美元的期權行使費和臨牀開發和監管批准里程碑付款，以及高達540.0億美元的商業里程碑付款，以及全球銷售的分級版税。本公司有關研究許可費的履約義務為5.02022年4月，實現了1000萬。因此，研究許可費於截至2022年12月31日止年度確認為收入。根據本協議，沒有正在開發的活動計劃。
13. 其他(費用)收入，淨額
其他(費用)收入，淨額包括： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
匯兑(損)利 | $ | (1,185) | | | $ | 1,152 | | | $ | 1,191 | |
| 其他 | 291 | | | (42) | | | 118 | |
| $ | (894) | | | $ | 1,110 | | | $ | 1,309 | |
14. 所得税
a. 所得税回收（費用）包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
當期所得税支出 | $ | (189) | | | $ | (8,953) | | | $ | (437) | |
遞延所得税回收(費用) | 757 | | | (1,940) | | | 953 | |
所得税退還(費用) | $ | 568 | | | $ | (10,893) | | | $ | 516 | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的即期所得税收回（開支）來自本公司及其於加拿大、美國、愛爾蘭及新加坡的全資附屬公司的業務，以及本公司於2023年、2022年及2021年在海外支付的預扣税。
b. 所得税回收（費用）與通過應用預期的美國法定所得税率計算的金額不同。 21% (2022: 21%及二零二一年： 21%)到所得税前的收入(虧損)，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美國法定所得税率計算的税款 | $ | 25,041 | | | $ | (28,429) | | | $ | 44,620 | |
| 不可扣除的費用 | (2,696) | | | (9,745) | | | (798) | |
| 國內税率與國外税率之差 | 5,976 | | | (8,365) | | | 12,175 | |
| 對上一年的調整 | 48,724 | | | (826) | | | (33) | |
| 更改估值免税額 | (78,668) | | | 33,526 | | | (60,260) | |
| 股本中的股票發行成本 | — | | | — | | | 2 | |
税務頭寸的確認和計量變更 | (14) | | | — | | | — | |
| 因SR&ED和研究學分而產生的變化 | 2,661 | | | 3,238 | | | 5,096 | |
| 其他 | (456) | | | (292) | | | (286) | |
所得税退還(費用) | $ | 568 | | | $ | (10,893) | | | $ | 516 | |
c. 遞延所得税資產和負債是由於為財務報表和所得税目的確認的資產和負債額之間的暫時性差異造成的。遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 結轉的非資本損失 | $ | 162,545 | | | $ | 84,948 | |
| 遞延收入 | 9,893 | | | 8,893 | |
股票發行成本 | 2,972 | | | 4,549 | |
| 財產和設備 | 291 | | | 565 | |
| 無形資產 | 1,902 | | | 5,930 | |
| 研究與開發扣除和學分 | 44,635 | | | 39,957 | |
| 或有對價 | 111 | | | 404 | |
| 股票期權 | 5,936 | | | 4,344 | |
| 經營租賃負債 | 6,596 | | | 7,008 | |
| 其他 | 465 | | | 302 | |
| $ | 235,346 | | | $ | 156,900 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產和設備 | (231) | | | (967) | |
| 知識產權研發 | (4,760) | | | (4,759) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (4,531) | | | (5,758) | |
| 境外子公司的外部基差 | (2,125) | | | (1,788) | |
股票期權 | (1,177) | | | — | |
其他 | (186) | | | — | |
| $ | (13,010) | | | $ | (13,272) | |
| 222,336 | | | 143,628 | |
| 減去：估值免税額 | (222,021) | | | (144,071) | |
| 遞延税金(負債)淨資產 | $ | 315 | | | $ | (443) | |
| 遞延税項資產 | $ | 3,615 | | | $ | 1,345 | |
| 遞延税項負債 | (3,300) | | | (1,788) | |
| 遞延税金(負債)淨資產 | $ | 315 | | | $ | (443) | |
遞延所得税資產的變現取決於未來期間能否產生足夠的應税收入，在這些期間，暫時性差異有望逆轉。估值免税額會按季檢討，如“最有可能”準則的評估有所改變，估值免税額便會相應調整。
D.截至2023年12月31日，公司在加拿大有為納税目的結轉的淨營業虧損，可用於減少未來年度的應納税所得額約$597.2百萬美元(2022年12月31日：美元314.7從2035年開始到2043年到期。
截至2023年12月31日，該公司還擁有約美元的科學研究和實驗開發支出的無人申領的税收減免99.1百萬美元(2022年12月31日：美元89.0百萬)可用於減少加拿大未來幾年的應納税所得額，不會過期。截至2023年12月31日，公司約有$21.7百萬美元(2022年12月31日：美元18.5可用於抵銷2029年至2043年到期的加拿大聯邦和省級應繳税款的投資税收抵免，約為0.4百萬美元(2022年12月31日：美元1.2可用於抵消2042年至2043年到期的美國聯邦應繳税款的研究税收抵免。
e. 投資税抵免和用於所得税的非資本損失到期如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 到期日 | | 投資和税收抵免 | | 研究和税收
學分 | | 非資本項目虧損 |
| 2029 | | $ | 1,169 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 2030 | | 1,242 | | | — | | | — | |
| 2031 | | 1,424 | | | — | | | — | |
| 2032 | | 1,357 | | | — | | | — | |
| 2033 | | 1,277 | | | — | | | — | |
| 2034 | | 229 | | | — | | | — | |
| 2035 | | 1,068 | | | — | | | 3,961 | |
| 2036 | | 862 | | | — | | | 24,578 | |
| 2037 | | 1,586 | | | — | | | 10,625 | |
| 2038 | | 1,485 | | | — | | | — | |
| 2039 | | 1,818 | | | — | | | 81,253 | |
| 2040 | | 1,903 | | | — | | | 146,611 | |
| 2041 | | 2,222 | | | — | | | 192,924 | |
| 2042 | | 2,126 | | | 19 | | | 39,632 | |
| 2043 | | 1,934 | | | 343 | | | 97,644 | |
| | $ | 21,702 | | | $ | 362 | | | $ | 597,228 | |
f. 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度未確認税收優惠總額對賬如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初餘額 | $ | 3,063 | | | $ | 3,063 | | | $ | 3,063 | |
| 與上一年税收狀況有關的增加 | — | | | — | | | — | |
| 與本年度税收狀況有關的增加 | 14 | | | — | | | — | |
| 年終餘額 | $ | 3,077 | | | $ | 3,063 | | | $ | 3,063 | |
2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的未確認税收優惠餘額中包括以下潛在好處零如果確認這一點，將影響持續經營收入的實際税率。確認這些潛在利益將導致以淨營業虧損結轉形式的遞延税項資產，這將受到基於報告日期現有條件的估值撥備的限制。
本公司在綜合(虧損)收益表和綜合(虧損)收益表的所得税支出準備中確認與未確認税收優惠相關的利息支出和罰金。
該公司目前在加拿大、美國、英國、愛爾蘭和新加坡提交所得税申報單，公司認為這些司法管轄區應對其徵税。此外，儘管已提交所得税報税表的每個司法管轄區的訴訟時效一般都限制了審查期限，但由於虧損結轉，審查時效期限一般要到虧損結轉使用後的幾年才到期。除本公司聲稱税務機關就税務抵免及退税所作的例行審核外，管理層並不知悉任何税務管轄區目前正在進行的任何其他重大所得税審核。2006年至2023年的納税年度仍需接受加拿大的所得税審查。2020年至2023年的納税年度仍需接受美國所得税審查。2022年至2023年的納税年度仍需接受聯合王國和愛爾蘭的所得税審查。2023年納税年度仍需接受新加坡所得税審查。
15. 租契
該公司位於不列顛哥倫比亞省温哥華的辦公和實驗室空間的租約於2019年1月簽訂，初始租期將於2032年2月到期，二五年制擴展選項。此外，該公司在華盛頓州貝爾維尤和西雅圖以及加利福尼亞州雷德伍德城租賃辦公空間，租賃期限在2024年12月至2027年5月之間到期。由於本公司並不合理地確定本公司會行使任何該等選擇權，故在釐定經營性租賃的使用權資產或租賃負債時，並無計入任何可選擇的延展期。該公司還根據資本租賃協議租賃辦公設備。
公司租賃負債的資產負債表分類如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 經營租賃負債： | | | |
| 當前部分 | $ | 4,261 | | | $ | 3,322 | |
| 長期部分 | 22,369 | | | 24,667 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 26,630 | | | $ | 27,989 | |
| 融資租賃負債： | | | |
| 計入其他流動負債的流動部分 | 30 | | | 16 | |
| 包括在其他長期負債中的長期部分 | 92 | | | 124 | |
| 融資租賃負債總額 | 122 | | | 140 | |
| 租賃總負債 | $ | 26,752 | | | $ | 28,129 | |
| | | |
加權平均剩餘租期： | | | |
經營租約 | 6.7年份 | | 7.8年份 |
加權平均貼現率： | | | |
以美元計算的經營租賃 | 3.6 | % | | 2.8 | % |
以加元計算的經營租約 | 4.8 | % | | 4.8 | % |
截至2023年12月31日的年度，計入固定租賃付款的經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。4,896並計入合併現金流量表中用於經營活動的現金淨額。
截至2023年12月31日，公司經營租賃負債到期日如下： | | | | | |
| 運營中
租契 |
| 1年內 | $ | 5,542 | |
| 1至2年 | 5,113 | |
| 2至3年 | 5,021 | |
| 3至4年 | 3,811 | |
| 4至5年 | 3,174 | |
| 此後 | 8,730 | |
| 經營租賃支付總額 | 31,391 | |
| 更少： | |
| 推定利息 | (4,761) | |
| 經營租賃負債 | $ | 26,630 | |
經營租約的成本構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 租賃費： | | | | | |
| 經營租賃費用 | $ | 7,292 | | | 6,609 | | | $ | 5,323 | |
| 可變租賃費用 | 1,637 | | | 1,186 | | | 335 | |
| $ | 8,929 | | | $ | 7,795 | | | $ | 5,658 | |
在截至2023年12月31日的年度內，本公司不是不確認其使用權資產的任何減值損失(2022年：零和2021年：零 ).
16. 承付款和或有事項
承付款
該公司在正常運營過程中與戰略合作伙伴簽訂了研究合作協議，其中可能包括與實現預先指定的研究、開發、監管和商業化活動有關的合同里程碑付款，以及此類協議中常見的賠償條款。根據協議，公司有義務在發生某些事件時支付研發和監管里程碑款項，並根據淨銷售額支付特許權使用費。未來潛在賠償的最高金額是無限制的，然而，公司目前持有商業和產品責任保險，限制了公司的責任，並可能使其能夠收回未來支付的任何金額的一部分。從歷史上看，本公司沒有根據此類協議支付任何賠償款項，並相信這些賠償義務的公允價值是最低的。因此，在綜合財務報表列報的任何期間內，本公司並未確認任何與賠償責任有關的負債。
關於公司2016年對Kairos的收購，公司可能被要求在未來支付高達
總計為加元8,500，包括(I)加元2,500當第一個患者在第一個第二階段試驗中被給藥時的付款和(Ii)C$6,000當第一個患者在第一階段3試驗中被給藥時，在包含Kairos某些知識產權的產品(如zanidatamab zovodotin或使用我們ZymeLink技術的其他候選產品)的某些開發里程碑直接實現時，CDRD Ventures Inc.(“CVI”)將向CDRD Ventures Inc.(“CVI”)支付。此外，CVI有資格就此類產品的淨銷售額從公司獲得較低的個位數版税。對於包含某些Kairos知識產權的外部許可產品和技術，公司還可能被要求向CVI支付某些未來收入的中位數百分比。截至2023年12月31日，或有對價的估計公允價值為#美元。1,878，已記入本公司綜合資產負債表的應付帳款和應計負債及其他長期負債(2022年12月31日：$1,248)(注9)。或有對價的計算使用了對達到里程碑的可能性的概率加權評估、反映開發階段和完成開發的時間的概率調整貼現率。或有對價是一項財務負債，在每個報告期按其公允價值計量，公允價值與上一報告期相比的任何變動均記入綜合損益表中的研究和開發費用。
下表列出了公司或有對價負債的公允價值變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 負債水平為
最新的開始
這一時期的 | | 增加投資 公允價值為 責任 或有 考慮 | | 已支付或已轉移至Oracle Payables的金額 | | 年末的負債狀況
這一時期的 |
| 截至2023年12月31日的年度 | $ | 1,248 | | | 630 | | | — | | | $ | 1,878 | |
| 截至2022年12月31日的年度 | $ | 1,498 | | | — | | | (250) | | | $ | 1,248 | |
下表提供了有關公司按公允價值經常性計量的或有對價負債的信息，並顯示了用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 1級 | | 二級 | | 第三級 |
| | | | | | | |
或有代價的負債 | $ | 1,878 | | | — | | | — | | | $ | 1,878 | |
| 總計 | $ | 1,878 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,878 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 1級 | | 二級 | | 第三級 |
| | | | | | | |
或有代價的負債 | $ | 1,248 | | | — | | | — | | | $ | 1,248 | |
| 總計 | $ | 1,248 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,248 | |
該公司使用以下假設來估計截至2023年12月31日和2022年12月31日的或有對價負債的公允價值：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| | | |
| 對里程碑可能性的加權評估 | 33.5 | % | | 16.3 | % |
實現里程碑的加權平均估算期 | 0.92年份 | | 1.36年份 |
| 貼現率 | 17.0 | % | | 12.0 | % |
或有事件
本公司可能不時受到與正常業務過程中出現的事項相關的各種法律程序和索賠的影響。本公司並不認為其目前受任何重大事項影響，至少有合理可能會招致重大損失。
17. 重組
在截至2022年12月31日的年度內，公司完成了一項重組計劃(“重組”)，以專注於實現其關鍵的戰略優先事項，並幫助創建一個更具成本效益的組織。與重組有關，公司對管理團隊進行了變動，並削減了約25%，到重組完成時。在截至2022年12月31日的年度內，該公司記錄了以下重組成本：
•員工遣散費和解僱福利為$5,214;
•抵消先前確認的基於股票的未歸屬股票薪酬支出和RSU獎勵的非現金沖銷#美元10,381及
•其他重組費用主要涉及加速折舊和加快確認與關閉某些設施有關的租金費用#美元。2,435和提前終止某些服務合同#美元1,275.
在淨費用中，$5,659費用和美元5,516收回的股票薪酬記錄在研究和開發費用中，以及#美元3,265費用和美元4,865以股票為基礎的補償回收在截至2022年12月31日的年度(虧損)收入和綜合(虧損)收入表中記錄了一般和行政費用。截至2023年12月31日，與僱員遣散費終止福利和其他合同負債有關的未償負債淨額為零(2022年12月31日：$678). 不是重組成本在截至2023年12月31日的年度內確認。
第九項會計準則與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
項目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作有效性，這些控制和程序定義在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條中。我們的披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息。任何此類信息都會累積起來，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時就需要披露的信息做出決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據我們對截至2023年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在設計和運營方面是有效的，處於合理的保證水平。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，負責建立和維護對我們的財務報告的充分內部控制，如《交易所法案》規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所定義的。
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013年COSO框架)中規定的標準來評估我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
獨立註冊會計師事務所認證報告
截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司審計，其報告在本年度報告Form 10-K的其他部分包括在內。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B.報告和其他資料
沒有。
項目9 C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10. 董事、行政人員及企業管治
董事會
下表載列截至2024年2月29日董事會成員的姓名、年齡及職務。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
肯尼思·加爾佈雷斯 | | 61 | | 首席執行官、總裁兼董事會主席 |
卡洛斯·坎波伊(1)(2) | | 59 | | 董事 |
亞歷山德拉·切薩諾(2)(4) | | 63 | | 董事 |
特洛伊·M Cox(1) | | 59 | | 董事 |
南希·戴維森(3)(4) | | 70 | | 董事 |
蘇珊·馬奧尼(3) | | 59 | | 董事 |
德里克·J·米勒(1)(2) | | 53 | | 董事 |
凱爾文·尼歐(4) | | 50 | | 董事 |
斯科特·普拉特森 | | 32 | | 董事 |
霍林斯·C·倫頓(3) | | 77 | | 董事 |
________________________
(1)審計委員會成員。
(2)提名及企業管治委員會成員。
(三)薪酬委員會委員。
(四)研究發展委員會委員。
任何董事或行政人員之間均無家族關係。
肯尼思·加爾佈雷斯
加爾佈雷斯先生現年61歲，自2022年1月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。此外，加爾佈雷斯先生自2023年6月起擔任我們的總裁，此前在2022年1月至2022年8月擔任我們的總裁。從2021年2月到2022年1月，加爾佈雷斯是他2013年創立的Five Corners Capital，Inc.的董事董事總經理。他於2021年4月至2022年1月擔任Syncona Limited的駐場高管，並自2023年5月以來一直擔任Syncona的顧問。2019年4月至2020年11月，他擔任上市公司Limina BioSciences Inc.(前身為ProMtic Life Science Inc.)的首席執行官，2020年11月至2021年2月，繼續擔任該公司的顧問。2017年6月至2019年4月，他還擔任費爾黑文製藥公司的首席執行官。加爾佈雷斯先生曾在多家上市公司擔任董事的職務，包括從2008年7月至2022年1月擔任宏基生物股份有限公司的董事，從2017年1月至2023年5月擔任深奧醫藥公司的董事，以及從2008年7月至2013年10月擔任Celator PharmPharmticals，Inc.他還曾擔任過幾傢俬人持股公司的董事創始人。在此之前，他於2007年加入Ventures West Capital，並於2013年創建了Five Corners Capital Inc.，以管理Ventures West Investment基金的持續運營。Galbraith先生擁有超過35年的經驗，曾在生物技術、醫療器械、製藥和醫療保健行業的公司擔任高管、董事、投資者和顧問。加爾佈雷斯先生獲得了理工科學士學位。來自不列顛哥倫比亞大學。
基於加爾佈雷斯先生在生物技術行業的豐富經驗，從高管到董事，董事會認為加爾佈雷斯先生具備擔任我們董事會成員的適當技能。
卡洛斯·坎波伊
坎波伊先生現年59歲，自2023年6月以來一直擔任我們的董事會成員。坎波伊先生在2020年3月至2022年9月期間擔任CytomX治療公司的首席財務官。在加入CytomX治療公司之前，坎波伊先生於2018年12月至2019年11月期間擔任朗貝克A/S於2019年10月收購的上市生物製藥公司阿爾德生物製藥公司的首席財務官。在Alder BiopPharmticals任職期間，坎波伊領導了財務機構，併為公司主導項目eptinezumab的商業啟動做好了準備。在加入奧德生物製藥之前，坎波伊先生於2017年9月至2018年12月期間擔任精品金融諮詢公司Think Forwards的合夥人。在加入Think Forward之前，坎波伊於2014年7月至2016年11月在艾爾建公司擔任財務副總裁總裁。在加入艾爾建之前，Campoy先生於1996年至2014年在禮來公司擔任高級財務領導職位，包括Eli Lilly Japan K.K.的首席財務官。Campoy先生擁有註冊管理會計師(CMA)資格。坎波伊先生擁有印第安納大學金融與決策信息系統工商管理碩士學位和巴西S聖保羅工商管理學院的管理學學士學位。
董事會認為，坎波伊先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥和生物技術領域擁有廣泛的戰略和財務領導經驗。
亞歷山德拉·切薩諾
切薩諾博士現年63歲，自2024年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年7月以來，切薩諾博士一直擔任ESSA Pharma Inc.的首席醫療官，該公司是一家開發前列腺癌治療方法的製藥公司。在此之前，Cesano博士曾在2015年7月至2019年7月擔任NanoString Technologies，Inc.的首席醫療官，該公司是一家開發翻譯研究工具的生物技術公司，在那裏她專注於開發翻譯和診斷多路分析，以表徵和測量免疫反應和耐藥性的機制。在加入NanoString之前，塞薩諾博士是Cleave Biosciences，Inc.的首席醫療官，這是一家專注於治療癌症和神經退行性疾病的蛋白質療法的生物製藥公司。在此之前，她曾在Nodality，Inc.擔任首席醫療官和首席運營官，在那裏她建立並領導了研究和開發小組，同時為該組織提供了總體的臨牀願景。切薩諾博士還曾在安進公司、生物遺傳研究公司(原生物遺傳研究公司)和史密斯克萊恩·比徹姆製藥公司擔任過各種管理職務，在這些公司中，她幫助推動了各種腫瘤藥物的後期開發和FDA的批准。她目前擔任癌症免疫治療雜誌Biomarker部分的副主編，並擔任癌症免疫治療學會(SITC)監管委員會的聯合主席。她是140多種出版物的作者。切薩諾博士自2022年7月以來一直擔任彪馬生物技術公司的董事，自2022年11月以來一直擔任頂峯治療公司的董事。切薩諾博士以優異的成績獲得了醫學博士學位、腫瘤學委員會認證和意大利都靈大學的腫瘤免疫學博士學位。
董事會認為，戴維斯博士。 切薩諾有資格在我們的董事會任職，因為她在生物技術研發和腫瘤學方面擁有豐富的經驗。
特洛伊·M·考克斯
考克斯先生現年59歲，自2019年6月以來一直擔任我們的董事會成員。考克斯先生於2017年2月至2019年2月擔任基金會醫藥公司首席執行官，於2017年2月至2018年7月擔任基金會醫藥公司董事會成員，並於2018年2月至2018年7月兼任基金會醫藥公司總裁。在加入基礎醫學之前，考克斯先生於2010年2月至2017年2月在基因泰克公司擔任銷售和市場營銷部門的高級副總裁。在加入基因泰克之前，考克斯先生在聯合銀行擔任總裁。在加入聯合銀行生物製藥公司之前，考克斯先生在賽諾菲-安萬特公司和先靈葆雅公司擔任高級商業領導職務。考克斯先生於2021年9月至2024年1月擔任SomaLogic公司董事會成員，並於2022年10月至2023年3月擔任SomaLogic公司董事會執行主席。他自2024年1月以來一直擔任標準生物工具公司的董事會成員，自2019年7月以來一直擔任索菲亞遺傳學公司的董事會成員。考克斯先生擁有肯塔基大學的金融學士學位和密蘇裏大學的MBA學位。
董事會認為，考克斯先生在生物製藥行業全球、戰略和運營方面近30年的成熟領導力和專業知識使他有資格在我們的董事會任職。
南希·戴維森
戴維森博士現年70歲，自2023年12月以來一直擔任我們的董事會成員。戴維森博士自2022年4月以來一直擔任弗雷德·哈欽森癌症中心臨牀事務執行副總裁總裁，自2019年7月以來一直擔任弗雷德·哈欽森癌症中心合作癌症研究的Raisbeck主席。此外，戴維森博士自2016年12月起擔任教授，並曾於2016年12月至2023年8月擔任弗雷德·哈欽森癌症中心臨牀研究部的高級副總裁主任。在華盛頓大學醫學院，戴維森博士於2016年12月至2023年8月擔任內科腫瘤科主任，並自2016年12月起擔任教授。此前，戴維森博士在2016年12月至2022年4月期間擔任西雅圖癌症關懷聯盟的總裁和執行董事。2009年2月至2016年12月，戴維森博士還在匹茲堡大學擔任過多個職位，包括匹茲堡大學癌症研究所的董事。戴維森博士自2009年2月以來一直擔任約翰霍普金斯大學醫學院腫瘤學兼職教授。戴維森博士也是許多基金會和癌症中心的科學顧問委員會成員，也是多個組織的成員，包括美國臨牀腫瘤學會和美國癌症研究協會。她獲得了許多獎項、榮譽和任命，包括Brinker國際乳腺癌研究獎，美國國家癌症研究所頒發的Rosalind E.Franklin女性科學獎(2008年)，以及美國國家醫學科學院(2011)和美國藝術與科學學院(2019)的選舉。她還被列入湯森路透高引文研究人員名單(2014-2015)。戴維森博士擁有哈佛醫學院的醫學博士學位和韋爾斯利學院的分子生物學學士學位。她在賓夕法尼亞大學和約翰霍普金斯醫院完成了內科住院醫師資格，並在國家癌症研究所獲得了內科腫瘤學獎學金。
董事會認為，戴維森博士有資格在我們的董事會任職，因為她在腫瘤學領域擁有豐富的知識和經驗，是一名經驗豐富的研究員和臨牀醫生。
蘇珊·馬奧尼
馬奧尼博士現年59歲，自2019年6月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2023年12月以來擔任我們董事會的首席獨立董事。馬奧尼博士是一名高管，在製藥和生命科學公司擁有30多年的經驗。2011年2月至2018年8月，馬奧尼博士擔任禮來公司的高級副總裁和禮來腫瘤學的總裁。她於2000年加入禮來公司，在產品開發、市場營銷、人力資源和綜合管理方面擔任高級領導職位。在加入禮來公司之前，Mahony博士在歐洲先靈葆雅、安進和百時美施貴寶擔任了十多年的銷售和營銷職務。馬奧尼博士自2017年12月以來一直擔任Assembly Biosciences，Inc.的董事會成員，自2023年10月以來一直擔任Axome Treateutics，Inc.的董事會成員。她此前於2019年8月至2023年10月擔任地平線治療公共有限公司董事會成員(被安進收購)。並於2019年5月至2022年8月擔任Vifor Pharma的董事會成員。馬奧尼博士獲得了理科學士學位。阿斯頓大學的博士學位和倫敦商學院的工商管理碩士學位。
根據Mahony博士在上市制藥公司豐富的管理經驗，以及她在上市公司和私營公司董事會任職的經驗，我們的董事會得出結論，鑑於我們的業務重點和戰略，她應該擔任董事的職務。
德里克·J·米勒
Mr.Miller今年53歲，自2023年4月以來一直擔任我們的董事會成員。Mr.Miller在生物技術和製藥領域擔任領導者超過25年，擁有企業發展、業務發展和全球商業戰略方面的經驗。他是腫瘤學和罕見疾病的臨牀前和臨牀階段公司的獨立商業和業務發展顧問，目前擔任從賓夕法尼亞大學剝離出來的一家細胞和基因治療成像初創企業的首席執行官。2018年5月至2019年11月，他擔任Janssen PharmPharmticals剝離出來的Aro BioTreateutics的首席商務官，領導了許多戰略和運營計劃，包括與Ionis的變革性合作，潛在收入高達14億美元。Mr.Miller之前還曾擔任Celator PharmPharmticals的首席商務官，在那裏他領導了他們的流水線和業務發展戰略的發展，導致其在2016年被Jazz PharmPharmticals以約15億美元的現金收益收購。在加入Celator製藥公司之前，Mr.Miller曾在基因泰克、Centocor和葛蘭素史克擔任過各種營銷、銷售和市場準入職務。Mr.Miller是白血病和淋巴瘤協會賓夕法尼亞州東部分會的董事會成員，也是維拉諾瓦商學院的導師。他獲得了維拉諾瓦大學的工商管理碩士學位和特拉華大學的文理學士學位。
董事會認為，Mr.Miller有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術和製藥領域擁有豐富的經驗，包括公司發展、業務發展和全球商業戰略方面的經驗。
凱爾文·尼歐
Neu博士現年50歲，自2020年3月以來一直擔任我們的董事會成員。Neu博士是Herringbone的創始人兼首席執行官，該公司成立於2022年1月，是一家生命科學創新實踐公司。Neu博士也是QDX Technologies Pte的聯合創始人和董事長。Ltd.，一家成立於2023年2月的計算化學公司。在此之前，Neu博士是註冊投資顧問公司Baker Bros.Advisors LP的合夥人，從2004年4月到2021年1月在那裏工作。Neu博士之前曾在IGM Biosciences、Prelude Treateutics、Idera製藥公司、Aquinox製藥公司和XOMA公司的董事會任職。Neu博士擁有哈佛醫學院-麻省理工學院健康科學與技術項目的醫學博士學位，並以霍華德·休斯醫學院研究員的身份在斯坦福大學的免疫學博士項目中度過了三年。Neu博士擁有普林斯頓大學的學士學位(以優異成績畢業)，並因在分子生物學系以第一名畢業而榮獲庫裏獎。在進入普林斯頓大學之前，Neu博士在他的祖國新加坡的軍隊服役了兩年半。
董事會認為，Neu博士有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的投資和領導經驗、對我們行業的瞭解以及在生物和生物技術方面的教育背景。
斯科特·普拉特森
普拉森先生現年32歲，自2024年2月以來一直擔任我們的董事會成員。普拉特森自2020年12月以來一直擔任EcoR1 Capital的合夥人。Platshon先生在2017年12月至2020年12月期間也是EcoR1 Capital的負責人，並自2015年10月以來一直在EcoR1 Capital工作。在加入EcoR1 Capital之前，普拉森於2014年9月至2015年9月在舊金山生命科學投資銀行Aquilo Partners擔任分析師。Platshon先生自2023年10月以來一直擔任Teremoto Biosciences的董事會成員，自2021年2月以來一直擔任Kumquat Biosciences Inc.的董事會成員(在此之前，他自2019年8月以來一直擔任董事會觀察員)，並自2021年5月以來一直擔任AJAX治療公司的董事會成員。普拉特森先生獲得了斯坦福大學生物工程學士學位。
董事會認為，普拉森先生有資格在我們的董事會任職，因為他除了對我們行業的瞭解外，還擁有廣泛的投資和領導經驗。
霍林斯·C·倫頓
倫頓先生現年77歲，自2017年2月以來一直擔任我們的董事會成員。倫頓先生於1993年3月至2008年3月擔任瑪瑙製藥公司首席執行官兼總裁，並於2000年6月至2008年3月擔任瑪瑙公司董事會主席。2013年，安進公司以104億美元收購了瑪瑙。在加入瑪瑙之前，倫頓先生於1991年12月至1993年12月在製藥公司奇龍公司擔任總裁兼首席運營官。自1983年起，倫頓先生在CETUS公司擔任過各種高管職務，包括1990年至1991年擔任總裁，1987年至1990年擔任首席運營官，1983年至1987年擔任首席財務官，1991年被CHIRON收購。自2015年6月以來，倫頓一直擔任AnaptysBio，Inc.的董事會成員。此前，倫頓曾在另外四家生物製藥公司擔任董事會成員，分別是Portola PharmPharmticals Inc.(2010年3月至2020年7月)、KYTHERA BiopPharmticals Inc.(2014年12月至2015年10月)、Affymax，Inc.(2009年6月至2014年11月)和Rigel PharmPharmticals，Inc.(2004年1月至2014年3月)。倫頓還曾在2000年3月至2016年11月期間擔任分子診斷公司Cepheid Inc.的董事會成員。倫頓在密歇根大學獲得工商管理碩士學位，在科羅拉多州立大學獲得數學學士學位。
由於倫頓先生在創建成功的生物技術公司和將藥品商業化方面擁有豐富的經驗，董事會相信他能夠為我們的董事會帶來寶貴的見解。
行政人員
下表列出了截至2024年2月29日我們的執行幹事的姓名、年齡和職位.
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
肯尼思·加爾佈雷斯 | | 61 | | 首席執行官總裁兼董事會主席 |
克里斯托弗·阿斯特爾博士。 | | 44 | | 高級副總裁和首席財務官 |
保羅·A·摩爾博士。 | | 57 | | 首席科學官 |
傑弗裏·史密斯醫學博士 | | 64 | | 總裁常務副主任兼首席醫療官 |
任何董事或行政人員之間均無家族關係。
以下是除加爾佈雷思先生外，我們高管的簡歷信息，他的簡歷信息包括在上面。
克里斯托弗·阿斯特爾
阿斯特爾博士於2021年4月加入Zymeworks，2022年2月晉升為高級副總裁兼首席財務官。他之前在2021年4月至2022年2月期間擔任我們的董事企業和商業金融高管。在加入Zymeworks之前，Astle博士於2020年4月至2021年3月在加拿大不列顛哥倫比亞省的財務總監中心擔任首席財務官，並於2019年4月至2020年2月在美國西雅圖的Alder BiopPharmticals Inc.擔任財務副總裁總裁。2017年8月至2020年1月，他擔任英國倫敦精品金融諮詢公司Think Forward的首席執行官兼創始人。Astle博士於2011年至2017年在艾爾建工作，包括於2016年7月至2017年7月擔任國際事業部總裁財務協理，管理多項產品發佈、併購交易和重組，擁有覆蓋60個國家和地區的170人團隊。他是一名英國特許會計師(ICAS)，在英國普華永道倫敦取得審計和製藥業績改進諮詢公司的資格，審計客户包括葛蘭素史克。他是一傢俬營生物技術公司Healome Treateutics(2021年至今)的董事會成員。在英國期間，他擔任2018年CFO議程會議主席，亨利商學院客座講師，英國會計大獎評委。Astle博士擁有英國布裏斯托爾大學有機化學博士學位和利物浦大學化學碩士學位。
保羅·A·摩爾
摩爾博士於2022年7月加入Zymeworks，擔任我們的首席科學官。摩爾博士在美國生物製劑、藥物發現和生物技術研究開發方面擁有超過25年的經驗。他的職業生涯努力導致發現和開發了一系列FDA批准的、臨牀階段的生物製品，用於治療難以治療的癌症和自身免疫性疾病的患者。在加入Zymeworks之前，Moore博士於2008年4月至2022年7月在MacroGenics公司擔任細胞生物學和免疫學副主任總裁，領導一個由大約50名研究人員組成的團隊，從事基於抗體的療法的發現、臨牀前驗證和臨牀開發，包括雙特異性抗體和抗體藥物結合物。摩爾博士支持的產品組合包括FDA批准的用於治療HER2+乳腺癌的Margenza(margetuximab-cmkb)，用於治療默克爾細胞癌的Zynyz(retfan limab-dlwr)和用於延緩I型糖尿病發病的Tzfield(teplizumab-mzwv)。在加入MacroGenics之前，摩爾博士於2005年5月至2008年4月在塞萊拉公司擔任細胞生物學董事主任，負責監督利用基於蛋白質組的發現來驗證適合基於抗體的療法的新型癌症靶點的研究。摩爾博士的工業生涯始於人類基因組科學公司，他在研究中擁有多個頭銜，最終在董事領導產品開發公司，在那裏他管理着各種基於基因組的靶標發現計劃，包括導致治療系統性紅斑狼瘡的Benlysta(Belimumab)的發現、開發、批准和商業化。摩爾博士擁有廣泛的研究記錄，共同撰寫了超過75篇同行評議的手稿，並是50多項已頒發的美國專利的知名共同發明人。摩爾博士擁有格拉斯哥大學的分子遺傳學博士學位，在新澤西州納特利的羅氏分子生物學研究所從事博士後工作，還擁有斯特拉斯克萊德大學的生物技術學位。
傑弗裏·史密斯
史密斯博士於2023年1月加入Zymeworks，擔任早期開發部高級副總裁，並於2024年1月晉升為常務副總裁兼首席醫療官。他常駐在我們位於愛爾蘭都柏林的歐洲中心。史密斯博士在製藥業擔任過許多高級職位。在此之前，史密斯博士曾擔任
董事，2017年3月至2019年10月，愛爾蘭都柏林阿爾德生物製藥公司；高級副總裁，轉化醫學，2012年至2017年3月，美國西雅圖阿爾德生物製藥公司。史密斯博士負責eptinezumab(用於偏頭痛的抗CGRP抗體)和clazakizumab(用於類風濕關節炎和癌症惡病質的抗IL-6抗體)的臨牀開發(I-III期)。史密斯博士也是阿爾德生物製藥公司(成立於2004年)的創始人之一。史密斯博士在英國倫敦大學獲得工商管理碩士和醫學博士學位。 他是倫敦皇家醫學院的院士。
雖然我們沒有為擔任執行職務的婦女和其他不同的候選人制定具體目標，但董事會在建議任命個人擔任執行幹事時，一直將多樣性作為其決策的一個重要方面。
治理
《行為準則》和《道德規範》
我們的董事會通過了公司治理指導方針，提出了對董事的期望、董事的獨立性標準、董事會委員會結構和職能以及其他治理政策。它還通過了一項適用於我們的董事會成員、我們的高管和我們的所有員工的商業行為和道德準則(“行為準則”)。有幾個常設委員會(審計、薪酬、提名和公司治理以及研究和開發)協助我們的董事會履行其職責。每個常設委員會都根據董事會通過的書面章程運作。我們的行為準則全文已在我們的網站上公佈，網址為Www.zymeworks.com. 我們打算通過在上面指定的網站地址和位置上張貼該等信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免行為準則條款的披露要求。行為準則的紙質副本以及我們的管理文件(包括我們的公司註冊證書和章程)可以通過以下方式要求獲得：Zymeworks Inc.公司祕書，地址：108Patriot Drive，Suite A，Middletown，Delware 19709。
審計委員會
我們的審計委員會目前由坎波伊先生、考克斯先生和Mr.Miller先生組成。馬奧尼博士和前董事會成員洛塔·佐思女士分別於2023年6月和2023年12月辭去了審計委員會的職務。坎波伊先生是我們審計委員會的主席。本公司董事會認定，坎波伊先生和考克斯先生均為“審計委員會財務專家”，該詞在美國證券交易委員會制定的規則和條例中有定義，並擁有納斯達克全球精選市場規則中定義的財務經驗。對於審計委員會而言，我們的審計委員會成員是“獨立的”，這一術語在“美國證券交易委員會”規則和適用的“納斯達克”規則中有定義，並且在財務和審計事務方面擁有足夠的知識，可以在審計委員會任職。
我們審計委員會的主要目的是：
•協助我們的董事會監督：
◦我們財務報表和相關信息的質量、審計和完整性；
◦外聘核數師的獨立性、資格、委任及表現；
◦我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制，以及管理層評估和報告此類控制的有效性的責任；
◦內部審計職能的組織和履行情況；
◦我們遵守適用的法律和法規要求；
◦我們的企業風險管理流程；以及
•準備美國證券交易委員會規則所要求的報告，該報告應包含在我們的年度股東大會委託書中，並用於履行審計委員會章程中列出的或與審計委員會章程一致的其他職責。
我們的董事會已經制定了一份書面章程，闡述了我們審計委員會的宗旨、組成、權力和責任，符合納斯達克和美國證券交易委員會的規則，目前的章程副本可以在我們的網站上找到，網址是：Www.zymeworks.com。我們的審計委員會可以訪問我們的所有賬簿、記錄、設施和人員，並可以要求提供其認為適當的任何有關我們的信息。它還有權在必要時保留和確定外部法律、會計或其他顧問的薪酬，以協助履行其職責，並由我們承擔費用。
責任。我們的獨立審計師和內部財務人員定期與審計委員會私下會面，並可不受限制地進入該委員會。
本公司的審計委員會於截至 2023年12月31日.
項目11. 高管薪酬
對高管薪酬實踐的探討
本節介紹我們的高管薪酬理念，以及我們如何通過2023年針對我們指定的高管的薪酬計劃來實施這一理念。2023年被任命的執行幹事是：
•肯尼斯·加爾佈雷斯，首席執行官兼董事會主席；
•克里斯托弗·阿斯特爾，博士，高級副總裁，首席財務官；
•保羅·摩爾博士，首席科學官；以及
•Neil Klompas，註冊會計師，CA，我們的前總裁和首席運營官。
本討論包含基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的預測的前瞻性陳述。未來採用的實際薪酬方案可能與本討論中總結的各種計劃方案有很大不同。
在接下來的段落中，我們將概述和分析我們的薪酬計劃和政策、我們在這些計劃和政策下做出的重大薪酬決定，以及我們在做出這些決定時考慮的重要因素。
2023年關於高管薪酬的諮詢投票
在我們2023年的年度股東大會上，我們就被任命的高管薪酬進行了諮詢投票。在那次會議上，74.71%的諮詢投票提案支持我們在2023年委託書中披露的被任命的高管薪酬計劃。我們下一次關於被任命的高管薪酬的諮詢投票將在2024年的年度股東大會上進行。
薪酬委員會在我們的整體薪酬理念和計劃的背景下審查了諮詢投票結果，並根據支持程度確定沒有必要對我們的薪酬政策和計劃進行重大改變。薪酬委員會將繼續考慮未來股東對被任命高管薪酬的諮詢投票結果以及影響被任命高管薪酬的其他相關市場發展，以確定我們被任命高管薪酬計劃和政策的任何後續變化是否有理由反映這些諮詢投票中反映的任何股東關切或解決市場發展。
薪酬計劃概述
薪酬理念
我們薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵我們的員工和高管，包括我們被任命的高管。薪酬委員會負責制定我們的高管薪酬，審查和批准或建議董事會批准適用於高管和其他公司獎金計劃的公司年度業績目標。在考慮高管薪酬時，薪酬委員會努力確保我們的總薪酬在我們經營的行業內具有競爭力，並支持我們的整體戰略和公司目標。我們為高管提供的基本工資、年度激勵和長期激勵的組合就是為了實現這一目標。
薪酬目標
我們高管薪酬計劃的目標是：
•吸引和留住有成功經驗的高素質高管；
•使高管的利益與我們股東的利益以及我們業務戰略的執行保持一致；
•通過有競爭力的薪酬做法和適當的短期和長期激勵組合來激勵和獎勵我們的高管；
•根據我們認為與長期股東價值密切相關的計劃發展目標和關鍵財務指標的實現情況來評估和獎勵高管業績；以及
•通過基於實現和超額完成預定目標的評估，將薪酬獎勵直接與計劃發展目標和關鍵財務指標掛鈎。
薪酬委員會的角色
2023年期間，薪酬委員會的工作包括：
•競爭性薪酬審查-薪酬委員會針對Zymeworks的同行集團公司(如下所述)審查了與我們高管相關的薪酬實踐和政策，以使我們能夠將這些職位的薪酬實踐置於市場背景下。這項參考工作包括審查基本工資、現金薪酬總額和直接薪酬總額。
•高管薪酬-薪酬委員會審查適用於公司高管薪酬的公司目標和目標，並根據這些目標和目標評估高管的業績。在此審查和評估的基礎上，薪酬委員會批准了對公司高管的2023年薪酬，包括每位被任命的高管。此外，薪酬委員會審議並核準了與克倫帕斯先生有關的離職和過渡安排。
•短期和長期激勵計劃-薪酬委員會管理公司的激勵薪酬計劃和與公司高管(包括被任命的高管)有關的股權計劃。
•繼任計劃-薪酬委員會審查了首席執行官和其他高管的繼任計劃。
在作出決定時，薪酬委員會可考慮管理層的意見及薪酬委員會認為適當的其他因素。薪酬委員會作出的決定是薪酬委員會的責任，可能反映管理層提供的資料和/或建議以外的因素和考慮因素。
獨立薪酬顧問
2023年，薪酬委員會保留了怡安的人力資本解決方案業務，作為薪酬委員會的獨立顧問，對Zymeworks的高管薪酬計劃進行競爭性審查和評估，並建議前進戰略。薪酬委員會決定保留怡安的全權決定權，並直接負責任命、補償和監督怡安的工作。在怡安的評估過程中，薪酬委員會參與並批准採用以下程序：
•建立用於高管薪酬評估的上市公司同行小組；
•審查Zymeworks高管薪酬計劃相對於市場的詳細評估；
•審查和批准高管薪酬組合；
•審查Zymeworks董事會薪酬計劃相對於市場的評估；以及
•審查和批准非執行人員股權薪酬計劃。
薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬問題時，會使用這些策略。
2023年，怡安被聘請來審查高管員工的工資、獎金和股權計劃水平和參與情況，以及高管級別以下員工的股權計劃水平和參與情況。Zymeworks的管理層沒有提出或建議這樣的聘用，所有這些其他服務都得到了薪酬委員會的批准。除下文所述外，怡安除作為薪酬顧問外，並無向本公司提供其他服務。薪酬委員會在評估適用上市標準所要求的因素後，決定怡安為獨立公司。
怡安在2023年收到了244,996美元的費用，用於確定或建議高管和非員工董事薪酬的金額或形式。另外，管理層聘請怡安提供不相關的廣泛薪酬服務和風險經紀服務(包括加拿大和美國的全球風險)，為此向怡安支付了328,913美元。賠償委員會被告知了這些服務。
同行企業與市場數據的使用
我們將我們的高管薪酬計劃與一組同行公司(規模和發展階段相似的北美生物技術公司)進行比較。這一過程的第一步是，薪酬委員會在怡安和管理層的支持下，審查生物技術薪酬實踐的趨勢，並審查和批准用於基準的同行公司名單。作為其2023年分析的一部分，怡安從薪酬委員會批准的一組可比較的生物技術公司或同行組收集並分析了薪酬信息。薪酬委員會至少每年對建立同齡人小組所使用的標準進行評估。除了怡安之外，薪酬委員會還尋求管理層的意見，以確保同業集團與我們當前的業務目標和戰略保持一致。
同行公司名單是根據各種因素批准的，包括行業分類、市值、員工人數和發展階段。2022年8月，在怡安的協助下，薪酬委員會批准了一個由上市、商業化前的生物製藥公司組成的同行小組：
•重點放在腫瘤學公司，重點放在第二階段和第三階段臨牀試驗中的公司；
•市值一般在1.5億美元至12億美元之間(基於該公司當時30天的平均市值約為4億美元)；
•員工一般在100至900人之間；
•位於加拿大和美國，重點是總部設在生物技術中心市場的公司；以及
•優先選擇在過去大約五年內上市的公司(但繼續淡化首次公開募股日期作為主要選擇標準)。
根據這些標準，薪酬委員會於2022年8月核準了下列同級小組，並利用該同級小組通報了2023年的薪酬決定:
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| Adaptimmune Therapeutics plc | IGM生物科學公司 | 精密生物科學公司 |
| Alector，Inc. | 喬斯治療公司 | Regenxbio Inc. |
| AnaptysBio，Inc. | 庫拉腫瘤公司 | Repare治療公司。(1) |
| Atara生物治療公司 | MacroGenics公司 | Replimune Group，Inc.(1) |
| C4治療公司(1) | Mersana治療公司 | Silverback Therapeutics，Inc. |
| CytomX治療公司 | NGM Biopharmaceuticals，Inc. | Sutro Bioburma，Inc.(1) |
| 薄荷生物股份有限公司 | Poseida Therapeutics，Inc. | |
________________________
(1)於2022年8月加入同行小組。從2022年8月批准的同行組中刪除了以下公司：Allogene Therapeutics，Inc.，Athira Pharma，Inc.和Harpoon Therapeutics，Inc.
我們的薪酬委員會在設定和調整高管薪酬時，使用來自同行的比較數據作為參考，但它並不將我們的整體計劃或任何特定的薪酬元素與同行相比定位在特定的百分位數。相反，我們的薪酬委員會使用一系列的同行羣體數據為每個管理職位的數據是可用的，隨着每個管理人員的業績，關鍵性和任期的評估，以確保我們的高管薪酬計劃及其組成部分是，並保持競爭力相對於我們的同行。
薪酬方案的組成部分
於二零二三年，我們的行政人員薪酬計劃包括三個主要部分：
•基本工資；
•根據公司業績與預先設定的目標和目的的比較，發放年度現金獎金;以及
•長期激勵措施，2023年包括授予股票期權和限制性股票單位。
在制定2023年薪酬決定時，我們的薪酬委員會認為，必須參考競爭性市場數據、個人和公司整體表現、我們的招聘和留住目標、內部公平和一致性以及它認為相關的其他信息來評估和確定高管薪酬的每個組成部分。薪酬委員會在評估2023年高管薪酬時認為，在生物製藥/生物技術行業，除了薪酬和現金獎勵獎金外，股票期權和限制性股票單位等長期激勵措施是吸引和留住高管的主要激勵因素。
我們2023年高管薪酬計劃的主要組成部分將在下文中更詳細地介紹。
基本工資年度基本工資旨在提供具有競爭力的固定薪酬，承認Zymeworks內部不同級別的責任和業績。這一薪酬部分有助於我們吸引和留住具有公認成功歷史的高素質高管。在決定是否增加某一高管的基本工資時，我們的薪酬委員會在與我們的首席執行官(首席執行官以外的其他高管)討論時，會考慮各種因素，包括業績、服務年限和角色的關鍵程度。基本工資的確定會影響高管的現金獎金數額。下表顯示了我們提名的高管2023年的基本工資：
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名稱和主要職位 | | 2023年基本工資 ($) |
肯尼斯·加爾佈雷斯首席執行官總裁兼董事會主席(1) | | 625,000 |
克里斯托弗·阿斯特爾高級副總裁和首席財務官 | | 410,000 |
保羅·摩爾首席科學官 | | 465,000 |
尼爾·克倫帕斯，原總裁兼首席運營官(2) | | 500,000 |
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(1)加爾佈雷斯先生自2022年1月起擔任本公司首席執行官及董事會主席。此外，加爾佈雷斯先生自2023年6月起擔任我們的總裁，此前在2022年1月至2022年8月擔任我們的總裁。
(2)克倫帕斯先生辭去總裁和首席運營官職務，自2023年6月起生效。
現金紅利
現金獎金部分旨在根據某些目標和目的的實現情況，向我們指定的高管提供年度現金獎勵。這些獎勵代表在險支付--只有在某些目標和目的得到滿足的情況下，才會產生支付--並且不影響關於薪酬其他組成部分的決定。這一薪酬部分激勵和獎勵我們任命的表現出色的高管。
我們被任命的高管的年度現金激勵薪酬是根據公司的高管激勵薪酬計劃支付的，該計劃賦予薪酬委員會自由裁量權，可以改變業績目標和獎金目標，減少、增加或取消獎金，並改變與年度激勵薪酬相關的其他條款和條件，在每種情況下，薪酬委員會都認為適當，以實現與我們的高管獎金計劃相關的總體留任和激勵目標。
被任命的執行幹事有資格按每年年初確定的基薪的預定百分比領取數額。2023年1月，薪酬委員會為我們任命的每位高管設定了年度目標獎金如下：
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名稱和主要職位 | | 2023年目標獎金(基本工資的百分比) |
肯尼斯·加爾佈雷斯首席執行官總裁兼董事會主席(1) | | 60% |
克里斯托弗·阿斯特爾高級副總裁和首席財務官 | | 35% |
保羅·摩爾首席科學官 | | 45% |
尼爾·克倫帕斯，原總裁兼首席運營官(2) | | 45% |
________________________
(1)加爾佈雷斯先生自2022年1月起擔任本公司首席執行官及董事會主席。此外，加爾佈雷斯先生自2023年6月起擔任我們的總裁，此前在2022年1月至2022年8月擔任我們的總裁。
(2)薪酬委員會在2023年1月為克倫帕斯設定了一個目標獎金百分比。不過，自2023年6月起，克倫帕斯先生辭去了總裁和首席運營官的職務。根據Klompas離職協議，Klompas先生沒有資格獲得本公司2023財年的任何年度績效獎金。有關Klompas離職協議的更多信息，請參閲題為“高管聘用安排和在終止或變更控制權時的潛在付款-高管聘用安排”一節。
在每年年初，薪酬委員會批准或建議董事會批准與公司和/或個人目標的實現程度掛鈎的績效目標，薪酬委員會批准分配給每個目標的權重。2023年，所有被任命的高管的公司和個人權重為100%公司權重和0%個人權重。實現公司目標是支付與2023年有關的獎金的先決條件。我們的薪酬委員會認為，這一組合是適當的，以激勵我們的管理團隊實現我們的關鍵公司目標。
年終後，薪酬委員會根據與為某一年確定的業績目標相比所取得的結果，確定支付給每個被任命的執行幹事的業績獎金。根據業績水平的不同，被任命的高管最高可能獲得各自目標獎金的150%。沒有支付的最低獎金。
2023年公司的公司目標和成就
2023年1月，董事會批准了分為六大類的公司目標：(I)通過爵士夥伴關係的zanidatamab，(Ii)通過百濟神州夥伴關係的zanidatamab，(Iii)zanidatamab zovodotin，(Iv)早期研發(ZW171、ZW191和新興管道)，(V)平臺和遺留夥伴關係以及(Vi)財務。2023年9月，薪酬委員會更新了年初制定的與zanidatamab zovodotin相關的某些公司目標，以與我們修訂後的zanidatamab zovodotin戰略保持一致。
2024年1月，薪酬委員會對照2023年9月修訂的2023年獎金計劃下的公司目標審查了我們的業績，並確定這些目標在87.25%的水平上實現了。下表列出了關於這些目標和評估成果的更多細節：
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| 2023企業目標類別 | | 目標的關鍵要素 | | 目標權重 | | 評估的成就 |
Zanidatamab通過Jazz合作伙伴 | | Zanidatamab的高級臨牀試驗，包括： •HERIZON-GEA-01招生； •完成HERIZON-BTC-01的臨牀研究報告；以及 •對於我們或Jazz正在進行的任何研究，zanidatamab的臨牀藥物供應沒有實質性中斷。 | | 基本目標為25%；延伸目標為12.5% | | 18.25% |
| 與美國和非美國監管機構的成功互動。 | | |
| 數據的呈現。 | | |
| 根據我們與爵士的協議，一定會收回成本。 | | |
| | | | | | |
扎尼達瑪通過百濟神州夥伴關係 | | Zanidatamab的高級臨牀試驗，包括： •HERIZON-GEA-01招生； •完成HERIZON-BTC-01的臨牀研究報告；以及 •對於百濟神州正在進行的任何研究，扎尼達瑪單抗的臨牀藥物供應沒有實質性中斷。 | | 基本目標為10%；延伸目標額外5% | | 10.0% |
| | 數據的呈現。 | | | | |
| 支持百濟神州與監管部門的互動。 | | |
| | | | | | |
Zanidatamab Zovodotin(ZW49) | | Zanidatamab zovodotin的高級臨牀試驗，包括： •第二階段非小細胞肺癌試驗的進展；以及 •Zanidatamab Zovodotin的臨牀藥物供應沒有實質性中斷，用於臨牀試驗。 | | 基本目標為10%；延伸目標額外5% | | 7.0% |
| 與美國和非美國監管機構的成功互動。 | | |
| 數據的呈現。 | | |
| 合作協議的談判。 | | |
| | | | | | |
早期研發 (ZW171、ZW191和新興管道) | | 完成ZW171和ZW191的IND支持研究。 | | 基本目標為40%；延伸目標為額外20% | | 45.0% |
| 完成ZW171和ZW191的GMP生產，以支持臨牀用品需求。 | | |
| 選擇第二個基於TOPO1的ADC Ind分子和第四個Ind開發候選者。 | | |
| 與美國和非美國監管機構的成功互動。 | | |
| 數據的呈現。 | | |
| 來自預付款、研究選項和開發付款的收入。 | | |
| | | | | | |
平臺與傳統
| | 與我們的合作協議相關的目標。 | | 基本目標為5%；延伸目標額外2.5% | | 0% |
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金融
| | 改善Zymeworks的財務狀況，包括獲得額外融資，以及相關的延伸目標。 | | 基本目標為10%；延伸目標額外5% | | 7.0% |
| | | | | | |
總計 | | 基本目標為100%；獎金上限為150% | | 87.25% |
鑑於公司2023年公司目標的強勁表現，薪酬委員會確定這些目標達到了87.25%的水平，並批准了我們任命的高管2023年的獎金如下：
| | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 2023年獎金(1) |
肯尼斯·加爾佈雷斯首席執行官總裁兼董事會主席 | | $327,188 |
克里斯托弗·阿斯特爾高級副總裁和首席財務官 | | $125,204 |
保羅·摩爾首席科學官 | | $182,571 |
尼爾·克倫帕斯，原總裁兼首席運營官(2) | | — |
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(1)所有被點名的高管的獎金金額都是以美元確定的，上表反映了以美元計算的這一決定。然而，阿斯特爾博士和摩爾博士2023年的獎金是以加元支付的，加爾佈雷斯2023年的獎金是以英鎊支付的，這是根據支付時的有效轉換率計算的。
(2)克倫帕斯先生自2023年6月起辭去總裁和首席運營官的職務，因此沒有領取2023年的獎金。
長期激勵
本公司經修訂及重訂的股票期權及股權補償計劃(“股權補償計劃”)授權本公司向符合資格接受股票期權、限制性股票、限制性股票單位及其他以股份為基礎的獎勵的人士授予權益，以吸引、保留、激勵及獎勵合資格的董事及僱員，以及使及鼓勵該等董事及僱員收購普通股作為長期投資。
2023年1月，公司向我們指定的高管授予了股票期權和限制性股票單位的組合。薪酬委員會認為，這種方法通過獎勵一段時間內股價的改善，使我們高管(包括我們被任命的高管)的利益與我們股東的利益保持一致。公司發行股票期權和限制性股票單位，以獎勵未來的業績和增值。由於股票期權只有在我們的股價相對於股票期權的行權價格上漲時才具有價值，我們認為股票期權是一種重要的基於業績的工具，它鼓勵我們被任命的高管專注於推動股東價值的增加。限制性股票在我們的高管薪酬計劃中扮演着重要的角色，因為它們即使在股價或市場波動期間也提供了一些價值，在歸屬期間提供了保留激勵，並加強了所有權文化。通過授予限制性股票單位，公司還可以減少股票期權形式的股權激勵獎勵的稀釋效應，隨着時間的推移，這將使我們的股東受益。此外，我們股票獎勵的歸屬特徵通過提供激勵，鼓勵我們的高管在歸屬期間繼續受僱於我們，從而有助於留住高管。2023年，我們認為，以股票期權和限制性股票單位各佔一半的形式向我們任命的高管發放年度薪酬最合適，以反映市場的持續變化以及我們的薪酬計劃從僅限期權的方式演變而來。薪酬委員會評估每年的長期激勵計劃，以及適當的股權獎勵組合，以授予我們的高管適用的一年。在未來幾年，如果薪酬委員會認為有必要或適當地實現我們的薪酬目標，它可能會批准不同的股權獎勵組合。
期權行權價不得低於授予日我們普通股的收盤價。對於向我們指定的高管授予的2023年股票期權，25%的授予期權計劃在授予日期的一週年時授予(取決於繼續服務和他們的僱傭協議中任何適用的加速歸屬條款，如下所述)。在其後每個月的最後一天，再加1/36這是剩餘的已授予期權總數中，計劃授予。
每個限制性股票單位代表在歸屬該單位時有權獲得一股我們的普通股，而不需要為已發行的普通股支付行使價或其他現金對價。對於2023年授予我們指定高管的限制性股票單位，1/3研發計劃於授出日期的每個週年日歸屬受限制的股份單位(須受指定行政人員的持續服務及股權補償計劃或指定行政人員的僱傭協議中任何適用的加速條款所規限)。
下表顯示了在截至2023年12月31日的一年中，我們向每位被任命的高管授予的股票期權和限制性股票單位的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 授予日期 | | 已批出的限制性股票單位 (#)(1) | | 已授予的股票期權 (#)(2) | | 股票期權的行權價 ($/Sh)(3) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(美元)(4) | |
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肯尼思·加爾佈雷斯 | | 1/5/2023 | | — | | 215,000 | | 8.00 | | 1,194,627 | | |
| | 1/5/2023 | | 143,000 | | — | | — | | 1,144,000 | | |
克里斯托弗·阿斯特爾 | | 1/5/2023 | | — | | 47,000 | | 8.00 | | 257,602 | | |
| | 1/5/2023 | | 31,500 | | — | | — | | 252,000 | | |
保羅·摩爾 | | 1/5/2023 | | — | | 77,500 | | 8.00 | | 397,571 | | |
| | 1/5/2023 | | 51,500 | | — | | — | | 412,000 | | |
尼爾·克倫帕斯 | | 1/5/2023 | | — | | | 87,500 | | | 8.00 | | 328,363 | | |
| | 1/5/2023 | | 58,500 | | | — | | | — | | 468,000 | | |
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(1)限制性股票單位自2024年1月5日起分三次等額按年分期付款，但受購人須繼續服務至每個歸屬日期，並須按下列標題為“高管聘用安排和終止或控制權變更時可能支付的款項.”
(2)於授出日期後一年，認購權歸屬及可行使下列事項：(I)授出日期一年後25%的相關股份及(Ii)於授出日期一週年後分36個月等額分期付款持有的其餘相關股份，但須受購股權持有人持續服務至每一歸屬日期及下述章節所述的任何適用的加速歸屬規定的規限“高管聘用安排和終止或控制權變更時可能支付的款項.”
(三)股票期權的行權價為本公司股票於授出日在納斯達克的收市價。
(4)本欄中列出的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718章“補償-股票補償”計算的限制性股票單位獎勵和股票期權獎勵的授予日期公允價值。見“N”的註釋2合併財務報表的OTES。重要會計政策摘要。基於股票的薪酬“及附註10(E)”合併財務報表附註--股東權益--股票薪酬包括在本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中。
在考慮新的期權和限制性股票單位授予時，以前的授予以及其他因素，如市場數據、保留和激勵因素、內部股本、公司業績以及先前和預期的未來個人貢獻，都被考慮在內。有關長期激勵的決定不影響有關薪酬其他組成部分的決定。
福利和額外津貼
我們任命的高管的其他薪酬主要包括參與我們廣泛的員工福利計劃。被任命的高管有資格參加我們所有的員工福利計劃，在每一種情況下，都與他們所在實體的其他員工相同的基礎上，包括針對在加拿大受僱的員工的退休儲蓄計劃，針對在美國受僱的員工的401(K)計劃，以及針對在愛爾蘭和英國受僱的員工的養老金計劃。我們任命的高管也有資格參與我們的員工股票購買計劃，條件與我們其他符合條件的員工相同。
然而，在我們認為適當的情況下，我們會向我們任命的高管提供某些額外津貼，以幫助個人履行其職責，使其更有效率和效力，並用於招聘和留用。
此外，根據我們關於個人福利的理念，並如“高管薪酬-高管僱傭安排和終止或控制權變更時的潛在付款”中進一步描述的那樣，為了鼓勵和促進摩爾博士遷往加拿大，我們為他提供某些搬遷費用補償，以及確保這些付款對他來説是税收中性的毛，税收均衡化付款，以抵消他因搬遷而增加的任何税收，以及在他搬遷後兩年的納税準備援助。薪酬委員會認為，這些福利是適當的，可以讓摩爾順利搬遷，並讓他專注於業務，而不是搬遷的成本和負擔。
同樣，在2022年11月，我們修改了Astle博士的僱傭協議，根據不列顛哥倫比亞省温哥華地區的需要(由公司酌情決定)提供某些公司住房福利。除了公司住房福利外，我們還為與公司住房福利相關的任何預扣税款的影響向Astle博士提供了毛收入。薪酬委員會認為，這些公司住房福利很重要，可以讓阿斯特爾博士在需要時到我們在温哥華的辦公室，提高他高效工作的能力，並將他的精力集中在商業上，而不是旅行和住房方面。
我們還向Galbraith先生提供某些個人福利，這些福利是作為Galbraith先生最初的2022年1月僱傭協議和隨後的修正案(包括2024年1月的最新修正案)的一部分進行談判的。提供這些福利是為了誘使他最初加入公司，後來留在公司，並提高他有效工作的能力。這些福利包括某些住房、旅行、搬遷以及某些税收均衡和總福利，如中所述。高管薪酬--高管聘用安排和終止或控制權變更時的潛在付款“在2022年底和2024年1月，我們修改了加爾佈雷斯先生的僱傭協議，延長了某些福利的期限，如高管薪酬--高管聘用安排和終止或控制權變更時的潛在付款“賠償委員會批准延長這些福利，因為它認為這樣做將有助於Galbraith先生繼續履行他的職責，並繼續提高他的效率。
今後，在我們認為適當的情況下，我們可以繼續提供額外津貼或其他個人福利，以幫助被任命的高管履行其職責，使其更有效率和效力，並用於招聘、激勵或留用目的。
反套期保值政策和追回政策
根據我們的內幕交易政策的條款，所有董事、高級管理人員、員工以及我們認為應受我們的內幕交易政策約束的任何其他人員(如承包商和顧問)、任何個人或實體、內幕人士控制、對其施加重大影響、作為受託人或以類似的受託身份或以類似的受託身份或以其他方式參與證券交易或投資決策，以及內幕人士的配偶、合作伙伴、父母、子女、受撫養人和其他家庭成員或室友，禁止購買金融工具(為提高確定性，包括預付可變遠期合同、股權互換、套圈、或外匯基金單位)，旨在對衝或抵消我們證券市值的下降。
2023年11月，我們根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對美國證券交易委員會和納斯達克的要求採取了追回政策。根據《美國證券交易委員會》和《納斯達克》的要求，這項政策規定，如果發生會計重述，不論執行幹事是否有過錯，均可酌情向現任和前任執行幹事追回基於獎勵的超額報酬。
此外，作為一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條約束的上市公司，如果由於我們的重大不當行為以及證券法規定的任何財務報告要求，我們被要求準備會計重述，我們的首席執行官和首席財務官可能被法律要求償還他們在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交包含此類財務報告要求的財務文件後12個月期間從我們那裏獲得的任何獎金或激勵或基於股權的薪酬，以及在這12個月期間出售證券所實現的利潤。
終止或控制權變更時的潛在付款
我們的某些高管，包括我們的每一位被任命的高管，都是與我們簽訂的僱傭協議的當事人，這些協議規定了僱傭條件和終止僱傭時將支付的款項。與我們指定的執行人員就僱傭協議進行的其他討論如下：“高管薪酬--高管聘用安排和終止或控制權變更時的潛在付款“我們相信，這些保護是必要的，以便為我們寶貴的指定高管提供放棄其他就業機會的激勵，並保持對其責任的持續關注和奉獻，以實現股東價值的最大化，包括如果存在可能涉及控制權變更的潛在交易，而不會過度擔心該高管將被解僱並失去其收入和福利。我們認為，提供的遣散費水平和控制權福利的變化是適當的，也是吸引和留住關鍵員工所必需的。
2023年5月，關於Klompas先生停止受僱於Zymeworks，我們和Klompas先生簽訂了一項離職協議，規定向Klompas先生支付一定的遣散費和福利，以換取釋放
以我們為受益人的索賠，2023年6月生效。我們認為，鑑於Klompas先生過去(以及預期的未來)對Zymeworks的貢獻，這一離職安排是適當的，並普遍認為，即使雙方同意離職，也有利於我們獲得索賠的解除。我們還與克倫帕斯先生簽訂了一項諮詢服務協定，根據該協定，他協助我們處理某些過渡事務。我們簽訂諮詢服務協議是為了使克倫帕斯先生的職責和責任順利過渡，並使我們能夠受益於他在某些事項上的持續投入和專門知識。關於這些安排的其他討論如下：“高管薪酬--高管聘用安排和終止或控制權變更時的潛在付款.”
薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們任命的每一名高管獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付給他們的薪酬。我們沒有不合格的遞延薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($)(1) | | 股票大獎 ($)(2) | 期權大獎 ($)(2) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(1)(3) | 所有其他補償 ($)(1) | | 總計(美元) | |
肯尼斯·加爾佈雷斯董事長總裁兼首席執行官(4) | 2023 | 625,452 | | | 1,144,000 | | 1,194,627 | | 321,651 | | 89,146 | | (5) | 3,374,876 | |
| 2022 | 582,481 | | | 879,000 | | 5,044,999 | | 537,728 | | 81,249 | | (6) | 7,125,457 | |
克里斯托弗·阿斯特爾高級副總裁兼首席財務官(7) | 2023 | 410,093 | | | 252,000 | | 257,602 | | 124,895 | | 147,230 | | (8) | 1,191,820 | |
| 2022 | 358,749 | | | — | | 593,772 | | 203,048 | | 159,436 | | (9) | 1,315,005 | |
保羅·摩爾CSO(10) | 2023 | 465,784 | | | 412,000 | | 397,571 | | 182,120 | | 224,762 | | (11) | 1,682,237 | |
尼爾·克倫帕斯，前總裁兼首席運營官(12) | 2023 | 321,568 | | (13) | 468,000 | | 328,363 | | — | | 1,007,801 | | (14) | 2,125,732 | |
| 2022 | 503,795 | | (15) | — | | 950,036 | | 330,699 | | 23,878 | | (16) | 1,808,408 | |
________________________
(1)所有指定高管的薪金、非股權激勵計劃薪酬(獎金)和“所有其他薪酬”一欄中的金額以美元確定。然而，Klompas先生和Astle博士2023年和2022年的現金補償金額，以及Moore博士2023年現金補償金額的一部分，都是以加元支付的，並已在表格中轉換為美元。2023年和2022年，用於此類兑換的美元兑加拿大元匯率分別為0.7410和0.7685，這分別是加拿大銀行2023年和2022年的年平均匯率。加爾佈雷斯先生的現金補償金額是以英鎊支付的，並已在表格中兑換成美元。2023年和2022年，用於此類兑換的美元兑英鎊匯率分別為1.2437和1.2354，這分別是2023年和2022年加拿大銀行的年平均匯率。
(2)這些欄中列出的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題--補償--股票補償計算的限制性股票單位獎勵和期權獎勵的總授予日期的公允價值。見注2“合併財務報表附註--重要會計政策摘要--基於股票的薪酬”及附註10(E)“合併財務報表附註--股東權益--股票報酬”包括在本年度截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中。
（3）該等金額反映分別於2024年及2023年就2023年及2022年期間的表現支付的激勵獎金的美元價值，如上文“高管薪酬-薪酬組合的組成部分-現金獎金.”
(4)Galbraith先生自2022年1月起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。此外，Galbraith先生自2023年6月起擔任我們的總裁，此前曾於2022年1月至2022年8月擔任我們的總裁。
(5)在2023年的總金額中，（i）53，260美元為住宿福利，（ii）6，547美元為公司對固定繳款養老金計劃的供款，（iii）746元為透過本公司團體延保計劃支付的人壽保險保費，(iv)17 593美元是根據Galbraith先生就業協議的條款為直系親屬提供的機票，以及㈤ 11 000美元是與在聯合王國境外工作應繳税款有關的估計衡平税款（其中包括估計税款總額6 000美元）。
(6)在2022年的總額中，（i）45，724美元為住宿福利，（ii）20，263美元為公司對固定繳款養老金計劃的供款，(iii)$2，158代表透過我們的團體延長福利計劃（a）繳付的人壽保險保費，（iv）13，104元是根據高博禮先生的僱傭協議條款支付的直系家庭成員的機票費。
(7)Astle博士於2021年4月加入Zymeworks，擔任企業及商業融資執行董事，並於2022年2月晉升為高級副總裁兼首席財務官。
(8)在2023年的總金額中，（i）131，229美元為住宿福利（其中包括61，021美元的税收總額），（ii）13，289美元為公司對註冊退休儲蓄的供款，（iii）2，712元為透過集團延長福利計劃支付的人壽保險費。
(9)在2022年的總金額中，（i）136，960美元為住宿福利（其中包括63，686美元的税收總額），（ii）21，525美元為公司供款，（iii）$951為透過集團擴展福利計劃支付的人壽保險保費。
(10)Moore博士自2022年7月起擔任我們的首席科學官。摩爾博士在2022年不是一名被任命的執行官。因此，Moore博士2022年的薪酬未包含在上表中。
(11)在2023年的總金額中，（i）41，496美元為住宿福利，（ii）163，115美元為搬遷費用（其中包括77，334美元的税收總額），（iii）$19，800美元代表公司對我們的401（k）計劃的貢獻，以及（iv）351美元代表通過我們的團體擴展福利計劃支付的人壽保險費。
(12)Klompas先生擔任我們的首席運營官兼首席財務官至2022年2月，從2022年2月至2022年8月擔任我們的首席運營官，並從2022年8月至2023年6月擔任我們的總裁兼首席運營官。
(13)2023年的總額中包括54，942美元，這是應計假期的付款。
(14)在2023年的總金額中，（i）990，970美元為離職協議下的遣散費和福利，（ii）15，998美元為公司對我們已註冊的退休儲蓄計劃;及（iii）833元為透過集團擴展福利計劃支付的人壽保險費。
(15)2022年的總額中包括47，624美元，這是應計假期的付款。
(16)在2022年的總金額中，（i）23，004美元代表公司 （ii）$874為透過集團擴展福利計劃支付的人壽保險保費。
2023年年底傑出股票獎
下表列示截至2023年12月31日，我們的執行人員根據我們的第二次修訂及重列購股權計劃（經修訂）（“原計劃”）以加元授出的所有未行使股權獎勵，以及根據股權補償計劃及我們的激勵購股權及股權補償計劃（“激勵計劃”）以美元授出的股權獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | 股票大獎 | |
名字 |
授予日期 | 未行使期權標的證券數量 (#) 可操練(1) | 未行使期權標的證券數量 (#) 不能行使(1) |
期權行權價
($) |
期權到期日期 | 未歸屬的股份或股額單位數 (#)(2) | 未歸屬的股份或股額單位的市值 ($)(2)(3) | |
| 肯尼思·加爾佈雷斯 | 1/15/2022 | 250,000 | | 250,000 | | 14.97 | 1/14/2023 | — | — | |
| 1/5/2023 | — | | 215,000 | | 8.00 | 1/4/2033 | — | — | |
| 12/22/2022 | — | | — | | — | — | 100,000(4) | 1,039,000 | |
| 1/5/2023 | — | | — | | — | — | 143,000 | 1,485,770 | |
| 克里斯托弗·阿斯特爾 | 5/17/2021 | 11,500 | | 5,750 | | 26.68(5) | 5/16/2031 | — | — | |
| 3/10/2022 | 57,292 | | 67,708 | | 7.00 | 3/9/2022 | — | — | |
| 1/5/2023 | — | | 47,000 | | 8.00 | 1/4/2033 | — | — | |
| 1/5/2023 | — | | — | | — | | — | 31,500 | 327,285 | |
| 保羅·摩爾 | 7/18/2022 | 75,000 | | 125,000 | | 5.82 | 7/17/2032 | — | — | |
| 1/5/2023 | — | | 77,500 | | 8.00 | 1/4/2033 | — | — | |
| 1/5/2023 | — | | — | | 0.00 | — | 51,500 | 535,085 | |
| 尼爾·克倫帕斯 | 1/1/2015 | 23,464 | | — | | 10.70 | 1/1/2025 | — | — | |
| 1/29/2016 | 125,700 | | — | | 8.97 | 1/29/2026 | — | — | |
| 2/3/2017 | 35,615 | | — | | 16.75 | 2/3/2027 | — | — | |
| 6/12/2017 | 85,000 | | — | | 9.82 | 6/12/2027 | — | — | |
| 3/19/2018 | 75,000 | | — | | 11.84 | 3/18/2028 | — | — | |
| 1/8/2019 | 90,000 | | — | | 15.53 | 1/7/2029 | — | — | |
| 3/27/2019 | 15,000 | | — | | 15.23 | 3/26/2029 | — | — | |
| 3/10/2020 | 43,125 | | 1,875 | | 35.20 | 3/9/2030 | — | — | |
| 3/10/2021 | 34,531 | | 14,219 | | 34.82 | 3/9/2031 | — | — | |
| 3/10/2022 | 91,667 | | 108,333 | | 7.00 | 3/9/2032 | — | — | |
| 1/5/2023 | — | | 87,500 | | 8.00 | 1/4/2033 | — | — | |
| 3/10/2021 | — | | — | | — | | — | 2,709 | 28,147 | |
| 1/5/2023 | — | | — | | — | — | 58,500 | 607,815 | |
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(1)購股權於授出日期起計一年後歸屬及可行使，涉及（i）25%的相關股份及（ii）餘下的相關股份，於授出日期起計一週年後，按36個月等額分期支付，惟須受購股權持有人於各歸屬日期持續服務及下文標題為“高管聘用安排和終止或控制權變更時可能支付的款項.”
(2)除非另有説明，限制性股票單位在授予日期的第一、第二和第三個週年日每年分三次平均歸屬，但須受持有人在每個歸屬日期的持續服務以及下文題為“高管聘用安排和終止或控制權變更時可能支付的款項.”
(3)尚未歸屬的限制性股票單位的市值基於公司普通股於2023年12月29日在納斯達克的收盤價，即每股10.39美元。
(4)這些限制性股票單位在授予日期的第三週年歸屬，但須視乎持有人的持續服務而定。根據Galbraith先生有關該等受限制股份單位的授出協議條款，（i）倘本公司無故終止對Galbraith先生的僱用，則100%受限制股份單位將全數歸屬，及（ii）倘控制權變動後十二個月內或當日（定義見Galbraith先生的僱傭協議）或在控制權變更前三個月內，Galbraith先生因正當理由辭職而終止與本公司的僱傭關係，在（i）及（ii）各情況下，100%受限制股份單位將全數歸屬，惟須Galbraith先生已與本公司訂立有效及可強制執行的和解協議，而和解協議的條款令本公司滿意。
公司這些限制性股票單位還受到適用的加速歸屬規定的限制，該規定在下文題為“高管聘用安排和終止或控制權變更時可能支付的款項.”
(5)該等購股權按以加元計值之行使價授出。用於將期權行使價轉換為美元的美元兑加元匯率為0.7410，這是加拿大央行2023年的平均年度匯率。
養老金福利
我們並無任何合資格或不合資格界定福利退休金計劃。
非限定遞延薪酬
我們並無任何非合資格界定供款計劃或其他遞延薪酬計劃。
高管聘用安排和終止或控制權變更時可能支付的款項
行政人員聘用安排
以下是自2023年12月31日起對我們任命的高管生效的僱傭協議的主要條款。
肯尼思·加爾佈雷斯。關於加爾佈雷斯先生於二零二二年一月獲委任為總裁及行政總裁，加爾佈雷斯先生於二零二二年十二月三十日與吾等訂立僱傭協議(“原始協議”)，並於二零二二年十二月三十日與我們的附屬公司Zymeworks BC及Zymeworks Management Inc.訂立修訂(“第一修訂”)，並於二零二四年一月三日，Zymeworks BC及Galbraith先生訂立第二修訂(“第二修訂”及經第一修訂及第二修訂修訂後的原始協議，即“加爾佈雷斯僱傭協議”)。加爾佈雷斯僱傭協議沒有具體條款。《第二修正案》將Galbraith先生的主要工作地點確定為聯合王國，或雙方商定的其他地點，取消了Galbraith先生搬遷到不列顛哥倫比亞省温哥華或華盛頓州西雅圖的要求，並納入了補償和福利規定的某些擴展，如下所述。
根據《加爾佈雷斯僱傭協議》，加爾佈雷斯先生有權獲得以下補償和福利：
•年度基本工資為600,000美元，根據董事會確定的某些公司目標的實現情況，有資格獲得高達其年度基本工資的60%的年度酌情獎金。加爾佈雷斯目前的年基本工資為655,000美元，他的目標年度可自由支配獎金仍為年基本工資的60%；
•於2022年授予Galbraith先生的購入500,000股普通股的期權，每股行使價等於授出日的公平市價(“激勵期權”)。25%的激勵期權在授予之日的一年週年日歸屬並可行使，此後剩餘的激勵期權的1/36%將在每個月的最後一天歸屬，直到所有激勵期權均已歸屬，但加爾佈雷思先生仍需繼續服務；
•有資格參加我們的員工福利計劃、政策和安排，總體上與其他高管保持合理一致，並報銷與加入某些專業協會和專業發展相關的某些費用和成本；
•根據英國《2008年養老金法》登記參加符合資格的養老金計劃；
•在第二修正案之前，《加爾佈雷斯就業協議》規定，如果加爾佈雷斯先生在2024年7月15日或之前搬遷到不列顛哥倫比亞省温哥華或華盛頓州西雅圖，加爾佈雷斯先生及其直系親屬在從加爾佈雷斯先生的主要住所搬遷到不列顛哥倫比亞省温哥華或華盛頓州西雅圖期間發生的合理搬遷費用，補償總額最高可達30萬美元(根據最初的協議，這涉及到在就業的前18個月內搬遷)，如果Galbraith先生的僱用在僱用生效之日起三年內(根據原協定為兩年)終止，則根據這一規定須償還的全部款項。第二修正案取消了搬遷的要求，並刪除了這一關於搬遷費用的規定；
•加爾佈雷斯在不列顛哥倫比亞省温哥華的臨時住房，由於任何預扣税款的影響，票房收入都很高。《第一修正案》規定，這項福利是通過Galbraith先生的搬遷或2024年7月15日的較早日期，根據最初的協議，這是通過Galbraith先生搬遷的較早日期或僱用生效日期後18個月的日期；
•報銷從家中前往不列顛哥倫比亞省温哥華或華盛頓州西雅圖的合理旅費和生活費，以及報銷或公司支付Galbraith先生及其直系親屬每個日曆年前往不列顛哥倫比亞省温哥華或華盛頓州西雅圖一次的合理機票和住宿費用(根據原始協議，這涉及2023年底之前發生的旅行，根據第一修正案，涉及2024年底之前發生的旅行)；
•如果Galbraith先生在受僱期間在聯合王國境外繳納所得税或其他税收，並因任何預扣税款和納税準備服務的影響而獲得總收入，則可獲得税收均衡金；
•如果我們在Galbraith先生受僱的頭三年內終止他的僱傭關係，那麼Galbraith先生將有資格獲得十二個月的通知，或在發出通知之日起相當於十二個月基本工資的通知，或總計十二個月通知和基本工資的任何組合。從他受僱的第四年開始，如果我們終止對Galbraith先生的僱用，Galbraith先生將有資格獲得額外一個月的通知，或自發出通知之日起相當於一個月的基本工資，或兩者的任意組合，每增加一年服務，最長不超過18個月。Galbraith先生還將有資格在任何適用的福利計劃允許的範圍內，在適用的通知期內繼續享受集團健康和牙科福利；
•如果因死亡或殘疾而終止合同，根據我們對他、加爾佈雷思先生或他的遺產有效的長期殘疾計劃或政策，將獲得（x）一筆總付款項，數額等於（1）截至死亡或傷殘之日的18個月基薪加目標年度現金獎金與（2）Galbraith先生或其遺產將根據我們在終止日期生效的適用保險單因死亡或殘疾而獲得的金額，（y）其尚存家庭成員的團體延續醫療及牙科福利，為期18個月（或一次過支付該等福利的保費成本以代替），及（z）於Galbraith先生身故或傷殘當日向其授出的所有未歸屬及尚未行使的購股權或其他股本授出全部加速歸屬;
•如果Galbraith先生的僱傭關係在控制權變更之時或之後的十二個月內，或之前的三個月內被我們無故終止，（定義見Galbraith僱傭協議），Galbraith先生將有資格獲得（x）一筆過支付的十八個月基本工資和截至終止日期的100%目標年度現金獎金，（y）集團擴展健康及牙科福利於終止日期繼續十八個月（或一次過支付該等福利計劃的保費成本以代替）及（z）於終止日期所有未歸屬及尚未行使的購股權或其他股本授出的全部加速歸屬。該等付款將取決於Galbraith先生與我們達成有效的和解協議;以及
•此外，Galbraith僱傭協議要求Galbraith先生（其中包括）在受僱於我們期間以及在終止與我們的僱傭關係後最多六個月內不得直接或間接與我們競爭。Galbraith僱傭協議還要求Galbraith先生在受僱於我們期間以及終止與我們的僱傭關係後最多一年內不得要求我們的員工或顧問終止與我們的關係。
2022年8月4日，Galbraith先生不再擔任總裁一職，該職位隨後由Klompas先生擔任，Galbraith先生繼續擔任董事會主席兼首席執行官。Klompas先生於2023年6月離職後，Galbraith先生再次被任命為我們的總裁。加爾佈雷思先生在我們公司工作的報酬和其他物質條件在他再次被任命為我們的總裁時沒有改變。
尼爾·克隆帕斯。2022年8月4日，董事會任命Klompas先生為總裁，自2022年8月4日起生效。Klompas先生在被任命為我們的總裁後繼續擔任首席運營官。下文所述Klompas先生受僱於我們的報酬條件和其他實質性條件在他被任命為總裁時沒有改變。自2023年6月30日起，Klompas先生辭去我們的總裁兼首席運營官一職，並離職。於二零二三年五月，預期Klompas先生將離職，Zymeworks BC與Klompas先生訂立離職協議及解除合約（“Klompas離職協議”），提供若干福利，包括：
•一次性支付1，000，000美元，相當於他當時的基本工資的二十四（24）個月，該款項取決於Klompas先生在2023年6月30日之前沒有因原因被終止（Klompas先生在該日期之前沒有因原因被終止，因此有權獲得這筆款項）。Klompas先生沒有資格獲得我們2023財年的任何年度績效獎金;
•Klompas先生及其配偶有資格在（a）2023年6月30日後的二十四（24）個月內及（b）新僱主的福利計劃登記日期內（以較短者為準）參與我們的僱員福利計劃;
•支付7 500美元用於專業發展和繼續教育課程，支付2 500美元用於審查Klompas離職協定所產生的法律費用，並償還膝上型計算機和提供相關外圍設備的費用;
•簽訂一份諮詢服務協議（“Klompas諮詢協議”），根據該協議，Klompas先生將根據Zymeworks BC的要求和指示，在必要的基礎上協助處理某些過渡事項。Klompas諮詢協議於二零二三年六月三十日生效，並計劃於二零二五年六月三十日屆滿。Klompas先生將有權在Klompas諮詢協議期間繼續享有我們股權激勵計劃項下的未行使股票期權和限制性股票單位的歸屬和行使利益，以及每週提供超過五小時的任何服務的300美元/小時的現金支付。如果控制權的改變（該術語定義見股權補償計劃）在Klompas諮詢協議到期或提前終止之前發生，Klompas先生在緊接該控制權變更之前持有的任何未歸屬期權和限制性股票單位，如果Klompas先生在2025年6月30日或之前仍然作為服務提供商，則應在該日期歸屬，該等權益將加速行使，使其於緊接有關控制權變動前及視乎有關控制權變動而定已歸屬。Klompas諮詢協議終止後，且Klompas先生（i）在2023年6月30日之前未因任何原因被終止（Klompas先生在該日期之前未因原因被終止）和（ii）及時執行補充釋放協議，Klompas先生將有Klompas諮詢協議終止至6月30日的期限，2026年行使任何歸屬的公司股票期權，但任何此類期權在此期間提前到期;以及
•報銷截至2023年6月30日與Zymeworks BC和我們的業務有關的所有合理和有記錄的實際和適當的業務費用。
除了提供有利於公司的索賠釋放，Klompas離職協議重申Klompas先生同意受保密條款和他的就業協議的限制性公約的約束，其中包括Klompas先生在受僱於我們期間以及在終止僱傭關係後一年內不得要求我們的員工終止與我們的關係根據Klompas離職協議修改的要求，他在受僱於我們期間以及在他受僱於我們的最後12個月期間，在他與我們實質性參與的我們業務的某些方面，在他受僱於我們期間以及在他受僱於我們的終止後最多六個月內，不得直接或間接與我們競爭。
在Klompas先生與我們離職之前，Klompas先生受我們於2007年1月25日與他簽訂並不時修訂的僱傭協議以及下文所述的後來的Klompas晉升函的約束。
2007年與Klompas先生簽訂的僱傭協議規定了他的初始僱傭條款和條件，並規定了他的初始基本工資和初始股權獎勵，其中包括有關保密、開發所有權、非競爭和非招攬以及我們激勵計劃資格的規定，某些專業協會會員資格和專業發展費用和成本的報銷，以及參與普遍提供的福利的能力。本協議於2007年10月23日和2014年1月1日修訂。2017年1月17日，我們與Klompas先生簽訂了一份經修訂和重述的僱傭協議，該協議取代了2007年1月的協議（經修訂），並規定了經修訂的終止和控制權變更條款。根據經修訂的無故解僱離職金規定，Klompas先生在受僱的頭三年有權獲得12個月的書面通知或相當於其12個月基薪的代通知金，並繼續領取12個月的福利，或兩者兼而有之。從受僱第四年開始，Klompas先生每多服務一年，就有權再獲得一個月的通知，或同等的基薪和繼續領取福利，或兩者兼而有之，最多總共18個月。如果Klompas先生在控制權變更後12個月內被無故解僱，他將獲得相當於其18個月基本工資的遣散費、18個月的福利延續以及截至該日所有未歸屬股票期權或其他股權授予的全部加速歸屬。根據該協議應付的任何遣散費超過某些適用法律規定的任何最低限額，須以Klompas先生解除對我們的索賠為條件。
就Klompas先生於2022年1月獲委任為首席營運官而言，我們向Klompas先生提供晉升函件（“Klompas晉升函件”），當中反映其當時的基本薪金及年度花紅機會有所增加。2023年1月，Klompas先生的基本工資增加到50萬美元，這一增加追溯到2022年8月4日，因為他被任命為總裁，他的年度目標獎金仍然是他基本工資的45%。
克里斯托弗·阿斯特關於Christopher Astle博士被任命為高級副總裁兼首席財務官，我們與Astle博士訂立了一份自2022年2月24日起生效的經修訂和重列的僱傭協議（“Astle僱傭協議”）。Astle就業協議沒有具體條款。
根據Astle僱傭協議，Astle博士有權獲得以下補償和福利：
•年基本工資為375，000美元，根據董事會確定的某些公司目標的實現情況，有資格獲得最高達其年基本工資35%的年度酌情獎金。Astle博士目前的年基本工資為42.5萬美元，他2024年的目標年度酌情獎金已定為年基本工資的40%;
•Astle博士於2022年獲授購股權，可按相當於授出日期公平市值的每股行使價購買125，000股普通股。購股權乃根據股權補償計劃授出。25%的購股權將於授出日期起計滿一年時歸屬及可予行使，其後1/36這是剩餘的期權將在每個月的最後一天歸屬，直到所有的期權都歸屬，但要取決於阿斯特博士的繼續服務;
•參與我們的員工福利計劃、政策和安排的資格，以及報銷與某些專業協會會員資格和專業發展相關的某些費用和成本;
•如果我們在2024年4月1日之前無故終止Astle博士的僱傭關係，則Astle博士將有資格收到12個月的通知或自通知發出之日起相當於12個月基本工資的通知，或合計12個月通知和基本工資的任何組合。從他工作的第四年開始，如果我們無故終止Astle博士的工作，Astle博士將有資格獲得額外一個月的通知，或自通知發出之日起相當於一個月基本工資的通知，或兩者的任何組合，對於2024年4月1日之後的每一個額外完成的服務年，最多總共18個月。Astle博士還將有資格在任何適用的福利計劃允許的範圍內，在適用的通知期內繼續享受團體健康和牙科福利。此類付款將取決於Astle博士與我們達成有效的和解協議;
•如果我們在控制權變更後12個月內或在控制權變更後12個月內無故終止聘用Astle博士(定義見Astle僱傭協議)，則Dr.Astle將有資格獲得(X)18個月基本工資，(Y)自終止之日起集團延長健康和牙科福利18個月，以及(Z)截至終止之日所有未歸屬和未償還股票期權或其他股權授予的完全歸屬加速。此類付款將以阿斯特爾博士與我們達成有效的和解協議為條件；以及
•此外，Astle僱傭協議要求Astle博士在受僱於我們期間以及在終止受僱於我們後的六個月內不得直接或間接與我們競爭。Astle僱傭協議還要求Astle博士在受僱於我們期間以及在終止與我們的僱傭關係後長達一年的時間內，不得要求我們的員工終止與我們的關係。
2022年11月17日，我們與Astle博士達成了對Astle僱傭協議的修正案。該修正案修訂了Astle僱傭協議，根據不列顛哥倫比亞省温哥華地區的需要(由我們酌情決定)向Astle博士提供某些公司住房福利。除了公司住房福利外，修正案還規定了與公司住房福利相關的任何預扣税款的影響，最高可達阿斯特爾博士的毛收入。
保羅·摩爾。2022年7月18日，公司和本公司的子公司Zymeworks BiopPharmticals Inc.簽訂了與摩爾博士簽訂的僱傭協議，列明瞭他作為公司首席科學官的僱傭條款和條件(“初始僱傭協議”)。就摩爾博士計劃從美國遷往加拿大一事，本公司及其子公司Zymeworks BC與摩爾博士簽訂了經修訂並重述的僱傭協議(“摩爾僱傭協議”)，取代最初的僱傭協議。摩爾僱傭協議沒有明確的條款。
根據《摩爾就業協議》，摩爾博士有權獲得以下補償和福利：
•年度基本工資為465,000美元，根據董事會確定的某些公司目標的實現情況，有資格獲得高達其年度基本工資的45%的年度酌情獎金。摩爾目前的年基本工資為495,000美元，他的目標年度可自由支配獎金仍為其年基本工資的45%；
•參與我們的員工福利計劃、政策和安排的資格，以及報銷與某些專業協會會員資格和專業發展相關的某些費用和成本;
•對於摩爾博士在2022年7月18日開始搬遷到不列顛哥倫比亞省温哥華大都市區後18個月內因搬遷到不列顛哥倫比亞省温哥華而產生的合理和慣例搬家費用，補償總額最高可達200,000美元，總計用於抵消此類付款的任何税收的影響，這是最初的僱傭協議中的設想。
•如果摩爾博士在給定年度在加拿大繳納所得税，等於(I)摩爾博士有義務或將有義務在適用的納税年度支付的加拿大税收總額加上任何美國聯邦、州和地方所得税，與(Ii)摩爾博士在整個納税年度內在美國工作的美國聯邦、州和地方納税義務之間的差額。任何税收均衡支付都將計入總收入，以抵消税收對此類支付的影響。
•為摩爾博士自2022年7月18日開始的兩年期間的額外納税準備費用提供每年最高5000美元的納税準備支持或報銷。
•如果我們在摩爾博士任職的頭三年內無故終止他的僱傭關係，那麼摩爾博士將有資格獲得12個月的通知，或在發出通知之日起相當於12個月基本工資的通知，或12個月通知和基本工資的任意組合。從他受僱的第四年開始，如果我們無故終止對摩爾博士的僱用，摩爾博士將有資格獲得額外一個月的通知，或自發出通知之日起相當於一個月的基本工資，或兩者的任意組合，每增加一年服務，最長不超過18個月。在任何適用的福利計劃允許的範圍內，摩爾博士還將有資格在適用的通知期內繼續獲得集團健康和牙科福利；此類付款將取決於摩爾博士與我們簽訂有效的分居和釋放協議；
•如果我們在控制權變更後12個月內或在控制權變更後12個月內(根據摩爾僱傭協議的定義)無故終止聘用摩爾博士，摩爾博士將有資格獲得遣散費(X)終止後18個月的連續基本工資，(Y)終止之日集團延長的健康和牙科福利18個月，以及(Z)截至終止之日所有未歸屬和未償還的股票期權或其他股權授予的完全歸屬加速。此類付款將以摩爾博士與我們簽訂有效的分居和釋放協議為條件；以及
•此外，摩爾僱傭協議要求，除其他事項外，摩爾博士在受僱於我們期間以及在終止與我們的僱傭關係後的六個月內，不得直接或間接與我們競爭。摩爾僱傭協議還要求，在摩爾博士受僱於我們期間以及在他終止與我們的僱傭關係後的一年內，不得要求我們的員工終止與我們的關係。
股權薪酬計劃信息
根據我們的原始計劃，在出售相當於我們普通股662/3%以上的股權證券的交易中(“重大出售”)，如果購買者提出買斷期權，期權必須以(X)交易中的每股價格(根據原始計劃的條款計算)減去每股行使價，乘以(Y)根據期權可行使的股份數量的購買價出售給購買者。如果期權持有人沒有將其期權出售給購買者，該等期權將在大量出售完成後終止。
根據我們的股權補償計劃和我們的激勵計劃，對於控制權的變更(根據適用計劃的定義)，我們的董事會或董事會授權管理適用計劃的委員會(“管理人”)有權將任何未完成的獎勵轉換或交換為參與或導致控制權、現金或其他財產變更的任何實體的期權、權利或其他證券。如果我們就一項交易達成協議，如果交易完成，將導致控制權變更，或以其他方式意識到控制權的未決變更，我們將向授標持有人發出關於
潛在的控制權變更，並在控制權變更結束前至少七（7）天説明控制權變更對未付獎勵的影響。
根據我們的股權補償計劃及獎勵計劃，管理人可酌情加快與控制權變動有關的任何或所有未行使獎勵的歸屬及╱或屆滿日期，惟該等指定獎勵須悉數歸屬，而任何於指定期間內未獲行使的購股權將於控制權變動完成後終止。如果控制權的變化也會導致資本重組、安排、合併或股本的重新分類（及倘獎勵之歸屬及到期並未按前一句所述加速），於控制權變動完成後，尚未行使獎勵所涉及之股份數目及種類，以及（如適用），應適當調整每股期權的行權價格（包括以獎勵取代與我們的任何繼任實體的證券有關的獎勵）以管理員認為公平的方式，防止授予獲獎者的權利被大幅稀釋或擴大。管理人亦可能對獎勵或股權補償計劃或獎勵計劃的條款作出必要或適宜的更改，以符合本公司任何證券可能上市的任何證券交易所的任何規則、規例或政策，惟先前授出的獎勵的價值及獎勵持有人的權利不會因任何該等更改而受到重大不利影響。此外，在控制權可能發生變化的情況下，管理人可以自行決定修改計劃和/或獎勵的條款，以幫助參與者投標收購投標或其他導致控制權變化的交易，包括允許參與者有條件地行使期權的權力。
董事薪酬表
下表呈列截至2023年12月31日止年度授予董事、由董事賺取或支付予董事（不包括Galbraith先生，其薪酬載於上文薪酬概要表）的薪酬。Cesano博士和Platshon先生未列入下表，因為他們直到2024年才加入董事會。我們目前並無以股份獎勵（股票期權除外）、非股權激勵計劃薪酬或非限定遞延薪酬形式的董事薪酬。
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名字 | | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | | 期權大獎 ($)(1)(2) | | 所有其他補償 | | 總計 ($) |
| 卡洛斯·坎波伊 | | 25,875 | | | 483,094 | | | — | | 508,969 |
| 特洛伊·M Cox | | 51,077 | | | 212,754 | | | — | | 263,831 |
| 南希·戴維森 | | 4,333 | | (3) | 436,683 | | | — | | 441,016 |
| 肯尼思·希蘭 | | 53,788 | | | 212,754 | | | — | | 266,542 |
| 蘇珊·馬奧尼 | | 49,072 | | | 212,754 | | | — | | 261,826 |
| 德里克·J·米勒 | | 29,480 | | | 504,121 | | | 21,545 | | (4) | 555,146 |
凱爾文·尼歐(4) | | 49,703 | | | 212,754 | | | — | | 262,457 |
| 霍林斯·C·倫頓 | | 51,245 | | | 212,754 | | | — | | 263,999 |
| 娜塔莉·薩克斯 | | 29,391 | | | — | | | — | | 29,391 |
| 洛塔灣佐特 | | 84,845 | | | — | | | — | | 84,845 |
________________________
(1)本欄中列出的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718“薪酬-股票薪酬”計算的期權獎勵的授予日公允價值總額。見“合併財務報表附註-主要會計政策摘要-以股票為基礎的補償“及附註10(E)”合併財務報表附註-股東權益-基於股票的薪酬包括在本公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中。
(2)截至2023年12月31日，董事持有以下數量的購股權以購買公司普通股：（i）Campoy先生，87，000股;（ii）Cox先生，110，000股;（iii）Davidson博士，74，000股;（iv）Hillan博士，121，425股;（v）Mahony博士，110，000股;（vi）Miller先生，87，000股; ㈦ Neu博士，71 000; ㈧ Renton先生，121 425; ㈨ Sacks博士，78 140; ㈩ Zoth女士，86 117。
(3)2023年，非職工董事現金報酬於2023年第一、二、三、四季度初分別為在董事會任職的董事提前支付。於2023年第四季度，董事會更改現金補償方式，因此，未來現金補償將按季度支付。由於這一變化，此欄中包含的戴維森博士的金額反映了戴維森博士在截至2023年12月31日的財政年度期間按比例獲得的現金補償。
(4)Miller先生根據本公司與Derek J Miller Consulting LLC（Derek Miller擁有的有限責任公司）於二零二二年五月訂立的諮詢協議（定義見下文）向我們提供諮詢服務。上述金額反映截至2023年12月31日止年度向Miller先生支付的諮詢費。總的來説，我們已向Miller先生支付了總計約36，000美元的諮詢服務費用，其中（i）約22，000美元是在Miller先生被任命為董事會成員之前提供的服務費用，（ii）約14，000美元是在Miller先生加入董事會之後提供的服務費用。十月
於二零二三年十一月三十日，我們與Derek J Miller Consulting LLC訂立終止諮詢協議及進一步經修訂及重列工作説明書#1，當中規定（其中包括）終止諮詢協議，自二零二三年十一月三十日起生效。
(5)Neu博士於2020年3月加入公司董事會。Neu博士是Baker Bros. Advisors LP的員工，直到2021年1月。根據Baker Brothers Advisors LP聘用Neu博士的條款，他於2020年獲授的購股權過去及將來繼續由Baker Bros. Advisors LP實益擁有。
董事薪酬
我們薪酬委員會的書面章程規定，薪酬委員會將至少每年檢討董事會成員的薪酬，並考慮彼等的職責及時間承諾以及有關同業公司所支付薪酬的資料。薪酬委員會將在其認為適當的情況下，就董事薪酬方法的變更向董事會提出建議。
於2022年11月，薪酬委員會與怡安合作更新董事會薪酬計劃的先前競爭性評估。根據這些調查結果，薪酬委員會於2022年11月建議並經董事會批准，對非僱員董事的現金及股權薪酬作出以下變動：
•董事會和委員會成員的現金部分維持在2022年的水平，但擔任薪酬委員會主席的現金聘用費從10 000美元增加到12 000美元，擔任薪酬委員會成員的現金聘用費從5 000美元增加到6 000美元，擔任提名和公司治理委員會主席的現金聘用費從7，500美元增加到8，500美元，擔任提名和公司治理委員會成員的現金聘用費從3，750美元增加到4，250美元（每種情況均自2023年1月起生效）;
•授予新董事的初始購股權將於董事加入董事會時或前後授予，由40，000份購股權改為50，000份購股權，歸屬時間表仍為1/36這是在授予日期的每個月週年日歸屬的購股權，但須受董事的持續服務限制（自2022年11月起生效）;以及
•授予董事的年度股權將在我們的年度股東大會上或大約在股東大會上授予，從20，000份期權改為25，000份期權，歸屬時間表仍然是下一年股東年會日期100%歸屬的期權，但董事必須繼續服務至該日期（自2022年11月起生效）。
2023年5月，董事會根據薪酬委員會、提名和公司治理委員會的意見，批准了對我們董事會薪酬計劃的某些修訂，以規定：(I)全面加快授予與我們的2022年年度股東大會相關的年度股權獎勵，用於2023年5月24日政策重述或之後以及2023年股東年會或之前的董事離職，(Ii)按比例加快授予作為與2023年股東周年大會有關的年度股權獎勵而授予的董事於2023年股東周年大會後但在2024年股東周年大會或之前離職的董事的購股權，按比例加快的比例根據2023年股東周年大會當日及之後擔任董事非僱員的全部或部分月數決定，及(Iii)將離任董事持有的既得購股權終止後行權期延長至董事停止服務後三年(或如較早，則在董事屆滿時)。
2023年11月，薪酬委員會與怡安合作，再次更新了對我們董事董事會薪酬計劃的先前競爭力評估。基於這些調查結果，2023年11月，薪酬委員會建議對非員工董事薪酬計劃進行某些修改。
2023年12月，董事會在對董事薪酬計劃進行年度評估並考慮薪酬委員會的意見和建議後，批准對非僱員董事的現金和股權薪酬(修訂後重新發布的董事薪酬政策)進行以下修改，對董事薪酬計劃進行調整，使之更符合公司同行集團的非僱員董事薪酬做法：
•從2024年1月1日起，擔任審計委員會主席的現金預聘費將由15,000美元增加到20,000美元，擔任審計委員會成員的現金預聘費將從7,500美元增加到10,000美元，擔任薪酬委員會主席的現金預聘費將從12,000美元增加到15,000美元，擔任薪酬委員會成員的現金預聘費將從6,000美元增加到7,500美元，擔任提名委員會主席的年度現金預聘費將從12,000美元增加到15,000美元
提名及企業管治委員會的年費由8,500元增至10,000元，擔任提名及企業管治委員會成員的年費由4,250元增至5,000元；
•即時生效，首次授予非僱員董事的期權將於董事加入董事會時左右授予，從購買50,000股公司普通股的期權改為購買74,000股公司普通股的期權，歸屬時間表仍為受授予日每個月週年日期權歸屬的股份的1/36限制，但董事仍將繼續提供服務；以及
•即日起，將於股東周年大會期間或大約於股東周年大會期間授予連續非僱員董事的年度股權授予，由購買25,000股公司普通股的認購權改為37,000股，歸屬時間表保留100%的股份，但須受下一年度股東周年大會日期認購權歸屬的規限，但受權人須持續服務至該日期。
根據薪酬委員會的建議，董事會也決定目前不執行股權指導方針。2023年董事薪酬董事會沒有其他變動。
董事的現金薪酬
在2023年，我們為我們的董事會和委員會提供了以下年度現金預聘費。委員會的服務費用是董事會服務的年度聘用費之外的費用。
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| | 2023年1月1日生效 | | 自2024年1月1日起生效 |
| | 金額 ($) | | 金額 ($) |
董事會： | | | | |
成員 | | 40,000 | | 40,000 |
領銜獨立董事 | | 65,000 | | 65,000 |
審計委員會： | | | | |
成員 | | 7,500 | | 10,000 |
椅子 | | 15,000 | | 20,000 |
薪酬委員會： | | | | |
成員 | | 6,000 | | 7,500 |
椅子 | | 12,000 | | 15,000 |
提名和公司治理委員會： | | | | |
成員 | | 4,250 | | 5,000 |
椅子 | | 8,500 | | 10,000 |
研究與發展委員會： | | | | |
成員 | | 6,000 | | 6,000 |
椅子 | | 15,000 | | 15,000 |
如上所述，現金預訂費於2023年12月修訂。
董事的股權薪酬
自2023年12月起，新的非僱員董事將獲授初步購股權授予，以購買74,000股普通股，授予日期為該董事加入董事會的時間或大約時間，歸屬時間表為於授予日期的每個月週年日歸屬的期權的1/36，但受權人須持續服務至該日期。
此外，非僱員董事將被授予購買3.7萬股普通股的年度期權，授予時間大約在公司年度股東大會的時間，授予時間表為100%的期權
在下一年年度股東大會之日授予，但受權人須在該日之前繼續任職。
一旦非僱員董事停止繼續服務，該董事持有的每一項未償還股票期權均受(I)全面加速授予與2023年5月24日或之後以及2023年12月7日舉行的2023年股東年度會議或之前的董事2022年年度股東大會相關的期權歸屬，以及(Ii)按比例加速授予與2023年年度股東會議之後離職的董事相關的2023年年度股權獎勵的期權，但在2024年年度股東大會之前或之前，根據2023年年度股東大會當天及之後擔任董事非員工的全部或部分月數確定按比例加速。
此外，離任董事持有的既得購股權的終止後行權期延長至董事停止服務後三年(或如較早，延長至期權屆滿時)。
費用報銷
我們董事會的每一位成員還有權報銷因參加董事會會議和他或她所服務的任何委員會的會議而產生的合理旅費和其他費用。這些金額不包括在上表中。
風險 管理
作為其正常做法的一部分，薪酬委員會評估我們的薪酬計劃、政策和做法所創造的冒險激勵，並得出結論，這些計劃、政策和做法不太可能對公司產生實質性的不利影響。
項目12. 某些受益所有人的擔保所有權以及管理和相關股東事宜
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃、員工購股計劃(“ESPP”)、原始計劃和激勵計劃的摘要信息:
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計劃類別 | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(1) | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2) | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括a欄所反映的證券) |
| (a) | (b) | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | | |
| 股權薪酬計劃 | 7,136,255(3) | $12.99(4) | 4,594,639 |
| ESPP | — | — | 2,029,328 |
| 原計劃 | 493,878 | $17.07(5) | $12.65 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | | |
| 激勵計劃 | 700,000 | $12.36 | 50,000 |
________________________
(1)包括限制性股票單位。
(2)不包括沒有行權價的限制性股票單位。
(3)截至2018年6月7日，根據股權補償計劃預留供發行的普通股的原始最高數量為5,686,097股。從2019年開始到2028年結束，這一最大數量可以在每個日曆年的第一天增加，最多增加前一個日曆年最後一天流通股數量的4.0%。
(4)根據股權補償計劃授予的股票期權以加元和美元的行使價授予。截至2023年12月31日，根據股權補償計劃，共有6,364,842項未償還股票期權，其中包括995,600股
加權平均行權價為17.98加元的期權(基於美元兑加元匯率為0.7409，這是加拿大銀行2023年的年平均匯率)和5,369,242個股票期權，加權平均行權價為12.45美元。
(5)根據原計劃授予的股票期權是以加元為行使價格授予的。截至2023年12月31日，原始計劃下的未償還股票期權有493,878份，加權平均行權價為17.07加元(根據美元兑加元匯率0.7409計算，為12.65美元，這是加拿大銀行2023年的年平均匯率)。
激勵計劃
我們的激勵計劃於2022年1月由董事會通過，並於2022年10月進行了修訂和重述。誘因計劃是根據紐約證券交易所有關誘因計劃的上市規則而在未經股東批准的情況下采納的，該規則與納斯達克相關的誘因計劃大體相似。激勵計劃允許授予期權、授予限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。如上所述，激勵計劃的條款與股權補償計劃的條款基本相似，包括與控制權變更相關的獎勵處理。然而，根據紐約證券交易所和納斯達克規則下的豁免要求，獎勵計劃下的獎勵只能頒發給我們公司或我們的子公司，該獎項的授予是個人根據該等規則進入我們的工作的物質誘因。
股份所有權
下表顯示了截至2024年2月29日我們普通股的受益所有權信息：
•我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人；
•每一位被任命的執行幹事；
•我們每一位董事；以及
•所有行政官員和董事作為一個團體。
根據美國證券交易委員會規則，為了計算所有權百分比，截至2024年2月29日，(I)已發行和已發行普通股70,532,213股，(Ii)對於任何個人在2024年2月29日起60天內實益擁有以可交換股份、認股權證、期權或限制性股票單位為代表的可行使或計劃歸屬的股份，這些股份被視為對該個人而言是已發行的，而不是對任何其他人而言。除非表格腳註另有説明，且在適用的社區財產法的規限下，下列人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資控制權。據我們所知，除下表所示外，截至2024年2月29日，沒有任何個人或實體擁有我們普通股超過5%的投票權。
除非另有説明，此表中每個人的地址是19709特拉華州米德爾敦愛國者大道108號A套房.
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| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 實益擁有的普通股 | | 實益擁有的股份百分比 | | 總投票百分比† |
5%及更大股東： | | | | | | |
EcoR1 Capital，LLC | | 14,262,473(1) | | 19.99%(2) | | 19.81%(2) |
BVF Partners L.P. | | 5,870,000(3) | | 8.32% | | 8.25% |
雷德邁爾集團有限責任公司 | | 5,790,230(4) | | 8.21% | | 8.13% |
摩根士丹利 | | 4,842,464(5) | | 6.87% | | 6.80% |
貝萊德股份有限公司 | | 3,923,328(6) | | 5.56% | | 5.51% |
董事及獲提名的行政人員： | | | | | | |
克里斯托弗·阿斯特爾 | | 98,872(7) | | * | | * |
卡洛斯·坎波伊 | | 12,500(8) | | * | | * |
亞歷山德拉·切薩諾 | | 4,111(9) | | * | | * |
特洛伊·M Cox | | 80,500(10) | | * | | * |
南希·戴維森 | | 8,222(11) | | * | | * |
肯尼思·加爾佈雷斯 | | 372,199(12) | | * | | * |
尼爾·克倫帕斯 | | 681,600(13) | | * | | * |
蘇珊·馬奧尼 | | 73,000(14) | | * | | * |
德里克·J·米勒 | | 16,666(15) | | * | | * |
保羅·摩爾 | | 119,086(16) | | * | | * |
凱爾文·尼歐 | | 34,000(17) | | * | | * |
斯科特·普拉特森 | | — | | — | | — |
霍林斯·C·倫頓 | | 84,425(18) | | * | | * |
各位董事、行政人員： | | | | | | |
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(13人)(19) | | 962,331 | | 1.35% | | 1.33% |
________________________
* 不到1%
† 總投票權的百分比代表我們普通股所有股份的投票權和通過我們的特別投票權優先股行使的可交換股份的投票權，作為一個單一類別。我們普通股的每位持有人每股有權投票一票，可交換股份的每位持有人有權在提交給我們股東投票的所有事項上享有相當於每股可交換股份一票的投票權。普通股和特別投票權優先股（行使可交換股份的投票權）作為單一類別一起對提交給我們股東投票的所有事項進行投票，除非我們的公司註冊證書或章程細則另有要求。
(1)包括（i）EcoR 1 Capital Fund Qualified，L. P.持有之12，658，224股普通股。（“合資格基金”）及（ii）合資格基金持有之781，523股於行使預先注資認股權證時可予發行之普通股，（iii）EcoR 1 Capital Fund，L. P.持有之779，249股普通股。（“資本基金”），及（iv）43，477股於行使資本基金持有的預先注資認股權證時可予發行的普通股。合資格基金、資本基金及EcoR 1 Capital，LLC管理的其他私人投資基金（統稱“EcoR 1”）被禁止行使該等預撥資金權證，如果由於該等行使，EcoR 1將實益擁有超過19.99%的普通股數量後立即生效的行使。EcoR 1由EcoR 1 Capital，LLC（“EcoR 1 LLC”）管理。EcoR 1 LLC的經理Oleg Nodelman對EcoR 1持有的證券享有投票控制權和投資自由裁量權。因此，Nodelman先生可能被視為擁有EcoR 1持有的證券的實益所有權。這些實體和此人的地址是357 Tehama Street #3，San Francisco，California 94103。EcoR 1合夥人Scott Platshon先生為本公司董事會成員。
(2)於2023年12月，本公司與EcoR 1的附屬基金訂立證券購買協議，以出售合共5，086，521份預先注資認股權證，以私募方式購買5，086，521股普通股，每股面值0. 00001元。每份預撥資金認股權證將可按相當於每股0. 0001元的行使價行使，惟可根據預撥資金認股權證的條款作出調整，並將可於截止日期或之後的任何時間行使，惟行使後實益擁有權限制為19. 99%（“最高百分比”）。就計算實益擁有股份百分比及總投票權百分比而言，計算僅包括根據最高百分比行使825，000份預撥資金認股權證後可發行的825，000股普通股，且不包括購買4，261，521股普通股的剩餘4，261，521份預撥資金認股權證。
(3)根據2023年1月3日提交的附表13 G，包括生物技術價值基金有限責任公司（“BVF”）持有的3，146，377股普通股，生物技術價值基金II有限責任公司（“BVF 2”）持有的2，370，712股普通股，267股，截至2022年12月22日，Biotechnology Value Trading Fund OS LP（“Trading Fund OS”）持有的526股普通股，以及BVF Partners L. P.管理賬户持有的85，385股普通股。BVF Partners L.P.，作為BVF、BVF 2及營運基金OS的投資經理，以及
BVF Partners OS Ltd.的唯一成員，作為營運基金OS的普通合夥人，可被視為於2022年12月22日實益擁有5，870，000股普通股。該實體的地址是44 Montgomery Street，40 th Floor，San Francisco，CA 941014。
(4)根據2024年2月14日提交的附表13 G/A，包括截至2023年12月31日由Redmile Group，LLC管理的某些私人投資工具和/或次級顧問賬户持有的5，790，230股普通股（“Redmile”），並可能被視為由Redmile作為該等私人投資工具及/或轉受建議賬户的投資經理實益擁有，作者：Jeremy C.格林是紅米爾的校長該實體和個人的地址是One Letterman Drive Building D，Suite D3-300，San Francisco，CA 94129和c/o Redmile Group LLC，45 W。27th Street，Floor 11，New York，NY 10001。
(5)根據2024年2月9日提交的附表13 G/A，包括摩根士丹利截至2023年12月31日持有的4，842，464股普通股。該實體的地址是1585 Broadway，New York，NY，10036。
(6)根據2024年1月29日提交的附表13 G，包括貝萊德公司持有的3，923，328股普通股，截至2023年12月31日。該實體的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(7)包括6，503股普通股及92，369股可於2024年2月29日後60日內行使購股權時發行的普通股。
(8)包括12，500股可於2024年2月29日後60日內行使的購股權行使時發行的普通股。
(9)包括4，111股可於二零二四年二月二十九日後60日內行使購股權時發行的普通股。
(10)包括7，500股普通股及73，000股可於二零二四年二月二十九日後60日內行使購股權時發行的普通股。
(11)包括可於2024年2月29日後60日內行使的購股權獲行使時可發行的8，222股普通股。
(12)包括23，762股普通股及348，437股可於2024年2月29日後60日內行使購股權時發行的普通股。
(13)由S.Jennifer Heine個人持有的17,032股和700股，以及可在2024年2月29日後60天內行使期權時發行的663,868股普通股組成。
(14)由73,000股普通股組成，可在2024年2月29日後60天內行使期權後發行。
(15)由16,666股普通股組成，可在2024年2月29日後60天內行使期權後發行。
(16)包括7,367股普通股和111,719股普通股，可在2024年2月29日後60天內行使期權時發行。
(17)由34,000股普通股組成，可在2024年2月29日後60天內行使期權後發行。Neu博士在2021年1月之前一直是Baker Bros.Advisors LP的僱員。根據Baker Brothers Advisors LP僱用Neu博士的條款，於2020年授予他的購股權一直由Baker Bros.Advisors LP實益擁有，並將繼續由該公司實益擁有。
(18)由84,425股普通股組成，可在2024年2月29日後60天內行使期權後發行。
(19)雖然Klompas先生於2023年為本公司其中一名獲提名的行政人員，但他已不在本公司工作，因此他的所有權並不包括在現任行政人員及董事作為一個集團實益擁有的股份總數內。史密斯博士不是被點名的高管，但他是現任高管，因為他在2024年1月晉升為執行副總裁總裁和首席醫療官。因此，史密斯博士的所有權反映在現任高管和董事作為一個集團實益擁有的總股份中。
第十三項：建立某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
某些關係和相關交易
以下討論的補償安排和“高管薪酬--高管薪酬實踐探討，“自2022年1月1日以來，並無任何吾等作為一方的交易，亦沒有任何吾等會與關聯方訂立而根據美國證券交易委員會規則須予披露的擬議交易。
2020年3月16日，我們與Baker Brothers Life Sciences，L.P.和667，L.P.簽訂了一項登記權協議，要求我們在這些人提出要求時，在符合某些條款和條件的情況下，登記他們持有的普通股股份的轉售。Neu博士於2020年3月加入我們的董事會，在2021年1月之前一直擔任Baker Bros.Advisors L.P.的員工，該公司是Baker Brothers Life Science，L.P.和667，L.P.的投資顧問。
2022年1月31日，我們宣佈結束我們的承銷公開發行，包括髮行11,035,000股普通股，包括全面行使承銷商購買1,875,000股額外普通股的超額配售選擇權，以及向某些投資者購買最多3,340,000股普通股的預籌資金權證，以代替股票。普通股向公眾出售的價格為每股普通股8.00美元，預融資權證的價格為每股預融資權證7.9999美元，向公司出售的總收益為1.15億美元，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用。與停戰資本、有限責任公司和
感知顧問有限責任公司分別購買了2,285,000股和1,100,000股普通股，停戰資本主基金有限公司、貝克兄弟生命科學公司和667，L.P.分別購買了2,715,000股、577,293股和47,707股預資金權證。在本次發行之前或作為此次發行的結果，這些實體實益擁有我們超過5%的普通股。
2023年6月16日，根據我們與Cantor Fitzgerald&Co簽訂的截至2022年11月9日的市場銷售協議，EcoR1以每股8.12美元的價格購買了總計335萬股普通股。扣除承銷佣金和發售費用後，我們獲得了2720萬美元的毛收入和2620萬美元的現金淨收益。在此次收購之前，EcoR1實益擁有我們超過5%的普通股股份。
2023年12月28日，EcoR1購買了總計5,086,521股預融資權證，以私募方式購買5,086,521股我們的普通股。預籌資權證的每股收購價為9.8299美元，總收購價約為5,000萬美元。關於私募，我們與EcoR1簽訂了一項登記權協議，要求我們登記在行使預融資認股權證後可發行的普通股股份的轉售。此外，我們同意，在符合特定條件的情況下，EcoR1將有權提名一名合作伙伴為我們的董事會成員。2024年2月22日，我們的董事會任命Scott Platshon先生為董事會成員。在此次收購之前，EcoR1實益擁有我們超過5%的普通股股份。根據註冊權協議，我們同意提交一份註冊聲明，涵蓋EcoR1在2024年3月15日早些時候以及我們提交截至2023年12月31日的財政年度本Form 10-K年度報告的第一個工作日轉售其應註冊證券的情況。吾等同意盡商業上合理的努力，使該等註冊聲明或最終招股説明書(視何者適用而定)在切實可行範圍內儘快宣佈生效，但不得遲於2024年4月29日晚些時候及截止日期後第123個歷日，並使該註冊聲明或最終招股説明書的有效期持續至以下日期中最早的一天終止：(I)該註冊聲明或最終招股説明書(視何者適用而定)所涵蓋的所有應註冊證券已售出之日；(Ii)該註冊聲明或最終招股説明書(視何者適用而定)所涵蓋的所有應註冊證券的日期；可在不要求吾等遵守規則第144條所要求的有關該等須予登記證券的最新公開資料的情況下，以及(Iii)在證券購買協議日期後兩(2)年內出售。
董事、行政人員及僱員的負債情況
吾等的董事、行政人員、僱員、前董事、前行政人員或前僱員及其任何聯繫人均不欠本公司或其他實體的債務，而該等實體的債務是我們提供的擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解的標的。
關於關聯方交易的政策
我們對關聯人交易採取了正式的書面政策。這份有關關連人士交易的書面政策規定，關連人士交易是指一項交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而我們是該等交易、安排或關係的參與者，而關連人士擁有、曾經或將會擁有直接或間接的重大權益，而涉及的總金額超過120,000元。就本政策而言，關連人士指自上個財政年度開始以來任何時間我們的任何高管和董事(包括董事的被提名人)，或持有超過5%的任何類別有投票權證券的持有人，以及任何上述人士的直系親屬成員或與上述人士合住的人。
我們的審計委員會主要負責審查和批准、批准或不批准關聯人交易。在決定是否批准、批准或不批准任何此類交易時，我們的審計委員會將考慮(1)交易對我們是否公平，條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可以獲得的條款，(2)相關人士在交易中的權益程度，(3)我們是否有商業理由進行此類交易，(4)交易是否會損害我們任何外部董事的獨立性，以及(5)交易是否會對我們的任何董事或高管構成不正當的利益衝突。
本政策對某些交易給予長期有效的預先批准，包括(1)對我們董事或高管的某些薪酬安排，(2)與其他公司的交易，但我們收購該公司除外，在該交易中，相關人士的唯一關係是作為非執行員工、董事或持有該公司股份少於10%的實益所有者，前提是所涉及的總金額不超過1,000,000美元或該公司年收入總額的2%，且交易條款不低於在相同或類似情況下獨立第三方通常可以獲得的條款。(3)我們向某慈善組織、基金會或大學作出的慈善捐贈，而有關人士在該慈善組織、基金會或大學的唯一關係是作為非執行僱員或董事，但前提是
所涉及的總額不超過100萬元或該機構每年總收入的2%，以較高者為準，（4）相關人士的利益僅來自於我們普通股的所有權，並且我們普通股的所有持有人按比例獲得相同利益的交易;以及（5）根據我們的組織文件或任何協議進行的任何補償或預付費用。除了我們的政策，我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何相關人士的交易。
重大交易中管理層和其他人的利益
除本年度報告表格10-K中的其他部分所述外，我們的任何董事或執行官、實益擁有或控制或指導我們的任何股東，（直接或間接），超過5%的任何類別或系列的我們已發行的投票權證券，或任何上述人士的任何聯繫人或關聯公司，自2022年1月1日起，對我們或我們的子公司產生重大影響或合理預期會產生重大影響的任何交易。
董事獨立自主
根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的上市標準要求，除具體規定的例外情況外，上市公司審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據納斯達克上市規則，只有在公司董事會認為該人不存在會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為“獨立董事”。
審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和納斯達克上市規則規定的額外獨立性標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10 C-1條規定的額外獨立性標準。
董事會認定，除加爾佈雷思先生外，所有董事均符合納斯達克上市標準下的獨立性要求，符合納斯達克上市標準下的“獨立董事”資格。由於Galbraith先生是我們的首席執行官，因此不被視為獨立。董事會還確定，組成我們審計委員會的Campoy先生、Cox先生和Miller先生，以及組成我們薪酬委員會的Mahony博士、Renton先生和Davidson博士，均符合適用的SEC規則和納斯達克上市標準為這些委員會制定的獨立性標準，Campoy先生、Miller先生和Cesano博士，提名及企業管治委員會的成員均為獨立人士。在做出這些決定時，董事會考慮了每名非僱員董事與本公司的當前和先前關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每名非僱員董事對本公司股本的實益擁有權，以及涉及他們的交易，包括標題為“-某些關係和相關交易.”
作為董事會確定Miller先生符合納斯達克上市標準下的獨立性要求並符合獨立董事資格的一部分，董事會考慮了我們於2022年5月與Derek J Miller Consulting LLC（Miller先生擁有的有限責任公司）訂立的諮詢協議（“諮詢協議”）。根據諮詢協議，Miller先生已向我們提供若干諮詢服務，包括但不限於就企業策略（包括企業訊息、管道及技術平臺策略）的發展、業務發展、許可、投資者活動及相關事宜提供意見。於二零二三年十月，我們與Derek J Miller Consulting LLC訂立終止諮詢協議及進一步經修訂及重列工作説明書#1，當中規定（其中包括）終止諮詢協議，自二零二三年十一月三十日起生效。總的來説，我們已向Miller先生支付了總計約36，000美元的諮詢服務費用，其中（i）約22，000美元是為Miller先生被任命為董事會成員之前提供的服務支付的，（ii）約14，000美元是為Miller先生加入董事會之後提供的服務支付的。
我們的任何董事、董事提名人或行政人員之間沒有家庭關係.
項目14. 主要會計費用和服務
首席獨立會計師費用和服務
畢馬威會計師事務所（以下簡稱“畢馬威”）自2015年6月24日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的獨立核數師畢馬威會計師事務所收取的費用總額詳列於下表：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| ($)(5) | | ($)(5) |
審計費(1) | $ | 775,096 | | | $ | 752,300 | |
審計相關費用(2) | — | | | — | |
税費(3) | 507,300 | | | 385,600 | |
所有其他費用(4) | — | | | — | |
| 已支付的總費用 | $ | 1,282,396 | | | $ | 1,137,900 | |
________________________
(一)應計制審計服務費。
(2)核數師就保證及相關服務收取的與財務報表審計表現合理相關的審計費用中未計入的費用。
(3)為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務收費，其中包括2023年税務合規收費126486美元(2022年：160622美元)。
(4)核數師對不屬於上述類別的產品和服務收取的所有其他費用。
(5)為表中的目的，加元金額已折算為美元。2023年和2022年，用於此類兑換的美元兑加拿大元匯率分別為0.7410和0.7685，這分別是加拿大銀行2023年和2022年的年平均匯率。
預批准政策和程序
我們的審計委員會已經制定了一項政策，預先審查並批准或不批准我們獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計、與審計相關的、税務和其他非審計服務。這項政策要求，從獨立註冊會計師事務所獲得的所有服務都必須事先得到審計委員會或審計委員會的一名代表的批准。審計委員會已將關於審計和允許的非審計服務以及任何相關費用的預先核準責任委託給審計委員會主席。畢馬威在2023年和2022年向我們提供的所有服務都已獲得我們的審計委員會的預先批准。
我們的審計委員會認為，提供上述服務符合保持畢馬威在履行審計職能方面的獨立性。
第四部分
項目15.所有展品、財務報表附表
(A)(1)財務報表--項目8所列財務報表作為本年度報告表格10-K的一部分提交。
(A)(2)財務報表明細表--所有明細表均已被省略，原因是這些明細表不適用或不需要，或本年度報告的表格10-K第8項所載的合併財務報表或附註中已列入其中規定的資料。
(A)(3)展品--S-K法規第601項要求的展品列於下文(B)段。
(B)展品-以下展品索引中所列的展品隨本文件存檔，或通過參考以前向美國證券交易委員會備案的展品而納入。
展品索引 | | | | | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 | |
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| 2.1 | | Zymeworks BC Inc.、本公司、Zymeworks Callco ULC和Zymeworks ExchangeCo Ltd.之間於2022年8月18日重述和修訂的交易協議(通過引用2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的公司S-4表格註冊説明書修正案第1號附件2.1合併)。 | |
| | | |
| 2.2 | | 安排方案(參照公司於2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書第1號修正案附件2.2)。 | |
| | | |
| 2.3 | | 可交換股份支持協議，日期為2022年10月13日，由本公司、Zymeworks CallCo ULC和Zymeworks ExchangeCo Ltd.(通過引用2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告8-K12B的附件2.3合併)。 | |
| | | |
| 2.4 | | 投票及交換信託協議，日期為2022年10月13日，由本公司、Zymeworks Callco ULC、Zymeworks ExchangeCo Ltd.及股份受託人簽署及之間簽訂(根據本公司於2022年10月13日提交予美國美國證券交易委員會的8-K12B表格附件2.4合併)。 | |
| | | |
| 3.1 | | 修訂和重新發布的公司註冊證書(參考公司於2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司現行報告8-K12B表的附件3.1而成立)。 | |
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| 3.2 | | 修訂和重新修訂公司章程(通過參考公司於2023年3月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1而合併)。 | |
| | | |
| 3.3 | | Zymeworks Inc.B系列參與優先股的註銷證書(通過參考2023年6月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件3.1併入)。 | |
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| 4.1 | | 股本説明。 | |
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| 4.2 | | 公司普通股股票樣本(參照公司2022年8月19日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書第1號修正案附件4.1而成立)。 | |
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| 4.3 | | 登記權利協議，日期為2023年12月23日，由公司和購買者之間簽訂(通過參考2023年12月26日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2而併入)。 | |
| | | |
| 4.4 | | 預先出資認股權證表格(參考本公司於2023年12月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格的附件10.3而併入)。 | |
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| 10.1# | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2017年1月17日，由Zymeworks BC Inc.和Neil Klompas之間的僱傭協議(通過引用Zymeworks BC Inc.於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格F-1表中的附件10.4合併)。 | |
| | | |
| 10.2# | | Zymeworks BC Inc.致Neil Klompas的促銷信，日期為2022年1月5日(通過引用附件10.3併入Zymeworks BC Inc.的S當前報告Form 8-K於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會)。 | |
| | | |
| 10.3# | | Zymeworks BC Inc.和Neil Klompas之間於2023年5月17日簽署的分離協議和解除協議(通過參考2023年5月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
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| 10.4† | | 合作協議，由Zymeworks BC Inc.、Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC之間簽署，於2014年12月23日生效(通過引用Zymeworks BC Inc.於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會的S F-1表格F-1登記説明書第10.22條合併)。 | |
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| 證物編號： | | 描述 | |
| 10.5† | | 合作協議第一修正案，由Zymeworks BC Inc.、Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC簽署，自2017年5月29日起生效(通過引用附件99.1併入2017年7月18日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的外國私人發行者報告，並被視為根據交易法提交)。 | |
| | | |
| 10.6* | | 合作協議第二修正案，於2020年3月31日生效，由Zymeworks BC Inc.、Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC之間的合作協議(通過引用Zymeworks BC Inc.的附件99.1合併而成)。S於2020年5月7日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。 | |
| | | |
| 10.7* | | 合作協議第三修正案，日期為2020年6月22日，由Zymeworks BC Inc.、Celgene Corporation和Celgene阿爾卑斯投資有限責任公司之間達成。(通過引用附件10.2併入Zymeworks BC Inc.於2020年8月5日提交給美國證券交易委員會的S 10-Q季度報告)。 | |
| | | |
| 10.8* | | 信件協議，2021年4月20日生效，由Zymeworks BC Inc.與Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC之間簽署。(引用附件99.4併入Zymeworks BC Inc.於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的S 10-Q季度報告)。 | |
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| 10.9* | | 第四修正案合作協議，日期為2021年8月4日，由Zymeworks BC Inc.、Celgene Corporation和Celgene AlMountain Investment Co.LLC之間的合作協議(通過引用Zymeworks BC Inc.的附件99.1合併而成)。S於2021年11月3日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告。 | |
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| 10.10† | | 合作與許可協議，由Zymeworks BC Inc.與葛蘭素史克知識產權開發有限公司簽訂，自2015年12月1日起生效(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格F-1 S登記聲明附件10.23)。 | |
| | | |
| 10.11† | | 附函協議自2019年1月11日起生效，由Zymeworks BC Inc.與葛蘭素史克知識產權開發有限公司(通過引用附件99.2併入Zymeworks BC Inc.於2019年3月6日提交給美國證券交易委員會的S 2018年10-K年度報告)。 | |
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| 10.12* | | Zymeworks BC Inc.與葛蘭素史克知識產權開發有限公司之間的合作與許可協議第一修正案，自2019年4月30日起生效(合併內容通過引用Zymeworks BC Inc.於2020年3月2日提交給美國證券交易委員會的10-K表格S年度報告第99.4號文件)。 | |
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| 10.13* | | 附函協議自2019年9月30日起生效，由Zymeworks BC Inc.和葛蘭素史克知識產權開發有限公司之間簽署。(參考附件99.5併入Zymeworks BC Inc.於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交的S 10-K年報)。 | |
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| 10.14 | | 附函協議自2020年2月20日起生效，由Zymeworks BC Inc.和葛蘭素史克知識產權開發有限公司之間簽署。(參考附件99.6併入Zymeworks BC Inc.於2020年3月2日向美國證券交易委員會提交的S 10-K年報)。 | |
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| 10.15* | | Zymeworks BC Inc.與葛蘭素史克知識產權開發有限公司之間的合作與許可協議第五修正案，自2020年3月30日起生效(合併內容通過引用Zymeworks BC Inc.於2021年2月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格S年度報告第99.11號表格)。 | |
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| 10.16† | | 平臺技術轉讓與許可協議，由Zymeworks BC Inc.與葛蘭素史克知識產權開發有限公司簽訂，自2016年4月21日起生效(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會的F-1表格F-1 S登記聲明附件10.24)。 | |
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| 10.17* | | Zymeworks BC Inc.與葛蘭素史克知識產權開發有限公司平臺技術轉讓和許可協議第一修正案，日期為2019年5月14日(通過引用Zymeworks BC Inc.提交給Zymeworks BC Inc.的附件99.1合併，S於2019年5月17日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。 | |
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| 10.18* | | Zymeworks BC Inc.與葛蘭素史克知識產權開發有限公司簽訂並於2021年6月4日生效的函件協議(合併內容參考附件99.7提交給Zymeworks BC Inc.的S於2021年8月4日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)。 | |
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10.19† | | Zymeworks BC Inc.和Janssen Biotech，Inc.之間的合作和許可協議，於2017年11月13日生效(通過引用99.1併入到2017年11月24日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中的外國私人發行者報告中，並被視為根據交易法提交)。 | |
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| 10.20† | | Zymeworks BC Inc.和Janssen Biotech，Inc.之間的合作和許可協議第一修正案，於2019年1月14日生效(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2019年3月6日提交給美國證券交易委員會的S 2018年10-K年度報告的第99.3號附件)。 | |
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| 證物編號： | | 描述 | |
| 10.21† | | 許可協議，由Zymeworks BC Inc.與第一三共株式會社之間簽訂，於2018年5月14日生效(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2018年5月18日提交給美國證券交易委員會的S當前8-K報表的附件99.1)。 | |
| | | |
| 10.22* | | Zymeworks BC Inc.與第一三共株式會社之間簽訂的終止和許可協議，自2023年2月28日起生效(合併內容參考公司2023年5月8日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中的附件10.2)。 | |
| | | |
| 10.23† | | 許可和合作協議，由ZymeWorks BC Inc.和百濟神州有限公司簽署，於2018年11月26日生效(合併內容參考附件99.1提交給Zymeworks BC Inc.的S於2018年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 | |
| | | |
| 10.24* | | 合作協議第一修正案，2021年3月29日生效，由Zymeworks BC Inc.和百濟神州有限公司之間簽署(通過引用附件99.2併入Zymeworks BC Inc.於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的S 10-Q季度報告)。 | |
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| 10.25* | | ZymeWorks BC Inc.與百濟神州有限公司之間於2021年8月10日簽署的《許可與合作協議第二修正案》(通過引用附件99.2併入ZymeWorks BC Inc.於2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的S關於Form 10-Q的季度報告)。 | |
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| 10.26* | | Zymeworks BC Inc.與百濟神州有限公司簽訂的第三修正案許可和合作協議，日期為2023年9月18日(通過引用附件10.2併入公司於2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中)。 | |
| | | |
| 10.27* | | Zymeworks BC Inc.與百濟神州有限公司簽訂並於2020年10月7日生效的信函協議(合併內容參考Zymeworks BC Inc.於2021年8月4日提交給美國證券交易委員會的S 10-Q季度報告的附件99.1)。 | |
| | | |
| 10.28 | | Zymeworks BC Inc.與百濟神州有限公司於2023年9月18日簽訂的終止協議(併入本公司於2023年9月21日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.1)。 | |
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| 10.29 | | 5&Main Partnership與Zymeworks BC Inc.之間日期為2019年1月25日的租賃契約(通過引用Zymeworks BC Inc.於2019年3月6日提交給美國證券交易委員會的S 2018年10-K年度報告中的10.29合併)。 | |
| | | |
10.30 | | 5&Main合夥公司與Zymeworks BC Inc.之間於2019年6月27日發出的行使租賃項下擴展選擇權的通知和確認(合併通過引用附件99.2提交給Zymeworks BC Inc.的S於2020年5月7日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)。 | |
| | | |
| 10.31 | | 租賃擴展和修改協議，日期為2020年4月16日，由5&Main合夥企業與Zymeworks BC Inc.(通過引用附件99.3併入Zymeworks BC Inc.，提交給Zymeworks BC Inc.的S於2020年5月7日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)。 | |
| | | |
| 10.32 | | 第三次租賃修改協議，日期為2021年2月17日，由Zymeworks BC Inc.與5&Main合夥企業之間簽訂(通過引用Zymeworks BC Inc.於2021年5月5日提交給Zymeworks BC Inc.的附件99.1-S提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告而併入)。 | |
| | | |
| 10.33 | | 第四次租賃修改協議，日期為2021年5月7日，由Zymeworks BC Inc.與第五合夥企業及主要合夥企業之間簽訂(通過引用附件99.5併入Zymeworks BC Inc.的S於2021年8月4日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)。 | |
| | | |
| 10.34 | | Zymeworks BC Inc.和130 E Fourth Partnership之間簽訂的租約修訂協議，日期為2022年4月1日(通過引用附件10.1併入Zymeworks BC Inc.的S於2022年8月4日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)。 | |
| | | |
| 10.35 | | 轉讓租賃通知書，日期為2022年1月1日，出讓人為5&Main Partnership，2000 Main Holdings Inc.和Mountain Pixel Projects Limited Partnership，授予Zymeworks BC Inc.(通過引用附件10.2併入Zymeworks BC Inc.‘S於2022年8月4日提交給美國美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告)。 | |
| | | |
10.36# | | Zymeworks BiopPharmticals Inc.和Neil Josephson之間的分離和釋放協議，日期為2023年3月3日(通過引用公司於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.59而併入)。 | |
| | | |
10.37# | | Zymeworks BC Inc.和Kenneth Galbraith之間的僱傭協議，日期為2022年1月5日(通過引用附件10.1併入Zymeworks BC Inc.的S於2022年1月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。 | |
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| | | | | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 | |
10.38# | | 肯尼思·加爾佈雷斯、Zymeworks BC Inc.和Zymeworks Management Inc.之間的僱傭協議修正案，日期為2022年12月30日(通過引用2022年12月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
| | | |
10.39# | | Kenneth Galbraith和Zymeworks BC Inc.之間的僱傭協議修正案2，日期為2024年1月3日(通過引用2024年1月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| | | |
10.40# | | Zymeworks BC Inc.和Christopher Astle之間於2022年2月24日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用Zymeworks BC Inc.的附件10.1合併而成，S於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交了當前的8-K表格報告)。 | |
| | | |
10.41# | | 克里斯托弗·阿斯特爾和Zymeworks BC Inc.於2022年11月17日對修訂和重新簽署的僱傭協議的修正案(通過參考2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 | |
| | | |
10.42 # | | Zymeworks製藥有限公司和Jeffrey Smith之間的僱傭協議，日期為2023年1月3日。 | |
| | | |
10.43 # | | Zymeworks Inc.給傑弗裏·史密斯的信，日期為2024年1月5日。 | |
| | | |
10.44# | | 高管激勵性薪酬計劃(參照公司2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的10-K年報附件10.64併入)。 | |
| | | |
10.45# | | 賠償協議表(參照2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的公司S-4註冊表第1號修正案附件10.73併入)。 | |
| | | |
10.46# | | Zymeworks BC Inc.、本公司和Paul Moore之間於2023年7月14日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2023年8月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2併入)。 | |
| | | |
10.47 | | 交易所章程公告(參照本公司於2022年8月19日提交美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書第1號修正案附件10.79而成立)。 | |
| | | |
10.48 | | 交易所章程(參照本公司於2022年8月19日提交美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書第1號修正案附件10.80而成立)。 | |
| | | |
10.49# | | 公司的激勵股票期權和股權補償計劃(及其協議形式)。 | |
| | | |
10.50# | | 經修訂及重訂的本公司購股權及股權補償計劃(及根據該等修訂及重訂的協議格式)及本公司經修訂及重訂的購股權及股權補償計劃的英國子計劃(及根據該等修訂及重訂的協議格式)。 | |
| | | |
10.51# | | 第二次修訂和重訂的公司員工股票期權計劃(及其下的協議形式)(通過參考2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K12B的附件10.4併入)。 | |
| | | |
10.52# | | 修訂和重新制定的公司員工購股計劃(參照2022年10月13日提交給美國證券交易委員會的公司現行報告8-K12B表的附件10.5併入)。 | |
| | | |
10.53 | | 公司與康託·菲茨傑拉德公司簽訂的、日期為2022年11月9日的銷售協議(通過參考2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件1.1合併而成)。 | |
| | | |
10.54* | | 修訂和重新簽署了Zymeworks BC Inc.和Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司之間於2023年5月15日簽署的許可和合作協議(通過引用2023年5月16日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1合併)。 | |
| | | |
10.55*, + | | 股票和資產購買協議，日期為2023年4月25日，由Zymeworks BC Inc.、Zymeworks BiopPharmticals Inc.、Zymeworks Zanidatamab Inc.和Jazz PharmPharmticals，Inc.(通過參考2023年8月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.4合併)。 | |
| | | |
10.56*, + | | Zymeworks BC Inc.、Zymeworks BiopPharmticals Inc.、Zymeworks Zanidatamab Inc.和Jazz PharmPharmticals，Inc.之間於2023年5月15日簽署的股票和資產購買協議修正案1(合併內容通過引用公司2023年8月10日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件10.5)。 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 | |
| 10.57 | | 本公司與買方簽訂的日期為2023年12月23日的證券購買協議(合併於2023年12月26日提交給美國證券交易委員會的本公司現行8-K表格報告附件10.1)。 | |
| | | |
| 21.1 | | 本公司的附屬公司。 | |
| | | |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 | |
| | | |
| 31.1 | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席執行官證書。 | |
| | | |
| 31.2 | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官。 | |
| | | |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 | |
| | | |
| 32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| | | |
| 97.1 | | 賠償追回政策。 | |
| | | |
| 101 | | 以下材料來自公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K，格式為內聯XBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)截至2023年、2023年和2022年12月31日的綜合資產負債表，(Ii)截至2023年、2023年和2021年12月31日的綜合損益表和全面損益表，(Iii)截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的綜合股東權益變動表，(Iv)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的綜合現金流量表2022年和2021年和(六)合併財務報表附註。 | |
| | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
___________
†表示，根據根據交易法頒佈的規則24b-2提出的保密處理請求，公司已省略了參考展品的部分內容。
*展示本展品的某些部分(由“”表示[…***…]“)已根據S-K法規第601(B)(10)項被遺漏，因為遺漏的信息不是重要的，而本公司通常和實際上將該遺漏的信息視為私人或機密。
#B表示管理合同或補償計劃。
根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，某些時間表和展品已被省略，但如有要求，將提供美國證券交易委員會的補充副本。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024年3月6日 | | | | | | | | | | | |
| Zymeworks Inc. |
| | |
| 發信人： | /s/Kenneth Galbraith |
| | 姓名： | 肯尼思·加爾佈雷斯 |
| | 標題： | 董事會主席兼首席執行官(首席執行官) |
通過此等陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命Kenneth Galbraith和Christopher Astle，以及他們中的每一個人，作為他或她的真正和合法的事實代理人和代理人，有充分的權力替代和替代他或她，以他們的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何修訂，並將該修訂連同其中的證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，在此批准和確認所有上述事實上的代理人，或一個或多個替代物可憑藉本條例而作出或導致作出。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Kenneth Galbraith | | 董事會主席總裁、首席執行官(首席執行官) | | 2024年3月6日 |
| 肯尼思·加爾佈雷斯 | | |
| | | | |
| /s/Christopher Astle | | 高級副總裁和首席財務官(首席財務官和首席會計官) | | 2024年3月6日 |
| 克里斯托弗·阿斯特爾 | | |
| | | | |
/S/特洛伊·M·考克斯 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
特洛伊·M Cox | | |
| | | | |
/S/亞歷山德拉·切薩諾 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
亞歷山德拉·切薩諾 | | |
| | | | |
撰稿S/蘇珊·馬奧尼 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
蘇珊·馬奧尼 | | |
| | | | |
| /S/Neelvin Neu | | 董事 | | 2024年3月6日 |
| 凱爾文·尼歐 | | |
| | | | |
/S/霍林斯C.倫頓 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
霍林斯·C·倫頓 | | |
| | | | |
/S/卡洛斯·坎波伊 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
卡洛斯·坎波伊 | | |
| | | | |
/S/德里克·米勒 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
德里克·米勒 | | |
| | | | |
| /S/南希·戴維森 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
南希·戴維森 | | | |
| | | | |
| /S/斯科特·普拉特森 | | 董事 | | 2024年3月6日 |
斯科特·普拉特森 | | | |
| | | | |
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| | | |
| | | | |
