2020年1月28日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

科特公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

加拿大		2086		98-0154711
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別號碼)

4221 West Boy Scout Blvd. Suite 400

坦帕，佛羅裏達州，美國33607

(813) 313-1732

(Name登記人的主要行政辦事處的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）’

馬尼·摩根·坡

首席法務官

科特公司

4221 West Boy Scout Blvd. Suite 400

坦帕，佛羅裏達州，美國33607

(813) 313-1732

(服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

馬修H. Meyers Drinker Biddle & Reath LLP 洛根廣場一號套房2000 賓夕法尼亞州費城，郵編19103 電話：（215）988—2700		Sean M.瓊斯 K&L Gates LLP 赫斯特大廈47樓 北翠恩街214號 北卡羅來納州夏洛特市28202 電話：（704）331—7406

擬向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效並滿足或放棄本文所述交易的條件後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果本表格上登記的證券是與組建控股公司有關的 要約，並且符合一般指示G，請勾選以下框：☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興增長公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。						☐

如果適用，請在框中填寫以指定在執行此 交易時所依賴的適當規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		金額 成為 註冊		建議 最大值 發行價 每股		建議 最大值 集料 發行價		數額： 註冊費
普通股，無面值		26，825，842股(1)		不適用		$395,145,364.29(2)		$51,289.87 (3)

(1)	代表交易完成後預計可發行的Cott Corporation（Cott Corporation）普通股的最大數量，計算方法為Cott Cotton截至2020年1月9日的總髮行股份乘以19.90%。“”’根據第416條，本登記聲明還涵蓋由於股票分割、股票分紅或類似交易而可能發行的不確定數量的Cott證券的額外股份。

(2)	僅為根據證券法第457條計算註冊費的目的而估算， 基於要約和首次合併中擬收購的Primo普通股股份的市值，根據第457條（f）（1）和第457條（f）（3）條計算，基於（a）（i）14.53美元的乘積，根據納斯達克股票市場有限責任公司的報告，2020年1月22日Primo普通股的 每股銷售價格的平均值，以及（ii）41，625，193（在要約和 首次合併完成時估計發行在外的Primo普通股的股票數量），減去（b）209美元，668，690（Cott將支付給合併中Primo普通股股份持有人的估計現金金額）。

(3)	根據證券法第457（c）條和第457（f）條計算的備案費金額等於0.0001298乘以建議的最高發行價。

註冊人特此在 可能需要的日期或日期對本註冊聲明進行修改，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修改，其中明確説明本註冊聲明應在此後根據第8（a）節生效 1933年《證券法》或直到登記聲明在證券交易委員會的日期生效，根據第8條（a）款的規定，可以決定。

本招股説明書所載資料並不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，註冊人 可能無法完成交易併發行這些證券。

初步及變更申請書，日期為2020年1月28日

出價人

公司 收購公司，

之間接全資附屬公司

COTT Corporation，

交換每一股普通股，

PRIMO Water Corporation

為

5.04美元現金和

0.6549科特公司普通股

或

現金14.00美元

或

1.0229科特 公司普通股

（在每種情況下均須遵守選舉程序，而在現金選舉或股票選舉的情況下，

本文件和相關的選舉和送文函所述的按比例分配程序）

要約和抽獎權將於紐約時間午夜12：00到期，在紐約時間，2020年2月25日星期二的一天結束，除非 要約被延長、抽獎或變更。

Cott Corporation（Cott Corporation），通過其間接全資子公司Fore Acquisition Corporation （買方），根據本招股説明書/要約以及隨附的選擇和傳送函中規定的條款和條件，提議交換Primo Water Corporation（Primo Water Corporation）每股已發行普通股，每股面值0.001美元，該普通股已在要約中有效投標，但未被適當撤回：“”“”“”

•

5.04美元現金，不含利息，扣除任何需要扣除或預扣的適用税款；以及

•

0.6549科特普通股。

吾等將上述事項稱為混合考慮。“” 為了代替收取混合對價，Primo股份持有人可以選擇為他們持有的每一股Primo股份收取（1）14.00美元現金（我們將此選擇稱為現金選擇對價）或（2）1.0229科特普通股（我們將此選擇稱為現金選擇對價）。“”“”

Primo股東將其Primo股票提交要約(但沒有適當撤回)，但沒有做出有效選擇，將獲得其Primo股票的混合 對價。作出現金選擇或股票選擇的Primo股東將接受按比例分配，以確保要約總對價的約64.02%將以Cott普通股支付 ，要約總對價的約35.98%將以現金支付。有關按比例分配程序的説明，請參閲交換要約程序、選舉和按比例分配。

買方S在要約中接受Primo普通股股份以換取現金及Cott普通股的責任須受多項條件規限，包括已有若干Primo普通股股份被有效投標及並未適當撤回，連同由Cott及買方直接或間接擁有的任何Primo普通股股份， 至少佔Primo普通股已發行股份的大部分。有關所有此類條件的説明，請參閲交易的合併協議條件和要約的條件。

收購要約是根據日期為2020年1月13日並於2020年1月28日修訂的合併協議和計劃(該協議可能會根據合併協議不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)提出的，該協議和計劃由Cott、Cott的全資子公司Cott Holdings Inc.、Fre Merge LLC、特拉華州的一家有限責任公司和Holdings(合併第二階段)、買方和Primo的全資子公司組成。合併協議及其修正案的副本分別作為附件A-1和附件A-2附於本文件。

此次要約是科特-S計劃獲得Primo的控制權，並最終獲得Primo全部未償還股權的第一步。根據合併協議的條款和條件，在合併協議完成後，在切實可行的範圍內儘快

報價，Cott打算完成買方與Primo的合併並將其併入Primo，Primo在合併中倖存下來(第一次合併)。第一次合併的目的是讓Cott 收購它在要約中沒有收購的Primo普通股的所有股份。在第一次合併中，沒有被Cott或買方收購的每一股已發行的Primo股票(本文件中進一步描述的某些異議、轉換和註銷股票除外)將轉換為混合對價，或在該等股票持有人選擇的情況下，現金對價或股票對價，須按比例分配，以確保首次合併的總代價的約64.02%將以Cott普通股支付，而首次合併的總代價的約35.98%(減去已根據DGCL適當行使及完善 評估權的股東所持有的Primo股份)將以現金支付。作為第一次合併的結果，Primo業務將成為Cott Corporation的間接全資子公司，Primo的前股東將不再擁有尚存實體(第一家尚存公司)的任何直接所有權 權益。第一次合併將受特拉華州公司法第251(H)條(DGCL)管轄，因此，完成第一次合併不需要股東投票。

緊隨第一次合併之後，第一家倖存的公司將與合併Sub 2合併(我們稱為第二次合併，與第一次合併一起合併)，Merge Sub 2將在第二次合併後繼續存在。在第二次合併中倖存下來的實體(倖存的公司)將是 有限責任公司。科特和Primo打算並預期，根據要約收購Primo普通股和合並共同構成了一項單一的綜合交易，將符合1986年修訂的《國內税法》(《税法》)第368(A)節的含義，並將滿足該法規第367(A)節的相關要求。然而，要約和合並的完成並不以收到律師的意見為條件。此外，不會獲得美國國税局關於這些問題的裁決，也不能保證國税局不會 挑戰預期的美國税收待遇，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。請閲讀本招股説明書/要約中美國聯邦所得税後果標題下的討論。緊接第二次合併之前，Cott將成為Primo的唯一間接所有者，Primo的前股東將不會在第二次合併中擁有任何直接經濟利益或批准或其他權利。

Primo董事會一致認為，合併協議的條款和合並協議預期的交易(交易)，包括要約和第一次合併，對Primo及其股東是公平的，也是最符合其利益的。Primo董事會還決定建議Primo的股東接受要約，並根據要約將其持有的Primo普通股股份提供給買方。

科特董事會還一致認為，合併協議和交易的條款，包括要約和第一次合併，對科特及其股東是公平的，也是最符合他們的利益的。

科特普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為COT COT，在多倫多證券交易所 （多倫多證券交易所）上市，代碼為COBCB。“”“”“”“” E—Primo普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（E—Nasdaq）上市，代碼為E—PRMW。“”“” 鼓勵您在決定是否投標時獲取Cott普通股和 Primo普通股的當前市場報價。

第一次合併將使Primo股東有權行使DGCL規定的評估權，這些股東沒有 在收購要約中提交其股份，並且在其他方面滿足特拉華州法律規定的其他要求。為了行使評估權，Primo股東必須嚴格遵守DGCL下的所有 程序。這些程序將在標題為“交易”Primo公司進行交易的原因；Primo公司董事會的建議和評估權”的一節中進行更詳細的描述。“–’’–”

有關Primo股東應考慮的與要約有關的某些因素的討論，請閲讀本文件 標題為"風險因素"的章節，從第27頁開始。“”

鼓勵您仔細閲讀本文件及 相關的選舉和送文函，包括本文件中提及或引用的附件和信息。

Cott和買方均未授權任何人提供與要約有關的任何信息或作出任何陳述，但本文件中包含或以引用方式納入的 信息除外，如果任何人提供了此類信息或作出任何陳述，則不得將該信息或陳述視為Cott或 買方授權。

美國證券交易委員會（簡稱“美國證券交易委員會”）或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本文件的充分性或準確性進行過傳遞。“”任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書/要約的 日期為2020年1月28日

目錄

		頁面
附加信息			VI
關於報價的問題和答案			1
誰會出價購買我的Primo普通股？			1
科特的建議是什麼？			1
為什麼科特提出了收購要約和合並？			2
Primo董事會是否支持這些交易？			2
博智S的大股東是否已經同意在要約中要約出售他們的 股票？			2
買方提供要收購的Primo證券的類別和金額是什麼？			2
我將從我的Primo普通股中獲得什麼？			2
截至最近，我持有的Primo普通股的市值是多少？			3
截至最近，Cott普通股的市值是多少？			3
我需要支付任何費用或佣金來交換我的Primo普通股 股票嗎？			3
要約最重要的條件是什麼？			3
完成建議的交易需要多長時間？			4
我什麼時候可以在要約中提交我的Primo普通股股票？			4
我如何投標我持有的Primo普通股？			5
我可以在什麼時候撤回Primo普通股的投標股票？			5
如何提取之前投標的Primo普通股 股票？			5
我將在什麼時候以及如何獲得交易對價，以換取我的 投標的Primo普通股？			6
我必須投票批准收購要約或第一次合併嗎？			6
如果我不投標Primo普通 股票會發生什麼？			6
如果要約完成，Primo是否會繼續作為一家上市 公司？			6
我是否有權對我持有的Primo普通股股票進行估價？			7
根據收購要約或首次合併，接收 Cott股份和現金以換取我的股份，預計將對我產生什麼美國聯邦所得税影響？			7
在獲得加拿大公司股份時，我是否應注意任何獨特的加拿大税務考慮因素？			8
如果我對報價有任何疑問，我應該聯繫誰？			8
我在哪裏可以找到更多關於Cott和Primo的信息？			8
摘要			9
這些交易			9
交易對價			9
出價			10
合併案			10
這些公司			10
Cott			10
持有量			11
合併子2			11
《買家》			11
Primo			12
招標和支持協議			12
交易條件			12
股份交換；現金和棉花普通股的交付			13
選舉和按比例分配			13
以股權為基礎的獎勵的處理；權證			13
Primo 2010員工購股計劃			15
其他股權激勵計劃			15
監管審批			15
資金來源和數額			15

-i-

目錄

(續)

		頁面
科特普通股上市			16
評價權			16
市場信息和股利事宜			16
交易後對Cott的所有權			16
股東權利比較			16
美國聯邦所得税的重大後果			17
加拿大聯邦所得税的實質性後果			17
會計處理			18
關於要約和合並的問題			18
COTT的歷史綜合財務數據			19
PRIMO選定的歷史綜合財務數據			22
選定的未經審計的備考濃縮合並財務數據			24
每個股份的歷史數據和未經審計的備考數據比較			26
風險因素			27
與要約合併及合併公司有關的風險			27
與Cott Founs業務相關的風險’			31
與Primo Because有關的風險’			31
前瞻性陳述			34
這些公司			36
Cott			36
持有量			36
合併子2			36
《買家》			36
Primo			37
這些交易			38
一般信息			38
交易背景			38
Cott Founs交易的原因’			49
Primo Republic的交易理由；Primo Republic董事會的建議 ’’			51
高盛有限責任公司的觀點			56
交易後對Cott的所有權			63
評價權			63
Primo的計劃			64
除名及終止註冊			64
董事會、管理和組織文件			65
監管審批			65
某些人士在交易中的權益			66
關於股權和股權獎勵的處理			66
Primo股份			66
Primo選項			67
Primo RSU			68
Primo LTPP單位			69
PRIMO DSSU			69
Primo認股權證			69
Primo普通股和股權獎勵的對價估計值 。			70
2010年員工購股計劃			70
其他股權激勵計劃			70
與執行幹事的安排			71

-II-

目錄

(續)

		頁面
董事薪酬			71
對行政人員和董事的賠償			72
合併後的執行官和董事安排			72
合併對僱員福利的影響			72
與Primo的關係			73
資金來源和數額			73
費用及開支			74
會計處理			74
證券交易所上市			74
COTT普通股的轉售			75
交易要約程序			76
要約材料的分配			76
選舉和按比例分配			76
超選現金			77
股票的過度選擇			77
Cott普通股發行上限			77
沒有選舉的投標的後果			77
要約期滿			78
要約的延期、終止及修訂			78
股份交換			79
提款權			79
招標程序			80
無保證交付			81
委託書的授予			82
費用及佣金			82
關於有效性和資格的事項			82
要約結果公告			83
沒有股東批准			83
關於 正在進行的私有DRM事務的規則不適用“”			83
收購要約對Primo普通股市場的影響			83
納斯達克上市			83
根據《交易法》進行註冊			84
保證金規定			84
Exchange代理聯繫信息			84
合併協議			85
出價			85
合併案			86
合併的效果			86
交易對價			87
零碎股份			88
交易交換Primo股票證書 對價			88
Primo股權獎勵的處理；員工股票購買 計劃			89
既得在金錢中 Primo選項			89
Primo期權			89
背心Primo RSU			90
未歸屬的Primo RSU			90
Primo LTPP單位			90
PRIMO DSSU			90

-III-

目錄

(續)

		頁面
Primo認股權證			90
2010年員工購股計劃			91
其他股權激勵計劃			91
交易條件			91
要約的條件			91
要約完成後合併的條件			93
實質性不良影響			93
申述及保證			95
Primo不徵集其他報價			96
更改建議			98
在交易待決期間的業務處理			99
對首創S業務的限制			99
對棉花S經營的限制			101
監管努力			102
訪問			103
員工事務			103
主要官員和董事的辭職和任命			104
更名			105
第三方異議			105
融資契約			105
某些税務事宜			107
章程文件與存續公司的管理			107
董事和高級管理人員的賠償和保險			107
證券持有人訴訟			108
收購法規			108
公告			108
終止合併協議			109
按Cott或Primo終止			109
按Cott終止			109
按Primo終止			109
終止費			110
費用			110
終止的效果			110
強制執行和補救措施			110
合併協議的修訂及豁免			111
招標和支持協議			112
市場信息和股利事宜			114
市場信息			114
分紅			114
未經審計的備考簡明合併財務報表			115
未經審計的備考壓縮合並資產負債表			117
未經審計的業務性備考簡明合併報表			118
未經審計的業務性備考簡明合併報表			119
未經審計的業務性備考簡明合併報表			120
未經審計的業務性備考簡明合併報表			121
未經審計的備考簡明合併財務報表附註			122
美國聯邦所得税的重大後果			129
收購和合並對美國持有人的美國聯邦所得税後果			130

-IV-

目錄

(續)

		頁面
美國聯邦所得税後果的收購和合並非美國持有人			132
信息報告和備份扣繳			133
美國聯邦所得税對持有和處置科特普通股的美國持有人的影響			133
加拿大聯邦所得税的重大後果			136
Primo普通股的處置			136
Cott普通股股息			136
Cott普通股的處置			136
加拿大應納税房產			137
科特股本説明			138
普通股			138
優先股			138
優先購買權			138
棉花S章程和棉花S章程若干條款的反收購效果			139
無限授權但未發行的普通股和優先股			139
股東行動；股東特別會議			139
股東權利計劃			139
股東提案和董事提名的提前通知要求			140
修改棉花S章程和棉花S附例			140
加拿大法律			140
轉會代理和註冊處			140
股東權利比較			141
法律事務			153
專家			153
從哪裏獲取更多信息			153
附件A-1合併協議			A-1-1
附件A-2合併協議和計劃第1號修正案			A-2-1
附件B招標和支持協議格式			B-1
附件C高盛公司的意見有限責任公司			C-1
附件D科特和採購商的董事和高管			D-1

-v-

附加信息

在美國證券交易委員會允許的情況下，本文檔包含提交給美國證券交易委員會的文件中有關COTT、PRIMO及其各自子公司的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本文檔中或未隨本文檔一起交付。

這些信息可在美國證券交易委員會和S網站免費獲取，網址為www.sec.gov，也可從其他來源獲取。

您可以通過以下地址和電話免費獲取本文檔中引用的文件， 您可以通過書面請求或電話獲取這些文件。

賈羅德·朗漢斯

投資者關係和企業FP&A部總裁副主任

科特公司

4221 West Boy Scout Blvd. Suite 400

坦帕，佛羅裏達州，美國33607

(813) 313-1732

郵箱：InvestorRelationship@cott.com

如果您 想要索取文件，以便在優惠到期前及時送達，請至少在優惠到期前五個工作日提出您的請求。除非延長報價，否則這意味着您最遲應在2020年2月18日之前申請文檔。

另請參閲？在哪裏可以獲得更多信息。

Primo提供了本文檔中包含或以引用方式併入的與Primo有關的所有信息，Cott提供了本文檔中包含或以引用方式併入的與Cott有關的所有信息。Primo和Cott都提供了與交易相關的信息。

與Primo有關的某些信息出現在由Primo向美國證券交易委員會提交的、日期為本文件日期的附表14D-9的徵求/推薦聲明中(附表14D-9)。截至本文件發佈之日，附表14D-9已郵寄給Primo股東。

-vi-

關於報價的問題和答案

以下是作為Primo普通股持有者可能對要約提出的一些問題，以及對這些問題的回答。 建議您仔細閲讀本文檔的其餘部分、相關的推薦信和附函、本文檔的附件以及本文檔中通過引用引用或併入的其他信息，因為本部分和摘要部分中包含的信息 不完整。請參閲在哪裏可以獲得更多信息。

如本文件中所用 ，除非另有説明或上下文要求：Cott Cott Inc.（或Cottwe、Cottus Inc.和Cottour Inc.）是指Cott Corporation，一家加拿大公司及其合併子公司； CottHoldings Inc.，“”“”“”“”“”一家特拉華州公司和Cott的全資子公司；EMAGER Sub 2指Fore Merger LLC，一家特拉華州有限責任公司和Holdings的全資子公司； 收購方指Fore Acquisition Corporation，一家特拉華州公司和合並子公司；EMAMO Primo Water Corporation，一家特拉華州公司和合並子公司。“”“”“”

誰願意購買我的Primo普通股？

Cott通過其間接全資子公司Fore Acquisition Corporation（作為買方）提出此要約，以現金和Cott普通股換取 Primo普通股。

Cott Corporation是北美和歐洲領先的水、咖啡和咖啡提取物、茶和過濾解決方案服務 公司，在北美和歐洲家庭和辦公室瓶裝水輸送行業中，在全國範圍內擁有最大的銷量，也是美國餐飲服務行業定製咖啡烘焙和冰茶混合領域的領導者。Cott Cott Jums 平臺覆蓋超過250萬客户或交付點，擁有超過3，600個’ 直接面向消費者橫跨北美和歐洲的航線，由戰略位置 的銷售和分銷設施和車隊以及批發商和分銷商提供支持。這使Cott能夠高效地為住宅、企業、連鎖餐廳、酒店和汽車旅館、小型和大型零售商以及醫療保健設施提供服務。

Cott於1955年在加拿大註冊成立。其股票在紐約證券交易所交易，股票代碼為COTCOT，在多倫多證交所交易，股票代碼為COBCB。“”“”

科特的建議是什麼？

根據合併協議中規定的條款和條件，科特提議收購Primo的控制權，並最終收購Primo的全部股權。

該要約是科特·斯收購Primo所有流通股計劃的第一步，而第一次合併是 該計劃的第二步。’

如果要約中有足夠數量的Primo普通股股份，使得Cott將擁有至少 Primo普通股已發行股份的絕大多數，但在滿足或放棄要約的其他條件的前提下，Cott將接受要約中的股份進行交換。然後，在可行的情況下，科特將 完成買方與Primo的合併，Primo在合併後倖存下來。第一次合併的目的是讓科特收購所有剩餘的Primo普通股，它沒有收購要約。由於 第一次合併，Primo業務將成為科特的間接全資子公司，Primo的前股東將不再擁有第一家存續公司的任何直接所有權權益。第一次合併將受DGCL第251（h）條的管轄，因此，完成第一次合併不需要股東投票。

在第一次 合併之後，第一家倖存的公司將立即與合併子2合併，合併子2將在第二次合併後倖存。

1

為什麼科特提出收購和合並？

Cott董事會一致認為，合併協議的條款和合並協議擬進行的交易（包括要約和第一次合併）對Cott及其股東公平，並符合Cott及其股東的最佳利益。“”有關更多信息，請參閲“交易”“Cott”“交易”“原因”。“–’”

Primo董事會是否支持這些交易？

是的Primo董事會一致決定建議Primo股東接受收購要約，並根據收購要約將其Primo股份出售給買方 。Primo董事會還一致認為，合併協議和交易的條款（包括收購要約和首次合併）是明智的、公平的，並符合Primo公司股東的最佳利益。’

有關 更多信息，請參閲“交易”“Primo”“交易”“Primo”“董事會建議”。“–’’”本建議的原因也在Primo公司的附表14D—9中進行了説明，該附表與本文件一起郵寄給您。’

普里莫的任何重要股東已經同意在收購要約中投標他們的股份嗎？’

是的在2020年1月13日簽署合併協議的同時，Cott和買方與Primo的每一位董事和執行官（統稱為收購支持股東）簽署了單獨的投標和支持協議（各自為收購支持協議，統稱為收購支持協議），他們於2020年1月10日總共實益擁有Primo普通股約10.4%，承諾在收購要約中投標他們持有的Primo普通股股份。“”“”’“”請參閲招標和支持協議。“”

買方提出收購的Primo證券的類別和金額是什麼？

科特通過買方尋求收購Primo普通股的所有已發行和流通股，每股票面價值0.001美元。

我將從我的Primo普通股中獲得什麼？

科特公司通過買方，根據本文件及隨附的選擇書和附函中規定的條款和條件，提出用在要約中有效投標且未適當撤回的每股未發行的Primo普通股進行交換：

•

現金5.04元；及

•

0.6549科特普通股。

我們將上述情況稱為混合對價。

作為接受混合對價的替代，Primo股票的持有者可以選擇為他們持有的每股Primo股票獲得(1)$14.00現金(我們將此選舉稱為現金選舉，這筆金額稱為現金對價)或(2)1.0229股Cott普通股(我們將此次選舉稱為股票選舉，將這一金額稱為股票對價)。

Primo股東將他們的Primo股票提交要約，但沒有做出有效的選擇，他們的Primo股票將獲得混合 對價。作出現金選擇或股票選擇的Primo股東將接受按比例分配，以確保要約總對價的約64.02%將以Cott普通股支付 ，要約總對價的約35.98%將以現金支付。有關適用於要約的按比例分配程序的詳細説明，請參閲交換要約程序、選舉和按比例分配。

2

Primo股東應考慮按比例分配的潛在影響，並應獲得Primo股票和Cott普通股的當前市場報價，然後再決定是否根據要約進行投標，並選擇他們希望獲得的對價形式。請參閲與要約、合併和合並公司相關的風險因素和風險因素。

如果您沒有將您的股票提交要約，但第一次合併完成，您也將獲得交易對價，以換取您持有的Primo普通股(本文檔中進一步描述的某些異議、轉換和註銷股票除外)。

截至最近，我持有的Primo普通股的市值是多少？

2020年1月24日，Primo普通股在納斯達克的收盤價為14.75美元。

截至最近，Cott普通股的市場價值是多少？

2020年1月24日，科特普通股在紐約證交所的收盤價為14.89美元，在多倫多證交所的收盤價為19.57加元。

我需要支付任何費用或佣金來交換我持有的Primo普通股嗎？

如果您是Primo普通股的創紀錄所有者，並且您在要約中投標這些股票，您將不必支付任何經紀費用、佣金或類似費用。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有Primo普通股，而您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人代表您投標您的股票，則您的經紀人或其他代名人可能會為此收取費用。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。

要約最重要的條件是什麼？

該要約的條件包括以下幾點：

•

監管部門批准-根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(《高鐵法案》)適用於要約的任何等待期(及其延長)，已到期或已終止；

•

最小條件-收到Primo普通股至少多數已發行股票的買方，在要約到期日之前已被有效地提交要約(並未適當撤回)要約(生效標題合併 協議>Primo基於股權的獎勵的待遇；員工股票購買計劃中所述的與股權獎勵有關的任何股票)(最低條件)；

•

S-4表格的有效性《S-4表格登記聲明》(本文檔為本文件的一部分)，美國證券交易委員會已根據經修訂的《1933年美國證券法》(《證券法》)宣佈該表格生效，且美國證券交易委員會發布的此類表格S-4或美國證券交易委員會為此目的發起或威脅的訴訟程序不得暫停生效；

•

無實質性不良影響自2020年1月13日起，截至到期日，未發生任何公司 持續的重大不利影響(如本文定義)；

•

科特普通股上市-將與要約相關發行的Cott普通股，以及 首次合併已獲準在紐約證券交易所和多倫多證交所上市，以正式發行通知為準；

•

普里莫·S表述的準確性- 合併協議中包含的Primo的陳述和擔保在2020年1月13日和要約的到期日是真實和正確的，但須符合規定的最低限度和重要性標準(視適用情況而定)；

3

•

第一，S遵守公約Primo已遵守或履行所有材料 尊重Primo在S接受投標股份之日或之前必須遵守或履行的所有契諾和協議；

•

沒有法律禁止有管轄權的政府實體未發佈任何判決、仍然有效的阻止完成要約或合併的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，或任何政府實體採取任何未決或威脅(書面)行動，或任何政府實體頒佈、訂立、執行、制定、發佈或被視為適用於要約或合併的任何法律或命令，禁止完成要約或合併或使完成要約或合併非法的任何法律或命令；以及

•

Primo結業證書在收到由Primo首席執行官兼首席財務官S代表Primo簽署的證書後，科特和買方確認合併協議中規定的某些條件已正式滿足。

收購要約受制於“合併協議”一節所述的某些其他條件，即收購要約的交易條件和收購要約的條件。完成收購要約的義務不以任何融資安排或或有事項或收到與收購要約和合並相關的税務後果的任何税務意見為條件。

完成擬議交易需要多長時間？

目前，交易預計將於2020年第一個日曆季度完成，但須滿足或放棄《合併協議》中所述的條件 。“–”

我可以在要約中投標我的 Primo普通股股票，直到什麼時候？

該優惠計劃於2020年2月25日（星期二）午夜12：00到期，除非優惠被延長、終止或更改。要約的任何延期、延遲、終止、放棄或修訂將在切實可行的情況下儘快公佈。在任何此類延期期間， 先前投標但未適當撤回的所有股份仍將受要約約束，但投標股東有權撤回該股東的股份。’“截止日期：指2020年2月25日，除非 且直至買方已延長要約的開放期，但須遵守合併協議的條款和條件，在此情況下，截止日期：截止日期：指買方如此延長的要約將到期的最遲時間和日期。”“”

根據合併協議的規定，且除非合併協議根據 的條款終止，（1）買方必須將要約延長至（A）美國聯邦證券法、規則、法規解釋或SEC及其工作人員或適用證券交易所的立場所要求的任何最短期限，在每種情況下，適用於要約，及（B）每次延期最多20個工作日的期限，直至任何等待期為止根據《HSR法案》或任何適用的外國反壟斷法適用於完成要約的條款（及其任何擴展） 應已過期或終止；（2）如果要約條件在任何預定到期日未得到滿足或提前放棄，買方可（如果Primo要求，則必須）將優惠從先前預定的到期日起延長不超過10個工作日 ；只要，根據本條款（2），買方無需根據Primo的要求延長要約。如果在預定優惠到期之日滿足了除最低條件之外的所有優惠條件 ，則在兩次以上的情況下。儘管有上述規定，（1）在任何情況下，買方不得根據其條款將要約延長至2020年7月13日（在日期以外）或合併協議終止 之後，以及（2）在任何情況下，未經Primo同意，買方不得將要約延長至該日期以外。“”

如果合併協議終止，買方必須立即終止收購要約。

4

除上述情況外，未經Primo 事先書面同意，買方不得延長、終止或撤回要約。

任何延長、終止或撤回要約的決定將以公告形式公佈。

請參閲“交易所要約程序”“要約的延期、終止及修訂”。“–”

我如何投標我的Primo普通股？

為了有效地投標記錄持有的Primo普通股，Primo股東必須：

•

如果該等股份採用證書形式或直接登記形式，則向加拿大Computershare Trust Company（該要約的託管人和交易所代理人）交付一份妥善填寫並正式簽署的選擇和傳送函，連同任何所需的簽名擔保和任何其他所需的文件和證書（如適用），“本文件其他地方所列地址，所有這些必須在到期日之前由交易所代理人收到；或”

•

如果此類股份採用電子簿記形式，則將與簿記 轉賬有關的代理商的消息和任何其他所需文件，按本文件其他地方所述的地址發送給交易所代理商，並遵循此處所述的簿記投標的其他程序，交易所代理商必須在到期日之前 收到所有這些程序。’

如果您持有的Primo普通股股份是以第一街名稱為“E—street”持有的（即，“”通過經紀人、交易商、 商業銀行、信託公司或其他代理人），您的代理人可以通過存託信託公司（簡稱“存託信託公司”）以簿記轉賬方式投標這些股份。“”為有效地投標以街道名稱持有的此類股份，您應指示該 代名人在到期日之前這樣做。

我們不提供保證交付程序。因此，您必須留出足夠的時間，以便 在到期日之前的正常工作時間內完成必要的投標程序。

交易所代理 在到期日之後收到的投標將被忽略，並且無效。在所有情況下，只有在交易所代理人及時收到該等股份的證書（如有）或該等股份的簿記轉讓確認書 ，以及一份妥善填寫和正式簽署的選擇和傳送函以及任何其他所需文件後，您方方能收到您的投標股份的對價。

有關Primo普通股股票投標程序的更完整討論，請參閲"交易所要約程序" 投標程序"。“–”

什麼時候我可以撤回Primo普通股的投標股份？

您可以隨時撤回您先前投標的Primo普通股股份，直到要約到期。但是，優惠一旦到期，您將無法 再撤回。有關撤回Primo股票的程序的更完整討論，請參閲"交易所要約程序"撤回權利"。“–”

我如何撤回之前投標的Primo普通股？

要撤回之前投標的已登記持有的Primo普通股，您必須在您有權撤回股票的任何時間向交易所代理提交書面撤回通知，並提供所需的 信息。

5

要撤回以前以街道名義持有的Primo普通股，您 必須指示您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人安排退出您的股票，並且該經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人必須在您有權撤回股票的任何 時間有效地撤回該等股票。

有關撤回Primo股票的程序(包括適用的撤回截止日期)的更完整討論，請參閲交換要約程序和撤回權利。

我將在什麼時候以及如何獲得交易對價，以換取我投標的Primo普通股？

根據條款，在要約條件(包括要約延期或修訂，包括任何延期或修訂的條款和條件)得到滿足或豁免後，買方將在到期日後立即接受並將在到期日之前迅速交換所有有效提交且未在到期日前適當撤回的Primo普通股。

買方 將通過交易所代理交付您有效投標和未適當撤回的股票的交易對價，交易所代理將充當您的代理，以便從買方收到交易對價並將交易對價 傳遞給您。在所有情況下，您只有在交易所代理及時收到該等Primo股份的證書(如有)或確認該等股份的入賬轉讓，以及一份填妥及妥為簽署的該等股份的推選及遞交文件及任何其他所需文件後，才會收到閣下對所投標股份的對價。

我必須投票批准收購要約或第一次合併嗎？

由於科特直接向Primo股東提出收購要約，Primo股東沒有被要求投票批准收購要約。根據DGCL第251(H)條，如果買方在要約完成後擁有Primo已發行普通股的多數，根據適用的特拉華州法律，首次合併無需Primo股東的任何投票或書面同意即可完成。

如果我不投標我持有的Primo普通股，會發生什麼？

如果Cott完成要約，它打算在要約完成後儘快完成第一次合併。完成第一次合併後，要約中尚未投標和接受交換的每股Primo普通股，除非根據特拉華州法律對該等股份的評估權得到適當行使，且Primo持有的股份或由Cott、Cott的任何子公司或Primo的任何子公司持有的股份除外，將在第一次合併中轉換為獲得交易對價的權利。

如果收購完成，Primo是否會繼續作為一家上市公司？

不是的。在接受要約購買Primo普通股股份後，Cott須按合併協議所載條款及在滿足或放棄合併協議所載條件的情況下，在實際可行範圍內儘快完成合並。如果要約完成，第一次合併將根據DGCL第251(H)條完成，無需股東投票，要約中未提交的股份將被轉換為獲得交易對價的權利(不包括異議、轉換和註銷股份，但包括在緊接第一次有效時間之前支付給Primo基於股權的既有獎勵或Primo 認股權證持有人的股份，如本文件進一步描述)，Primo的普通股將被摘牌交易。因此，科特預計完成要約和完成合並之間不會有很長一段時間，科特和Merge Sub 2將採取行動，包括向美國證券交易委員會提交必要的表格，取消Primo作為上市公司的註冊。

6

如果發生第一次合併，Primo將不再公開交易，Primo業務將成為Cott的間接全資子公司。

我有權對我持有的Primo普通股進行評估嗎？

沒有與要約相關的評估權，在要約中提交股份的Primo股東將不擁有與第一次合併相關的 評估權。然而，如果買方接受要約中的股份，並且第一次合併完成，未在要約中投標其股票的Primo普通股持有者，如果滿足特拉華州法律規定的其他 要求，將有權行使與第一次合併相關的評估權。

有權享有 評估權的Primo股東如符合DGCL規定的適用法定程序，將有權獲得對其持有的Primo普通股的公允價值的司法釐定(不包括因完成或預期首次合併而產生的任何價值元素)，並可獲得該等公允價值的現金付款。對Primo普通股股票公允價值的任何此類司法確定可能基於收購要約和第一次合併中支付的價格以及Primo普通股股票市值以外的考慮。這樣確定的價值可能高於或低於Cott或買方根據要約和第一次合併支付的每股Primo股票價格。您應該知道，根據特拉華州適用的法律，投資銀行公司從財務角度對出售交易中支付的對價(如要約和首次合併)的公平性的意見並不是對公允價值的意見 。

根據《公司條例》第262條，如根據第251(H)條批准合併，則在合併生效日期前的組成法團，或在合併生效日期後10天內首間尚存的公司，須通知有權獲得批准合併或合併的該組成公司任何類別或系列股票的每名持有人 ，以及該組成公司的任何或所有該類別或系列股份均可享有評估權，並須在該通知內包括一份《公司條例》第262條的副本。

儘管有上述規定，但根據最低限額除外規定，特拉華州司法法院將駁回所有Primo普通股股份的 評估程序，除非（i）有權評估的股份總數超過Primo普通股已發行股份的1%，或（ii）首次合併中為有權評估的股份總數提供的 對價價值超過100萬美元。“”附表14D—9將構成 DGCL第262條下的正式估價權通知。

上述關於《DGCL》項下持不同意見股東權利的概要並不意味着完整説明 ，説明Primo股東希望行使《DGCL》第262條規定的任何可用評估權應遵循的程序，並受《DGCL》第262條全文的限制。請參見 交易説明Primo公司進行交易的原因；Primo公司董事會的建議説明評估權。“–’’–”

根據收購要約或第一次合併，接收科特股份和現金以換取我的股份，預計將對我產生什麼美國聯邦所得税影響？

預計根據收購要約和合並收購Primo股份將構成 《守則》第368（a）條下的重組，並且收到Cott股份和/或現金以換取Primo股份的Primo股東通常將確認收益“（但不損失）交換的金額等於（1）收到的現金 或（2）超出部分（如有的話）中的較低者”（x）（a）收到的現金及（b）收到的Cott股份的公平市值除以（y）所交換的Primo股份的税基之和。假設交易符合條件 適用此類税務處理，收益一般為Primo股東持有其股份進行投資的資本收益（儘管該金額可能會改為

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對於已經實際或建設性擁有科特股份的Primo股東，應作為股息收入徵税）。

如標題為“確定重大美國聯邦所得税後果”的一節中更詳細地描述的，將不尋求國税局關於 交易是否符合《法典》第368（a）條規定的重組資格或確定《法典》第367（a）條是否適用的裁決。“”閣下應仔細閲讀本招股説明書/要約第129頁開始的標題為“重大 美國聯邦所得税後果”一節中的討論。“”税務問題非常複雜，收購要約和合並對您的税務後果將取決於您自己的實際情況。建議您 諮詢您自己的税務顧問，以全面瞭解參與要約或首次合併的税務後果。

在獲得加拿大公司股份時，我是否應注意任何獨特的加拿大税務考慮因素？

是的非加拿大居民的Primo股東 在收購要約或第一次合併下處置其Primo普通股股份時，以及隨後處置根據收購要約或第一次合併收到的任何Cott普通股 股票時，將不需繳納加拿大税，除非Primo普通股或Cott普通股股份為該持有人出於加拿大税務目的而應繳納的加拿大税。“”向非加拿大居民的人士支付的Cott普通股 股息將按25%的税率繳納加拿大預扣税，除非根據適用税務協定的規定降低税率。請參閲“材料” 加拿大聯邦所得税後果。“”

如果我對報價有任何疑問，我應該聯繫誰？

您可以聯繫麥肯齊合夥公司，信息代理，通過免費電話（800）322—2885或電子郵件 tenderoffer @ mackenziepartners.com。

我在哪裏可以找到更多關於Cott和Primo的信息？

您可以從本文檔標題為“從何處獲取其他信息”的章節中所述的各種來源找到有關Cott和Primo的更多信息。“”

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風險因素

Primo股東應仔細閲讀本文件以及本文件中提及或引用的其他文件， 尤其包括以下風險因素，以決定是否根據要約投標Primo股票。

與要約、合併及合併公司有關的風險

在要約和 合併完成後，科特普通股的市場價格可能會下跌。

Cott普通股的市價可能會在要約和合並完成後下跌，原因之一是Cott可能 無法迅速或達到預期的程度，或根本無法實現收購Primo的預期利益；收購後Primo的業務可能無法實現預期的表現；Cott M收購Primo對Cott M的財務業績的影響可能無法滿足Cott M、財務分析師或投資者的預期；Primo M的新增業務可能不成功、耗時更長或破壞性比預期大；或Cott M的信用評級可能因為要約和合並融資而增加的債務而被下調。’’’’’

截至2020年1月24日，共有134，828，109股Cott 普通股流通，並由約893名股東持有，且無流通優先股。在該日期，6，501，422股Cott普通股受尚未行使的購股權，397，416股Cott普通股受未行使的限制性股票單位，1，599，715股Cott普通股受未行使的限制性股票獎勵，2，529，502股Cott普通股未轉讓並可供授出。關於收購要約和第一次合併，科特 估計科特將發行約2680萬股額外的科特普通股。已發行在外的科特普通股數量的增加可能導致此類股份的出售，或認為此類出售可能發生，這兩種情況 都可能對科特普通股的市場價格產生不利影響。

Primo股東可能不會以選定的形式獲得所有對價。

在要約中選擇接受現金對價或股票對價的Primo股東將按比例分配，以確保要約中約64.02%的總對價將以Cott普通股支付，約35.98%的總對價將以現金支付。同樣，在第一次合併的生效時間後，Primo股東在第一次合併中選擇接受現金代價或股票代價將按比例分配，以確保首次合併的總代價的約64.02%將以Cott普通股支付，而第一次合併的總代價的約35.98%(減去已適當行使和完善DGCL項下的評估權的股東持有的Primo股份)將以現金支付。因此，Primo股東在要約或第一次合併中收到的一些對價可能與所選擇的對價類型不同，這種差異可能會很大。除其他事項外，這可能導致與Primo股東僅收到該股東選擇的對價形式所產生的後果不同的税收 後果。有關按比例分配機制的討論可以在要約交換 要約程序、選舉和按比例分配標題下找到，有關要約和第一次合併的重大美國聯邦所得税後果的討論可以在要約材料美國聯邦所得税 後果下找到。

這一報價仍受科特無法控制的條件的制約。

要約收購須受多項條件規限，包括最低條件、缺乏法律禁止、將於交易中發行的科特 普通股在紐約證券交易所及多倫多證交所上市、本文件所屬的S-4表格登記聲明的有效性、Primo S陳述的真實性及合併協議中作出的擔保、遵守指定的重大標準、Primo及S實質遵守其在合併協議下的契諾，且不會出現任何情況

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合併協議日期後合理預期將個別或合計對Primo產生重大不利影響的變更、事實狀態、條件、事件、情況、效果、發生或發展。不能保證要約的所有條件都會得到滿足，也不能保證條件會在預期的時間框架內得到滿足。如果要約的條件不滿足，則根據合併協議的條款和條件，科特可以允許要約失效，或者修改或延長要約。見合併協議和交易的條件。

如果交易完成，在要約中獲得Cott普通股的Primo股東將成為Cott的股東。科特普通股可能會受到不同因素的影響，科特股東將擁有與Primo股東不同的權利。

要約完成後，Primo 獲得Cott普通股的股東將成為Cott的股東。科特·S的業務與博智的不同，科特·S的經營業績和科特普通股的交易價格可能受到不同於博智的經營業績和股價的因素的不利影響。

此外，Cott普通股的持有者將擁有不同於要約或第一次合併前作為Primo股東的權利。有關Cott股東權利與Primo股東權利的詳細比較，請參閲 股東權利比較。

Primo股東在合併後的公司中的所有權和投票權將減少。

要約完成和首次合併後，Primo股東將立即共同擁有已發行的Cott普通股約16.6%。因此，Primo股東將不能像目前對Primo那樣對合並後公司的管理層和政策施加如此大的影響力。

科特可能無法實現交易的所有預期好處，或者這些好處可能需要比預期更長的時間才能實現。

交易的全部好處可能不會像預期的那樣實現，或者可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。若未能實現交易的預期收益，可能會對科特S的經營業績或現金流產生不利影響，導致對科特每股收益的攤薄，減少或延遲交易的預期收益，並對科特普通股價格產生負面影響。

此外，Cott和Primo將需要在關閉前投入大量精力和資源，為合併後公司的關閉後運營準備 ，關閉後的Cott將需要投入大量關注和資源，以成功協調Cott和Primo的業務實踐和整合運營。此流程 可能會擾亂業務，如果無效，將限制交易的預期收益。

由於交易，COTT和Primo將產生直接成本和 間接成本。

Cott和Primo將因完成交易而產生大量費用。合併完成後，Cott預期將因合併Cott及Primo的業務、營運、政策及程序而產生額外開支。超出科特控制範圍的因素可能會影響 這些費用的總額或時間，其中許多費用就其性質而言，難以準確估計。’此外，管理重點和資源從 日常工作與交易有關的事項的業務運作可能對每個公司的業務產生不利影響，無論要約和 合併是否完成。’

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如果要約和合並未完成，Cott和Primo普通股的股價可能會受到不利影響。

如果要約和合並未完成，Cott普通股和Primo普通股的價格可能下跌， 該普通股的當前市場價格反映了市場假設，即要約和合並將完成並具有價值。

收購要約和/或第一次合併中的科特普通股可能對Primo股東徵税。

如果交易不符合 《守則》第368（a）條規定的重組資格，或者如果《守則》第367（a）條規定的適用於涉及非美國公司的重組的其他相關要求未得到滿足，則Primo股東將在收到科特普通股時被徵税。Cott和Primo打算並 預期這些交易將符合《守則》第368（a）條規定的重組條件，並符合《守則》第367（a）條規定的其他相關要求。然而， 美國國税局（國税局）沒有就這些問題做出裁決，也不能保證國税局（或法院，在國税局提出質疑的情況下）會得出相同的結論。“”請參閲“重大美國聯邦所得税” 後果。“”

Cott Falls和Primo Falls的實際財務狀況和經營結果可能與本文件中包含的未經審計的備考合併財務數據存在重大差異。’’

本文件中包含的未經審計的備考合併財務信息 僅供説明之用，可能與Cott Founder的實際財務狀況或經營業績有重大差異，如果交易在所示日期完成，則可能會有重大差異。’未經審核備考合併 財務資料取自Cott的經審核及未經審核的歷史財務報表，並於要約及合併生效後，就合併後的公司作出若干調整及假設。Primo的 資產和負債已根據各種初步估計按公允價值計量，該估計使用了Cott L's管理層認為可合理利用現有信息的假設。’估計所收購資產和所承擔負債的公允價值的過程需要使用判斷來確定適當的假設和估計。這些估計值可能隨着其他信息的可用和執行其他 分析而發生顯著變化。未經審核備考合併財務資料與最終收購會計之間的初步估計可能會出現差異，且不一定能指示科特的財務狀況或 未來期間的經營結果，或本應在呈列的歷史期間實現的差異。’

此外，編制 未經審核備考合併財務資料時所使用的假設可能不準確，其他因素可能會影響Cott的財務狀況或交易結束後的經營業績。’柯特的財務狀況 或經營業績的任何潛在下降都可能導致柯特的股價發生重大變化。’’見未經審計備考簡明合併財務報表。“”

科特可能會因收購要約和合並而招致重大額外債務。

科特正在探索剝離其咖啡業務，並已與潛在買家達成排他性。科特已經收到了高達4億美元的融資承諾，如果剝離沒有在生效時間之前完成，它可以獲得支付要約和第一次合併對價的現金部分。如果不這樣的融資承諾，科特將承受大量額外債務。請參閲下文“要約”、“資金來源及金額”。“–”Cott有未償還債務及其他財務責任及重大未動用借貸能力，令Cott承受若干風險。 與完成要約和合並有關的額外債務的發生可能導致這些風險增加。這些風險包括，除其他事項外，需要Cott Founts的一部分運營現金流支付 債務利息，減少可用於資助資本支出和其他公司用途以及發展Cott Founts的業務的現金流。’’此外，Cott的運營現金流可能不足以償還所有 ’

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到期未償債務，Cott可能無法以可接受的條件借入資金、出售資產或以其他方式籌集資金，或根本無法為其債務再融資。這一 額外債務的發生也可能導致科特·科的信用評級被下調。’此外，無法保證科特·斯出售咖啡業務的計劃將在有利的條件下完成或根本沒有完成。’

該合併協議限制了Primo Republic尋求替代交易的能力，在某些情況下，需要支付終止費， 這可能會阻止第三方提出替代交易。’

合併協議包含的條款規定，除某些 例外情況外，限制PrimoéS徵求、發起或故意鼓勵或明知地促進有關構成或可能導致 Primo收購提議(定義如下)的任何提議或要約的任何查詢或提出或提交任何提議或要約的能力。見合併協議-Primo不徵求其他要約。此外，在特定情況下，如果合併協議終止，Primo需要支付1,890萬美元的終止費。參見合併協議終止合併協議終止的效果。這些或其他條款可能會阻止潛在的競爭性收購，而潛在的競爭性收購可能會使 對收購Primo的全部或很大一部分有興趣的公司不考慮或提議收購，或者可能導致潛在的競爭性收購提議以比其他情況下可能支付的每股價格更低的價格收購Primo。

如果科特S業務的價值，連同從科特S收購Primo獲得的任何協同效應，低於交易對價的價值，則科特普通股的交易價格可能會下降。

如果投資者認為與要約和第一次合併有關的交換Primo股份的交易對價的價值，連同交易成本，大於Primo和S業務的價值，加上預期從Cott S收購Primo獲得的任何協同效應，Cott普通股的交易價格可能會下降，交易可能會稀釋Cott股東(包括前Primo股東)持有的普通股的價值。

交易懸而未決期間的不確定性可能會導致供應商、客户或其他業務合作伙伴推遲或推遲有關COTT和/或Primo的決定，或者與COTT和/或Primo重新談判協議，交易的完成可能導致供應商、客户和其他業務合作伙伴終止或重新談判他們與合併後的公司的關係。

要約和合並只有在滿足指定條件的情況下才能完成，其中許多條件不在Cott和Primo的控制範圍內。此外，在特定情況下，雙方均有權終止合併協議。因此，要約和合並的完成可能存在不確定性，包括是否完成以及何時完成。這種不確定性可能導致COTT和/或PRIMO的供應商、客户或其他業務合作伙伴推遲或推遲有關該公司S產品或業務的決定，或尋求更改與COTT和/或PRIMO的現有協議，這可能會對各自的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外，如果報價和合並完成，某些供應商、客户或其他業務合作伙伴可能會嘗試終止或更改他們與合併後的公司的關係，例如，如果這些交易對手以前與Cott或Primo有過導致他們對Cott或Primo不滿意的經驗。這些決定可能會對合並後公司的業務產生不利影響。

如果不能有效地留住、吸引和激勵關鍵員工，可能會降低交易的預期收益。

收購Primo的成功將在一定程度上取決於對合並後公司的業務和運營至關重要的人員的吸引、留住和激勵，例如，由於他們的技術

30

技能或行業和管理專業知識。員工和顧問在要約和合並的未決期間或 完成後，可能會對他們在Cott和Primo的未來角色產生不確定性。Cott和Primo雖然相似並有許多共同的核心價值觀，但並不具有相同的企業文化，一些員工或顧問可能不想為合併後的公司工作。此外，競爭對手可能會 在Cott L's整合Primo期間招聘員工。’如果公司無法吸引、留住和激勵對公司的成功整合和未來運營至關重要的人員，合併後的公司可能會面臨 運營中斷、現有客户、關鍵信息、專業知識或訣竅的流失以及意外的額外招聘和培訓成本。此外，關鍵人員的流失可能會減少收購Primo to Cott的預期收益。

Primo及其財務顧問考慮的財務分析和預測可能無法實現。

儘管Primo及其顧問就要約和合並以及 在本註冊聲明中概述的財務分析是基於編寫時可用的信息善意編寫的，但無法保證未來事件或在編寫此類分析時所作的假設將證明是準確的。

與Cott Founs業務相關的風險’

您應閲讀並考慮Cott Founs業務的特定風險因素，這些因素也將影響合併後的公司。’ 這些風險在（i）2019年2月27日向SEC提交的截至2018年12月29日的財政年度10—K表格年度報告第I部分第1A項中描述，以及（ii）通過引用方式併入本文件的其他 文件中。’請參閲“獲取附加信息的地點”，瞭解本文件中通過引用方式納入的信息的位置。“”

與Primo Because有關的風險’

科特宣佈和未決的Primo Rums協議將被收購可能會對Primo Rums的業務、經營業績和 股價產生不利影響。’’

Primo L's宣佈已簽署合併協議，以及Cott L's和買方L's開始 要約，可能會對Primo L's的業務造成重大幹擾。’’’’

Primo面臨與要約和合並的宣佈和未決 有關的額外風險，包括但不限於以下各項：

•

市場對收購要約及合併的公告的反應；

•

合併完成後，公司或合併公司各自業務、運營、財務狀況和前景的變化；

•

市場評估要約和合並完成的可能性；

•

構成交易對價的現金金額和科特普通股數量將不會 因合併協議未決期間的業務、資產、負債、前景、前景、財務狀況或經營結果的變化而進行調整，包括作為獨立公司成功執行Primo當前戰略或Primo普通股的市價、分析師估計或預測發生任何變化；’’

•

由於要約和合並的不確定性，可能對Primo與Primo當前客户、供應商和其他 業務夥伴的關係造成不利影響，或Primo正在尋求與之建立業務關係的客户、供應商和其他業務夥伴的關係造成不利影響；’’

•

根據合併協議，在合併完成之前，Primo的業務活動將受到某些限制，這些限制可能會對Primo的某些商業戰略或利用某些商業機會的能力產生不利影響；’’’

31

•

在合併完成後，對Primo Partners吸引、招聘、留住和激勵現有和 潛在員工的能力產生潛在不利影響，這些員工可能不確定自己未來的角色和與我們的關係，以及Primo Partners員工可能因合併後 就業的不確定性而喪失生產力；’’

•

Primo已經並將繼續發生與要約和合並有關的大量成本、費用和專業服務費用 以及其他交易費用，無論合併是否完成，Primo都應支付其中許多費用和成本；

•

可能中斷Primo的業務，包括成本增加和管理時間和資源的轉移，否則這些時間和資源本可以用於其他可能對我們有利的機會；以及’

•

利率、一般市場和經濟狀況以及一般影響 Cott普通股和Primo普通股市場價格的其他因素。

由於要約對價的一部分由科特普通股組成，因此，Primo S的股價將受到科特S股價下跌和科特S業務的任何不利發展的不利影響。棉花S股價和業務的變化可能是多種因素造成的，包括其業務經營的變化和總體市場和經濟條件的變化。這些因素都超出了博智S的控制範圍。

要約失敗和即將完成的合併可能會對博智S業務和博智S的股價造成不利影響。

S和買方S以要約中的交易對價接受和交換Primo普通股的義務取決於若干條件，包括(I)至少大多數Primo普通股流通股添加到買方已擁有的Primo普通股股份中，且在要約到期日之前已被有效投標(且未適當退出)要約，(Ii)根據要約交換Cott普通股 且合併已根據Cott向美國證券交易委員會提交併由美國證券交易委員會宣佈生效的登記聲明進行登記，(Iii)根據要約可發行的Cott普通股及已獲授權在紐約證券交易所及多倫多證交所上市的合併，(Iv)並無禁止完成合並的任何命令或裁決，及(V)除某些例外情況外，Primo及S陳述及擔保的準確性及 遵守契諾。

不能保證完成要約的這些條件將得到滿足，也不能保證合併將按建議的條款、在預期的時間範圍內或完全完成。如果要約和合並沒有完成，博智S的股價可能會下跌。此外，如果要約和合並沒有完成，Primo可能會遭受其他 後果，這些後果可能會對Primo和S的業務、經營業績和股價產生不利影響，包括：

•

在合併協議中描述的某些情況下，Primo可能被要求向Cott支付1890萬美元的終止費；

•

Primo將產生與要約和合並相關的鉅額成本，Primo將無法收回；

•

Primo可能受到負面宣傳，或被投資界或企業界負面感知；

•

Primo可能會受到與合併協議預期的交易相關的法律程序的影響；

•

在合併未完成的情況下，由於要約和合並的宣佈和懸而未決而導致的對博智S業務的任何干擾，包括其與客户、供應商、其他業務夥伴和員工關係的任何不利變化，可能會繼續或加劇；以及

32

•

Primo可能無法利用替代業務機會或有效應對競爭壓力 。

與首創S業務有關的其他風險

你還應該閲讀並考慮博智S業務特有的風險因素，這些因素也將在合併後影響合併後的公司。這些風險 在(I)於2019年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2018年12月31日的第一季度10-K表S年報第I部分第1A項，(Ii)於2019年5月9日提交的截至2019年3月31日的第一季度S季度報告第II部分第1A項，於2019年8月7日提交的截至2019年6月30日的截至2019年6月30日的季度報告第I部分，以及於2019年11月6日提交的截至2019年9月30日的第I部分，以及 (Iii)通過引用併入本文檔的其他文件。有關通過引用併入本文檔中的信息的位置，請參閲獲取附加信息的位置。

33

前瞻性陳述

本文檔中包含和通過引用併入的信息可能包含前瞻性陳述，這些陳述可以通過使用術語 來識別，如意圖、計劃、機會、應該、將會、預期、相信、可能、否定、預期、預測、繼續、潛在、機會、項目和類似術語及其否定表達。這些聲明傳達了管理層對S根據科特發表聲明時的計劃、估計和預測對未來的期望。前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定因素，科特告誡投資者，許多重要因素可能導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本文件所載的前瞻性陳述包括但不限於有關建議條款下交易的好處及完成情況、交易按建議條款進行的預期融資、交易的預期時間、預期協同效應及對S棉花業績的貢獻，以及收購對棉花及相關事宜的潛在影響。

可歸因於COTT、PRIMO或代表COTT S或PRIMO S行事的任何人的所有後續前瞻性陳述均受本節中的警示聲明的限制。

可能對科特S或普瑞莫S的運營和未來前景或完成要約和合併產生實質性不利影響的因素包括，但不限於：

•

未滿足完善要約合併的條件的；

•

關於有多少Primo股東將在要約中出售他們的股票的不確定性；

•

發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況。

•

要約收購和合並未能及時完成或者根本沒有完成；

•

收購完成後，Cott在整合Primo時遇到困難或無法整合Primo；

•

未能及時或根本沒有實現收購Primo的預期收益、成本節約、收入、利潤、協同效應或增長；

•

未能達到對未來業務合併或處置的預期，完全或在特定時間段內，包括科特S計劃處置咖啡業務；

•

與要約收購和合並有關的重大交易成本；

•

收購懸而未決對與員工、供應商、客户和其他業務夥伴的關係的影響。

•

COTT收購、管理和整合新的業務、業務或資產，以及相關的管理注意力轉移或其他相關成本或困難；

•

失去任何關鍵員工的服務，無法在未來吸引或留住合格員工，或延遲招聘所需員工；

•

與財務或其他預測有關的固有不確定性；

•

税法或其他規章制度的變化，包括與淨營業虧損結轉和抵扣有關的法律；

•

可能無法實現預期訂單或無法實現積壓訂單；

•

產品開發成本的變化，特別是與先進技術有關的成本；

34

•

與收購要約和合並相關的訴訟和/或監管行動相關的風險；

•

因任何原因導致普鋭斯S或科特S普通股市場價格波動；以及

•

本登記聲明或完成要約合併對科特S普通股的市場價格和科特S的經營業績產生負面影響。

前面列出的因素並不是詳盡的。在評估本文件中包含的任何前瞻性陳述時，應考慮這些風險和 不確定性，以及本文件中風險因素下討論的風險因素。

告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本文發佈之日的情況。敦促投資者仔細審查和考慮各種披露，包括但不限於他們分別在截至2018年12月29日和2018年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的與COTT和Primo相關的風險因素，以及在其隨後的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中。本文件中的陳述 自本文件之日起作出。除適用法律明確要求外，COTT不承諾根據新信息或未來事件更新或修改任何這些聲明。

35

這些公司

棉花

Cott Corporation是一家 北美和歐洲領先的水、咖啡和咖啡提取物、茶和過濾解決方案服務公司，在北美和歐洲家庭和辦公室瓶裝水輸送行業中擁有最大的全國性銷售額 ，也是美國餐飲服務行業定製咖啡烘焙和冰茶混合的領導者。Cott Funs平臺覆蓋超過250萬客户或交付點，擁有超過3，600個’ 直接面向消費者該公司擁有橫跨北美和歐洲的航線，由戰略性位置的銷售和分銷設施和車隊以及批發商和分銷商提供支持。這使Cott能夠 高效地為住宅、企業、連鎖餐廳、酒店和汽車旅館、小型和大型零售商以及醫療保健設施提供服務。

科特於1955年在加拿大註冊成立。其股票在紐約證券交易所交易的代碼為COTCOT，在多倫多證券交易所交易的代碼為COBCB。“”“”

地址和電話號碼的科特的主要執行辦公室是4221西童子軍大道，’套房400，坦帕，佛羅裏達州，美國33607； 電話：（813）313—1732。

科特還在www.example.com維護一個網站。Cott Founs網站及其 包含或與其相關的信息不應被視為包含在本網站中，您不應依賴任何此類信息作出投資決定。’

持有量

控股公司是特拉華州的一家公司，也是科特的全資子公司。控股公司於2010年8月10日註冊成立，並將作為Cott和買方之間的中間人就要約和合並。Holdings是美國Cott Jersey公司結構中的主要控股公司，持有Cott Jersey DS Services of America，Inc.的股權。’’S & D Coffee，Inc.子公司

買方主要行政辦公室的地址和電話號碼為Cott Corporation，4221 West Boy Scout Blvd。’套房400，坦帕， 美國佛羅裏達州33607；電話：（813）313—1732。

合併子2

合併子公司2是特拉華州的一家有限責任公司，也是Cott的間接全資子公司。合併子2於2020年1月10日成立，目的是完成第二次合併。合併子公司2迄今未從事任何業務活動，且除其成立時附帶的資產或負債以及與 合併協議和合並相關的資產或負債外，沒有任何類型的重大資產或負債。

合併子公司2013的主要執行辦公室的地址和電話號碼是c/o科特公司，4221西 童子軍大道，’Suite 400，Tampa，Florida，United States 33607；電話：（813）313—1732。

買方

買方為特拉華州公司，為Cott的間接全資附屬公司。買方於2020年1月10日註冊成立，目的是提出要約並完成首次合併。買方迄今為止沒有從事任何業務活動，除其成立所產生的資產或負債以及與合併協議、要約和合並有關的資產或負債外，也沒有任何類型的重大資產或負債。

買方主要行政辦公室的地址和電話號碼為Cott Corporation，4221 West Boy Scout Blvd.，’Suite 400，Tampa，Florida，United States 33607；電話：（813）313—1732。

36

Primo

Primo Water Corporation是一家對環境和道德負責任的公司，其宗旨是通過更好的水來激勵更健康的生活。Primo是 北美領先的飲水機、多加侖純淨瓶裝水和自助補充飲用水供應商。’Primo ®的分配器、更換和再填充產品在美國和加拿大的45，000多個零售點 和在線銷售。’

Primo於2017年在特拉華州註冊成立，與創建控股公司 結構有關。商業前身於2004年在特拉華州成立。第一太平戴維斯S的股票在納斯達克上交易，股票代碼是PRMW。

第一太平戴維斯S主要行政辦公室的地址和電話是櫻桃北街101號501室

美國北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆，郵編：27101；電話：

Primo還在https://www.primo.com/.上維護着一個網站首創S網站及其包含或關聯的信息不應被視為包含在本網站中，您在做出投資決策時不應依賴任何此類信息。

37

這些交易

一般信息

科特通過其間接全資子公司買方，提出用在要約中有效投標但未適當撤回的每股已發行Primo普通股進行交換：

•

現金5.04元；及

•

0.6549科特普通股。

我們將上述稱為混合對價。Primo股票的持有者可以選擇以他們持有的每股Primo股票為 獲得(1)$14.00現金(我們將此次選擇稱為現金選擇權，此金額稱為現金對價)或(2)1.0229股Cott普通股(我們將此選擇權稱為股票 選擇權，此金額稱為股票對價)，而不是接受混合對價。

Primo股東將其Primo股票提交要約，但沒有做出有效選擇，將獲得對其Primo股票的混合對價。作出現金選擇或股票選擇的Primo股東將按比例分配，以確保要約總對價的約64.02%將以Cott普通股支付，要約總對價的約35.98%將以現金支付。有關適用於要約的按比例分配程序的詳細説明，請參閲交換要約程序、選舉和按比例分配。

交易的目的是讓Cott獲得對Primo的控制權，並最終獲得Primo的全部股權。收購要約是科特-S收購博智普通股全部流通股計劃的第一步，第一次合併是該計劃的第二步。Primo普通股的投標股份將交換交易對價 如果第一次合併完成，任何未被投標的Primo普通股股份(某些異議、轉換或註銷股份除外，但包括在緊接第一個生效時間之前支付給Primo基於股權的既有獎勵或Primo認股權證持有人的股份，如本文件進一步描述的那樣)將被轉換為獲得交易對價的權利。於選出該等股份的持有人時，Primo股東將獲得混合代價、現金代價或股票代價，但須按比例分配，以確保首次合併的總代價的約64.02%將以Cott普通股支付，而首次合併的總代價的約35.98%(減去已根據DGCL適當行使及完善評價權的股東所持有的Primo股份)將以現金支付。

緊隨第一次合併之後，隨着科特S計劃收購Primo所有已發行普通股的最後一步，第一家倖存的公司將在第二次合併中與合併Sub 2合併。

交易背景

作為對博智S業務的持續評估的一部分，博智S董事會和高級管理層定期審查和評估博智S的經營和財務業績，以及可能影響博智S長期戰略目標和計劃的行業狀況。這些審查包括考慮實現股東價值最大化的潛在機會，例如業務組合、收購和其他財務和戰略選擇。

2013年11月12日，普瑞摩與DS Waters，Inc.(DS Waters) 簽訂了一項戰略聯盟協議，據此，DS Waters同意擔任普瑞摩和S三加侖和五加侖純淨瓶飲用水的主要裝瓶商和分銷商，並作為其在美國的主要交換和供應服務提供商。這項戰略聯盟協議使DS Waters成為春華S在美國的主要裝瓶商和分銷商。關於戰略聯盟協議的簽訂，Primo發佈了 a

向DS Waters購買475,000股普通股的權證。該認股權證可按每股3.04美元的行使價行使，並於2018年8月23日全面行使。

38

2014年12月12日，科特收購DS Waters，成為科特的全資子公司。DS Waters 隨後將其公司名稱改為DS Services of America，Inc.(DS Services)。

2017年3月13日，Primo簽署了 戰略聯盟協議修訂案，將初始期限從2020年12月31日延長至2025年12月31日，並規定初始期限將自動延長額外七年，除非 根據戰略聯盟協議條款終止。

2017年12月31日，Primo和DS Services簽署了戰略聯盟協議的第二次 修正案，其中包括修改了支付給DS Services的服務獎勵。

2018年5月4日， Legion Partners Asset Management，LLC和某些附屬實體和個人（統稱為Legion Partners LLC）向SEC提交了一份附表13D，其中他們報告了總共擁有1，604，366股Primo Partners普通股的所有權，或Primo Partners已發行股份的5.2%。“”’’

2018年6月8日，Legion Partners提交了其附表13D的第1號修正案，其中 表示其對Primo L's普通股的所有權已增加至總計2，121，366股，佔Primo L's已發行普通股的5.8%。’’

2018年11月23日，Legion Partners提交了其附表13D的第2號修正案，其中報告稱，其對Primo Republic普通股的所有權已增加至總計2，635，571股，佔Primo Republic已發行普通股的6.8%。’’

在2019年2月之前，Primo、DS Services或Cott代表之間的討論 均未涉及Cott收購Primo的可能性。

2019年2月，Thomas J。 Cott Jersey的首席執行官Harrington聯繫了Billy D。’Prim，當時的Primo公司的執行董事長兼董事，並提出了一個潛在的組合，Primo和科特的品牌下的Primo水龍頭，作為科特公司 轉型為一個純遊戲的水龍頭公司的一部分。’“”’“”目前沒有討論具體交易條款。Prim先生隨後與Primo董事會的所有成員進行了討論，他們希望更詳細地瞭解 提案。

2019年2月晚些時候，Harrington先生和Prim先生進行了一次談話，進一步討論了合併後公司的 定位和戰略。Harrington先生表示，他將與Cott董事會進一步討論可能的Primo交易，以配合Cott公司業務的潛在整體重新定位。’哈林頓先生和普里姆先生沒有討論每股交易價格或其他類似的估值問題。

2019年3月5日股市收盤後 ，Primo發佈了一份新聞稿，其中報告稱2018年淨銷售額為3.021億美元，淨虧損170萬美元（或每股攤薄後0.04美元），調整後EBITDA為5540萬美元。Primo宣佈2019年全年收入指導為3.15億美元至3.25億美元，2019年全年調整後EBITDA指導為60億美元至6300萬美元。––

2019年4月初，Harrington先生再次就潛在交易聯繫了Prim先生，並建議雙方繼續討論戰略事項並進行高級別盡職調查。目前沒有討論具體交易條款。

2019年4月9日，哈林頓先生向普里姆先生發送了一封保密信。該信函載有相互 不披露和保密義務、一項習慣性的相互停頓條款、一項相關的中止終止條款，規定停頓義務在某些情況下將終止，包括在一方當事人就該方的控制權變更達成具有約束力的協議時，但沒有禁止任何一方當事人請求放棄或修改停頓條款。“”普里姆先生審閲了這封信，

39

Primo公司定期外部公司和證券顧問K & L Gates LLP（KINK & L Gates LLP）的代表。’“”Prim先生和K & L Gates就保密函的修訂進行了談判，包括將暫停條款從一年延長至18個月，Primo和Cott於2019年4月10日簽署了保密函。

2019年4月25日，Mr. Prim，Matthew T.希恩，當時的普里莫公司總裁兼首席執行官兼董事，和查爾斯A。’諾裏斯，一個 Primo的董事，在水務行業有着豐富的經驗，會見了哈林頓先生和傑伊威爾斯，科特的首席財務官。’Harrington先生和Wells先生概述了Cott的業務和運營戰略，並向 Primo代表提供了Cott的財務和運營信息。’訂約方並無討論每股交易價或其他類似估值事宜。

2019年5月1日，Primo在第二天舉行的定期會議之前舉行了一次特別的面對面董事會會議。應Primo董事會 邀請，K & L Gates和Goldman Sachs & Co. LLC（簡稱Goldman Sachs）的代表出席了會議。“”Primo董事會邀請了高盛代表，這是基於高盛的資歷、專業知識和作為財務顧問的聲譽，以及Primo的高級管理層成員與高盛的代表定期舉行會議，討論 Primo的業務、戰略和前景。’’’’此外，高盛的一家關聯公司一直是一家貸款人，並擔任Primo Risks先前1.96億美元的高級信貸融資 的行政代理人、抵押品代理人和首席貸款人，該融資於2018年6月終止。’

在2019年5月1日的Primo董事會會議上，Prim先生回顧了他與Cott S代表的討論，並指出Cott的代表在前一週向Prim先生、Sheehan先生和Norris先生介紹了情況，並討論了業務、運營和戰略事宜以及Cott 和Primo的可能合併。他回顧了有關Cott及其各種業務線的財務和運營信息，並與Primo單獨和合並討論了關於Cott的戰略定位、市場看法和潛在估值考慮。普里姆先生討論了科特和S對進行高層盡職調查的興趣，並考慮了潛在的戰略交易。高盛的代表審查了各種財務問題，包括影響美國食品和飲料公司的行業因素、交易倍數和併購活動。他們討論了Primo和Cott的一些初步財務和估值指標，並在高級別上審查瞭如何構建潛在的合併交易。Primo董事和高盛的代表討論了考慮與Cott進行交易的可能性，並審查了其他潛在收購者以及進行市場調查和簡單地保持獨立的可行性。Primo董事考慮了與Cott進行交易的可能性，以便Primo股東能夠在 Cott普通股中獲得部分對價，並參與合併後的公司可能實現的協同效應，如果Cott繼續進行潛在的出售其咖啡、茶葉和提取 解決方案業務，合併後的公司將被重新定位為一家純水公司。Primo董事決定繼續初步考慮潛在的交易。Primo董事還與K&L·蓋茨一起審查和討論了他們在評估潛在交易方面的受託責任。

2019年5月7日收盤後，Primo發佈了一份新聞稿，其中報告了第一季度淨銷售額為7000萬美元，淨虧損130萬美元(或每股稀釋後虧損0.03美元)，調整後EBITDA為980萬美元。Primo將全年收入指引上調至3.17美元和3.25億美元，並將全年調整後EBITDA指引下調至59美元 6200萬美元。博智S普通股的交易價格從2019年5月7日收盤時的15.61美元跌至2019年5月8日收盤時的13.10美元。

2019年5月10日，Legion Partners提交了附表13D的第3號修正案，其中報告稱，其對Primo S普通股的所有權已 增加至總計3,088,769股，或Primo S已發行普通股的7.9%。

在2019年5月13日的一週內，高盛的代表與Prim先生和Sheehan先生一起審查了潛在市場檢查的時間和結構，包括潛在收購者的身份、針對每個此類潛在收購者的具體信息、可以提交給每個此類潛在收購者的材料大綱，以及構建和進行此類市場檢查的可能下一步。

40

2019年5月，Prim先生和Harrington先生進行了一次談話，Harrington先生表示Cott正在繼續審查其整體戰略（特別是咖啡、茶和提取物解決方案業務），並繼續考慮涉及Primo的交易。

2019年5月28日，Primo董事會召開了一次特別電話會議，討論Primo公司業務的最新發展。’K & L 蓋茨的一名代表也出席了會議。Primo董事和高級管理層討論了Primo Patis業務（特別是續注業務）面臨的運營挑戰，以及這些挑戰可能對Primo Patis 財務業績以及其高級信貸額度下的財務契約產生的潛在負面影響。’’Primo董事和高級管理層審查了涉及Primo的一系列戰略和運營事項，包括 户外筆芯業務繼續面臨的挑戰、減少支出的利弊，以及此類減少支出對Primo公司業務的潛在負面影響。’Primo董事還審查了最近與Cott的談話情況，以及 就涉及Primo的潛在戰略交易進行市場檢查和聯繫其他第三方的可能性。Primo董事們討論並得出結論，鑑於持續需要解決Primo Replacement業務面臨的某些運營問題，特別是，應停止與Cott的討論，並指示高盛目前不採取進一步行動。’

2019年5月29日，Sheehan先生聯繫了高盛，並告知他們Primo董事會的決定。’高盛還沒有接觸任何第三方關於尋求潛在交易與Primo。

2019年8月5日市場收盤後，Primo發佈了一份新聞稿，其中報告第二季度淨銷售額為7930萬美元，淨收入為90萬美元（或每股攤薄後0.02美元），調整後EBITDA為1340萬美元。Primo將其全年收入預期下調至3.12億美元至3.2億美元，並將其全年調整後EBITDA預期下調至5600萬美元。––Primo Rums普通股的交易價格從2019年8月5日收盤時的13.43美元下跌至2019年8月6日收盤時的11.15美元。’

2019年8月9日，Legion Partners提交了其附表13D的第4號修正案，其中報告稱，其對Primo Republic普通股的所有權已增加至總計3，567，746股，佔Primo Republic普通股的9.1%。’’

9月初，Harrington先生通知Prim先生，科特董事會已經完成了戰略審查，並同意科特可能剝離其咖啡、茶和提取物解決方案業務。Harrington先生表示，科特將 有興趣以每股14.50美元的價格進行潛在的戰略交易（代價包括現金和科特普通股的混合，相當於科特的普通股的19.9%）。’Harrington先生指出，該要約須經過Cott Founder的財務盡職調查，特別是對於Primo Founder的續注業務以及Primo Founder 2019年和2020年剩餘時間的預期業績。’’’ Harrington Mr. J. J’Primo董事會此前已授權管理層與高盛談判一份業務約定書，據此高盛將就Primo的可能出售向Primo提供常規諮詢和投資銀行服務 。9月12日，經過談判，Primo與高盛簽署了一份聘用函。

2019年9月17日，Legion Partners提交了其附表13D的第5號修正案，其中它報告已向Primo股東發佈了一份新聞稿和一封公開信，其中它表示，Primo需要就與運營和財務業績、董事會組成有關的各種事項進行變革，管理人員薪酬和 治理（包括消除董事會的交錯）。Legion Partners在其附表13D的第5號修正案中沒有報告其所有權地位的任何變化，並繼續實益擁有Primo Risks 9.1%的已發行普通股。’

2019年9月18日，Primo召開了一次特別電話董事會會議，Primo高級管理層以及高盛和K & L蓋茨的代表出席了會議。普里姆先生回顧了他的討論，

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Harrington先生就一項潛在的戰略性交易，包括Cott Founder對Primo Founder普通股每股14.50美元的初步估值（代價包括 現金和相當於Cott Founder普通股流通股19.9%的Cott普通股的數量）。’’’Prim先生分別討論了 Cott和Primo的戰略定位、市場看法和潛在估值考慮因素。高盛的代表在高級別上討論了Cott的提議（包括Cott的要求，將對價的股票部分保持在或低於19.9% 上限），根據Cott和Primo的普通股的假設價格將包括在要約中的現金對價金額，以及潛在的下一步措施。’’高盛的代表審查了一個説明性的過程時間軸和 潛在市場檢查的結構，董事和K & L Gates的代表討論了董事在評估潛在交易時的受託責任。’Primo董事會一致同意Primo 應繼續探索與科特的潛在戰略交易，包括授權高盛協調與科特的投資銀行德意志銀行的討論，並進行市場檢查，並聯系先前與Primo董事會審查過的其他潛在戰略 收購方。’

2019年9月下旬和10月，高盛就涉及Primo的一項可能交易與9家潛在收購方取得聯繫。這些潛在收購方是高盛在5月份確定的收購方之一，這些收購方是高盛認為最有可能對Primo有興趣並且最有能力 與Primo進行可能的戰略交易的收購方，因為它們能夠在交易後實現顯著的成本節約和協同效應。Primo於2019年10月15日與其中一個潛在收購方 （公司A）簽訂了保密協議，以促進在機密信息基礎上的進一步討論。“”保密協議包括一項為期18個月的習慣性暫停條款， 一項相關的暫停條款，該條款規定暫停義務在某些情況下將終止，包括Primo就Primo的控制權變更達成具有約束力的協議，以及禁止 公司A要求放棄或修改暫停條款。“”

2019年10月29日，Legion Partners提交了其 附表13D的第6號修正案，其中報告已於2019年10月28日向Primo提交了一份不具約束力的股東提案，要求將Primo的董事會解密，以納入Primo的委託書 與其2020年股東年度會議有關。’’Legion Partners還於2019年10月29日發佈了一份新聞稿，其中表示對Primo董事會的不滿。“”Legion Partners沒有 在其附表13D的第6號修正案中報告其所有權地位的任何變化，並繼續實益擁有Primo Risks的9.1%的已發行普通股。’

2019年10月29日和30日，Primo定期舉行季度董事會會議，Primo高級管理層以及K & L Gates和Goldman Sachs的代表出席了會議的部分時間。2019年10月29日下午，高盛和Prim先生的代表回顧了他與Harrington先生的討論，討論了估值以及Cott董事會將於2019年11月5日和6日舉行會議的事實。高盛的代表審查了市場調查的結果，指出他們已經聯繫了九個潛在的 收購方，其中一個已經簽署了保密協議並正在審查信息，六個由於各種原因放棄了一項潛在的交易（包括潛在的Primo交易超出核心競爭力，且 與當前戰略計劃不一致），兩人仍在考慮簽訂保密協議，並考慮潛在的交易。高盛的代表和董事們討論了 各方對Primo的業務和前景的看法，某些潛在收購方通過的原因，以及可能影響交易的各種其他考慮因素。’高盛的代表和董事們討論了 許多其他事項，包括與近期收購交易有關的溢價水平、與Primo公司考慮現金/股票選擇結構的交易有關的初步估值考慮，以及與科特和其他潛在利益相關方聯繫的潛在 策略。’在高盛集團的代表離開會議後，Primo Pico的高級管理層和董事們討論了Primo Pico業務面臨的各種業務、運營和戰略問題，特別是續注業務面臨的持續運營挑戰，’’’

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Primo的財務業績令人失望。’根據持續的運營挑戰，Primo Risks的高級管理層討論了他們對2020年財務表現的初步看法。’

2019年10月30日，Primo董事會重新召開，K&L·蓋茨的代表出席了會議。K&L蓋茨公司的代表就董事S在評估潛在交易中的受託責任進行了討論。董事們與Cott和高盛接觸的各方討論了可能的下一步行動，這些各方繼續對與Primo的交易 感興趣。他們討論了與科特可能進行的交易的財務方面，以及非財務事項，如將遺留的Primo董事添加到Cott董事會，以及可能將合併後的公司更名為Primo Water，與Cott S建議重新定位為純水公司，他們都認為這將使合併後的公司受益，併為在交易中收購Cott普通股的Primo普通股持有人創造價值。董事們討論了保持獨立和出售Primo的好處和風險，並回顧了一些事項，包括Primo S業務面臨的短期和長期挑戰、Primo S的增長前景以及Primo S在投資界和華爾街分析師中的看法。他們與其他各種潛在競購者討論了潛在的交易，並指出，考慮到戰略買家可能實現的協同效應，純粹的金融買家不太可能提出有吸引力的報價。董事們審查了可能與Cott進行的交易的財務和非財務條款，包括接受Cott每股14.50美元的價格是否可取。在進一步討論後，董事指示Prim先生與高盛就談判策略進行進一步討論，然後聯繫Harrington先生，繼續討論與潛在交易相關的估值和其他問題。

2019年11月1日，Primo與高盛之前聯繫的另一家潛在收購方(B公司)簽訂了保密協議，以促進基於機密信息的進一步討論。保密協議包括一項為期12個月的慣常停頓條款，以及一項相關的退出條款，規定停頓義務在某些情況下將終止，包括Primo簽訂與Primo控制權變更有關的具有約束力的協議，但沒有禁止B公司請求豁免或 修改停頓條款。

2019年11月1日，Primo董事會開會並回顧了過去幾個月有關Sheehan S先生擔任Primo S首席執行官和總裁先生的討論，在討論中，他們對Sheehan先生推動Primo S業務的運營和財務改善以及運營業績 的能力表示了極大的關注。鑑於Sheehan S先生無法達到Primo董事會對改善執行和業績的期望，董事決定更換領導層符合Primo的最佳利益。因此，Primo董事會決定終止聘用Sheehan S先生及總裁為行政總裁，並由Prim先生擔任臨時行政總裁及總裁，兩者均即時生效。博智國際董事會還承諾繼續與其幾個月前聘請的全球領先高管獵頭公司合作，以幫助其物色一位具備能力和 經驗的首席執行官，以與博智國際的戰略重點保持一致。

2019年11月2日，Prim先生和Harrington先生進行了電話交談 Prim先生表示，Primo董事會願意考慮以每股15.00美元的價格收購Primo普通股(代價包括現金和Cott普通股的混合，上限為19.9%)。該提案 還包括在Cott董事會中增加三名傳統Primo董事，將合併後的公司更名為Primo Water，與Cott S提議重新定位為純水公司的做法一致，以及交換要約結構，然後進行後端合併。沒有討論將加入Cott董事會的遺留Primo董事的身份。

在11月5日開市前，Primo發佈了兩份新聞稿。其中一份新聞稿宣佈終止聘用S先生，並由S先生出任臨時行政總裁及總裁。在第二份新聞稿中，Primo報告第三季度淨銷售額為8700萬美元，淨收益為260萬美元(或每股稀釋後收益為0.06美元)，調整後的EBITDA為1540萬美元。Primo將全年收入指引下調至3.12美元和3.16億美元，將全年調整後EBITDA指引下調至5,000萬美元和5,200萬美元。

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2019年11月9日，Prim先生和Harrington先生進行了電話交談，Harrington先生在電話中表示，Cott願意考慮以每股15.00美元的價格進行交易(代價包括現金和Cott普通股的混合，上限為19.9%)。他還表示，科特願意同意將合併後的公司更名為Primo水務公司，這與科特S提議的重新定位為純水務公司和交換要約結構是一致的。最後，他表示，科特願意在科特董事會中增加兩名傳統的Primo董事。他指出，鑑於Primo S最近發佈的業績公告，Cott需要繼續進行財務盡職調查，並評估Primo和Cott S普通股的相對交易價格 。

2019年11月11日，Prim先生和Harrington先生進行了電話交談，Harrington先生在電話中表示，Cott已繼續審查擬議的交易，鑑於Primo和S第三季度的財務業績(尤其是再灌裝業務令人失望的業績)、指引減少和股票價格表現，Cott只會有興趣以較低的價格進行交易，可能是Primo和S普通股的每股14.00美元(代價包括現金和Cott普通股的組合，上限為19.9%)。

2019年11月15日，Primo召開了特別電話會議，Primo高級管理層以及高盛和K&L蓋茨的代表出席了會議。普里姆提供了最近與哈林頓討論的最新情況，以及科特願意考慮交易的Primo普通股的每股潛在價格。董事和高盛的代表討論了與Cott潛在交易的談判策略和其他事項。高盛代表討論了B公司的現狀，S評估了考慮涉及Primo的交易的潛在權益，並指出A公司當天早些時候表示，鑑於A公司的某些內部戰略討論，它無法考慮與Primo的交易。高盛代表和董事審查了可以聯繫的其他潛在戰略和財務買家，並與董事討論了任何此類潛在買家處於相對較低的地位，能夠及時或以有吸引力的財務條款進行涉及Primo的交易的可能性。董事們與科特討論了可能的下一步行動，以及各種其他事項，包括保持獨立。

2019年11月15日後，B公司停止了與高盛就尋求與Primo進行潛在交易的溝通。

2019年11月18日，哈林頓先生致函普里姆先生，指出科特-S收購博智的非約束性權益，每股14.00美元(以現金和科特普通股支付，科特可發行普通股上限為科特-S已發行和流通股的19.9%)。信中指出，科特-S對其咖啡、茶和萃取物解決方案業務進行了戰略評估，這是其從一家成熟的軟飲料製造業務轉型為一家純粹的水公司的一部分。信中指出，擬議的合併將為Primo股東提供一個機會，讓他們 參與合併後實體的協同效應和潛在的多重擴張的預期好處，而高流動性的Cott普通股將為Primo股東提供靈活性，如果他們需要將他們在Cott 股票的投資貨幣化。Cott表示，預計對價的現金部分將由手頭現金、其基於資產的貸款機制下的借款和/或定期債務提供資金，交易的完成不會取決於獲得融資的情況。

在2019年11月18日的信中，科特表示，預計將增加普里莫S董事會的兩名成員到普利莫S董事會(但沒有透露這些成員的名字)，預計將普利莫·S的公司名稱更名為普利莫水務公司，並預計普利莫的某些股東將簽署投標和支持協議。Cott進一步 表示，預計將根據DGCL第251(H)條將交易安排為交換要約和簡短合併，交易將符合Primo股東的免税重組 資格(在交易中獲得Cott普通股)。最後，為了誘使Cott投入必要的大量資源來完成完成交易的工作，Cott將 要求Primo簽訂一份為期60天的排他性信函。

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2019年11月19日，Primo與Primo高級管理層以及高盛和K&L蓋茨的 代表出席了特別電話會議。Prim先生和高盛的代表審查了前一天從Cott收到的意向書的條款。他們表示，Cott預計將有4至 6周的盡職調查期，特別關注Primo S的再灌裝業務。高盛的代表還報告了最近與德意志銀行的討論情況，並審查了與該提議相關的各種事項。董事們討論了尋求與Cott進行交易的風險和機會、高盛接洽的其他九家潛在收購者的反應(包括Primo目前沒有與任何此類潛在收購者進行有意義的討論)，以及鑑於Primo面臨持續的財務和運營挑戰而保持獨立的風險和機會。他們認為Primo和Cott在評估第三方是否能夠以比Cott更具吸引力的財務條款完成交易時，根據目前的運營關係和各自業務的互補性，具有令人信服的戰略契合性。 他們指出，與Cott相關的交易應支付的代價的很大一部分將以股票支付，Primo股東將有能力參與合併後公司的增長，並且這些Primo股東將受益於合併後的公司重塑品牌和轉型為純水務公司，並有機會與水務同行一樣獲得估值。在進一步討論戰略和可能的下一步行動後，董事一致批准並授權繼續與Cott就Primo普通股每股14.00美元的潛在交易進行討論，與Cott合作加快盡職調查程序，並與Cott達成排他性協議。

2019年11月19日，在Primo董事會的指示下，高盛的代表致電Wells先生，告知Cott，每股14.00美元是一個可以接受的價格，但鑑於雙方目前的運營關係和迄今所做的盡職調查，加快盡職調查過程並在不到4至6周的時間內完成盡職調查非常重要。Wells先生表示，Cott將在合理可行的情況下儘快完成其盡職調查。

2019年11月25日，Primo、Cott、高盛、德意志銀行和K&L·蓋茨的代表在北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆的第三方地點舉行了管理層演示，以促進Primo S對Primo S業務和運營的盡職調查，Primo和S對Cott S業務和運營的反向盡職調查。

在2019年11月25日會議之後和2019年11月25日當週，Primo和Cott交換了盡職調查請求列表和創建了虛擬數據 房間。Cott及其代表和Primo及其代表在11月剩餘時間以及12月和2020年1月初進行了商業、財務和法律盡職調查。

2019年12月3日，德林克·比德爾&Reath LLP(德林克·比德爾)、科特·S常規外部公司和證券法律顧問的代表獲準訪問Primo S在線數據室，進行法律盡職調查。

2019年12月5日，德林克·比德爾和K&L·蓋茨的代表進行了電話交談，討論了高水平的法律盡職調查問題和法律盡職調查程序的繼續。

2019年12月6日，K&L·蓋茨向德林克·比德爾發送了一份最終合併協議草案。

2019年12月12日，德意志銀行的代表向高盛發送了一份意向書草案，內容涉及Cott和 Primo之間擬議的每股14.00美元的交易。意向書草案在所有實質性方面與2019年11月18日發出的不具約束力的意向指示一致，幷包括30天的排他期。

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2019年12月13日，在Primo董事會的指示下，高盛的代表通知德意志銀行的代表，Primo正在努力解決盡職調查問題，特別是與Primo S灌裝業務相關的問題，當時考慮排他性還為時過早。

2019年12月17日，Primo和Cott的代表在佛羅裏達州坦帕市會面，討論盡職調查事宜，重點是Primo S加油 業務。

2019年12月20日，德林克·比德爾、K&L·蓋茨和普里莫·S管理團隊的代表討論了法律盡職調查事宜，普里莫·S初步迴應了德林克·比德爾和S的盡職調查請求清單。

2019年12月20日，高盛和德意志銀行的代表討論了Cott Furt根據2019年12月12日發送的意向書草案提出的排他性請求。’K & L Gates和Drinker Biddle的代表還討論了意向書草案和 科特的排他性請求。’

2019年12月21日，Harrington先生和Prim先生進行了電話交談，討論了Primo授予Cott獨家經營權至1月15日的事宜，Cott對其咖啡、茶和提取物解決方案業務戰略選擇的探索狀況，以及在2020年1月13日前完成盡職調查並執行最終合併協議的可能性。’普里莫董事會此前曾授權普里莫·帕茲進入排他性安排。’

2019年12月22日，K & L Gates向Drinker Biddle發送了一封擬議的獨家授權信，該信向Cott提供了截止2020年1月15日的獨家授權。Drinker Biddle和K & L Gates的代表協商並最終確定了獨家授權書的形式，Primo和Cott於2019年12月23日簽署了獨家授權書。

2019年12月23日，Drinker Biddle向K & L Gates發送了一份合併協議的修訂版，該協議按照提議，不包含非招標契約的受託人，不允許Primo董事會在任何情況下更改其建議以支持Cott交易，並且不包含優先提議終止權。

2019年12月27日，Drinker Biddle、K & L Gates和Primo L's管理團隊的代表討論了其他法律盡職調查事宜，以及Primo L's對Drinker Biddle L's補充盡職調查請求清單的迴應。’’’同一天，K & L Gates和 Drinker Biddle的代表進行了電話交談，討論了科特對合並協議的某些擬議修訂，這些修訂涉及受託人退出、董事會建議的變更以及Primo認為 不可接受的終止費條款。

2019年12月31日，K & L Gates發送了合併協議的修訂版本，其中包含非招標契約的受託人，允許Primo董事會更改其建議以迴應上級提議或情況的重大變化，並允許Primo終止合併協議以尋求上級提議。普里莫還向Drinker Biddle分發了一份投標和支持協議的初稿。

整個2019年12月，Prim先生向Primo董事會成員徵求意見，並定期向其提供有關擬議交易進展的最新信息。

2020年1月2日，高盛和德意志銀行的代表進行了一次電話交談，討論了 計算可向Primo股東發行的Cott普通股交換比率的可能方法。

2020年1月3日，Drinker Biddle、K & L Gates和Primo Biddle管理團隊的代表討論了額外的法律盡職調查事宜，以及Primo Biddle Biddle Biddle Biddle的第二份補充盡職調查請求清單的迴應。’’’

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2020年1月3日，Drinker Biddle向K & L Gates發送了投標和支持協議的修訂版本。K & L Gates和Drinker Biddle於2020年1月4日完成了投標和支持協議的形式，該協議與Harrington先生和Prim Mr.的討論一致，Primo Mr.的每一位董事和執行官將簽署。’’

2020年1月5日，Drinker Biddle向K & L Gates發送了合併協議的修訂版。修訂後的 版本反映了Cott Mill在受託人退出、董事會建議變更和解僱費條款結構方面基本接受Primo Mill的立場，但注意到正在進行的關於解僱費金額的討論。’’

在2020年1月6日的一週內，哈林頓先生與普里姆先生和蘇珊·E進行了交談。凱茨， 普里莫的首席獨立董事，關於他們的意願，但須經普里莫董事會批准，擔任普里莫的兩個提名人科特董事會。’’

2020年1月6日，K & L Gates向Drinker Biddle發送了合併協議的修訂版本，其中反映了正在進行的討論和修訂，其中包括陳述和保證、臨時運營契約以及與Primo Biddle協助Cott Biddle安排融資有關的契約。’’

2020年1月7日，Primo董事會的薪酬委員會開會審查了一項針對Primo員工的擬議離職計劃，該計劃不是與Primo簽訂的僱傭協議的當事方，該協議正式紀念了Primo員工的一些當前非正式做法。’擬議的離職計劃適用於Primo Inc.首席戰略官David Hass和Primo Inc.財務副總裁Michael Cauthen，以及Primo Inc.所有其他管理層和非管理層員工，這些員工均未加入僱傭協議。’’’擬議的離職計劃規定了Hass先生和Cauthen先生以及所有其他管理層員工在無故終止僱傭關係或員工有充分理由辭職時支付的離職福利，並規定了所有非管理層員工在無故終止僱傭關係時支付的離職福利，所有這些方式與Primo的過去慣例基本一致。’’擬議中的離職計劃不適用於普里姆先生、普里莫公司首席財務官大衞·米爾斯或普里莫公司的任何董事。’’薪酬委員會指示管理層與Cott一起審查擬議方案，然後以與薪酬委員會審查的方式基本一致的方式最終確定方案。薪酬委員會還審查了Primo與Prim先生和Mills先生的現有僱傭協議，其中有關在控制權變更交易時加速所有股權獎勵 的條款，以及如果其中一方因控制權變更交易而終止，則應支付的福利。’薪酬委員會考慮了根據 Primo Rumn的長期績效計劃（績效期至2020年12月31日和2021年12月31日）授予Prim先生和Mills先生的未償獎勵，並確定該等獎勵不適用於該等獎勵。’當天晚些時候，K & L蓋茨將提議的離職計劃發送給Drinker Biddle。

2020年1月8日，在市場開放前，Cott發佈了一份新聞稿，宣佈作為其戰略規劃過程的一部分，Cott正在評估其咖啡業務的某些戰略替代方案，包括出售此類業務，以將Cott轉變為一家純咖啡水解決方案提供商。“”科特指出，作為其戰略規劃過程的一部分，它已經聘請了一名財務顧問，以協助其評估是否有替代品可用於科特·斯咖啡、茶和提取物解決方案經營部門，以補充其有機增長戰略或以其他方式提高股東價值。’

2020年1月8日，Prim先生和Harrington先生進行了一次電話交談， 他們同意，將根據截至2020年1月7日的期間確定向Primo股東發行的Cott普通股的價值，在當天上午早些時候關於咖啡的公告之前，茶和提取物 溶液業務和隨後提高交易價格為科特普通股。他們還討論了Primo公司提出的離職計劃，以及所有Primo董事和執行官簽署投標和 支持協議，並選擇接受所有科特普通股的重要性，’

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交易所要約，以表明他們對合並後公司的業務策略和前景有信心。選擇在交換要約中接收所有科特普通股將 受分期分配機制和合並協議中適用於Primo股東的所有其他條款的約束。

2020年1月8日，K & L Gates和Drinker Biddle的代表進行了電話交談，他們審查並討論了與合併協議有關的未決問題。重大未結問題包括終止費金額（Primo 建議Primo Wanz股權價值的2.5%，Cott建議該股權價值的3.75%，在每種情況下均由根據合併協議應付的交易代價所暗示），以及交換要約的結束是否 須遵守與持有不超過20% Primo Wanz已發行普通股持有人已行使DGCL下的評估權有關的條件（非上市評估權條件）。’’“”K & L Gates和Drinker Biddle的代表當晚就未決問題進行了進一步討論，包括Primo Risks關於根據合併 協議應付的交易對價所暗示的終止費等於其股權價值的3.0%的反提議。’

2020年1月9日凌晨，Drinker Biddle向K & L Gates發送了一份協議書草案，與Harrington先生和Prim先生2020年1月8日的談話內容一致，由Primo的所有董事和執行人員簽署，其中他們將選擇接收與交換要約有關的所有科特普通股（受比例分配機制 和合並協議中普遍適用於Primo股東的所有其他條款的約束）。’’K & L蓋茨和Drinker Biddle在當天晚些時候敲定了這種書面協議的形式，所有董事和執行官都確認了他們 願意在交換要約中進行股票選擇。

2020年1月9日，德意志銀行和高盛的代表討論了 根據截至2020年1月7日的每股Cott普通股的成交量加權平均價格計算將發行給Primo股東的Cott普通股的兑換比率（或每科特普通股13.69美元的隱含價格），包括 此類成交量加權平均價格計算應基於5個交易日還是15個交易日。彼等亦就終止費金額及建議評估權條件進行進一步討論。

2020年1月9日，Drinker Biddle和K & L Gates交換了合併協議的修訂版本。所有各方都努力 最終確定了可向Primo普通股持有人發行的Cott普通股的交換比率的計算（考慮到交易中可發行的Cott普通股數量的19.9%上限）。高盛和德意志銀行的代表當晚就終止費的金額、擬議的評估權條件以及向Primo股東發行的科特普通股的兑換比率的計算進行了進一步的會談。Cott和Primo同意根據合併協議應付的交易對價所暗示的，根據Primo的股權價值的3.25%收取終止費，並且建議的評估權條件應被 取消。’

在2020年1月10日（星期五）的一天中，各方努力敲定合併協議的未決問題。Primo和 Cott進一步討論了Primo管理層和非管理層員工的離職計劃和福利，這些員工沒有僱傭協議，並且在交易後因特定原因被終止僱傭。Primo和Cott及其各自的代表還參加了盡職調查/反向盡職調查的召回。

2020年1月11日星期六，Primo召開了一次特別董事會會議。應Primo董事會邀請，Primo公司管理層成員、高盛代表以及K & L蓋茨代表出席了會議。’普里姆先生在會議開始時回顧了最近的事態發展和與科特的討論。K & L Gates的代表介紹了最終合併協議格式的條款 ，還審查了投標和支持協議的格式（包括書面協議，根據該協議，Primo的所有董事和執行官將選擇接收與交換要約有關的所有Cott普通股’（受按比例分配機制和一般適用於Primo股東的合併協議的所有其他條款的約束）。董事們批准Prim先生和Cats女士作為兩名提名人

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科特董事會。高盛的代表介紹了根據 最終合併協議的形式，Primo Risks股東將收到的對價的最新財務分析，以及Cott Risks收購要約的最終財務條款。’’除其他事項外，Primo董事會討論，使用Cott普通股在2019年1月7日的五天成交量加權平均交易價13.69美元來計算交換比率（而不是Cott普通股在前一交易日的每股收盤價14.12美元），Cott的報價代表的隱含價值約為每股14.28美元。’Primo普通股股份（假設應付代價總額為約35%現金和65% Cott普通股）。Primo董事會還指出，很大一部分對價將以Cott普通股 支付，Primo股東將有能力參與合併後公司的發展，並且這些Primo股東將受益於合併後公司轉變為一家純水公司， 有機會獲得與其水同行一致的估值。“”隨後，高盛的代表向Primo董事會提交了Goldman Sachs的意見，隨後通過提交書面意見予以確認，即，根據其中規定的 因素和假設，將支付給持有人的Primo普通股每股交易對價’（科特及其關聯公司除外）Primo普通股股份的總和，根據合併協議 從財務角度來看對這些持有人是公平的。欲瞭解更多有關高盛的意見，請參見下面標題為Primo Furs Financial Advisor的意見。’“–’”

經過討論，Primo董事會一致認為：（i）合併協議及其擬進行的交易（包括要約和合並）對Primo股東而言是明智的、公平的，並符合其最大利益；（ii）根據DGCL的要求，批准並宣佈合併協議及其擬進行的交易（包括要約和合並）是明智的，’及（iii）建議Primo的股東接受要約，並根據要約提交其Primo普通股股份。

在2020年1月11日星期六和2020年1月12日星期日的剩餘時間內，雙方及其各自的顧問最終確定了溝通和 其他事項。

2020年1月13日星期一凌晨，Primo和Cott簽署了最終協議，併發布了聯合新聞稿 宣佈了交易。

2020年1月15日，Legion Partners提交了其附表13D的第7號修正案，其中報告説，它已於2020年1月13日和14日出售了其擁有的Primo普通股的幾乎所有股份。

Cott Cott的 交易原因’

科特公司董事會一致批准、採納並宣佈合併協議中考慮的交易 ，包括收購要約、合併以及合併對科特及其股東公平且符合其最佳利益。’

在作出決定時，科特公司董事會與科特公司管理層以及科特公司法律和財務顧問進行了磋商，並考慮了各種有利於交易的因素，包括下述因素 。’’’

•

交易的預期收益. Cott Founs董事會認為，這些交易將 使Cott實現一系列重大利益，其中包括：’

•

創建一個純遊戲水公司和市場領導者，在家庭和辦公室交付、自助續水、零售 可回收水或交換、飲水機銷售和使用點或水過濾；

•

由於專注於純遊戲水資源、基本水資源類別 動態、綜合分銷足跡和咖啡業務的預期退出，改善整體增長概況和利潤率；

49

•

加強以可再填充、可重複使用和可回收容器為重點的可持續發展平臺；

•

在現有Primo夥伴關係、地域重疊和消除重複費用的推動下，預計三年期間的成本協同效應約為3500萬美元；以及

•

創建一家專注於水的獨一無二的合併公司，定位為重新命名的實體，有機會與水務同行並駕齊驅。

•

市場狀況和勤奮程度。科特·S董事會也考慮了當前金融市場狀況、當前和歷史市場價格以及Primo普通股和科特普通股股份的波動性和交易信息。科特和S董事會進一步考慮了其對科特和博智各自的業務運營、戰略、收益和前景的熟悉程度，以及科特管理層和顧問對博智進行盡職調查的範圍和結果。

•

交易的財務條款。S董事會審查了交易中支付的對價的金額和形式、交換比例是固定的事實、合併後公司的預期形式所有權以及交易的其他財務條款。

•

對管理層的推薦。科特S董事會考慮了 科特S管理層的建議，贊成此次交易。

•

合併協議的條款。科特S董事會已考慮交易結構及合併協議的條款及條件，包括財務條款、透過交換要約架構可實現的從公佈至完成的預期短時間段、Primo S向科特及其附屬公司以外的任何人士尋求Primo收購建議(定義見下文)的能力、完成條件、雙方的終止權利，以及Primo在某些情況下向科特支付1,890萬美元終止費用的責任。

•

完成的可能性。科特和S董事會已考慮到完成要約和合並的條件將及時得到滿足的預期。

•

招標和支持協議。科特·S董事會看好Primo S董事和高管的意願，他們共同實益擁有Primo S約10.4%的已發行普通股，他們願意承諾在要約中投標其已發行的Primo股票(見投標和支持協議)。

S董事會在其審議中還確定並考慮了一些潛在的負面因素，以平衡積極因素，包括：

•

交易的預期效益不能全部或部分實現的風險，包括預期的時間框架內預期的收入和/或成本協同效應不能實現或不能實現的風險；

•

儘管各方作出努力，交易仍有可能無法完成，或交易的完成可能被不適當地推遲；

•

與交易相關的成本，以及交易對S或S公司業務造成的任何中斷 ；

•

由於各種原因，科特普通股的交易價格可能下降，要約和合並可能對科特股東持有的普通股的價值產生稀釋效應，其中一些原因不在科特S的控制範圍內，例如，如果科特的投資者認為與要約有關的現金和股票對價價值可以交換為Primo股票，合併加上交易成本，大於Primo S業務的價值，以及預期通過收購Primo S實現或實際實現的任何協同效應；

50

•

整合兩家公司和實現預期的協同效應方面的潛在挑戰；

•

合併協議中對Cott及其子公司在交易結束前的臨時業務施加限制的條款(見合併協議和交易懸而未決期間的業務行為)；

•

與發生可能對Primo及其子公司的運營或財務狀況產生重大不利影響的事件相關的風險，這些事件可能不會使Cott有權終止合併協議；

•

在努力實施與Primo的交易時，將S的注意力和資源從其他戰略機會和運營事務上轉移的風險，以及與合併公司相關的其他潛在幹擾，以及此類轉移和幹擾對Cott和Primo的業務和客户關係的潛在影響。

•

與交易相關的風險、交易後的合併公司、科特S業務和春華S業務，在題為前瞻性陳述和風險因素的章節中進行了描述。

在考慮了這些因素後，科特和S董事會認為，總體而言，交易的潛在好處超過了潛在風險。

本文對S董事會考慮的信息和因素的討論包括S董事會考慮的實質性積極因素和消極因素，但並不打算詳盡無遺，也可能不包括S董事會考慮的所有因素。S董事會在決定批准合併協議及交易時，並無就其考慮的各項因素量化或賦予任何相對或具體權重。相反，科特·S董事會認為其立場和建議是基於提交給它的所有信息和它所考慮的因素。此外，科特和S董事會的個別成員可能對不同的因素給予了不同的權重。應當指出的是，對科特·S董事會的解釋和本節中提供的某些信息是前瞻性的，因此，閲讀時應考慮到在題為《前瞻性陳述》一節中討論的因素。

介紹S的交易理由；推薦S董事會

於二零二零年一月十一日，博智S董事會一致(I)決定合併協議及擬進行的交易(包括要約及合併)對博智S股東而言屬合宜、公平及符合彼等的最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議及據此擬進行的交易(包括要約及合併)根據東方控股有限公司的規定為可取的，及(Iii)建議博智的股東接納要約並根據要約認購彼等持有的Primo普通股股份。

在評估合併協議、要約、合併和合並協議中考慮的其他交易時，Primo和S董事會 諮詢了Primo和S的執行管理層、外部法律顧問和外部財務顧問。在建議Primo S股東接受要約並根據要約認購其持有的Primo普通股時，Primo Or S董事會還考慮了一些可能對要約和首次合併有利的因素，包括以下因素(這些因素不一定按相對重要性順序列出)：

•

出價和參與權參與棉花S未來的增長。第一屆S董事會 考慮：

•

截至要約宣佈和首次合併前最後一個交易日收盤時，對價價值較截至2020年1月10日的Primo股票30天成交量加權平均價溢價約32.2%(10.80美元)；

51

•

Primo股票交易價格的歷史性波動體現在Primo股票交易價格52周高位(2019年5月3日16.22美元)和低點(2019年11月19日9.59美元)的廣泛範圍內；

•

對於要約中接受支付或在第一次合併中轉換和交換的每一股已發行Primo股票，其持有人將有權獲得大約64.02%的Cott普通股對價，從而參與合併後公司的上行潛力；

•

Primo股票的持有者可以選擇為他們持有的每股股票收取現金對價或股票對價，而不是接受混合對價，在每種情況下，均須按比例分配；

•

股東選擇股票對價的能力，這可能允許他們推遲其應納税所得額的一部分；

•

博智S董事會相信，經過雙方的廣泛談判，已獲得S對博智股份的最佳和最終報價；以及

•

收購要約和合並預計將立即增加科特S的每股收益。

•

隱含估值。Primo和S董事會認為，要約價格隱含的Primo的估值高於Primo及其顧問確定的幾乎所有可比食品和飲料公司的交易倍數，每種情況都是基於過去12個月的EBITDA倍數。

•

資源組合、產品互補、強大的合作伙伴關係、保持獨立的執行風險和未來的成功。博智S董事會仔細考慮了博智的當前和歷史財務狀況、經營業績、業務、競爭地位和前景。此外，首創S董事會還考慮了其他一些因素，包括：

•

聯合資源。Primo和S董事會相信，這筆交易將為Primo 提供所需的大量資源，以擴大其地理足跡，在北美和歐洲市場提供產品。特別值得一提的是，Primo在拓展美國和加拿大以外的業務方面歷來面臨挑戰。科特目前在北美和歐洲的21個國家和地區建立了業務。Primo和Cott董事會還認為，Primo和Cott的合併將(I)使Primo能夠通過瞄準Cott已建立關係的零售客户來增加零售滲透率，(Ii)提高購買力，創造機會降低採購成本，以及(Iii)使Primo和Cott能夠從Primo飲水機包裝和銷售中的Cott產品的營銷中受益。

•

互補性產品。Primo和S董事會考慮了Primo和Cott產品的互補性，使合併後的公司能夠為最終用户提供涵蓋更廣泛價位的全方位水解決方案，包括家庭和辦公室送貨、更換和再灌裝。此外，普鋭斯S董事會認為，合併後的公司可以受益於利用S純力福公司在灌裝業務方面的知識產權。

•

牢固的合作伙伴關係。博智S董事會認為，科特自2013年以來一直是博智的重要合作伙伴，而科特管理層S和S對博智S交易所業務的深入瞭解將降低整合風險，增加實現預期協同效應的可能性。普里莫S董事會也考慮到科特已同意任命普里莫S董事會的兩名現任成員進入董事會，這證明科特S希望利用普里莫S董事會的經驗和行業知識來推動合併後公司的增長。

•

保持獨立的執行風險。Primo和S董事會審議了Primo面臨的一些業務挑戰，包括運營為

52

作為一家獨立公司，Primo最近在其灌裝業務方面面臨的挑戰，Primo和S行業目前的競爭環境以及圍繞 預測的短期和長期經濟狀況的普遍不確定性。

•

未來的成功。鑑於應支付給Primo股東的對價中的股票部分，Primo董事會認為Primo股東將繼續有意義地參與Cott的未來增長，並間接參與Primo的增長。

•

品牌重塑和向Pure Play水務公司的過渡改善了增長狀況。普里莫·S董事會考慮到科特已宣佈有意轉型為一家純遊戲水公司，並正在探索咖啡業務的戰略替代方案。博潤S董事會認為，S轉型為純水公司，包括剝離其利潤率較低的咖啡業務，將為合併後的公司創造機會，使其受益於更高的收入增長和利潤率，與以水和路線為基礎的同行更加一致。普里莫S董事會還相信，合併後的公司更名為普里莫水務公司，將受益於普里莫S品牌與健康補水和環境可持續發展的當前趨勢 。

•

價值和流動性的確定性；潛在的增長參與度。博智S董事會 審議了支付給博智股東的對價形式。現金代價將為Primo股東提供關於價值和流動性的確定性，而股票代價將使Primo能夠參與Cott以及Primo的未來增長，並受益於可能反映在Cott普通股價值中的任何潛在增值(未來收益增長率可能與Primo和S業務按獨立基準計算的增長率不同)，以及如果Primo股東選擇不保留其Cott普通股，則能夠獲得流動性的能力。

•

沒有融資條件和交易確定性。博智S董事會認為，基於以下因素，收購要約和第一次合併很可能會完成：

•

科特和買方在合併協議中關於其獲得足夠支付總對價和債務承諾函的融資義務的陳述和契諾，以及科特和S在要約中接受Primo股份支付並完成第一次合併的義務不受任何融資 或有事項的約束；

•

科特的聲譽和財務狀況；

•

持有Primo S 10.4%股權實益擁有人的董事和高管已與Cott訂立支持協議，據此，他們同意在要約中提供Primo普通股；以及

•

博智S董事會在與高級管理層磋商後認為，科特獲得必要的監管許可和批准以完成要約和首次合併不太可能有任何重大延誤或障礙。

•

市場核查。博智S董事會考慮了博智S董事會和高級管理層在高盛財務顧問S的協助下進行的市場調查的結果，涉及被確定為最有可能對收購感興趣的九家潛在收購者。 博智S董事會認為，收購要約和第一次合併中科特將支付的交易對價反映了博智股東可合理獲得的最佳價格(基於包括價值和完成交易的確定性在內的一系列標準)。

•

公平意見。Primo S董事會審議了其財務顧問高盛的口頭意見，並隨後書面確認，截至該書面意見發表之日，基於並受制於高盛在準備其書面意見時對其進行的審查所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和限制，從財務角度來看，根據合併協議向Primo普通股(除科特及其關聯公司以外)的持有者提出的總對價(定義見書面意見)是公平的。

53

對該等持有人的看法，如下文更全面地描述了交易的原因；第一步S董事會的建議和高盛有限責任公司的意見。第一步S董事會知道高盛在完成要約和合並後將有權獲得某些費用，如下文更全面地描述了S交易的原因；第一步S董事會的建議和高盛有限公司的意見。高盛的書面意見全文作為附件C附在本文件之後。

•

某些管理預測。博智S董事會考慮了博智管理層為博智編制的若干財務預測，其中反映了博智S高級管理層的某些假設。詳細討論請參見《Primo歷史合併財務數據精選》.”

•

合併協議的條款。第一S董事會考慮了合併協議的所有條款和 條件，包括當事人的陳述、擔保、契諾和協議、成交條件、對價形式和終止權的結構，包括：

•

合併協議的條款是兩個老練的當事人及其各自顧問之間公平談判的產物；

•

合併協議規定要約迅速開始，這可能使Primo普通股的持有者在要約中提出他們的股票時，比在一步合併的交易中更快地收到他們的對價；

•

有能力在 確定不採取此類行動將合理地預期董事違反適用法律下的受託責任，並在某些情況下與第三方就替代交易進行談判或討論時，對博智S的主動收購建議做出迴應(有關更多信息，請參閲博智的合併協議和其他要約的請示)；

•

博智S董事會有權在收到主動提出的上級要約或發生某些其他中間事件後，改變或撤回其對博智普通股持有人的推薦，並確定如果不採取此類行動，將合理地違反董事根據適用法律承擔的受託責任(有關更多信息，請參閲合併協議和推薦變更)；

•

如果滿足某些條件，Primo Group董事會有權終止合併協議並接受更高建議 ，但須向Cott支付1，890萬美元的終止費（約為交易所代表的總股權價值的3.25%，約為交易總價值的2.44%） （更多信息請參見合併協議終止合併協議終止Primo Group終止）；’“––”

•

Primo的董事會認為Primo在 終止合併協議時支付的1890萬美元終止費以接受更高的提議（i）考慮到合併協議的整體條款以及要約和第一次合併的好處是合理的，（ii）不會阻止另一方 提出競爭性提議；’’

•

Cott和買方根據要約接受Primo股份並完成 第一次合併的義務受有限的條件約束，Primo公司董事會在與高級管理層和法律顧問協商後，認為合併協議中預期的交易有合理可能 完成；’’

•

如果要約的條件（除某些條件外）在預定要約到期時未 得到滿足或放棄，買方必須將要約延長一個或多個期限，最多10個工作日，直到這些條件得到滿足或放棄，受 合併協議中規定的以外日期和合並協議的其他條款和條件的限制；以及

•

如果Cott 或買方未能履行或威脅履行其在合併協議下的義務，則Primo有權通過特定履行法令執行合併協議的任何條款。’

54

•

評價權. Primo的董事會考慮了 對於不根據要約投標並遵守特拉華州法律規定的程序的Primo股票持有人， 評估的法定權利。’

在審議收購要約、第一次合併和合並協議中設想的其他交易時，Primo公司董事會 還考慮並權衡了可能有利於收購要約和第一次合併的許多不確定性、風險、限制和其他可能不利於收購要約和第一次合併的因素，包括 以下各項（不一定按相對重要性順序列出）：’

•

Cott普通股價格的波動. Primo的董事會考慮了這樣一個事實，即 Primo普通股股票持有人誰收到Cott普通股的要約或第一次合併將收到固定數量的Cott普通股，並且這種股份數量將不會因合併協議日期和要約或第一次合併完成之間Cott普通股交易價格的任何下降而調整，’以及不允許Primo僅僅因為科特普通股 市價的變化而終止合併協議的事實。

•

低於公司股價52周高點的對價價值. Primo Risks董事會考慮到，儘管代價價值較截至2020年1月10日的股票30天成交量加權平均價溢價約32.2%，但該價值低於Primo Risks普通股2019年5月3日的52周最高交易價16.35美元。’’

•

非邀請性公約. Primo公司董事會考慮了合併協議對徵求和迴應來自第三方的競爭性收購提議施加限制的事實。’

•

終止費. Primo的董事會考慮了以下事實：在特定情況下， 如果合併協議終止，Primo可能需要支付費用和開支，以及這可能對Primo產生的影響，包括：’

•

在某些情況下，Primo在合併協議終止時支付的1890萬美元終止費可能會阻止其他潛在收購方提出競爭性建議，儘管Primo董事會認為終止費數額合理，不會不適當地阻止 可能對收購Primo有真正利益的任何其他方；以及’

•

如果收購要約和第一次合併未完成，Primo通常需要支付與合併協議及其預期交易相關的費用 。

•

貨幣和機會成本/臨時限制。博智科技S董事會認為，訂立及完成要約及首次合併涉及的重大成本，以及管理層完成要約及首次合併所需的大量時間及精力，可能會擾亂博智S的業務運作。博智S董事會亦考慮了對博智在要約及首次合併完成前進行業務的限制，這可能會延遲或阻止博智在要約待決期間可能出現的業務機會或就博智S的業務採取其他行動，不論要約及首次合併是否已完成。

•

交易公告的效力。博智S董事會認為，要約和首次合併的公告和懸而未決，或未能完成首次合併，可能會對博智S與其員工的關係造成重大損害(包括增加吸引和留住關鍵 人員的難度，以及可能失去關鍵管理層和其他人員)、供應商和客户。

•

對市場價格的影響. 博智S董事會認為，股票的市價可能受到許多因素的影響，包括：(I)如果合併協議終止，終止的一個或多個原因，以及終止是否是由於不利影響博智的因素；(Ii)

55

由於合併協議終止，可能的收購者可能會認為Primo不是一個有吸引力的收購候選者；及(Iii)在宣佈終止合併協議後，短期投資者可能出售Primo普通股。

•

成交條件。博智科技S董事會認為，要約完成及 首次合併須滿足S所不能控制的若干成交條件，包括取得必要的監管許可及批准，且並無對博智科技產生重大不利影響(定義及合併協議所述)。

•

對價的現金部分。Primo和S董事會認為，Primo 普通股的持有者獲得現金對價，無論是因為肯定的選舉，還是因為隨後的按比例分配，都將不能分享合併後公司的未來利益，而且從美國聯邦所得税的角度來看，收到現金將是一項應税交易；以及

•

潛在的利益衝突。博智S董事會認為，博智S的若干董事及高管可能於要約及首次合併中擁有權益，而該等合併可能被視為有別於博智股東或其股東。第一，S董事會已知悉並 考慮了這些利益；有關這些利益的更多信息，請參閲合併協議和交易中某些人的利益。

在考慮了上述所有因素及其他因素後，博智S董事會得出結論，要約及首次合併對博智S股東的潛在好處超過了與要約及首次合併相關的風險、不確定性、 限制及潛在負面因素。

以上對S董事會考慮的因素的討論並不是為了詳盡無遺，而是對S董事會考慮的實質性因素進行了概括。鑑於在評估要約及首次合併時所考慮的各種因素，博智S董事會認為對作出其決定及建議時所考慮的特定因素進行量化並不可行，亦沒有以其他方式賦予該等因素相對權重。此外，博智S董事會的每一位成員都運用了自己的個人商業判斷來處理這一過程， 可能對不同的因素給予了不同的權重。博智S董事會並無承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終的 決定作出任何具體決定。博智科技S董事會根據所提交資料的全部內容提出建議，包括與博智科技執行管理層、財務顧問及法律顧問進行深入討論及質詢。應當指出的是，本部分對普里莫·S董事會的解釋以及本節中提供的某些信息是前瞻性的，應根據前瞻性陳述中提出的因素進行閲讀。

高盛有限責任公司的觀點

於Primo董事會會議上，高盛向Primo向S董事會提出口頭意見，其後以書面確認， 截至其書面意見日期，並根據及受制於高盛書面意見所載因素及假設，根據合併協議須支付予Primo普通股持有人(科特及其關連公司除外)的總代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。

高盛（Goldman Sachs）2020年1月13日的書面意見全文，其中列出了所做的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及與意見相關的審查限制，作為附件C附於本協議。 本招股説明書/要約中所載的高盛諮詢意見摘要，經參考高盛諮詢意見全文，整體上有保留。’’高盛提供諮詢服務和意見，以供Primo公司董事會考慮交易時 信息和協助。’’對於Primo普通股的任何持有人是否應就交易要約投標此類 股票、此類股票的任何持有人應如何就交易或任何其他事項作出選擇，高盛的諮詢意見不是建議。’

56

在提出上述意見並進行相關財務分析時， 高盛審查了以下事項：

•

合併協議；

•

提交股東或股東（如適用）的年度報告，以及Primo和Cott分別截至2018年12月31日和2018年12月29日的五個財政年度的10—K表年度報告；

•

向股東或股東發出的某些中期報告（如適用），以及Primo和Cott表格10—Q季度報告；

•

Primo和Cott發給各自股東或股東的某些其他通信（如適用）；

•

Primo和Cott的某些公開研究分析報告；

•

由Primo管理層為Primo和Cott獨立公司編制的某些內部財務分析和預測 ，以及由Primo和Cott管理層為經Primo批准用於高盛的交易編制的Cott備考財務分析和預測（ 預測預測’’“”’“”

•

根據Primo管理層編制的對Primo預期使用淨運營虧損結轉 的某些內部分析和估計，並經Primo批准用於高盛的預期使用（INNOL預測表）。’’“”

高盛還與Primo和Cott的高級管理層成員進行了 討論，討論他們對交易的戰略依據和潛在利益以及Primo和Cott過去和當前業務運營、財務狀況和 未來前景的評估；審查了Primo普通股和Cott普通股股票的報告價格和交易活動；將Primo和Cott的某些財務和股票市場信息與 其證券公開交易的某些其他公司的類似信息進行比較；審查了食品和飲料行業和其他行業的某些近期業務合併的財務條款；並進行了其他研究和分析，並考慮了它認為適當的其他因素。

為了發表其意見，高盛在徵得Primo的同意後，依賴並 假定向高盛提供、與高盛討論或審閲的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而不承擔任何獨立核實的責任 。’在這方面，高盛在徵得Primo的同意後假設，預測（包括協同效應）和NOL預測是在反映Primo管理層當前最佳可用估計和判斷的基礎上合理編制的。’高盛沒有對 Primo或Cott或其各自子公司的資產和負債（包括任何或然資產、衍生資產或其他資產負債表外資產和負債）進行獨立評估或評估，高盛也沒有獲得任何此類評估或評估。高盛認為，完成交易所需的所有政府、監管或其他方面的同意和批准將獲得 ，不會對Primo或Cott或交易的預期收益產生任何不利影響，而不會對其分析有意義。高盛還假定交易將按照合併協議中規定的 條款完成，而不放棄或修改任何條款或條件，其影響將以任何方式對其分析有意義。

高盛的意見不涉及Primo參與交易的基本商業決策，或 交易與Primo可能獲得的任何戰略替代方案相比的相對優勢；也不涉及任何法律、監管、税務或會計事項或按比例分配的公平性和某些其他 ’

57

合併協議中規定的程序和限制。高盛諮詢意見僅從財務角度考慮，截至諮詢意見之日，對根據合併協議向這些持有人支付的合計交易對價的Primo普通股持有人（Cott及其關聯公司除外） 的公平性。’Goldman Sachsopion不對合並協議或交易的任何 其他條款或方面，或合併協議所設想的或就交易訂立或修訂的任何其他協議或文書的任何條款或方面發表任何意見，包括交易的公平性 ，’任何其他類別證券的持有人、債權人或Primo的其他選民；也不至於支付或支付給Primo任何高級管理人員、董事或僱員或與交易有關的此類人員的任何補償的金額或性質的公平性，無論是相對於根據合併協議支付給Primo普通股股份持有人（Cott及其 關聯公司除外）的總交易對價還是其他。高盛的意見必須基於經濟、貨幣、市場和其他條件（如生效）以及截至意見發表之日向其提供的信息，高盛不承擔根據意見發表之日之後發生的情況、事態發展或事件更新、修訂或重申其意見的責任。’此外，高盛 對於Cott Js普通股股票在任何時候的交易價格，或交易對Primo或Cott的償付能力或生存能力的影響，或Primo或Cott在到期時支付各自債務的能力， 沒有發表任何意見。’高盛的意見得到了高盛公平委員會的批准。’

以下是高盛向Primo董事會提交的 重大財務分析的摘要，以提供上述意見。然而，以下摘要並不意味着對高盛進行的財務 分析的完整描述，所描述的分析順序也不代表高盛分析的相對重要性或權重。某些財務分析摘要包括以表格 格式提供的信息。這些表格必須與每份摘要的全文一併閲讀，並不是高盛財務分析的完整描述。’除另有説明外，以下定量信息 基於市場數據，基於2020年1月10日（交易公告前最後一個完成交易日）或之前存在的市場數據，不一定表明當前市場狀況。

隱含溢價和倍數

高盛計算 並比較了某些隱含溢價和倍數，使用選擇接收混合對價時每股Primo普通股支付的總交易對價的隱含價值，該總交易對價由高盛 通過將Cott 2020年1月10日的收盤股價14.12美元乘以0.6549得出，’代表混合對價選擇後將收到的科特普通股數量，並加上5.04美元，即混合對價選擇後每股Primo普通股將收到的現金對價。

高盛將混合對價選擇後將收到的總交易對價的隱含價值 與（i）Primo普通股股票在2020年1月10日的收盤價和（ii）截至1月10日的10個交易日、30個交易日和60個交易日的Primo普通股股票的成交量加權平均交易價進行了比較，2020.該分析表明， 混合對價選擇將收到的交易對價總額代表：

•

2020年1月10日Primo普通股股票收盤價11.09美元溢價28.8%；

•

在截至2020年1月10日的10個交易日期間，Primo普通股的成交量加權平均交易價每股11.26美元溢價26.9%；

•

在截至2020年1月10日的30個交易日期間，Primo普通股的成交量加權平均交易價每股10.80美元溢價32.3%；以及

58

•

在截至2020年1月10日的60個交易日期間，Primo普通股的成交量加權平均交易價格為每股10.81美元，溢價32.1%。

高盛還計算了Primo的隱含要約權益價值，方法是將在混合對價選擇時收到的總交易對價的隱含價值乘以Primo管理層提供的已發行完全稀釋普通股總數。高盛隨後計算了Primo的隱含企業價值，方法是將Primo管理層提供的截至2019年12月31日的隱含股權價值與Primo S的淨債務相加。利用上述隱含的企業價值，高盛計算出以下倍數：

•

隱含企業價值為截至2019年9月30日的12個月期間調整後EBITDA的倍數，或公司備案文件中提供的第三季度LTM調整後EBITDA的倍數；

•

隱含企業價值為2019年估計調整後EBITDA的倍數，反映在(br})(I)預測和(Ii)機構經紀商估計系統(我們在本節中稱為IBES估計)公佈的Primo估計中值；以及

•

隱含企業價值為2020日曆年估計調整後EBITDA的倍數，反映在 (I)預測和(Ii)Primo的IBES估計中。

高盛還計算了在混合對價選擇時將收到的交易對價總額的隱含價值，作為2020年日曆年每股收益(市盈率)的倍數，反映在(I)預測和(Ii)IBES對Primo的估計中。

這些計算的結果如下：

		聚合交易 考慮事項
EV/Q3 LTM調整後的EBITDA			15.7 x
基於PRIMO管理預測
EV/19E調整後的EBITDA			15.2 x
EV/20E調整後的EBITDA			12.6 x
2020年市盈率			32.6 x
基於IBES的預測
EV/19E調整後的EBITDA			15.6 x
EV/20E調整後的EBITDA			14.2 x
2020年市盈率			57.1 x

示例性貼現現金流分析。利用預測和NOL預測，高盛對Primo進行了 説明性貼現現金流分析。使用年中慣例貼現率5.50%至6.50%，反映Primo S加權平均資本成本的估計，高盛貼現至截至2019年12月31日的現值，(I)預測中反映的Primo 2020至2024年的無槓桿自由現金流估計，以及(Ii)Primo的一系列説明性終端價值，通過應用從1.00%至1.50%的永久增長率到Primo將產生的自由現金流的歸一化最終估計，根據Primo的管理層(分析表明退出年終LTM調整後EBITDA倍數從9.2倍到12.8倍不等)。此外，使用相同的貼現率範圍，高盛根據Primo的管理層並反映在NOL預測中，將Primo的估計收益貼現至截至2019年12月31日的現值、Primo S的估計收益以及2020至2031年的其他税務屬性。高盛通過應用資本資產定價模型得出此類貼現率，該模型需要某些特定公司的數據，包括Primo S 目標資本結構權重、長期債務成本、永久超額現金的税後收益率(如果有的話)、未來適用的邊際現金税率和Primo的貝塔係數，以及美國金融市場總體的某些財務 指標。永久增長率的範圍是由高盛利用其專業判斷和經驗，並考慮到預測和市場預期而估計的

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關於國內生產總值的長期實際增長和通貨膨脹。高盛通過添加上面導出的現值範圍，得出了Primo的一系列説明性隱含企業價值 。高盛隨後從其根據Primo管理層提供的截至2019年12月31日的Primo未償債務淨額為Primo得出的説明性隱含企業價值範圍中減去，以得出Primo的説明性隱含股權價值範圍。’高盛隨後將其得出的説明性隱含股權價值範圍除以Primo管理層提供的已發行股票的完全稀釋股份數量， 得出一個範圍從13.87美元到19.73美元的説明性隱含每股現值。

未來股價的説明性現值 分析.利用這些預測，高盛對Primo普通股每股説明性未來價值的隱含現值進行了説明性分析，其目的是提供作為Primo公司財務倍數函數的Primo公司股權理論未來價值的現值。’’高盛首先計算了截至2020年和2021財年每個財年截至12月31日的Primo普通股每股隱含企業價值，方法是將企業價值範圍應用於未來12個月（NTM）調整後EBITDA倍數，或NTM 10.5倍至12.5倍，應用於Primo下一財年調整後EBITDA的估計，這反映在 預測中。該等説明性倍數估計由高盛利用其專業判斷及經驗得出，並計及截至2020年1月10日止1年及2年期間Primo的當前及歷史平均NTM息税前利潤倍數。為了得出Primo的説明性隱含股權價值範圍，高盛從Primo得出的説明性隱含企業價值範圍中減去 Primo在2020和2021財年每個財年截至12月31日的未償淨債務估計金額（如預測中所反映）。’高盛隨後將其得出的示例性隱含股權價值範圍 除以截至2020年和2021年各財年截至12月31日的Primo已發行股份數量，如預測中所反映，並使用6.3%的示例性貼現率將所得隱含未來 股價貼現至截至2020年1月10日的現值，反映了高盛對Primo股權成本的估計，以得出一系列説明性的 Primo普通股每股隱含現值。’高盛通過應用資本資產定價模型得出了此類説明性貼現率，該模型需要某些公司特定的輸入，包括Primo的估計貝塔值，以及美國金融市場的某些財務指標 。這一分析得出了Primo普通股每股11.94美元至16.23美元的隱含現值範圍。

選定的交易記錄分析。高盛分析了與2010年7月至2020年1月期間飲料行業的下列選定交易有關的某些信息 （我們稱之為選定交易項）。“”下表呈列此分析結果：

日期		目標		收購方		EV（10億美元）		EV/EBITDA
2018年1月-		Keurig Green Mountain		Dr. Pepper Snapple		$27.5		17.0x
2017年7月		Cott（裝瓶）		刷新		$1.3		9.2x
2016年		冰川水		Primo Water		$0.3		10.8x
2016年8月		S & D咖啡		Cott		$0.4		9.9x
2015年12月		Keurig Green Mountain		JAB集團		$14.3		13.9x
2014年12月		DS服務		Cott		$1.3		7.4x
2014年7月		Apple & Eve		Lassonde		$0.2		9.9x
2011年6月		克萊門特·帕帕斯		Lassonde		$0.4		6.7x
2010年7月		克利夫斯塔爾		Cott		$0.5		6.3x
低								6.3x
高								17.0x

雖然參與選定交易的公司都沒有與Primo直接可比性，但參與選定交易的公司 的業務為分析目的，可被視為與Primo的某些業績、市場規模和產品概況相似的公司。’

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對於每項選定的交易，高盛計算並比較了估計交易 企業價值，即（x）適用交易中已公佈的已支付或應付的每股代價乘以目標公司的稀釋流通股數量加上（y）目標公司的淨債務， 基於從公開文件、Mergermarket和Capital IQ獲得的數據，作為適用目標公司最近完成的四個財政季度截至公告日的息税前利潤的倍數（我們稱之為EV /息税前利潤倍數）。’“”高盛計算Primo普通股的每股隱含價值，方法是將EV/EBITDA倍數6.3x至17.0x的説明性範圍應用於截至2019年9月30日止期間的Primo LTM調整後EBITDA，如公司申報文件中提供的，以得出一系列隱含企業價值，高盛從中減去Primo Lie截至2019年12月31日的未償債務淨額，得出一系列隱含股權價值。’’高盛隨後將隱含股權價值範圍除以Primo管理層提供的稀釋後的股份數量，得出Primo普通股的隱含價值範圍為每股2.98美元至15.86美元 。説明範圍乃由高盛根據其專業判斷及經驗選定，並考慮（其中包括）所選定交易的觀察倍數。

溢價分析。 利用公開信息和湯姆森金融證券數據，高盛審查並分析了2015年1月10日至1月10日期間宣佈的交易的收購溢價 ，2020年涉及一家位於美國的上市公司目標，其股票佔總對價的50%以上，且 交易中披露的目標企業價值在5億美元至50億美元之間。在整個期間，高盛計算了此類 交易中支付的價格相對於交易公告日期前一天目標股的最後收盤價的中值、第25百分位數和第75百分位數溢價。’該分析顯示，整個期間的保費中位數為11.6%。該分析還表明，整個期間第25百分位保費為1.7%，第75百分位保費為24.2%。利用這一分析，高盛對截至2020年1月10日的Primo普通股每股11.09美元的收盤價應用了1.7%至24.2%的説明性溢價的參考範圍，並計算出Primo普通股每股隱含股權價值的範圍為11.28美元至13.77美元。説明性範圍是由高盛根據其專業判斷和經驗選擇的， 考慮了（除其他事項外）交易觀察到的溢價。

未來股價的説明性現值分析 Primo普通股股票的備考基礎。 高盛進行了一項説明性分析，以得出在混合對價選擇時， Primo普通股每股將收到的總交易對價的未來價值的説明性隱含現值。

高盛（Goldman Sachs）首先導出了Cott的一系列理論企業價值（ 交易生效後），分別導出了這些理論企業價值，以解釋Cott的保留S。’& D.咖啡公司（S & D）和Cott出售S & D， 2019、2020和2021財年每個財年的12個月（NTM）調整後EBITDA倍數或NTM 2.0倍的企業價值範圍，應用9.0倍至10.0倍的調整後EBITDA倍數，“（ 交易生效後），根據預測，並考慮協同效應。”’這些説明性倍數估計由高盛利用其專業判斷和經驗得出，並考慮到Cott和Primo於截至2020年1月10日止1年和2年期間的當前和歷史平均NTM息税前利潤倍數。為得出Cott在備考基礎上的一系列説明性 隱含股權價值，高盛根據預測減去Cott在2019年、2020年和2021年12月31日的未償還預期淨債務的估計金額，並從其為Cott在備考基礎上得出的説明性隱含企業價值範圍中分別得出該等 淨債務，以考慮Cott保留S & D和Cott出售S & D的情形。’通過應用5.7%的貼現率，反映了 Cott在備考基礎上的股本成本估計’（根據Cott和Primo各自獨立的估計股權成本，並根據Cott和Primo的市值加權，截至2020年1月10日），高盛將 貼現至截至1月10日的現值，二零二零年，其按備考基準為Cott得出的理論未來股權價值及每Cott將支付的累計估計股息

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預測中反映的備考基礎上的普通股，以產生備考權益價值的説明性現值。高盛通過 應用資本資產定價模型得出這樣的説明性貼現率，該模型需要某些公司特定的輸入，包括公司的貝塔值，以及美國金融市場的某些財務指標。高盛隨後根據預測將其得出的備考股本價值的説明性現值除以估計在備考基礎上發行的完全攤薄的科特股份數量，以得出 備考基礎上的每股科特普通股現值範圍。然後，高盛將這些估計每股現值乘以0.6549（代表混合對價選擇後將收到的科特普通股數量），並加上5.04美元（混合對價選擇後每股Primo普通股將收到的現金部分）。該分析為0.6549 Cott普通股以及混合 對價的現金部分5.04美元，範圍從14.06美元至17.72美元，反映Cott Mill保留S & D，以及14.10美元至17.34美元，反映Cott Mill出售S & D，以備考基礎計算交易中每股Primo普通 股票所收到的總交易對價。’’

一般信息

公平性意見的編制是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或簡要描述的影響。選擇 上述分析或摘要的部分，而不考慮分析作為一個整體，可能會導致對高盛審計意見所依據的流程的不完整視圖。’在作出公平性判斷時，高盛考慮了 所有分析的結果，並不對所考慮的任何因素或分析賦予任何特定的權重。相反，高盛在 考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷作出公平性判斷。上述分析中用作比較的公司或交易概無與Primo或Cott或擬進行的交易直接比較。

高盛準備這些分析是為了高盛向Primo的董事會提供其意見，從財務角度來看，截至意見發表之日，向Primo普通股持有人（Cott及其關聯公司除外）根據合併協議支付給這些持有人的總交易對價的公平性。’’這些分析 並不意味着評估，也不一定反映企業或證券實際出售的價格。基於未來結果預測的分析不一定指示實際的未來結果，這可能比這些分析所建議的更有利或更不利。由於這些分析固有地受到不確定性的影響，基於雙方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件，如果未來結果與預測結果存在重大差異， Primo、Cott、Goldman Sachs或任何其他人均不承擔責任。

交易總代價是通過Primo與Cott之間的公平談判確定的，並得到Primo的董事會的批准。’’高盛在這些 談判中向Primo提供了建議。然而，高盛沒有向Primo或其董事會建議任何特定金額或形式的對價，也沒有建議任何特定金額或形式的對價構成交易的唯一適當對價。

如上所述，高盛對Primo Risks董事會的意見是 Primo Risks董事會在決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一。’’’上述摘要並非是高盛就公平性意見所進行的分析的完整描述， 通過參考作為附件C的高盛書面意見，其全部內容是有保留的。

高盛及其關聯公司 為各種個人和 實體從事諮詢、承銷和融資、本金投資、銷售和交易、研究、投資管理以及其他金融和非金融活動和服務。高盛及其附屬公司和僱員，以及基金或其他實體，

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管理或投資或擁有其他經濟利益或共同投資，可隨時購買、出售、持有或投票多頭或空頭頭寸以及投資於Primo、Cott、其各自的任何關聯公司和第三方，或可能 涉及合併協議所設想的交易的任何貨幣或商品。高盛擔任Primo的財務顧問，並參與了合併協議中考慮的交易 的某些談判。截至2020年1月13日止的兩年期間內，高盛投資銀行部門未被Primo或Cott或其各自的任何關聯公司聘用，提供高盛已確認補償的財務顧問或承銷服務 。高盛未來還可能向Primo、Cott及其各自的關聯公司提供財務諮詢和/或承銷服務，高盛投資銀行部門可能會為此獲得補償。

Primo的董事會選擇高盛作為其財務顧問，因為高盛是一家國際公認的投資銀行公司，在類似於交易的交易中擁有豐富的經驗。根據日期為2019年9月12日的書面協議，Primo聘請高盛擔任其與交易有關的財務顧問。Primo和高盛之間的業務約定書規定了交易費，根據截至公告之日的可用信息，估計約為1，200萬美元，所有這些費用 取決於交易的完成。此外，Primo同意償還高盛的某些費用，包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人員的各種責任，包括聯邦證券法規定的某些責任。’

事務處理後Cott的所有權

據估計，在交易完成後，Primo的前股東將總共擁有約16.6%的已發行Cott普通股 ，假設：

•

Cott通過要約和首次合併收購Primo的 普通股的流通股的百分之百（100%）；

•

在要約和第一次合併中，Cott發行了26，825，842股Cott普通股作為交易的一部分 代價（關於將發行的估計股份的計算，請參見未經審計備考簡明合併財務報表附註3）；以及“”

•

緊隨交易完成後，共有161，653，951股Cott普通股流通 （計算方法是加上截至2020年1月24日已發行的Cott普通股數量134，828，109股，加上預計作為交易代價一部分發行的Cott普通股數量26，825，842股）。

評價權

Primo股東沒有與要約有關的估價權。但是，如果第一次合併完成，則緊接在第一次生效時間之前的Primo普通股股份持有人（1）未在要約中投標其Primo普通股股份 ；（2）遵循DGCL第262條規定的程序；及（3）其後不得撤回其評估該等股份的要求或以其他方式失去其評估權，在每種情況下， 根據DGCL，將有權由特拉華州高等法院評估其股份，並收取該等股份的公允價值（不包括因完成或預期交易而產生的任何價值元素）以及由該法院確定的公允利率。“”

Primo 普通股任何股份的非公允價值可基於收購要約和首次合併支付的價格以及該等股份的市場價值以外的考慮。“”Primo股東應認識到，如此確定的價值可能高於或低於，或等於，

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要約和第一次合併中應付的對價。此外，Cott和Primo可以在評估程序中辯稱，就該程序而言，該等Primo普通股股票的公允價值低於該金額。

根據DGCL第262條，如果合併根據DGCL第251（h）條獲得批准，則在合併生效日期之前為 組成公司，或在合併之後10天內為第一家存續公司，將通知有權接受評估的該組成公司任何類別或系列股票的每一位持有人 批准合併或合併的權利，以及對該組成公司的此類或系列股票的任何或所有股份可獲得評估權，並將在該通知中包括 DGCL第262條的副本。附表14D—9將構成DGCL第262條下的正式估價權通知。

如附件14D—9中更詳細地描述的，如果Primo股東根據DGCL第262條選擇行使估價權 ，則該股東必須執行以下所有操作：

•

在郵寄附件14D—9後20天內，向Primo提交一份書面要求，要求評估所持Primo普通股股份，該要求必須合理告知Primo股東的身份以及股東要求評估；

•

在要約中不提供Primo股份；

•

自提出書面評估要求之日起至 首次生效時間，持續保持股份記錄；以及

•

您、另一名Primo股東、Primo普通股的實益擁有人或存續公司必須在第一次生效時間後120天內向特拉華州司法法院提交 申請，要求確定Primo普通股股票的公允價值。存續公司沒有義務向特拉華州法院提交任何此類申請，也無意這樣做。因此，Primo股東有義務在DGCL第262條規定的時間內啟動一切必要行動，完善其對Primo普通股股份的評估權。

這並不意味着對希望行使任何評估權的Primo 股東應遵循的程序的完整説明，並根據DGCL第262條的規定對其進行了全面限定。正確行使估價權需要嚴格和及時地遵守 特拉華州法律的適用條款。DGCL第262節的副本將作為附件II納入附表14D—9。

Primo的計劃

關於收購要約，Cott已經審查並將繼續審查各種可能的業務策略，如果Cott根據收購要約和第一次合併獲得Primo的控制權，Cott可能會考慮這些策略。科特打算在決定戰略之前審查有關普里莫的更多信息。變化可能包括，除其他外，普里莫公司的業務， 運營，人員，員工福利計劃，公司結構，資本化和管理的變化。’另請參閲“交易”“Cott Founts Reasons for the Transactions”。“–’”

除名及終止註冊

交易完成後，Primo普通股股票將不再有資格在納斯達克上市，並將退出上市。 假設Primo有資格在交易完成後根據1934年《證券交易法》（經修訂的《證券交易法》）終止註冊，Cott還打算尋求根據《交易法》終止 Primo普通股股份的註冊。“”

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