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因此，本公司已採納及維持VICI Properties Inc。2017年股票激勵計劃（以下簡稱“本計劃”），為公司業務成功開展所依賴的關鍵人員，以及負責公司或其子公司業務管理、增長和保護的關鍵人員提供激勵，以：（a）進入並繼續為本公司或本公司附屬公司服務，（b）取得本公司成功的所有權權益，（c）最大限度地提高其業績;（d）提高公司的長期業績（無論是直接還是間接通過提高公司子公司的長期業績）;

1.1.授予RSU。根據本協議和本計劃規定的條款和條件，公司特此授予承保人基於績效的RSU(“績效RSU”或“績效股票單位”)，金額為[•]績效RSU(“目標獎”)。根據本計劃的條款和條件(包括但不限於本計劃第3.6節)和本協議，每個既得履約RSU代表獲得一股普通股的權利。

4.歸屬；授產。目標獎的績效期限為20年1月1日開始[•]並於20年12月31日結束[•](或，如果本協議較早或另有規定，則為完成控制權變更的前一天)(“履約期”)。在符合本協議的條款和條件的前提下，應根據績效期間附件A所列績效條件(此類績效條件，“績效條件”)的完成程度來確定應視為已獲得和已授予的績效RSU的數量，可獲得和已授予的績效RSU的數量應從目標獎勵的零到200%不等。在結束時確定不會賺取和授予的任何績效RSU

在履約期間結束後(且在任何情況下不得遲於履約期間結束後的3月15日)，管理人應在實際可行的情況下儘快確定(I)業績條件的完成程度和根據該等標準(確定日期，“確定日期”)獲得的目標獎勵的百分比，(Ii)被視為獲得的業績RSU的數量，以及因此而應交付的普通股數量(如果有)。

於決定日期後在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於履約期間結束後的3月15日)，(A)所有歸屬的履約責任單位均須予以清償，及(B)在符合第3.6節及本計劃第9節的規定下，本公司應就每個歸屬的履約責任單位向承授人交付一股不受限制的、完全可轉讓的普通股股份。

5.控制權的變化。如果在履約期內完成控制權變更，且承保人受僱於本公司，[對於有僱傭協議的受贈人：或如果受贈人在控制權變更前六(6)個月內被終止]如本公司或其繼任者並未承擔或換取同等的替代獎勵，則應授予的績效RSU的數目應以截至該日的實際表現的控制權變更完成前一天止的履約期間為準，並應於該日賺取及歸屬，惟根據前述條款應賺取及歸屬的績效RSU數目不得少於目標獎勵的100%。已賺取和既得的業績RSU(和任何相關股息等價物)應在控制權變更完成時結算。

為此目的，“控制權變更”應指下列事件之一的發生：(A)任何交易或一組關聯交易(無論是合併、合併、出售或其他)，根據該交易或相關交易，任何人(在任何情況下，不包括本公司和任何公司關聯公司)或該等人共同行動的集團(在交易法第13(D)(3)條的含義內)直接或間接地成為或成為“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條)，通常有權選舉公司董事的股本總投票權的30%以上；(B)本公司及其附屬公司(其定義包括本公司或本公司另一附屬公司直接或間接擁有該等實體超過50%的經濟權益的任何法團、合夥、有限責任公司或其他實體)在一項交易或一系列相關交易中向任何一名或多名人士(在任何情況下，本公司及任何公司聯營公司除外)作出的所有或實質上所有資產的處置；。(C)在12個月期間內，大多數董事會成員不再是留任董事；。(D)完成涉及本公司的合併、綜合、重組或類似的公司交易，但合併、綜合、重組或類似的公司交易除外，而合併、綜合、重組或類似的公司交易會導致本公司在緊接該等合併、合併、重組或類似的公司交易後仍未清盤的本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券總額中的至少大部分繼續(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)；或(E)本公司的清盤或解散。本文所用的“留任董事”指在此日期是該董事會成員的任何成員；但任何於該日期後成為董事成員的人士，其當選或提名獲當時留任董事的過半數董事支持，應被視為留任董事。

本協議所稱“公司關聯公司”，是指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何個人或實體，“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、協會或其他實體或政府實體。儘管如上所述，在《守則》第409a節及其下的規則和條例(“第409a節”)的約束下，績效RSU獎被視為“非限定遞延補償”，並且如果控制權變更是支付、交付或發行事件的基礎，或變更支付、交付或發行的時間和形式，以避免第409a條規定的額外税款和/或罰款，則只有在此類事件還構成公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”和/或“相當大一部分資產的所有權變更”的情況下，控制權變更才能發生。因為這些術語是根據財政部條例第1.409A-3(I)(5)節定義的。

[對於沒有僱傭協議的受贈人：(A)除非行政長官另有明確規定，或本公司或本公司關聯公司當前或未來的任何其他政策或計劃另有規定，如果承授人在履約期結束前因任何原因(合格退休(定義見下文))終止在本公司或任何公司關聯公司的僱傭關係，則任何受本協議約束的未歸屬履約責任單位(以及任何相關股息等價物)將被沒收和取消，自該等僱傭終止之日起，受贈人無權獲得任何補償或其他金額。如果承授人在履約期內因承授人的合格退休而終止受聘人在本公司或公司關聯公司的僱傭關係，承授人履約責任單位的按比例部分(分子為履約期開始至終止日期之間的天數，分母為履約期內的總天數)在履約期內應保持未清償，如果並在一定程度上達到履約條件，應授予並結算。為免生疑問，若承授人在履約期間結束後及履約責任單位結算前因任何理由終止受僱於本公司或任何公司附屬公司，承授人應繼續有權獲得根據管理人對履約條件的決定而賺取及授予的履約責任單位(如有)。

(A)就本協議而言，“合資格退休”指承授人(I)年滿五十五(55)歲，且(Ii)合計年齡加上在本公司及任何公司關聯公司服務至少70年的合計年齡，而承授人已至少提前六(6)個月向本公司提供承授人預期退休的書面通知，承授人自願從承授人作為本公司或任何公司聯營公司的僱員服務退休。為免生疑問，如果受讓人的僱員身份在該通知期結束前因任何原因終止，則受贈人的僱員身份不應被視為因本協議所述的合格退休而終止。]

[對於有僱傭協議的承授人：(A)除下文第6(C)條另有規定外，如果承授人在履約期間因承授人的死亡、傷殘、合格退休(定義見下文)或公司或公司聯屬公司無故終止或承授人有正當理由辭職而終止受僱人在公司或公司聯屬公司的僱傭關係，則按比例計算(分子為履約期開始至終止日期之間的天數，分母為以下各項的總天數)

(C)如果業績RSU由公司或其繼任者承擔或交換為與控制權變更相關的同等獎勵，而承授人在履約期間(I)由公司或公司關聯公司無故終止與公司或公司關聯公司的僱傭關係，(Ii)由承授人有充分理由或(Iii)在承授人因公司不續約而與公司的僱傭協議預定期限屆滿時終止，且第(I)款所述的任何此類終止，(Ii)或(Iii)在控制權變更完成前六(6)個月內發生，或在控制權變更後十二(12)個月內發生，則即使本協議另有相反規定，應歸屬和結算的履約RSU(及相關股息等價物)的數量(如果有)應根據截至該日的實際業績確定，如同截至緊接完成控制權變更前一天的履約期間一樣，且不得按本條(A)款規定的比例計算，此外，根據本條款授予的績效RSU的數量不得低於目標獎的100%。如果發生任何此類終止，(A)在控制權變更完成前六(6)個月內，應在控制權變更完成時結算已賺取和既有業績RSU(及任何相關股息等價物)，以及(B)在控制權變更後十二(12)個月內，應在終止之日結算已賺取和既有業績RSU(及任何相關股息等價物)；然而，如果需要避免第409a條規定的額外税收，則此類履約RSU(和任何相關股息等價物)應與履約RSU在沒有控制權變更的情況下本應結算的同時結算。

(E)就本協議而言，“合資格退休”指承授人(I)年滿五十五(55)歲，且(Ii)合計年齡加上在本公司及任何公司關聯公司服務至少70年的合計年齡，而承授人已至少提前六(6)個月向本公司提供承授人預期退休的書面通知，承授人自願從承授人作為本公司或任何公司聯營公司的僱員服務退休。為免生疑問，如果受讓人的僱員身份在該通知期結束前因任何原因終止，則受贈人的僱員身份不應被視為因本協議所述的合格退休而終止。

7.股息等值。受讓人有權就根據本協議或本計劃授予的每個績效RSU(如果有的話)獲得股息等價物。在本公司就承授人已賺取及既得的履約責任單位交付普通股股份時，本公司亦應向承授人支付一筆現金金額，數額相當於承授人自授權日起至受贈人收到該等普通股股份以清償承授人已賺取及既得的履約責任單位期間，若承授人持有該數目的普通股，本應收到的現金股息。此類股息等價物將不會產生利息。不會就未歸屬或沒收的業績表現單位支付股息等值金額。

8.對可轉讓的限制。受讓人不得以任何方式轉讓、質押、轉讓、抵押或以其他方式處置履約RSU，除非通過遺囑或世襲和分配法。在受讓人喪失法律行為能力的情況下，受讓人對履行RSU的權利應由受讓人的法定監護人或法定代表人行使。履約RSU不應接受執行、附加或類似過程。違反本條例規定轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置履約RSU的任何企圖，以及對任何履約RSU徵收任何執行、扣押或類似程序的企圖，均無效且無效。

9.税務事宜。受讓人同意，為了滿足法定要求對履約RSU(和任何相應的股息等價物)預扣的任何收入、就業和/或其他適用税額，公司應扣留在履約RSU結算時可發行給承授人的普通股的數量，其價值等於履行法定要求預扣責任所需的最低金額(或管理人允許和同意的其他金額，前提是履約RSU的税務或會計處理不變)，如果有任何(“預扣税款”)，除非承保人已選擇以現金(支票或電匯)向本公司支付此類預扣税。等同於預扣税金的普通股數量應根據普通股股票向承授人發行日期前一個交易日在紐約證券交易所(或當時普通股股票在其上交易的其他主要交易所)的每股收盤價確定，並應四捨五入至最接近的整數股。

10.沒有作為股東的權利；沒有資金。承授人不得因任何目的而被視為本公司的股東，或因目標獎勵而擁有作為本公司股東的權利，除非及直至受履約獎勵單位約束的普通股股份交付。在履約RSU結算後，公司應簽發股票證書或作出適當的賬簿記賬，屆時受讓人將擁有股東在普通股方面的所有權利，包括對普通股股份的投票權。履約責任單位是本公司一項無資金、無擔保的債務。

11.延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議任何一方應享有的任何權利、權力或補救措施，不得損害該方的任何此類權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約，也不得將放棄任何單一違約或違約視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或任何一方的任何放棄或本協議的任何條款或條件，必須以該方簽署的書面形式進行，並且僅在書面明確規定的範圍內有效。

13.融合。本協定與本計劃一起，包含雙方對其主題事項的全部諒解。儘管如上所述，承授人是與本公司或本公司聯屬公司訂立的僱傭或離職協議的訂約方，而該協議就終止僱傭、控制權變更或類似條款提供更優惠的待遇，則應以該僱傭或離職協議的規定為準。除本文明確規定的以外，對於本協議的標的不存在任何限制、協議、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。本協議，包括但不限於本計劃，以及承授人與本公司或任何公司關聯公司之間的任何僱傭或離職協議(只要該等僱傭或離職協議對終止、控制權變更或類似條款規定了更有利的待遇)，取代雙方之間關於其標的的所有先前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。

16.沒收和收繳。履約責任單位及就履約責任單位支付的任何股息等價物或其他分派將根據本公司不時採取的任何現有、新訂或經修訂的追回或補償政策，或本公司不時採取的任何追回或補償政策，包括根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何政策，予以退還。

18.第409A條。適用於履約RSU的本協議和計劃條款旨在豁免或遵守第409a條，並應按照第409a條進行解釋和管理。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，根據本協議提供的付款只能在符合第409a條或適用豁免的情況下進行。本協議項下可能被排除在第409a條之外的任何付款應儘可能排除在第409a條之外。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款及利益符合第409A條，在任何情況下，本公司或其任何附屬公司或聯營公司均不承擔承授人因違反第409A條而可能招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分責任。如果受贈人是“指定僱員”，如

根據財政部條例第1.409A-1(I)節的定義，並在第409A節所規定的必要範圍內，任何績效RSU的付款不得在您終止僱傭後的第七個月的第一天之前支付或結算，該等付款須受本守則第409A節的約束，否則應在受贈人“離職”時支付或結算。在任何適用的六個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在第409a條允許的最早日期(也是工作日)一次性支付。

19.通知。承授人根據本協議發出的任何通知應以書面形式向本公司發出，而該通知只有在本公司的總法律顧問或以該等身分行事的人在本公司的主要執行辦事處收到後才視為已妥為發出。本公司在本合同項下的任何通知應以書面形式發送給承授人，地址為承授人向本公司備案的最新地址。