根據1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

截至2024年3月26日，CG Oncology，Inc.(“我們”、“我們”和“我們的”)有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊：我們的普通股。

普通股説明

一般信息

下面的描述總結了我們普通股的一些術語。由於本文件只是一份摘要，因此並不包含對閣下可能重要的所有資料，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的公司章程(“細則”)所規限及有所保留，該等文件的副本已作為證物存檔於本公司最新的10-K年度報告中，並以引用方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的公司證書和我們的章程，以瞭解更多信息。

截至2024年3月26日，我們的法定股本包括7億股普通股，每股面值0.0001美元，以及7000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

投票權

我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，對持有的每股股份投一票，並且沒有累積投票權。我們股東的董事選舉應由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東所投的投票權的多數票中投贊成票後決定。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有在有權投票的已發行股本中至少三分之二的投票權的持有者以贊成票的情況下，我們的董事才能被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除或採用與我們公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從我們董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有)。

清算權

在我們清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何已發行優先股的優先權利的限制。

權利和偏好

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税

發行在外的普通股是正式授權的、有效發行的、繳足的、不納税的。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市和交易，代碼為“CGON”。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律的某些條款、我們的公司註冊證書和我們的章程可能會使以下交易變得更加困難：通過要約收購的方式收購我們；通過代理權競爭或其他方式收購我們；或解僱我們的現任管理人員和董事。這些條款可能會增加完成或可能阻止股東可能認為符合其最佳利益或我們最佳利益的交易，包括規定支付高於我們股份市價溢價的交易。

以下概述了這些規定，旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

非指定優先股

我們的董事會在沒有股東採取行動的情況下，發行最多70，000，000股未指定優先股的能力，並根據董事會指定的投票權或其他權利或優先權，這可能會阻礙任何試圖改變我們控制權的企圖的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲本公司控制權或管理層的變更。

股東大會

我們的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁召開，或由我們的董事會多數成員通過的決議召開。

預先通知股東提名和建議的要求

公司章程規定了關於股東大會上提出的股東提案和提名候選人的事先通知程序，但由董事會或董事會委員會作出的或在其指示下的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們的公司註冊證書和章程取消了股東在未經會議的情況下以書面同意的方式行事的權利。

交錯的董事會

我們的章程規定，我們的董事會分為三類。每個級別的董事任期三年，每年由股東選舉產生一個級別。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻礙第三方提出要約收購或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難取代大多數董事。

董事的免職

我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會成員不得被我們的股東罷免，除非有理由，以及除法律要求的任何其他投票外，經至少三分之二有權在董事選舉中投票的流通股的持有人批准。

無權累積投票權的股東

我們的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股多數流通股持有人可以選舉所有候選董事（如果他們選擇），但本公司優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或此人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，特拉華州法院（法院）（或者，在法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院）（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）聲稱我們的任何董事、高級職員或股東違反對我們或我們的股東的信託責任的任何訴訟；（iii）根據特拉華州普通公司法或我們的註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款而產生的對我們提出索賠的任何訴訟；或（iv）在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，主張受內政原則管轄的申索的任何訴訟。這項規定不適用於為執行經修正的1933年《證券法》（"證券法"）、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，我們的註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴訟事由的任何投訴的唯一法院，包括針對該投訴的任何被告的所有訴訟事由。為免生疑問，本規定旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、引起此類投訴的任何要約的承銷商以及其專業授權該人或實體所作聲明的任何其他專業實體受益，並可由其執行，並已準備或認證要約相關文件的任何部分。在任何情況下，股東將不會被視為放棄我們遵守聯邦證券法及其相關規則和法規。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院地條款的可適用性在法律程序中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或無法執行。本公司的註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已通知並已同意本法院選擇條款。法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或無法執行，如果在訴訟程序或其他方面受到質疑。

章程及附例條文的修訂

除不允許累積投票的條文外，上述任何條文的修訂均須獲得當時有權投票的所有已發行股份至少三分之二投票權的持有人批准，並作為單一類別共同投票。

特拉華州法律的規定、我們的註冊證書和我們的章程可能會阻止其他人試圖惡意收購，因此，它們也可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞的惡意收購企圖造成的。這些規定也可能會防止董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東更難完成可能認為符合其最佳利益的交易。