10-K

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是

截至2024年1月31日，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為15億美元，基於註冊人普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價每股37.26美元。註冊人選擇使用2024年1月31日作為計算日期，因為在2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個工作日）註冊人是一傢俬人控股公司。

截至2024年3月25日，註冊人擁有66，636，252股普通股（面值0.0001美元）流通。

這份Form 10-K年度報告(年度報告)包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(證券法)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(交易法)的前瞻性陳述。除本年度報告中包含的歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括關於我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、研發計劃、我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究的預期時間、成本、設計和進行的臨牀前研究、針對cretostimogene和任何未來候選產品的監管申請和批准的時間和可能性、我們將cretostimogene和任何未來候選產品商業化的能力(如果獲得批准)、cretostimogene和任何未來候選產品的定價和報銷(如果獲得批准)、開發未來候選產品的潛力、戰略合作的潛在好處以及進入任何未來戰略安排的可能性、成功的時機和可能性，未來運營的管理計劃和目標，以及預期產品開發工作的未來結果，都是前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本年度報告亦包含獨立人士及本公司就市場規模及增長所作的估計及其他統計數據，以及有關本行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計，以及我們經營的市場的未來表現，必然受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的財務和其他趨勢。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況，可能會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括但不限於第一部分第1A項“風險因素”中描述的風險因素。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們沒有義務公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。所有前瞻性陳述都是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的這一警示性聲明。

此外，“我們相信”的聲明和類似限定的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴它們。

本年度報告包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標記。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商標名不帶®和？符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利，或者適用所有人不會主張其權利。

我們是一家後期臨牀生物製藥公司，專注於開發和商業化一種潛在的骨幹膀胱保留治療膀胱癌患者。我們的候選產品cretostimogene最初處於臨牀開發階段，用於治療高風險非肌肉浸潤性膀胱癌（NMIBC）患者，這些患者對卡介苗（BCG）治療無反應，目前高風險NMIBC的標準治療。鑑於目前批准的治療方法的侷限性以及患者不願接受根治性膀胱炎或完全切除膀胱，這些患者的治療需求顯著未得到滿足。我們正在評估克雷託黴素作為BOND—003單藥治療的安全性和有效性，BOND—003是我們正在進行的在高危BCG無應答NMIBC患者中進行的III期臨牀試驗。我們已完成本試驗的入組，於2023年11月報告了中期數據，預計將於2024年底報告頂線數據。如果成功，我們相信本試驗可以作為向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交生物製品許可證申請（BLA）的基礎。我們還在評估在同一患者人羣與FDA批准的pembrolizumab聯合應用於CORE—001，我們正在進行的II期臨牀試驗。此外，我們還打算評估克雷託黴素在治療一系列其他膀胱癌適應症中的安全性和有效性，作為BCG治療的替代品，以及在未被歸類為BCG無反應的患者中，包括我們的第二項III期臨牀試驗PIVOT—006，該試驗在經尿道膀胱腫瘤切除術（TURBT）後評估輔助克雷託黴素在中等風險NMIBC患者中的應用。我們相信，如果獲得批准，克氏激素有可能作為一線治療，從而減輕了目前優先考慮治療受者和BCG定量管理的需要，因為其市場嚴重短缺。

克雷託司莫吉在臨牀試驗中表現出了臨牀益處，並且在迄今為止的臨牀試驗中，作為單藥治療和與其他療法聯合使用通常耐受良好。BOND—003的中期數據於2023年11月30日在泌尿腫瘤學會（SUO）第24屆年會上報告。截至2023年10月5日療效數據截止日期，50/66例（75. 7%；95% CI：63—85%）可評價患者在給予克託司莫吉後的任何時間實現了完全緩解（CR），通常意味着沒有膀胱癌的證據。此外，截至數據截止日期，45/66名患者（68.2%）在3個月時達到CR，42/66名患者（63.6%）在6個月時達到CR。3個月時未達到CR的13名患者中有4名（30.8%），隨後在3個月時再次給予克曲他莫基因，在6個月時顯示出CR。在任何時間達到CR的50例患者中，50例患者中有42例患者（84.0%）的緩解至少3個月，43例患者中有32例患者（74.4%）的緩解至少6個月。7名患者尚未達到最低緩解持續時間（DOR）評價，並被排除在持續至少6個月的持久CR評估之外。DOR是從首次緩解到患者不再符合CR定義的時間長度。截至2023年9月8日安全性數據截止日期，該試驗中克託司莫吉通常耐受良好，報告了大多數1級或2級不良事件，沒有報告3級或3級以上治療相關不良事件（TRAE）。沒有因TRAE而停止治療，也沒有報告死亡。2例患者（1.8%）發生嚴重不良事件（SAE），包括2級非感染性膀胱炎（非細菌或其他感染因子引起的膀胱炎症）和2級凝塊瀦留（均消退）。此外，在我們正在進行的開放標籤II期CORE—001臨牀試驗中，克託司莫基因聯合派姆單抗治療高危BCG無應答NMIBC，34名患者中有29名患者。（85%；95% CI：截至2023年3月3日數據截止日期，68—94%的可評價患者在初始誘導療程後達到CR，82%（n = 27/33）的患者在6個月時維持CR，68%（n = 17/25）的患者在12個月時維持CR。截至2023年1月31日安全性數據截止日期，本試驗中克妥司他莫吉的總體耐受性良好，1起2級SAE（尿瀦留）被認為與克妥司他莫吉有關，2起3級嚴重SAE與派姆單抗有關（腎上腺功能不全和免疫介導的肝炎），均消退。Cretostimogene已獲得FDA快速通道指定，用於治療BCG無反應，高風險NMIBC原位癌患者，伴或不伴Ta或T1乳頭狀腫瘤，以改善CR。我們已在上文及本年報其他地方列出CR的置信區間（CI）。CI是一個數值範圍，在統計學上，結果所在的地方有一個指定的置信水平。通常將CI設置為95%，這意味着100倍中的95倍，CI將包含真值。觀察到的CR率附近的95% CI下限支持該率可能具有臨牀意義。這些試驗的中期結果可能與未來的試驗結果不同，

available.我們打算評估cretostimogene在各種膀胱癌治療環境中的使用，如下所示。

* 計劃在FDA先前批准的現有新藥研究申請（IND）下進行的臨牀試驗。

我們相信，我們的候選產品有幾個優勢，支持我們的願景，克妥司他莫吉作為膀胱癌的潛在骨幹治療，包括：

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在我們正在進行的III期BOND—003克雷託黴素單藥治療試驗中，證實了單藥治療的臨牀效用和緩解的持久性，任何時間的CR率為75.7%（95%CI：63—85%），此外，截至2023年10月5日，74.4%的可評價緩解者保持緩解至少6個月。

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由於其觀察到的耐受性和新的作用機制，將克曲司他莫基因與其他療法聯合使用的潛力得到了85%（95%CI：68—94%）的患者的支持，截至2023年3月3日，我們正在進行的克曲司他莫基因聯合檢查點抑制劑（CPI）帕博利珠單抗的2期CORE—001臨牀試驗中的任何時間顯示出CR。

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Cretostimogene在膀胱癌適應症中的潛在廣泛適用性，從高危BCG無反應NMIBC開始，並擴展到中等風險和BCG暴露和BCG初治高風險NMIBC，在肌肉浸潤性膀胱癌（MIBC）中具有潛在的增加機會。

膀胱癌是一種異質性疾病，涉及許多不同的癌症亞型，可分為NMIBC或MIBC。美國癌症協會估計，到2024年，將有超過82，000人被診斷出患有膀胱癌，該疾病將導致近17，000人死亡。據估計，美國目前有72.5萬人患有這種疾病。NMIBC，約佔新

診斷的患者，描述了早期膀胱癌，尚未擴散到肌肉壁。NMIBC可根據其特定風險特徵進一步分層，高風險NMIBC患者佔NMIBC患者人羣的約40%，在初次診斷後5年內疾病進展為更具侵襲性的MIBC的概率較高。中危疾病患者約佔NMIBC診斷總數的30%。

目前針對高危NMIBC的治療通常涉及TURBT，隨後膀胱內（IVE）遞送BCG療法以誘導非特異性抗腫瘤免疫應答。該治療方案已經證明瞭治療益處，近70%的患者在初始誘導療程後達到CR。然而，大約50%的這些患者將經歷腫瘤復發，並且對BCG治療無反應的患者幾乎沒有治療選擇。雖然根治性膽囊炎是目前對BCG無反應患者的標準治療，但考慮到與之相關的重大社會、功能和情感負擔，只有約6%的NMIBC患者選擇接受該手術。進一步複雜的治療方案是BCG的持續短缺，這限制了患者的資格，僅限於高風險的BCG初治患者。即使在這些患者中，在美國，相當數量的新診斷的、符合BCG資格的、未經治療的患者可能無法接受足夠的BCG治療。此外，中等風險NMIBC患者可能無法獲得BCG由於短缺，儘管早期輔助BCG治療可能有治療益處，因為高風險患者優先考慮符合國家綜合護理網絡（NCCN）發佈的指南和美國泌尿學協會（AUA）和SUO聯合發佈的指南。

難治性和複發性疾病的發生、患者對環磷酰胺的厭惡以及持續的BCG供應限制，已經對安全有效的替代NMIBC療法產生了相當大的未滿足的醫療需求。除了我們在NMIBC正在進行的臨牀試驗外，我們還打算啟動CORE—008，這是一項開放標籤多隊列II期臨牀試驗，旨在評估在高危NMIBC患者（包括BCG暴露和BCG初治NMIBC患者）中作為單藥治療時的安全性和療效。BCG暴露患者被分類為在BCG治療後患有持續性、複發性或進展性疾病但不符合被指定為BCG無應答所需的特定疾病分類標準的NMIBC患者。BCG初治患者被分類為既往未接受任何BCG治療的NMIBC患者。

除NMIBC外，我們還在評估cretostimogene作為治療MIBC患者的潛在治療方法。MIBC是一種比NMIBC更具侵襲性的膀胱癌，並且與顯著更高的死亡率相關。在CORE—002中，一項正在進行的單組探索性化療藥物申辦的臨牀試驗，正在評估克託司莫吉與CPI nivolumab聯合用於根治性順鉑化療的MIBC患者。

我們打算成為一家領先的公司，在創新療法的開發和商業化，以治療癌症，最初的重點是膀胱癌。我們實現這一目標的策略的關鍵要素包括：

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完成正在進行的BOND—003 III期臨牀試驗，克氏激素作為高風險BCG無反應NMIBC單藥治療，並尋求FDA批准。我們正在評估克雷託黴素在BOND—003中的安全性和有效性，我們正在進行的III期臨牀試驗。我們已完成本試驗的入組，於2023年11月報告了中期數據，預計將於2024年底報告頂線數據。鑑於該適應症的重大未滿足需求，FDA於2018年發佈的指南指出，在BCG無應答NMIBC患者中進行的單組臨牀試驗，評估CR率作為主要終點，考慮DOR，可能適合完全批准。根據本指南，我們認為，如果成功，我們的BOND—003試驗可以作為BLA提交FDA的基礎。

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擴大克隆硫基因單一療法的開發，將其作為跨越NMIBC適應症的潛在骨幹療法。除了評估卡介苗無反應的高危NMIBC患者的克隆硫基因，並考慮到卡介苗嚴重和持續的全球短缺，我們打算評估克妥西莫基因作為BCG治療的替代方案在其他膀胱癌適應症中的安全性和有效性，包括：(1)診斷為中等風險NMIBC的患者，他們可能從早期治療幹預中受益，但目前無法獲得卡介苗治療，在我們的

Pivot-006第三階段臨牀試驗；以及(2)在我們計劃的CORE-008開放標籤多隊列第二階段臨牀試驗中，患有高風險卡介苗暴露和卡介苗幼稚NMIBC的患者。通過將cretostimogene的臨牀評估擴展到NMIBC適應症，我們將試圖解決膀胱癌治療中尚未得到滿足的重大需求，根據美國癌症協會的數據，美國每年有超過82,000例新診斷病例和超過725,000名膀胱癌患者。我們相信，如果獲得批准，cretostimogene有可能成為一線治療藥物，從而緩解目前由於卡介苗嚴重市場短缺而需要優先考慮治療接受者和配給卡介苗的需要。

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繼續評估cretostimogene與其他療法(如CPIs)的結合，以潛在地進一步提高其在膀胱癌不同階段的臨牀實用性。截至2023年12月31日，已有270多名患者在多個臨牀試驗中接受了廣泛的NMIBC風險特徵的治療，總體耐受性良好，沒有觀察到4級或5級TRAE，也沒有被認為與CRT基因有關的治療相關研究中斷。根據迄今觀察到的耐受性數據，我們計劃在我們的單一治療試驗之外，評估cretostimogene與其他療法聯合使用的安全性和有效性。這些措施包括我們正在進行的第2階段CORE-001試驗，與針對BCG無效的NMIBC的pembrolizumab相結合；以及CORE-002，這是一項正在進行的探索性研究人員贊助的單臂臨牀試驗，與MIBC中的nivolumab相結合。我們相信，我們在幾種膀胱癌適應症中將cretostimogene與其他療法相結合的方法，可能會在我們通過cretostimogene單一療法瞄準中高風險NMIBC的核心戰略之外，潛在地增強我們候選產品的潛在用途。

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建立我們的運營能力，成功地將cretostimogene商業化。如果我們獲得FDA對cretostimogene的監管批准，我們打算建立內部銷售和營銷能力，使cretostimogene在美國商業化。雖然膀胱癌患者的數量很大，而且還在不斷增長，但大量患者集中在少數高價值目標和相當大一部分大型泌尿外科診所，包括學術泌尿外科診所，這些診所集中在相對較少的幾個主要大都市地區。我們相信，這種集中度將潛在地使我們能夠以相對較小的商業足跡有效地進入我們的潛在市場的很大一部分。重要的是，泌尿科醫生已經非常熟悉靜脈注射卡介苗治療NMIBC患者。Cretostimogene類似地在臨牀環境下由護士或醫療助理通過IVE給藥，因此不需要泌尿科醫生或麻醉。我們相信，這可以推動更多的醫生採用，並改善患者體驗，而不是要求泌尿科實踐學習全新的陌生程序或將其轉移到內科腫瘤學家進行治療和後續治療的替代治療。

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利用我們的CMC專業知識和關係來擴大商業化努力。我們已經建立了由具有溶瘤免疫療法制造經驗的個人組成的內部CMC專業知識，並由顧問委員會加強，以幫助監督我們的整體CMC戰略重點，同時利用第三方進行產品製造。我們相信，如果cretostimogene獲得FDA的批准，這種方法將推動一種能夠快速擴展以滿足需求的高產量製造工藝。我們已經建立了一個世界級的CMC顧問委員會，提供在克託西莫基因的生產和潛在商業化方面的差異化專業知識。我們的CMC顧問委員會代表了在規模化生產方面擁有豐富經驗的大型製藥公司的前高級領導層，以及前FDA領導層。我們相信，如果cretostimogene獲得FDA的批准，我們的戰略CMC方法將有可能使我們在保持有吸引力的商品成本的同時，迅速實現商業可擴展性。

人的膀胱是由多個組織層組成的中空肌肉器官，具有儲存和排尿的功能。如下圖所示，膀胱內壁為尿路上皮，或稱移行上皮。尿液聚集的內部空間被稱為膀胱腔。尿路上皮的內側有一層糖胺多聚糖(GAG)膜，作為尿液和感染性物質的保護性屏障。在膀胱壁厚的逼尿肌部分和尿路上皮之間是固有層，

它由結締組織、血管和神經組成。脂肪結締組織層構成器官的外表面，面向身體的其他部分。

美國癌症協會估計，到2024年，美國將有超過82，000人被診斷為膀胱癌，並將導致近17，000人死亡。值得注意的是疾病流行率，在美國估計有725，000人患有該疾病。相對較高的患病率部分是由復發的機會驅動的，這對NMIBC來説可能非常高。據估計，約15%至61%的NMIBC高危患者在治療後一年內會復發，約31%至78%的NMIBC患者在治療後五年內會復發或繼發性膀胱癌，具體取決於風險因素。膀胱癌是美國第六種最常見的癌症，男性佔新診斷病例的四分之三。膀胱癌患者一般來自高危人羣，74%的患者年齡在65歲以上，中位年齡為73歲。根據Evaluate Pharma的數據，到2028年，全球膀胱癌治療市場預計將達到約99億美元。

膀胱癌是一種異質性疾病，涉及許多不同的癌症亞型。在美國，絕大多數膀胱癌患者（佔所有診斷的約90%）患有尿路上皮癌（UC）。UC進一步分為兩種亞型，乳頭狀和非乳頭狀。乳頭狀UC涉及從移行上皮延伸到膀胱內腔的指狀突起的腫瘤。非乳頭狀或扁平UC，也稱為原位癌（CIS），這意味着癌症侷限於移行上皮，通常難以通過切除治療。5%的非UC膀胱癌包括鱗狀細胞癌、腺癌、肉瘤和小細胞癌。

NMIBC通常用於描述尚未到達肌肉壁的早期疾病。NMIBC約佔新診斷患者的75%，包括三個階段：含CIS腫瘤、Ta和T1。Ta和T1為乳頭狀UC，未擴散到固有層。T2至T4期構成MIBC，提示更具侵襲性的局部晚期和轉移性疾病。據估計，

5%的新診斷患者。下圖顯示了這些階段所代表的疾病進展的差異。

NMIBC可通過進展為MIBC的風險進一步區分。患有高級別Ta或T1期癌症的NMIBC患者、任何含有CIS的癌症（可發生在任何級別的NMIBC或MIBC中）以及大體積或複發性Ta期腫瘤的NMIBC患者被認為是高危腫瘤。大約40%的NMIBC患者患有高危疾病。中危NMIBC主要包括12個月內復發的低級別Ta腫瘤、大於3釐米的孤立性低級別Ta腫瘤、多灶性低級別Ta腫瘤或小於或等於3釐米的高級別Ta腫瘤。中風險NMIBC佔NMIBC患者的約30%。低風險NMIBC包括低級別孤立性Ta期腫瘤，佔NMIBC病例的其餘30%。

無論風險分層如何，NMIBC的治療通常涉及TURBT，這是一種外科手術，涉及通過尿道插入的器械，能夠對病變進行目視檢查和活檢，以及去除癌細胞，允許NMIBC患者保持正常膀胱功能。單獨使用TURBT與估計的五年複發率約為44%—63%，並且仍然是早期NMIBC治療方案的支柱。含CIS的腫瘤不能使用TURBT切除。在初步診斷後進展到更高級的階段或級別也是常見的。因此，在高風險和中等風險NMIBC患者中，通過TURBT手術切除NMIBC腫瘤通常伴隨着通過IVE遞送的輔助BCG治療或化療的遞送。

BCG療法涉及使用活的減毒分枝桿菌在膀胱粘膜中誘導非特異性抗腫瘤免疫應答，並在NMIBC的治療中提供有意義的治療效用。TURBT後使用BCG治療表現出持續的抗腫瘤活性，近70%的患者在初始誘導療程後經歷CR。儘管BCG的有效性，但BCG的全球嚴重短缺如下所述。此外，大約50%的這些患者將經歷腫瘤復發，並且對於那些變得對BCG治療無反應的患者，幾乎沒有可用的治療選擇。

NMIBC是一種異質性疾病，復發和進展為MIBC的個體風險存在顯著差異。在臨牀實踐中，患者屬於高風險NMIBC的頻譜，從BCG初治NMIBC延伸，

指沒有接受BCG治療的患者，一端是BCG無反應的NMIBC。隨着時間的推移，疾病分類指南的許多迭代已經演變，主要來自醫療行業團體，如AUA。2018年2月，FDA發佈了題為“BCG無反應非肌肉浸潤性膀胱癌：開發治療藥物和生物製劑”的指南，以幫助申辦者開發用於治療BCG無反應NMIBC患者的藥物，包括生物製劑。FDA指南提供了疾病狀態定義和關於BCG無應答NMIBC患者人羣的患者選擇、風險分層和臨牀試驗設計的建議。

根據2018年FDA指南，BCG無反應NMIBC定義為至少以下一種：（1）持續或復發CIS單獨或在完成充分BCG治療後12個月內伴有複發性Ta/T1疾病；（2）在完成充分BCG治療後6個月內複發性高級別Ta/T1疾病；或（3）在誘導BCG療程後首次評估時T1高級別疾病。

在這種情況下，適當的BCG治療定義為至少以下一種：（1）初始誘導療程的6劑中的至少5劑加上維持治療的3劑中的至少2劑，或（2）初始誘導療程的6劑中的至少5劑加上第二誘導療程的6劑中的至少2劑。

在BCG初治和BCG無反應NMIBC之間存在一種疾病狀態，其中患者不符合稱為BCG暴露的任一定義的標準，該定義描述了既不是BCG初治也不是BCG無反應的與既往BCG治療相關的疾病狀態組合。下圖顯示了導致患者被分類為BCG無應答或BCG暴露的各種治療途徑。

在許多病例中，患者將被分類為BCG暴露，包括：（1）在BCG治療誘導療程完成後3個月內持續或複發性高級別含Ta或CIS疾病；（2）在BCG無應答窗口外完成充分BCG治療後的任何高風險復發；或（3）在24個月窗口內完成不充分BCG治療後的任何高風險復發。

雖然BCG已成為TURBT術後高危NMIBC的標準輔助治療方法，但BCG並非沒有其侷限性；據估計，大約50%的患者最終會出現腫瘤復發。雖然這些患者中的一部分將對第二輪卡介苗誘導治療有反應，但對卡介苗無反應的患者幾乎沒有治療選擇。靜脈注射化療的益處有限。Valruicin是唯一被批准用於卡介苗耐藥患者的化療，報告的CR率在6個月時為18%。順式腫瘤通常被認為是不可切除的，這進一步限制了卡介苗反應遲鈍的患者的治療選擇。未能達到CR與死亡或疾病惡化事件的風險增加相關。因此，Valruicin在這種情況下的使用還沒有被廣泛採用。

2020年1月，默克公司銷售的pembrolizumab被FDA批准根據Keynote-057第二階段臨牀試驗的結果作為單一療法治療對卡介苗無效的高危NMIBC。在有或沒有乳頭狀瘤的CIS期腫瘤參與者隊列中，96名患者中有39名(41%)在3個月時有CR，中位緩解期為16.2個月。有CR的試驗參與者的百分比在12個月時下降到19%。在涉及卡介苗無反應、高風險非CIS乳頭狀腫瘤的試驗隊列中，12個月無病生存率(DFS)為43.5%，中位DFS為7.7個月。Keynote-057中的患者接受內科腫瘤學家每3周輸注一次的系統性培溴利珠單抗，持續時間長達24個月，或者直到疾病持續、復發、進展、不可接受的毒性反應或撤回同意為止。在兩個試驗隊列中，13%的參與者觀察到3級或4級毒性，其中最常見的是低鈉血癥和關節痛。8%的患者出現了與治療相關的嚴重不良事件，包括但不限於結腸炎、自身免疫性腎炎、甲狀腺功能亢進、淋巴細胞計數下降、肺栓塞和暈厥。7%的患者因TRAEs(淤膽性肝炎、低鈉血癥、腎炎和1型糖尿病)而停用。

Nadofaragene firadenovec(Nadofaragene)是一種由Ferring生產的基於非複製腺病毒的基因療法，可激活幹擾素a2b，於2022年12月被FDA批准用於治療BCG反應無效的高危NMIBC CIS期，無論是否有乳頭狀腫瘤。在評估Nadofaragene治療卡介苗無反應的NMIBC的3期臨牀試驗中，51%的患者獲得了CR，24%的患者在12個月後保持了CR。4%的患者發生與治療相關的3級或4級不良事件，包括排尿緊迫感、膀胱痙攣、尿失禁、暈厥和高血壓。2%的患者報告了與治療相關的嚴重不良事件(暈厥、敗血癥和血尿)。

部分基於對高危NMIBC患者的回顧分析，吉西他濱和多西紫杉醇的聯合化療在實踐中使用，儘管這些藥物尚未獲得FDA對這一適應症的批准。

考慮到巨大的未得到滿足的醫療需求，NMIBC的其他幾種潛在治療方法正處於臨牀開發和監管批准的不同階段。有多家公司報告了臨牀開發中的候選藥物。例如，免疫生物公司的S N-803是一種IVE遞送的IL-15激動劑，與卡介苗聯合服用。由於對公司第三方製造商的許可前檢查存在缺陷，N-803‘S監管申請收到了美國食品和藥物管理局的完整回覆函。此外，Ugen製藥公司的S UGN-102是IVE交付的DNA合成抑制劑絲裂黴素，用於治療低級別、中等風險的卡介苗幼稚NMIBC的凝膠配方。楊森製藥公司的S TAR-200是一種藥物輸送系統，每三週通過膀胱鏡程序給藥，前24周(由局部麻醉下的程序室中的泌尿科醫生給藥)，連續控釋劑量的吉西他濱用於治療卡介苗反應無效的非霍奇金淋巴瘤。S EG-70是一種IVE遞送的IL-2和RIG-I雙激動劑。

根治性膀胱切除術，或完全切除膀胱，仍然是對卡介苗反應不敏感的高危NMIBC患者的標準護理，但通常需要造口器具來進行尿流改道。儘管他是

按照護理標準，只有大約6%的高危卡介苗反應不敏感的NMIBC患者選擇根治性膀胱切除術。這種猶豫不決與沉重的社會、職能和情感負擔有關。膀胱切除術和日常生活中所需的根本性改變往往會導致身體形象感的減弱。雖然身體和功能創傷可能會消退，但與手術後果相關的心理和情感負擔仍然存在，這可能會延伸到患者的照顧者和醫療保健提供者身上。此外，這種手術的發病率和死亡率都很高。大約64%的接受根治性膀胱切除術的患者經歷了併發症，大約26%的患者因手術相關的併發症而需要再次住院，總體再住院率估計在20%到29%之間。此外，手術後90天內的死亡率在2%至5%之間，這可能與許多膀胱癌患者年齡較高有關。

BCG目前的一個關鍵問題是，持續的生產短缺使許多泌尿外科實踐需要有效和現成的替代一線治療。BCG療法的生產涉及一個漫長而複雜的生產過程，並且由單一的製造商默克公司為美國和大多數國際市場生產。2017年，賽諾菲停止了Connaught BCG的生產，此前該產品的生產存在挑戰，包括在2011年FDA對記錄在案的不符合項（包括BCG無菌加工區域內的黴菌隔離）進行檢查後停產，這進一步加劇了BCG在美國的整體可用性。雖然BCG在全球範圍內有其他選擇，但除Merck生產的TICE BCG菌株外，沒有其他選擇在美國可用。可能需要一項隨機對照、頭對頭試驗來充分檢查不同BCG菌株對膀胱癌患者臨牀結局的影響。

BCG已經短缺超過十年，因為需求已經超過可用的生產能力。鑑於這些供應限制，BCG治療作為誘導治療的使用僅限於未經BCG治療、高級別T1或含CIS的NMIBC患者，維持治療限於12個月。NCCN和AUC/SOC指南不再推薦BCG治療中等風險NMIBC，而是指示BCG應優先用於高危NMIBC患者。此外，即使在符合BCG資格的患者中，藥物短缺在某些情況下也不得不減少全劑量治療。

2020年10月，默克宣佈計劃新建一個BCG生產基地，並表示正在進行建設，新工廠有望在2025年底至2026年底之間完工。根據2018年基線產量，目前市場僅生產BCG需求量的69%；即使有額外供應，年度供應缺口也可能很大。我們認為，BCG治療後的疾病復發，以及當前和預期的持續供應短缺，突出了對安全有效的替代NMIBC治療的重大未滿足的醫療需求，特別是在沒有BCG治療的中高風險NMIBC患者人羣中。

需要與BCG不同的管理方法的治療，例如在麻醉或靜脈（IV）給藥下的手術/程序室時間的要求，可能會限制醫生的採用，特別是在社區泌尿科實踐。此外，我們認為，任何尋求取代TURBT或與中等風險NMIBC競爭的治療方法將面臨緩慢的採用，因為TURBT是泌尿外科實踐的基石治療方法，推動了供應商的經濟學的重要一部分。此外，利用化療的治療已經證明瞭耐受性挑戰和不良事件，限制了它們與其他治療劑聯合使用以進一步增強療效特徵的潛力。Cretostimogene的管理，這是類似於BCG，可以為泌尿科實踐的採用提供便利，這將可能使cretostimogene成為一種骨幹治療跨越幾個膀胱癌適應症，如果成功開發和批准。

Cretostimogene是一種研究工程的溶瘤免疫療法，旨在通過在癌細胞內選擇性複製直接消除癌細胞，並間接激活抗腫瘤免疫反應。我們正在進行的開放標籤第三階段臨牀試驗BOND-003旨在評估作為單一療法使用時，cretostimogene在高危卡介苗無反應的NMIBC中的安全性和有效性。我們有

已完成115名患者參加Bond-003試驗的患者登記，預計將在2024年底報告背線數據。我們還在評估在CORE-001中與pembrolizumab聯合使用時cretostimogene的安全性和有效性，CORE-001是我們在同一患者羣體中進行的開放標籤第二階段臨牀試驗。我們認為，到目前為止觀察到的臨牀試驗結果反映了克託西莫基因的差異化治療潛力。

到目前為止，Cretostimogene已顯示出臨牀益處，在臨牀試驗中作為單一療法和聯合療法普遍耐受性良好。在Bond-003中，66名可評估患者中有50名(75.7%；95%可信區間：63-85%)在2023年10月5日的療效數據截止時，在服用克託西莫基因後的任何時候都達到了CR。在這50名應答者中，42名(84.0%)在截止數據時保持了至少三個月的反應，43名應答者中有31名(74.4%)保持了至少六個月的反應。在我們正在進行的第2階段CORE-001開放標籤臨牀試驗中，Cretostimogene與培溴利珠單抗聯合應用於高風險、卡介苗反應不敏感的NMIBC的患者也顯示出臨牀活性。在這項試驗中，截至2023年3月3日數據截止點的34名可評估患者中有29名(85%；95%CI：63-85%)在最初的誘導治療後實現了CR，其中82%(n=27/33)的可評估患者在6個月後保持CR，68%(n=17/25)的可評估患者在12個月後保持CR。截至2023年12月31日，在進行臨牀試驗研究期間，已有270多名患者服用了cretostimogene，總體耐受性良好，沒有觀察到4級或5級TRAE，也沒有被認為與cretostimogene有關的治療相關研究中斷。CORE-001中還沒有與克託西莫基因有關的中止。

我們於2023年11月啟動了PIVET-006，這是一項隨機的3期臨牀試驗，旨在評估輔助性cretostimogene在TURBT術後的中等風險NMIBC患者中的安全性和有效性。我們還打算啟動CORE-008，這是一項開放標籤的多隊列第二階段臨牀試驗，旨在評估克託西莫作為單一療法使用時的安全性和有效性，包括(1)被歸類為卡介苗暴露但尚未被指定為無反應的高危NMIBC患者，以及(2)被歸類為卡介苗幼稚的高危NMIBC患者。

我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗以及要評估的特定NMIBC患者羣體如下表所示。

正在進行或計劃在一系列NMIBC患者中評估Cretostimogene的臨牀試驗

我們認為，患有卡介苗無反應性疾病的NMIBC患者不太可能從進一步的卡介苗治療中受益。此外，考慮到與膀胱切除相關的患者負擔和死亡率，通過避免或推遲膀胱切除來保留膀胱是膀胱癌候選新治療產品的預期結果。我們相信我們的方法得到了FDA 2018年2月關於針對BCG無反應、含有CIS的NMIBC患者的臨牀試驗設計指南的支持，該指南規定，考慮到DOR，將CR率評估為主要終點的單組試驗可能適合完全批准，或者可能需要在以下情況下進行驗證性試驗

加快審批。截至2023年12月31日，根據指南發佈後的單臂臨牀試驗數據，有兩種產品獲得了FDA的完全批准。

Cretostimogene是一種研究工程的、有條件複製的溶瘤免疫療法，旨在優先複製存在於大多數尿路上皮癌中的視網膜母細胞瘤(RB)基因途徑缺陷細胞，並觸發抗腫瘤免疫反應。Cretostimogene通過與柯薩奇病毒和腺病毒受體(CAR)結合進入腫瘤，CAR存在於極化上皮細胞的特殊細胞內連接和緊密連接中。

在腫瘤選擇性和效力方面，對cretostimogene進行了兩種修飾。第一個修飾是在cretostimogene中插入E2F-1啟動子，作為一種安全機制，選擇性地複製和溶解Rb缺陷的腫瘤細胞，而不是具有完整Rb途徑的健康細胞。第二個修飾是細胞因子粒細胞-巨噬細胞集落刺激因子(GM-CSF)基因的插入。GM-CSF被廣泛認為是一種有效的長期抗腫瘤活性刺激劑，我們相信將其添加到病毒結構中既可以啟動免疫系統，又可以誘導腫瘤特異性免疫。通過cretostimogene複製和裂解Rb缺陷的腫瘤細胞可能會觸發免疫原性細胞死亡，從而刺激抗腫瘤免疫反應。

Cretostimogene在Rb通路缺陷的健康和腫瘤細胞中複製選擇性的研究進展

在給予克曲託黴素之前，患者經歷鹽水洗滌，然後通過IVE遞送用正十二烷基—β—D—麥芽糖苷（DDM）預處理。DDM是一種温和的去污劑和增溶劑，用於減弱移行上皮的GAG襯裏，提高尿路上皮細胞對腺病毒的轉導效率。在DDM洗滌/停留和GAG層衰減後，通過導管進行體外釋放。該給藥過程不需要手術室時間，也不需要將患者置於麻醉狀態。此外，這是一個類似於標準護理BCG治療，泌尿科實踐

定期執行，因此，我們認為將需要有限的提供者再培訓與其他NMIBC治療方法。

BOND—002試驗是一項II期、開放標籤、單組臨牀試驗，用於BCG失敗後高危NMIBC患者。以每毫升1 × 1012個病毒顆粒（VP）的劑量對高危含CIS的NMIBC患者進行膀胱內給藥，無論是否存在Ta/T1腫瘤，以及一組僅存在Ta/T1的患者，這些患者被歸類為BCG治療失敗並拒絕根治性膀胱炎。該試驗包括一個不均勻的混合BCG暴露和BCG無反應的患者。

在本研究中，入組了46例CIS患者，有或沒有Ta/T1疾病，19例Ta/T1疾病患者。患者接受為期6周的初始誘導療程。在第6個月達到CR的患者接受了使用相同濃度的每週6次克妥司他莫基因維持劑量。對第一個誘導療程無應答的患者在第3個月接受第二個誘導療程，在第6個月不提供維持劑量。然後在第12個月和第18個月給予6次每週隨訪劑量。在本試驗中，在整個研究的不同時間點評價CR率。

在46例高危含CIS NMIBC患者中，30例（65%；95%CI：50—78%）患者在給予克妥黴素後的任何時間顯示CR。3個月時未達到CR的10名患者中有4名（40.0%），隨後在3個月時再次給予克妥斯特莫吉，

六個月治療的DOR也很顯著，分別有44%和28%的患者在6個月和12個月時表現出CR。BOND—002的結果總結如下。

除了根據試驗方案入組的65名患者外，上述安全性結果還包括另外3名患者，其中2名患者接受克妥司他莫基因治療，用於同情、一次性使用患者IND，另外1名患者回顧性確定為基線無NMIBC。克妥司他莫吉通常耐受良好，大多數TRAE限於1—2級，僅2例涉及排尿困難和低血壓的3級TRAE（均已消退），沒有4級或5級TRAE。此外，報告了8起嚴重不良事件，但確定與克氏菌素無關。如果不良事件是致死性或危及生命的，導致住院或延長現有住院時間，或導致持續性或嚴重殘疾或失能，以及可能危及患者或需要醫學或手術幹預的其他醫學意義事件，則通常歸類為SAE。無論級別如何，如果TRAE符合上述標準，則可以歸類為SAE。

BOND—003是一項全球性、開放標籤、單組III期臨牀試驗，已完成115例患者的入組，旨在評價克雷託黴素作為單藥治療已接受足夠BCG治療的高危BCG無應答、含CIS的NMIBC和BCG無應答Ta或T1乳頭狀腫瘤患者的安全性和療效。我們根據2018年FDA指南設計了這項試驗，該指南定義了BCG無反應疾病狀態，並表示評估CR率作為主要終點的單組試驗，考慮DOR，可能適合完全批准，或可能需要在加速批准後進行確認性試驗。

最初的誘導療程是每週6次含1 × 1012 VP/ml的克曲ostimogene。在第三個月達到CR的患者接受維持治療，包括每週三次克氏激素劑量，前12個月每三個月以相同的濃度施用，隨後24個月每六個月以相同的濃度施用。在第一個誘導療程後沒有達到CR的患者，可以在第3個月接受第二個誘導療程，每週6次，而不是包括3周治療的維持療程。BOND—003試驗的主要終點是誘導後任何時間的CR。我們

已完成本試驗的入組，於2023年11月報告中期數據，預計於2024年底報告頂線數據。

我們打算招募一個最多75名患者的額外隊列，以評估克妥司他莫基因作為單藥治療高危BCG無應答NMIBC、高級別Ta或T1無CIS且接受足夠BCG治療的患者的安全性和有效性。該隊列的主要終點是總無事件生存期（CFS），次要終點包括安全性、高級別無復發生存期（RFS）、低級別RFS、無進展生存期（PFS）、無膀胱切除術生存期和膀胱癌特異性生存期。

BOND—003的中期數據於2023年11月30日在SUO第24屆年會上報告。截至2023年10月5日療效數據截止日期，66例可評價患者中有50例（75. 7%；95% CI：63—85%）在給予克曲他莫吉後的任何時間均達到CR。此外，截至數據截止日期，45/66名患者（68.2%）在3個月時達到CR，42/66名患者（63.6%）在6個月時達到CR。3個月時未達到CR的13名患者中有4名（30.8%），隨後在3個月時再次給予克曲他莫基因，在6個月時顯示出CR。另外1例患者在3個月時再次給藥，但在6個月時未達到CR，在主要研究者的建議下繼續參加試驗，並在9個月時達到CR。我們從結果中排除了該患者的CR，因為根據方案，在3個月和6個月時未能達到CR的患者將退出試驗。

在任何時間達到CR的50名患者中，50名患者中有42名患者（84.0%）的緩解至少3個月，43名可評價緩解者中有32名患者（74.4%）的緩解至少6個月。7名患者尚未達到緩解評價的最短持續時間，並被排除在持續至少6個月的持久CR評估之外。可評價患者的中位年齡為73歲（範圍：49—90歲），其中76%為男性。患者之前接受了7—47次BCG治療，80%的患者東部腫瘤協作組（ECOG）評分為0。ECOG是衡量患者一般功能水平和自我護理能力的指標，零分意味着患者完全活躍並且能夠不受限制地進行疾病前表現。下圖總結了截至數據截止日期，在入組BOND—003試驗的患者中觀察到的中期結果。

截至2023年9月8日的安全數據截止日期，Cretostimogene在本試驗中總體耐受性良好，報告的不良反應大多為1級或2級，沒有3級或更高的TRAE。沒有因TRAE而中斷治療的病例，也沒有死亡報告。2名患者(1.8%)出現SAE，包括2級非感染性膀胱炎和2級凝塊滯留，兩者均已消失。隨着更多患者數據的出現，這項試驗的中期結果可能與未來的試驗結果不同。

CORE-001是克託西莫基因的第二階段單臂開放標籤臨牀試驗，在多達35名患有含有CIS的腫瘤的高風險、卡介苗反應不敏感的NMIBC患者中使用，並在疾病切除後與Pembrolizumab聯合使用。在最初的六週誘導期後出現CR的患者，每週服用1×1012 VP/毫升，並在三個月內接受兩次400 mg劑量的Pembrolizumab，給予每週三次同等VP濃度的cretostimogene和兩劑Pembrolizumab的維持療程，為期三個月。對最初的上崗課程沒有反應的試驗參與者有資格在接下來的三個月期間接受第二次上崗課程，每週六次。在接下來的六個月裏，在每六週服用培溴利珠單抗的基礎上，患者每三個月每三週服用一次克託西莫單抗，為期六個月；較長期的隨訪是每六個月三次每週劑量，為期12個月，同時每六週服用一次培溴利珠單抗。CORE-001試驗的主要終點是12個月的CR，次要終點包括任何時候的CR、DOR和PFS。我們已經與默克公司簽訂了臨牀試驗合作和供應協議，免費提供用於CORE-001的培布羅利珠單抗(該協議還規定了臨牀試驗數據的共同所有權，但沒有額外的財務義務，在試驗結束時終止)。

Core-001中cretostimogene的劑量計劃類似於Bond-003，而培溴利珠單抗則根據其批准的劑量計劃進行給藥。

CORE-001的中期結果顯示，截至2023年3月3日的數據截止日，34名可評估患者中有29名(85%；95%可信區間：68-94%)在誘導治療完成後的任何時間出現CR。此外，克託西莫基因的應用也產生了持久的反應，82%(n=27/33)的

截至截止日期，可評估的患者將CR維持在6個月，68%(n=17/25)的可評估患者維持CR12個月。下面的圖表總結了參加CORE-001試驗的患者觀察到的中期結果。

與Bond-002試驗中獲得的結果類似，人們觀察到克託西莫基因總體上耐受性良好。截至2023年1月31日的安全數據截止點，大多數與克託西莫相關的不良事件都是暫時性的、局部性的1級或2級局部尿路相關問題。截至安全數據截止值，報告並解決了1例被認為與克託西莫基因有關的2級SAE(尿瀦留)。目前還沒有被認為與cretostimogene有關的試驗中止。截至數據截止點，有兩個與培溴利珠單抗(腎上腺功能不全和免疫介導性肝炎)有關的3級SAE。截至數據截止點，有4例與培溴利珠單抗有關的3級不良事件導致停用；1名患者在錯過單劑後恢復了培溴利珠單抗的劑量。在安全數據截止之後，有三個與培溴利珠單抗有關的不良事件導致了培溴利珠單抗的停用。觀察到的與pembrolizumab相關的3級SAE與先前抗PD1 CPI試驗中觀察到的免疫相關不良事件一致。

我們於2023年11月啟動了PIVET-006，這是一項隨機的3期試驗，旨在評估輔助性cretostimogene作為單一療法用於TURBT後中等風險NMIBC患者的安全性和有效性。這是一項雙臂試驗，招募了多達426名中等風險的NMIBC患者，其中一組患者將按照TURBT標準接受cretostimogene治療，第二組患者僅接受標準TURBT治療。最初的誘導療程是每毫升含1x1012個VP的克託西莫基因，每週6次。我們預計，在第三個月無復發的患者將接受維持療程，包括在3個月和6個月以相同濃度每週注射三次克隆肽，然後在9個月和12個月每週單次注射。這項試驗的主要終點是總體RFS，次要終點包括12個月和24個月的RFS和PFS。RFS是基於膀胱鏡檢查的最後時間或疾病復發時間，其中復發被定義為任何級別的膀胱癌復發。第一名患者於2024年2月接受了藥物治療。我們預計在2026年上半年完成這項試驗的登記工作。

這項計劃中的研究是一項開放標籤的多隊列第二階段試驗，旨在評估cretostimogene治療高風險NMIBC患者的安全性和臨牀結果，其中包括BCG暴露的NMIBC患者和BCG未暴露的NMIBC患者。每個隊列預計至少招收60名患者。卡介苗暴露患者被歸類為那些在卡介苗治療後有持續性、復發或進展性疾病，但不符合被指定為卡介苗無反應的特定疾病分類標準的NMIBC患者。未接受過卡介苗治療的NMIBC患者被歸類為未接受過卡介苗治療的患者。在每毫升含1x1012個VPs的每週6劑cretostimogene的誘導療程後，我們預計獲得CR的患者將每三個月接受相同濃度的維持療程，直到疾病復發。我們預計，在最初的誘導療程後沒有達到完全緩解的患者將接受相同濃度的第二個誘導療程，如果他們達到完全緩解，隨後將接受相同的維持療程。這項試驗的目標療效終點預計包括誘導後任何時候的CR、12個月的CR、DOR和PFS。我們預計在2024年下半年啟動這項試驗。

MIBC的死亡率明顯高於NMIBC，MIBC患者的五年死亡率約為66%至95%，具體取決於疾病的分期。因此，延緩疾病進展對於估計有20%至25%的新診斷為MIBC的膀胱癌患者以及進展為MIBC的高危NMIBC患者具有特別重要的意義。此外，MIBC患者的年度護理費用估計約為NMIBC患者的年度護理費用的2.5倍。

順鉑的全身給藥常被用作治療MIBC的新輔助化療。然而，多達50%的患者不符合接受順鉑的條件，因為存在合併症，如腎功能下降或神經病變，在這種情況下，CPI是默認的治療標準。我們目前正在評估克託司莫吉聯合CPI nivolumab作為MIBC的治療，包括我們支持CORE—002，這是一項在根治性順鉑前沒有遠處轉移證據的30例順鉑不合格患者中進行的單組探索性臨牀試驗。克妥司他莫基因誘導治療伴隨IV nivolumab給藥第2周和第6周，然後TURBT或環磷酰胺。本試驗的主要終點是安全性；次要終點包括聯合治療後病理學CR（pCR）、RFS和腫瘤炎症狀態的變化。

截至2023年3月31日CORE—002數據截止日期，在15名可評估患者中，克妥司他莫吉和nivolumab的聯合治療在8名患者中產生了pCR，或pCR率為53%（n = 8/15）。另一名患者治療後活檢陰性，但拒絕根治性膀胱炎。截至數據截止日期，克雷託司莫吉在試驗參與者中普遍耐受良好。在1例患者中觀察到免疫相關AE，該患者患有2級自身免疫性甲狀腺炎。根治性膀胱炎的時間沒有延遲，治療沒有意外的手術併發症。

我們利用第三方製造商來支持用於臨牀試驗的克曲司他莫基因的生產，如果我們獲得監管部門的批准，我們打算依靠這些第三方進行商業生產。我們沒有擁有或經營任何生產設施，目前也沒有計劃建立任何生產設施。我們相信，此策略將使我們能夠維持靈活、高效和有效的工作模式，而無需進行大量內部資本投資。我們目前專注於開發高產量和可擴展的生產工藝和分析方法。我們相信，如果獲得批准，我們目前的生產規模可以支持對克雷託黴素治療高風險、BCG無反應的NMIBC患者的商業需求。我們與第三方生產商合作生產克妥司他莫基因，並與第三方生產商合作生產DDM。我們目前以採購訂單的形式向該等製造商獲取供應，且並無任何長期供應協議。為了降低供應鏈的風險，隨着我們朝着潛在的商業化邁進，我們打算簽訂長期供應協議，並評估額外的產品製造來源。

我們已經建立了強大的內部CMC能力，包括工藝和分析開發和生產方面的專業知識，涵蓋包括病毒在內的不同模式。為了補充我們的內部CMC能力，我們成立了CMC顧問委員會，由業內一些最受尊敬的公司組成。該諮詢小組由Richard Rutter博士擔任主席，輝瑞生物治療製藥科學的前執行副總裁，包括Daniel Takefman博士，博士，前FDA基因治療部門主任；Richard Peluso博士，博士，前副總裁，生物製品和疫苗，生物工藝研發在默克；和博士維多利亞斯魯茲基，博士，曾擔任BioMarin Pharmaceuticals技術開發高級副總裁。結合CMC顧問委員會的經驗和強大的內部能力，我們努力建立一個可持續和有效的CMC組織。

我們面臨着來自多個來源的巨大競爭，包括大型和專業製藥和生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私營研究機構。此外，許多生物技術公司與大型成熟公司建立了合作關係，以（i）獲得其產品研究、開發和商業化的支持，或（ii）結合幾種治療方法，開發更持久或更有效的治療方法，這些治療方法可能與我們當前或未來的候選產品直接競爭。我們預計，隨着腫瘤學領域以及膀胱癌治療領域出現的新療法、技術和數據，我們將繼續面臨日益激烈的競爭。

我們將繼續面對現有標準護理治療（包括BCG）的競爭。在默克公司或其他製造商增加BCG的供應量的情況下，對於未接受BCG治療或暴露於BCG的患者，可能會減少對其他治療方法的需求。此外，有許多公司已經商業化或正在開發NMIBC的治療，包括布裏斯托爾邁耶斯施貴寶，enGene Inc.，吉利德科學公司，Hoffman—La Roche AG（Roche），ImmunityBio Inc.，強生公司，Merck，Protara Therapeutics，Inc.，輝瑞公司，和UroGen Pharma，Inc.

我們的許多競爭對手，無論是單獨的還是與各自的戰略合作伙伴聯合，在研發、製造、監管流程和營銷方面都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物製藥和生物技術領域的併購活動可能會導致我們的少數競爭對手更大的資源集中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與老牌公司的大規模合作安排。這些競爭對手還與我們競爭，招聘和保留合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗中心和臨牀試驗患者登記，以及獲取補充或必要的技術，我們的計劃。

如果我們的一個或多個競爭對手成功地開發和商業化了比我們提議的產品更安全、更有效、更好的耐受性或更大的便利性或經濟效益的產品，我們的商業機會可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，從而在我們進入市場之前獲得更強或主導的市場地位。影響我們所有項目成功的關鍵競爭因素可能是產品安全性、有效性、便利性和治療成本。

鑑於我們的發展階段，我們尚未建立商業組織或分銷能力。如果我們獲得FDA批准，我們打算建立內部銷售和營銷能力，在美國和潛在的其他地區商業化克託司莫吉，並期望依賴第三方分銷。雖然患有膀胱癌的患者數量很大並且在不斷增長，但很大一部分的大型泌尿外科實踐集中在相對較少數量的主要城市地區和泌尿外科醫生團體。我們相信，這種集中可能使我們能夠以相對較小的商業足跡有效地觸及我們估計的可尋址市場的大部分。重要的是，泌尿外科實踐已經非常熟悉TURBT的管理，然後膀胱內給予BCG在NMIBC患者。克雷託司莫吉同樣設計為膀胱內給藥，我們相信不需要泌尿科實踐再培訓或學習一種新的給藥方法。在美國以外，我們可能，

在適當的情況下，與製藥公司和其他戰略合作伙伴建立開發和商業化關係，包括戰略聯盟和許可，以最大限度地發揮克妥司他莫基因在這些國家的商業潛力，例如我們與Kissei Pharmaceutical Co.的協議，Ltd.和樂普生物技術有限公司，Ltd.描述如下。

於二零二零年三月及經修訂的二零二二年九月，我們與Kissei Pharmaceutical Co.訂立許可及合作協議（Kissei協議），Ltd.（Kissei），根據該協議，我們授予Kissei在孟加拉國、不丹、文萊、柬埔寨、印度、印度尼西亞、日本、韓國、老撾、馬來西亞、緬甸、尼泊爾、巴基斯坦、帕勞、菲律賓、新加坡、斯里蘭卡、臺灣、泰國和越南的某些知識產權的獨家許可（基成領地），基成開發和商業化，但不生產，克妥司莫吉聯合DDM（許可產品）用於正在尋求上市批准的腫瘤適應症的所有用途。根據Kissei協議，我們和Kissei同意利用商業上合理的努力在Kissei地區合作開展臨牀開發活動，各方負責根據商定的開發計劃開展適用的活動。Kissei負責在Kissei地區開發許可產品的成本，而我們負責在Kissei地區以外開發許可產品的成本，前提是Kissei負責開發活動的低兩位數百分比，而我們負責開發活動的高兩位數百分比，該活動不能完全歸屬於Kissei地區或Kissei地區以外。我們有義務供應並且Kissei將獨家向我們購買其臨牀和商業要求的許可產品。Kissei負責在Kissei地區內將許可產品商業化，並有義務採取商業上合理的努力尋求監管部門批准並將至少一種特定適應症的許可產品商業化。在授權產品首次獲得監管批准後的一段時間內，我們不得在全球範圍內將某些競爭產品商業化，而Kissei不得在全球範圍內研究、開發或商業化某些競爭產品。

Kissei向我們支付了一次性預付款1000萬美元，並就簽署Kissei協議而言，購買了價值3000萬美元的D輪可贖回可轉換優先股股份，作為我們D輪融資的一部分。Kissei有義務支付高達1億美元的開發、監管和商業里程碑費用。我們還同意就在Kissei地區以外和Lepu地區以外的特許產品淨銷售額（如下所述）向Kissei支付特許使用費，包括在美國的任何銷售額，以較低的個位數百分比支付，但須作出一定的扣減。本公司有權就Kissei地區的特許產品淨銷售額收取20%左右的特許權使用費，但有一定的上限削減。此外，Kissei有權就我們向Kissei銷售的許可產品的供應成本抵銷應付我們的特許權使用費付款，並無限期結轉任何超出特定季度所欠特許權使用費金額的供應額。我們有權就特定國家和特定季度的特定許可產品的淨銷售額收取指定的最低百分比的特許權使用費，除非，對於該國家和季度的該等許可產品，Kissei已採取了最大允許的削減，並且許可產品的供應成本與許可產品的銷售價格的比率超過低的兩位數百分比閾值，則我們將不會就該許可產品在該國家和該季度的淨銷售額收取任何使用費。Kissei和我們的特許權使用費義務將根據特許權產品和國家的基礎上，在該等特許權產品在該等國家首次商業銷售之日起12年中以較晚者為準，或在該等國家不再有涵蓋該等特許權產品的有效專利要求時到期。

Kissei協議將按許可產品和國家的基準到期，當一方在該國家就該許可產品沒有剩餘的版税或里程碑付款義務時。在Kissei協議全部到期後，我們授予Kissei的許可將變為非獨家、全額支付免版税及不可撤銷，Kissei將有權直接與我們的產品供應商磋商，以直接向Kissei供應許可產品。如果另一方未履行重大違約義務，或另一方出現特定破產、無力償債或類似情況，則Kissei或我們可終止Kissei協議。此外，如果Kissei開始對Kissei協議項下任何許可專利的有效性、可轉讓性或範圍提出質疑的法律訴訟，我們有權終止Kissei協議。Kissei可以終止Kissei

根據指定的書面通知，隨意達成協議。此外，Kissei可因我們故意及惡意不當行為而終止Kissei協議，該等不當行為導致Kissei地區內特許產品的商業價值受到重大及不可彌補的損害，而於任何該等終止後，我們授予Kissei的特許將成為免版税及已繳足，Kissei將有權直接與我們的合同生產組織磋商供應特許產品。在Kissei協議因任何其他原因終止時，根據Kissei協議授予Kissei開發和商業化產品的所有權利和許可將終止，但Kissei及其分許可人銷售現有許可產品庫存的若干權利除外。在因Kissei違約而終止Kissei協議時，Kissei授予的任何轉許可可根據我們的酌情決定繼續有效。

於二零一九年三月，我們與樂普生物科技有限公司訂立開發及許可協議（樂普協議），Ltd.（樂普），據此，我們授予樂普獨家特許權，在中國大陸（包括香港及澳門）開發、生產及商業化克託司莫基因及╱或DDM，以治療及╱或預防癌症。根據樂普協議，樂普負責採取商業上合理的努力在樂普地區開發克雷託黴素和DDM，包括根據商定的開發計劃進行臨牀開發活動，我們有義務向樂普提供合理要求的信息、專業知識和協助，費用由樂普承擔。此外，樂普有義務在2024年的指定日期前達到某個臨牀監查里程碑。我們也有義務採取商業上合理的努力，向樂普提供其開發活動所需的克雷司汀和DDM，費用由樂普承擔，並定期向樂普提供生產文件，以及合理要求的有關克雷司汀和DDM的臨牀和（如適用）商業供應品的生產方面的協助。樂普有義務採取商業上合理的努力，將至少一種克妥司他莫基因和/或DDM商業化，並在獲得上市許可批准後的規定時間內在樂普地區實現該產品的首次商業銷售。

樂普向我們一次性支付了450萬美元的預付款，並有義務支付高達250萬美元的監管里程碑付款和高達5750萬美元的商業里程碑付款。我們有權就在樂普地區銷售的克雷託司莫金和/或DDM的淨銷售額收取高額的單位數特許權使用費，但須按指定的扣減額計算。樂普的特許權使用費義務將於樂普協議終止時屆滿。樂普可在事先指明的書面通知下以任何理由終止樂普協議。如果另一方未履行重大違約義務，樂普或我們可能會終止本協議。此外，如果樂普開始或要求對任何已授權專利的有效性、可轉讓性或範圍提出質疑，我們有權終止協議。協議因任何原因終止後，本協議項下授予樂普開發和商業化克他莫基因和DDM的所有權利和許可將終止，樂普將有義務向我們提供所有與克他莫基因和DDM產品有關的數據和結果，並轉讓和轉讓克他莫基因和DDM的所有監管文件、生產文件和上市許可批准。如果截至終止生效日期，樂普有任何正在進行的關於克他莫基因和/或DDM的臨牀試驗，應我們的要求，樂普有義務立即將該等臨牀試驗移交給我們，或繼續進行並完成該等臨牀試驗，費用由我們承擔。

我們的候選產品及其使用方法的專利性質和保護是我們開發和商業化新藥戰略的重要組成部分，下文將詳細描述。我們已經在美國和其他國家獲得了與我們的某些專有技術、發明、改進和候選產品相關的專利並提交了專利申請，並正在為它們尋求額外的專利保護。我們努力保護我們認為對我們業務重要的專有技術，包括尋求和維護旨在涵蓋克氏菌、其使用方法、相關技術和其他對我們業務重要的發明的專利保護。除專利保護外，我們還依賴商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面，包括我們生產克雷託莫基因的專有方法。我們亦將尋求依賴通過加速開發和審查、數據獨佔、市場獨佔和專利期限延長（如有）而提供的監管保護。例如，在生物製品價格競爭下，

根據2009年創新法案（BPCIA），我們認為，如果克託司莫吉或我們可能開發的任何未來候選產品，根據BLA批准為生物產品，應符合12年的參考產品獨家經營期。

截至2023年12月31日，我們擁有五個專利系列，其中包括五個已發佈的美國專利、三個已發佈的外國專利、三個待審的美國非臨時專利申請以及18個在美國以外司法管轄區的待審專利申請。

關於克氏激素，我們擁有三項已頒發的美國專利和三項已頒發的專利在日本和新加坡，這些專利涉及克氏激素的使用方法，包括涉及治療方案和聯合治療的索賠。這些已發佈的專利預計將在2036年至2038年之間到期，而不考慮潛在的專利期限調整或延長。我們還擁有三個待決的美國申請和18個相關的待決申請，其索賠涵蓋了使用克雷託司莫吉的方法。（包括涵蓋治療方案和聯合治療的權利要求）在澳大利亞、新西蘭、日本、韓國、中國、新加坡、香港和歐洲專利局，並且這些申請所頒發的任何專利預計將在2036年至2038年之間到期，而不考慮潛在可用的專利期限調整或延長。

我們希望提交更多的專利申請，以支持當前和新的候選產品以及新的平臺和核心技術。

我們的商業成功將在一定程度上取決於獲得和保持對cretostimogene、我們未來的候選產品及其使用方法的專利保護和商業祕密保護，以及成功地保護任何此類專利免受第三方挑戰，保護我們商業祕密的機密性，並在不侵犯他人專有權的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力將取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有多大程度的權利。我們不能確定是否會就我們的任何待決專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利，也不能確保未來可能授予我們的任何專利在保護我們的候選產品、發現計劃和流程方面將是商業上有用的。

個別專利的條款取決於獲得專利的國家的法律條款。在我們提交申請的大多數國家，包括美國，專利期為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，專利期限的延長可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局(USPTO)在審查和授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利被最終放棄，而不是我們的另一項專利，則可以縮短專利期限。在美國，涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也有資格延長，這允許恢復專利期限，作為對FDA監管審查過程中丟失的部分專利期限的補償。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與候選藥物接受監管審查的時間長度有關。一項專利的剩餘期限自產品批准之日起不得超過14年，只能延長一項適用於經批准的藥物的專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求。歐洲、日本和其他外國司法管轄區也有類似的條款，以延長涵蓋批准藥物的專利的期限。未來，如果我們的產品獲得FDA的批准，我們預計將為這些產品的專利申請延長專利期限。我們計劃為我們可能在任何司法管轄區獲得的任何已頒發專利尋求專利期限延長，但不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們的評估，即應批准此類延長，以及如果批准，延長的長度。

專利提供的實際保護因權利要求和國家不同而不同，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、專利期延長或調整的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。

除了專利保護外，我們還依賴商業祕密保護我們的專有信息，這些信息不受專利保護或我們認為不適合專利保護，例如，包括我們克隆西莫基因的製造工藝的某些方面。然而，商業祕密可能很難保護。儘管我們採取了措施

為了保護我們的專有信息，包括限制我們的辦公場所和我們的機密信息，以及與我們的員工、顧問、顧問和潛在的合作者簽訂協議，這些個人可能會違反此類協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。此外，第三方可以獨立開發相同或類似的專有信息，或以其他方式訪問我們的專有信息。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密和專有信息。

有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”的部分。

FDA和聯邦、州和地方各級以及國外的其他監管機構對生物製品候選產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監控和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

在美國，生物製品受《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。FDA在生物產品候選產品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

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令人滿意地完成FDA對生產生物製品的一個或多個製造設施的檢查，以評估符合當前良好製造規範要求(CGMP)的情況，以確保設施、方法和控制足以保持生物製品的特性、強度、質量和純度；

一旦確定了要開發的候選產品，它就進入了臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究。IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權進行調查的請求

給人類的產品。IND還將包括一項協議，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數以及要評估的有效性標準(如果試驗包括療效評估)。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將IND置於臨牀暫緩狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。出於安全考慮或不符合FDA要求的原因，FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候實施臨牀暫停，在這種情況下，在FDA通知贊助商取消暫停之前，臨牀試驗可能不會開始或繼續進行。

臨牀試驗涉及給人類受試者服用研究產品，必須根據GCP在一名或多名合格調查人員的監督下進行，其中除其他外，包括要求所有研究受試者以書面形式提供其參與任何臨牀試驗的知情同意。臨牀試驗必須在詳細説明試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及要評估的安全性和有效性標準的方案下進行。每個方案必須作為IND的一部分提交給FDA，在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和任何後續的方案修改都必須單獨提交給現有的IND。雖然IND是活躍的，但總結自上次進展報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進展報告，除其他信息外，必須至少每年向FDA提交書面IND安全報告，並必須向FDA和調查人員提交書面IND安全報告，以瞭解嚴重和意外的可疑不良事件，其他研究結果表明暴露於相同或類似藥物或生物製品對人類有重大風險，動物或體外試驗結果表明對人類有重大風險，以及任何臨牀重要的疑似不良反應發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加。

此外，參與臨牀試驗的每個機構的獨立IRB或倫理委員會必須在該機構開始臨牀試驗之前審查和批准每個方案，還必須批准有關試驗的信息和必須提供給每個試驗受試者或其法律代表的同意書，監督研究直到完成，並以其他方式遵守IRB的規定。FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果該生物試驗與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。此外，一些臨牀試驗由贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。根據其章程，該小組可以根據對試驗的某些數據的訪問，確定試驗是否可以在指定的檢查點進行。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求，包括臨牀試驗和臨牀研究結果。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

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第二階段：將候選產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估候選產品對特定目標疾病的療效，並確定劑量耐受性和適當劑量。

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第三階段：候選產品用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供實質性的有效性證據，並進一步測試安全性，通常是在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定候選產品的總體風險-收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。

批准後試驗，有時被稱為第4階段研究，可在BLA批准後進行。這些試驗用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准BLA的條件。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於生物化學和物理特性的額外信息，並根據cGMPs最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，其中，製造商必須開發測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

假設根據適用的法規要求成功完成了所有要求的測試，則產品開發的結果，包括非臨牀研究和臨牀試驗的結果，將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將候選產品推向一個或多個適應症。BLA必須包括從臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，例如由研究人員或其他第三方發起的研究。提交BLA需要向FDA支付一筆可觀的使用費，獲得批准的BLA的贊助商也需要繳納年度計劃費。在某些有限的情況下，可以獲得用户費用的豁免。

FDA在提交後的前60天內對所有BLA進行初步審查，然後接受它們提交申請，以確定它們是否足夠完整，允許進行實質性審查。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時無法適當審查的任何BLA，並可以要求提供更多信息。在這種情況下，必須在FDA審查申請之前重新提交BLA和其他信息。一旦提交，FDA審查BLA，以確定，除其他事項外，生物製品是否安全，純度和有效，其生產，加工，包裝或保存的設施符合旨在確保產品持續安全，純度和效力的標準。根據目前有效的處方藥用户費用法案（PDUFA），FDA的目標是從原始BLA“提交”之日起10個月內審查和採取行動。這種審查通常需要12個月的時間，從BLA提交給FDA之日起，因為FDA有大約兩個月的時間來做出“備案”決定。

FDA可能會將新生物製品的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是一個由獨立專家組成的小組，包括臨牀醫生和其他科學專家，負責審查、評估申請是否應獲得批准以及在何種條件下獲得批准並提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在作出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的設施。此外，在批准BLA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗中心，以確保符合GCP。在FDA評估BLA並對將要生產試驗用藥品和/或其物質的生產設施進行檢查後，FDA可以發佈批准函或完整回覆函（PRL）。批准函授權生物製品的商業銷售，並附有特定適應症的處方信息。一個CRR表示申請的審查週期已經完成，申請將不會以其現有形式獲得批准。PRL通常描述FDA確定的BLA中的特定缺陷，可能包括進行額外臨牀試驗的要求，或與臨牀數據、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發佈了PRL，申辦者必須重新提交BLA，解決信函中發現的所有缺陷，或撤回申請。即使提交了此類數據和信息，FDA也可能會認定BLA不符合批准標準。

如果產品獲得監管部門的批准，FDA稱之為“許可證”，則此類批准可能會明顯侷限於特定疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制產品的商業價值。此外，FDA可能會要求已批准的BLA的申辦者進行上市後臨牀試驗，旨在進一步評估生物製劑的安全性、純度或效力，也可能要求檢測和監督計劃以監測產品上市後的安全性，並可能會根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步上市。FDA還可以將其他

BLA批准的條件。包括風險評估和緩解策略（REMS）的要求，以確保產品的安全使用。如果FDA認為需要REMS，BLA的申辦者必須提交與申請相關的擬議REMS。如果需要，FDA將不會批准未經批准的REMS。REMS可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。任何這些對批准或營銷的限制都可能限制商業產品的商業推廣、分銷、處方或分發。

此外，《兒科研究公平法案》（PREA）要求申辦者對大多數生物製劑以及新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑進行兒科臨牀試驗。根據PREA，原始BLA和補充劑必須包含兒科評估，除非申辦者收到延期或豁免。所需評估必須評價本品在所有相關兒科亞羣中聲明適應症的安全性和有效性，並支持本品被視為安全、純淨和強效的每個兒科亞羣的給藥和給藥。申辦者或FDA可要求推遲部分或所有兒科亞羣的兒科臨牀試驗。延期可能會有幾個原因，包括髮現生物製劑在兒科臨牀試驗完成前已準備好用於成人，或需要在兒科臨牀試驗開始前收集額外數據。FDA必須向任何未能提交所需評估、保持延期或未能提交兒科製劑批准申請的申辦者發送不符合要求的信函。

根據《孤兒藥法案》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或病症的生物製劑孤兒稱號，該疾病或病症在美國影響不到20萬人的疾病或病症，或者如果該疾病或病症在美國影響超過20萬人，沒有合理的期望，開發和製造用於此類疾病或病症的產品的成本將從產品的銷售中收回。必須在提交BLA之前申請孤兒指定。在FDA授予孤兒稱號後，該治療劑的身份及其潛在的孤兒用途將由FDA公開披露。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中帶來任何好處或縮短其持續時間。

如果具有孤兒名稱的產品隨後獲得FDA首次批准的疾病或病症，該產品有權獲得孤兒產品的排他性，這意味着FDA不得批准任何其他申請，以銷售相同的疾病或病症相同的生物製品，但在有限的情況下除外，例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優越性或無法生產足夠數量的產品。這種生物製品的指定也使一方獲得財政獎勵，例如臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用豁免等機會。然而，競爭對手可能會獲得針對孤兒產品具有排他性的疾病或病症的不同產品的批准，或獲得針對孤兒產品具有排他性的不同疾病或病症的相同產品的批准。如果競爭對手獲得FDA定義的“同一種藥物”的批准，或者如果生物製品被確定包含在競爭對手的產品中用於相同疾病或條件，那麼孤兒獨佔權也可能阻止競爭產品的批准七年。此外，如果FDA指定的產品獲得批准的疾病或病症超出孤兒指定涵蓋範圍，則該產品可能無權獲得孤兒獨家專利。

FDA有許多計劃，旨在加快研究用生物製劑的上市申請的開發或審查。例如，快速通道指定計劃旨在加快或促進開發和審查符合某些標準的候選產品的過程。具體而言，如果試驗用生物製劑預期用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並證明有可能解決該疾病或病症未滿足的醫療需求，則試驗用生物製劑有資格獲得快速通道指定。快速通道候選產品的申辦者有機會在產品開發期間與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交BLA，申請可能有資格進行優先審查。對於快速通道候選產品，如果申辦者提供了提交申請書各部分的時間表，則FDA可以考慮在提交完整申請書之前對BLA各部分進行滾動審查。

FDA同意接受BLA的部分，並確定該時間表是可接受的，申辦者在提交BLA的第一部分時支付任何所需的用户費用。

預期用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的候選產品也可能有資格獲得突破性治療指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製劑聯合使用，在一個或多個臨牀顯著終點（例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果）上顯示出比現有療法有實質性改善，則候選產品可獲得突破性治療指定。該指定包括所有快速通道計劃功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快產品候選的開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。

提交FDA審批的任何候選產品，包括具有快速通道指定或突破性指定的候選產品，也可能有資格參加旨在加速開發和審查的其他類型的FDA項目，例如優先審查和加速批准。如果候選產品設計用於治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，與現有治療相比，BLA有資格獲得優先審查。FDA將嘗試將額外資源用於評估指定為優先審查的BLA，以努力促進審查。FDA努力在申請日期後的六個月內審查具有優先審查指定的申請，而在其當前PDUFA審查目標下，原始BLA的審查需要十個月。

此外，候選產品可能有資格獲得加速審批。用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的生物製品候選產品在確定該候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點、或在可比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點、合理地可能預測不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的臨牀終點上有效時，可能有資格獲得加速批准，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的一項條件，FDA通常要求獲得加速批准的生物的贊助商進行充分和受控的驗證性臨牀試驗，並可能要求在批准加速批准之前進行此類驗證性試驗。如果贊助商未能及時進行所需的驗證性試驗，或者此類試驗未能驗證預期的臨牀益處，則獲得加速批准的生物製品可能會受到快速退出程序的約束。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件預先批准宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使一名候選產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

生物製品受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良反應報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何上市的產品，也有持續的年度計劃費用。生物生產商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊他們的機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解cGMP的合規性，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。產品後來發現以前未知的問題，包括意外嚴重或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；對上市後研究或臨牀研究施加要求以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

此外，FDA還密切監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。公司只能根據FDA批准並符合批准標籤規定的安全性和有效性、純度和效價聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規。不遵守這些要求可能導致，除其他外，負面宣傳、警告信、糾正性廣告和潛在的民事和刑事處罰。醫生可以處方合法可用的產品用於產品標籤中未描述的用途，以及與我們測試和FDA批准的用途不同。這種標籤外使用在醫學專業中很常見。醫生可能認為，這種標籤外使用是在不同情況下許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在治療選擇方面的行為。然而，FDA確實限制了製造商就其產品的標籤外使用進行的通信。

2010年簽署成為法律的《平價醫療法案》包括一個名為BPCIA的副標題，該副標題為與FDA許可的參考生物產品生物相似或可互換的生物產品創建了一個簡化的批准途徑。生物相似性要求生物製品和參比產品在安全性、純度和效價方面不存在具有臨牀意義的差異，可通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參比產品具有生物相似性，且產品必須證明預期在任何給定患者中產生與參比產品相同的臨牀結果，對於個體多次給藥的產品，生物製劑和參比生物製劑可以在先前施用後交替或切換，相對於參考生物製劑的獨家使用的療效。

根據BPCIA，生物仿製藥產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物仿製藥產品的批准可能在參比產品首次獲得許可之日起12年後生效。在這12年的排他性期間，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，則另一家公司仍可以銷售競爭版本的參考產品，其中包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力。BPCIA還為被批准為可互換的生物仿製藥設立了特定的排他性期限

產品.在這個節骨眼上，目前還不清楚FDA認為“可互換”的產品實際上是否會被受州藥房法管轄的藥店輕易取代。

生物製品也可以在美國獲得兒科市場獨佔權。如果授予兒科專利權，將在現有專利期限和專利期限的基礎上增加6個月。這六個月的排他性，從其他排他性保護或專利期限結束時開始，可以根據FDA發佈的兒科研究“書面請求”自願完成兒科研究。

製藥公司須遵守聯邦政府以及其開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療保健法規和執法。此類法律包括但不限於美國聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、定價報告和醫生支付透明度法律法規，涉及藥物定價和支付或其他向醫生和其他持牌醫療專業人員進行的價值轉移，以及美國境外司法管轄區的類似外國法律。違反任何此類法律或適用的任何其他政府法規可能導致重大處罰，包括但不限於行政民事和刑事處罰、損害賠償、沒收罰款、額外報告要求和監督義務、合同損害賠償、業務縮減或重組、禁止參與政府醫療保健計劃和/或監禁。

如果獲得批准，我們的候選藥物在美國市場的成功銷售將部分取決於我們的藥物將在多大程度上由第三方支付者支付，如政府醫療計劃或私人醫療保險（包括管理式醫療計劃）。患者通常依賴於此類第三方支付方來報銷與其處方相關的全部或部分費用，因此，此類第三方支付方的充分覆蓋和報銷對於新產品和正在進行的產品接受至關重要。由於美國第三方付款人之間沒有統一的藥品覆蓋和報銷政策，因此藥品的承保和報銷政策因付款人而異。由於確定保險範圍和補償的過程往往耗時且費用高昂，因此在獲得保險和補償方面可能會出現重大延誤。此外，第三方支付者正在日益減少醫療藥品和服務的報銷，並採取措施控制藥品的使用（例如要求投保人事先批准）。對於在醫生監督下管理的產品，由於這些藥物的價格往往較高，因此獲得保險和充分的報銷可能特別困難。此外，產品本身或使用產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。

此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，包括價格控制、限制報銷和仿製藥替代要求。採用或擴大價格控制和成本控制措施可能會進一步限制我們的淨收入和業績。如果我們的候選藥物獲得批准，減少第三方報銷，或者第三方付款人決定不覆蓋我們的候選藥物，可能會對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

一般的立法成本控制措施也可能影響我們產品的報銷。如果我們獲得在美國上市候選藥物的批准，我們可能會受到影響聯邦醫療保險、醫療補助或其他公共資助或補貼的醫療計劃和/或任何重大税收或費用的支出削減的影響。

美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃以限制政府支付的醫療費用的增長表現出極大的興趣，包括

例如，2010年3月，美國頒佈了《平價醫療法案》，極大地改變了政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式。ACA包含可能降低藥品利潤率的條款。除其他事項外，ACA對生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體建立了年度不可扣除的費用；將製造商的醫療補助退税責任擴大到發放給參加醫療補助管理護理組織的個人的受保藥品；擴大醫療補助計劃的資格標準；擴大340B藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體；並提高了製造商根據醫療補助藥品回扣計劃必須支付的法定最低迴扣。自頒佈以來，行政、司法和國會對ACA的某些方面提出了質疑。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有就ACA的合憲性作出具體裁決。因此，《反腐敗法》將以目前的形式繼續有效。

此外，自《反腐敗法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》，該法案從2024年1月1日起取消了單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥物回扣上限。此前，回扣的上限為藥品平均製造商價格的100%。此外，鑑於處方藥和生物製品價格上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾項國會調查、總統行政命令以及擬議和頒佈的聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃的產品報銷方法。

最近，2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法案》（IRA）。除其他外，愛爾蘭共和軍要求某些藥物的製造商與醫療保險進行價格談判，（從2026年開始），可以談判的價格受到上限的限制；根據Medicare Part B和Medicare Part D強制回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲（2023年首次到期）；並以新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃（從2025年開始）。《愛爾蘭共和軍》允許衞生和公眾服務部（HHS）祕書在最初幾年通過指導而不是規章來實施其中的許多條款。2023年8月29日，HHS公佈了將進行價格談判的首批10種藥物名單，儘管Medicare藥品價格談判方案目前面臨法律挑戰。

在國家一級，立法機關越來越多地通過立法和實施條例，以控制藥品和生物產品的定價，包括價格或償還限制、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。

現有的醫療改革措施，以及額外的成本控制措施或其他改革的實施，可能會阻礙我們產生收入，實現盈利或將我們的候選產品商業化（如果獲得批准）。

許多州、聯邦和外國的法律、法規和標準管理健康相關和其他個人信息的收集、使用、訪問、保密和安全，這些法律和標準現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。在美國，許多聯邦和州法律法規（包括數據泄露通知法、健康信息隱私和安全法以及消費者保護法和法規）規範健康相關和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。此外，某些外國法律規範個人數據的隱私和安全，包括健康相關數據。隱私和安全法律、法規和其他義務不斷演變，可能相互衝突，

使合規工作複雜化，並可能導致調查、訴訟或行動，導致重大民事和/或刑事處罰和數據處理限制。

截至2023年12月31日，我們共有61名員工，全部為全職員工，其中44名從事研發活動。13名員工持有博士學位。或者醫學博士度所有的研發人員和我們的行政團隊都設在加州歐文市及其周圍。我們的員工沒有工會代表或受集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係良好。

我們的人力資本資源目標包括（如適用）：識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和新員工、顧問和顧問。我們的股權及現金獎勵計劃的主要目的是通過授予股票及現金薪酬獎勵來吸引、留住及獎勵員工，以鼓勵這些員工發揮最大能力並實現我們的目標，從而增加股東價值及公司的成功。

我們的網址是www.example.com。我們的投資者關係網站位於www.example.com。我們在投資者關係網站的“SEC備案”下免費提供我們的10—K表格的年度報告、10—Q表格的季度報告、8—K表格的當前報告、我們的董事和高級管理人員的第16條報告以及對這些報告的任何修訂。它們也可以在SEC的網站www.sec.gov上免費獲得。

我們使用我們的投資者關係網站作為披露重要的非公開信息的手段，並遵守我們在FD法規下的披露義務。投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這樣的網站。與公司治理相關的信息也包括在我們的投資者關係網站上。美國證券交易委員會和我們網站中的信息或通過我們網站獲取的信息不會納入本申請，也不被視為本申請的一部分。

閣下在作出有關本公司證券的投資決定前，應仔細考慮以下風險因素，連同本年報所載的其他資料，包括本公司的財務報表及相關附註及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。我們無法向您保證，以下風險因素中討論的任何事件不會發生。該等風險可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及增長前景造成重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險及不確定性也可能損害我們的業務營運或財務狀況。在本節中，我們首先概述我們面臨的主要風險和不確定性，然後提供一整套風險因素，並對其進行更詳細的討論。

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我們的經營歷史相對有限，自成立以來已產生重大經營虧損，並預期在可預見的將來會產生重大虧損。我們可能永遠不會產生任何收入或盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法維持。

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我們將需要大量的額外資本來為我們的運營提供資金，如果在需要時未能以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的開發計劃、商業化努力或其他運營。

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我們目前完全依賴於克雷託司莫吉的成功，這是我們唯一的候選產品。如果我們無法在臨牀開發中推進克託司莫吉，獲得監管部門的批准並最終將克託司莫吉商業化，或者在這樣做過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到重大損害。

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臨牀和臨牀前藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，時間表和結果不確定，之前的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。Cretostimogene或任何未來的候選產品可能無法在臨牀試驗或臨牀前研究中獲得有利的結果，或及時獲得監管部門的批准。

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使用克妥司他莫基因或任何未來候選產品可能與不良副作用、不良事件或其他性質或安全風險有關，這可能會延遲或妨礙監管機構批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，放棄克妥司他莫基因或任何未來候選產品，限制已批准標籤的商業性，或導致其他可能嚴重損害我們業務的重大負面後果，財務狀況、經營業績及前景。

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我們面臨着巨大的競爭，如果我們的競爭對手比我們更快地開發和商業化技術或候選產品，或者他們的技術或候選產品比我們開發的任何未來候選產品更有效、更安全或更便宜，我們的業務和我們開發和成功商業化產品的能力將受到不利影響。

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我們依賴第三方生產和運輸克雷託司莫吉用於臨牀開發，並希望在可預見的未來繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們將無法以可接受的成本獲得足夠數量的克雷託司莫吉或未來候選產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

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如果我們無法獲得、維持和執行克妥司他莫基因或任何未來候選產品或技術的專利或其他知識產權保護，或者如果所獲得的專利或其他知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能會在以下情況下，

生物製藥產品開發是一項高度投機的事業，涉及相當大的風險。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，經營歷史相對有限，您可以據此評估我們的業務和前景。我們於二零一零年開始營運，並無獲批准作商業銷售之產品，亦無銷售產品產生任何收益。到目前為止，我們主要專注於組織和配備我們的公司，業務規劃，籌集資金，開展研究，臨牀前研究和臨牀試驗，為我們的候選產品，cretostimogene，建立我們的知識產權組合，建立與第三方的安排，以生產cretostimogene和供應相關的原材料，併為這些運營提供一般和行政支持。我們尚未證明有能力成功完成II期以外的任何臨牀試驗，獲得監管部門的批准，以商業規模生產產品或安排第三方代表我們這樣做，或開展產品成功商業化所需的銷售和營銷活動。因此，如果我們有成功開發和商業化生物製藥產品的歷史，對我們未來的成功或可行性的任何預測都可能不那麼準確。

自成立以來，我們已產生重大經營虧損，並預期在可預見的將來會產生重大虧損。我們並無任何產品獲批准銷售，亦無任何產品銷售收入。如果我們無法成功開發、獲得必要的批准和商業化克妥司莫吉或任何未來的候選產品，我們可能永遠不會產生收入。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為4860萬美元及3540萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.299億美元。我們絕大部分虧損均來自與我們的研發活動有關的開支以及與我們的營運有關的一般及行政成本。Cretostimogene和任何未來的候選產品將需要大量額外的開發時間和資源，然後我們才能夠申請或獲得監管部門的批准，並開始從產品銷售中產生收入。我們預計在可預見的未來將繼續遭受虧損，我們預計隨着我們繼續開發、尋求監管部門批准和潛在商業化克妥司他莫吉和任何未來候選產品，以及作為上市公司運營，這些虧損將大幅增加。

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並獲得監管部門的批准，並最終將產生可觀收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成克雷託斯蒂莫基因和任何未來候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究，收購其他候選產品，獲得克雷託斯蒂莫基因和任何未來候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們大多數活動只是處於初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠可觀的收入來實現盈利。此外，我們尚未證明有能力成功克服在新的和快速發展的領域，特別是在生物製藥行業，公司經常遇到的許多風險和不確定性。由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利可能會對公司的價值產生不利影響，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發努力、多樣化候選產品、實現戰略目標甚至繼續運營的能力。本公司價值的下降也可能導致您失去全部或部分投資。

我們將需要大量額外資金來資助我們的運營，如果在需要時未能以可接受的條件或根本無法獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的開發計劃、商業化努力或其他運營。

生物製藥候選產品的開發，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、資金密集和不確定的過程。我們的業務自成立以來消耗了大量現金。我們預計，我們的開支將因我們正在進行的活動而大幅增加，特別是當我們正在進行和計劃中的克氏止莫基因臨牀試驗，並可能尋求監管部門批准克氏止莫基因和我們可能開發的任何未來候選產品。此外，如果我們能夠通過開發和商業化來推進可持續發展，我們預計將需要根據與第三方的各種許可或合作協議支付里程碑和版税。如果我們獲得監管部門的批准，克託司莫吉或任何未來的候選產品，我們還預計產生與產品製造，營銷，銷售和分銷相關的重大商業化費用。由於任何臨牀試驗或臨牀前研究的結果都是高度不確定的，我們無法可靠地估計成功完成克雷託司莫吉或任何未來候選產品的開發和商業化所需的實際資金數額。此外，我們預計將產生與作為上市公司運營相關的額外成本。

根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們到2027年的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃和對現金資源的其他需求可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們現有的資本可能不足以完成cretostimogene或任何未來候選產品的開發，我們將需要大量資金通過臨牀試驗、監管批准和商業化來推進cretostimogene和任何未來候選產品。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況、美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動以及流動性和信貸供應減少的不利影響。如果股市和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力，甚至停止運營。我們預計將通過公共或私人股本或債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可證和其他類似安排，為我們的現金需求提供資金。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。試圖獲得額外的資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發cretostimogene或任何未來產品候選產品的能力產生不利影響。

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Cretostimogene和我們可能選擇的任何未來候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究的啟動、類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時間，包括根據我們可能從監管機構收到的反饋對臨牀開發計劃進行修改的成本，以及在我們的臨牀試驗中用作聯合制劑的任何第三方產品；

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如果任何候選產品獲得批准，包括因通貨膨脹、任何供應鏈問題或零部件短缺而獲得批准，則製造Cretostimogene或任何未來候選產品的成本和時間，包括足夠規模的商業製造；

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在我們或我們當前或任何未來的合作者可能尋求批准Cretostimogene或任何未來產品候選的任何司法管轄區內，對cretostimogene或任何未來產品候選進行監管會議和審查的成本、時間和結果；

進行臨牀試驗和臨牀前研究，並可能確定未來的候選產品是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠不會產生必要的數據或結果，以獲得監管部門的批准並將cretostimogene或任何未來的候選產品商業化。如果獲得批准，cretostimogene和任何未來的候選產品可能不會獲得商業成功。我們預計我們的商業收入，如果有的話，最初將來自cretostimogene的銷售，我們預計這種藥物在幾年內不會投入商業使用，如果有的話。

因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能獲得足夠的額外融資，包括金融和信貸市場惡化或不穩定、整個市場的流動性短缺、地緣政治事件或其他原因。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。

如果我們通過未來的合作、許可和其他類似安排籌集更多資金，我們可能被要求放棄對我們未來的收入來源、候選產品、研究項目、知識產權或專有技術的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時或在我們可接受的條款下通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們可能更願意自己開發和營銷的候選產品的權利，或者以不如我們選擇的優惠條款。

我們目前完全依賴於cretostimogene的成功，這是我們唯一的候選產品。如果我們不能推進cretostimogene在臨牀開發中的應用，無法獲得監管部門的批准，並最終實現cretostimogene的商業化，或者在這方面遇到重大拖延，我們的業務將受到實質性損害。

我們目前只有一種候選產品，cretostimogene，處於第三階段臨牀開發。我們目前的業務完全取決於我們能否及時成功地開發、獲得監管部門的批准並將cretostimogene商業化。這可能會使我們公司的投資風險高於類似公司，這些公司擁有多個正在積極開發的候選產品，並且可能能夠更好地承受領先候選產品的延遲或失敗。克託替莫基因的成功取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

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與我們的第三方製造商保持關係，保持他們遵守當前良好製造規範(CGMP)的能力，並及時與我們的第三方製造商安排或建立我們自己的商業製造能力，其成本和規模足以支持商業化；

如果我們無法開發，無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們將成功地生產和商業化cretostimogene，或者如果我們由於上述任何因素或其他原因而出現延誤，我們的業務將受到實質性損害。

Cretostimogene是基於一種治療癌症的新方法，這使得很難預測產品候選開發和隨後獲得監管批准的時間和成本(如果有的話)。

我們已經集中了我們的研究和開發努力，我們未來的成功在很大程度上取決於這種候選產品背後的溶瘤方法的成功開發。特別是，cretostimogene是一種工程化腺病毒，旨在複製和消除癌細胞，同時還刺激

抗腫瘤免疫反應。據我們所知，目前還沒有FDA批准的利用複製型腺病毒治療癌症的產品。

我們預計，cretostimogene的新穎性將在獲得監管批准方面帶來進一步的挑戰。到目前為止，全球範圍內或FDA批准的病毒免疫療法很少。雖然第一種溶瘤病毒免疫療法talimogene laherparepvec(Imlyic，Amgen)已獲得FDA批准，但監管機構審查的病毒免疫療法候選產品相對較少，如cretostimogene。這可能會延長監管審查過程，增加我們的開發成本，並推遲或阻止我們候選產品的商業化。此外，任何獲得批准的病毒免疫療法都可能受到廣泛的批准後監管要求，包括與製造、分銷和推廣有關的要求。我們可能需要投入大量時間和資源來遵守這些要求。

此外，cretostimogene是一種活的、基因修飾的病毒，FDA和其他類似的外國監管機構和其他公共衞生當局，如疾病控制和預防中心以及參與臨牀研究的醫院，已經建立了額外的安全和傳染規則和程序，這可能會為我們載體的開發、製造或使用設置額外的障礙。這些障礙可能會導致臨牀試驗的進行或獲得監管部門對我們候選產品的進一步開發、製造或商業化的批准的延遲。我們還可能在將我們的流程轉移給商業合作伙伴時遇到延遲，這可能會阻止我們完成臨牀試驗或將我們的候選產品及時或有利可圖地商業化(如果有的話)。

臨牀和臨牀前藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和結果，臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。Cretostimogene或任何未來的候選產品可能不會在臨牀試驗或臨牀前研究中取得有利結果，也可能不會及時獲得監管部門的批准。

藥物開發費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們不能保證任何臨牀試驗或臨牀前研究將按計劃進行，包括我們是否能夠滿足預期的數據讀出時間框架，或是否能夠如期完成(如果有的話)，並且在試驗或研究過程中的任何時間都可能發生失敗，包括由於我們無法控制的因素。儘管臨牀前或臨牀前的結果很有希望，但cretostimogene或任何其他未來的候選產品可能會在臨牀或臨牀前開發的任何階段出人意料地失敗。在我們的行業中，候選產品的歷史失敗率很高。

克託西莫基因的臨牀前研究或臨牀試驗的結果、任何未來的候選產品或同類競爭對手的候選產品可能不能預測克託西莫基因的後續臨牀試驗或任何未來候選產品的結果，臨牀試驗的中期、最高或初步結果不一定代表最終結果。Cretostimogene或在臨牀試驗後期階段的任何未來候選產品可能無法顯示出所需的特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。在臨牀試驗中觀察到基於臨牀前研究和早期臨牀試驗的意想不到的結果並不少見，許多候選產品在臨牀試驗中失敗，儘管早期結果非常有希望。

此外，臨牀前和臨牀數據可能會受到不同解釋和分析的影響。生物製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果。此類挫折已經發生並可能發生的原因有很多，包括但不限於：臨牀站點和研究人員可能由於缺乏培訓或其他原因而偏離臨牀試驗方案，我們可能無法及時檢測到任何此類偏差；患者可能無法遵守任何所需的臨牀試驗程序，包括對治療後跟進的任何要求；我們的候選產品可能無法在某些患者亞羣中證明安全性、純度或有效性(或有效性)，這在早期試驗中因樣本量有限、缺乏分析或其他原因而未被觀察到；或者我們的臨牀試驗可能不能充分代表我們打算治療的患者羣體，無論是由於我們試驗設計的限制還是其他原因，例如臨牀試驗中一個患者亞組的代表性過高。儘管我們在早期或正在進行的研究中觀察到了數據，但不能保證我們不會遭受類似的挫折。根據負面或不確定的結果，我們或任何當前或未來的合作者可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將導致我們產生額外的運營費用和延遲，可能不足以支持監管機構及時批准或根本不支持。

因此，我們不能確定我們正在進行和計劃中的臨牀試驗或臨牀前研究是否會成功。在我們的目標適應症的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制監管部門批准在這些和其他適應症中使用cretostimogene的前景，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們目前或計劃中的臨牀試驗或臨牀前研究的開始或完成，或終止或暫停的任何困難或延遲，都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們創造收入的能力，或對我們的商業前景產生不利影響。

在獲得監管部門批准銷售cretostimogene或任何未來的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明這些候選產品在人體上的安全性、純度和效力(或功效)。此外，在我們可以為任何未來的臨牀前候選產品啟動臨牀開發之前，我們必須向FDA或類似的外國監管機構提交臨牀前研究結果以及其他信息，包括關於候選產品CMC和我們建議的臨牀試驗方案的信息，作為研究新藥申請(IND)或類似監管提交的一部分，我們還必須向外國監管機構提交類似的申請，以便在美國以外進行臨牀試驗。FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們對任何未來的候選產品進行額外的臨牀前研究，然後才允許我們根據任何IND或類似的監管提交文件啟動臨牀試驗，這可能會導致延遲或增加未來候選產品的開發成本。

此外，可能會出現可能導致監管當局暫停或終止我們正在進行或計劃中的臨牀試驗的問題。我們正在進行和計劃中的臨牀試驗或臨牀前研究的開始或完成，或終止或暫停的任何此類延遲，都可能嚴重影響我們的產品開發時間表和產品開發成本。

我們不知道我們計劃的臨牀試驗或臨牀前研究是否會按時開始，或者我們正在進行的或未來的試驗或研究是否會如期完成，如果有的話。臨牀試驗和臨牀前研究的開始、數據讀出和完成可因多種原因而推遲，包括與以下方面有關的延誤：

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未能按我們預期的速度入組或留在我們的試驗中，或未能返回接受治療後隨訪的患者，包括由於行動限制、健康原因或任何未來公共衞生問題而未能留在我們的試驗中的患者；

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將生產工藝轉移至由第三方生產商運營的較大規模設施，我們的第三方生產商或我們延遲或未能對該生產工藝進行任何必要的變更，或該等第三方生產商未能按照cGMP法規或其他適用要求生產臨牀試驗材料；以及

臨牀試驗必須按照FDA和其他適用監管機構的法律要求、法規或指南進行，並接受這些政府機構和臨牀試驗所在醫療機構的EC或IRB的監督。如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRB、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延誤。此類監管機構可能會因多種原因而實施暫停，包括臨牀暫停，或終止，包括未能按照GCP和其他監管要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗，FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗中心進行檢查，導致實施臨牀暫停，不可預見的安全性問題或不良副作用，未能證明使用藥物的益處，政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以符合這些變化。修正案可能要求我們重新提交臨牀試驗方案給IRB進行復審，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

此外，我們和我們的合作者目前正在進行，並且我們、我們的合作者和任何未來的合作者將來可能會在國外進行臨牀試驗，這會帶來額外的風險，可能會延遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括：由於醫療保健服務或文化習俗的差異，在外國入組患者未能遵守臨牀方案，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與這些外國相關的政治和經濟風險，包括戰爭。

此外，我們臨牀試驗的主要研究者已經並可能在未來不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與這些服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中的一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，認為我們與主要研究者之間的財務關係已產生利益衝突或以其他方式影響研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗中心生成的數據的完整性，並且可能危及臨牀試驗本身的效用。這可能導致FDA或類似的外國監管機構（視情況而定）對我們的上市申請的批准或拒絕，並可能最終導致克雷託莫吉或任何未來候選產品的監管批准被拒絕。

此外，我們可能會對cretostimogene或任何未來候選產品進行配方或生產變更，在這種情況下，我們可能需要進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，以將我們當前版本的cretostimogene或未來候選產品與早期版本連接起來。如果我們無法進行此類研究或試驗，或者如果我們未能將候選產品的當前版本與早期版本充分銜接，那麼我們可能無法在計劃的監管申報中使用從評估此類早期版本的研究或試驗中收集的任何數據，這可能會延遲我們的項目。例如，在我們正在進行的克雷司汀基因研究中，我們使用的材料是由不同的第三方製造商生產的，而不是在克雷司汀基因的初始臨牀試驗期間生產克雷司汀基因的第三方製造商，我們無法證明先前生產的批次與我們當前生產商生產的批次之間的完全可比性。因此，我們可能需要利用我們當前第三方製造商生產的材料收集額外數據，然後才能提交cretostimogene的BLA（如果有的話）。

許多導致或導致臨牀試驗終止或暫停，或延遲開始或完成臨牀試驗的許多因素也可能最終導致候選產品的監管批准被拒絕。因此，我們臨牀試驗的任何延誤可能會縮短我們可能擁有商業化克託司莫吉或我們未來候選產品的獨家權利的任何時間。在這種情況下，我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，而克雷託司莫吉或我們未來候選產品的商業可行性可能會大大降低。任何此類事件都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗。如果我們在臨牀試驗中遇到困難或延遲患者入組，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

成功和及時完成臨牀試驗將需要我們為每個臨牀試驗確定和招募指定數量的患者。如果我們無法按照FDA或美國境外類似監管機構的要求，確定並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續克託司莫吉或任何未來候選產品的某些臨牀試驗。患者入組是臨牀試驗時間的一個重要因素，受許多因素的影響，包括患者人羣的規模和特徵、患者與臨牀中心的距離、試驗的合格性和排除標準、臨牀試驗的設計、入組患者無法完成臨牀試驗的風險、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究者的能力，以及競爭性的臨牀試驗以及臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法，包括任何可能被批准用於我們正在研究的適應症的新產品以及任何正在開發的候選產品。我們將被要求為我們的每項臨牀試驗確定和招募足夠數量的患者，並在治療期間和治療後充分監測這些患者。任何計劃臨牀試驗的潛在患者可能無法得到充分診斷或識別患有我們所針對的疾病，這可能會對我們試驗的結果產生不利影響，並可能對潛在患者產生安全性擔憂。任何計劃臨牀試驗的潛在患者也可能不符合此類試驗的入選標準。

此外，其他針對膀胱癌的製藥公司正在從這些患者人羣中招募臨牀試驗患者，這可能會使我們的臨牀試驗更難完全入選。我們臨牀試驗的時間部分取決於我們招募患者參與試驗的速度，以及完成所需的隨訪期。我們臨牀試驗的資格標準一旦確立，可能會進一步限制可用試驗參與者的池。如果患者因任何原因不願或無法參加我們的試驗，包括針對類似目標人羣的並行臨牀試驗、獲得批准的治療方法的可用性、或入組我們的試驗可能會阻止患者服用不同產品的事實，或我們難以入組足夠數量的患者，則招募患者的時間軸，克雷託司莫基因或任何未來候選產品的試驗和獲得監管部門的批准可能會被推遲。如果我們無法為未來的任何臨牀試驗招募足夠數量的患者，將導致重大延誤，或可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。

此外，我們依賴並將繼續依賴CRO和臨牀試驗中心，以確保適當和及時地進行我們的臨牀試驗和臨牀前研究。雖然我們已就其服務訂立協議，但我們對其實際表現的影響力有限。我們不能確定我們在確定預期臨牀試驗時間表時使用的假設是正確的，或者我們不會遇到延誤或困難，

我們可能會被納入研究，或者FDA或其他監管機構要求增加我們的入組，這將導致此類試驗的完成延遲超過我們的預期時間表。

使用克妥司他莫基因或任何未來候選產品可能與副作用、不良事件或其他性質或安全風險有關，這可能會延遲或妨礙監管機構批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，放棄克妥司他莫基因或任何未來候選產品，限制已批准標籤的商業性或導致其他可能嚴重損害我們業務的重大負面後果，財務狀況、經營業績及前景。

與腫瘤藥物的一般情況一樣，很可能會有與使用克妥司他莫基因或任何未來候選產品的使用相關的副作用和不良事件。我們、我們的合作者或任何未來合作者的臨牀試驗的結果可能會顯示預期或意外副作用或意外特徵的嚴重程度和普遍性。當我們的候選產品單獨使用或與獲批藥物或研究藥物聯合使用時，可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗，並可能導致標籤限制性更高，或導致FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。藥物相關副作用可能影響患者招募或入組患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

此外，如果克託司莫吉或任何未來候選產品在臨牀試驗中與不良副作用相關，或表現出非預期的特徵，我們可以選擇放棄其開發或將其開發限制在更窄的用途或亞羣，其中不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險—受益角度來看更可接受。這可能會限制對此類候選產品的商業期望，如果獲得批准。當克氏菌素或任何未來的候選產品與標準護理療法聯合使用時，或當它們作為單一藥物使用時，某些毒性可能會出現不可接受的增強。我們還可能需要根據正在進行的臨牀試驗的發現修改我們的開發和臨牀試驗計劃。許多最初在治療癌症的早期測試中顯示出希望的化合物後來被發現會引起副作用，阻止了化合物的進一步發展。

可能的是，隨着我們、我們的合作者或任何未來的合作者在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中檢測克妥司他莫基因或任何未來候選產品，包括不同的給藥方案，或者隨着這些候選產品在任何監管機構批准後的使用變得更廣泛，出現比早期試驗中觀察到的更多的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或未被發現的新情況。如果此類副作用在開發後期或在批准時被發現（如有），則此類發現可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

此外，我們正在研究克妥司他莫基因與其他療法聯合使用，並可能在未來的候選產品中這樣做，這可能加劇與該候選產品相關的不良事件。接受克氏激素或未來候選產品治療的患者也可能正在接受手術、放療和化療治療，這可能導致與我們候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。在我們、我們的合作者或任何未來合作者的臨牀試驗中納入重症患者可能會導致死亡或其他不良醫學事件，原因是這些患者可能正在使用的其他療法或藥物，或由於這些患者的疾病的嚴重性。例如，我們預計，部分入組我們、我們的合作者或任何未來合作者的臨牀試驗的患者將在此類臨牀試驗過程中或參與此類試驗後死亡或經歷重大臨牀事件。

此外，如果cretostimogene或任何未來候選產品獲得監管部門批准，並且我們或其他人後來發現該產品引起的不良副作用，則可能導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或維持特定候選產品的市場接受度和/或醫生採用（如果獲得批准），並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

雖然我們已經完成了克氏止莫基因的II期臨牀試驗，但作為一個組織，我們尚未完成後期或關鍵臨牀試驗或提交BLA，我們可能無法為克氏止莫基因或任何未來候選產品這樣做。

我們將需要成功完成後期和關鍵的臨牀試驗，以獲得FDA或類似的外國監管機構批准，以上市克氏激素或任何未來候選產品。進行後期臨牀試驗和提交成功的BLA或其他類似的外國監管申請是一個複雜的過程。作為一個組織，我們已經完成了一項克雷託孕的II期臨牀試驗，並正在進行和計劃進行額外的克雷託孕的III期臨牀試驗。我們還計劃在未來幾年內並行進行多項克曲ostimogene的額外臨牀試驗，這可能是一個困難的過程，以我們有限的資源管理，這可能會轉移管理的注意力。我們尚未完成任何後期或關鍵臨牀試驗的克託司莫吉或任何其他候選產品。作為一家公司，我們在準備和提交上市申請方面的經驗也有限，並且之前從未為任何候選產品提交過BLA或其他類似的國外監管申請。此外，我們與FDA的互動有限，無法確定需要進行多少額外的克託司他莫基因或任何未來候選產品的臨牀試驗，或者這些額外的試驗應該如何設計。因此，我們可能無法成功有效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致提交BLA和監管部門批准我們的任何候選產品。與競爭對手相比，我們可能需要更多的時間和成本，並且可能無法成功獲得監管部門對我們開發的候選產品的批准。未能開始或完成我們正在進行的或計劃的臨牀試驗，或延遲我們可能無法或延遲我們提交BLA或其他類似的外國監管申報，並將我們的候選產品商業化。

我們打算開發克氏激素和未來的候選產品與其他療法相結合，這使我們面臨額外的風險。

我們打算開發可持續發展和任何未來的候選產品，用於與一種或多種目前批准的癌症療法聯合使用。即使我們開發的克他莫基因或任何未來候選產品獲得監管批准或與其他現有療法聯合使用，我們仍將繼續承擔風險，即FDA或類似的外國監管機構可能撤銷對與克他莫基因或未來候選產品聯合使用的療法的批准，或安全性、療效、這些現有療法可能會出現生產或供應問題。已知的已批准藥物的副作用概況，如檢查點抑制劑，我們使用與克雷託司莫吉聯合使用，否則可能會對我們的試驗結果產生負面影響，並可能限制選擇克雷託司莫吉作為聯合治療的患者和醫生的數量。聯合療法通常用於治療癌症，如果我們開發克氏菌或任何未來的候選產品與其他藥物或生物製劑聯合使用，我們將面臨類似的風險。使用批准的治療藥物開發聯合療法，正如我們計劃為克妥司他莫吉和我們未來的候選產品所做的那樣，也使我們面臨額外的臨牀風險，如要求，

我們證明我們可能開發的任何聯合方案中每種活性成分的安全性、純度和效力（或功效）。

如果FDA或類似的外國監管機構撤銷了聯合用藥的批准，或者如果我們選擇與克氏或任何未來候選產品聯合評價的藥物出現安全性、有效性、生產或供應問題，我們可能無法獲得克氏或任何未來候選產品的批准或上市用於聯合治療方案。

此外，如果治療或開發中的治療與克氏管素或任何未來候選產品聯合使用的治療的第三方供應商無法生產足夠數量的克氏管素或任何未來候選產品的臨牀試驗或商業化，或者如果聯合治療的成本過高，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務產生不利影響，財務狀況、經營業績及前景。

免疫腫瘤學領域的負面發展，特別是病毒免疫療法，可能會損害公眾對任何克氏管蛋白或任何未來溶瘤產品候選物的看法，並對我們的業務產生負面影響。

Cretostimogene和任何未來基於腺病毒的候選產品的商業成功將部分取決於公眾對免疫腫瘤學，特別是病毒免疫療法的接受程度。我們可能開發的克隆替莫基因或任何其他基於腺病毒的候選產品的臨牀試驗中的不良事件，或開發類似產品的其他生物製藥公司的臨牀試驗和隨之而來的宣傳，以及未來免疫腫瘤學領域可能發生的任何其他負面發展，包括與競爭對手療法相關的任何其他負面發展，都可能導致對我們可能開發的克隆替莫基因或任何其他基於腺病毒的候選產品的需求減少。這些事件也可能導致我們的臨牀試驗暫停、中斷或臨牀暫停或修改。如果公眾的認知受到使用病毒免疫療法不安全的説法的影響，無論是與我們的療法或我們競爭對手的療法有關，我們的候選產品可能不會被公眾或醫學界接受，潛在的臨牀試驗對象可能會被阻止參加我們、我們的合作者或任何未來合作者的臨牀試驗。此外，國家或州政府對公眾負面看法的反應可能會導致新的立法或法規，可能會限制我們開發或商業化任何候選產品、獲得或維持監管批准或以其他方式實現盈利的能力。更具限制性的法律制度、政府法規或負面輿論將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化，或對我們可能開發的任何產品的需求。因此，我們可能無法繼續或可能延遲執行我們的發展計劃。

與傳染病和免疫腫瘤學領域的其他非基於病毒的產品相比，基於病毒的其他免疫治療產品的臨牀試驗的不利發展，如溶瘤病毒，可能會導致對cretostimogene或任何未來候選產品的不成比例的負面影響。生物製藥行業未來的負面發展也可能導致政府更嚴格的監管，更嚴格的標籤要求，以及在檢測或批准cretostimogene或任何未來的候選產品方面可能的監管延遲。任何更嚴格的審查都可能推遲或增加我們的候選產品獲得市場批准的成本。

我們可能不會成功地研究其他適應症中的克隆西莫基因。我們可能會花費有限的資源來追求新的候選產品或特定的cretostimogene適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於針對特定適應症的克隆西莫基因的開發。我們可能無法為cretostimogene創造更多的臨牀開發機會，原因有很多，包括在我們正在尋求或未來可能尋求的適應症中，cretostimogene可能被證明具有有害的副作用，限於無療效或其他特徵，表明它不太可能在這些潛在的適應症中獲得上市批准和/或獲得市場認可。我們的資源分配和其他決定可能會導致我們無法識別和利用潛在的可行產品候選產品或額外的cretostimogene適應症。我們在當前和未來新產品研發計劃上的支出

克託西莫基因的候選或附加適應症不得產生任何商業上可行的候選產品或適應症。如果我們沒有準確評估某一特定適應症或候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能無法開發該候選產品或候選產品，或通過合作、許可協議和其他類似安排向該候選產品放棄寶貴的權利，在我們更有利的情況下保留對該適應症或候選產品的獨家開發和商業化權利，或就任何此類安排協商不太有利的條款。

此外，我們可能會尋求額外的許可內或收購開發階段的資產或計劃，這會給我們帶來額外的風險。確定、挑選和獲得有前景的候選產品需要大量的技術、財政和人力資源專業知識。這樣做的努力可能不會導致實際獲得或許可特定的候選產品，可能會導致我們管理層的時間和資源支出的分流，而不會產生任何好處。例如，如果我們無法確定最終導致批准產品的計劃，我們可能會花費大量資本和其他資源來評估、收購和開發最終無法提供投資回報的產品。

我們目前正在進行，並可能在未來進行我們的某些臨牀試驗，用於Cretostimogene或美國以外的任何未來候選產品。然而，FDA和其他外國同行可能不接受來自此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們目前正在進行，我們或我們目前或任何未來的合作者可能在未來進行一項或多項針對cretostimogene或美國以外任何未來候選產品的臨牀試驗。FDA或類似的外國監管機構接受在美國或其他司法管轄區以外進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制，也可能根本不會被接受。例如，在外國臨牀試驗數據旨在作為美國監管批准的唯一依據的情況下，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非該數據適用於美國人口和美國的醫療實踐；試驗由具有公認能力的臨牀調查人員根據GCP規定進行；並且數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為這種檢查是必要的，則FDA能夠通過現場檢查或其他適當的手段驗證數據。此外，即使國外研究數據不打算作為批准的唯一依據，如果相關研究不是根據IND進行的，FDA也不會接受該數據作為營銷申請的支持，除非該研究是根據GCP要求進行的，並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查驗證來自該研究的數據。許多外國監管機構對在各自管轄範圍外收集的臨牀數據也有類似的要求。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受我們的cretostimogene臨牀試驗或任何未來候選產品的此類數據，很可能會導致需要進行額外的臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們對此類候選產品的開發。

在美國境外進行臨牀試驗也使我們面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗和臨牀前研究的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀試驗和臨牀前研究的中期、主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的中期、基線或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者一旦收到並充分評估了其他數據，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線和初步數據仍須接受審計和核查程序，這可能導致最終數據與我們以前公佈的背線或初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看背線和初步數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據進一步面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據、背線數據或初步數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定藥物、候選產品或我們的業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的中期、全線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得Cretostimogene和任何未來候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

改變克託西莫基因或任何未來候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。

隨着克妥司他莫基因和任何未來的候選產品通過臨牀試驗進展到監管部門批准和商業化，開發計劃的各個方面，如生產方法和配方，在努力優化安全性，有效性，產量和生產批量，最大限度地降低成本並實現一致的質量和結果。我們無法保證我們未來可能做出的任何生產或配方變更都能達到預期目標，並且這些變更也可能導致克氏或任何未來候選產品的性能不同，並影響使用變更後的材料進行的未來臨牀試驗的結果。此類變更或相關不利臨牀試驗結果或我們用於生產克妥司他莫基因或任何未來候選產品的CMO的變更可能會延遲臨牀試驗的啟動或完成，需要進行橋接研究或額外臨牀試驗，或重複一項或多項研究或臨牀試驗，增加開發成本，延遲或阻止潛在的監管批准，並危及我們商業化克妥司他莫基因或任何未來候選產品（如果獲得批准）併產生收入的能力。

FDA指定的突破性治療可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加cretostimogene或任何未來的候選產品獲得FDA批准的可能性。

我們已經從FDA獲得了針對cretostimogene的突破性治療指定，用於治療卡介苗反應不敏感、高風險的NMIBC患者，並伴有或不伴有Ta或T1乳頭狀腫瘤以改善完全應答(CR)，並針對cretostimogene與派布羅利單抗聯合治療對BCG無效的NMIBC獲得突破性治療指定，我們可能尋求針對cretostimogene或任何我們認為臨牀數據支持此類指定的未來候選產品的其他突破性治療指定。“突破性進展”

治療“被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，如果初步臨牀證據表明，藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間增加的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被指定為突破性療法的生物製品也可以獲得與快速通道指定相關的相同好處，包括如果符合相關標準，就有資格對提交的BLA進行滾動審查。

FDA有權將其指定為突破性療法。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA標準審查程序考慮批准的生物製品相比，收到cretostimogene或任何未來候選產品的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不確保最終獲得FDA的批准。此外，儘管目前cretostimogene有資格作為突破性療法治療NMIBC無反應性BGC，但FDA可能會在以後決定cretostimogene不再符合資格條件並撤銷該指定。

FDA對cretostimogene的快速通道指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加可能獲得快速通道指定的cretostimogene或任何未來候選產品獲得監管部門批准的可能性。

FDA已經批准了cretostimogene的快速通道名稱，用於治療卡介苗無反應、高風險的NMIBC患者，這些患者患有或不伴有Ta或T1乳頭狀腫瘤的原位癌，以改善CR，我們可能會尋求其他適應症或未來候選產品的快速通道名稱。快速通道計劃旨在加快或促進審查符合特定標準的候選產品的過程。具體地説，如果生物製品旨在單獨或與一種或多種藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出滿足該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。快速通道候選產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA，申請可能有資格接受優先審查。為快速通道候選產品提交的BLA也可能有資格進行滾動審查，在此情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。

FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號。即使我們認為某個特定的候選產品或開發計劃有資格獲得這一指定，我們也不能向您保證FDA會決定批准它。儘管我們已經獲得了用於治療卡介苗反應不敏感、高風險的NMIBC原位癌患者的快速通道指定，無論是否有Ta或T1乳頭狀腫瘤，以改善CR，而且即使我們獲得了其他適應症或任何未來候選產品的快速通道指定，這些候選產品可能不會經歷比傳統FDA程序更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它也可能撤銷該指定。此外，這樣的指定不會增加cretostimogene或任何可能獲得快速通道指定的未來產品候選產品在美國獲得上市批准的可能性。許多獲得快速通道認證的候選產品最終都未能獲得批准。

我們可能會嘗試通過使用加速審批途徑來確保FDA的批准。如果我們無法獲得這樣的批准，我們可能需要進行超出我們預期的額外臨牀試驗，這可能會增加獲得必要監管批准的費用，並推遲收到必要的監管批准。即使我們獲得了FDA的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤回我們獲得的任何加速批准。

我們未來可能會尋求加速批准cretostimogene或我們未來的候選產品。根據加速審批計劃，FDA可以加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品，該候選產品在確定該候選產品對替代終點或中間臨牀終點有合理可能預測臨牀益處的情況下，提供比現有療法有意義的治療益處。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。

加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。如果此類驗證性研究未能確認該藥物的臨牀療效或未及時完成，FDA可以迅速撤回對該藥物的批准。此外，2022年12月頒佈了《2022年食品和藥物綜合改革法案》，其中包括賦予FDA新的法定權力，以減輕因繼續營銷先前批准的加速批准的無效藥物和對驗證性試驗進行額外監督而給患者帶來的潛在風險。根據這些規定，FDA可以要求尋求加速批准的產品的贊助商在批准之前進行驗證性試驗。

在尋求cretostimogene或任何未來候選產品的批准之前，我們打算徵求FDA的反饋，否則將評估我們尋求和獲得加速批准的能力。不能保證在我們對反饋和其他因素進行評估後，我們將決定尋求或提交BLA以獲得加速批准或獲得任何其他形式的加速開發、審查或批准。此外，如果我們決定為cretostimogene或任何未來的候選產品提交加速審批申請，則不能保證此類提交或申請將被接受，或任何加速開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。FDA還可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的藥物之前進行進一步的研究。如果克隆西莫基因或任何未來候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將導致該候選產品商業化的時間更長(如果有的話)，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和其他政府機構審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、政府機構僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響政府機構履行日常職能的能力的事件。因此，FDA和其他政府機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新生物製品或對批准或許可的生物製品的修改被審查和/或批准所需的時間

政府機構，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

此外，為應對COVID—19疫情，FDA推遲了對國內外生產設施的大部分檢查。儘管FDA此後在可行的情況下恢復了對國內設施的標準檢查，但未來的大流行病可能導致類似的檢查或行政延誤。如果未來發生任何長期政府關閉，或如果全球健康問題阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，這可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們依靠第三方進行臨牀試驗和臨牀前研究。如果這些第三方未能成功履行其合同義務，遵守適用的監管要求，或在預期的期限內完成，克氏或任何未來候選產品以及我們尋求或獲得監管部門批准或商業化克氏或任何未來候選產品的能力可能會被推遲。

我們依賴第三方進行臨牀試驗和臨牀前研究。具體而言，我們依賴並打算繼續依賴醫療機構、臨牀研究者、CRO和顧問，根據我們的臨牀方案和監管要求進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。這些CRO、研究者和其他第三方在這些試驗的實施和時間安排以及隨後的數據收集和分析方面發揮着重要作用。雖然我們已經並將簽訂協議來規範我們的第三方承包商的活動，但我們對他們的實際表現的影響力有限。儘管如此，我們有責任確保我們的每項臨牀試驗均按照適用的方案以及法律、監管和科學標準和要求進行，我們對CRO和其他第三方的依賴並不免除我們的監管責任。此外，我們和我們的CRO必須遵守某些臨牀前研究的藥物非臨牀研究質量管理規範（GLP）要求，以及GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構針對克託司莫吉和任何未來臨牀開發候選產品實施的法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗申辦者、主要研究者和試驗中心來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO或試驗中心未能遵守適用的GLP或GCP或其他要求，我們的臨牀前研究或臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用符合cGMP法規生產的產品進行。不遵守這些法規可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲監管審批程序。

我們無法保證我們的CRO、研究者或其他第三方將為此類試驗或研究投入足夠的時間和資源，或按照合同要求執行。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的截止日期前完成、遵守我們的臨牀方案或滿足監管要求，或以其他方式執行不符合標準的方式，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止。此外，與我們簽訂合同的許多第三方也可能與其他商業實體（包括我們的競爭對手）有關係，他們也可能為這些實體進行臨牀試驗或其他開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。此外，我們臨牀試驗的主要研究者已經並可能在未來不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能會就該等服務獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關補償導致了感知或實際的利益衝突，或者FDA或類似的外國監管機構得出結論認為財務關係可能影響了研究的解釋，則在適用臨牀試驗中心生成的數據的完整性可能受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能受到損害，這可能導致FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕我們提交的任何BLA或任何類似提交。任何此類延遲或拒絕可能會阻止我們獲得監管部門的批准，或商業化克氏司他莫基因和任何未來的候選產品。

如果發生未解決的重大違約事件以及在其他特定情況下，我們的CRO有權終止與我們的協議。如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法

以商業上合理的條款與其他第三方達成安排，及時或根本達成。更換或增加額外的CRO、調查人員和其他第三方涉及額外的成本，需要我們的管理層的時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，出現延誤，這可能會嚴重影響我們滿足預期臨牀開發時間表的能力。雖然我們努力謹慎管理與CRO、調查人員及其他第三方的關係，但無法保證我們將來不會遇到挑戰或延誤，或該等延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們沒有擁有或經營生產設施，也沒有計劃開發自己的臨牀或商業規模生產能力。我們依賴第三方製造商生產克妥司他莫基因，並依賴第三方製造商生產DDM，如果克妥司他莫基因或任何未來候選產品獲得監管部門批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商進行商業生產。第三方生產商用於生產克他莫基因或任何未來候選產品的設施必須獲得FDA和任何類似的外國監管機構的批准，根據我們向FDA提交BLA或任何類似提交給外國監管機構後將進行的檢查。我們不控制生產過程，並完全依賴第三方生產商以符合cGMP要求生產產品。如果這些第三方製造商無法成功生產符合我們的質量標準和FDA或任何類似的外國監管機構嚴格監管要求的材料，他們將無法獲得和/或維持其生產設施的監管批准。此外，我們無法控制第三方製造商維持足夠質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或任何類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產克雷託他莫基因或任何未來候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代生產設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或銷售克雷託他莫基因或任何未來候選產品（如果獲得批准）的能力。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規，可能導致我們受到制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤銷批准、扣押或召回克託司他莫基因或任何未來候選產品、經營限制和刑事起訴，其中任何一種都可能嚴重地對克雷託司莫基因或任何未來候選產品的供應產生不利影響。

我們或第三方未能按照商業上合理的條款、及時的方式並遵守cGMP或其他監管要求執行我們的生產要求，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

例如，我們的克曲司他莫基因IND先前被FDA部分臨牀擱置，並於2020年3月取消，主要是由於CMC相關問題，該產品由我們之前的第三方製造商供應，該製造商由另一家第三方供應商購買，導致臨牀開發延遲。此外，我們與第三方製造商沒有任何長期承諾或供應協議。我們可能無法與第三方製造商建立任何長期供應協議，或在可接受的情況下，

因此，如果不能以可接受的成本及時獲得足夠數量的克雷託黴素或此類數量的藥物，則增加了風險。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

此外，我們可能開發的任何未來候選產品可能與其他候選產品和產品競爭，以獲得生產設施。

我們還依賴第三方在一定範圍內的温度下儲存和運輸cretostimogene，這就是我們所説的“嚴格的冷鏈”儲存和運輸。如果該第三方不能在適當的温度下儲存或運輸cretostimogene，可能會損害cretostimogene的質量或導致cretostimogene不適合使用，這可能會導致庫存損失、成本增加或臨牀開發延遲。

我們現有或未來的製造商、供應商或供應商的任何表現不佳都可能推遲臨牀開發或監管批准，任何相關的補救措施實施起來都可能代價高昂或耗時。我們目前還沒有安排重複生產cretostimogene和DDM。此外，有能力生產克託西莫等病毒療法的製造商數量有限，因此，任何更換第三方製造商的需求都可能導致開發和商業化延遲，並增加我們的運營成本。如果我們現有或未來的第三方製造商和供應商不能按約定履行或不能滿足我們的商業供應要求，我們可能被要求更換這些製造商或供應商，我們可能無法及時或根本無法更換它們。如果我們後來更換第三方製造商，我們可能無法證明以前生產的批次與這些新的第三方製造商生產的批次之間的可比性，在這種情況下，我們可能需要利用這些新的第三方製造商生產的材料收集額外的數據，然後才能提交cretostimogene的BLA(如果有的話)。

此外，我們目前和預期的未來依賴他人生產cretostimogene或任何未來候選產品的情況可能會對我們未來的利潤率以及我們將任何及時和具有競爭力的獲得監管批准的產品商業化的能力產生不利影響。

我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手或其他第三方發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。

由於我們目前依賴第三方來生產cretostimogene和進行質量檢測，我們有時必須與他們共享我們的專有技術和機密信息，包括商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的合作者、顧問、員工和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、合作研究協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利。儘管與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手或其他第三方知曉、被有意或無意地納入他人技術、或被披露或被披露的風險

違反這些協議而使用。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，儘管我們努力保護我們的商業祕密，但競爭對手或其他第三方發現我們的專有技術和機密信息或其他未經授權使用或披露此類技術或信息將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們已經並可能在未來加入合作協議和戰略聯盟，以最大限度地發揮cretostimogene的潛力，而我們可能無法實現此類合作或聯盟的預期好處。我們未來可能會繼續就cretostimogene或任何未來的候選產品形成合作或聯盟，但可能無法這樣做或無法實現此類交易的潛在好處，這可能會導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。

我們已經並可能在未來尋求達成合作、合資、許可和其他類似安排，用於Cretostimogene和任何未來候選產品的開發或商業化(如果獲得批准)，因為開發或商業化該等候選產品所需的資本成本或其他原因。例如，我們與樂普生物科技有限公司(樂普)和基賽藥業有限公司(基賽)簽訂了許可和合作協議，據此，我們授予樂普在包括香港和澳門(樂普地區)在內的大中國地區開發和商業化cretostimogene和/或DDM的獨家權利，並授予基賽獨家權利在日本和其他亞洲國家(不包括樂普地區)與DDM一起開發和商業化cretostimogene。我們在建立或維持此類合作方面的努力可能不會成功，因為我們的研發渠道可能不足，未來的產品候選可能被認為處於協作努力的開發階段太早，或者第三方可能不認為cretostimogene或任何未來的候選產品具有展示安全性、純度和有效性(或有效性)的必要潛力，或重大的商業機會。此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程可能既耗時又複雜。即使我們成功地努力建立或維持這樣的合作關係，我們商定的條款也可能對我們不利。因此，作為任何此類安排的一部分，我們可能需要放棄對我們未來的收入來源、研究計劃、知識產權、cretostimogene或任何未來產品候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可證，此類安排可能會限制我們與其他潛在合作伙伴簽訂額外協議。此外，我們目前的合作限制了我們對我們的合作者將致力於cretostimogene或任何未來候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間的控制，未來的潛在合作也可能限制我們的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於任何當前或未來的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們不能肯定，在合作、許可或戰略交易之後，我們將獲得經濟利益，從而證明這種交易是合理的，而且這種交易可能不會為我們的管道產生更多的開發產品候選產品。此外，如果Cretostimogene或任何未來候選產品的開發或批准被推遲，任何此類候選產品的安全性受到質疑，或者Cretostimogene或已批准的未來候選產品的銷售不能令人滿意，我們可能無法保持此類合作。

此外，我們目前的合作以及未來潛在的合作可能會被我們的戰略合作伙伴終止，我們可能無法充分保護我們在這些協議下的權利。此外，戰略合作伙伴可以就某些權利進行談判，以控制有關cretostimogene或任何未來候選產品的開發和商業化(如果獲得批准)的決策，並且不得以與我們相同的方式進行這些活動。我們未來的任何合作終止，或與cretostimogene或任何未來候選產品相關的合作的任何延遲，都可能會推遲此類候選產品的開發和商業化，並在它們上市後降低它們的競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

即使我們獲得了對cretostimogene或任何未來候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。

我們可能獲得的任何針對cretostimogene或任何未來候選產品的監管批准都將要求向監管機構提交報告，讓我們接受監測以監測產品的安全性和有效性，可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，並可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求。例如，FDA可能要求將REMS作為批准cretostimogene或任何未來候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素的要求，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。

此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准cretostimogene或任何未來的候選產品，我們產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗是否繼續遵守cGMP和GCP要求。經批准的產品及其設施的製造商將接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保符合cGMP法規和標準。未能遵守法規要求或後來發現我們的產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造工藝合作，可能會導致除其他事項外：

發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將cretostimogene或任何未來候選產品商業化並創造收入的能力，並可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，阻止、限制或推遲Cretostimogene或任何未來候選產品的上市授權。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。

FDA和其他監管機構嚴格監管可能對處方藥提出的促銷主張，如cretostimogene或任何未來的候選產品，如果獲得批准的話。特別是，一種產品

不得推廣未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品批准的標籤中所反映的那樣。如果我們獲得監管部門對cretostimogene或任何未來候選產品的批准，醫生仍可能以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。政府還要求公司簽署同意法令或實施永久禁令，根據這些禁令，特定的促銷行為將被改變或限制。如果我們不能成功管理cretostimogene或任何未來候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們打算尋求批准作為生物製品的任何候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

患者保護和平價醫療法案於2010年3月23日簽署成為法律，其中包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力(或功效)，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。

我們認為，任何cretostimogene或任何未來的候選產品，如果根據BLA被批准為生物製品，應該有資格獲得12年的排他期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，將取決於一些市場和監管因素的繼續發展。

Cretostimogene或任何未來的候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人對這些候選產品的市場接受程度。

Cretostimogene和任何未來的候選產品可能不會在商業上成功。即使cretostimogene或任何未來的候選產品獲得監管部門的批准，它們也可能不會獲得醫生、患者、醫療保健付款人或醫學界的市場接受。Cretostimogene或任何未來候選產品的商業成功將在很大程度上取決於這些個人和組織對所產生的產品的廣泛採用和使用，以獲得批准的適應症。特別是，鑑於很大一部分大型泌尿外科診所集中在數量相對較少的泌尿外科醫生羣體中，這些羣體的市場採用將是潛在商業成功的一個重要因素。市場對我們產品的接受程度將取決於許多因素，包括：

如果克氏或任何未來的候選產品獲得批准，但沒有達到醫生，醫院，醫療保健支付者或患者的足夠接受水平，我們可能無法從該產品產生足夠的收入，可能無法成為或保持盈利。我們教育醫療界和第三方支付方瞭解我們產品的好處的努力可能需要大量資源，可能永遠不會成功。

克雷託他莫基因或任何未來候選產品的成功商業化，如果獲得批准，將部分取決於政府當局和健康保險公司建立覆蓋範圍的程度，適當的報銷水平和有利的定價政策。未能獲得或維持我們產品的覆蓋範圍和充分的補償可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們產生收入的能力。

覆蓋範圍的可用性和政府醫療保健計劃，如醫療保險和醫療補助，私人醫療保險公司和其他第三方支付者的充分補償是至關重要的，大多數患者能夠負擔得起處方藥，如克雷託他莫吉或任何未來的候選產品，如果批准。我們實現覆蓋範圍和第三方付款人對我們產品的可接受的償付水平的能力將對我們成功商業化這些產品的能力產生影響。因此，我們將需要成功地為任何已批准的候選產品實施覆蓋和報銷策略。即使我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷支付率可能不夠，或者可能需要患者認為高得無法接受的共同支付。

如果我們參與醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃，在某些情況下，我們的產品將受到這些計劃設定的最高價格的限制，這可能會減少我們從任何此類產品中產生的收入。參與該等計劃亦會使我們面臨重大民事罰款、制裁及罰款的風險，如果我們被發現違反該等計劃項下的任何適用義務。

第三方支付者越來越多地挑戰生物製藥產品和服務的收費價格，許多第三方支付者可能拒絕為特定藥物提供保險和報銷，當有等同的仿製藥或較便宜的治療方法時。第三方付款人可能會認為我們的產品是可替代的，並只向患者報銷較便宜的產品。即使我們成功地證明瞭我們的產品的有效性或更好的給藥便利性，現有藥物的定價可能會限制我們對產品的收費。這些付款人可能會拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或為新的或現有的上市產品制定價格，其價格過低，以致我們無法從產品開發投資中獲得適當回報。如果無法獲得補償或僅在有限的水平上獲得補償，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，並且可能無法從我們可能開發的產品中獲得令人滿意的財務回報。

與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷有關的重大不確定性。在美國，第三方支付者，包括私人和政府支付者，如醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。一些

第三方支付者可能要求預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才向使用這些療法的醫療保健提供者進行報銷。目前很難預測第三方支付方將決定關於克妥司他莫金或任何未來候選產品的覆蓋範圍和報銷。

獲得和維持償還狀態既費時又昂貴，而且不確定。醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其藥物覆蓋和報銷政策的模型。然而，在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。因此，產品的覆蓋範圍和報銷可能因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別向每個付款人提供關於使用我們產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和充分的報銷將始終適用或在第一時間獲得。此外，關於償還費用的細則和條例經常改變，在某些情況下，在短時間內就改變了，我們認為這些細則和條例很可能會改變。對於在醫生監督下管理的產品，由於這些藥物的價格往往較高，因此獲得保險和充分的報銷可能特別困難。此外，產品本身或使用產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。

在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們認為，歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續對cretostimogene或任何未來候選產品的定價和使用造成壓力，如果這些司法管轄區獲得批准的話。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們對產品的收費。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，他們可能無法為我們的產品提供足夠的保險或支付足夠的款項。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們的任何產品的銷售都將面臨定價壓力。總體上，醫療成本，特別是處方藥、外科手術和其他治療的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。請參閲“風險因素-與我們的業務運營和行業相關的風險-當前和未來的醫療改革立法或法規可能會增加我們獲得cretostimogene或任何未來候選產品的保險並將其商業化的難度和成本，並可能對我們可能設定的價格產生不利影響，以獲取更多相關信息。”

我們面臨着來自已經開發或可能開發癌症候選產品的實體的激烈競爭，包括開發新療法和技術平臺的公司。如果我們的競爭對手比我們更快地開發和商業化他們的候選產品，或者他們的技術或候選產品比cretostimogene或我們開發的任何未來的候選產品更有效、更安全或更便宜，我們的業務以及我們開發和成功商業化產品的能力可能會受到不利影響。

生物製藥行業的特點是技術快速進步，競爭激烈，高度重視專有和創新產品和候選產品。我們的競爭對手已經開發、正在開發或可能開發與cretostimogene競爭的產品、候選產品和工藝。Cretostimogene和我們成功開發和商業化的任何未來候選產品將與現有療法和未來可能推出的新療法競爭。我們認為，目前有相當數量的產品正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們正在開發的克隆西莫基因的適應症。特別是，腫瘤學領域的競爭非常激烈。我們的競爭對手包括規模更大、資金更雄厚的製藥、生物製藥、生物技術和治療公司。此外，我們還可能與大學和其他研究機構競爭，這些大學和研究機構可能活躍在腫瘤學研究領域，並可能與我們直接競爭。我們還與這些組織競爭

招聘管理人員、科學家和臨牀開發人員，以及我們無法成功競爭，可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。我們還將在建立臨牀試驗地點、招募患者進行臨牀試驗、確定與未來候選產品相關的知識產權以及達成合作、合資、許可協議和其他類似安排方面面臨競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

如果Cretostimogene或任何未來的候選產品獲得批准，它們將與手術、放射和藥物治療競爭，包括化療、卡介苗、激素治療、生物治療，如單抗和雙特異性抗體、抗體-藥物結合物、放射性藥物、免疫治療、基於細胞的治療和靶向治療，或已批准或正在開發的任何此類方法的組合，這些方法旨在治療我們正在瞄準或可能瞄準的相同適應症，包括通過可能被證明更有效、副作用更少、製造成本更低、給藥更方便或與Cretostimogene和任何未來的候選產品相比具有其他優勢的方法。只要默克公司(Merck&Co.)或其他製造商增加卡介苗的供應，對卡介苗未成熟或卡介苗暴露患者的替代療法(如cretostimogene)的需求可能會減少。有許多公司已經商業化或正在開發治療NMIBC的藥物，我們將與這些公司競爭，包括Bristol Meyers Squibb、Engene Inc.、Gilead Sciences，Inc.、霍夫曼-拉羅氏股份公司(羅氏)、免疫生物公司、強生公司、默克公司、Protara治療公司、輝瑞公司和UroGen製藥公司。

我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功獲得克曲他莫基因或任何未來候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括候選產品的安全性和有效性，候選產品的管理容易程度，患者接受相對新的給藥途徑的程度，這些候選產品的監管批准的時間和範圍，製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。競爭產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地營銷和銷售。競爭性產品可能會使克雷託司莫吉或我們開發的任何未來候選產品過時或在我們收回其開發和商業化的費用之前沒有競爭力。如果我們無法有效地競爭，我們從銷售克妥司他莫基因或我們可能開發的任何未來候選產品（如獲得批准）中產生收入的機會可能會受到不利影響。

如果克氏或任何未來候選產品的市場機會小於我們所認為的，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

癌症治療由治療線以及治療初治或既往治療狀態定義。通常，新療法的最初批准是在後面的生產線上，隨後在前面的生產線上獲得批准可能不可行。當癌症被發現足夠早，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命而不治癒。當一線治療（包括手術、放療、靶向治療、免疫治療、化療、激素治療或這些治療的組合）被證明不成功時，可以給予二線治療。二線治療通常包括額外的化療、放療、抗體藥物、腫瘤靶向小分子或這些藥物的組合。三線治療可以包括抗體和小分子靶向治療，更具侵入性的手術形式和新技術。在已批准治療的市場上，不能保證克託司莫基因或任何未來候選產品，即使獲得批准，將被批准用於二線或一線治療。這可能會限制我們潛在的市場機會。此外，在獲得二線或一線治療批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們對患有我們目標癌症的人數，以及患有這些癌症的人羣中有能力接受後期治療，以及有潛力從cretostimogene或任何未來候選產品的治療中受益的人的人數的預測，都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、公開可用的臨牀分子報告、患者基金會或市場研究，並且可能被證明是不正確的。此外，新的試驗或信息可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。美國和其他主要市場以及其他地方的患者數量可能低於預期，患者可能無法接受我們的產品治療，或者新患者可能越來越難以識別或獲得治療，所有這些，

這將對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。此外，即使我們獲得了克雷託司莫基因或任何未來候選產品的顯著市場份額，由於我們的一些潛在目標人羣非常小，我們可能永遠無法實現盈利，儘管獲得如此顯著的市場份額。

我們目前沒有市場營銷和銷售組織，也沒有產品商業化的經驗，我們可能需要投入大量資源來開發這些能力。如果我們無法建立市場營銷和銷售能力，或與第三方達成協議以營銷、銷售和分銷我們的產品，我們可能無法產生產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也從未將產品商業化。如果克妥司他莫基因或任何未來的候選產品最終獲得監管部門的批准，我們必須建立一個具有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以便在主要市場上將每種此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與擁有直接銷售力量和已建立分銷系統的第三方合作，無論是增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，還是取代我們自己的銷售隊伍和分銷系統。例如，如果克妥司他莫基因獲得批准，我們將需要擴大一個成本效益和可靠的冷鏈分銷和物流網絡，這可能是我們無法做到的，這將需要我們依賴第三方分銷商。我們或第三方未能擴大冷鏈供應物流，未來可能會導致額外的製造成本，並延遲我們供應商業供應所需數量的能力。

我們以前沒有生物製藥產品的營銷、銷售或分銷經驗，在建立和管理銷售組織方面存在重大風險，包括我們聘請、保留和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在地理上的銷售和營銷團隊的能力。我們在內部銷售、營銷及分銷能力發展方面的任何失敗或延誤，都會對該等產品的商業化造成不利影響。我們可能無法在可接受的財務條款下進行合作或聘請顧問或外部服務提供商協助我們完成銷售、營銷和分銷職能。此外，如果我們依賴第三方履行這些職能，我們的產品收入和盈利能力（如有）可能低於我們營銷、銷售和分銷我們自己開發的任何產品。我們可能對此類第三方几乎沒有控制權，其中任何一方可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們未能自行或通過與一個或多個第三方的安排成功地將我們的產品商業化，我們可能無法產生任何未來的產品收入，我們將產生重大的額外損失。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。

我們未來的增長可能部分取決於我們在國外市場開發和商業化克妥司他莫基因或任何未來候選產品的能力。在獲得國外市場適用監管機構的監管批准之前，我們不允許銷售或推廣克妥司他莫基因或任何未來候選產品，我們可能永遠不會獲得克妥司他莫基因或任何未來候選產品的監管批准。為了在許多其他國家獲得單獨的監管批准，我們必須遵守關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，其中包括克託司莫基因或任何未來候選產品的臨牀試驗、商業銷售、定價和分銷。批准程序可能比美國的程序更為繁瑣，可能需要我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。如果我們獲得了克妥司他莫基因或任何未來候選產品的監管批准，並最終將我們的產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

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與Cretostimogene或任何未來候選產品有關的研究、開發、監管批准和商業化活動的時間、成本和投資水平，這些活動可能會不時變化，包括需要進行超出預期的臨牀試驗或比預期更復雜的試驗；

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Cretostimogene或任何未來候選產品或競爭候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引，這樣的股價下跌也可能發生。

我們的成功取決於我們吸引和留住高素質管理人員和其他臨牀和科學人員的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、招聘、留住、管理和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力，我們面臨着對經驗豐富的人員的激烈競爭。我們高度依賴我們的高級管理層，以及我們的資深科學家和管理團隊的其他成員。這些人中的任何一人失去服務都可能延遲或阻礙我們產品線的成功開發、我們臨牀試驗和臨牀前研究的啟動或完成、監管批准或cretostimogene或任何未來候選產品的商業化。儘管我們已經與我們的高級管理團隊的每位成員簽署了僱傭協議或聘書，但這些協議可以在通知或不通知的情況下隨意終止，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。我們目前不為我們的高管或任何員工的生命保有“關鍵人物”人壽保險。缺乏保險意味着我們可能得不到足夠的賠償，以彌補這些個人的服務損失。

此外，應聘者和現有員工通常會考慮他們獲得的股票獎勵與他們的就業有關的價值。如果我們的股票獎勵的預期收益下降，無論是因為我們是一家上市公司，還是出於其他原因，這可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們的員工所擁有的股票相對於股票的原始購買價格大幅升值，或者如果他們持有的期權的行權價格顯著低於我們普通股的市場價格，特別是在本文所述的鎖定協議到期後，我們的員工可能更有可能離開我們。

我們將需要擴大和有效地管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以便成功地進行我們的臨牀開發和商業化努力。由於生物製藥、生物技術和其他行業對合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法成功地保持我們獨特的公司文化，繼續吸引或留住合格的管理、臨牀和科學人才。近年來，我們行業的管理人員流失率很高。如果我們不能吸引、整合、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。

我們可能會在管理我們的增長和成功擴大業務方面遇到困難，包括我們最近的CFO換屆，這可能會擾亂我們的運營。

截至2023年12月31日，我們有61名全職員工。隨着我們繼續開發和追求cretostimogene或任何未來候選產品的潛在商業化，以及向上市公司轉型，我們將需要擴大我們的財務、開發、監管、製造、信息技術、營銷和銷售能力，或與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴大，我們預計我們將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係，但我們可能無法成功做到這一點。我們未來的財務業績以及我們開發和商業化cretostimogene和任何未來候選產品的能力以及有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

此外，在2024年1月，我們任命Corleen Roche為我們的首席財務官，接替Stephen DiPalma。雖然我們預計迪帕爾馬先生將繼續提供諮詢服務，以協助兼職過渡，但我們可能會遇到與及時和成功地執行首席財務官職能順利過渡相關的困難。

我們受到各種美國聯邦、州和外國醫療保健法律法規的約束，這可能會增加合規成本，而我們如果不遵守這些法律法規，可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排使我們面臨廣泛適用的外國、聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得監管批准的任何產品。這些法律包括：

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聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以換取個人推薦或購買、租賃或訂購，或安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務，以根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行全部或部分付款。個人或實體不需要實際瞭解聯邦《反回扣條例》或違反該條例的具體意圖即可實施違法行為；

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聯邦虛假申報法，包括民事虛假申報法和民事罰款法，除其他事項外，禁止個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，故意製作、使用或導致製作或使用與虛假或欺詐性索賠有關的虛假記錄或聲明，或明知而做出或導致做出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反聯邦《反回扣法規》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

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聯邦1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)，除其他外，對明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，規定刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；

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聯邦醫生支付陽光法案，該法案要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以付款的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向Medicare&Medicaid服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些非醫生從業者(醫生助理、執業護士、臨牀護士、註冊護士麻醉師、麻醉學助理和註冊護士助產士)、以及教學醫院和其他醫療保健提供者進行的付款和其他“價值轉移”有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；和

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類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠；一些州法律要求生物製藥公司遵守生物製藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息；一些州法律要求生物製藥公司報告某些藥品的定價信息；以及一些州和地方法律要求註冊或藥品銷售代表。

確保我們目前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健和隱私法律法規的努力將涉及持續的鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務做法，包括某些諮詢協議和諮詢委員會

我們與部分以股票或股票期權形式支付的醫生簽訂的協議可能不符合當前或未來的法規、法規或涉及適用欺詐和濫用的案例法或其他醫療保健法律和法規。由於這些法律的廣度、法定例外和監管安全港的狹窄性以及它們所受的解釋範圍，我們目前或未來的一些做法可能會受到一項或多項這些法律的質疑。如果我們的運營被發現違反任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪財產、監禁、禁止參與政府資助的醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）、誠信監督和報告義務、合同損害賠償、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減或重組。防範任何此類行動可能是昂貴和耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功抵禦可能針對我們的任何該等訴訟，我們的業務仍可能受到損害。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用的法律或法規，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健項目之外。

當前和未來的醫療改革立法或法規可能會增加我們獲得certostimogene或任何未來候選產品的覆蓋和商業化的難度和成本，並可能會對我們可能設定的價格產生不利影響。

在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經發生了一些立法和監管變化，我們預計將繼續發生，包括成本控制措施，這些措施可能會減少或限制新批准藥物的覆蓋範圍和報銷，並影響我們以盈利方式銷售克妥司他莫基因或我們獲得監管批准的任何未來候選產品的能力。特別是，在美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些旨在降低醫療成本和提高醫療質量的舉措。

例如，2010年3月，美國頒佈了經2010年《保健和教育協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法》。ACA對任何生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的實體制定了年度不可扣除的費用；擴大了製造商的醫療補助退税責任，以分配給註冊在醫療補助管理護理組織的個人的涵蓋藥物；擴大了醫療補助計劃的資格標準；擴大了340B藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體；增加了製造商根據醫療補助計劃必須支付的法定最低迴扣；建立了一個新的以患者為中心的結局研究所，以監督，確定優先事項並進行比較臨牀有效性研究，以及為此類研究提供資金；並在CMS建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出。

自頒佈以來，行政、司法和國會對ACA的某些方面提出了質疑。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有就ACA的合憲性作出具體裁決。

此外，自《反腐敗法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，從2013年4月1日開始，根據2011年預算控制法案要求的隔離，醫療保險支付給提供者的費用減少，該法案將一直有效到2032年，除非國會採取額外的行動。此外，2013年1月2日，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了對醫院、影像中心和癌症治療中心等多家醫療機構的醫療保險支付，並將政府收回多付醫療保險的訴訟時效期從三年延長到五年。2021年3月11日，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律，從2024年1月1日起取消了醫療補助藥品回扣的法定上限。此前，回扣的上限為藥品平均製造商價格的100%。此外，鑑於處方藥價格上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，並改革政府計劃的產品報銷方法。

最近，2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法案》（IRA）。該法案標誌着國會自2010年通過ACA以來對製藥行業採取的最重大行動。除其他事項外，IRA（i）指示衞生和社會服務部就醫療保險涵蓋的某些高支出、單一來源藥物和生物製品進行談判，（ii）根據醫療保險B部分和醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。《愛爾蘭共和軍》允許衞生和公眾服務部（HHS）祕書在最初幾年通過指導而不是規章來實施其中的許多條款。HHS已經並將繼續發佈和更新這些計劃的實施。2023年8月29日，HHS公佈了將進行價格談判的首批10種藥物名單，儘管Medicare藥品價格談判方案目前面臨法律挑戰。IRA對製藥行業的影響尚未完全確定，但可能是重大的。未來的立法可能會出現更多的藥品定價建議。

在國家一級，立法機關越來越多地通過立法和實施條例，以控制藥品和生物產品的定價，包括價格或償還限制、折扣、對某些產品准入和銷售成本披露的限制和透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。第三方付款人對付款金額的法定價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。這可能會減少對克妥司他莫基因和任何未來候選產品（如獲批准）的最終需求，或對我們的產品定價造成壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成負面影響。

我們預計，這些現有法律和未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步削減，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，並對我們收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻止我們產生收入，實現盈利或商業化cretostimogene或任何未來的候選產品，如果批准。

如果產品責任訴訟針對我們，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制、延遲或停止產品的商業化。

我們面臨着產品責任的內在風險，因為克雷託司莫基因和任何未來候選產品的臨牀試驗，如果我們將克雷託司莫基因或任何未來候選產品商業化，將面臨更大的風險。例如，如果克氏或任何未來的候選產品據稱造成傷害或在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能警告候選產品固有的危險、疏忽、嚴格責任和違反保證的指控。臨牀試驗參與者、患者或使用、管理或銷售未來可能獲得批准的產品的其他人可能會對我們提出索賠。也可以根據州消費者保護法提出索賠要求。

如果我們不能成功地為自己的產品責任索賠辯護，我們可能會承擔重大責任，或被要求限制、延遲或停止我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情或最終結果如何，責任索賠可能導致：

我們目前總共持有約1000萬美元的產品責任保險。我們可能需要增加我們的保險範圍，因為我們擴大我們的臨牀試驗或如果我們開始商業化克託司莫吉或任何未來的候選產品。保險費越來越貴。我們無法以可接受的成本獲得和保留足夠的產品責任保險，以防止潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或抑制克妥司他莫吉或任何未來候選產品的商業化。雖然我們將維持該等保險，但任何可能針對我們提出的索賠可能導致法院判決或和解，金額不在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍的金額。我們的保單也會有各種例外情況，我們可能會受到我們沒有承保範圍的產品責任索賠。我們可能需要支付法院裁定的或在和解協議中協商的任何金額，這些金額超出了我們的承保範圍或不在我們的保險範圍內，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付該等金額。

我們的保單價格昂貴，只保護我們免受部分商業風險，這將使我們面臨重大的未投保責任。

我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。我們目前維護的部分保單包括財產保險、一般責任保險、員工福利保險、商用汽車保險、工人補償保險、產品/臨牀試驗責任保險、網絡責任保險、臨牀試驗保險、董事和高級職員保險以及僱傭實踐保險。然而，我們不知道我們是否能夠維持有足夠覆蓋範圍的保險。不能保證保險公司不會在索賠發生後尋求取消或拒絕承保。任何重大未投保責任可能要求我們支付大量金額，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成不利影響。

如果我們的任何獲批產品導致或促成不良醫療事件，我們和我們目前或未來的任何合作者將被要求向監管機構報告，任何不這樣做將導致對我們業務造成重大損害的制裁。

如果我們或我們目前或未來的任何合作者成功地將克妥司他莫基因或任何未來候選產品商業化，FDA和外國監管機構將要求我們和這些合作者報告有關不良醫療事件的某些信息，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件。我們報告義務的時間將由我們或該等合作者獲悉不良事件的日期以及事件的性質觸發。我們和我們當前或未來的任何合作者或CRO可能無法在規定的時間內報告不良事件。如果我們或我們當前或未來的任何合作者或CRO未能遵守此類報告義務，FDA或外國監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、處以民事罰款、扣押我們的產品或延遲未來產品的批准或批准。

我們和我們的服務提供商可能會遵守各種數據保護、隱私和安全義務，包括法律、法規、標準和合同條款，這可能會增加合規成本，而我們實際或感覺上未能遵守這些法律和義務可能會使我們承擔潛在的重大責任、罰款或處罰，並以其他方式損害我們的業務。

我們和我們的服務提供商維護並將維護大量敏感信息，包括與我們的臨牀試驗有關的機密業務和患者健康信息，並受管理此類信息隱私和安全的法律法規的約束。全球數據保護環境正在迅速發展，我們和我們的服務提供商在未來可能會受到現有、修訂或新的法律法規的影響或受制於這些法規，包括隨着我們的業務繼續擴張或我們在外國司法管轄區開展業務。這些法律和法規可能會有不同的解釋，從而為我們和我們的服務提供商、戰略合作伙伴和未來客户帶來潛在的複雜合規問題。遵守這些法律的代價，

法規和標準很高，今後可能會增加。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、我們的內部政策和程序或我們管理我們處理個人信息的合同，可能導致負面宣傳、政府調查和執法行動、第三方索賠和損害我們的聲譽，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和前景。

隨着我們的運營和業務增長，我們可能會受到新的或額外的數據保護法律和法規的約束或影響，並面臨監管機構更嚴格的審查或關注。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露、保護和其他處理的眾多聯邦和州法律法規，包括健康信息隱私法、數據泄露通知法和消費者保護法，可能適用於我們的運營或我們的合作者和第三方提供商的運營。此外，我們可能從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構和CRO)獲取健康信息。因此，根據事實和情況，如果我們故意從HIPAA承保的醫療保健提供者、研究機構或CRO那裏收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者、研究機構或CRO沒有滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，我們可能會受到重大處罰。

此外，某些州法律管理與健康相關的信息和其他個人信息的隱私和安全，其中許多信息可能彼此不同，也可能與HIPAA不同，從而使合規工作複雜化。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)賦予加州居民一些與其個人信息被如何使用有關的個人隱私權。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對增加了數據泄露訴訟的可能性和相關風險的數據泄露的私人訴權。此外，加州隱私權法案(CPRA)於2023年1月1日正式生效。CPRA對涵蓋的企業施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求，以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規性投資和潛在的業務流程更改。其他州也通過了類似的法律，並將繼續在州和聯邦層面提出建議，這反映了美國傾向於更嚴格的隱私立法的趨勢。如果我們受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據保護法律的約束或影響，因未能遵守這些法律的要求而承擔的任何責任可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

遵守美國和國際數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、存儲、使用、傳輸、披露和以其他方式處理數據的能力，更新我們的數據隱私和安全政策和程序，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區的運營能力。如果我們或我們的合作者和我們的服務提供商未能遵守美國和國際數據保護法律法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露此類信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，可能會導致負面宣傳，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的信息技術系統或我們的任何服務提供商的信息技術系統可能會出現故障或遭遇安全事件和其他中斷，這可能會導致我們的開發計劃發生重大中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有和保密的業務信息和個人信息)。我們的信息技術系統以及我們的第三方服務提供商、戰略合作伙伴和其他承包商的系統

或顧問容易受到計算機病毒和惡意軟件(例如勒索軟件)、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕服務攻擊或服務降級、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者或組織內部人員或對組織內部系統具有訪問權限的人員的未經授權訪問或使用的攻擊、破壞和中斷。此外，對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專門知識廣泛的複雜、有組織的團體和個人實施的。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到可能在很長一段時間內未被發現的安全事件。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。

我們和我們的某些服務提供商不時受到網絡攻擊和安全事件的影響。雖然我們不相信到目前為止我們還沒有經歷任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生任何此類事件，無論是實際發生的還是感知到的，都可能影響我們的聲譽和/或運營，導致我們產生包括法律費用在內的重大成本，損害客户信心，損害我們向新市場的擴張，導致我們產生補救費用，或導致我們失去現有客户。例如，臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。我們還依賴第三方來生產cretostimogene，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果任何實際或預期的中斷或安全事件影響我們的系統(或我們的第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的系統)，或導致丟失或意外、非法或未經授權訪問、使用、發佈或以其他方式處理個人身份信息，或損壞我們的機密或專有數據或應用程序，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，cretostimogene或任何未來候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲，我們可能會因任何違反某些隱私和安全法律的行為而受到鉅額罰款、處罰或法律責任。

我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。如果我們的第三方供應商未能保護他們的信息技術系統和我們的機密和專有信息，我們可能會受到服務中斷和未經授權訪問我們的機密或專有信息的影響，並可能招致責任和聲譽損害。如果我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的追索權來對抗此類第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。聯邦、州和外國政府的一些要求包括公司有義務通知個人涉及特定類別的個人身份信息的安全漏洞，這些漏洞可能是我們或我們的供應商、承包商或與我們建立戰略關係的組織所經歷的事件造成的。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。儘管我們目前擁有網絡安全保險，但與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並導致我們產生鉅額費用。

新冠肺炎全球大流行帶來了巨大的公共衞生和經濟挑戰，影響了我們的員工、患者、醫生和其他醫療保健提供者、社區和業務運營，以及美國和全球經濟和金融市場。任何未來的大流行或流行病爆發都可能擾亂供應鏈，擾亂用於cretostimogene的藥物物質和成品的製造或運輸，或用於我們、我們的合作者或任何未來合作者的臨牀試驗和研究以及臨牀前研究的任何未來候選產品，並延遲、限制或阻止我們的員工和CRO繼續進行研究和開發活動，阻礙我們的臨牀試驗的啟動和招募以及患者繼續進行臨牀試驗的能力，根據參與者感染疾病或其他情況改變臨牀試驗的結果。

增加觀察到的不良事件的數量，阻礙測試、監測、數據收集和分析以及其他相關活動，任何這些都可能推遲我們的臨牀前研究和臨牀試驗，增加我們的開發成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。未來的任何大流行或流行病爆發也可能進一步影響FDA、歐洲藥品管理局或其他監管機構的業務，這可能導致與我們計劃的臨牀試驗相關的會議延遲，並對全球經濟狀況產生不利影響，可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。

我們目前在一個高度監管的行業中的多個司法管轄區開展業務，我們可能會在美國或外國司法管轄區就各種事項接受訴訟、政府調查和執法行動，包括但不限於知識產權、監管、產品責任、環境、舉報人、虛假索賠、隱私、反回扣、反賄賂、證券、商業、我們的業務可能引起的僱傭和其他索賠和法律訴訟。任何認定我們的營運或活動不符合現行法律或法規，均可能導致對我們施加罰款、民事及刑事處罰、公平補救措施（包括沒收、禁令救濟及╱或其他制裁），而任何該等發現的補救措施可能對我們的業務營運造成不利影響。

法律程序、政府調查和執法行動可能昂貴且耗時。例如，2024年3月4日，ANI Pharmaceuticals，Inc.向特拉華州高等法院提交了一份投訴。將我們列為被告，尋求宣告性判決，即我們與ANI（前BioSante Pharmaceuticals，Inc.）之間的轉讓和技術轉讓協議中的一項條款，2010年11月15日，我們有義務向ANI支付克妥司莫金全球淨銷售額的5%。雖然我們認為這些指控是毫無根據的，並打算大力捍衞此事，但如果克託司提莫基因獲得監管部門批准，此類訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，對我們的聲譽造成負面影響，並導致金錢損失和未來的版税義務。任何法律訴訟、調查或執法行動所導致的不利結果均可能導致重大損害賠償、罰款、罰款、排除在聯邦醫療保健計劃之外、醫療保健禁令、產品召回、聲譽損害以及我們的業務常規修改，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。即使這樣的訴訟、調查或執法行動最終決定對我們有利，調查和辯護可能需要大量的財政和管理資源。

我們的員工和獨立承包商，包括合作者、主要調查人員、CRO、顧問和供應商，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工和獨立承包商（包括合作者、主要調查人員、CRO、顧問和供應商）可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽行為或向我們披露未經授權的活動，這些活動違反：（i）FDA的法律法規以及其他類似的監管要求，包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律；（ii）製造標準，包括cGMP要求；（iii）聯邦和州數據隱私，美國和海外的安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規（iv）要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律，或（v）禁止內幕交易的法律。受這些法律約束的活動還涉及在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或歪曲、在我們或我們合作者的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據或非法挪用藥品，這可能導致監管制裁併對我們的聲譽造成嚴重損害。我們並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守該等法律或法規而引起的其他行動或訴訟。此外，我們面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務和財務業績造成重大影響，包括但不限於施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款，

剝奪權利，可能被排除參與醫療保險，醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃，監禁，合同損害，聲譽損害，利潤和未來收入減少，額外的報告要求和監督，如果我們成為企業誠信協議或類似協議的約束，以解決不遵守這些法律和削減我們的業務，其中任何一個可能對我們的業務造成不利影響，財務狀況、經營業績及前景。

我們可能會進行戰略性交易，這些交易可能會影響我們的流動性，增加我們的開支，並對我們的管理層造成重大幹擾。

我們可能會不時考慮戰略性交易，例如收購公司、購買資產，以及知識產權、產品或技術的外發或內發許可。我們未來可能考慮的其他潛在交易包括各種商業安排，包括剝離、戰略夥伴關係和合作、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。我們可能找不到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以有利的條件完成此類交易。未來的任何交易都可能增加我們的短期和長期支出，導致我們的股權證券(包括我們的普通股)的潛在稀釋發行，或者產生債務、或有負債、攤銷費用或收購的正在進行的研發費用，任何這些都可能影響我們的財務狀況、流動性和運營結果。未來的收購可能還需要我們獲得額外的融資，這些融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。這些交易可能永遠不會成功，可能需要我們管理層投入大量時間和精力。此外，我們未來可能收購的任何業務的整合可能會擾亂我們現有的業務，可能是一項複雜、風險和成本高昂的努力，我們可能永遠無法實現其全部好處。此外，我們可能會遇到與其他公司的投資相關的損失，包括未能實現預期收益或意外負債或風險的實現，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的負面影響。因此，儘管不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何額外交易，但我們確實完成的任何額外交易可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，不指望在不久的將來實現盈利，也可能永遠不會實現盈利。截至2023年12月31日，我們有淨營業虧損(NOL)結轉，如果有的話，這可能會抵消我們未來的應税收入。我們的NOL結轉和其他税務屬性可能會受到美國國税局(IRS)和州税務機關的過期、審查和可能的調整。

此外，根據修訂後的《1986年美國國税法》(簡稱《國税法》)第382條，我們的聯邦NOL結轉可能或將受到年度限制，以防我們已經或將來發生“所有權變更”。出於這些目的，如果一個或多個持有公司至少5%股份的一個或多個股東或股東團體在三年滾動期間內的最低持股百分比上增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。儘管我們認為過去的交易導致了一次或多次所有權變更，但我們尚未確定首次公開募股或其他交易導致的所有權累計變更金額，也沒有確定由此對我們利用NOL結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。然而，我們認為，由於所有權變更，我們利用NOL結轉和其他税收屬性來抵消未來應納税收入或納税義務的能力可能會受到限制。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。

由於我們的NOL結轉資產和其他遞延税項資產最終實現未來收益的不確定性，我們已經記錄了與該等資產相關的全額估值準備。

如果我們無法為cretostimogene或任何未來的候選產品或技術獲得、維護、辯護和執行專利或其他知識產權保護，或者如果獲得的專利或其他知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手或其他第三方可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將cretostimogene或任何未來候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

我們依賴，將來也可能依賴於cretostimogene和任何未來的候選產品和專有技術的專利、商業祕密和商標保護的組合，以防止第三方利用我們的成果，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。這些法律措施只能提供有限的保護，競爭對手或其他人可能獲得或使用我們的知識產權和專有信息。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得、維護、擴大、強制執行和捍衞我們關於cretostimogene和任何未來候選產品以及我們可能開發的其他專有技術的知識產權保護的範圍、所有權或控制權、有效性和可執行性的能力。我們通常尋求，並可能在未來尋求，通過在美國和海外提交與cretostimogene和任何未來的候選產品和技術、製造工藝和使用方法有關的專利申請，來保護我們的專有地位。為了保護我們的專有地位，我們可能會從第三方獲取相關的已發佈專利或未決專利申請，或將其納入許可範圍內。目前，我們還沒有涵蓋cretostimogene的物質組合物專利。我們將努力尋求更多的專利保護，以涵蓋溶瘤病毒的特徵和未來的製劑。如果我們不能獲得、維持、擴大、執行和捍衞我們知識產權保護的範圍、所有權或控制權、有效性和可執行性，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

專利法或其在美國和其他司法管轄區的解釋的變化可能會削弱我們保護我們的知識產權、獲得、維護、擴大、執行和捍衞我們的知識產權的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們的保護範圍。我們無法預測我們目前或未來可能尋求或可能在許可內的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈，任何已發佈專利的權利要求是否會針對競爭對手或其他第三方提供足夠的保護，或者如果這些專利受到我們的競爭對手的挑戰，無論這些專利是否會被發現無效、不可強制執行、或未被侵犯或不由我們擁有或控制。專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜，我們可能無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交、起訴、維護、強制執行、辯護或許可所有必要或可取的專利申請或專利。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。雖然我們與我們的員工、被許可人、第三方合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。因此，我們可能無法阻止任何第三方使用我們在公共領域中的任何技術來與cretostimogene或任何未來的候選產品或技術競爭。此外，我們是否有能力獲得並保持有效和可強制執行的專利，取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明根據現有技術獲得專利。此外，科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈，有時甚至根本不公佈。因此，我們不能確定我們或我們向其購買cretostimogene知識產權的實體是第一個發明我們擁有的任何專利或正在申請的專利申請中聲稱的發明的實體，或者我們或任何未來的許可人是第一個為此類其他發明申請專利保護的實體。如果第三方能夠證明我們不是第一個做出或第一個申請專利保護的其他發明，我們的專利和專利申請可能不會作為專利發佈，即使發佈，也可能被質疑和宣佈無效或無法執行。

生物製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們目前和未來的專利申請可能不會導致專利頒發。

任何已發佈的專利可能無法為cretostimogene或任何未來候選產品或其預期用途提供足夠的保護，也不能保證已發佈的專利不會被侵犯、圍繞設計、被第三方無效，或有效阻止他人將競爭性技術、產品或cretostimogene或任何未來候選產品商業化。此外，即使這些專利被授予，也可能難以執行。獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、信息披露、費用支付等要求，如果我們不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。如果我們遇到無法糾正的違規事件，以及我們失去專利權，競爭對手可能進入市場，這將對我們的業務造成重大不利影響。此外，我們擁有或將來可能授權的涵蓋克妥司他莫基因或任何未來候選產品的任何已發佈專利，如果在法院或美國或其他國家的行政機構，包括美國專利商標局（USPTO）提出質疑，可能會縮小範圍或被發現無效或無法執行。有效性質疑的理由可能是指稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見性、書面説明或未生效。此外，在某些情況下，專利有效性質疑可能基於非法定的明顯型雙重專利申請，如果成功，可能會導致權利要求因明顯型雙重專利申請而無效或專利期限的損失，包括美國專利商標局批准的專利期限調整。不可撤銷性斷言的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向USPTO隱瞞了有關專利性的信息材料，或發表了誤導性聲明。此外，專利條款，包括我們可能或可能無法獲得的任何擴展或調整，可能不足以在足夠的時間內保護我們的競爭地位或任何未來候選產品，我們可能會受到挑戰的發明人，所有權，有效性，我們的專利和/或其他知識產權的可轉讓性的索賠。美國專利法或其他國家的法律的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護克妥司他莫基因或任何未來候選產品的能力。此外，如果我們在開發和測試克氏管素或任何未來候選產品、臨牀試驗或監管審查和批准克氏管素或任何未來候選產品方面遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售克氏管素或任何未來候選產品的時間可能會縮短（即，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期）。因此，我們的專利可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化，或為我們提供任何有意義的競爭優勢。

此外，專利申請中的權利要求覆蓋範圍可能在相應專利被授予之前顯著減少。即使專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式可能不會為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們擁有的任何專利以及任何未來在許可中的專利申請都可能被第三方質疑、縮小、規避或無效。因此，我們不知道cretostimogene或任何未來的候選產品和其他專有技術是否會受到保護，或仍然受到有效和可執行的專利的保護。即使專利被授予，我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以不侵權的方式開發類似或替代技術或產品來規避專利，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。此外，我們的競爭對手或其他第三方可以根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》（Hatch—Waxman修正案）利用安全港進行研究和臨牀試驗。

專利的頒發對於其發明性、所有權、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利權可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會受到美國專利商標局的授權後程序的約束，對我們的一項或多項專利主張或我們未來可能許可的專利的有效性提出質疑。第三方提交的申請也可以在專利發佈之前提交，這排除了基於我們的未決專利申請或我們未來可能許可的專利申請的專利授予。第三方也可以在訴訟中聲稱我們的專利權無效或不可強制執行。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。此外，我們可能會參與在美國和/或外國司法管轄區挑戰我們專利權的反對、派生、撤銷、重新審查、重新發布、幹擾程序或其他類似程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們的專利權的範圍，或使其無效或使其無法執行，並可能允許包括仿製藥公司在內的第三方將cretostimogene或任何未來的候選產品以及我們可能開發並直接與我們競爭的其他專有技術商業化。

此外，我們的一些專利權未來可能會與第三方共同擁有。在美國，每個共同所有人都有許可和使用該技術的自由。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利權中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要任何此類專利權的共同所有人的合作，以便向第三方強制執行此類專利權，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

在世界上所有國家申請、起訴、維護、執行和捍衞Cretostimogene或任何未來產品候選產品的專利都是昂貴的，而且外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。對外國專利申請的起訴通常是一個更長的過程，專利授予的日期可能比美國晚，期限可能比美國短。可專利性的要求在某些司法管轄區和國家有所不同。此外，一些國家的專利法沒有提供與美國法律相同程度的知識產權保護。例如，其他國家可以對權利要求的範圍施加實質性限制，包括將專利保護限制在具體披露的實施方式上。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家或地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區內銷售或進口使用我們的知識產權制造的產品。競爭對手可以在我們沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的知識產權來開發自己的產品，並進一步將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，我們的專利或我們未來可能許可的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止他們競爭。許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物製藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。此外，歐洲、日本和中國等一些法域的可專利性標準可能比美國更高，例如，包括要求在原始專利申請中要求權利要求具有字面上的佐證，以及限制使用原始專利申請中沒有的佐證數據。根據這些更高的專利性要求，即使在美國和其他司法管轄區可以獲得相同或類似的專利保護，我們也可能無法在某些司法管轄區獲得足夠的專利保護。

在美國或其他司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利和我們未來可能許可的任何專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請和我們未來可能許可的任何專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制性許可法，根據該法律，專利所有人可能被迫將許可授予第三方，包括政府機構。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可轉讓性。在這些國家，專利所有人的補救措施可能有限，這可能會嚴重削弱該專利的價值。倘吾等被迫就與吾等業務有關的任何專利授予第三方，吾等的競爭地位可能受損，吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景可能受到不利影響。此外，美國和外國的地緣政治行動（如俄羅斯和烏克蘭衝突）可能會增加起訴或維護我們或任何未來許可人的專利申請以及維護、執行或捍衞我們已發佈專利的不確定性和成本，這可能會損害我們的知識產權競爭地位。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，我們可能依賴任何未來的許可方採取必要的行動，以遵守有關任何許可知識產權的這些要求。例如，在我們的專利和申請的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。在某些情況下，我們可能會依賴授權合作伙伴支付美國和非美國專利代理機構的費用。在某些情況下，可根據適用規則，通過支付滯納金或其他方式來補救意外過失。然而，在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，導致專利權在相關司法管轄區的部分或全部喪失。在此情況下，潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守某些外國申請要求。例如，在一些國家，包括美國、中國、印度和一些歐洲國家，在提交某些專利申請之前需要外國申請許可證。外國申請許可的要求因國家而異，取決於各種因素，包括髮明活動發生地、發明人的公民身份、發明人和發明所有人的居住地、發明所有人的營業地以及擬披露的主題的性質（例如，與國家安全或國防有關的事項）。在某些情況下，但並非所有情況下，例如在中國和印度，根據適用規則，不能追溯獲得外國申請許可。然而，在某些情況下，不遵守可能導致未決專利申請的放棄，或可能成為撤銷或無效已頒發專利的理由，從而導致在相關管轄區喪失專利權。在此情況下，潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入相關市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。我們還將依賴於任何未來的許可方採取必要的行動，以遵守有關我們將來可能許可的任何知識產權的這些要求。

公共衞生大流行病（如COVID—19疫情）、地緣政治不穩定（戰爭和恐怖主義）、自然災害或類似事件可能會損害我們和我們的許可人遵守這些程序、文件提交、費用支付和政府專利機構提出的其他要求的能力，這可能會對我們獲得或維持克妥司他莫金和任何未來候選產品專利保護的能力產生重大不利影響。

專利法或其解釋的變更可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國或其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會增加專利申請的起訴和已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本。假設符合專利性的其他要求，在2013年3月之前，在美國，第一個發明所要求的發明者有權獲得專利，而在美國境外，第一個提出專利申請的人有權獲得專利。2013年3月後，根據Leahy—Smith America Invents Act 2011年9月頒佈的《美國發明法》（America Invents Act），美國過渡到了第一發明人提交文件制度，在該制度中，假設滿足了專利性的其他要求，第一個提出專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論是否第三方是第一個發明所要求的權利要求。發明的在2013年3月之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方，但在我們或我們的許可人之前，可以因此被授予涵蓋我們或我們的許可人的發明的專利，即使我們或我們的許可人在該第三方發明之前已經發明瞭該發明。這就要求我們認識到從發明到提交專利申請的時間。由於在美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或直到發佈一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個（i）提交任何與克妥司他莫基因或任何未來候選產品和我們可能開發的其他專有技術相關的專利申請，或（ii）發明我們的專利或專利申請中所要求的任何發明。

《美國發明法案》還包括了一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也影響了專利訴訟。這些措施包括允許第三方抗議和在專利起訴期間向USPTO提交現有技術，以及通過USPTO管理的授予後程序（包括授予後審查、各方間審查和派生程序）攻擊專利有效性的額外程序。由於USPTO訴訟程序中的證據標準低於美國聯邦法院的證據標準，因此第三方可能在USPTO訴訟程序中提供足夠的證據，以使USPTO認定其無效，即使如果在地區法院訴訟中首次提出，相同的證據不足以使該索賠無效。因此，第三方可能試圖使用USPTO程序來使我們的專利權利要求或我們將來可能許可的任何專利權利要求無效，如果第三方作為被告在地區法院訴訟中首先提出質疑，則不會無效。

此外，公司在藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並削弱了專利所有人在某些情況下的權利。我們無法預測法院、美國國會或USPTO的決定如何影響我們專利權的價值。例如，美國最高法院在Amgen v. Sanofi（2023）一案中裁定，一個功能上聲稱的屬因未能遵守專利法的授權要求而無效。因此，我們的專利權與功能性權利要求可能容易受到第三方的挑戰，尋求這些權利要求無效，因為在説明書中缺乏授權或充分的支持。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的未來行動，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。同樣，其他國家或司法管轄區的專利法律法規的變更，或執行專利法律法規的政府機構的變更，或相關政府機構執行專利法律法規的方式的變更，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已經或可能獲得或將來許可的專利的能力。

2012年，歐盟通過了《歐盟專利包條例》，旨在為涉及歐洲專利的訴訟提供一個單一的泛歐統一專利和一個新的歐洲統一專利法院（UPC）。歐盟專利一攬子計劃於2023年6月1日實施。因此，所有歐洲專利，包括在批准歐盟專利包之前發佈的專利，現在默認自動歸UPC管轄，除非另有選擇退出。目前還不確定UPC將如何影響生物技術和製藥行業的歐洲專利。我們的歐洲專利申請，如果發佈，可能會在UPC中受到質疑。在專利保護委員會成立的前七年，專利保護委員會的立法允許專利所有人選擇其歐洲專利不受專利保護委員會管轄。我們可能會決定從UPC中退出我們未來的歐洲專利，但這樣做可能會妨礙我們實現UPC的好處。此外，如果我們不符合UPC下的所有選擇退出程序和要求，我們未來的歐洲專利可能仍在UPC的管轄範圍內。該委員會將為我們的競爭對手提供一個新的平臺，集中撤銷我們的歐洲專利，並允許競爭對手獲得泛歐禁令的可能性。由於競爭加劇，該等失去專利保護可能對我們的業務以及我們將我們的技術和克氏止莫基因以及任何未來候選產品商業化的能力造成重大不利影響，並因此對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。《統一專利法》和《統一專利法》是歐洲專利實踐中的重大變化。由於UPC是一個新的法院系統，法院沒有先例，增加了UPC任何訴訟的不確定性。

如果在法院或美國或國外的行政機構提出質疑，涵蓋克氏菌或任何未來候選產品的已發佈專利可能會被發現無效或無法執行。

我們的專利權可能受到優先權、有效性、發明人、所有權和可轉讓性爭議的影響。與知識產權索賠有關的法律訴訟程序，無論是否有價值，都是不可預測的，通常昂貴且耗時，並可能從我們的核心業務轉移大量資源，包括分散我們的管理層和科學人員的正常職責，並通常損害我們的業務。如果我們或任何未來的許可人在任何這些程序中失敗，這些專利和專利申請可能會縮小範圍，無效或被視為不可強制執行。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行一項涵蓋克妥司他莫基因或任何未來候選產品的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。專利訴訟中

在美國，被告人聲稱無效或不可撤銷的反訴是很常見的。有效性質疑的理由可能包括聲稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見性、非授權性、缺乏足夠的書面描述、未能要求符合專利資格的主題或顯而易見性類型的雙重專利。不可撤銷性斷言的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向USPTO隱瞞了相關信息，或作出了誤導性或不一致的聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出質疑專利的有效性或可受理性的要求，甚至在訴訟範圍之外。這些機制包括複審、授予後複審、當事人間複審、干涉程序、派生程序以及外國司法管轄區的同等程序（例如，反對訴訟）。該等訴訟可能導致撤銷、取消、縮短或修訂我們的專利權或我們將來可能獲得的任何專利權或許可證，使其不再涵蓋克妥司他莫基因或任何未來候選產品，或阻止第三方與我們的候選產品競爭。在法律上認定無效和不可撤銷的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們不能確定不存在無效的現有技術，我們和專利審查員在起訴時都不知道。如果第三方以無效或不可撤銷的法律主張獲勝，我們將失去至少一部分，甚至全部，克妥司他莫基因或任何未來候選產品的專利保護。失去專利保護將對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護克雷託司莫吉或任何未來候選產品的競爭地位。

專利的壽命有限。在美國，如果所有維護費都及時支付，專利的自然到期日一般為自最早的美國非臨時或國際專利申請日起20年。專利權的有效期是有限的，但專利權的有效期和保護是有限的。即使獲得了涵蓋克氏菌素或任何未來候選產品的專利，一旦專利到期，我們也可能容易受到競爭產品（包括仿製藥）的競爭。考慮到克雷託司莫基因或任何未來候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。如果我們沒有足夠的專利有效期來保護我們的產品，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到不利影響。

如果我們沒有在美國境外為克雷託司莫金或任何未來候選產品獲得專利期延長和等同延長，我們的業務可能會受到重大損害。

根據FDA監管批准克妥司他莫基因或任何未來候選產品的時間、持續時間和細節，我們的一項或多項美國專利可能符合Hatch—Waxman修正案的有限專利期限延長。Hatch—Waxman修正案允許專利期限最多延長五年，作為對FDA監管審查過程中損失的專利期限的補償。專利有效期延長不能延長專利的剩餘有效期，自產品批准之日起總共14年，只能延長一項專利，並且只有涵蓋已批准藥物、其使用方法或其製造方法的權利要求可以延長。某些外國司法管轄區也有類似的專利期限恢復條款，以補償監管審查造成的商業化延誤，例如歐洲的補充保護證書。然而，我們可能因各種原因而無法獲得延期，包括在測試階段或監管審查過程中未能履行盡職調查、未能在適用期限內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足其他適用要求。此外，提供的適用時間可能比我們要求的短。此外，如果我們希望根據我們將來可能從第三方獲得的專利申請延長專利期限，我們可能需要該第三方的合作。如果我們無法獲得專利期限或外國等同物，或任何此類延期的期限少於我們的要求，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大損害。

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們可能會因前僱員、顧問、被許可人、合作者或其他第三方作為發明人、共同發明人或商業祕密所有人而對我們的專利權、商業祕密或其他知識產權擁有利益而受到索賠。例如，我們可能會有發明人或所有權爭議，因為顧問或其他參與開發克氏素或任何未來候選產品和我們可能開發的其他專有技術的人的義務衝突。訴訟可能是必要的，以防禦這些和其他索賠，挑戰發明人或所有權，或我們的專利權，商業祕密或其他知識產權。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權，例如所有權或使用權，這些知識產權對cytostimogene或任何未來候選產品和我們可能開發的其他專有技術至關重要。即使我們成功地就該等索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為克妥司他莫基因或任何未來候選產品和專有技術尋求專利保護外，我們可能依賴商業祕密保護和保密協議來保護我們的非專利技術、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分方式是與有權訪問這些祕密和其他專有技術的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、被許可方、第三方合作者、CRO、合同製造商、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密協議和發明或專利轉讓協議。商業祕密和專門知識可能很難保護。我們不能保證我們已經與可能或已經接觸我們的商業祕密或專有技術和流程的各方簽訂了適用的協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的措施是否有效。我們不能保證任何潛在的商業祕密和其他專有和機密信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式獲得商業祕密。強制執行一方非法披露或盜用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密被競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發，我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。此外，其他人可能會獨立發現類似的商業祕密和專有信息。如果我們的任何商業祕密被披露或盜用，或者任何該等信息由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到重大不利損害。

我們可能會聲稱第三方對我們的商業祕密擁有所有權。例如，我們可能會有爭議，因為我們的員工、顧問或其他參與開發克氏管素或任何未來候選產品的人的義務衝突。訴訟可能是必要的，以防禦這些和其他挑戰我們商業祕密所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的商業祕密權利，例如商業祕密的獨家所有權或使用權，這些商業祕密對cytostostimogene或任何未來候選產品和我們可能開發的其他專有技術是重要的。有關結果可能對我們的業務造成重大不利影響。即使我們成功地就該等索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的一些員工、顧問和顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然我們努力確保我們的員工、顧問和顧問不會在他們的工作中使用他人的專有信息或專門知識，但我們可能會受到聲稱我們或這些個人使用或披露任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權（包括商業祕密或其他專有信息）的影響。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地就該等申索進行抗辯，訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們的管理層。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商簽署將該等知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的各方簽署該等協議。知識產權的轉讓可能無法自動執行，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。該等索償可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期日，這可能會對我們開發和營銷克妥司他莫基因或任何未來候選產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期日，是或將是完整或徹底的，我們也不能肯定我們已經確定或將確定每三個—在美國和國外的一方專利和待決專利申請是相關的或必要的克他莫吉或任何未來的商業化任何司法管轄區的候選產品。在美國和其他地方的專利申請直到要求優先權的最早申請後大約18個月才公佈，這種最早申請日通常稱為優先權日。因此，涵蓋克氏菌素或任何未來候選產品的專利申請可能在我們不知情的情況下由其他人提交。專利權利要求的範圍由法律解釋、專利權利要求的文字、專利的書面披露和專利的申請歷史決定。我們對專利或待審專利申請的相關性或範圍的解釋可能不正確，這可能會對我們產品的營銷能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定cretostimogene或任何未來的候選產品不受第三方專利保護，或者可能錯誤地預測第三方的未決專利申請是否會與相關範圍的權利要求有關。或者，我們可能錯誤地認定哈奇—韋克斯曼修正案是一個安全港，以防止我們認為與克氏激素或任何未來候選產品的研究或臨牀開發相關的專利侵權。我們在美國或國外對我們認為相關的任何專利的有效期的確定可能是錯誤的，並且我們可能錯誤地得出第三方專利無效且不可執行或未被侵犯的結論。我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們開發和營銷克氏管素或任何未來候選產品的能力產生負面影響。如果我們未能識別和正確解釋相關專利，我們可能會面臨侵權索賠。此外，由於已公佈專利申請的權利要求在公佈和專利授權之間可能發生變化，因此可能會有已公佈的專利申請最終與我們侵權的權利要求有關。隨着市場競爭者數量的增加，以及在這一領域發佈的專利數量的增加，專利侵權索賠的可能性不斷升級。此外，近年來，非執業實體的個人和團體，通常被稱為"專利巨魔"，購買專利和其他知識產權資產，以提出侵權索賠，以爭取和解。我們可能不時收到威脅信、通知或“許可邀請”，或可能成為聲稱我們的產品和業務運營侵犯或侵犯他人知識產權的主體。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類爭議中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們可能會被暫時或永久禁止商業化cretostimogene或任何未來被認定為侵權的候選產品。如果可能的話，我們也可能被迫重新設計克雷託斯提莫金或任何未來

產品候選或服務，使我們不再侵犯第三方知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，可能需要我們轉移大量的財政和管理資源，否則我們可以投入到我們的業務。

第三方對我們或我們的合作者的知識產權侵權、盜用或其他侵權行為的索賠可能是昂貴和耗時的，並可能阻止或推遲克妥司他莫基因或任何未來候選產品的開發和商業化。

我們的商業成功部分取決於我們和我們的合作者是否有能力避免侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權。在生物技術和製藥行業，存在大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟，以及對專利提出質疑的行政訴訟，包括USPTO的干涉、派生和複審程序，或在外國司法管轄區的異議和其他類似程序。

在我們計劃將我們的治療方案商業化以及我們正在開發其他專有技術的領域，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，以及我們作為一家上市公司獲得更高的知名度和市場曝光率，我們的治療計劃和商業化活動可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能保證我們開發的治療程序和其他專有技術不會侵犯第三方現有或未來擁有的專利。我們可能不知道已經頒發的專利，第三方，例如我們正在開發治療程序領域的競爭對手，可能會聲稱被我們侵犯了。我們也有可能發現我們侵犯了第三方擁有的專利，這些專利是我們知道的，但我們不認為我們侵犯了，或者我們認為我們對任何專利侵權索賠擁有有效的抗辯。在不同國家頒發的相應專利具有不同的覆蓋範圍，這並不罕見，因此在一個國家，第三方專利不會構成實質性風險，但在另一個國家，相應的第三方專利可能會對cretostimogene或任何未來的候選產品構成重大風險。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，因此可能會有當前未決的專利申請，這些申請可能會導致我們可能會侵犯已發佈的專利。例如，已公佈的未決專利申請可在以後進行修改，以涵蓋cretostimogene或任何未來候選產品，或使用cretostimogene或任何此類候選產品，但受某些限制的限制。

如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利，或我們未經授權使用了他們的專有技術並對我們提起訴訟，即使我們認為此類指控沒有法律依據，法院也可以裁定此類專利是有效的、可強制執行的，並被我們侵犯。對侵權索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務的管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能被禁止進一步開發或商業化侵權產品或技術。此外，我們可能被要求支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税和/或重新設計我們的侵權產品或技術，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此類許可證可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。即使我們能夠獲得許可，許可也很可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們無法以商業上合理的條款或根本不能獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將侵權產品或技術商業化，或者此類商業化努力可能會顯著延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們未來可能會就第三方專利提起專利訴訟，包括作為對上述侵權索賠的抗辯。這些挑戰的結果是不可預測的。

即使解決方案對我們有利，上述程序也可能非常昂貴，特別是對於我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。此類訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展這類程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受訴訟或行政訴訟的費用，因為

財政資源。這種程序還可能佔用我們的技術和管理人員的大量時間，分散他們對正常職責的注意力。此類訴訟帶來的不確定性可能會削弱我們在市場上競爭的能力。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會在未來對第三方專利提起無效訴訟。在法律上宣佈無效之後，結果是不可預測的。即使解決對我們有利，這些法律訴訟也可能導致我們產生大量費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。該等訴訟可能會大幅增加我們的經營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分進行該等程序。有些第三方可能比我們更有效地承擔這類訴訟的費用，因為它們的財政資源較多。由於專利程序的啟動和持續而導致的不穩定可能損害我們在市場上的競爭能力。如果我們在專利訴訟中沒有獲勝，第三方可以主張針對克妥司他莫吉或任何未來候選產品的專利侵權索賠。

我們可能會捲入訴訟，以保護或執行我們的專利和其他知識產權，這可能是昂貴的，耗時的和失敗的。

第三方，如競爭對手，可能侵犯我們的專利權。在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們擁有的專利或我們將來可能許可的專利無效或不可強制執行，或者可能拒絕阻止另一方使用爭議發明。此外，我們的專利權可能涉及發明人、所有權、優先權、可轉讓性或有效性爭議。反擊或辯護這些索賠可能是昂貴和耗時的。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的專利權面臨被無效、無法執行或狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟和程序需要大量的披露，我們的部分機密信息可能會在此類訴訟和程序中因披露而受到損害。

即使解決對我們有利，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致我們產生大量費用，並可能分散我們的人員的正常責任。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。該等訴訟或訴訟可能大幅增加我們的經營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或程序的費用，因為他們的財務資源更豐富，知識產權組合更成熟和發達。因專利訴訟或其他程序的發起及持續而導致的不穩定可能對我們在市場上的競爭能力造成重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊商標或商號可能會受到質疑、侵犯、淡化、規避或宣佈為通用或被認定為侵權、盜用或侵犯其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利，而我們需要這些商標和商號在感興趣的市場中建立對潛在合作伙伴或客户的知名度。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。雖然我們有機會對這種拒絕作出反應，但我們可能無法克服這些拒絕。如果我們的商標被成功挑戰或被確定為侵犯、盜用或違反其他商標，我們可能被迫重新命名我們的產品，這可能導致品牌認知度的喪失，並可能要求我們投入資源進行廣告和營銷新品牌。此外，在USPTO和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方

給予反對待決商標申請和尋求註銷註冊商標的機會。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法繼續存在。此外，我們可能建議在美國與cretostimogene或任何未來的候選產品一起使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA或外國司法管轄區的同等行政機構反對我們建議的任何專有產品名稱，我們可能需要花費大量額外資源，努力確定符合適用商標法的合適替代名稱，而不侵犯、挪用或以其他方式違反第三方的現有權利，併為FDA接受。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。

我們可能無法獲得、保護或執行我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權、挪用、稀釋或其他索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們獲取、執行或保護我們與商標、商號、域名或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

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我們的競爭對手或其他第三方可能在我們或我們的許可人沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息開發具有競爭力的產品，以在我們的主要商業市場銷售；

倘發生上述任何情況，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。

我們可能無法成功地通過收購和許可證內許可來獲得或維護我們開發流程中的產品組件和流程的必要權利。

我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、授權或使用第三方知識產權和所有權的能力。例如，克氏或任何未來的候選產品可能需要特定的配方來有效和高效地發揮作用，我們可能開發含有我們的化合物和預先存在的藥物化合物的候選產品，我們可能開發與我們的化合物和第三方化合物的聯合療法，其中任何一項都可能要求我們獲得使用第三方擁有的知識產權的權利。此外，對於我們可能與第三方共同擁有的任何專利或其他知識產權，我們可能要求該等共同擁有者對該等專利的利益的許可。我們可能無法從第三方處獲取或授權我們認為對我們的業務運營有必要或重要的任何組成物、使用方法、流程或其他第三方知識產權。此外，我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證（如果有的話）。如果發生這種情況，我們可能需要停止使用這些第三方知識產權涵蓋的組合物或方法，並可能需要尋求開發不侵犯、盜用或以其他方式侵犯這些知識產權的替代方法，這可能會帶來額外成本和開發延誤，即使我們能夠開發出此類替代方法，這可能不可行。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，這意味着我們的競爭對手也可能獲得與我們相同的技術許可。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來開發或授權替代技術。

此外，我們可能會與學術機構合作，根據與這些機構的書面協議加速我們的研究和開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了一個選項，讓我們就合作產生的任何機構技術權利進行談判。即使我們擁有這樣的選擇權，我們也可能無法在指定的時間內或在我們可以接受的條款下與該機構談判許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他人，這可能會阻礙我們繼續執行我們的計劃。即使我們能夠獲得許可，它可能是非排他性的，我們的競爭對手也可能獲得與我們相同的技術授權。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭性領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能尋求策略，以許可或收購我們可能認為必要或有吸引力的第三方知識產權，以商業化克妥司他莫吉或任何未來候選產品。更成熟的公司可能比我們具有競爭優勢，因為他們的規模，現金資源或更強的臨牀開發和商業化能力。此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意向我們轉讓或許可權利。我們無法保證我們將能夠成功完成此類談判，並最終獲得克妥司他莫基因或我們可能尋求開發或營銷的任何未來候選產品的知識產權。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權的權利或維持現有的知識產權，我們可能不得不放棄某些項目的開發，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到影響。

在我們首次公開發行之前，我們的普通股沒有公開市場。一個活躍、流動性和有序的普通股市場可能無法發展或持續，或者我們可能在未來無法滿足納斯達克的持續上市要求。

在我們首次公開發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們的普通股最近才開始在納斯達克全球精選市場（Nasdaq）交易，我們不能保證我們將能夠為我們的普通股開發一個活躍的交易市場。即使開發出活躍的市場，也未必能持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能持續，您可能難以在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的股票。不活躍的市場亦可能損害我們透過出售股份籌集資金的能力，並可能損害我們以股份為代價收購其他業務或技術的能力，進而可能對我們的業務造成重大不利影響。.

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股摘牌。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望出售或購買我們普通股時的能力。在退市的情況下，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動將允許我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們的普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不遵守納斯達克上市要求。

我們普通股的交易價格可能非常不穩定，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股票價格可能會波動。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的股票市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會受到本“風險因素”部分討論的因素和許多其他因素的影響，包括：

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我們有能力獲得並維持克隆西莫基因或任何未來候選產品或其附加適應症的監管批准，或對其使用的特定標籤適應症或患者羣體的限制，或監管審查過程中的變化或延遲；

此外，在過去，股東曾在生物製藥公司股票市場價格波動的時期後，對這些公司提起集體訴訟。該等訴訟，如對我們提起，可能會導致我們產生重大成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。

我們的執行官、董事和主要股東，如果他們選擇一起行動，有能力對提交給股東批准的所有事項產生重大影響。

截至2024年3月25日，我們的執行官、董事和超過5%的股東總共擁有我們約39.5%的流通普通股。因此，該等人士共同行動，有能力重大影響提交董事會或股東批准的所有事項，包括委任管理層、選舉和罷免董事、批准任何重大交易，以及管理和業務事務。這種所有權的集中可能會導致延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙合併、合併、收購或涉及我們的其他業務合併，或阻止潛在收購方提出要約收購或以其他方式試圖獲得我們業務的控制權，即使該交易會使其他股東受益。

我們目前不打算為普通股支付股息，因此您的投資回報將限於普通股的價值。

我們從未宣佈或支付任何現金股息我們的普通股。我們目前預計我們將保留未來盈利用於業務的發展、運營和擴展，並預計在可預見的將來不會宣派或支付任何現金股息。此外，任何未來的債務協議可能會阻止我們支付股息。因此，股東的任何回報將限於其股票的升值。沒有保證我們的普通股股票會升值，甚至保持股東購買股票的價格。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生這些出售可能會顯著降低普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權或股權掛鈎證券籌集足夠資本的能力。

關於我們的首次公開發行，我們的董事和執行官以及幾乎所有的證券持有人與代表簽訂了禁售協議，根據該協議，除有限的例外情況外，他們不得在2024年7月22日之前要約、出售或以其他方式轉讓或處置我們的任何證券。未經Morgan Stanley & Co. LLC和Goldman Sachs & Co. LLC的事先書面同意。承銷商可允許受禁售協議約束的我們的高級管理人員、董事和其他證券持有人在禁售協議到期前隨時自行決定出售股份。出售這些股票，或認為它們將被出售，可能導致我們普通股的交易價格下跌。在禁售協議到期後，這些普通股將有資格在公開市場上出售，但董事、高管和其他關聯公司持有的股份將受到《證券法》第144條規定的數量限制。

此外，截至2023年12月31日，在各種歸屬時間表、禁售協議以及《證券法》第144條和第701條規定允許的範圍內，5，222，283股受我們僱員福利計劃項下尚未行使購股權約束的普通股將有資格在公開市場上出售。如果這些額外的普通股股票在公開市場上被出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們的普通股的交易價格可能會下降。

持有38，413，913股已發行普通股股份的持有人，或根據截至2024年3月25日的已發行普通股總數的約57.6%，將有權根據《證券法》獲得有關其股份登記的權利，但須遵守上述歸屬和180天禁售協議。這些股東出售證券的行為可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們是一家新興增長型公司和一家規模較小的報告公司，適用於新興增長型公司和規模較小的報告公司的披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興增長型公司，如《就業法案》所定義，並可能一直是一家新興增長型公司，直到我們首次公開募股完成五週年後的財政年度最後一天。然而，如果在該五年期結束前發生某些事件，包括如果我們成為“大型加速申報人”（根據《交易法》的定義），我們的年總收入超過12.35億美元，或我們在任何三年期內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在該五年期結束前不再是一家新興增長型公司。只要我們仍然是一家新興增長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於非新興增長型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

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不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計事務所輪換的任何要求，或補充審計報告，提供有關審計和財務報表的額外信息，除非SEC確定新規則是保護公眾的必要條件；

我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下降或更加波動。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。我們已經無可挽回地選擇利用這一點

因此，我們可能不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的約束。我們打算依靠《就業法案》提供的其他豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，非關聯方持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可用的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會大幅降低我們股票的價值，使其成為潛在的收購對象，或推遲或阻止未經董事會同意的控制權變更或管理層變更。我們憲章文件中的規定包括以下內容：

•

我們董事會的獨家權利，除非董事會授予股東這樣的權利，以選舉一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而造成的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；

•

股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們的董事會候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們還須遵守《特拉華州公司法》第203條所載的反收購條款。根據第203條，一般情況下，公司不得與持有其股本15%或以上的任何股東進行商業合併，除非持有該股本的股東已持有該股票三年，或除其他例外情況外，董事會已批准該交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇，聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇，處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工或承銷商的糾紛或任何引起此類索賠的要約。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的附例對我們提出索賠的任何訴訟、或針對我們提出受內部事務原則管轄的任何訴訟的獨家法院；但條件是，此規定不適用於為強制執行《交易法》產生的責任或責任而提起的訴訟。或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟，並導致投資者提出索賠的成本增加。然而，通過同意這一條款，股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有承擔的。我們遵守《交易法》的報告要求，其中要求我們向SEC提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當期報告。此外，《薩班斯—奧克斯利法案》以及SEC和納斯達克隨後為執行《薩班斯—奧克斯利法案》條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及某些公司治理做法。此外，根據2010年《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，SEC在這些領域採取了額外的規則和法規，例如強制性的“薪酬發言權”投票要求，當我們不再是一家新興增長型公司時，該要求將適用於我們。股東積極主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預期的方式影響我們的業務運營方式。

我們預計適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更耗時和成本更高。增加的成本將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們減少其他業務領域的支出。例如，我們預計這些規則和法規會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要承擔大量費用以維持相同或類似的保險。我們無法預測或估計我們為遵守這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住

合資格的人士在我們的董事會，董事委員會或執行官任職。倘該等要求轉移我們管理層及員工對其他業務關注的注意力，則可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們受美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。我們可能會面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們遵守出口管制和進口法律法規，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》和美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例，以及反腐敗和反洗錢法律法規，包括經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》。《美國法典》第18篇所載的美國國內賄賂法規§ 201、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋範圍很廣，禁止公司及其僱員、代理人、CRO、承包商和其他合作者和夥伴直接或間接授權、許諾、提供、索取或收受不正當付款或任何其他有價值的東西給或從公共或私營部門的接受者。我們可能會聘請第三方在美國境外進行臨牀試驗，如果我們進入商業化階段，在海外銷售我們的產品，和/或獲得必要的許可證、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員有直接或間接的互動。我們可能對我們的員工、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作夥伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動，並且我們為防止此類活動而採取的任何培訓或合規計劃或其他措施可能無效。

任何違反上述法律和條例的行為都可能導致鉅額民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税務、違約和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

此外，美國出口管制法和經濟制裁禁止向美國製裁目標國家、政府和個人提供某些產品和服務。美國已經實施或可能實施的制裁可能會影響我們在此類制裁所涵蓋區域內未來臨牀試驗中心繼續開展活動的能力。如果我們不遵守進出口條例和此類經濟制裁，可能會受到處罰，包括罰款和/或剝奪某些出口特權。這些進出口管制和經濟制裁也可能對我們的供應鏈造成不利影響。

我們和我們的任何第三方製造商或供應商可能會使用強效化學制劑和有害材料，任何與不當處理、儲存或處置這些材料有關的索賠都可能耗時或成本高昂。

我們和我們的任何第三方製造商或供應商以及我們當前或未來的合作者可能會使用生物材料、強效化學制劑和有害材料，包括可能對人類健康和環境安全造成危險的化學品和生物製劑以及化合物。我們的營運以及我們的第三方製造商和供應商的營運亦產生有害廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理這些材料和廢物的使用、生成、製造、儲存、處理和處置。遵守適用的環境法律和法規可能成本高昂，當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的產品開發努力。此外，我們或我們的第三方製造商和供應商都無法消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。我們不投保特定的生物或危險廢物保險，我們的財產、意外和一般責任保險保單明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害賠償和罰款。如果我們、我們的製造商或我們的供應商的場地發生污染或傷害，我們可能會被追究賠償責任，或被處以超過我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管批准可能會被暫停。雖然我們為僱員因工受傷而可能產生的若干成本及開支購買了工人補償保險，但該保險未必能為潛在責任提供足夠保障。我們沒有保險

就生物、危險或放射性材料的儲存或處置可能對我們提出的有毒侵權索賠。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生大量成本，這些法規會隨着時間的推移而變得更加嚴格。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。未能遵守該等法律及法規亦可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或責任，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的運營以及我們的製造商、供應商、合作者、CRO和臨牀站點的運營可能受到地震、電力短缺、電信或基礎設施故障、網絡安全事件、物理安全漏洞、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、暴風雪和其他極端天氣條件、火災、公共衞生大流行病或流行病的影響。（包括，例如COVID—19大流行）及其他自然或人為災難或業務中斷，我們主要是自保。我們依賴第三方製造商或供應商生產克氏或任何未來候選產品及其組分，並依賴CRO和臨牀研究中心進行臨牀試驗，對於克氏或任何未來候選產品的所有組分沒有多餘的供應來源。如果該等供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得臨牀或商業供應的能力可能會中斷，而我們及時開始、進行或完成臨牀試驗的能力可能會受到類似的不利影響。此外，我們的公司總部位於加州爾灣，靠近重大地震斷層和火災區，位於重大地震斷層和火災區附近並在某個地理區域鞏固對我們的最終影響尚不清楚。發生任何該等業務中斷均可能嚴重損害我們的營運及財務狀況，並增加我們的成本及開支。

市場及經濟狀況不穩，金融機構的不利發展及相關流動資金風險可能對我們的業務、財務狀況及股價造成嚴重不利影響。

全球信貸和金融市場不時經歷極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到當前或預期的軍事衝突的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及中東地區的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突而實施的制裁，包括烏克蘭的制裁，也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟不穩定。此外，在2023年，金融機構的關閉和它們被置於FDIC的接管，造成了銀行特定和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。具體金融機構或更廣泛的金融服務業的未來不利發展可能導致全市場流動性短缺，損害公司滿足近期週轉資金需求的能力，並造成更多的市場和經濟不確定性。無法保證今後不會出現信貸和金融市場不穩定以及對經濟狀況的信心惡化。我們的整體業務策略可能會受到任何該等經濟衰退、流動資金短缺、動盪的營商環境或持續不可預測及不穩定的市況的不利影響。倘股本及信貸市場轉壞，或金融機構出現不利發展，則可能造成短期流動資金風險，亦會令任何必要的債務或股本融資變得更困難、成本更高、財務及營運契約更為繁重，以及更具攤薄作用。未能及時以優惠條款獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長策略、財務表現和股價造成重大不利影響，並可能要求我們延遲、限制、減少或放棄產品開發或未來商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們寧願自行開發和營銷該等候選產品。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商和其他合作伙伴可能受到上述風險的不利影響，這可能直接影響我們按計劃和預算實現運營目標的能力。

税法的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，或對我們普通股投資的價值產生不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、規章或條例可能隨時頒佈，或解釋、變更、修改或適用對我們不利，其中任何可能對我們的業務運營和財務表現產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。如果一個或多個負責我們業務的分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們未能達到其中一個或多個分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的興趣可能會下降，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的普通股的交易價格可能會下跌。

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，我們的管理層將被要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性，自我們完成首次公開募股後的第二份年度報告開始。當我們失去作為“新興增長型公司”的地位，且不符合作為年收入低於1億美元的“較小報告公司”的資格時，我們的獨立註冊會計師事務所將需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層評估財務報告內部控制所需遵守的標準的規則十分複雜，需要大量的文件記錄、測試和可能的補救措施。為了遵守《交易法》規定的報告公司的要求，我們可能需要升級我們的信息技術系統；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；並僱用額外的會計和財務人員。如果我們或（如有需要）我們的審計師無法得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的普通股的交易價格可能會下跌。

我們無法向閣下保證，我們未來對財務報告的內部監控不會出現重大弱點或重大缺陷。任何未能對財務報告保持內部控制的情況，都可能嚴重影響我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流量的能力。如果我們無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，一旦該事務所開始其第404條審查，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們對財務報告的內部監控的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效監控系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

過去，證券集體訴訟往往是在公司證券市價下跌後對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為生物技術和生物製藥公司近年來經歷了重大的股價波動。如果我們面臨此類訴訟，即使最終判決對我們有利，也可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們已經制定了網絡安全風險管理計劃（“網絡安全框架”），包括網絡安全事件響應計劃，基於美國國家標準與技術研究院網絡安全框架（NIST CSF）的原則：識別、保護、檢測、響應和恢復，我們的網絡安全框架旨在解決當前的漏洞，並預測未來網絡安全威脅和我們網絡生態系統的風險。這並不意味着我們滿足任何特定的技術標準、規範或要求，只是我們使用NIST CSF作為指導，幫助我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險。

我們的網絡安全框架整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享通用的方法、報告渠道和治理流程，這些方法適用於整個企業風險管理計劃，適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

我們尚未識別出已知網絡安全威脅（包括任何先前網絡安全事件）的風險，這些風險已嚴重影響或合理可能嚴重影響我們，包括我們的運營、業務策略、經營業績或財務狀況。然而，我們無法保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制措施或程序，將得到全面實施、遵守或有效保護我們的系統和信息。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素—與我們的業務運營和行業相關的風險—我們的信息技術系統，或我們任何服務提供商的信息技術系統，可能會出現故障或遭受安全事故和其他中斷，這可能導致我們的開發計劃受到重大幹擾，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

本委員會認為網絡安全風險是其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會監督網絡安全和其他信息技術風險。該委員會監督管理層實施我們的網絡安全風險管理計劃。

審計委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層還在必要時向審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。

審計委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。審計委員會成員接受董事信息技術部或外部專家關於網絡安全主題的演示，這是審計委員會關於影響上市公司的主題的持續教育的一部分。

我們的管理團隊，包括我們的董事信息技術公司，擁有35年的風險管理經驗，負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們管理團隊的經驗包括網絡安全戰略的領導、開發和支持，以及政策和程序的實施。此外，他們擁有主動監控網絡安全威脅並迅速響應和補救網絡攻擊的記錄。它們在執行安全控制方面的熟練程度一直都能產生清晰的審計意見，顯示出它們在防範潛在風險方面的有效性。

我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州歐文，佔地約1,249平方英尺，租賃至2026年8月。我們還在加利福尼亞州埃默裏維爾租賃了額外的辦公空間，租約將於2025年8月結束。我們相信，我們現有的設施在可預見的將來將是足夠的，並將在需要時提供適當的額外或替代空間。

有時，我們可能會受到其他法律程序的影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

2024年3月4日，ANI PharmPharmticals，Inc.向特拉華州高等法院對我們提起訴訟，要求作出一項宣告性判決，即我們與ANI之間於2010年11月15日達成的轉讓和技術轉讓協議，規定我們有義務向ANI支付Cretostimogene的某些淨銷售額的特許權使用費。我們對這些指控提出異議，並打算積極為此事辯護。

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股自2024年1月25日首次公開募股以來，一直在納斯達克全球精選市場公開交易，代碼為“CGON”，向公眾公佈的價格為每股19.00美元。在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。

截至2024年1月31日，我們的普通股流通股共有66,636,192股，由大約111名普通股記錄持有人持有。這一數字來自我們的股東記錄，不包括我們普通股的受益所有者，他們的股票是以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有的。

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務運營提供資金，並預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、當前和預期的資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後自行決定，並受適用法律和任何未來融資工具所包含的限制的約束。

有關本公司股權補償計劃的資料，請參閲本年報第三部分第12項，該等計劃以引用方式納入本報告。

於2023年7月，我們訂立F系列優先股購買協議，據此，我們於2023年7月以每股1. 2872美元的購買價發行及出售合共81，587，937股F系列可贖回可換股優先股，總代價約為1. 05億美元。

概無承銷商參與上述證券發行。本（a）節中所述的這些證券是根據《證券法》第4（a）（2）節和根據該節頒佈的關於發行人不涉及任何公開發行的交易的條例D所規定的《證券法》登記要求的豁免而發行給投資者的，但在需要豁免此類登記的範圍內。所有上述證券持有人就其購買或發行向吾等表示，彼等為認可投資者，併為彼等本身的帳户購買證券，僅作投資目的，並非為任何分銷或出售有關的任何分銷，彼等可承擔投資風險，並可無限期持有證券。持有人收到書面披露，表明這些證券未經《證券法》登記，任何轉售必須根據登記聲明或現有的登記豁免進行。

於二零二三年，我們向若干董事、僱員及顧問（就該等人士向我們提供的服務）授出購股權，以根據CG Oncology，Inc.（“CG Oncology，Inc.”）以加權平均行使價5. 78美元購買3，346，939股普通股股份。2022年獎勵計劃，經修訂。

本（b）節所述的股票期權和行使該等期權時可發行的普通股是根據與我們的員工和董事的書面補償計劃或安排而發行的，根據《證券法》頒佈的第701條規定的《證券法》登記要求的豁免，或第4條（a）（2）款規定的豁免，根據《證券法》和據此頒佈的條例D，有關發行人不涉及任何公開發行的交易。所有收件人要麼收到了關於我們的充分信息，要麼通過僱傭或其他關係獲得此類信息。2024年1月26日，我們根據《證券法》在表格S—8上提交了一份登記聲明，以登記受未行使期權限制的所有普通股股份以及根據我們的股權補償計劃可發行的所有普通股股份。

上述所有證券均被視為《證券法》之目的的限制性證券。本第5項所述的代表已發行股本的所有證書均包括適當的説明書，説明該證券尚未登記，以及適用的轉讓限制。

2024年1月24日，我們在表格S—1上的註冊聲明（文件號333—276350）被SEC宣佈對我們的首次公開募股生效。在2024年1月29日首次公開發行結束時，我們出售了23，000，000股普通股，其中包括承銷商以每股19.00美元的首次公開發行價全額行使購買3，000，000股額外股份的選擇權，並收到了4.37億美元的總收益，扣除承銷折扣和佣金約3060萬美元以及與要約有關的交易成本約600萬美元后，我們的淨收益約為400.4百萬美元。與首次公開發行有關的費用概無支付予董事、高級職員、持有任何類別股本證券10%或以上的人士、彼等的聯繫人或我們的聯屬公司。摩根士丹利（Morgan Stanley & Co. LLC）、高盛（Goldman Sachs & Co. LLC）和康託（Cantor Fitzgerald & Co.）擔任首次公開發行（IPO）的聯合簿記管理人。

於收到後，首次公開發售所得款項淨額以現金及現金等價物及有價證券持有。首次公開發售所得款項的計劃用途與首次公開發售年報所述者並無重大變動。

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 10-K)。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括標題為“關於前瞻性陳述和市場數據的特別説明”一節中描述的那些陳述。我們的實際結果和選定活動的時間可能與下面討論的大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本年度報告中“風險因素”部分列出的因素。

我們是一家晚期臨牀生物製藥公司，專注於開發和商業化一種潛在的脊柱性膀胱保留療法，用於患有膀胱癌的患者。我們的候選產品cretostimogene最初處於臨牀開發階段，用於治療對卡介苗治療無效的高危NMIBC患者。卡介苗是目前治療高危NMIBC的標準治療方法。考慮到目前批准的治療方法的侷限性，以及患者不願接受根治性膀胱切除術或完全切除膀胱，這些患者對治療的需求仍有很大的未得到滿足。我們正在評估作為單一療法的cretostimogene在Bond-003中的安全性和有效性，這是我們正在進行的針對卡介苗反應不敏感的高危NMIBC患者的第三階段臨牀試驗。我們已經完成了這項試驗的登記，並於2023年11月報告了中期數據，預計將在2024年底報告背線數據。如果成功，我們相信這項試驗可以作為向美國FDA提交BLA的基礎。我們還在評估在CORE-001(我們正在進行的第二階段臨牀試驗)中將cretostimogene與FDA批准的pembrolizumab結合使用時對同一患者羣體的使用。此外，我們還打算評估cretostimogene作為BCG療法的替代療法以及在未被歸類為BCG無反應的患者中治療一系列其他膀胱癌適應症的安全性和有效性，包括我們的第二階段3臨牀試驗Pivot-006，該試驗評估了接受TURBT治療的中等風險NMIBC患者中使用cretostimogene的安全性和有效性。我們相信，如果獲得批准，cretostimogene有可能成為一線治療藥物，從而緩解目前由於卡介苗嚴重市場短缺而需要優先考慮治療接受者和配給卡介苗的需要。

自2010年成立以來，我們幾乎所有的資源都集中在組織和為公司配備人員、業務規劃、籌集資金、建立和維護我們的知識產權組合、進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗、與第三方就克隆替莫因的生產建立安排，以及為這些操作提供一般和行政支持。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。

自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損和運營現金流為負。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為4860萬美元和3540萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.299億美元。我們幾乎所有的淨虧損都來自與我們的研究和開發計劃相關的成本，以及與我們的運營相關的一般和行政成本，程度較小。我們預計在可預見的未來將繼續招致鉅額費用和運營虧損，我們預計這些損失將大幅增加，因為我們繼續開發cretostimogene，尋求監管部門的批准，並可能將cretostimogene商業化，並可能尋求發現和開發更多的候選產品，利用第三方生產cretostimogene，僱傭更多人員，擴大和保護我們的知識產權，併產生與上市公司相關的額外成本。如果我們獲得監管機構對cretostimogene的批准，我們預計將產生與發展我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們不能盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並可能被迫減少或終止我們的運營。

到目前為止，我們的運營資金主要來自出售可贖回可轉換優先股股票和以前未償還的定期債務的收益。截至2023年12月31日，我們已從出售可贖回可轉換股票中獲得總計約3.079億美元的總收益

優先股。此外，根據我們的許可和協作協議，截至2023年12月31日，我們已經確認了2500萬美元的研究和協作收入。截至2023年12月31日，我們擁有1.877億美元的現金、現金等價物和有價證券。2023年7月，我們從出售F系列可贖回可轉換優先股的股票中獲得1.046億美元的淨收益。我們產生任何產品收入的能力，特別是我們產生足以實現盈利的產品收入的能力，將取決於cretostimogene和任何未來候選產品的成功開發和最終商業化。

根據我們目前的運營計劃，我們估計到2027年，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以支付我們預計的運營費用和資本支出需求。然而，我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化。此外，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

我們不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功完成臨牀開發，並獲得對cretostimogene或任何未來候選產品的監管批准，我們預計這將需要數年時間，而且可能永遠不會發生。因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括當前或未來潛在的合作、許可和其他類似安排)為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法。如果我們未能籌集資金或達成必要的協議或安排，我們可能會推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利，甚至停止運營。

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產用於臨牀測試的克託西莫基因，以及如果我們獲得上市批准，用於商業生產。此外，我們依賴第三方來包裝、標籤、存儲和分發cretostimogene，如果獲得上市批准，我們打算依賴第三方提供我們的商業產品。我們相信，這一戰略使我們不再需要投資於我們自己的製造設施、設備和人員，從而使我們能夠保持更高效的基礎設施，同時也使我們能夠將我們的專業知識和資源集中在cretostimogene的開發上。

2024年1月，我們以每股19.00美元的價格完成了23,000,000股普通股的首次公開發行，包括承銷商全面行使其購買額外3,000,000股普通股的選擇權。在扣除折扣和佣金以及估計的發售費用後，我們獲得了4.004億美元的淨收益。此外，作為我們首次公開募股的結果，我們的可轉換優先股在首次公開募股的同時轉換為普通股。

以下是我們某些許可和協作協議的關鍵條款摘要。有關這些協議的詳細説明，請參閲標題為“業務-許可和協作協議”的部分。

2019年3月，我們與樂普簽訂了一項開發和許可協議(樂普許可協議)，根據該協議，我們向樂普授予獨家許可，以開發、製造和商業化cretostimogene和/或DDM，以治療和/或預防樂普地區的癌症。樂普向我們一次性支付了450萬美元的預付款，並有義務支付高達250萬美元的監管里程碑付款和高達5750萬美元的商業里程碑付款。我們有權從在樂普地區銷售的cretostimogene和/或DDM的淨銷售額獲得高個位數的版税，但須按指定的減幅計算。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，與樂普許可協議相關的收入分別不足10萬美元和零。

2020年3月，經修訂後的2022年9月，我們與Kissei簽訂了一項許可與合作協議(Kissei許可協議)，根據該協議，我們向Kissei授予了孟加拉國、不丹、文萊、柬埔寨、印度、印度尼西亞、日本、韓國、老撾、馬來西亞、緬甸、尼泊爾、巴基斯坦、帕勞、菲律賓、新加坡、斯里蘭卡、臺灣、泰國和越南(Kissei領土)的某些知識產權的獨家許可，允許Kissei開發和商業化(但不生產)cretostimogene與DDM(許可產品)組合用於腫瘤學的所有用途。根據協議，Kissei向我們一次性支付了1000萬美元的預付款。Kissei有義務支付最高3300萬美元的開發里程碑付款和最高6700萬美元的商業里程碑付款。我們還同意向Kissei支付許可產品在Kissei地區和Lepu地區以外的淨銷售額的特許權使用費，包括任何美國銷售的特許權使用費，比例為低至個位數的百分比，但須遵守某些上限減免。我們有權在Kissei地區對特許產品的淨銷售額收取25%左右的特許權使用費，但受某些上限減少和抵銷權的限制。我們有義務向我們供應和獨家購買其臨牀和商業要求的授權產品。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們分別錄得20萬美元和20萬美元與Kissei許可協議相關的開發收入。

截至2023年12月31日，我們已通過許可和協作協議確認了2,500萬美元的研究和協作收入。然而，我們沒有從銷售產品中獲得任何收入，也不希望在可預見的未來從產品銷售中獲得任何收入，如果有的話。如果我們或我們的合作者對cretostimogene和任何未來候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准，我們未來可能會從產品銷售、與第三方現有或潛在未來合作或許可協議的付款或任何組合中獲得收入。

我們的經營開支包括（i）研發開支及（ii）一般及行政開支。

研究和開發(R&D)費用主要包括進行臨牀和臨牀前開發活動所產生的外部和內部成本。

我們按發生的金額計入研發費用。我們目前只有一個候選產品，cretostimogene。因此，自我們成立以來，我們幾乎所有的研發成本都與克隆西莫基因的開發有關。我們在總體的基礎上跟蹤研發費用，而不是按適應症或按治療設置來跟蹤。

儘管研發活動是我們商業模式的核心，但cretostimogene和任何未來候選產品的成功開發都非常不確定。有許多因素與任何候選產品的成功開發有關，如cretostimogene，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。此外，我們無法控制的未來監管因素可能會影響我們的臨牀開發計劃。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於早期階段的產品開發成本更高

這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。因此，我們預計在近期和未來，由於我們正在進行和計劃中的臨牀和臨牀前開發活動，我們的研發費用將大幅增加。目前，我們無法準確估計或知道完成cretostimogene和任何未來候選產品的臨牀前和臨牀開發所需努力的性質、時機和成本。根據各種因素，我們未來的研發費用可能會有很大差異，例如：

•

我們臨牀試驗和臨牀前研究的數量和範圍、進度、費用和結果，以及我們可能選擇進行的任何未來產品候選，包括基於我們可能從監管機構收到的反饋對臨牀開發計劃的任何修改；

這些變量中的任何一個在克隆西莫基因或任何未來候選產品的開發方面的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。我們可能永遠不會成功地獲得任何候選產品的監管批准。

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，如薪金、基於股票的薪酬和福利，用於執行行政、法律、財務和會計、人力資源和其他行政職能的人員。一般和行政費用還包括與專利和公司事務有關的法律費用和為會計、審計、諮詢和税務服務支付的專業費用，以及未計入研發費用的設施相關成本和其他成本，如保險費和差旅費。

我們預計，隨着我們擴大業務，未來我們的一般和管理費用將大幅增加，包括增加員工人數以支持我們持續的研發活動，併為cretostimogene的潛在商業化做準備。我們還預計，我們將產生更多與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規、董事和高管保險，以及投資者和公關費用。

利息收入淨額包括與我們投資的現金和現金等價物賺取的利息有關的利息收入，以及與我們以前未償還的定期債務有關的有價證券餘額和費用。我們預計，隨着我們將首次公開募股的淨收益中獲得的現金用於投資，我們的利息收入將會增加。

其他(費用)收入包括雜項項目，如因提前還清貸款而產生的債務清償，以及與我們的核心業務無關的其他項目。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

截至2023年12月31日止年度的研究及協作收入為20萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為20萬美元。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們分別錄得與Kissei許可協議及Lepu許可協議有關的開發收入20萬美元及少於10萬美元。

下表概述我們截至2023年及2022年12月31日止年度的研發開支（千）：

截至2023年12月31日的一年，研發費用為4580萬美元，而截至2022年12月31日的一年為2900萬美元。截至2023年12月31日的年度，研發費用增加1,670萬美元，主要原因是臨牀試驗費用增加1,220萬美元，原因是患者登記人數增加，CRO費用增加，CMC和顧問及其他第三方費用增加，人員相關費用增加400萬美元，研發人員人數增加，與設施相關的費用和其他相關成本增加50萬美元。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的一般和行政費用(單位：千)：

截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用為990萬美元，而截至2022年12月31日的一年為640萬美元。截至2022年12月31日的年度，一般和行政費用增加350萬美元，主要原因是由於員工人數增加，與人事有關的費用增加220萬美元，與法律費用有關的專業諮詢費增加，會計和諮詢費增加70萬美元，與設施、差旅和營銷相關的成本增加60萬美元。

截至2023年12月31日的年度，其他收入(支出)淨額為680萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨支出為20萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，利息收入、淨收入和其他(支出)收入淨額主要包括與2023年E系列和F系列可贖回優先股融資淨收益增加有關的690萬美元的利息收入。這被提前還清定期貸款的10萬美元債務部分抵銷。在截至2022年12月31日的一年中，利息支出、淨收入和其他(支出)收入淨額包括定期貸款利息支出、最終付款增加和相關攤銷180萬美元，被與當年有價證券餘額相關的160萬美元利息收入所抵消。

自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，並出現了重大的運營虧損和運營現金流為負的情況。我們預計，在可預見的未來，隨着我們推進cretostimogene和任何未來候選產品的臨牀開發，將產生鉅額費用和運營損失。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們可贖回可轉換汽車的股份所得。

優先股和之前未償還的定期債務。截至2023年12月31日，我們已從出售可贖回可轉換優先股的股票中獲得總計3.079億美元的總收益。此外，截至2023年12月31日，我們已通過許可和協作協議確認了2,500萬美元的研究和協作收入。截至2023年12月31日，我們擁有1.877億美元的現金、現金等價物和有價證券。2023年7月，我們從出售F系列可贖回可轉換優先股的股票中獲得1.046億美元的淨收益。2024年1月29日，在扣除折扣和佣金以及預計發行費用後，我們完成了普通股的首次公開募股，淨收益總計4.004億美元。

2021年1月，我們與硅谷銀行達成了一項貸款協議，分三批提供定期貸款。截至2022年12月31日，我們已根據貸款協議提取了總計1500萬美元的本金。截至2023年12月31日，我們償還了貸款協議項下的所有未償還本金以及應計和未付利息。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的財務報表附註11。

通貨膨脹可能會增加我們的勞動力成本和研發成本來影響我們。我們認為通脹對我們的業務、財務狀況或經營業績或本年報其他部分所載的財務報表並無重大影響。

我們預計我們的費用將大幅增加，與我們正在進行的活動有關，特別是當我們繼續開發，尋求監管部門的批准，並可能商業化，並可能尋求發現和開發其他候選產品，進行我們正在進行的和計劃的臨牀試驗和臨牀前研究，繼續我們的研發活動，利用第三方生產克妥司他，僱用額外的人員，擴大和保護我們的知識產權，並承擔與上市公司相關的額外成本

用於支付運營費用的現金受我們支付這些費用的時間的影響，反映在我們未償還的應付賬款、應計費用和預付費用的變化中。我們所需資金的時間和數額將取決於許多因素，包括：

•

克妥司他莫基因臨牀試驗和臨牀前研究的啟動、類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時間安排以及我們可能選擇的任何未來候選產品，包括根據我們可能從監管機構收到的反饋對臨牀開發計劃進行修改的成本，以及在我們的臨牀試驗中用作聯合藥物的任何第三方產品

根據我們目前的運營計劃，我們估計我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們到2027年的預計運營開支和資本開支需求提供資金。然而，我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會因許多目前未知的因素而改變。此外，我們可以比預期更快地利用現有資本資源。

我們沒有其他固定資金來源。在此之前，如果有的話，我們可以產生可觀的產品收入，我們希望通過股權發行、債務融資或其他資本來源（包括當前或潛在未來的合作、許可證和其他類似安排）為我們的運營提供資金。然而，我們可能無法籌集額外資金或在需要時以優惠條款或根本無法達成該等其他安排。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股權融資（如有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力，例如產生額外債務、進行收購、參與收購、合併或合作交易、出售或授權我們的資產、進行資本支出、贖回我們的股票、進行某些投資或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或許可協議籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們原本希望自己開發和營銷的候選產品的權利，甚至停止運營。

我們已經為我們的公司辦公室簽訂了各種不可取消的經營租約。租約的期限在2025年至2026年之間各不相同。有關進一步詳情，請參閲本年度報告其他部分所載的財務報表附註5。

我們正在繼續投資於我們的cretostimogene臨牀試驗，並已與每個臨牀試驗地點簽訂了合同義務。每份合同均應繼續有效，直至該地點的試驗結束。我們的臨牀試驗成本取決於我們的臨牀試驗的規模、數量和長度等。

我們在正常的業務過程中與不同的供應商簽訂協議，這些協議一般可在通知後取消。在取消時到期的付款通常只包括對所提供服務的付款或發生的費用，包括服務提供者截至取消之日的不可取消的債務。

除了根據上述Kissei許可協議我們有義務支付潛在的特許權使用費外，我們還有義務向我們用於生產Cretostimogene的某一細胞系的初始供應商支付特許權使用費和里程碑式的付款，金額不到Cretostimogene全球淨銷售額的1%。只要我們使用特定的細胞系來生產甲硫磷基因，這些特許權使用費義務就會持續下去。我們何時實際支付特許權使用費還不確定，因為支付取決於未來的活動，包括cretostimogene的成功開發、監管批准和商業化。

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我們的現金流信息(單位：千)：

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動使用了4570萬美元的現金，主要原因是我們的淨虧損4860萬美元，其中包括50萬美元的非現金費用，其中包括基於股票的薪酬支出、與定期貸款最終償付相關的攤銷和成功費用，但被短期投資折扣的增加和我們運營資產和負債變化中使用的現金淨額340萬美元所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動使用了2980萬美元的現金，主要原因是我們淨虧損3540萬美元，但被120萬美元的非現金費用部分抵消，其中包括與定期貸款最終償付和成功費用相關的基於股票的薪酬支出和攤銷，以及用於我們運營資產和負債變化的現金淨額440萬美元。

在截至2023年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為1.212億美元，主要是由於購買有價證券、銷售收益和短期投資到期。

在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為5540萬美元，主要是由於購買了有價證券。

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為8700萬美元，主要包括髮行F系列可贖回可轉換優先股1.046億美元和行使普通股期權210萬美元的淨收益，被支付1630萬美元的定期貸款和340萬美元的遞延發售成本所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為1.197億美元，其中包括髮行E系列可贖回可轉換優先股的淨收益1.195億美元和行使普通股期權的淨收益20萬美元。

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的主要會計政策在本年報其他地方的財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的研發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定代表我們執行的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的研發費用進行估計。我們研發費用中的重大估計包括我們的供應商提供的與我們尚未開具發票的服務相關的服務所產生的成本。我們根據與代表我們進行研發的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與研發活動相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，並可能導致付款不均衡。

在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致研發費用的預付款。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計或預付費用。將用於未來研發活動的貨物和服務的預付款在活動進行時或收到貨物時支出，而不是在付款時支出。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所提供服務的狀態和時間的估計與所提供服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低。到目前為止，我們對這類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

在報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。

最近發佈的會計準則可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生潛在影響，其説明載於本年度報告其他部分的財務報表附註2中。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。JOBS法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並可以這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇退出該延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。只要允許私營公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。我們將繼續作為一家新興成長型公司，直到以下最早的一天：(1)我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財年最後一天；(2)我們年度總收入等於或超過12.35億美元的財年最後一天；(3)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(4)我們根據美國證券交易委員會規則被視為大型加速申報公司的日期。

我們也是一家規模較小的報告公司，根據交易法的定義。即使我們不再是一家新興增長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用一些規模化的披露，以較小的報告公司為例，只要我們非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股在我們第二財政季度最後一個營業日測量不到2.50億股，我們將能夠利用這些規模化的披露，或者在最近完成的財年，我們的年收入低於1億美元，而非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財年的最後一個營業日測量不到7億美元。

我們的現金、現金等價物和有價證券包括隨時可用的支票和貨幣市場賬户中持有的現金，以及短期債務證券。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們投資組合中工具的短期性質，市場利率的突然變化預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

根據我們的投資政策，我們投資於由美國政府發行的高評級證券或流動性貨幣市場基金。我們不以交易或投機為目的投資金融工具，也不使用槓桿金融工具。假設利率變化10%，不會對我們的現金、現金等價物和有價證券的價值產生實質性影響。和現金流。

我們目前沒有受到與外幣匯率變化相關的重大市場風險的影響。隨着我們業務的繼續發展，我們的經營業績和現金流可能會更多地受到外幣匯率波動的影響，包括歐元和其他貨幣，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的所有員工和業務目前都位於美國，我們的費用通常以美元計價。到目前為止，我們沒有簽訂任何外幣對衝合約，以減輕我們面臨的外幣兑換風險。我們認為，假設匯率在上述任何期間上升或下降10%，都不會對本年度報告中其他部分包括的我們的財務報表產生重大影響。

我們的綜合財務報表，連同我們獨立註冊會計師事務所的報告，從F-1頁開始，以表格10-K的形式包含在本年度報告中。

我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並根據需要傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。為了達到合理的保證水平，管理層必然需要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-效益關係。此外，任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

截至本年報所涵蓋期間結束時，我們的管理層在主要執行官及主要財務官的參與下，評估了我們的披露控制措施及程序（見《交易法》第13a—15（e）條及第15d—15（e）條所界定）。根據有關評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露監控及程序在合理保證水平下有效。

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。

由於就業法案對“新興成長型公司”的豁免，本年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。

在截至2023年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

我們的高級管理人員（定義見第16a—1（f）條）和董事可不時訂立第10b5—1條或非第10b5—1條的交易安排（每個條款見第S—K條第408條）。在三

截至2023年12月31日止一個月，概無我們的高級職員或董事採納或終止任何該等交易安排。

下表載列於二零二四年三月二十五日各執行官及董事的姓名、年齡及職位。

自2017年成立以來，關先生一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，並自2023年12月起擔任主席。Kuan先生還是全球醫療保健投資平臺Ally Bridge Group的創始成員，並在Moffit癌症中心的知識產權商業化戰略委員會任職。此前，關先生是香港私募股權基金Themes Investment Partners的成員，在協調投資組合公司的跨境技術轉讓和監管提交方面發揮了核心作用。Kuan先生的職業生涯始於Dinova Capital，一家總部位於上海的醫療技術孵化基金，負責評估醫療器械投資機會。關先生得了多發性硬化症。約翰·霍普金斯大學生物技術專業和他的學士學位。賓夕法尼亞大學的生物學專業。關先生對本公司業務的瞭解和投資多家生物製藥公司的經驗，促使本公司董事會作出決定，認為他應擔任本公司董事。

安博·貝萊特自2023年7月以來一直擔任我們的總裁和首席運營官。在此之前，貝萊特先生於2021年4月至2023年8月擔任戰略諮詢公司Lion Healthcare Strategy的首席執行官，並於2020年3月至2021年3月擔任致力於徹底變革膀胱癌治療的基因療法公司Fergene的首席運營官。在加入Fergene之前，Bellete先生曾擔任PhotoCURE的總裁，這是一家專注於開發基於光動力學技術的治療膀胱癌的藥物並將其商業化的公司，他還在生物製藥、生物技術和醫療器械公司擔任過多個全球領導職位，包括2012年1月至2019年7月擔任醫壓系統公司的總裁。貝萊特的生物製藥生涯始於厄普約翰公司(Upjohn Company，現為輝瑞)，然後是賽諾菲，在那裏，他在專科、腫瘤學和泌尿學領域擔任過多個領導職位，包括業務開發、管理保健、營銷和銷售。貝萊特先生目前是Axiom REACH基金會和OncoSTING的董事會成員。貝萊特先生擁有默裏州立大學的生物和化學學士學位。

自2024年1月以來，Corleen Roche一直擔任我們的首席財務官兼祕書。在此之前，羅奇曾在2021年4月至2024年1月期間擔任上市生物技術公司免疫集團的首席財務官。在加入免疫公司之前，羅奇女士於2019年至2021年4月擔任Biogen Inc.美國首席財務官，並於2015年至2019年擔任諾華子公司Sandoz的美國BioPharma首席財務官。羅奇女士的職業生涯始於普華永道，曾擔任過首席財務官

在其他公司，包括IoGenetics，Inc.和惠氏製藥的全球疫苗業務部門。羅奇女士擁有維拉諾瓦大學會計學學士學位。

Vijay Kasturi自2023年9月以來一直擔任我們的首席醫療官。在此之前，卡斯圖裏博士於2021年4月至2023年8月在癌症治療公司Aveo PharmPharmticals擔任臨牀開發和醫療事務副總裁。在加入Aveo製藥公司之前，卡斯圖裏博士曾在2020年3月至2021年3月期間擔任Fergene科學事務部的高級副總裁。在加入Fergene之前，Kasturi博士在2015年11月至2020年3月期間擔任EMD Serono美國醫療事務、腫瘤學主管，該公司是一家專注於生殖健康、多發性硬化症和癌症的製藥公司，負責制定全球和地區戰略，為患者帶來免疫學、血液學和腫瘤學方面的新療法。在他職業生涯的早期，Kasturi博士治療過癌症患者，並擔任過馬薩諸塞大學醫學院血液腫瘤科的醫學助理教授，以及華盛頓大學馬薩諸塞州紀念癌症中心的泌尿生殖系統腫瘤學項目負責人。Kasturi博士在國家癌症研究所(NCI)接受血液腫瘤學培訓，並在NCI和達特茅斯·希區柯克醫學中心擔任研究員和內科醫生。卡斯圖裏博士擁有拉什大學拉什醫學院的醫學博士學位和伊利諾伊大學芝加哥分校的生物學學士學位。

蘇珊·格拉夫自2023年11月以來一直擔任我們的董事會成員。格拉夫女士目前是全球生命科學交易公司Locust Walk Partners，LLC的高級顧問和常駐企業家。格拉夫女士曾在2019年8月至2021年5月期間擔任生物技術公司Akamara Treateutics的首席執行官。在加入Akamara Treeutics之前，格拉夫女士於2016年4月至2018年9月期間擔任生物製藥公司艾匹克姆的首席商務官和首席財務官。在加入EPizyme之前，格拉夫女士在2015年被夏爾收購之前，曾在NPS Pharma擔任副總裁總裁，負責企業發展和戰略。在她職業生涯的早期，格拉夫在羅氏擔任了近18年的領導和高管職位。格拉夫目前是上市微生物羣療法公司Finch Treeutics的董事會主席和審計委員會主席，也是非上市制藥公司Kaléo的董事會成員。格拉夫女士擁有紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位和醫藥學士學位。從普渡大學畢業。格拉夫女士在生命科學行業的豐富經驗和她的金融專業知識促成了我們董事會的結論，即她應該擔任我們公司的董事的一員。

Brian Liu醫學博士自2022年9月以來一直擔任我們的董事會成員。劉強東是醫療保健風險投資公司經緯資本董事的董事總經理，自2018年以來一直受僱於該公司。在加入經緯資本之前，劉博士於2016年1月至2018年7月期間擔任麥肯錫公司製藥業務的聘任經理。劉博士目前是拉森治療公司的董事會成員，也是廣達治療公司、Rivus製藥公司和澤納斯生物製藥公司的董事會觀察員。劉博士之前曾在奮進生物醫藥公司、Inflazome(被羅氏控股公司收購)、Dascena Lab、Talaris Treeutics和Vera Treeutics擔任董事會觀察員。劉博士擁有斯坦福醫學院的醫學博士學位和約翰霍普金斯大學的生物醫學工程學士學位。劉博士在製藥行業的投資經驗以及之前的董事會經驗促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。

詹姆斯·J·穆勒博士自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。穆萊博士自2003年以來一直擔任董事轉化科學副中心和Michael McGillicuddy(美國參議員麥康妮(已退役)及家族)黑色素瘤研究和治療捐贈主席，並自2003年以來一直在佛羅裏達州坦帕市莫菲特癌症中心擔任董事副中心主任。自1993年以來，Mulé博士曾多次擔任FDA、藥物評估和研究中心、生物製品評估和研究中心以及國家癌症研究所(NCI)的特別政府僱員。穆萊還曾在2016年至2020年期間擔任上市公司富爾金特基因公司的董事會成員。Mulé博士在眾多生物技術公司、製藥公司、NCI指定的癌症中心和投資基金的顧問委員會任職，其中包括奧馬哈的巴菲特癌症中心、明尼阿波利斯的共濟會癌症中心、Affy免疫治療公司、Aleta BioTreateutics公司、OncoPep公司、Turnstone Biologics公司、UbiVac公司、Vault Pharma公司、Vycellix公司和Noble Life Science Partners公司。Mulé博士擁有華盛頓大學和華盛頓州西雅圖弗雷德·哈欽森癌症研究中心的腫瘤免疫學、免疫細胞學和免疫病理學跨學科博士學位，華盛頓大學醫學院細胞免疫學碩士學位和新澤西城市大學學士學位。Mulé醫生在#年司外科處接受了正式的研究生培訓。

癌症治療，NCI，國立衞生研究院(NIH)，馬裏蘭州貝塞斯達。穆萊博士曾在NCI/NIH和密歇根大學安娜堡分校擔任過終身高級職位。穆勒·S博士在監管、基礎、轉化和臨牀研究方面的廣泛經驗，以及在非營利和營利性實體以及生物製藥行業的管理領導經驗，促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事的一員。

倫納德·波斯特博士自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。波斯特博士擁有三十多年的藥物研發經驗。從2016年到2024年，波斯特博士一直擔任Vivace Treeutics的首席科學官，Vivace Treeutics是一家致力於研究河馬途徑的小分子的腫瘤學公司，也是其姊妹公司Virtuoso Treeutics的首席科學官，Virtuoso Treeutics是一家研究腫瘤學雙特異性抗體的公司。他目前是這兩家公司的顧問。從2010年2月到2016年6月，波斯特博士在BioMarin工作，擔任過包括首席科學官在內的各種職位。在此期間，他監督了BioMarin針對血友病A的第一個基因治療項目的啟動。在此之前，波斯特博士曾擔任Lead Treateutics公司的首席科學官，瑪瑙製藥公司研發部門的高級副總裁，以及帕克-戴維斯製藥公司發現研究部門的總裁副主任。波斯特博士目前也是嘉楠科技合夥公司的顧問。波斯特目前是上市生物製藥公司uniQure和幾家非上市生物製藥公司的董事會成員。波斯特博士此前還曾在2022年8月至2022年10月期間擔任上市基因診斷公司Fulgent Genetics的董事會成員。波斯特博士是一名訓練有素的病毒學家，作為博士後研究員，他早期從事單純皰疹病毒工程方面的工作。波斯特博士擁有密歇根大學的化學學士學位和威斯康星大學的生物化學博士學位。波斯特博士在生物技術行業，特別是在溶瘤病毒方面的豐富經驗促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事的一員。

Simone Song自2015年11月以來一直擔任我們的董事會成員。宋女士是風險投資公司ORI Capital Limited的創始人，自2015年7月以來一直擔任高級合夥人。在加入ORI Capital之前，宋女士曾擔任高盛大中華區中國醫療投資銀行業務主管。在高盛之前，宋女士是考恩公司的董事董事總經理、全球投資管理公司安盛投資管理公司的顧問委員會成員以及安盛亞太控股有限公司的執行董事會顧問。洪女士擁有復旦大學經濟學學士學位和克萊蒙特研究生院經濟學碩士學位。宋女士在醫療保健領域的豐富經驗促成了我們董事會的結論，即她應該擔任我們公司的董事。

小維克託·唐自2023年7月以來一直擔任我們的董事會成員。童軍是德成資本(德成)投資公司的董事董事總經理，自2012年德成資本成立以來，他一直在該公司工作，主要投資於中國和美國的生物技術和醫療技術公司。在加入德成之前，童先生是生命科學投資公司灣城資本的負責人，也是摩根士丹利醫療保健投資銀行部的成員。童先生是多傢俬營生物技術和生物製藥公司的董事會成員，這些公司包括Cellares Corp.、EpimAb BioTreateutics、Harton Treeutics、Hummingbird Bioscience、LevitasBio、Nalu Medical、Take2和鐘錶製造商基因。童先生擁有加州大學伯克利分校的分子和細胞生物學學士學位和工商管理學士學位。童先生在生物製藥行業的投資和董事會經驗促成了我們董事會的結論，即他應該擔任我們公司的董事。

我們的董事會目前由七名成員組成。我們的董事會已確定，除關先生外，我們的所有董事均為符合納斯達克股票市場（Nasdaq）上市要求的獨立董事。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，包括董事不是（且至少三年內）我們的僱員，以及董事或其任何家庭成員均未與我們進行各種類型的業務往來。此外，根據要求，

根據納斯達克規則，我們的董事會已對每位獨立董事作出主觀決定，認為不存在任何關係，在我們的董事會看來，這將幹擾董事履行職責時行使獨立判斷。在作出該等決定時，董事會審閲及討論了董事及我們提供的有關各董事業務及個人活動及關係的資料，因為這些資料可能與我們及我們的管理層有關。我們的任何董事或執行人員之間並無家庭關係。

根據本公司經修訂及重列的公司註冊證書的條款，本公司董事會分為三個級別，任期交錯，為期三年。於每次股東周年大會上，任期屆滿之董事將合資格重選連任，直至重選後之第三次週年大會為止。我們的董事分為以下三個類別：

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止我們董事會的更迭或公司控制權的變更。我們的董事只有在當時有權在董事選舉中投票的至少三分之二的已發行有表決權股票的持有者投贊成票的情況下才能被免職。

我們的董事會目前由我們的首席執行官關永權擔任主席。董事會已任命倫納德·波斯特博士為我們獨立董事的首席執行官。我們的董事會認識到，隨着公司的持續發展，確定最佳的董事會領導結構非常重要，以確保對管理層的獨立監督。獨立牽頭的董事由獨立的董事會成員選出。我們認為，這種職責分離確保適當程度的監督、獨立性和責任適用於董事會的所有決定。

我們相信，這種職責分離為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的方法。我們的董事會已經得出結論，我們目前的領導結構在這個時候是合適的。然而，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出它認為適當的變化。

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理措施。風險監督程序包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解我們關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

審計委員會審查有關流動性和運營的信息，並監督我們對金融風險的管理。審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、防止損失和合規方面的政策。審計委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類敞口而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、公司披露做法和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但整個董事會都會定期通過委員會的報告瞭解這些風險。重大戰略風險的事項由我們的董事會整體考慮。

我們的董事會設立了三個常設委員會--審計、薪酬和提名以及公司治理--每個委員會都根據董事會批准的章程運作。

審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，該委員會的職責包括：

我們審計委員會的成員是格拉夫女士、劉博士和宋女士。格拉夫是該委員會的主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。本公司董事會已認定格拉芙女士為美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”，並具備適用納斯達克上市標準所界定的所需財務經驗。本公司董事會決定，在美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則下，格拉夫女士、劉博士和宋女士各自獨立。我們的普通股在納斯達克上市後，審計委員會將根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。

我們的薪酬委員會批准與我們的官員和員工的薪酬和福利有關的政策。薪酬委員會批准與我們的首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估這些高管的表現，並根據這些評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還根據我們的股權計劃批准股票期權和其他獎勵的發行。薪酬委員會將至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。

我們薪酬委員會的成員是劉博士、波斯特博士和宋女士。宋女士是該委員會的主席。本公司董事會已決定，劉博士、波斯特博士及宋女士根據適用的納斯達克上市標準均為獨立人士，且為根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。我們的普通股在納斯達克上市後，薪酬委員會將根據書面章程運作，薪酬委員會將至少每年審查和評估一次。

提名及公司管治委員會負責協助本公司董事會履行董事會的職責，包括物色合資格的董事候選人，在本公司的年度股東大會(或將選出董事的股東特別會議)上選出董事候選人，以及挑選候選人以填補本公司董事會及其任何委員會的任何空缺。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策，就治理事項向我們的董事會報告和提出建議，審查和協助董事會監督與影響公司的環境、社會和治理事項有關的事項，並監督我們董事會的評估。我們的提名和公司治理委員會的成員是格拉夫女士、波斯特博士和唐先生。唐先生是該委員會的主席。本公司董事會已決定，根據適用的納斯達克上市標準，格拉芙女士、波斯特博士及童先生均為獨立人士。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，提名和公司治理委員會將至少每年審查和評估一次。

我們薪酬委員會的成員中沒有一個是我們的官員或僱員。任何有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體，我們的高管目前均未擔任或從未擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個別候選人(包括新候選人和現任候選人)的適合性時

成員)提名及企業管治委員會和董事局在推選或委任時，會考慮多項因素，包括：

我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功並通過利用其在這些不同領域的多樣化經驗進行合理判斷，代表股東利益的集團。

我們堅持內幕交易合規政策，禁止我們的高級管理人員、董事和員工將我們的股票作為抵押品來獲得貸款，並禁止從事對衝交易，包括預付可變遠期合約、股權互換、套頭和交易所基金。它還禁止保證金購買我們的股票或將我們的股票存入保證金賬户，賣空我們的股票，以及任何涉及我們股票的看跌、看漲或其他衍生證券交易。

在截至2023年12月31日的財政年度內，董事會舉行了4次會議。在截至2023年12月31日的財政年度內，每名董事出席的董事會會議總數至少佔董事會會議總數的75%，每名董事出席其擔任董事期間所服務委員會會議的比例至少為75%。

董事會將適當注意股東提交的書面通知，並將在適當情況下作出答覆。我們的祕書主要負責監控股東的通信，並在他認為合適的情況下向董事提供副本或摘要。

如果通信涉及重要的實質性事項，幷包括我們的祕書和董事會主席認為對董事來説重要的建議或評論，則會轉發給所有董事。一般來説，與公司治理和長期公司戰略有關的通信比與普通商業事務、個人不滿和我們傾向於收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送通信的股東應以書面形式向董事會發送此類通信：C/O祕書，CG Oncology，Inc.，400Spectrum Center Drive，Suite2040，Irvine，California 92618。

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則將在

我們網站的公司治理部分，網址為https://cgoncology.com.此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。我們在本年度報告中包括我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將其視為本年度報告的一部分。

這一部分討論了我們的高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管的薪酬方案被點名在下面的“薪酬彙總表”中。2023年，我們的“被點名高管”，包括2023年的首席執行官和2023年薪酬最高的兩名高管，他們的職位如下：

貝萊特先生於2023年7月加入公司，擔任總裁兼首席運營官，卡斯圖裏博士於2023年8月加入公司，擔任首席醫療官。我們的首席財務官兼祕書Corleen Roche於2024年1月開始受聘，因此未被列為2023年的指定高管。然而，我們在下文中描述了與羅奇女士開始僱用有關的僱用安排。

下表提供了有關我們指定的高管在截至2023年12月31日的財年賺取的薪酬的彙總信息。

(1)

“期權獎勵”一欄中報告的金額代表在適用的財政年度內授予我們指定的行政人員的股票期權的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718計算。計算本欄所報告獎勵於授出日期公平值時所使用的假設載於本年報財務報表。本欄所列數額反映的是股票期權的會計成本，並不反映個人在股票期權歸屬、股票期權行使或出售作為獎勵的普通股時將實現的實際經濟價值。請參閲本年報“—薪酬概要表概述—以股權為基礎的獎勵”小節。

(3)

這些數額反映了Belete先生和Kasturi博士的401（k）配對繳款中的9 919美元和2 217美元，Kuan先生、Belete先生和Kasturi博士的公司支付的長期殘疾保險費分別為760美元、317美元和253美元，Kuan先生的公司支付的人壽保險費分別為666美元、278美元和222美元，此外，Kuan先生、Bellete先生和Kasturi博士每人支付了1，548美元，用於支付公司支付的與假期有關的禮物。Bellete先生的金額還反映了他在2023年開始受僱前作為公司顧問的服務費357，908美元。

我們指定行政人員的薪酬一般由我們的董事會決定和批准。我們各指定行政人員的二零二三年基本薪金載於下文“—與我們指定行政人員的僱傭安排”小節。

除基本薪金外，我們的指定行政人員亦有資格獲得年度績效現金花紅，旨在為我們的行政人員提供適當的獎勵，以實現年度企業目標，並獎勵我們的行政人員個人實現該等目標。每位指定行政人員有資格領取的年度績效獎金，是根據我們實現董事會每年制定的企業目標的程度而定的。在年底，董事會根據每個企業目標檢討我們的表現，並決定我們實現每個企業目標的程度。

2023年，Kuan先生、Bellete先生和Kasturi博士各自有資格賺取相當於各自年度基本工資40%的目標年度獎金。Kasturi博士的年度獎金將按比例分配至二零二三年的部分。

董事會為2023年制定的公司目標與監管、臨牀和開發目標以及運營目標有關。獎金在下一年的第一季度確定並支付。2023年，我們指定的高管在2024年第一季度支付的獎金反映在上面的薪酬摘要表中。

關於我們的首次公開募股，關先生和貝萊特先生的目標年度獎金分別增加到年度基本工資的55%和45%，追溯到2024年1月1日。

我們的股權激勵獎勵旨在使我們和我們股東的利益與我們員工(包括我們的高管)的利益保持一致。董事會或董事會授權的委員會負責批准股權授予。

在首次公開募股之前，我們根據我們的2015股權激勵計劃(2015計劃)和我們的2022激勵獎勵計劃(2022計劃)授予了股票期權。在首次公開募股後，我們根據我們的2024年激勵獎勵計劃(2024年計劃)的條款授予股權獎勵。所有認購權的行使價格均不低於授予該認購權當日我們普通股的公平市值。我們的股票期權授予一般在四年內授予，在某些終止和控制權變化的情況下，可能會加速授予和行使。此外，我們的董事會還不時授予基於業績的股票期權，其授予與關鍵的臨牀、運營或監管里程碑掛鈎。

2023年6月，貝萊特先生獲得了根據我們的2022年計劃購買432,311股普通股的選擇權。該購股權的行使價為每股3.72美元，由本公司董事會根據獨立第三方估值確定的授出日的公平市值，並在四年內歸屬，其中25%的期權相關股份在歸屬開始日期的第一年(2023年7月9日)歸屬，其餘股份在其後三年內按月等額分期付款歸屬，但須受Bellete先生於每個該等歸屬日期起持續為吾等提供服務的規限。此外，根據我們的2022年計劃，貝萊特先生還獲得了購買121,833股普通股的選擇權。該購股權的行權價為每股3.72美元，並受貝萊特先生在每一份此類期權中持續為我們提供服務的限制

歸屬日期如下：(1)公司普通股在2026年12月31日之前在公共交易所成功完成首次公開發行時歸屬29,365股；(2)在2026年12月31日之前第一名患者參加IR試驗時歸屬29,365股；(3)根據我們董事會的決定，公司在2026年12月31日之前實現商業組織準備時歸屬16,869股；(4)FDA批准與cretostimogene有關的BLA時歸屬29,365股，前提是此類BLA批准在2026年12月31日或之前和(5)公司在2026年12月31日之前實現第一次成功的商業出售後授予16,869股。

2023年8月，卡斯圖裏博士獲得了根據我們的2022年計劃購買443,628股普通股的選擇權。該購股權的行使價為每股5.06美元，由我們的董事會根據獨立的第三方估值確定的授予日的公平市場價值，並在四年內歸屬，其中25%的期權相關股份在歸屬開始日期的第一年(2023年8月14日)歸屬，其餘股份在隨後的三年內按月等額分期付款歸屬，前提是Kasturi博士在每個此類歸屬日期繼續為我們服務。此外，根據我們的2022年計劃，卡斯圖裏博士還獲得了購買49,292股普通股的選擇權。購股權的行使價為每股5.06美元，並在Kasturi博士於每個該等歸屬日期持續為我們提供服務的情況下，歸屬如下：(1)24,646股在向FDA提交公司關於cretostimogene的BLA時歸屬，條件是該BLA在2025年12月31日或之前提交；(2)24,646股在FDA批准關於cretostimogene的BLA時歸屬，只要該BLA批准在2026年12月31日或之前。

2023年10月，關先生獲得根據我們的2022年計劃購買524,383股普通股的選擇權。該購股權的行使價為每股6.67美元，為本公司董事會根據獨立第三方估值而釐定的於授出日期的公平市價，並於授出日期後的四年內按月等額分期付款，但須受關先生於每個該等歸屬日期持續為吾等服務的規限。

2023年12月，我們的薪酬委員會批准根據2022年計劃向我們指定的高管授予股票期權，具體如下：關先生，83,901份期權；貝萊特先生，52,438份期權；卡斯圖裏博士，36,706份期權。這類股票期權的行使價為每股12.59美元，這是我們的董事會根據獨立的第三方估值在授予日確定的公允市場價值，並在授予日後的四年內按月等額分期付款，在每一種情況下，均受該高管在適用歸屬日期之前繼續為我們服務的限制。

2024年1月，在我們的首席財務官Corleen Roche開始受聘之際，我們的董事會批准向Roche女士授予股票期權，根據我們的2024年計劃購買492,920股我們的普通股，該計劃於2024年1月24日生效。該期權的行權價為每股19.00美元，這是我們首次公開募股時普通股的初始價格。購股權於四年期間歸屬，25%的股份於歸屬開始日期(2024年1月16日)後12個月歸屬，其餘股份於其後按月分36次等額歸屬，但須受羅氏女士於每個該等歸屬日期持續為吾等服務的規限。

下表列出了截至2023年12月31日，我們每位被任命的高管持有的未償還股票期權的信息。

(2)

該等購股權於歸屬開始日期(關先生於2022年10月19日授出之購股權及關先生於2023年10月9日授出之購股權於2023年9月20日授出之購股權)起計四年內按月等額分期付款，但須受關先生於每個該等歸屬日期持續為吾等服務所規限。

(4)

該等購股權於四年期間歸屬，其中25%的股份於歸屬開始日期一週年(Bellete先生於2023年7月9日及Kasturi博士於2023年8月14日)歸屬，其餘股份則分別於其後三年按月等額分期付款歸屬，但須受Bellete先生及Kasturi博士持續為吾等提供服務直至該等歸屬日期為止。

(5)

期權歸屬如下：(I)公司普通股於2026年12月31日前在公共交易所成功完成首次公開發行後歸屬29,365股；(Ii)在2026年12月31日前第一名患者參加IR試驗時歸屬29,365股；(Iii)董事會決定的公司在2026年12月31日之前實現商業組織準備時歸屬16,868股；(Iv)FDA批准與cretostimogene有關的BLA時歸屬29,365股，前提是此類BLA批准發生在2026年12月31日或之前，以及(V)公司在2026年12月31日之前實現第一次成功的商業出售後，將有16,868股股票歸屬。

(6)

期權授予如下：(I)24,646股在向FDA提交有關cretostimogene的BLA時歸屬，條件是此類BLA提交在2025年12月31日或之前；以及(Ii)24,646股在FDA批准公司關於cretostimogene的BLA時歸屬，只要這種BLA批准在2026年12月31日或之前。

我們已經與我們的某些高管簽訂了僱傭協議，包括我們任命的高管，這些協議規範了他們在我們公司的僱用條款。根據僱傭協議，Kuan先生、Bellete先生、Kasturi博士和Roche女士的年基本工資分別為450,000美元、430,000美元、415,000美元和450,000美元。關、貝萊特和卡斯圖裏的基本工資分別上調至62.5萬美元、49.5萬美元和46.5萬美元，從2024年1月1日起生效。此外，根據他們的僱傭協議，關先生、貝萊特先生、羅奇女士和Kasturi博士有資格獲得年度獎金，目標金額為與該年度相關的年度實際支付的基本工資的40%，條件是實現我們董事會確定的業績目標。從2024年1月1日起，關和貝萊特的目標年度獎金將分別提高到他們年度基本工資的55%和45%。

根據僱用協議，Bellete先生、Kasturi博士和Roche女士還分別收到了12.5萬美元、50 000美元和30 000美元的簽約獎金，但如果管理人員在Bellete先生服務12個月和24個月前因正當理由被解僱或辭職，可獲償還。

為Kasturi博士和Roche女士提供服務。此外，如果公司要求貝萊特先生搬遷到加利福尼亞州奧蘭治縣地區，貝萊特先生還有資格獲得最高9萬美元的搬遷補償。

無論我們的執行官員以何種方式終止僱用，他們都有權獲得以前在其任職期間賺取的某些應計金額，包括未付工資、所欠費用的報銷、應計但未付的帶薪休假以及適用法律所要求的任何福利的延續。此外，根據僱傭協議，我們的執行幹事有權獲得某些遣散費福利，但條件是他們履行了一份索賠聲明並遵守瞭解僱後的義務。

Kuan先生和Bellete先生的僱傭協議規定，在控制期變更(定義見下文)期間和之後發生的某些終止合同，可獲得遣散費。在控制權變更開始的期間(該期間即控制權變更後的18個月)以外無理由終止時，Kuan先生和Bellete先生有權獲得(1)相當於他們的年度基本工資的現金金額，一次性支付，(2)支付或補償Kuan先生和Bellete先生及其各自合格受撫養人的COBRA保費，或者如果我們的集團健康計劃下沒有COBRA，則有權獲得相當於該等付款或補償的現金金額，從他們終止僱傭之日起最長可達12個月。(3)相當於其目標年度獎金的現金數額，按其終止僱用日期前一年的部分按比例計算，一次性支付。此外，如果在控制期變更之外無故終止工作，Bellete先生有權獲得12個月的再安置服務，最高費用為20,000美元。

此外，除Bellete先生於2023年6月14日授出的432,311股購股權獎勵(Bellete初始購股權)外，於控制權變更期間以外的任何原因終止時，關先生及Bellete先生有權加快歸屬公司股權獎勵的未歸屬部分，該等未歸屬部分於終止聘用日期後12個月內如繼續受僱於該期間繼續受僱，則有權加快歸屬；惟任何以業績為基礎的股權獎勵仍須視乎相關業績目標的達成而定。關於Bellete初始期權，Bellete先生有權享有下列權利：(1)如果無故終止發生在Bellete先生開始工作日期的一週年之前，如果他在此期間繼續受僱，Bellete初始期權在終止日期後12個月內本應歸屬的部分被加速授予；(2)如果這種終止發生在Bellete先生開始工作日期一週年之後但在其開始日期兩週年之前，加速授予Bellete初始期權中本應在終止之日後18個月內歸屬的部分，如果他在該期間內繼續受僱，以及(3)如果終止發生在Bellete先生開始日期的兩週年之後，則加快Bellete初始期權任何未歸屬部分的歸屬。

在控制權變更期間，如無理由解僱或因正當理由辭職，關先生有權(1)一次性支付相當於其年基本工資1.5倍的現金，(2)支付或償還關先生及其合格受撫養人的眼鏡蛇保費，或如果眼鏡蛇在我們的集團健康計劃下不可用，則有權獲得相當於該等支付或補償的現金金額，自孔先生終止僱傭之日起最長18個月，(3)相當於其目標年度獎金1.5倍的現金金額，一次性支付，以及(4)全面加速授予所有未歸屬的公司股權獎勵；然而，任何基於業績的股權獎勵仍應取決於相關業績目標的實現情況。

在控制權變更期間內無理由解僱或因正當理由辭職時，貝萊特先生有權(1)一次性支付相當於其年度基本工資的現金金額，(2)支付或償還貝萊特先生及其合格受撫養人的眼鏡蛇保費，或(如果眼鏡蛇先生在我們的集團健康計劃下不可用，則)從貝萊特先生終止僱傭之日起最長12個月內獲得相當於該等支付或補償的現金金額，(3)等於他的目標年度獎金的現金金額，一次性支付，(4)加速全面轉歸所有未歸屬的公司股權獎勵(但任何以表現為基礎的股權獎勵仍須視乎達到有關的表現目標而定)；及。(5)為期18個月的再就業服務，最高費用為20,000元。

Kasturi博士和Roche女士的僱傭協議規定，在控制期變更期間和之後發生的某些終止合同，可獲得遣散費。Kasturi博士和Roche女士在控制期變更之外無原因終止時，有權(1)一次性支付相當於其年度基本工資0.75倍的現金，(2)支付或償還Kasturi博士和Roche女士及其各自合格受撫養人的眼鏡蛇保費，或如果我們的集團健康計劃不提供眼鏡蛇保費，則從他們終止僱傭之日起最長9個月內，支付相當於此類付款或補償的現金金額，(3)相當於他們目標年度獎金的現金金額，Kasturi博士或Roche女士終止僱用之日起9個月內，他們繼續受僱於公司；(4)加速授予公司股權獎勵中的未歸屬部分；然而，任何基於業績的股權獎勵仍應取決於相關業績目標的實現情況。

如果在控制權變更期間無故終止或有充分理由辭職，Kasturi博士和Roche女士將有權獲得（1）一筆相當於其年基本工資的現金金額，一次性支付，（2）支付或報銷Kasturi博士和Roche女士及其各自合格家屬的COBRA保險費，或如果COBRA不在我們的團體健康計劃下，與該等付款或補償相等的現金金額，自終止僱傭之日起最長12個月；（3）與其目標年度獎金相等的現金金額，一次性支付；（4）所有未歸屬的公司股權獎勵的全部加速歸屬；但任何以業績為基礎的股權獎勵仍須以達到相關業績目標為前提。

我們所有現任指定的行政人員都有資格參加我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，與我們所有其他員工相同。我們一般不會向指定的行政人員提供額外津貼或個人利益，但在有限情況下除外。我們的董事會可選擇在未來採納合資格或非合資格福利計劃，如果其認為這樣做符合我們的最佳利益。

我們的指定行政人員有資格參與界定供款退休計劃，該計劃為合資格僱員提供按税務基準為退休儲蓄的機會。合資格僱員可按税前或税後（Roth）基準延遲支付合資格補償，最高可達《守則》規定的年度供款限額。捐款分配到每個參與人的個人賬户，然後根據參與人的指示投資於選定的投資選擇。401（k）計劃擬符合《守則》第401（a）條的規定，401（k）計劃的相關信託擬根據《守則》第501（a）條免税。作為符合税務資格的退休計劃，向401（k）計劃供款（Roth供款除外）及該等供款的收入在401（k）計劃分配前無須向僱員徵税。根據401（k）計劃，我們提供的配對供款相等於僱員延遲支付的首4%合資格補償的100%，但不超過僱員合資格補償的1%。我們的董事會可選擇在未來採納合資格或不合資格退休計劃，前提是董事會認為這樣做符合我們的最佳利益。

根據《多德—弗蘭克法案》的要求，我們採納了符合納斯達克上市規則的薪酬回收政策。

我們提供36，000美元的現金預付費，每季度分期支付，以支付某些非僱員董事在我們董事會的服務。我們亦有一項政策，向所有非僱員董事就出席董事會及委員會會議而支付的合理自付費用。

我們亦不時就若干非僱員董事在董事會服務提供股權補償。2023年6月14日，Mulé博士和Post分別獲得購買7，865股和15，731股普通股的期權。購股權的行使價為每股3. 72美元，即董事會根據獨立第三方估值釐定於授出日期的公平市值。購股權於歸屬開始日期（2023年6月14日）的第一個月週年日開始，為期三年，按月等額分期歸屬，惟Mulé博士及Dr. Post於每個歸屬日期須持續服務於我們。

此外，於2023年11月20日，Susan Graf被任命為董事會成員，並被授予購買104，876股普通股的期權，行使價為每股7.82美元，授予日期的公平市值由董事會根據獨立第三方估值確定。購股權於歸屬開始日期（2023年11月14日）的第一個月週年日開始，為期三年，按月分期付款，惟Graf女士於每個歸屬日期持續服務於我們。

於2023年12月13日，Mulé博士獲授購股權，可購買15，731股我們普通股，行使價為每股12.59美元，即董事會根據獨立第三方估值釐定的授出日期的公平市值。購股權於歸屬開始日期（2023年12月13日）後為期三年，每月等額分期歸屬，惟Mulé博士於每個歸屬日期須持續服務於我們。

下表載列各於截至2023年12月31日止財政年度擔任非僱員董事的人士所賺取的薪酬資料。

(5)

“購股權獎勵”一欄中呈報的金額代表於適用財政年度內授予非僱員董事的購股權的授出日期公允價值總額，其根據FASB ASC主題718計算。計算本欄所報告獎勵於授出日期公平值時所使用的假設載於本年報其他部分的財務報表。本欄所列數額反映的是股票期權的會計成本，並不反映個人在股票期權歸屬、股票期權行使或出售作為獎勵的普通股時將實現的實際經濟價值。

關於我們的首次公開募股，我們的董事會採納了和我們的股東批准了我們的非僱員董事薪酬計劃。非僱員董事薪酬計劃為非僱員董事提供年度聘用費及股權獎勵。每位非僱員董事每年獲得4萬美元的聘用費，非僱員董事擔任董事會主席或首席獨立董事每年額外獲得3萬美元的聘用費。擔任審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會主席的非僱員董事每年分別獲得15，000美元、12，000美元和10，000美元的額外聘用費。非僱員董事擔任審計委員，薪酬

提名委員會和企業管治委員會每年分別獲得7，500元，6，000元和5，000元的額外聘用費。在我們首次公開發行後開始服務的非僱員董事將獲得首次授予的購股權購買44，500股我們普通股，在三年內每月歸屬，當選或任命為董事會成員。每年在每次年度會議的日期，每位非僱員董事將收到每年授予的購股權購買22，250股我們普通股，在授予日期後的12個月內，（或者，如果我們的下一次股東周年大會在授予日期的第一週年之前舉行，年度獎勵的任何剩餘未歸屬部分將於股東周年大會當日歸屬）。倘控制權發生變動或非僱員董事死亡或殘疾，則授予非僱員董事的獎勵亦將歸屬。

我們的非僱員董事薪酬計劃下的薪酬將受2024年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額所規限（該限額將不適用於以任何額外身份在公司服務的任何非僱員董事，而彼或她獲得補償或於2025年之前支付給任何非僱員董事的任何補償）。根據2024年計劃的規定，董事會或其授權委員會可對個別非僱員董事作出例外規定，由董事會或其授權委員會酌情決定。

我們的經修訂和重列的公司註冊證書以及經修訂和重列的章程規定，我們將在特拉華州普通公司法允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償，該法律禁止我們的經修訂和重列的公司註冊證書限制董事對以下事項的責任：

本公司經修訂及重述的公司註冊證書以及本公司經修訂及重述的章程亦規定，若特拉華州法律經修訂以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則本公司董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。此責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，亦不影響公平補救措施的可用性，如禁令救濟或撤銷。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程亦規定，本公司有權在法律允許的最大範圍內向僱員及代理人提供賠償。我們的經修訂及重述的附例亦允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人就其身份的行為所產生的任何責任投保，不論我們的經修訂及重述的附例是否允許賠償。我們已購買董事及高級職員責任保險。

除經修訂及重列的公司註冊證書以及經修訂及重列的章程規定的彌償外，我們已與董事及行政人員訂立單獨彌償協議。該等協議（其中包括）就該人士因其作為董事或執行官的服務或應我們的要求而產生的任何訴訟或程序中所產生的開支、判決、罰款及和解金額向董事及執行官作出彌償。吾等相信，吾等經修訂及重列的公司註冊證書、經修訂及重列的附例及彌償協議中的該等條文對於吸引及挽留合資格人士擔任董事及行政人員是必要的。

以上有關本公司經修訂及重列的公司註冊證書、經修訂及重列的章程細則以及本公司的彌償協議的彌償條款的描述並不完整，且經參考該等文件而完整地符合條件，每份文件均作為本年報的附件存檔。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和

官員們，即使一項行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。鑑於根據證券法對責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。沒有任何未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管尋求賠償，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高管要求賠償。

項目12.某些受益所有人的安全所有權和管理及相關股東事項。

每名股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比是基於2024年3月25日發行的66,636,252股普通股。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的當前可行使或將在2024年3月25日起60天內變得可行使或以其他方式歸屬的期權或其他權利所規限的普通股股份被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份並不被視為已發行股份。

除非另有説明，否則下面列出的每個受益人的地址是C/o CG Oncology，Inc.，400 Spectrum Center Drive，Suite2040，Irvine，CA 92618。我們相信，根據提供給我們的信息，每個人

除非另有説明，以下列出的股東對股東實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，並受適用的社區財產法的約束。

(1)

包括（i）Unique Diamond Investments Limited持有之1，011，192股普通股及（ii）Charming Jade Limited持有之3，930，176股普通股。Unique Diamond Investments Limited為ORI Healthcare Fund、L.P. ORI Capital Inc.的全資附屬公司。為ORI Healthcare Fund，L.P.的普通合夥人，並可被視為對該等證券擁有投票權、投資權和處置權。ORI Capital Inc.為ORI Capital Holding Inc的全資附屬公司，ORI Capital Holding Inc為Healthcare Seed Limited的全資附屬公司。Charming Jade Limited為ORI Healthcare Fund II，L.P. ORI Capital II Inc.的全資附屬公司。為ORI Healthcare Fund II，L.P.的普通合夥人，並可被視為對該等證券擁有投票權、投資權和處置權。ORI Capital II Inc.為ORI Capital Holding Inc的全資附屬公司，ORI Capital Holding Inc為Healthcare Seed Limited的全資附屬公司。宋女士為Healthcare Seed Limited的唯一擁有人。Song女士及該等實體的營業地址為C/O室。香港灣仔港灣道30號新鴻基中心47樓4727—4734

(2)

由德成資本全球生命科學基金IV，L.P.持有的5，358，812股普通股組成。德成資本管理IV（Cayman），LLC（德成GP）為該基金的普通合夥人。崔祥民為德成GP的經理。本基金、德誠GP及崔博士各自均可被視為實益擁有本基金所持證券。本基金、德誠GP及崔博士各自放棄該等證券的實益擁有權，惟彼等各自於其中擁有的金錢權益除外。德誠的營業地址為3000 Sand Hill Road，2棟110室，Menlo Park，California 94025。

(3)

根據Longitude Capital Partners IV，L.P.（LCPIV）於2024年2月5日提交的附表13—G。由（i）Longitude Venture Partners IV，L.P.（LVPIV）持有的3，190，476股普通股及（ii）Longitude Prime Fund，L.P.（LPF）持有的1，471，805股普通股組成。Longitude Capital Partners IV，LLC（LCPIV）為LVPIV的普通合夥人，並可被視為對這些證券擁有投票權、投資權和處置權。Longitude Prime Partners，LLC（LPP）為LPF的普通合夥人，可被視為對LPF所持證券擁有投票權、投資權及出售權。Juliet Tammenoms Bakker和Patrick G. Enright先生為LCPIV及LPP之管理成員，各自可被視為就該等證券享有投票權、投資權及出售權。LPP、LCPIV、Tammenoms Bakker女士及Enright先生各自放棄擁有該等股份之實益擁有權，惟彼等各自之金錢權益除外。這些個人和實體的營業地址是2740 Sand Hill Road，2nd Floor，Menlo Park，California 94025。

(4)

根據附件13—G，由Kissei Pharmaceutical Co. Ltd.於2024年3月14日提交，由Kissei Pharmaceutical Co.持有的3，543，533股普通股組成，（東京證券交易所，股票代碼：4547）。Kissei的營業地址是19—48 Yoshino，Matsumoto City，Nagano，Japan。

(5)

根據Foresite Capital Fund V，L.P.於2024年2月5日提交的附表13—G，由（i）Foresite Capital Fund V，L.P.（基金V）持有的692，550股普通股，（ii）Foresite Capital Fund VI，L.P.（基金VI）持有的2，045，103股普通股和（iii）857股，Foresite Capital Opportunity Fund V，L.P.（Opportunity Fund V，and，連同Fund V和Fund VI，Foresite）持有的550股普通股。Foresite Capital Management V LLC（FCM V）是基金V的普通合夥人。Foresite Capital Management VI，LLC（FCM VI）是基金VI的普通合夥人。Foresite Capital Opportunity Management V，LLC（FCOM V）是Opportunity Fund V的普通合夥人。FCM V、FCM VI和FCOM V可被視為對這些股份擁有唯一投票權和處置權。James B. Tananbaum為FCM V、FCM VI及FCOM V的唯一管理成員，並可被視為對該等股份擁有唯一投票權及出售權。FCM V、FCM VI、FCOM V和Tananbaum博士各自放棄對該等證券的實益擁有權，惟彼等各自的金錢權益除外。Foresite，FCM VI，FCM V，FCOM V和Dr. Tananbaum的地址是900 Larkspur Landing Circle，Suite 150 Larkspur，CA 94939。

(6)

根據TCG Crossover GP I於2024年2月9日提交的附表13—G。TCG Crossover GP I，LLC（TCG Crossover GP I）為TCG Crossover Fund I，L.P.（TCG Crossover GP I）的普通合夥人，可被視為對該等證券擁有投票權、投資權和處置權。陳宇先生為TCG Crossover GP I之唯一管理成員，並可被視為就該等證券享有投票權、投資權及出售權。TCG Crossover GP I、TCG Crossover I和餘先生的營業地址是705 High St.，加州帕洛阿爾託94301。

下表提供了截至2023年12月31日我們的股權補償計劃的信息，調整後的計劃反映了我們於2024年1月16日生效的已發行和未償還普通股和股票期權獎勵的9.535股1股反向股票拆分。下表不包括有關我們的2024激勵獎勵計劃(2024計劃)或我們的2024員工股票購買計劃的信息，這些計劃在我們首次公開募股時生效。截至2023年12月31日，我們維持了兩個股權薪酬計劃，包括我們的2015年股權激勵計劃(2015計劃)和我們的2022年激勵獎勵計劃(2022計劃)，根據這兩項計劃，我們普通股的股票被授權發行，詳情如下：

(1)包括截至2023年12月31日根據2015計劃獲得未償還期權獎勵的1,760,634股普通股，以及截至2022年12月31日根據2022年計劃獲得未償還期權獎勵的3,772,237股普通股。

(3)包括截至2023年12月31日根據2022年計劃可供發行的124,136股普通股。從2023年12月31日起，我們不再被允許根據2015年計劃頒發獎項。

以下是我們自2022年1月1日以來參與的交易摘要，涉及金額超過或將超過120,000美元和截至2023年12月31日我們總資產平均值的1%，其中我們的任何董事、高管或據我們所知，超過5%的股本的實益擁有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有或將擁有直接或間接的重大利益，但股權和其他補償、終止、控制權變更除外

以及本年度報告第III部分第11項下所述的其他安排。我們還在下文中描述了與我們的董事、高管和股東之間的某些其他交易。

E系列可贖回可轉換優先股融資。於2022年9月，我們訂立E系列可贖回可換股優先股購買協議，據此，我們於2022年9月及2022年10月結束時以私募方式向投資者出售合共112，422，700股E系列可贖回可換股優先股。每股收購價為1.0674美元，我們收到的總收益約為1.2億美元。

F系列可贖回可轉換優先股融資。於二零二三年七月，我們訂立F系列可贖回可換股優先股購買協議，據此，我們於二零二三年七月以私募方式向投資者出售合共81，587，937股F系列可贖回可換股優先股。每股收購價為1.2872美元，我們收到的總收益約為1.05億美元。

下表載列上市董事、行政人員或持有本公司股本5%以上之持有人或彼等之聯屬公司所收購之股份總數。下表中列出的每股可贖回可轉換優先股的流通股將在我們首次公開發行完成後以1比9. 535的比率轉換為普通股。

於2023年10月，Abundant Supply Global Limited（本公司超過5%股東ORI Capital的附屬實體）與本公司股本的若干其他持有人訂立股份轉讓協議，據此Abundant Supply Global Limited出售合共27，190股股份，800股C系列可贖回可轉換優先股，購買價為每股1.2872美元，總購買價為34，999，997.84美元（ASGL二級銷售）。與該等交易有關，Abundant Supply Global Limited向德成資本全球生命科學基金IV，L.P.出售3，107，520股C系列可贖回可轉換優先股，本公司5%以上股東（德成資本環球），向TCG Crossover Fund I，L.P.持有3，107，520股C系列可贖回可轉換優先股，3，107，520股C系列可贖回可轉換優先股予Longitude Prime Fund，L.P.，Longitude Venture Partners的附屬實體（本公司超過5%的股東）（Longitude Prime），Longitude Venture Partners的附屬公司，以及總計3，107，520股C系列可贖回可轉換優先股給Foresite Capital的附屬實體。關於ASGL二次銷售，我們與Abundant Supply Global簽訂了一份庫存轉讓協議

於二零二四年一月，Abundant Supply Global Limited將其全部股份轉讓予其聯屬公司Unique Diamond Investments Limited。

於二零二三年八月，Longitude Prime與一間附屬於本公司股本持有人之實體訂立股份轉讓協議，據此，Longitude Prime以每股0. 9073美元之收購價出售1，756，323股C系列可贖回可換股優先股，總收購價為1，593美元。511.86（2023年8月經度二級交易）。於二零二三年七月，Longitude Prime與樂普控股有限公司訂立股份轉讓協議，據此，Longitude Prime以每股0. 9073元的購買價向樂普控股有限公司購買3，512，646股C系列可贖回可換股優先股股份，總購買價為3，187，023. 72元（二零二三年七月Longitude二級交易）。於二零二三年七月經度二次交易進行時，我們當時的董事珏浦先生為樂普控股有限公司的聯屬公司。就二零二三年八月Longitude二級交易及二零二三年七月Longitude二級交易而言，我們與Longitude Prime及各交易對手訂立股份轉讓協議。於2023年5月，Longitude Venture Partners IV，L. P（與Longitude Venture Partners附屬的實體）與多名股本持有人訂立普通股轉讓協議，據此，Longitude Venture Partners IV，L.P.以每股0. 80055美元的收購價購買8，873，500股普通股，總收購價為7，103美元。680.43（2023年5月經度二級交易）。就二零二三年五月Longitude二級交易而言，我們與Longitude Venture Partners IV，L.P.及各賣方訂立普通股轉讓協議，據此（其中包括）我們放棄購買交易中出售的普通股股份的優先購買權。

於2023年7月，德成資本環球與樂普控股有限公司訂立股份轉讓協議，據此，德成資本環球以每股0. 9073美元的購買價向樂普控股有限公司購買3，512，646股C系列可贖回可換股優先股，總購買價為3，187美元。023.72（二零二三年七月德誠二級交易）。於二零二三年七月德誠二級交易進行時，我們當時的董事珏浦先生為樂普控股有限公司的聯屬公司。於二零二三年六月，德誠資本環球與本公司股本持有人訂立股份轉讓協議，據此，德誠資本環球按購買價每股0. 91美元購買2，024，725股C系列可贖回可換股優先股股份，總購買價為1，842，499. 75美元（二零二三年六月德誠二級交易）。就二零二三年七月德誠二級交易及二零二三年六月德誠二級交易而言，我們與德誠資本環球及各賣方訂立股份轉讓協議。於二零二三年五月，德誠資本環球與多名股本持有人訂立普通股轉讓協議，據此，德誠資本環球按購買價每股0. 80055美元購買8，873，500股普通股，總購買價為7，103，680. 44美元（二零二三年五月德誠二級交易）。就二零二三年五月德誠二級交易而言，吾等與德誠資本環球及各賣方訂立普通股轉讓協議，據此（其中包括）吾等放棄購買交易中出售普通股股份的優先購買權。

吾等於二零一四年七月與可贖回可轉換優先股持有人及若干普通股持有人訂立投資者權利協議，該協議於2023年7月最後一次修訂及重述(投資者權利協議)，包括以上所列股本超過5%的持有人，以及若干董事有關聯的實體。本協議規定了與他們的可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股股份登記有關的某些權利，以及我們制定的某些附加契諾。除註冊權(包括吾等同意向投資者權利協議各方作出彌償的相關條款)外，本協議項下的所有權利於吾等首次公開發售結束時終止。註冊權在我們的首次公開募股後繼續存在，並將在我們的首次公開募股結束後五年或對某些持有人而言更早終止。有關我們首次公開發行股票的註冊權的更多信息，請參閲“股本註冊權説明”一節。

吾等於2014年7月與可贖回可轉換優先股持有人及若干普通股持有人訂立投票協議，該協議上次於2023年7月修訂及重述(投票權協議)，其中包括持有上述股本超過5%的持有人，以及若干董事所屬的實體，據此，下列董事獲推選為本公司董事會成員，並於本年度報告日期繼續擔任董事：Brian Liu，M.D.，Simone Song，James J.Mulé，IPh.D.，Arthur Kuan，Leonard Post，博士和小維克託·唐。根據投票協議，關先生作為我們的首席執行官，作為董事的首席執行官，擔任我們的董事會成員。童先生被選為我們的普通股持有人和我們的可贖回可轉換優先股的持有人的代表，在轉換後的基礎上作為一個類別一起投票，波斯特博士被選為我們的董事會的普通股持有人的代表，關先生被選為我們的A-1系列可贖回可轉換優先股的持有人的代表，穆萊博士被選為我們的董事會的B系列可贖回可轉換優先股的持有人的代表，宋女士被選為我們C系列可贖回可轉換優先股持有人的代表，劉博士被選為我們E系列可贖回可轉換優先股持有人的代表。

投票協議於本公司首次公開招股結束時終止，之前根據本協議被選入本公司董事會的成員將繼續擔任董事，直至他們辭職、被免職或其繼任者由本公司普通股持有人正式選舉為止。本年度報告第III部分第10項“董事會組成及董事選舉”一節對本公司董事會的組成作了更詳細的介紹。

吾等於二零一四年七月訂立優先購買權及聯售協議，上一次修訂及重述是在2023年7月(ROFR協議)，與本公司主管人員有關聯的普通股持有人(在ROFR協議中稱為主要持有人)，以及若干其他可贖回可轉換優先股持有人，包括持有上文所列超過5%股本的持有人。根據ROFR協議，吾等對密鑰持有人轉讓吾等股份享有優先購買權，吾等可贖回可轉換優先股的持有人對該等轉讓享有第二優先購買權，而該等可贖回可轉換優先股持有人則有權就該等轉讓共同出售股份。ROFR協議在我們的首次公開募股完成後終止。

2021年3月16日，我們與丹福斯顧問公司(Danforth Advisors，LLC)簽訂了一項諮詢協議，為我們提供資源，協助我們的日常財務和會計職能。根據與丹福斯達成的協議提供的服務按小時收費。丹福斯董事董事總經理斯蒂芬·迪帕爾馬在2024年1月之前一直擔任我們的兼職首席財務官，並通過他在丹福斯的職位獲得薪酬。迪帕爾馬先生將通過我們與丹福斯的協議繼續為我們提供諮詢服務。該協議沒有特定的期限，任何一方在30天前通知即可無故終止協議。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別向丹福斯支付了372,824美元、38,392美元和57,875美元的此類服務費用。

2021年4月15日，我們與Lion Healthcare Strategy達成諮詢協議，為我們提供企業和戰略諮詢服務。根據與Lion Healthcare Strategy達成的協議，提供的服務按日或小時收費。Bellete先生是Lion Healthcare Strategy的唯一所有者，在2021年4月至2023年8月期間擔任Lion Healthcare Strategy的首席執行官，並自2023年7月以來一直擔任我們的總裁和首席運營官。當貝萊特先生加入我們公司時，協議終止了。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們向Lion Healthcare Strategy支付了357,908美元、433,269美元和204,000美元的此類服務。

2024年1月，超過5%股本的實益所有者及其關聯公司參與了我們的首次公開募股。Preresite Capital、TCG Crossover、德成資本環球、經度資本和Simone Hong Fang分別以每股19.00美元的首次公開募股價格在我們的首次公開募股中分別購買了約1,570萬美元、1,520萬美元、1,520萬美元、950萬美元和500萬美元的普通股。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償每一位董事(以及在某些情況下與其相關的風險投資基金)和高管，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、判決書、罰款和和解金額，包括此人作為董事或高管所引起的任何訴訟或訴訟，包括由我們提出或根據我們的服務引起的任何訴訟或法律程序。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的每一名董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下免受辯護、和解或支付判決的費用。

我們的董事會通過了書面的關聯人交易政策，該政策在我們首次公開募股結束時生效，規定了關聯人交易的審查和批准或批准的政策和程序。本政策涵蓋任何交易、安排或關係，或吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，而本政策涵蓋證券法下的S-K條例第404項所載的某些例外情況，而所涉及的金額超過120,000美元或本公司過去兩個完整會計年度年底總資產平均值的百分之一，且關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於該關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士或實體在該等交易或服務中擁有重大利益、債務、我們對相關人士的債務和就業的擔保。在審批任何此類交易時，我們的審計委員會將負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否與公平交易的條款相當，以及相關人士在交易中的權益程度。本節所述的所有交易均發生在採用本政策之前。

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在過去兩個財年每年向我們收取的審計服務費用，以及在過去兩個財年每年向我們收取的其他服務費用：

審核委員會已制定一項政策，規定由獨立註冊會計師事務所提供的所有審核及許可非審核服務將由審核委員會預先批准，而所有該等服務已於截至2023年12月31日止財政年度根據該政策預先批准。這些服務可能包括審計服務、税務服務和其他服務。審核委員會考慮提供各項非審核服務是否符合維持核數師的獨立性。預先核準詳細説明瞭特定服務或服務類別，一般須有具體預算。我們的獨立註冊會計師事務所及管理層須定期向審核委員會報告獨立註冊會計師事務所根據此預先批准提供的服務範圍，以及迄今為止所提供服務的費用。

CG Oncology，Inc.的財務報表，連同獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（安永會計師事務所（特殊合夥）的有關報告，載於本年報第二部分第8項。財務報表和補充數據。

所有附表均被省略，因為它們不適用，或所需資料載於財務報表或附註。

展品清單載於緊接本年報簽署頁前的展品索引，並以引用方式納入本年報。

*本證書被視為未根據《證券交易法》第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用被納入《證券法》或《交易法》下的任何申請。

根據S-K法規第601項的規定，本展覽的部分內容(用星號表示)已被省略，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

吾等已審核隨附CG Oncology，Inc.資產負債表。(the本集團已審閲本集團於2023年及2022年12月31日之財務報表、截至2023年12月31日止兩個年度各年之相關經營及全面虧損表、可贖回優先股及股東虧絀及現金流量表，以及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年各年的經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

COLD Genesys Inc.於2010年9月在加利福尼亞州註冊成立，2017年11月在特拉華州重新註冊，總部位於加利福尼亞州歐文。COLD Genesys，Inc.於2020年3月更名為CG Oncology Inc.(The Company)。該公司是一家晚期臨牀生物製藥公司，專注於為膀胱癌患者開發和商業化其候選產品cretostimogene。該公司正處於臨牀階段，在美國食品和藥物管理局(FDA)批准其主要資產cretostimogene之前，該公司不會產生可觀的收入。

2024年1月11日，公司董事會批准對其已發行和未償還的普通股和股票期權獎勵進行9.535股1比1的反向股票拆分，並於2024年1月16日生效。所有已發行和已發行的普通股、股票期權獎勵和每股數據已在這些經審計的財務報表中進行了追溯調整，以反映所有列報期間的反向股票拆分。普通股和優先股的面值沒有因為反向股票拆分而進行調整。

普通股相關股份、已發行股票期權及其他股權工具的股份已按比例減少，而有關行權價格(如適用)則根據管理該等證券的協議條款按比例增加。此外，公司的可贖回可轉換優先股的每個系列的轉換比率都進行了比例調整，這些優先股在發售結束時自動轉換為普通股。由於股票反向拆分，有權獲得零碎股份的股東將獲得現金支付，而不是獲得零碎股份。

2024年1月29日，公司以每股19.00美元的價格完成了首次公開發行20,000,000股普通股的截止日期。此外，承銷商行使了以每股19.00美元的價格額外購買300萬美元的選擇權。該普通股於2024年1月25日在納斯達克全球市場開始交易，代碼為“CGON”。在扣除折扣和佣金以及其他估計的發售費用後，該公司獲得淨收益4.004億美元。此外，作為首次公開募股的結果，公司的可轉換優先股在首次公開募股的同時轉換為普通股。

所附財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的《會計準則彙編》(ASC)和《會計準則更新》(ASU)中的權威GAAP。

截至2023年12月31日，該公司擁有約1.877億美元的現金、現金等價物和有價證券，以及約1.799億美元的營運資本。該公司的業務和市場的收入和收入潛力未經證實。該公司自成立以來經歷了淨虧損和運營現金流為負的情況，截至2023年12月31日，公司累計赤字為1.299億美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司淨虧損4860萬美元，運營現金流為負4570萬美元。該公司將繼續產生與其持續運營相關的大量成本和開支，直到它成功開發、獲得監管部門的批准並獲得市場對cretostimogene的接受，並達到足以支持公司運營的收入水平。

從成立到2023年12月31日，公司通過發行可贖回的可轉換優先股股票和之前未償還的定期債務為其運營提供資金。本公司相信，其目前的資本資源，包括現金、現金等價物和有價證券，將足以在所附財務報表發佈之日起至少12個月內為業務提供資金

基於其預期的現金需求。隨着公司繼續執行其業務計劃，它預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源為其運營提供資金，包括目前或未來可能的合作、許可證和其他類似安排。然而，不能保證公司將以可接受的條款獲得任何額外的融資或戰略安排(如果有的話)。如果發生的事件或情況使公司得不到額外的資金，可能有必要大幅縮減其經營範圍，以通過裁員以及需要推遲、限制、減少或終止其產品開發或未來的商業化努力或授予開發和營銷其原本更願意開發和營銷的候選產品的權利，從而降低目前的支出速度，這可能對公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響所報告的資產、負債、費用和附註中相關披露的金額。該公司的估計、假設和判斷是基於歷史經驗以及它認為在所附財務報表日期的情況下是合理的各種因素，包括普通股的公允價值、基於股票的補償費用、應計費用、租賃會計以及公司遞延税項淨值和相關估值撥備的可回收性。此外，其他因素可能會影響估計，包括預期的業務和運營變化、與制定估計時使用的假設相關的敏感性和波動性，以及歷史趨勢是否預期能代表未來趨勢。估算過程通常可能會對最終的未來結果產生一系列潛在的合理估算，管理層必須選擇一個在該合理估算範圍內的數額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與編制所附財務報表時使用的估計和假設大不相同。

本公司將所有原始到期日在90天或以下的高流動性投資和票據視為現金等價物，可以在沒有事先通知或罰款的情況下進行清算。截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金等價物主要包括活期存款賬户、保險存款和短期美國財政部貨幣市場基金。可交易證券是指固定收益證券，由到期日超過90天的美國國庫券組成。

使公司承受高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司將現金和現金等價物存入美國高信用質量的金融機構。這些存款存在支票和貨幣市場賬户中，有時可能會超過聯邦保險的金額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。該公司認為，其現金和現金等價物不存在任何重大風險。該公司投資組合的主要目標是保存資本和維持流動性。

該公司面臨與生物製藥行業公司相同的風險，包括但不限於與候選產品的成功開發和商業化有關的風險、經營結果的波動和財務風險、在需要時成功籌集額外資金的能力、對專利權和專利風險的保護、專利訴訟、遵守政府規定、對關鍵人員和合作夥伴的依賴，以及來自市場上競爭產品的競爭。

本公司採用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。該公司的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券、應付帳款和經營租賃負債。公允價值是指在有序的市場交易中出售一項資產或轉移一項負債所收取的價格。

測量日期的參與者。公允價值計量假設出售資產或轉移負債的交易發生在資產或負債的主要市場，或在沒有主要市場的情況下發生在最有利的市場。一個框架用於計量公允價值，利用一個三級層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。

第1級-可觀察的輸入，如活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得公司有能力獲得的相同的不受限制的資產或負債；

第2級--資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入(第1級所包括的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及

第3級-對公允價值計量有重大意義並反映報告實體在很少或沒有市場數據時使用重大管理判斷和假設的不可觀察的輸入。第3級資產和負債包括其公允價值計量是使用定價模型、貼現現金流法或類似的估值技術和重大管理層判斷或估計確定的資產和負債。

金融工具根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。評估某一特定投入對公允價值計量的重要性需要作出判斷，並考慮投資特有的因素。在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時作出的判斷程度，對分類為第3級的工具最大。本公司於每個報告日期審閲公允價值層級分類。觀察估值投入的能力的變化可能會導致公允價值層次結構內某些資產或負債的水平重新分類。於列報年度內，本公司並無在公允價值計量層級之間進行任何資產及負債轉移。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營報表中，淨虧損和全面虧損之間沒有差異。

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按五年計算，等於各自資產的估計使用年限。

財產和設備的初始成本包括其購買價格和將資產帶到其工作條件和地點以供其預期使用的任何直接可歸屬成本。資產投入使用後發生的維修、保養等支出，在發生費用的期間計入費用。主要的更換、改進和增加將根據公司政策資本化。

本公司至少每年評估其長期資產(包括物業及設備及經營租賃使用權資產)的減值，並在事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時評估減值。本公司在決定何時進行減值審核時所考慮的因素包括業務表現與預期有關的重大欠佳、行業或經濟趨勢的重大負面影響，以及資產用途的重大改變或計劃改變。如果該資產被視為減值，則任何減值的金額以賬面價值之間的差額計量。

以及減值資產的公允價值。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司並無確認任何減值虧損。

公司將與公司首次公開發行(IPO)相關的所有直接和遞增的法律、專業、會計和其他第三方費用資本化為遞延發售成本。遞延發售成本將於完成發售時抵銷首次公開招股所得款項。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延發售成本分別為470萬美元和零，其中20萬美元為應付賬款，100萬美元為應計費用。

租賃使用權資產是指本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債是指本公司因租賃產生的租賃付款的義務。經營租賃使用權資產及負債於本公司取得租賃物業時（開始日期）按租賃期內租賃付款現值確認。於合約開始時，本公司根據現時的事實及情況釐定該安排是否為租賃或包含租賃。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司並無融資租賃。

經營租賃使用權資產亦包括於租賃開始時或之前作出的任何租賃付款，並不包括已收取的任何租賃優惠。用於計算使用權資產及相關租賃負債的租賃期包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。本公司選擇可行權宜方法，將少於12個月的短期協議從資本化中剔除。本公司就辦公室訂立多項經營租約。租賃於不同日期屆滿，可選擇續租，並可能載有升級條文。

包含已知未來計劃租金增加之可註銷租賃之租金開支乃按自生效日期開始之相關租賃年期以直線法入賬。租金開支與已付租金之間的差額於隨附資產負債表內列作經營租賃使用權資產的一部分。業主裝修撥備及其他有關租賃優惠乃入賬列作物業及設備及使用權租賃資產之減少，並按直線法攤銷為經營租賃成本之減少。本公司租賃的主要估計包括用於確定租賃付款現值和租賃期的增量借款利率。本公司的租賃一般不包括隱含利率。管理層根據租賃開始時可得之資料釐定增量借貸利率。

經營租賃使用權資產初步按成本計量，包括就租賃開始日期或之前作出的租賃付款調整的租賃負債初始金額，加任何產生的初始直接成本減任何已收取的租賃優惠。經營租賃使用權資產其後於整個租賃期內按租賃負債賬面值加初始直接成本加（減）任何預付（應計）租賃付款減已收租賃優惠未攤銷結餘計量。租賃付款的租賃開支於租賃期內以直線法確認。經營租賃負債初步按租賃開始日期的未付租賃付款現值計量。

本公司與樂普生物科技有限公司訂立開發及許可協議，Ltd.（Lepu）和Kissei Pharmaceutical Co.，Ltd.（Kissei），統稱為許可和合作協議。有關許可證和協作協議的説明，請參見注釋6。

在合同開始時，本公司分析其合作安排，以評估該等安排是否涉及雙方都是活動的積極參與者並面臨重大風險和回報的各方進行的聯合經營活動，取決於該等活動的商業成功，因此在ASC 808，協作安排（ASC 808）的範圍內。該評估在整個過程中進行。

根據安排各方責任的變化，安排有效期。對於包含多個賬户單位的ASC 808範圍內的協作安排，公司首先確定協作的哪些組成部分被認為在ASC 808的範圍內，以及協作的哪些組成部分更能反映供應商—客户關係並因此在ASC 606，收入確認（ASC 606）的範圍內。

對於按照ASC 808核算的協作安排的會計單位，通過類比權威會計文獻或採用合理和合理的政策選擇，確定和一致地應用適當的確認方法。本公司根據每項獨立活動的性質評估收益表分類，以呈報與協作安排中多項活動有關的應收或欠其他參與者的款項。

就會計準則第606條範圍內的會計單位而言，為確定將就安排確認的收入的適當數額，本公司執行以下步驟：（i）識別合同中承諾的商品或服務；（ii）確定承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在合同背景下是否不同；（iii）交易價格的計量，包括對可變代價的限制；（iv）將交易價格分配至履約責任；及（v）當（或當）本公司履行各項履約責任時確認收益。

本公司在該等協議條款下的履約義務包括許可證授予、研發服務或客户選擇權，具體取決於許可證和合作協議的條款。向本公司支付的款項包括不可退還的預付款項、基於實現開發和商業里程碑的付款，以及根據許可證和合作協議支付的產品銷售費。

許可和合作協議包括由開發里程碑的實現觸發的里程碑付款。這些里程碑式的付款代表了最初未在交易價格中確認的可變對價。來自里程碑的收入將在特定里程碑事件完成時確認。

許可和協作協議還包括在許可產品成功商業化後支付某些基於銷售的里程碑和版税。根據ASC 606，本公司確認基於銷售的里程碑和特許權使用費支付的收入，以下列較晚的時間為準：(I)隨後的銷售發生；或(Ii)部分或全部基於銷售的里程碑或特許權使用費付款已分配或已履行的履約義務。該公司預計，如果產生後續銷售，將確認這些里程碑和特許權使用費支付。

研究與開發(R&D)費用包括為其候選產品的研究與開發而發生的成本，並在發生時計入運營費用。公司的研發費用主要包括進行研發活動所產生的成本，包括工資、股票薪酬和福利等與人員相關的費用，以及分配的設施成本、會費和訂閲費，以及聘請合同研究機構(CRO)、合同製造商、顧問和其他第三方進行和支持我們的臨牀試驗和臨牀前研究的外部供應商的外部成本。該公司根據對根據合同安排的條款接受的服務和花費的努力的評價，應計與第三方進行的開發活動有關的費用。其中一些合同下的付款取決於臨牀試驗的里程碑。在某些情況下，向公司供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，並導致預付費用。在應計服務費時，本公司估計將提供服務的時間段和每段時間需要花費的努力程度。如果實際執行服務的時間或努力程度與估計值不同，公司將調整應計或預付費用

相應地。獲得用於研發的技術的成本，如尚未達到技術可行性，且未來沒有其他用途，也計入已發生的費用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有2015年股權激勵計劃(2015年計劃)和2022年激勵獎勵計劃(2022年計劃)兩個基於股票的薪酬計劃，附註9對此進行了更全面的描述。

本公司定期以購股權的形式向僱員、董事及非僱員授出以股權為基礎的付款獎勵，並根據授出日期的估計公平值記錄以股票為基礎的付款獎勵的以股票為基礎的補償開支。本公司就所有以股權為基礎的付款（包括股票期權）確認以股票為基礎的薪酬開支。以股份為基礎的補償成本乃根據相關購股權於購股權授出日期的估計公平值以柏力克—舒爾斯期權定價模式計算，並於所需服務期（即歸屬期）內以直線法於隨附之經營報表確認為開支及全面虧損。確定適當的公允價值模型和相關輸入假設需要判斷，包括估計本公司普通股的公允價值、股價波動性和預期期限。

由於缺乏公開交易市場，本公司普通股的公允價值由本公司董事會（董事會）在每次授出購股權時，考慮了一些客觀和主觀因素。這些因素包括：行業內一組選定的上市公司的估值，這些公司專注於生物技術，董事會認為與公司的運營具有可比性；運營和財務表現；普通股缺乏流動性，以及更廣泛的經濟和醫療器械行業的趨勢也會影響普通股公允價值的確定。此外，本公司定期聘請第三方估值專家，以協助與本公司普通股估值有關的估計；

本公司在經營報表中按獎勵收件人工資成本分類或獎勵收件人服務付款分類的方式分類以股票為基礎的補償開支。

本公司根據ASC 740，Income Taxes（ASC 740）計算所得税。ASC 740要求使用資產和負債法進行所得税會計處理。交易之即期或遞延税項影響乃應用已頒佈税法條文以釐定現時或未來年度應付税項金額計量。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債之税基之間之差額，以及已計入財務報表或報税表之事件之預期未來税務後果，以年內生效之已頒佈税率釐定。

這種差異預計會逆轉。根據此方法，倘根據可得證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會使用估值撥備抵銷遞延税項資產。管理層每年評估遞延税項的可收回性及估值撥備的充足性。更多信息見附註10。

本公司遵循ASC 740有關不確定税務狀況會計處理的規定。該等條文就確認、終止確認及計量與税務狀況相關的潛在税務利益提供指引。為使這些利益得到承認，在税務當局審查後，税收狀況必須更有可能維持下去。如適用，本公司在所得税撥備中確認與未確認税務優惠有關的應計罰款和利息。

在確定本公司的所得税準備、遞延税項資產和負債以及遞延税項資產淨額記錄的估值準備時，需要作出重大判斷。本公司評估遞延税項資產將作為未來應課税收入的扣減而收回的可能性。評估是否需要估值備抵是按各司法管轄區進行的，包括審閲所有現有的正面和負面證據。所審查的因素包括可預見未來税前賬面收入的預測、扣除永久性差異後累計税前賬面收入的確定、盈利歷史和預測的可靠性。

本公司須在美國提交聯邦及州所得税申報表。州納税申報表的編制要求本公司解釋在該等司法管轄區有效的適用税法及法規，這可能會影響本公司支付的税款金額。

該公司的所得税申報表是基於計算和假設，這些計算和假設須經國税局和其他税務機關審查。此外，計算公司的税務負債涉及處理複雜税務法規應用的不確定性。本公司按兩步程序確認不確定税務狀況的負債。第一步是評估税務狀況以供確認，方法是確定現有證據的權重是否顯示該狀況在審計中較有可能維持，包括解決相關上訴或訴訟程序（如有）。第二步是將税收優惠作為結算時可能實現的50%以上的最大金額來衡量。雖然本公司認為其對納税申報表所採取的立場有適當的支持，但本公司定期評估税務機關在確定所得税撥備充足性時的潛在審查結果。本公司持續評估潛在修訂之可能性及金額，並於導致修訂之事實已知期間調整所得税撥備、應付所得税及遞延税項。

本公司遵循有關所得税不確定性會計處理的會計指引。該指引就財務報表確認及計量已採取或預期將於報税表中採取之税務狀況訂明確認門檻及計量屬性標準。

該公司的A—1，B，C，D，E和F系列可贖回可轉換優先股的分類被視為夾層股權，而不是股東赤字的一部分，因為這些股份的持有人有清算權，在視為清算的情況下，在某些情況下，並非完全由本公司控制，且須贖回當時尚未行使的可贖回可換股優先股。此外，本公司的所有可贖回可轉換優先股可在2028年7月28日或之後的時間推移按類別贖回，並在每個類別的必要多數要求下贖回。更多信息見附註7。

A—1、B、C、D、E及F系列可贖回可換股優先股之賬面值按其各自之贖回價值呈報。

該公司確定其所有可贖回可轉換優先股符合ASC 260定義的參與證券，普通股每股收益(ASC 260)。根據ASC 260，當一家公司擁有符合參與證券資格的證券時，要求該公司在計算每股淨收益(虧損)時使用兩級法。兩級法是一種收益分配公式，根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權，確定每一類普通股和參與證券的每股淨收益(虧損)。在兩類法下，普通股股東應佔的淨虧損不會分配給可轉換優先股，因為優先股股東沒有合同義務分擔公司的虧損。

經營部門被定義為企業(從中賺取收入和產生費用的業務活動)的組成部分，有關該企業的離散財務信息可供首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期審查。該公司的首席運營決策者是其首席執行官。首席運營決策者審查合併的運營結果，以做出關於分配資源和評估整個公司業績的決定。該公司將其運營和業務管理視為一個運營部門。該公司的所有資產都位於美國。

以下未列明的會計準則經評估後確定不適用或預期對本公司財務報表的影響微乎其微。

2023年11月，FASB發佈了會計準則更新2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(ASU 2023-07)。指導意見包括要求公共實體在年度和中期基礎上披露定期提供給首席運營決策者幷包括在每次報告的分部損益計量中的重大分部費用、首席運營決策者的頭銜和職位，以及解釋首席運營決策者如何使用報告的分部損益計量(S)來評估分部業績和決定如何分配資源。指南還要求具有單一可報告分部的公共實體提供指南要求的所有披露和ASC 280分部報告中的所有現有分部披露。該指導意見適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。公共實體應將指南中的修訂追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。在過渡時，前幾期披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重大分部費用類別為基礎。該公司目前正在評估這一指導意見可能對其財務報表產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露。該指導意見包括要求公共企業實體每年披露税率調節中的特定類別，併為達到量化門檻的調節項目提供補充信息(如果這些調節項目的影響等於或大於税前收入(或虧損)乘以適用的法定所得税税率所計算的金額的5%)。它還要求所有實體每年披露按聯邦(國家)税、州和外國税分列的已繳納所得税金額(扣除收到的退款)和按個別司法管轄區分列的已繳納所得税(扣除收到的退款淨額)和已繳納所得税(扣除已收到的退款淨額)等於或大於已繳納所得税總額(已收到退款淨額)的個別司法管轄區的已繳納所得税金額，並要求所有實體披露按國內和國外税前所得税支出(或收益)和按聯邦(國家)、州、而且是外國人。最後，指引取消了要求所有實體披露未來12個月未確認税收優惠餘額合理可能變化的性質和估計範圍，或作出無法估計範圍的聲明。對於公共業務實體，本指導意見自2024年12月15日以後的年度期間有效。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表，允許儘早採用。指導意見

應在預期的基礎上應用。允許追溯申請。該公司目前正在評估這一指導意見可能對其財務報表產生的影響。

下表列出了根據ASC 820公允價值計量(ASC 820)層次結構，截至2023年12月31日、2023年和2022年按公允價值經常性列賬的金融工具(以千為單位)：

本公司的現金等價物指在活躍市場報價的短期美國財政部貨幣市場基金的存款，並被分類為第一級公允價值計量。有價證券指原到期日超過90日的固定收益證券（美國國庫券），分類為第二級公平值計量。

由於使用不可觀察輸入數據，與本公司於二零二一年一月訂立的貸款及抵押協議（貸款協議）相關的成功費負債分類為第三級公允值計量。有關貸款協議及成功費用的其他資料，請參閲附註11。

於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，公平值層級第一層及第二層之間並無轉移。

截至2023年及2022年12月31日止年度的應計開支及其他流動負債的組成部分如下（千）：

2019年1月1日，公司採納了ASC 842，租賃。截至2023年及2022年12月31日，本公司有兩份經營租約，其中本公司為辦公室的承租人。截至2023年12月31日，租賃期為2025年及2026年。於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司並無融資租賃。

截至2023年及2022年12月31日止年度的租賃開支組成部分如下（以千計）：

由索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的責任，如果確定很可能已經發生損失，並且損失的金額(或範圍)可以合理估計，則在財務報表中記錄。

2024年3月4日，ANI PharmPharmticals，Inc.向特拉華州高級法院對該公司提起訴訟，要求作出宣告性判決，即該公司與ANI之間於2010年11月15日達成的轉讓和技術轉讓協議規定，該公司有義務就某些cretostimogene的“淨銷售”向ANI支付特許權使用費。該公司駁斥了這些指控，並打算積極為此事辯護。

在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，本公司已與高級職員及董事會成員訂立彌償協議，規定(其中包括)本公司須就彼等作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的若干法律責任作出彌償。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有發生任何與這些賠償義務相關的損失，也沒有與之相關的索賠待決。

於2019年3月，本公司與樂普就cretostimogene訂立開發及許可協議(樂普許可協議)。根據樂普許可協議的條款，本公司向樂普授予獨家許可，以開發、製造和商業化Cretostimogene和/或DDM，以治療和/或預防中國內地(包括香港和澳門(樂普地區))的中國癌症。本公司有義務使用商業上合理的努力，以Lepu的費用向Lepu提供其開發活動所需的cretostimogene和DDM，並定期向Lepu提供製造文件，並在Lepu的費用下，合理地請求與生產臨牀和商業供應的cretostimogene和DDM相關的協助。本公司確定，合同執行後，許可證的控制權於2019年3月移交給樂普。

樂普向該公司一次性預付了450萬美元，並有義務支付至多250萬美元的監管里程碑付款和至多5750萬美元的商業里程碑付款。本公司有權對在樂普地區銷售的cretostimogene和/或DDM的淨銷售額收取個位數的高額特許權使用費，但須按指定的減幅計算。樂普的版税義務將在樂普許可協議終止時終止。

本公司根據ASC 606評估了LEPU許可協議，並確定履行義務僅包括向LEPU授予許可。本公司確定交易價格為450萬美元，並在2019年功能性知識產權許可控制權轉讓時記錄了全部金額。該公司評估了與許可產品的臨牀和商業供應相關的製造活動的提供情況，並得出結論認為，由於條款沒有提供對LEPU的實質性權利，製造活動不是履行義務。

未來的里程碑付款完全是有條件的，因為收入大幅逆轉的風險只會根據未來的監管批准和銷售水平結果而得到解決。公司將在每個報告期結束時重新評估實現未來里程碑的可能性。

基於銷售的特許權使用費被視為可變對價，並將在發生此類銷售時確認為收入。基於銷售的特許權使用費符合特許權使用費限制例外，並且不需要對未來交易價格的估計。

截至2023年及2022年12月31日止年度，錄得少於100萬美元及零發展收入。

於二零二零年三月，本公司與Kissei訂立許可及合作協議（Kissei許可協議），並於二零二二年九月修訂。根據Kissei許可協議的條款，本公司授予Kissei於孟加拉國、不丹、文萊、柬埔寨、印度、印度尼西亞、日本、韓國、老撾、馬來西亞、緬甸、尼泊爾、巴基斯坦、帕勞、菲律賓、新加坡、斯里蘭卡、臺灣、泰國及越南若干知識產權的獨家許可（Kissei地區），Kissei開發和商業化（但不生產）克曲司他莫基因與DDM（許可產品），用於正在尋求上市批准的腫瘤適應症的所有用途。根據Kissei協議，本公司及Kissei同意在Kissei地區進行臨牀開發活動，且各方負責根據商定的開發計劃進行適用活動。Kissei負責在Kissei地區開發許可產品的費用，而公司負責在Kissei地區以外開發許可產品的費用（全球發展），如果Kissei負責低兩位數的百分比，公司負責高，（c）在不完全屬於基西領土或基西領土以外的發展活動費用中，佔兩位數的百分比。本公司有義務向本公司提供且Kissei將獨家購買其臨牀和商業要求的許可產品。Kissei負責在Kissei地區內將許可產品商業化，並有義務採取商業上合理的努力尋求監管部門批准並將至少一種特定適應症的許可產品商業化。在特許產品首次獲監管批准後一段時間內，本公司不得在全球範圍內將若干競爭產品商業化，而Kissei不得在全球範圍內研究、開發或商業化若干競爭產品。

根據Kissei許可協議的條款，該公司收到了1000萬美元的一次性預付款，並與該協議的簽訂有關，Kissei購買了價值3000萬美元的D輪可贖回可轉換優先股，作為公司D輪融資的一部分。Kissei有義務向公司支付高達3300萬美元的開發和監管里程碑付款，以及高達6700萬美元的商業里程碑付款。本公司已同意就Kissei地區以外和Lepu地區以外的特許產品淨銷售額（如上所述）向Kissei支付特許使用費，包括任何美國銷售額，以低個位數百分比支付，但須受某些上限削減。本公司有權就Kissei地區的特許產品淨銷售額收取20%左右的特許權使用費，但有一定的上限削減。此外，Kissei有權就本公司向Kissei銷售的特許產品的供應成本抵銷應付本公司的特許權使用費，並無限期結轉信貸支付超出特定季度所欠特許權使用費金額的任何額外供應金額。公司有權就特定國家和特定季度的特定許可產品的淨銷售額收取指定的最低百分比的特許使用費，除非，如果對於該國家和季度的該等許可產品，Kissei已採取了最大允許的削減，並且許可產品的供應成本與許可產品的銷售價格的比率超過低的兩位數百分比閾值，則公司不得就該許可產品在該國家和該季度的淨銷售額收取任何使用費。Kissei和本公司的特許使用費義務將根據特許產品和國家的基礎上，在該等特許產品在該等國家首次商業銷售之日起十二年內，或在該等國家不再有涵蓋該等特許產品的有效專利要求時，以較晚者為準。

Kissei協議將按許可產品和國家的基準到期，當一方在該國家就該許可產品沒有剩餘的版税或里程碑付款義務時。於Kissei協議全部屆滿後，本公司授予Kissei的特許權將變為非獨家、全額支付免版税及不可撤銷，Kissei將有權直接與我們的產品供應商磋商，以直接向Kissei供應特許產品。如果另一方未履行重大違約義務，或另一方出現特定破產、無力償債或類似情況，則Kissei或本公司可終止Kissei協議。此外，倘Kissei開始法律行動質疑Kissei協議項下任何特許專利的有效性、可轉讓性或範圍，本公司有權終止Kissei協議。本協議可在指定的書面通知後隨意終止本協議。此外，Kissei可以終止Kissei協議，因為我們故意和惡意的不當行為導致Kissei地區內許可產品的商業價值遭受重大和不可彌補的損害，並且在任何此類終止時，公司授予Kissei的許可將成為免版税和全額支付—上，Kissei將有權直接與我們的合同製造機構談判供應許可產品。在因任何其他原因終止Kissei協議時，授予Kissei開發和商業化的所有權利和許可證。

Kissei協議項下的產品將終止，但Kissei及其分許可人有權出售現有許可產品庫存。本協議因Kissei違約而終止時，Kissei授予的任何轉許可可根據本公司的酌情權繼續有效。

本公司評估了Kissei協議，以確定其是否為ASC 808範圍內的合作安排。本公司認為，基成協議為ASC 808項下的合作協議，因為基成協議涉及共同經營活動，各方均積極參與基成協議相關活動，且雙方均面臨重大風險及回報，視乎基成協議相關活動的商業成功而定。

本公司確定Kissei協議包含兩個重要組成部分：（i）授予Kissei於Kissei地區若干知識產權的獨家許可，Kissei可開發及商業化（但不得生產）特許產品供腫瘤學所有用途；及（ii）訂約方參與特許產品的全球開發。公司使用了ASC 606中規定的標準來確定Kissei協議的哪些組成部分是與客户的履約義務，並得出結論Kissei是公司在ASC 606項下Kissei地區的許可證和相關活動的客户。該協議項下的全球發展活動並不呈列與客户的交易，本公司就全球發展活動（包括製造）收到的付款將作為相關開支的減少入賬。

本公司根據ASC 606評估了Kissei地區的特定許可證及相關活動，因為該等交易被視為與客户進行的交易，並在Kissei許可證協議開始時確定了兩項重大承諾，包括以下內容：（1）獨家許可證及（2）與Kissei地區開發及商業供應許可產品有關的生產活動。本公司進一步評估了與在Kissei地區開發及商業供應特許產品相關的生產活動相關的重大承諾。鑑於Kissei沒有義務購買任何最低數量或數量的開發和商業供應從公司，公司得出結論，為ASC 606的目的，在Kissei地區提供與許可產品的開發和商業供應相關的生產活動是公司在Kissei協議開始時的一項選擇，但不是履約義務，並將入賬如果和當行使。本公司亦得出結論，由於預期定價並非以重大及遞增折扣發行，故並無就授權產品的開發及商業供應獨立重大權利。因此，在安排開始時，製造活動被排除為履約責任。

本公司根據ASC 606評估了該許可證，並得出結論，該許可證為功能性知識產權許可證。本公司於授出時釐定Kissei受益於該許可證，因此，相關履約責任已於某個時間點達成。此外，本公司有權獲得開發和監管里程碑，以及銷售里程碑和特許權使用費後，在Kissei地區銷售許可產品。未來里程碑付款完全或有，因為重大逆轉的風險僅會視乎未來發展里程碑、監管批准及銷售水平結果而解決。本公司於各報告期末重新評估達致未來里程碑之可能性。特許權使用費被視為可變代價，並將於有關銷售發生時確認為收入。基於銷售額的特許權使用費符合特許權使用費限制的例外情況，無需估計未來交易價格。

由於出售3000萬美元的公司D系列可贖回可轉換優先股和Kissei許可協議是同時訂立的，並作為一個單一商業目標的一攬子協議進行談判，公司將這兩項協議作為一個單一的會計安排入賬。預付款總額為4000萬美元，包括出售給Kissei的D系列可贖回可轉換優先股的3000萬美元，以及授予Kissei的功能性知識產權許可證的1000萬美元。本公司確定，出售3000萬美元的D系列可贖回可轉換優先股是按公允價值計算的，不包括溢價或折價。因此，預付款總額中的1 000萬美元被分配給獨家許可證的交易價格。

就ASC 606而言，自安排開始時起，《基成協議》的交易價格確定為1，000萬美元，其中包括一次性預付款。該公司有資格收到的其他潛在里程碑付款被排除在交易價格之外，因為所有里程碑金額，

完全基於實現的概率來約束。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司於交付許可證時履行履約責任，並確認預付款項10. 0百萬美元為收益。

截至2021年12月31日止年度，本公司確認里程碑收入10，000，000美元，作為與實現開發里程碑相關的現金代價，以及與Kissei許可協議相關的開發收入40，000美元。

截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司錄得與Kissei許可協議相關的開發收入20萬美元。

於2023年12月31日，可贖回可換股優先股包括以下（以千計，股份金額除外）：

於二零二三年，本公司與若干投資者訂立證券購買協議（F系列協議），以每股1. 2872美元出售F系列可贖回可換股優先股（F系列）股份。於2023年7月，本公司以每股1. 2872美元的價格向現有及新投資者發行81，587，937股F系列可贖回可換股優先股，現金所得款項總額為105，000，000美元，扣除發行成本40，000美元，所得款項淨額為104，600，000美元。

每名優先股股東有權投票，投票數等於該股東在投票時所持有的優先股股份可轉換為普通股股份的總數。所有優先股股東均有權就普通股股東有權投票的所有事項進行表決，但法律規定必須以類別或系列投票方式進行表決的事項除外。

每一股可贖回的可轉換優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為普通股。每一股可轉換優先股可轉換為普通股的數量，該數量的普通股由適用的初始購買價格(初始購買價格)除以適用的轉換價格確定。換股比率會在某些事件發生時作出調整，包括股份攤薄、股份分拆、股份合併、某些股息及分派、合併及重組。截至2023年12月31日，各系列可贖回可轉換優先股的轉換率如下：A系列1：4.05，B系列1：3.412，C系列、D系列、E系列和F1：9.535。

可贖回可轉換優先股的所有股份應根據當時有效的適用轉換率(I)普通股出售結束時自動轉換為普通股

以每股至少1.33美元的價格向公眾出售(如果發生任何股息、股票拆分、合併或與普通股有關的其他類似資本重組，則須進行適當調整)，根據修訂後的1933年證券法下的有效登記聲明，在承銷公開發行的確定承諾中，包括為本公司提供及出售普通股(1)為本公司帶來至少1,000,000,000美元的總收益及(2)在緊接公開發售前本公司的現金前估值至少為7,000,000,000美元或(Ii)在持有當時已發行的至少75%的可轉換優先股的持有人的書面同意下，作為單一類別而非單獨的系列一起投票，並按已轉換為普通股的基準進行投票。

F系列優先股持有人應有權優先於任何其他類別或系列股本，於董事會宣佈時從任何合法可動用資金中收取累積現金股息，按F系列優先股每股已發行股份的F系列初始收購價每年1.2872美元的8%計算，但須就有關該等股份的任何股息、組合、拆分、資本重組及類似事項作出調整。

在向F系列優先股持有人發行和分配股息後，E系列優先股持有人有權優先於D系列優先股和C系列優先股(統稱為高級優先股)、B系列優先股、A-1系列優先股和普通股的持有人，在董事會宣佈的情況下，從任何合法可用資金中，按E系列優先股每股已發行股票每年E系列初始收購價的8%的比率，獲得累積現金股息，但須對任何股票股息、組合、拆分、與這些股份有關的資本重組等。

在向F系列優先股和E系列優先股的持有人發行和分配股息後，D系列優先股和C系列優先股(統稱為高級優先股)的持有人應有權在同等基礎上，優先於B系列優先股、A-1系列優先股和普通股的持有人，在董事會宣佈時從任何合法可用資金中獲得累計現金股息，股息的比率為(I)相對於E系列優先股，E系列優先股每股已發行股份每年E系列初始收購價的8%，但須就該等股份的任何股息、組合、拆分、資本重組及類似事項作出調整；(Ii)就D系列優先股而言，D系列優先股每股已發行股份每年D系列初始收購價的8%，須受有關該等股份的任何股息、組合、拆分、資本重組及類似事項的調整；及(Iii)就C系列優先股而言，C系列優先股每股已發行股份每年C系列初始收購價的8%，須就該等股份的任何股息、合併、拆分、資本重組及類似事項作出調整。

在向F系列優先股、E系列優先股和高級優先股的持有人發放和分配股息後，B系列優先股和A-1系列優先股的持有人應有權在同等基礎上，優先於普通股持有人，在董事會宣佈的情況下，從任何合法可用的資金中獲得非累積現金股息，其比率為：(I)相對於B系列優先股，B系列優先股每股已發行股票每年B系列初始收購價的8%，但受任何股息、組合、及(Ii)就係列優先股而言，每股已發行的系列優先股每年的系列初始收購價的8%，但須就有關該等股份的任何股息、組合、拆分、資本重組及類似事項作出調整。

除非可贖回可轉換優先股的股息已宣佈，且可贖回可轉換優先股的所有已申報股息已支付或撥備支付給可贖回可轉換優先股股東，否則不得就普通股進行分配。B系列優先股和A-1系列優先股的股票分紅的權利不應是累積的，B系列優先股和A-1優先股的持有者不得因B系列優先股和A-1優先股的股息未宣佈或支付而獲得股息權利。向B系列優先股持有者支付任何股息

A-1系列優先股應按比例與B系列優先股和A-1系列優先股的股息率成比例，視情況而定。

在向可贖回可轉換優先股持有人全額支付任何股息後，任何額外股息應按所有普通股持有人和所有可贖回可轉換優先股持有人按當時有效的適用換算率轉換為普通股時每個該等持有人將持有的普通股股份數量的比例分配。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司並無宣佈或派發任何股息。

如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，或公司的被視為清算事件(包括某些合併、收購和資產轉移)，則在向普通股持有人進行任何分配或付款之前：

在支付上述全部清算優先權後，本公司合法可供分配的剩餘資產（如有）應按比例分配給普通股、F系列優先股按轉換為普通股的基準、E系列優先股按轉換為普通股的基準、按轉換為普通股基準的高級優先股和按轉換為普通股基準的A—1系列優先股；但前提是如A系列股份的持有人的總額─ 1優先股有權獲得超過A—1系列初始購買價的三倍加上已宣佈但未支付的股息的總和，A—1系列優先股持有人應停止參與該系列優先股的分配，餘額應按比例分配給普通股持有人，F系列優先股按轉換為普通股基準，E系列優先股按轉換為普通股基準和高級優先股按轉換為普通股基準。

於二零二八年七月二十八日後任何時間，可換股優先股可按以下方式贖回：

截至2023年及2022年12月31日，本公司獲授權分別發行最多493，530，000股及393，500，000股普通股，其中分別於2023年及2022年12月31日已發行及發行在外的5，222，283股及3，842，694股股份。

普通股持有人之投票權、股息權及清算權受可贖回可轉換優先股持有人之權利、優先權及特權所規限及受其限制。

每一個流通股的持有人應有權就每一股股份投一票。發行在外的普通股持有人，作為單一類別共同投票，應有權選舉一名董事。普通股的法定股數可由普通股和優先股作為單一類別共同投票的多數流通股的贊成票增加或減少。

在優先股持有人有權獲得的所有優先股息獲悉數派付的情況下，普通股持有人有權按董事會全權酌情決定的時間及金額，從合法獲得的資金中收取股息，而優先股及普通股持有人則享有該等股息的同等權利。

在優先股持有人在公司自願或非自願清算、解散或清盤或視為清算事件中有權獲得的所有優先金額全額支付後，公司可分配給股東的所有剩餘資產應分配給優先股和普通股持有人，根據每名持有人持有的股份數目，按轉換為普通股的基準按比例計算。

截至2023年12月31日，本公司保留以下普通股股份以供轉換尚未行使的可贖回可換股優先股及行使購股權時發行：

2015年，本公司設立了2015年計劃，據此，本公司可向其僱員及若干非僱員授出購股權及限制性股票。2015年計劃項下保留髮行的普通股股份上限為3，405，091股。截至2023年12月31日，根據2015年計劃，有1，760，634股普通股須支付尚未行使的獎勵。2022年，本公司設立了2022年計劃，據此，本公司可向其僱員及若干非僱員授出購股權、限制性股票單位、限制性股票、股票增值權、股息等價物及其他股票及現金獎勵。根據2022年計劃預留髮行的普通股股份上限為3，927，889股。截至2023年12月31日，根據2022年計劃，有3，772，237股普通股尚未行使的獎勵，而124，136股普通股剩餘可供發行。

公司可以授予購買授權但未發行的公司普通股股份的期權。根據2015年計劃及2022年計劃授出的購股權包括僅可授予本公司員工的激勵性購股權及可授予本公司員工、顧問、顧問及董事的非法定購股權。

根據二零一五年計劃及二零二二年計劃將授出之獎勵之行使價、歸屬及其他限制由董事會釐定，惟行使價不得低於普通股於授出日期之公平市值或年期超過十年之購股權。根據二零一五年計劃及二零二二年計劃授出之購股權可於歸屬後隨時全部或部分行使。

下表提供釐定截至2023年及2022年12月31日止年度購股權獎勵公平值所用假設：

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，授出購股權於授出日期的加權平均公平值分別為每股4. 27元及1. 53元。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度歸屬股份之公平值分別為每股2. 41元及1. 72元。截至2023年及2022年12月31日止年度，已行使股份之公平值分別為每股1. 43元及1. 62元。

下表概述截至2023年12月31日止年度的購股權活動（以千計，股份及每股金額除外）：

該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分別記錄了與股票期權相關的150萬美元和70萬美元的基於股票的薪酬支出。截至2023年12月31日，該公司的未確認股票薪酬支出總額為1390萬美元，有待在3.36年的加權平均期間攤銷。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營報表中記錄的與股票期權有關的股票補償支出如下(以千計)：

由於與其遞延税項淨資產相關的全額估值免税額，本公司尚未確認，也不希望在不久的將來確認與員工股票薪酬支出相關的任何税收優惠。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，使用聯邦法定所得税税率計算的預期所得税收益與公司的實際所得税税率的對賬如下：

截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的遞延所得税資產包括以下各項（單位：千）：

倘根據可得之正面及負面證據之權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則遞延税項資產須按估值撥備予以扣減。截至2023年12月31日止年度，遞延税項資產的估值撥備增加11. 5百萬元。這一增加主要是由於為額外淨運營虧損設立了估值備抵、第174節資本化的研究和實驗成本以及本年度產生的研究信貸。

截至2023年12月31日，該公司分別計算了8770萬美元和020萬美元的聯邦和州淨經營虧損結轉（NOL）。該等金額須作若干撥備回調整。在8770萬美元的聯邦NOL結轉中，7550萬美元不受到期限制，其餘1220萬美元將於2030年到期。國家NOL結轉將於2040年到期。此外，截至2023年12月31日，該公司有540萬美元的聯邦研發信貸結轉（將於2032年到期）和120萬美元的州信貸結轉（可無限期結轉）。該等虧損及信貸結轉須由適當税務機關審閲及可能作出調整。

公司的NOL結轉和研發信貸結轉的使用可能受到重大的年度限制，因為所有權變更限制已經發生或可能發生在未來根據1986年國內税收法典第382條（第382條）以及類似的州規定。該等所有權變動可能會限制每年可用於抵銷未來應課税收入和税項的NOL和研發信貸結轉金額。一般來説，第382條所定義的所有權變更是指在三年內將某些股東或上市公司的所有權增加50%以上的交易。自成立以來，本公司已多次通過發行股本籌集資金。本公司認為，這些融資中的一項或多項導致了第382條定義的所有權變更，因此本公司充分利用其NOL結轉的能力可能會受到限制。由於尚未進行當前分析，因此目前無法準確估計此類限制（如有）的數量。

截至2023年和2022年12月31日，公司錄得100萬美元和70萬美元的未確認研發信貸税收優惠。本公司的政策是在收益表中確認任何不確定税務狀況的利息和罰款，作為所得税費用的一個組成部分（如有）。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，並無就不確定税務狀況確認估計利息或罰款。

未確認税務利益總額（不包括利息及罰款）的期初及期末金額對賬如下（千）：

由於估值備抵，未確認税務優惠如獲確認，均不會影響年度實際税率。本公司未確認的税務優惠記錄為遞延税項資產的減少。公司預計未來12個月內公司未確認的税收優惠不會有任何顯著增加或減少。由於估值備抵，公司未確認税務優惠的未來變動不會影響公司的實際税率。於本報告日期，本公司並無就所得税事宜產生任何重大利息或罰款。

《減税和就業法案》（TCJA）對第174條的修正案要求研究和實驗（R & E）支出在2021年12月31日之後的納税年度支付的金額發生的年度資本化。如果研究是在美國境內進行的，則資本化的金額在五年內攤銷，或15年，對於非美國研究。修訂後的法規規定，攤銷將從支付或發生費用的應納税年度的中點開始。

2021年1月，本公司與SVB就分三期定期貸款訂立貸款協議。本公司於2021年1月提取A部分基金，原本金額為5. 0百萬元，各增加2. 5百萬元。本公司於2021年12月提取原本金額為1，000，000元的B部分資金，各部分資金增加5，000，000元。原本金額不超過500萬美元的C檔基金，每個基金遞增250萬美元，在2021年或2022年沒有動用，僅在實現某些里程碑時才可用。此外，本公司可於貸款協議年期內任何時間要求SVB向本公司提供一筆原本金額相等於10，000，000元的額外定期貸款。SVB可自行全權決定批准或拒絕本公司提出的任何此類貸款要求。

根據貸款協議收到的資金（定期貸款墊款）應在一個只計息期（只計息期）內只計息，利息到期並於每月的第一個日曆日支付。倘本公司達到若干里程碑（僅限期延長里程碑），則僅限期（由2021年1月8日至2022年1月31日）可延長至2022年7月31日。於二零二一年十二月提取B批資金後，僅支付期間延長至二零二二年七月三十一日。於二零二二年八月及九月，本公司訂立貸款協議之修訂（貸款協議修訂）。根據貸款協議修訂，僅貸款期由2022年7月31日延長至2022年10月31日，與其中一個僅貸款延期里程碑（僅貸款延期里程碑1）相關的現金所得款項淨額由50百萬美元增加至80百萬美元。此外，如果實現了僅限核期延長里程碑1，則僅限核期將延長至2023年1月31日。由於E系列的銷售，於二零二二年九月實現了僅限擴展里程碑1。此後，定期貸款墊款將分30、24或18個等額的月分期付款（取決於僅限貸款延期里程的實現），本金加應計未付利息（各為定期貸款付款），自僅限貸款期結束後的下個月的第一天開始，並在其後的每個月的第一天繼續支付。

定期貸款墊款按等於最優惠利率加3. 25%或6. 50%（以較高者為準）之浮動年利率計息，惟利率於任何時間不得超過7. 50%。後立即

在違約事件發生及持續期間，債務按年利率計息，利率為適用利率加5. 0%。

本公司有權選擇預付SVB根據貸款協議墊付的全部(但不少於全部)定期貸款墊款，前提是本公司至少在提前30天向SVB發出關於其選擇預付該等定期貸款墊款的書面通知，並在該預付款之日支付與該定期貸款墊款相關而到期的所有未償還本金，以及其應計和未付利息、預付費(預付費)、最終付款以及與該定期貸款墊款相關的已到期和應支付的所有其他款項(如有)。

關於貸款協議，本公司於2021年1月與SVB訂立成功費用協議(成功費用協議)。根據成功費用協議，本公司同意於成功費用活動(成功費用活動)結束時及如屬首次公開招股(IPO)結束後，向SVB支付一筆相等於(A)SVB向本公司作出的所有定期貸款墊款的原始本金總額除以(Ii)5,000,000美元乘以(B)125,000美元(成功費用)的商數。成功費用事件是指在2021年1月8日之後發生以下任何一項中最早的一項：(A)對公司或其任何子公司的全部或幾乎所有資產的任何出售、許可、轉讓或其他處置；或(B)本公司(或附屬公司，但只有在該附屬公司是本公司業務的權益繼承人的情況下)的任何重組、合併或合併，而交易前本公司證券(或該附屬公司的證券)的持有人實益擁有交易後尚存實體的未償還有投票權證券不足50%，或(C)本公司或該附屬公司的首次公開招股。本公司向SVB支付成功費用的義務於2031年1月8日終止。

於2023年5月12日，本公司償還了貸款協議項下定期貸款墊款的所有未償還本金和應計及未付利息，以及貸款協議項下與定期貸款墊款有關的所有其他未償還債務，並支付了最後一筆款項。本公司向SVB支付成功費用的責任仍未履行。

每股基本和攤薄淨虧損計算如下(以千計，不包括每股和每股金額)：

公司的潛在攤薄證券，包括可贖回的可轉換優先股和股票期權，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損按參與證券所需的兩級法計算。本公司將其所有系列的可轉換優先股視為參與證券，因為如果普通股派發股息，該等股票的持有人有權按同等比例收取股息。在兩類法下，普通股股東應佔的淨虧損不會分配給可轉換優先股，因為優先股股東沒有合同義務分擔公司的虧損。

在計算截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，公司不包括下列項目，因為如果計入這些項目，將會產生反攤薄的效果：

2023年，公司與一家外部諮詢公司達成協議，提供臨時首席財務官(CFO)服務。本公司就截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度提供的臨時CFO服務向該顧問公司支付少於40萬美元，並就提供的服務向該諮詢公司支付10萬美元。

該公司對截至2024年3月26日(經審計的財務報表發佈之日)的所有後續事件和交易進行了評估，以確保這些財務報表包括財務報表中已確認的事件和已發生但未在財務報表中確認的事件的適當披露。本公司的結論是，除附註1所述的反向股票分拆和完成首次公開招股外，並無發生任何需要披露的後續事件，以及下文所述的事件。

2024年1月11日，公司董事會和股東通過了《2024年股權激勵計劃》(《2024年計劃》)，該計劃自公司註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效之日的前一天起生效。2024年計劃取代了2022年計劃(見附註9)，因為公司董事會已決定在發售結束後不再根據2022年計劃提供額外贈款。然而，2015年和2022年計劃將繼續管理根據2015年和2022年計劃授予的未償還股權獎勵。2024年計劃允許公司對其高管、員工、董事和顧問進行基於股權和現金的激勵獎勵。根據2024年計劃授予的獎勵，最初可供發行的股票數量為8,246,565股(其中包括根據行使股票期權可發行的494,807股普通股，與發行相關的行使價格等於首次公開發行價格)是(1)“定價日期完全稀釋股份”(定義於2024年計劃)數量的10%，加上(2)截至2024年計劃生效日期仍可根據2022年計劃發行的任何公司普通股。加上(3)於2024年計劃生效日期根據2015年計劃及2022年計劃須予發行的任何股份，而該等股份其後可根據其條款根據2024年計劃發行。

2024年1月11日，公司董事會和股東通過了2024年員工購股計劃，該計劃於公司註冊書被美國證券交易委員會宣佈生效的前一天生效。根據2024年ESPP最初可供發行的股份數量等於相當於“定價日完全稀釋股份”(定義見2024年計劃)數量的1%或812,242股。


特拉華州	37-1611499
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)
頻譜中心大道400號，套房2040 加利福尼亞州歐文	92618
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)


		頁面
第一部分
第1項。	業務	2
第1A項。	風險因素	33
項目1B。	未解決的員工意見	89
項目1C。	網絡安全	89
第二項。	屬性	90
第三項。	法律訴訟	90
第四項。	煤礦安全信息披露	90

第II部
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	91
第六項。	[已保留]	92
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	93
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	104
第八項。	財務報表和補充數據	105
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	105
第9A項。	控制和程序	105
項目9B。	其他信息	105
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	106

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	107
第11項。	高管薪酬	114
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	122
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	124
第14項。	首席會計費及服務	129

第四部分
第15項。	展示、財務報表明細表	130
第16項。	表格10-K摘要	130


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			變化
收入：
研究和協作收入	$	204		$	191		$	13

運營費用：
研發		45,752			29,029			(16,723	)
一般和行政		9,901			6,408			(3,493	)
總運營費用		55,653			35,437			(20,216	)

運營虧損		(55,449	)		(35,246	)		(20,203	)

其他收入(費用)，淨額：
利息收入(費用)，淨額		6,904			(1	)		6,905
其他(費用)，淨額		(62	)		(196	)		134
其他收入(費用)合計，淨額		6,842			(197	)		7,039
淨虧損和綜合虧損	$	(48,607	)	$	(35,443	)	$	(13,164	)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		變化
外部臨牀試驗費用	$	31,543	$	19,314	$	12,229
與人事有關的費用		12,942		8,966		3,976
與設施有關的費用和其他費用		1,267		749		518
研發費用總額	$	45,752	$	29,029	$	16,723


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		變化
與人事有關的費用	$	5,542	$	3,310	$	2,232
專業人士及顧問費		3,170		2,478		692
與設施有關的費用和其他費用		1,189		620		569
一般和行政費用總額	$	9,901	$	6,408	$	3,493


	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告


☐	根據《1934年財產交換法》第13或15（d）節提交的從__


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器		規模較小的報告公司
		新興成長型公司


名字	年齡	職位
行政人員及僱員董事
關亞瑟	33	董事長兼首席執行官
Ambaw Bellete	53	總裁和首席運營官
科琳·羅氏	58	首席財務官兼祕書
Vijay Kasturi醫學博士	56	首席醫療官


非僱員董事
（2）（3）	51	董事
Brian Liu，醫學博士（1）（2）	35	董事
詹姆斯·J·穆勒，IPh.D.	71	董事
倫納德·波斯特博士（1）（3）	71	董事
洪芳《西蒙妮》歌曲（1）（2）	58	董事
小維克託·唐（3）	40	董事


名稱和主要職位	年	薪金 ($)	獎金 ($)		選擇權獎項 ($)(1)	非股權激勵計劃補償 ($)		所有其他補償 ($)(3)	總計 ($)
關亞瑟	2023	449,000	—		3,293,022	189,000	(4)	2,974	3,933,996
董事長兼首席執行官	2022	394,000	—		694,269	140,000	(2)	1,130	1,229,399
安巴·貝萊特	2023	322,000	189,500	(5)	1,967,465	179,740	(4)	369,970	3,028,675
總裁兼首席運營官（6）
維傑·卡斯圖裏	2023	152,000	56,000	(5)	2,144,844	87,448	(4)	4,240	2,444,532
醫務主任（6）


	期權大獎
名字	格蘭特日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項可操練		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項不可行使(1)			權益激勵平面圖獎項：數量證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項			選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期
關亞瑟		04/19/21		167,483		—			—		$	1.72		04/19/31
		10/19/22		8,521		289,722	(2)		—		$	2.29		10/19/32
		10/09/23		32,773		491,609	(2)		—		$	6.67		10/09/33
		12/13/23		—		83,901	(3)		—		$	12.59		12/13/33
Ambaw Bellete		06/14/23		—		432,311	(4)		—		$	3.72		06/14/33
		06/14/23		—		—			121,831	(5)	$	3.72		06/14/33
		12/13/23		—		52,438	(3)		—		$	12.59		12/13/33
Vijay Kasturi醫學博士		08/15/23		—		443,628	(4)		—		$	5.06		08/15/33
		08/15/23		—		—			49,292	(6)	$	5.06		08/15/33
		12/13/23		—		36,706	(3)		—		$	12.59		12/13/33


名字	賺取的費用或已繳入現金 ($)	選擇權獎項 ($)(5)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
布賴恩·劉	—	—	—	—
蘇珊·格拉芙(1)(2)	4,696	594,343	—	599,039
詹姆斯·J·穆勒，IPh.D.(1)	36,000	162,004	—	198,004
Osamu Nakanishi博士(3)	—	—	—	—
倫納德·波斯特博士(1)	36,000	41,541	—	77,541
覺普(4)	—	—	—	—
西蒙·宋	—	—	—	—
小維克託·唐	—	—	—	—


	數量股票有益的		股份百分比實益擁有
實益擁有人姓名或名稱		擁有
5%或更大股東
與ORI Capital關聯的實體(1)	4,941,368			7.4	%
德成資本全球生命科學基金IV，L.P.(2)	5,358,812			8.0	%
與經度風險投資夥伴有關聯的實體(3)	4,662,281			7.0	%
Kissei製藥公司(4)	3,543,533			5.3	%
與Preresite Capital關聯的實體(5)	3,595,203			5.4	%
TCG Crossover Fund I，L.P.(6)	3,570,206			5.4	%
獲任命的行政人員及董事
（7）	308,508			*
Ambaw Bellete（8）	26,218			*
Vijay Kasturi（9）	3,609			*
Brian Liu，醫學博士	—			—
蘇珊·格拉夫	—			—
James J. Mulé，IPh.D.（10）	61,794			*
倫納德·波斯特博士（十一）	139,009			*
西蒙·宋（12）	5,555,296			8.3	%
小維克託·唐	—			—
全體行政人員和董事（10人）（13）	1,155,066			1.8	%


計劃類別	數量證券轉至在…上發出演練傑出的期權、認股權證和權利	加權的- 平均值鍛鍊價格傑出的選項，認股權證和權利	數量剩餘證券可供將來使用權益項下發行薪酬計劃 (不包括證券反映在(A)欄)
	(a)	(b)	(c)
證券持有人批准的股權補償計劃	5,532,871(1)	$4.12(1)(2)	124,136(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—	—

總計	5,532,871	$ 4.12	124,136
			,


參與者	E系列可贖回敞篷車擇優庫存	F系列可贖回敞篷車擇優庫存
5%或以上股東（1）
隸屬於ORI Capital的實體（2）	37,474,236	—
德誠資本全球生命科學基金IV，L.P.（3）	21,547,685	4,402,320
Foresite Capital附屬實體（4）	—	23,306,401
Kissei製藥公司，公司	—	—
Longitude Venture Partners附屬實體（5）	21,547,685	4,402,320
TCG Crossover Fund I，L.P.	—	23,306,401


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
用於經營活動的現金淨額	$	(45,679	)	$	(29,804	)
用於投資活動的現金淨額		(121,195	)		(55,352	)
融資活動提供的現金淨額		86,997			119,692
淨增(減)現金、現金等價物和 **限制現金	$	(79,877	)	$	34,536



	財政年度結束十二月三十一日，
費用類別	2023	2022
審計費(1)	$1,481,000	$265,000
審計相關費用	—	—
税費	—	—
所有其他費用	—	—

總費用	$1,481,000	$265,000


展品數	展品説明	以引用方式併入			已歸檔特此聲明
		表格	日期	數
3.1	修訂及重訂的公司註冊證書	S-1/A	01/18/24	3.3
3.2	修訂及重新制定附例	S-1	01/02/24	3.4
4.1	證明普通股股份的股票證書樣本	S-1/A	01/18/24	4.1
4.2	經修訂和重申的投資者權利協議，日期為2023年7月28日，經修訂，由註冊人及其某些股東	S-1/A	01/18/24	4.2
4.3	註冊證券説明				X
10.1#	CG Oncology，Inc. 2015年股權激勵計劃（經修訂）及其下的股權授予協議和股票期權協議格式	S-8	01/26/24	10.1
10.2#	CG Oncology，Inc. 2022年激勵獎勵計劃及股票期權協議形式、股票期權協議形式（提前行使）及其項下限制性股票單位協議形式	S-8	01/26/24	10.2
10.3#	CG Oncology，Inc. 2024年激勵獎勵計劃及其下的股票期權協議形式及其限制性股票單位協議形式	S-8	01/26/24	10.3
10.4#	CG Oncology，Inc.2024員工股票購買計劃	S-8	01/26/24	10.4
10.5#	非員工董事薪酬計劃	S-1/A	01/18/24	10.5
10.6	樂普生物技術有限公司與註冊人之間的開發和許可協議，日期為2019年3月11日	S-1	01/02/24	10.6
10.7	Kissei Pharmaceutical Co.，日期為2020年3月26日，有限公司及註冊人	S-1	01/02/24	10.7
10.8	2022年9月15日，Kissei Pharmaceutical Co.，有限公司及註冊人	S-1	01/02/24	10.8
10.9#	董事及高級人員的彌償協議格式	S-1	01/02/24	10.9
10.10#	年度獎金計劃	S-1	01/02/24	10.11
10.13	修訂和重新簽署的僱傭協議，2023年3月15日生效，關亞瑟和註冊人	S-1	01/02/24	10.12
10.14#	修訂和重新簽署的僱傭協議，2023年12月13日生效，關亞瑟和註冊人之間的協議	S-1	01/02/24	10.13
10.15#	Ambaw Bellete和註冊人之間的僱傭協議，2023年7月9日生效	S-1	01/02/24	10.14
10.16#	修訂和重新簽署的就業協議，2023年12月13日生效，Ambaw Bellete和登記人之間的	S-1	01/02/24	10.15
10.17#	Vijay Kasturi和註冊人之間的僱傭協議，2023年8月14日生效	S-1	01/02/24	10.16


10.18#	經修訂和重新簽署的維傑·卡斯圖裏和登記人之間的就業協議，2023年12月13日生效	S-1	01/02/24	10.17
10.19#	Corleen Roche和註冊人之間的僱傭協議，2024年1月16日生效	S-1/A	01/18/24	10.18
23.1	獨立註冊會計師事務所的同意				X
31.1	根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條通過的第13a—14（a）條或第15d—14（a）條的要求，對首席執行官進行認證				X
31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席財務官證明				X
32.1*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證				X
32.2*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證				X
97#	追回錯誤判給的賠償的政策	S-1	01/02/24	10.10


名字	標題	日期

/發稿S/關	董事長兼首席執行官	2024年3月26日
關亞瑟	(首席行政官)

/S/科琳·羅氏	首席財務官	2024年3月26日
科琳·羅氏	(首席財務會計官)

撰稿S/蘇珊·格拉芙	董事	2024年3月26日
蘇珊·格拉夫

/S/布萊恩·劉，醫學博士	董事	2024年3月26日
布萊恩·劉，醫學博士

/S/詹姆斯·J·穆萊，IPh.D.	董事	2024年3月26日
詹姆斯·J·穆勒，IPh.D.

/S/倫納德·波斯特，博士	董事	2024年3月26日
倫納德·波斯特博士。

/S西蒙·宋	董事	2024年3月26日
西蒙·宋

/S/小維克多·童	董事	2024年3月26日
小維克託·唐


	頁面

獨立註冊會計師事務所報告	F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表	F-3
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的營業和全面虧損報表	F-4
截至2023年及2022年12月31日止年度的可贖回可換股優先股及股東虧損報表	F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量表	F-6
財務報表附註	F-7


	十二月三十一日，
資產	2023			2022
流動資產：
現金和現金等價物	$	8,266		$	88,143
有價證券		179,408			55,338
預付費用和其他流動資產		6,358			3,424
其他應收賬款		92			303
流動資產總額		194,124			147,208
財產和設備，淨額		69			86
經營性租賃使用權資產		422			420
其他資產		19			33
遞延發售成本		4,667			—
總資產	$	199,301		$	147,747

負債、可贖回可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	3,242		$	985
成功費責任，本期部分		352			—
長期債務，流動部分		—			8,966
經營租賃負債，本期部分		217			189
應計費用和其他流動負債		10,443			5,289
流動負債總額		14,254			15,429
長期債務		—			6,532
成功費用負債，扣除當期部分		13			352
經營租賃負債，扣除當期部分		244			257
總負債		14,511			22,570
承付款和或有事項(附註5)
可贖回可轉換優先股：
A-1系列可贖回可轉換優先股，每股面值0.0001美元；截至2023年和2022年12月31日授權、發行和發行的5,075,000股；截至2023年和2022年12月31日的清算價值3,570美元		3,570			3,570
B系列可贖回可轉換優先股，每股面值0.0001美元；截至2023年和2022年12月31日授權、發行和發行的11,973,000股；截至2023年和2022年12月31日的清算價值10,000美元		10,000			10,000
C系列可贖回可轉換優先股，每股面值0.0001美元；截至2023年和2022年12月31日授權、發行和發行的73,598,283股；截至2023年和2022年12月31日的清算價值22,000美元		22,000			22,000
D系列可贖回可轉換優先股，每股面值0.0001美元；截至2023年和2022年12月31日授權、發行和發行的53,271,754股；截至2023年和2022年12月31日的清算價值47,300美元		47,300			47,300
E系列可贖回可轉換優先股，每股面值0.0001美元；截至2023年和2022年12月31日的授權、發行和發行的112,422,700股；截至2023年和2022年12月31日的清算價值120,000美元		120,000			120,000
F系列可贖回可轉換優先股，每股面值0.0001美元；截至2023年和2022年12月31日分別為81,587,937股和零股；截至2023年12月31日和2022年12月31日的清算價值分別為105,020美元和零		105,020			—
股東權益(赤字)：
普通股，每股面值0.001美元；分別於2023年和2022年12月31日授權493，530，000股和393，500，000股；分別於2023年和2022年12月31日發行和流通的5，222，283股和3，842，694股		—			—
額外實收資本		6,842			3,642
累計赤字		(129,942	)		(81,335	)
股東總虧損額		(123,100	)		(77,693	)
總負債、可轉換優先股和股東虧損	$	199,301		$	147,747


	A—1系列可兑換優先股				b系列可贖回可轉換優先股				C系列可兑換優先股				系列D可兑換優先股				E系列可兑換優先股				F系列可兑換優先股				普通股				額外實收			累計			股東合計
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		資本			赤字			赤字
截至2021年12月31日的餘額		5,075,000	$	3,570		11,973,000	$	10,000		73,598,283	$	22,000		53,271,754	$	47,300		—	$	—		—	$	—		3,713,579	$	—	$	3,274		$	(45,892	)	$	(42,618	)
發行E系列可贖回可轉換優先股（包括視為股息474，000美元，以計入贖回價值）		—		—		—		—		—		—		—		—		112,422,700		120,000		—		—		—		—		(474	)		—			(474	)
普通股發行		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		129,115		—		166			—			166
基於股票的薪酬費用		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		676			—			676
淨虧損		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(35,443	)		(35,443	)
截至2022年12月31日的餘額		5,075,000	$	3,570		11,973,000	$	10,000		73,598,283	$	22,000		53,271,754	$	47,300		112,422,700	$	120,000		—		—		3,842,694	$	—	$	3,642		$	(81,335	)	$	(77,693	)
發行F系列可贖回可轉換優先股（包括視為股息410，000美元，以增加贖回價值）		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		81,587,937	$	105,020		—		—		(410	)		—			(410	)
普通股發行		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		1,379,589		—		2,082			—			2,082
基於股票的薪酬費用		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		1,528			—			1,528
淨虧損		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(48,607	)		(48,607	)
截至2023年12月31日的餘額		5,075,000	$	3,570		11,973,000	$	10,000		73,598,283	$	22,000		53,271,754	$	47,300		112,422,700	$	120,000		81,587,937	$	105,020		5,222,283	$	—	$	6,842		$	(129,942	)	$	(123,100	)


	2023年12月31日的公允價值計量
	1級		2級		3級		總計
資產
現金等價物	$	8,240	$	—	$	—	$	8,240
有價證券	$	—	$	179,408	$	—	$	179,408

負債
中籤費責任	$	—	$	—	$	365	$	365


	2022年12月31日的公允價值計量
	1級		2級		3級		總計
資產
現金等價物	$	87,143	$	—	$	—	$	87,143
有價證券	$	—	$	55,338	$	—	$	55,338

負債
中籤費責任	$	—	$	—	$	352	$	352


平衡，2021年12月31日	$	351
在收益中記錄的成功費用公允價值的增加		1
平衡，2022年12月31日	$	352
在收益中記錄的成功費用公允價值的增加		13
平衡，2023年12月31日	$	365


截至十二月三十一日止的年度：
2024	$	223
2025	187
2026	59
租賃付款總額	469
減去：代表推定利息的金額		(8	)
未來最低租賃債務總額	$	461


2023年12月31日	授權股票		股票已發佈，並傑出的		清算和結轉價值		普通股可發行 vt.在.的基礎上轉換
A系列-1		5,075,000		5,075,000	$	3,570		1,252,438
B系列		11,973,000		11,973,000	$	10,000		3,508,584
C系列		73,598,283		73,598,283	$	22,000		7,718,740
D系列		53,271,754		53,271,754	$	47,300		5,586,959
E系列		112,422,700		112,422,700	$	120,000		11,790,523
F系列		81,587,937		81,587,937	$	105,020		8,556,669


	(i)	F系列優先股的持有者有權優先於向E系列優先股、高級優先股、B系列優先股、A-1系列優先股或普通股的持有者支付清算、解散或清盤所得的任何收益，每股F系列優先股的金額相當於F系列的初始購買價，外加當時持有的每股F系列優先股的所有已申報但未支付的股息。


	(Ii)	根據F系列優先股持有人的要求進行分配後，E系列優先股持有人有權優先於向持有高級優先股、B系列優先股、A-1系列優先股或普通股的持有人支付該等清算、解散或清盤所得款項之前，從公司資產中支付相當於E系列優先股每股初始購買價的E系列優先股每股金額，外加當時持有的E系列優先股的所有已申報但未支付的股息。


	(Iii)	根據F系列優先股和E系列優先股的持有人進行分配後，每一系列高級優先股的持有人應有權在同等基礎上，優先於向B系列優先股、A-1系列優先股或普通股的持有人支付此類清算、解散或清盤所得的任何收益，從公司資產中支付：(I)就D系列優先股而言，D系列優先股的每股金額相當於D系列的初始收購價，另加D系列優先股的所有已申報但未支付的股息，就當時持有的每股D系列優先股及(Ii)就C系列優先股而言，每股C系列優先股的數額相等於C系列的初始購買價，另加當時持有的每股C系列優先股的所有已申報但未支付的股息


	(Iv)	根據F系列優先股、E系列優先股和高級優先股的持有人的分配，B系列優先股和A—1系列優先股的持有人有權在同等權利的基礎上從本公司的資產中獲得支付：（i）與B系列優先股，B系列優先股每股金額等於B系列初始購買價，加上B系列優先股所有已宣佈但未支付的股息，當時持有的每股B系列優先股；及（ii）就A—1系列優先股而言，就其當時持有的每股A—1系列優先股而言，每股A—1系列優先股金額相等於A—1系列初始購買價，加上A—1系列優先股所有已宣佈但未支付的股息。


	(v)	倘於任何該等清盤、解散或清盤時，本公司之資產不足以全數支付上文（i）、（ii）、（iii）及（iv）所述之清盤優先權，則該等資產應按以下優先次序分派：（a）優先給予F系列優先股的持有人，並按他們原本應分別獲得的全部金額按比例按比例計算


		（b）根據上文（i）項有權享有的任何剩餘資產，按其根據上文（ii）項分別有權享有的全部金額的比例優先分配給E系列優先股持有人，（c）任何剩餘資產，然後優先分配給每個系列優先股的持有人，並按比例分配給他們否則將獲得的全部金額。（d）B系列優先股及A—1系列優先股持有人根據上文（iv）分別有權獲得的全部金額按比例分配的任何剩餘資產。


	(i)	如果A—1系列可贖回可轉換優先股當時發行在外股份的多數持有人書面要求，所有尚未發行的A—1系列可贖回可轉換優先股應通過支付現金以換取A—1系列可贖回可轉換優先股股份的方式贖回，金額等於A—1系列每股A—1系列初始購買價，1股可贖回可轉換優先股（根據有關該等股份的任何股票股息、合併、分拆、資本重組等調整），加上有關該等A—1系列可贖回可轉換優先股股份的任何及所有已宣佈但未支付的股息


	(Ii)	如果B系列可贖回可轉換優先股當時發行在外股份的多數持有人書面要求，所有尚未發行的B系列優先股將通過支付現金以換取B系列可贖回可轉換優先股股份的方式贖回，（就該等股份的任何股票股息、合併、分拆、資本重組等作出調整），加上該等B系列可贖回可轉換優先股股份的任何及所有已宣佈但未支付的股息。


	(Iii)	如果C系列可贖回可轉換優先股當時已發行股份的66.67%的持有人書面要求，並且在持有人肯定選擇不贖回的範圍內，尚未發行的C系列可贖回可轉換優先股的股份，應通過支付現金來贖回C系列可贖回可轉換優先股的股份，C系列可贖回可轉換優先股的每股購買價（根據有關該等股份的任何股票股息、合併、分拆、資本重組等調整），加上有關C系列可贖回可轉換優先股股份的任何及所有已宣佈但未支付的股息。


	(Iv)	如果D系列可贖回可轉換優先股當時發行在外股份的多數持有人以書面形式提出要求，並且在持有人肯定地選擇不贖回的範圍內，尚未發行的D系列可贖回可轉換優先股的股份，應通過支付現金來贖回D系列可贖回可轉換優先股的股份，D系列可贖回可轉換優先股的每股價格（根據任何股票股息、合併、拆分、資本重組等有關，


		該等股份），加上就該等D系列可贖回可轉換優先股股份宣派但未付股息。