目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q/A
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年3月31日的季度期間
要麼
☐ 1934 年 證券交易法第 13 或 15 (d) 條規定的過渡報告
在 _____________ 到 _____________ 的交易期內
委員會文件編號 001-39669
COEPTIS 療法控股有限公司
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
韋克斯福德，
(724)
coeptistx.com
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 |
| 全球市場 | ||
| ，每份完整認股權證可行使一股普通股的一半，每股11.50美元 | 全球市場 |
根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券：普通股，每股面值0.0001美元
用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類 申報要求的約束。是的x沒有¨
用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須在 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的x沒有¨
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器¨ | 加速文件管理器¨ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12 (b) -2 條）。是的¨沒有x
註明截至可行的最近日期，發行人每種 類普通股的已發行股票數量：
截至2023年5月12日，註冊人普通股 的已發行股票數量為21,441,036股，面值每股0.0001美元。
解釋性説明
公司於2023年5月15日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交了截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告（“原始10-Q表格”）。本10Q/A表格的第1號修正案（“第1號修正案” 或 “ 10-Q/A表格”）的提交旨在反映簡明合併資產負債表中應付票據、流動部分、應計費用和累計赤字 （“重報”）的重報，以及截至2023年3月31日的三個月簡明合併 運營報表中的研究與開發。
重報 是由於公司對與無關第三方 方簽訂的金額為35萬美元的可轉換本票協議（“應付票據”）的會計進行了評估，該協議沒有為2022年10月28日與合併交易（“合併”）提供的 法律服務發放應計利息，以及匹茲堡大學與 簽訂的公司研究協議的會計處理 2023 年 1 月 25 日，公司承諾為兩個以績效為基礎的里程碑支付 716,714 美元 一年期間。管理層確定，最初的10-Q表格不使應付票據的發行和 公司研究協議生效。2024年3月19日，管理層結束了評估，確定發現的錯誤需要 提交第1號修正案，本表格10-Q/A中包含的隨附簡明合併財務報表 附註2、4和6對此進行了進一步的討論。
COEPTIS THERAPEUTICS, INC
表格 10-Q
截至2023年3月31日的季度
目錄
| 第一部分財務信息 | 3 |
| 第 1 項。 | 未經審計的財務報表 | 3 |
| 簡明的 合併資產負債表 | 3 | |
| 簡明的 合併運營報表 | 4 | |
| 簡明的 合併股東權益表（赤字） | 5 | |
| 簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 財務報表的簡明合併附註 | 7 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分--其他信息 | 29 |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 29 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 29 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 29 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 29 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 29 |
| 第 6 項。 | 展品 | 30 |
| 簽名 | 31 |
| 2 |
第一部分 — 財務信息
| 第 1 項。 | 未經審計的財務報表 |
COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 前身為 ，名為布爾霍恩控股公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
| 資產 | ||||||||
| 截至截至 | ||||||||
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （經重述） | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付資產，流動部分 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置，網 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 許可權，扣除累計攤銷額 | ||||||||
| 扣除累計攤銷後的使用權資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 使用權責任，當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 衍生責任認股證 | ||||||||
| 使用權責任，非流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | |||||||
| 承付款和或有開支（附註6） | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份，--和--分別為已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 2023 年 3 月 31 日已發行和 已發行的股票，以及 截至2022年12月31日的已發行股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 已認購的普通股 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
| 3 |
COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 原名 ，名為 BULL
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 已結束 3 個月 | ||||||||
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
| （經重述） | ||||||||
| 銷售 | ||||||||
| 諮詢服務 | $ | $ | ||||||
| 銷售 | ||||||||
| 總銷售額 | ||||||||
| 商品成本，包括庫存報廢 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營成本 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 衍生責任認股權證公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 債務消滅造成的損失 | ( | ) | ||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金（福利） | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損 | ||||||||
| 每股虧損，基本虧損和全面攤薄 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
| 4 |
COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 原名 ，名為 BULL
股東簡明合併報表 權益（赤字）
（未經審計）
| 額外 | 常見的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 付費 | 股票 | 國庫 | 積累 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 已訂閲 | 股票 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的餘額* | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票* | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的股票* | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票的退出 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證轉換為股票* | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的認股權證 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務而發行的認股權證 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額* | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額在 十二月 31, 2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金髮行的股票 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行和認購服務的股票 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的認股權證 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損（重報） | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的餘額（如重述） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
* 追溯調整以反映自2022年10月28日起2.96851721股反向股票拆分的影響
附註是 合併財務報表的組成部分。
| 5 |
COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 原名 ，名為 BULL
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 已結束 3 個月 | ||||||||
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
| （經重述） | ||||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與（用於 ）經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 衍生責任認股權證公允價值的變化 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 訂閲服務的股票 | ||||||||
| 為清償債務而發行的認股權證 | ||||||||
| 為服務發行的認股權證 | ||||||||
| （增加）減少： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 資產/負債使用權 | ( | ) | ||||||
| 增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買許可權 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ||||||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ||||||
| 以現金髮行的股票 | ||||||||
| 為轉換認股權證發行現金的股票 | ||||||||
| 認購股票時收到的現金 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳税款（已退還） | $ | $ | ||||||
所附附附註是合併財務報表的組成部分。
| 6 |
COEPTIS THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. 前身為 ，名為 BUL
簡明合併財務 報表附註
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月（未經審計）
注 1 — 業務描述和列報基礎
業務性質
普通的。Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.（“Coeptis”，“公司” 或 “我們”）最初於 2018 年 11 月 27 日在英屬 維爾京羣島註冊成立，名為 Bull Horn Holdings Corp. 2022 年 10 月 27 日，Bull Horn Holdings Corp. 將 從英屬維爾京羣島馴養到特拉華州。2022 年 10 月 28 日，由於合併的完成，我們將公司名稱從 Bull Horn Horn Holdings Corp. 更改為 “Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.”
合併交易。2022 年 10 月 28 日，Bull Horn Holdings Corp. 的全資子公司 與Coeptis Therapeutics, Inc. 合併後倖存的公司合併為Coeptis Therapeutics, Inc.。合併後，我們收購了Coeptis Therapeutics, Inc. 的業務， 我們現在繼續作為全資子公司運營。
關於本公司的子公司。 我們現在是一家控股公司，目前通過我們的直接和間接全資子公司Coeptis Therapeutics, Inc.、 Coeptis Pharmicals, Inc.和Coeptis Pharmicals, LLC運營。
我們目前的商業模式是圍繞 進一步發展我們當前產品組合而設計的。我們一直在探索與 擁有處於不同開發階段的新療法的公司或擁有可改進 患者藥物交付方式的技術的公司合作機會。我們尋求最佳的戰略關係，這些關係可能包括許可內協議、許可外協議、共同開發 安排以及在諸如自身免疫性疾病和腫瘤學等新興治療領域的其他戰略合作伙伴關係。
列報基礎 — 隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）編制的。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併 財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司的 財務狀況、經營業績和現金流所必需的。中期經營業績不一定代表整個財年可能出現的業績 。根據美國 證券交易委員會（“SEC”）規定的指令、規則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的 財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。簡明的中期財務報表應與 2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
由於合併，本報告中包含的簡明合併財務報表反映了（1）Coeptis在 合併前的歷史經營業績；（2）合併結束後公司和Coeptis的合併業績；（3）按歷史成本計算的 Coeptis的資產和負債；（4）公司所有期限的股權結構。
合併原則 — 隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Coeptis Therapeutics Holdings Inc.（前身為Bullhorn Holdings, Inc.）、Coeptis Therapeutics, Inc.、Coeptis Pharmicals, Inc.及其全資子公司 Coeptis Pharmicals, LLC的賬目。所有重要的公司間賬户、餘額和交易均已清除。
風險和不確定性 — 2019年底，發現了2019年冠狀病毒病（COVID-19）新菌株的疫情，並在包括美國在內的全球許多 國家發現了感染。COVID-19 及其對貿易（包括客户需求、旅行、員工 生產率、供應鏈和其他經濟活動）的影響已經對金融 市場和商業活動產生潛在的重大影響，並將繼續產生潛在的重大影響。目前，COVID-19 對公司運營和財務業績的影響程度尚不確定，無法預測。
| 7 |
附註 2 — 重要 會計政策摘要
重報先前 發佈的財務報表
在發佈截至2023年3月31日的三個月的簡明合併財務報表 之後，公司對其與無關第三方簽訂的金額為35萬美元的可轉換期票協議的會計進行了評估，該協議沒有為2022年10月28日與合併相關的法律服務發放應計 利息，以及與科羅拉多大學簽訂的企業研究 協議的會計匹茲堡於2023年1月25日簽約，該公司承諾付款716,714 美元用於在兩年內基於績效的 里程碑。管理層確定，先前發佈的簡明合併財務報表不影響應付票據的發行和企業研究協議。2024 年 3 月 19 日，管理層結束了評估 ，並確定發現的錯誤需要重報隨附的簡明合併財務報表。
下表 列出了調整對公司先前報告的截至2023年3月31日的三個月簡明合併 財務報表中受影響項目的影響。
| 重報的合併財務報表附表 | ||||||||||||
| 正如報道的那樣 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的合併資產負債表 | ||||||||||||
| 應計費用 | $ | $ | $ | |||||||||
| 應付票據，本期部分 | $ | $ | $ | |||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累計赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 股東權益總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2023年3月31日的3個月的合併運營報表 | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營費用總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 每股虧損，基本虧損和全面攤薄 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的3個月的合併股東權益表 | ||||||||||||
| 累計赤字（淨虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 累計赤字（2023 年 3 月 31 日的餘額） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 總計（淨虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 總計（截至 2023 年 3 月 31 日的餘額） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的 3 個月 的合併現金流量表 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 應計費用 | $ | $ | $ | |||||||||
此外，請參閲附註4 “債務”，其中 公司包含了與可轉換本票相關的額外披露，以及附註6 “承諾和意外開支”， ，其中公司納入了與公司研究協議相關的額外披露。
公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的 表10-K年度報告附註2 “重要會計政策摘要” 中描述了公司的重要會計政策 。在截至2023年3月31日的三個月期間，除下述項目外，重大 會計政策沒有重大變化。
使用 估算值 — 按照公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和 或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
員工和非員工基於股份的薪酬
公司適用ASC 718-10 “基於股份的 付款”，該條款要求衡量和確認向員工 和董事發放的所有基於股份的支付獎勵的薪酬支出，包括根據估計的公允價值向員工和非員工發放的員工股票期權股票獎勵。
ASC 718-10要求公司使用期權定價模型估算授予之日股票期權獎勵的公允價值。在公司合併運營報表中，該獎勵的公允價值在必要服務期內按直線計算的 支出。 公司在發生基於股份的獎勵沒收時予以認可。
| 8 |
公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予期權 股權獎勵的公允價值。期權定價模型需要多種假設，其中最重要的是股價、預期波動率和預期期權期限（從授予日到期權行使 或到期的時間）。預期波動率是根據公司的波動率估算的。該公司歷來沒有支付過股息， 也沒有可預見的派發股息的計劃。無風險利率基於 等效期限的政府零息債券的收益率。預期期權期限是使用 “簡化” 方法計算授予員工和董事的期權。每項投入的確定變更可能會影響所授期權的公允價值和公司的經營業績 。
採用新的會計公告
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度中， 財務會計準則委員會發布了幾份新的會計聲明。這些聲明（視情況而定）已經或將要被公司採用 。管理層認為，這些會計聲明的通過不會對公司的財務報表產生或將產生重大 影響。
Going
Concern——隨附的財務報表是根據美利堅合眾國的《公認會計原則》編制的，該公認會計原則考慮公司繼續作為持續經營企業，
這取決於公司獲得足夠財務狀況或將自己確立為盈利業務的能力。截至2023年3月31日的季度
，該公司的累計赤字為美元
註釋 3 — 許可權
2021年之前，公司與一家外國實體簽訂了協議 ，在美國和 波多黎各境內獨家營銷、分銷和銷售Consensi產品（產品）。協議執行後，公司向該外國實體支付了1,000,000美元。里程碑付款的支付方式如下； (1) 150萬美元應在CMC計劃完成後償還外國實體產生的費用，(2) 1,000,000美元應在 2020年6月首次商業銷售該產品時支付。里程碑已在2020年實現並付款。
2021 年 9 月，公司與外國實體簽署了許可終止協議 ，停止在美國和波多黎各 Rico 銷售和推廣該產品的所有努力。終止包括（i）發行2023年到期的150萬美元可轉換債務，以償還許可證欠款，（ii） 發行認股權證（見注5）以及（iii）將庫存所有權轉讓回外國實體。在此次終止的同時， 公司還終止了與第三方就該產品的銷售和促銷達成的營銷協議。
在截至2021年12月31日的年度中，公司
和Vygen-Bio, Inc.（“Vy-Gen”）簽訂了協議，共同開發和商業化兩款Vy-Gen候選產品，即
CD38-GEAR-NK 和 CD38-Diagnoctions（“CD38 資產”）。該公司支付了1750,000美元，併發行了總額為美元的期票
| 9 |
公司做出了某些判斷，作為確定這些期權的會計處理的基礎 。CD38 資產代表一種平臺技術和一種診斷工具， 具有多種應用和用途。這兩個項目都旨在用於多種治療或診斷方案。例如， GEAR-NK 是一項允許對人類自然殺傷細胞進行基因編輯的技術，這樣這些細胞就無法再結合並被靶向的單克隆抗體治療破壞。可以對 GEAR-NK 技術進行修改，使其與許多不同的 單克隆抗體療法配合使用，目前有超過 100 種獲得 FDA 的批准。抗CD38只是GEAR-NK平臺下開發的第一類單克隆 抗體療法。因此，至少可以合理地預期，尋求FDA批准使用CD38資產獲得 至少一種適應症或醫療器械的批准。此外，由於診斷資產可以用作 體外技術，因此可以將其歸類為醫療設備，因此，在合理建立未來價值假設之前，毒性研究不是需要解決的偶然問題 。此外，根據公開披露的 當前細胞療法商業交易、這些創新技術的發展中市場以及第三方 目前對這些技術的興趣，CD38資產具有可感知的價值。經VyGen Bio書面同意，公司可以將其權利出售或許可給另一方， 不得無理扣留。此外，該公司認為，持續開發單一療法或 用途所產生的任何負面結果都不會導致該項目放棄。鑑於這些考慮，公司已確定這些期權未來有替代用途 ，應根據ASC 730-10-25-2記錄為資產， 研究和開發.
與聯合開發相關的是，在聯合指導委員會的指導下，公司 正在評估CD38資產的市場機會、知識產權保護和潛在的 監管策略。VyGen Bio負責由卡羅林斯卡研究所的科學家 開展和監督的開發活動。該協議目前不要求公司額外支付研發費用，也不要求在開發或監管里程碑時額外支付 。
附註 4 — 債務
2020年1月，公司與非關聯方簽訂了高級
擔保票據協議。500,000美元的本金，由擔保協議擔保，以及
的利息
2020年1月，公司與非關聯方簽訂了高級
擔保票據協議。本金為167,000美元，由擔保協議擔保，加上
的利息
2021 年 9 月，作為終止
與 Purple Biotech（“Purple”）的許可協議的一部分，公司發行了一張本金為1,500,000美元的可轉換票據，該票據應在2023年2月當天或之前支付，利息為
| 10 |
2022年10月，由於合併， 公司與一家無關的第三方簽訂了本金為35萬美元的可轉換本票協議 向本公司提供的法律服務（見附註2）。票據持有人可以在到期日之前、截至或之後的任何時候，在向公司發出書面通知後，自行決定要求將當時未償還的本金的全部或任何部分轉換為公司普通股面值每股0.0001美元的普通股， 票據持有人不採取任何進一步行動。票據所列的 轉換價格等於每股10.00美元，前提是轉換價格應在2023年1月3日 進行一次性調整，轉換價格可調整為等於在納斯達克交易的股票 的三十天成交量加權平均價格。但是，此類調整後的轉換價格不得低於每股5.00美元的下限 ，也不得高於每股10.00美元。在全額轉換剩餘的到期本金後，無論出於何種目的，該票據都將被視為已取消，所有債務均應視為已全額支付。截至 2023年3月31日，可轉換票據的未清餘額為35萬美元。
CARES法案下的貸款--
2020年5月6日，公司根據薪資保護計劃（“PPP”）獲得了約77,500美元的貸款收益。
作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）的一部分設立的PPP規定向
符合條件的企業提供貸款，金額不超過符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、
租金和水電費，並維持其工資水平，貸款和應計
利息在八週後即可免除。2021 年 2 月，額外增加 $
鑑於 COVID-19 疫情對公司業務的影響，公司於2020年7月8日根據其經濟傷害災難貸款（“EIDL”）
援助計劃從美國小企業管理局（“SBA”）獲得了
15萬美元的貸款。所得款項將用於
營運資金用途。EIDL貸款的利息按以下利率累計
截至12月31日的年度的長期債務到期日如下 31,
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 長期債務總額 | $ |
衍生責任擔保-
截至2023年3月31日，作為Bull Horn首次公開
發行的一部分，共發行了750萬份未償還的公開認股權證（“公開認股權證”），這些認股權證總共可行使，以每股11.50美元的行使價收購我們的3750,000股普通股，以及（ii）
| 11 |
公司可以要求贖回公共認股權證， 全部而不是部分，每份認股權證的價格為0.01美元：
| · | 在公共認股權證可以行使的任何時候， | |
| · | 在提前不少於30天向每位公共認股權證持有人發出書面贖回通知後， | |
| · | 當且僅當在截至向公共認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的申報最後銷售價格等於或超過每股16.50美元，以及 | |
| · | 當且僅在贖回時和上述整個 30 天交易期內，此類認股權證所依據的普通股有最新的註冊聲明生效，並且此後每天持續到贖回之日。 |
如果公司要求贖回公共認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換， 如認股權證協議所述。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、 合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除上述情況外，認股權證不會因發行低於其行使價 的普通股而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司 無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人 將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的 資產中獲得任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。
私募認股權證與 公共認股權證相同，不同之處在於私募認股權證僅允許私募認股權證持有人持有一股普通股。此外， 私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者 或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的 受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回並由此類持有人在與 公共認股權證相同的基礎上行使。
ASC第815-40-15節涉及股權與 負債的處理以及包括認股權證在內的股票掛鈎金融工具的分類，並規定只有在認股權證與發行人的普通股掛鈎等情況下，認股權證才能被歸類為股權的一部分。根據澳大利亞證券交易委員會第815-40-15條，如果認股權證的條款要求在特定事件下調整行使價 ，並且該事件不是認股權證公允價值的輸入，則該認股權證不與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估，公司 審計委員會在與管理層協商後得出結論，公司的私募認股權證和公共認股權證 未按澳大利亞證券交易委員會第815-40-15條的設想與公司的普通股掛鈎，因為該工具 的持有人不參與股票固定期權的定價。此外，根據管理層的評估， 公司的審計委員會在與管理層協商後得出結論，某些認股權證條款排除了澳大利亞證券交易委員會第815-10-15條規定的股權待遇 。
根據ASC 815-40-15-7D和7F的規定，公司將其公開認股權證和 私募認股權證列為負債。有關認股權證的方法和估值 的詳細信息，請參見下文。
| 12 |
公司遵循ASC主題 820中的指導方針， 公允價值測量 用於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
下表列出了有關 截至2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：
| 描述 | 級別 | 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 認股權證責任—公共認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 認股權證責任—私募認股權證 | 3 | $ | $ | |||||||||
根據ASC 815-40，認股權證列為負債 ，並在隨附的合併資產負債表中列報。認股權證 負債在開始時按公允價值計量，並在合併的 運營報表中列報公允價值的變化。
認股權證是使用二項式格子 模型進行估值的，該模型被認為是三級公允價值衡量標準。二項式格子模型在確定認股權證公允價值時使用的 的主要不可觀察輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股日 的預期波動率源於可觀測到的對比 “空白支票” 公司的公開認股權證定價，但沒有確定 目標。在公共認股權證從單位分離之後的時期內，公共認股權證價格的收盤價 將用作每個相關日期的公允價值。
| 13 |
下表提供了有關三級公允價值衡量標準的定量信息 ：
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 預期波動率 | ||||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
下表顯示了認股權證負債 公允價值的變化：
私人 放置 | 公開 | 搜查令 負債 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 估值輸入的變化 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
在截至2023年3月31日的季度中，沒有來自公允價值層次結構中 其他級別的3級轉入或轉出。
附註 5 — 資本結構
公司有權發行的股票總數為160,000,000股，其中1.5億股為美元面值應指定 為普通股，1,000,000 股為 $應被指定為優先股。公司 公司章程授權的優先股可以分成一個或多個系列發行。公司董事會有權決定或 修改對任何完全未發行的優先股系列授予或施加的權利、優惠、特權和限制， 在董事會最初確定構成任何系列股票數量的任何決議或決議中規定的限制或限制範圍內，增加或減少（但不低於當時已發行的任何此類系列的股票數量） br} 任何此類系列股份發行後的股份數量系列，以確定任何 系列的名稱和麪值，並確定任何系列的股票數量。
普通股——截至2023年3月31日， 公司已發行和流通普通股20,941,036股，而在2022年12月31日，該公司的普通股已發行和流通 已發行和流通的普通股的股份。除非另有説明，否則所有提及已發行普通股的內容均已進行追溯調整，以反映 股票拆分。
2022年，Coeptis Therapeutics Holdings, Inc. 通過發行高於規定面值的普通股籌集資金。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度中，被確認為額外實收資本的出資資本為0美元和美元分別為1,265,986。在2023年3月31日和2022年3月31日的季度中， 的資本分配為0美元。
庫存股——作為2021年2月合併
的一部分，我們的全資子公司Coeptis Therapeutics, Inc. 回購了先前由Vinings Holdings Inc.（前身為Coeptis Therapeutics, Inc.）股東持有的110,762股普通股。該股票是按支付的
成本入賬的，即 $並在2021年期間作為美國國庫股票持有。年底之後，截至2022年2月18日，公司退回了110,762股美國國庫股
股。有
優先股——截至2023年3月31日，公司沒有已發行和流通的優先股。截至2022年3月31日，我們的全資 子公司Coeptis Therapeutics, Inc. 擁有 其已發行和流通的B系列優先股的股份。B系列優先股在業務合併完成前不久轉換為普通股 ，在業務合併結束時，通過這種轉換獲得的普通股被 兑換成公司的普通股。
| 14 |
股票補償 —
公司股票期權活動摘要如下：
| 期權活動時間表 | ||||||||||||||||
| 股票標的期權 | 加權平均行使價 | 加權平均合同壽命（年） | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | ||||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | – | |||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日已發放 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司 的收入為122,391美元和美元分別用於與股票期權相關的股票薪酬支出。截至2023年3月31日， 股票期權的未攤銷股票薪酬為1,320,050美元，將在2026年12月31日之前確認。
在截至2023年3月31日的三個月中授予的期權是使用Black-Scholes期權定價模型估值的 ，該模型使用以下加權平均假設：
| 期權假設 | 在截至2023年3月31日的三個月中 | |||
| 預期期限，以年為單位 | ||||
| 預期波動率 | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 股息收益率 | ||||
普通股認股權證—
由於2022年10月28日的合併， Coeptis Therapeutics, Inc.的所有尚存認股權證均以2. 9685:1 的比率轉換，並可用於收購公司普通股 。
2020 年 11 月 23 日，Coeptis Therapeutics, Inc.
（前身為 Vinings Holdings Inc.）向 Coral Investment Partners, LP（“CIP”）發行了 A 類和 B 類認股權證，每份認股權證都授予了 CIP 以美元價格購買 500,000 股普通股的權利
認股權證持有人 1-2021 年 5 月 28 日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人以美元價格購買 500,000 股普通股的權利每股，50萬股，按美元計算每股 500,000 股，按美元計算每股。認股權證 將於 2026 年 6 月 1 日到期。作為電話會議的一部分 每股1美元的認股權證於2022年7月28日行使。截至2023年3月31日， 剩餘的未償認股權證可行使以折算方式收購公司2022年10月完成業務合併後產生的504,461股普通股 。
認股權證持有人 2-2021 年 7 月 30 日，Coeptis
Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人以美元價格購買
200,000 股普通股的權利每股，100,000 股，按美元計算每股 100,000 股，按美元計算每股。認股權證
將於 2026 年 7 月 26 日到期。作為電話會議的一部分 每股1美元的認股權證於2022年3月1日行使，19.5萬份以每股1美元的價格行使
認股權證以及 每股2美元的認股權證於2022年6月27日行使。由於此次電話會議，每股2美元的25,000份認股權證於2022年9月13日到期。截至2023年3月31日，剩餘的未償認股權證可供行使收購
2021 年 9 月 22 日，Coeptis Therapeutics, Inc.
在終止與 Purple 的許可權（見註釋 3）的同時簽發了認股權證，授予 Purple 以美元購買
300,000 股普通股的權利
| 15 |
認股權證持有人 3 —
2021 年 12 月 20 日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方簽發了認股權證，以換取提供服務，授予認股權證持有人
以美元的價格購買 600,000 股普通股的權利
認股權證持有人 4 — 2022 年 7 月 13 日， 認股權證持有人 3 以相同條款向認股權證持有人4轉讓了 300,000 份認股權證。作為通話的一部分 每股1美元的認股權證 已於2022年8月19日行使。截至2023年3月31日，沒有未兑現的認股權證。
認股權證持有人 5 —
2022 年 9 月 6 日，認股權證持有人 3 以相同條款向認股權證持有人 5 轉讓 17.5 萬份認股權證持有人 5，認股權證持有人 9 轉讓
認股權證持有人 6 — 2022 年 1 月 28 日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證，以換取考慮延長債務，授予認股權證
持有人以美元價格購買 250,000 股普通股的權利
認股權證持有人 7-2022 年 1 月 28 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證，以換取考慮延長債務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 400,000 股普通股的權利
認股權證持有人 8 —
2022 年 1 月 28 日，Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 77.5萬股普通股的權利
認股權證持有人 9——2022 年 1 月 28 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 200,000 股普通股的權利
認股權證持有人 10——2022 年 1 月 28 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 350,000 股普通股的權利
認股權證持有人 11-2022 年 1 月 28 日， Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人 以美元價格購買 150,000 股普通股的權利每股和15萬股，按美元計算每股。認股權證將於 2024 年 1 月 31 日到期。2022 年 4 月 14 日，公司發行了額外認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人 額外購買認股權證的權利 普通股，每股1.50美元。認股權證的到期日為 。 截至2023年3月31日，所有認股權證仍未兑現，可行使以2022年10月完成業務合併後的折算方式收購公司158,328股普通股 。
認股權證持有人 12-2022 年 1 月 28 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 1,018,050 股普通股的權利
| 16 |
認股權證持有人 13-2022 年 1 月 28 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 22.5 萬股普通股的權利
認股權證持有人 14-2022 年 1 月 28 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 100,000 股普通股的權利
認股權證持有人 15-2022 年 1 月 28 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 100,000 股普通股的權利
認股權證持有人 16——2022 年 1 月 28 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 100,000 股普通股的權利
認股權證持有人 17-2022 年 1 月 28 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 52,050 股普通股的權利
認股權證持有人 18-2022 年 3 月 30 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了與投資相關的認股權證，授予認股權證持有人
以美元價格購買 250,000 股普通股的權利
認股權證持有人 19-2022 年 3 月 30 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 300,000 股普通股的權利
認股權證持有人 20-2023 年 1 月 3 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 100,000 股普通股的權利
認股權證持有人 21-2023 年 1 月 3 日，
Coeptis Therapeutics, Inc. 向第三方發行了認股權證以換取專業服務，授予認股權證持有人
以美元價格購買 250,000 股普通股的權利
自2021年5月28日起以及截至2023年3月31日的 發行的認股權證是使用Black-Scholes期權定價模型進行估值的，其假設是：1) 行使價從每股1.00美元到5.00美元不等，2) 公允價值從每股4.80美元到6.00美元不等，3) 貼現率介於1.15％至2.31％之間，3) 股息 利率為0％，4) a 期限從 2 到 5 年不等。
| 17 |
2022年4月19日，Coeptis Therapeutics, Inc. 發起了對某些認股權證的認股權證轉換呼籲，並於2022年4月20日啟動了額外的認股權證轉換呼籲。 認股權證轉換的最初到期日定為2022年5月19日和2022年5月20日。到期日期已延長並移至2022年6月30日。第二次 延期將到期日推遲到2022年7月15日，第三次延期將認股權證轉換的到期日推遲到2022年8月 1日。最後一次延期已延長並移至2022年9月13日。在本次看漲期內未在該 日期行使的認股權證到期。
| $ | 1.00 | $ | 1.50 | $ | 1.90 | $ | 2.00 | $ | 2.50 | $ | 3.00 | $ | 5.00 | ||||||||||||||||||
| 認股權合同 | # 股票 | $ | 2.97 | $ | 4.45 | $ | 5.94 | $ | 8.91 | $ | 14.84 | ||||||||||||||||||||
| 珊瑚投資夥伴認股權證 | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 轉換後的珊瑚投資夥伴認股權證 | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 1 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年7月28日 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 1，已轉換 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 2 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月1日 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 2022年6月27日 | ( | ) | ( | ) | – | – | ( | ) | – | – | – | ||||||||||||||||||||
| 已過期——2022 年 9 月 13 日 | ( | ) | – | – | – | ( | ) | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 2，已轉換 | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 紫光生物科技 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 紫色生物科技，已轉換 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 3 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 向認股權證持有人轉賬 4 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 向認股權證持有人轉賬 5 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 2022年8月19日 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 已過期——2022 年 9 月 13 日 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 3，已轉換 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 4 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 從認股權證持有人轉賬 3 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月19日 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 4，已轉換 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 5 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 從認股權證持有人轉賬 3 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 從認股權證持有人轉賬 9 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 5，已轉換 | – | – | – | – | – |
| 18 |
| $ | 1.00 | $ | 1.50 | $ | 1.90 | $ | 2.00 | $ | 2.50 | $ | 3.00 | $ | 5.00 | ||||||||||||||||||
| 認股權合同 | # 股票 | $ | 2.97 | $ | 4.45 | $ | 5.94 | $ | 8.91 | $ | 14.84 | ||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 6 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 6，已轉換 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 7 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 7，已轉換 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 8 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 8，已轉換 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 9 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 向認股權證持有人轉賬 5 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 9，已轉換 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 10 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月1日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 2022年8月19日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 10，已轉換 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 11 | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年4月14日 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 11，已轉換 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 12 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月19日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 12，已轉換 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 13 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月1日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 13，已轉換 | – | – | – | – | – | – |
| 19 |
| $ | 1.00 | $ | 1.50 | $ | 1.90 | $ | 2.00 | $ | 2.50 | $ | 3.00 | $ | 5.00 | ||||||||||||||||||
| 認股權合同 | # 股票 | $ | 2.97 | $ | 4.45 | $ | 5.94 | $ | 8.91 | $ | 14.84 | ||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 14 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月19日 | ( | ) | ( | ) | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 14，已轉換 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 15 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 15，已轉換 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 16 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月27日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 16，已轉換 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 17 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月14日 | ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 17，已轉換 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 18 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 18，已轉換 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 19 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| ( | ) | – | ( | ) | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||
| – | – | – | – | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證持有人 19，已轉換 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 搜查令持有人 20 | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
| 2023年1月3日 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 搜查令持有人 20 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 21 | – | – | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
| 2023年1月20日 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 認股證持有人 21 | – | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||
| 購買股票的未償認股權證總額： | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 未償還的用於購買股票的認股權證總額， 折算後為： |
| 20 |
期權/股票獎勵 — 2023 年 1 月 27 日，公司向各位高管、董事、員工和顧問授予了在 2022 年股權激勵計劃下總計 1,357,500 股普通股的期權，平均行使價為每股 1.63 美元。公司還向一名前僱員授予了獨立期權，允許他 以每股10美元的行使價購買最多10萬股普通股。
附註 6 — 承諾和意外情況
租賃——公司根據自2017年12月1日至2019年11月30日的經營租約租賃租賃辦公空間 ，首次租約從2019年12月1日起延長至2020年5月31日。第二次租約延期將租約延長了二十四個月，從2020年6月1日開始，到2022年5月 31日結束。第三次租約延期將租約延長了二十四個月，從2022年6月1日開始，到2024年5月31日結束。 月租金為3,750美元。2019 年 1 月 1 日，公司採用了 ASC 主題 842， 租賃，要求將該租約記錄為合併資產負債表上的 資產和相應負債。公司以 直線方式記錄與本租約相關的租金支出以及標的租賃條款。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的兩個季度中， 支付的租金總額為11,250美元。
租約要求的未來最低租金付款如下：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 最低租賃付款總額： | ||||
| 減去代表利息的金額 | ( | ) | ||
| 最低租賃付款的現值： | $ | |||
截至2023年3月31日，公司已記錄
的使用權資產為49,065美元，流動和非流動租賃負債為美元
法律事務 — 公司目前 不是任何可能對公司合併財務 報表產生重大影響的訴訟或威脅訴訟的被告。
特許權使用費義務——關於附註3中討論的
產品許可協議，公司在產品銷售的第一年
後應支付的最低特許權使用費為1,000,000美元。隨後幾年還將支付最低特許權使用費。該協議於 2021 年 9 月終止並達成和解。
截至2023年3月31日和2022年3月31日，負債為0美元和美元
特許權使用費預付款-在截至2020年12月
31日的年度中，公司從其藥品營銷合作伙伴那裏獲得了未來產品銷售的特許權使用費預付款。截至2021年6月30日，這些累計預付款
被記錄為1,000,000美元的遞延收入。2021 年 8 月，公司終止了與營銷
合作伙伴的協議。作為終止協議的一部分，作為產品銷售特許權使用費的預付款向Coeptis支付的款項被營銷合作伙伴視為
沒收，並將繼續作為向Coeptis支付的許可權款項。因此，預付款總額為 $
潛在資產收購 — 2022年4月6日，公司與Statera Biopharma, Inc.（“Statera”）（納斯達克股票代碼：STAB） 簽訂了一項戰略協議，該協議賦予Coeptis就Coeptis收購Statera的toll-like 受體5（TLR5）激動劑平臺（包括臨牀階段的恩託利莫德）相關的最終協議進行談判的獨家權利目前正在開發一種治療急性輻射 綜合徵的產品。2022年8月，公司和Statera共同同意終止戰略協議。
| 21 |
匹茲堡大學期權協議 -2022年4月29日，公司與匹茲堡大學簽訂了獨家期權協議，獲得三種嵌合 抗原受體T細胞（CAR-T）技術的使用權，這些技術有可能解決一系列血液學和實體瘤。正在開發的最初 癌症適應症包括針對乳腺癌和卵巢癌的臨牀前項目。獨家期權協議 涉及在免疫學助理教授傑森·洛米勒博士、化學教授亞歷山大·戴特斯博士和免疫學教授奧利維拉·芬恩博士實驗室共同開發的三項技術的知識產權：1) msA2 親和力增強型 生物素結合CAR，2) 通用自標SynNotch和CARs的實驗室可編程的抗原靶向，以及 3) 通過刺激反應適配器有條件地控制通用 CAR-T 細胞。根據期權協議，公司向匹茲堡大學支付了5,000美元，不可退還的 費用，用於許可這三種技術專利權的獨家期權。
CAR T許可證-2022年8月31日，
公司與匹茲堡大學簽訂了獨家許可協議，涉及與通用自標SynNotch和CARs相關的可編程抗原靶向技術平臺的某些知識產權
。公司向
匹茲堡大學支付了一筆不可退還的費用，金額為75,000美元，用於購買該許可技術的獨家專利權。
根據協議條款，公司已被授予使用SNAP-CAR T細胞技術的抗體或抗體片段人體治療癌症領域的
許可技術的全球開發和商業化權，
以及 (i) 由已頒發和待審專利組成的知識產權組合，以及 (ii) 有關未來附加
技術和開發的備選方案。作為對這些權利的考慮，公司支付了75,000美元的初始許可費，
並將有
註冊權
根據2020年10月29日簽訂的 簽訂的註冊權協議，創始人股份、私募認股權證和標的證券以及在轉換營運資金貸款（和標的證券）時發行的任何證券 的持有人將有權根據註冊 權利協議獲得註冊權。這些證券當時已發行數量中至少佔多數權益的持有人有權提出最多三項要求 ，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短要求。此外，對於企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。儘管 有上述規定，Imperial、I-Bankers和Northland在註冊聲明生效之日後的五 (5) 和七 (7) 年後沒有行使其需求和 “搭便車” 註冊權，也沒有多次行使 的要求權。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲 而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類的 註冊聲明相關的費用。
公司贊助了一項合格的利潤分享 計劃，該計劃具有401（k）功能，涵蓋所有符合條件的員工。參與該計劃的401（k）功能是自願的。參與的 員工最多可以推遲100％的薪酬，但不得超過美國國税法規定的最高限額。該計劃允許員工 選擇性延期，但對公司沒有繳款要求。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的季度中，沒有僱主 繳款。
注8 — 所得税
分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，
注意事項 9 — 後續事件
管理層已對2023年3月31日之後發生的 項目進行了審查，以確定是否有任何需要調整的項目，以調整隨附的 合併財務報表中的披露內容，但沒有註明此類項目。
| 22 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
正如本10-K表季度報告中其他地方 所討論的那樣，根據合併，我們收購了我們的主要運營子公司Coeptis Therapeutics, Inc. 該合併被視為 “反向合併”，Coeptis Therapeutics, Inc.被視為合併中的會計收購方 。因此，下文討論的本管理層討論 和財務狀況和經營業績分析中討論的財務狀況、經營業績和現金流是Coeptis Therapeutics, Inc.及其合併的 子公司的財務狀況、經營業績和現金流量。除非另有説明，否則當我們在本節中使用 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 等詞語時，我們指的是我們的全資子公司的業務，包括Coeptis Therapeutics, Inc.
前瞻性陳述
本報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第12E條所指的某些前瞻性陳述 ，包括 或與我們的未來業績、某些預測和業務趨勢相關的陳述。與前瞻性陳述相關的假設涉及 對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策等的判斷，所有 都難以或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的。在本報告中使用時， “估計”、“項目”、“打算”、“相信”、“期望” 等詞語和類似表達 旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是 合理的，但任何假設都可能不準確，我們可能無法意識到前瞻性陳述所設想的結果。 管理決策在許多方面是主觀的，容易根據實際經驗 和業務發展進行解釋和定期修訂，其影響可能導致我們改變業務戰略或資本支出計劃，這反過來可能影響我們的經營業績。鑑於本 報告中包含的前瞻性信息固有的重大不確定性，您不應將包含此類信息視為我們對我們將實現任何戰略、目標或 其他計劃的陳述。如封面所述，本報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日， ，我們沒有義務公開更新或修改任何這些前瞻性陳述。這些陳述和其他不是 歷史事實的陳述主要基於管理層當前的預期和假設，受許多風險和 不確定性的影響，這些風險和 不確定性可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。這些風險 和不確定性包括未能成功發展盈利業務、延遲識別客户和 無法留住大量客户，以及我們在截至2022年12月31日的財年年度報告 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。
除非另有説明，否則當我們使用 “我們”、“我們”、 “我們的”、“公司” 等詞語時，我們指的是 我們和我們的全資子公司Coeptis Therapeutics, Inc.和Coeptis Pharmicals, Inc.（“Coeptis”）的業務。
目標
我們的管理層關於財務狀況和經營業績的討論 和分析（“MD&A”）的目的是為我們的財務報表 的用户提供以下信息：
| · | 從管理層的角度對我們的財務狀況、經營業績、現金流、流動性以及可能影響未來業績的某些其他因素進行敍述性解釋； | |
| · | 財務報表的有用背景；以及 | |
| · | 允許評估過去表現預示未來表現的可能性的信息。 |
我們的管理層和分析是對我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的財務報表的補充， 應與財務報表一起閲讀，該財務報表包含在本10-Q表的第一部分第 1項中。
| 23 |
公司歷史
普通的. 該公司最初於 於 2018 年 11 月 27 日在英屬維爾京羣島註冊成立，名為 Bull Horn Holdings Corp. 2022 年 10 月 27 日，Bull Horn 控股公司從英屬維爾京羣島歸化為特拉華州。2022 年 10 月 28 日，由於合併的結束 ，公司名稱從 Bull Horn Holdings Corp. 改為 “Coeptis Therapeutics Holdings, Inc.”
合併交易. 2022 年 10 月 28 日，Bull Horn Holdings Corp. 的全資子公司與 Coeptis Therapeutics, Inc. 合併併入了 Coeptis Therapeutics, Inc.，成為合併後的倖存公司。合併後，公司收購了Coeptis Therapeutics, Inc. 的業務，該公司作為公司的全資子公司，現在繼續其現有業務運營。
關於本公司的子公司. 該公司現在通過其直接和間接全資子公司Coeptis Therapeutics, Inc.、Coeptis Pharmicals、 Inc.和Coeptis Pharmicals, LLC運營。
合併交易下的發行. 在合併完成的同時， 將Coeptis Therapeutics, Inc.普通股（包括Coeptis的B系列優先股的普通股 股）以1基準的2.96851721轉換為我們的普通股 股票。截至合併時，沒有未償還的Coeptis期權，還有以每股2.67美元的平均行使價購買共計4,642,500股Coeptis普通股的認股權證，這些認股權證在合併完成時轉換為認股權證，共購買1,563,912股普通股，平均行使價為每股7.93美元。
合併完成時，前Coeptis 普通股被交換為獲得我們17,270,079股普通股的權利（包括為換取已發行和流通的Coeptis B系列優先股而發行的2,694,948股普通股 ）。合併前的普通股股東保留了 2,246,760股普通股。結果，合併完成後，Coeptis的前股東 和我們當時的現有股東分別擁有我們有權投票的所有類別 股票的總投票權的88％和12％。
正如 10-K表年度報告其他地方所討論的那樣，此次合併被視為公司的資本重組，被視為 “反向合併”，Coeptis 被視為反向合併的收購方。因此， 將在合併前財務報表中反映的資產負債和歷史運營將是Coeptis的資產和負債以及歷史運營情況， 合併完成後的合併財務報表將包括Coeptis的資產和負債、Coeptis的歷史運營以及自合併結束以來的Coeptis 的運營情況。
Coeptis Therapeutics, Inc. 的公司歷史
Coeptis Pharmicals, LLC成立於2017年7月 12 日，是賓夕法尼亞州的一家多成員有限責任公司。2018年12月1日，有限責任公司的成員向新成立的公司Coeptis Pharmicals, Inc.出資利息 。截至2018年12月1日，該有限責任公司成為一家被忽視的單一成員有限 責任公司，由新成立的公司全資擁有。2021年2月12日，特拉華州的一家公司 （“Vinings”）Vinings Holdings, Inc. 與科普提斯製藥公司合併（“合併”）。2021年7月12日，該公司 合法地將其名稱從維寧斯控股公司更名為Coeptis Therapeutics, Inc.。Coeptis是該合併中倖存的公司。 合併後，Vinings收購了Coeptis的業務，並將作為 的全資子公司繼續Coeptis的現有業務運營。出於財務會計目的，此次合併被視為公司的資本重組。在未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的所有文件中，合併前Vinings的歷史 財務報表都被合併前Coeptis的歷史財務報表 所取代。
| 24 |
概述與展望
我們是一家制藥公司 ，擁有、收購和開發可改進當前療法的藥物產品和製藥技術。我們的產品 和技術旨在在美國和全球市場商業化。自我們於2017年成立以來，它已經為美國市場收購了兩種藥物產品並將其商業化，這兩種藥物被批准為505b2的申請。這些抗高血壓產品於2020年通過營銷合作伙伴向美國市場推出 。在發佈之初，全球疫情的侷限性嚴重阻礙了銷售和促銷工作，因此，我們此後放棄了與這兩種產品有關的所有活動和所有權。我們還開始開發幾種 ANDA 產品，並於 2019 年將其剝離給了一家更大的仿製藥製造商，並且 已不再專注於仿製產品的商業化。2021 年初，我們建立了戰略合作伙伴關係，為自身免疫和腫瘤學市場共同開發改進的 療法。在反向合併交易之後，我們將繼續專注於尋找和 將資源投資於創新產品和技術，我們認為這將極大地改變我們目前的產品和療法。
在 2020 年期間，一直持續到 2021 年，我們面臨着與 COVID-19 全球疫情相關的多項運營挑戰，我們將繼續努力克服這些挑戰。 這兩款 5050b2 產品的發佈都受到了影響，最值得注意的是，現場銷售人員無法親自拜訪醫療保健提供者；從而限制了人們對這些產品可用性的認識。COVID-19我們探索並實施了 幾項非個人促銷活動，但考慮到全球的侷限性和動態，實現預期的銷售額具有挑戰性。此後，我們 放棄了與這兩種產品有關的所有活動和所有權。
2021 年 5 月，我們與 Vylicelcell的控股子公司 Vygen-bio, Inc.（“Vy-Gen”）簽訂了兩項獨家期權協議（“CD38 協議”），這些技術旨在改善 CD38 相關癌症（例如多發性骨髓瘤、慢性淋巴細胞白血病和急性髓系白血病）的治療 Vygen-bio, Inc.（“Vy-Gen”）X, Inc.，一家總部位於佛羅裏達州坦帕的以免疫為中心的私有的 探索生命科學公司，專注於開發變革性平臺技術，以增強和優化下一代 細胞和基因為基礎的 細胞和基因療法，包括基於T細胞和自然殺傷（NK）細胞的癌症療法。
CD38 協議涉及兩種獨立的 Vy-Gen 候選藥物，如下所示：
CD38-GEAR-NK。 這款 Vy-Gen 候選藥物產品旨在保護 CD38+ NK 細胞免受抗 CD38 單克隆抗體 (mAB) 的破壞。 CD38-GEAR-NK 是一種基於自體 NK 細胞的治療方法，它源自患者自身的細胞，經過基因編輯，使 療法與抗 CD38 單抗聯合療法成為可能。我們認為，CD38-GEAR-NK 有可能最大限度地降低 CD38 陽性 NK 細胞自殺劑的風險和副作用。
市場 機會。我們認為，通過保護 CD38+ NK 細胞免受抗 CD38 單克隆抗體的破壞，CD38-GEAR-NK 有可能徹底改變 CD38 相關癌症的治療方式，從而增加改善 CD38 相關癌症治療的機會，包括 多發性骨髓瘤、慢性淋巴細胞白血病和急性髓系白血病。
預計多發 骨髓瘤將成為 CD38-GEAR-NK 靶向的首個癌症適應症。2018年，全球多發性骨髓瘤市場為194.8億美元，預計到2026年將達到310億美元 [來源：《財富商業報告》].
| 25 |
CD38-診斷。 這款 Vy-Gen 候選產品是一種體外診斷工具，用於分析癌症患者是否適合接受抗CD38 mAb療法。CD38-diagnostic 是一種體外篩查工具，它能夠預先確定哪些癌症患者最有可能受益於靶向抗 CD38 單抗療法，無論是單一療法還是與 CD38-GEAR-NK 聯合療法。CD38-diagnostic 也有潛力發展成為CD38之外的平臺技術，用於識別可能受益於各種適應症的廣泛單抗療法 的患者。
市場機會。 我們認為，CD38-diagnostication為治療CD38表達高的B細胞惡性腫瘤 （包括多發性骨髓瘤）提供了做出更具成本效益的醫療決策的機會，這可能有助於避免不必要的抗CD38療法的給藥。CD38-diagnodication 可以防止患者接受無效的治療，併為醫療保健系統節省大量資金。
CD38-diagnostic 可以作為伴隨診斷提供，用於確定患者是否適合使用 CD38-GEAR-NK 和/或 CD38 單克隆抗體療法以及獲得陽性治療結果的可能性。
GEAR-NK 產品概述。GEAR-NK是一個自體、經過基因編輯、基於自然殺傷細胞的治療開發平臺，它允許 改性NK細胞與靶向單克隆抗體共同給藥，在沒有GEAR-NK的情況下，靶向單克隆抗體將被 單抗療法中和。
2021 年 5 月，我們根據CD38協議支付了總額為75萬美元的首期付款，以收購收購 CD38-GEAR-NK 和 CD38-Diagnostic 共同開發 權利的獨家期權。2021 年 8 月 15 日，我們對每項 CD038 協議進行了修訂。 關於這兩項修正案，我們向VyGen交付了總額為325萬美元、到期日為2021年12月31日的期票，並支付了1,000,000美元的現金，在此基礎上，我們行使了兩份最終期權購買協議。2021 年 12 月，我們完成了擔保 CD38-Diagnostic 50% 所有權的付款義務，還修訂了 CD038-GEAR-NK 本票 ，將到期日延長至 2022 年 9 月 30 日，並將 CD38-GEAR-NK 候選產品的可擴展向下調整 百分比提高到 25%。根據 CD038-GEAR-NK 修正案，如果期票在 2022 年 11 月 15 日之前按時支付 ，我們將維持其在 CD38-GEAR-NK 候選產品中的 50% 所有權權益；如果在 2022 年 11 月 15 日之前未按時支付 CD38-GEAR-NK 本票，我們在此類資產中的所有權權益將自動減少到 25%，期票 將被自動取消，不再到期或支付。8月份的兩項修正案和12月修正案 的詳細信息摘要見我們2021年8月19日的8-K表最新報告附錄4.1和4.2以及2021年12月27日我們當前8-K表報告的附錄 4.2。
關於Vy-Gen關係以及公司在上述兩個候選產品中的所有權，2021年12月，公司和Vy-Gen簽訂了共同開發和指導委員會協議。共同開發和指導委員會協議 規定了公司與Vy-Gen之間就兩種Vy-Gen候選藥物 候選藥物的開發及其相關的收益分成達成的治理和經濟協議，包括每家公司在指導委員會中擁有50％的代表權，每家 公司獲得與Vy-Gen候選產品相關的淨收入的50％（如上述 所述 CD38-GEAR-NK 向下擴展至25％）。我們於 2021 年 12 月 27 日發佈的 8-K 表最新報告（包括其附錄 4.1 和 4.2）中總結了共同開發和指導委員會協議的詳細信息。
Vici 健康科學有限責任公司。我們正在與Vici Health Sciences, LLC（“Vici”）合作，共同開發一種名為 CPT60621 的藥物產品，重點是帕金森氏病。通過這種夥伴關係，我們將與Vici共同開發，尋求美國食品藥品管理局的批准 並共享 CPT60621 的所有權。
CPT60621 — 聚焦帕金森氏病。CPT60621 是一種新型、即用型、易於吞嚥的口服液體版本，是已獲批准用於治療帕金森氏病 (PD) 的藥物。目前批准的劑型僅以口服 固體片劑的形式提供，對於一些 PD 患者來説可能難以吞嚥。根據Symphony Health的數據，估計僅口服固體片劑每年就有55.5萬張處方 。
| 26 |
PD 在2020年影響了美國近100萬人，全球影響了近1,000萬人。專家還預測，在未來10年中，受PD影響的 率預計將以每年2.2％的速度增長。據估計，每年治療PD的直接醫療費用超過250億美元，其中僅藥費就有41億美元。
典型的 PD 症狀包括思維困難、不受控制的顫抖和震顫、失去自動動作、僵硬以及進食、説話、 和吞嚥困難。在患病過程中，將近80％的PD患者會出現一種稱為吞嚥困難 的疾病，這種疾病的定義是吞嚥困難或不適。口服液劑型比口服固體劑型更容易吞嚥。 患有吞嚥困難的 PD 患者通常必須壓碎藥片並將其溶解在果汁中才能服藥。在更極端的 情況下，會使用餵食管。這對醫療系統來説代價高昂，而且根本不切實際。
CPT60621 可以使用易於使用的口服注射器給患者注射，從而避免了耗時、昂貴和不受控制的片劑粉碎現象。 我們認為，這種新型劑型如果獲得批准，將滿足市場需求，併為許多 PD 患者提供有益的治療選擇。
由於 我們繼續將運營重點放在本文其他地方描述的 Vy-Gen 機會上，我們最近已從 分配優先資源轉移到 CPT60621。
我們預計將通過產品 銷售和技術許可產生收入。我們無法確定這筆收入的時機，可能需要資金來支持持續的 業務和支持我們的增長戰略。我們可能必須通過提供股權發行、債務融資、 合作、戰略聯盟或其他許可安排的任意組合來為運營融資。
我們的運營業績
收入。迄今為止，我們創造了 最低收入，主要來自諮詢安排和產品銷售。由於 COVID-19 全球疫情和由此產生的市場動態， 尚不確定當前上市的產品能否產生足夠的銷售額來支付支出。如果我們的戰略業務討論 取得協議，我們預計將從合作合作伙伴那裏獲得額外收入。
運營費用。 一般和 管理費用主要包括與監管、藥物警戒、質量、法律和業務發展相關的 諮詢服務的工資和相關人事費用和專業費用。我們預計，隨着我們增加員工人數以支持業務增長，未來我們的一般和管理費用將增加 。我們還預計，與上市公司運營相關的會計、 審計、法律、監管、合規、保險和投資者關係費用將增加。
研發成本將繼續取決於未來預期的 戰略業務合作和協議。
我們預計開發成本將增加，以支持 我們的新戰略舉措。
截至2023年3月 31日和2022年3月31日的三個月的比較
收入。 根據諮詢協議產生的收入在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中分別為0美元和0美元，仍然微乎其微。 該公司的活動主要包括產品開發、籌集資金和建設基礎設施。管理層 預計公司至少在未來兩年內不會產生任何可觀的收入，在此期間，藥物開發將繼續進行 ，以實現通過合作伙伴關係或其他方式將公司的一種或多種目標產品或技術商業化的目標。
| 27 |
運營費用
概述。 運營支出從截至2022年3月31日的三個月的15,715,315美元下降到截至2023年3月31日的三個月的6,538,951美元。減少 主要是由於與股權交易相關的專業服務費用減少。
一般和管理費用。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，一般和管理費用包含在運營費用中。 產生的所有成本均可歸因於產品開發、籌集資金和建設基礎設施等計劃的主要業務。
利息支出。 截至2022年3月31日的三個月，利息支出 為55,819美元，截至2023年3月31日的三個月，利息支出為31,417美元。利息 與應付票據有關，財務報表腳註詳細討論了應付票據，該腳註以引用方式納入。
財務資源和流動性。 在截至2022年3月31日的三個月中， 公司的財務資源有限，現金為2,343,829美元。在截至2023年3月 31日的期間，現金及現金等價物降至2,106,832美元。在這兩個時間段內，公司繼續運營最低限度的 基礎設施，以保持其為運營提供資金的能力，全神貫注於所有產品開發目標，並與公司的所有科學家、顧問、法律顧問和會計師保持同步 。公司認為，在2023年， 通過股權交易籌集資金的能力將增加流動性並使管理層的運營戰略得以執行。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
根據《交易法》第12b-2條的定義，該公司是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 的控制措施和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官、 或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。
在 首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）的參與下，我們的管理層評估了 截至本10-Q表報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據 該評估，並由於下述重大缺陷，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序無效。管理層預計，在重大缺陷得到糾正之前，此類披露 控制和程序將不會生效。
我們的 10-K 表年度報告包含有關截至 2022 年 12 月 31 日我們的財務報告內部控制存在重大缺陷的信息 。例如，公司 缺乏足夠的職責分離，這導致個人可以通過 發起和批准交易，而沒有額外的正式審查程序。
為了解決公司內部 會計人員缺陷，2021 年 2 月，我們聘請了一個諮詢小組來協助我們的首席財務官。因此， 公司據其所知，認為：(i) 本季度報告不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，不是 對本報告所涉期間具有誤導性；以及 (ii) 財務報表和其中包含的其他財務信息 季度報告，截至目前，我們的財務狀況、經營業績和現金流在所有重大方面都公允呈現 以及本季度報告所列的時期.
| 28 |
第二部分 — 其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
沒有。
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
除了本報告中 列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的風險因素。風險因素” 是我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告中的風險因素，這可能會對我們的業務、財務狀況或 的未來業績產生重大影響。我們在10-K表年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險 和不確定性也可能對我們的業務、 財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
在先前的美國證券交易委員會文件中，所有未註冊證券的銷售均已正確披露 。
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
不適用。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
沒有。
| 29 |
| 第 6 項。 | 展品 |
以下證物附於本文件或 以引用方式納入此處（編號對應於美國證券交易所 委員會頒佈的 S-K 法規第 601 (a) 項），作為本表格10-Q的一部分提交：
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官、首席執行官的認證。隨函提交。 |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 總裁、首席財務官的認證。隨函提交。 |
| 32.1 | 第 1350 條首席執行官認證。隨函提交。 |
| 32.2 | 第 1350 條首席財務官認證。隨函提交。 |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫 |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
| 30 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| COEPTIS 療法控股有限公司 | ||
| 註冊人 | ||
| 日期：2024 年 3 月 25 日 | 來自： | /s/ David Mehalick |
| 大衞梅哈利克 | ||
| 首席執行官、首席執行官 | ||
| 日期：2024 年 3 月 25 日 | 來自： | /s/ 布萊恩·科格利 |
| 布萊恩·科格利 | ||
| 首席財務官、首席財務和會計官 | ||
| 31 |