根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-255470

招股説明書補充文件
（至2021年4月23日的招股説明書）

迦南公司

不超過7.5億美元的A類普通股

由美國存托股代表

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright或銷售代理簽訂了經修訂的市場發行協議或銷售協議，該協議於2022年11月23日修訂，涉及出售我們的美國存托股或美國存托股份，每股代表我們的A類普通股的15股，面值0.00000005美元，由本招股説明書補充文件提供。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過銷售代理作為銷售代理或委託人發行和出售代表我們的A類普通股的ADS，其總髮行價不超過7.5億美元。

ADS在納斯達克全球市場上交易，交易代碼為 “CAN”。截至2022年11月23日，上次公佈的ADS銷售價格為每張ADS2.70美元。

在本招股説明書補充文件中代表我們的A類普通股（如果有）的ADS的銷售，將通過任何允許的方法進行，該方法被視為 “市場發行”，如經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415條所定義，包括直接在納斯達克全球市場或通過納斯達克全球市場或美國任何其他現有交易市場對代表我們的A類普通股的ADS進行的銷售、銷售以交易所或其他方式向做市商或通過做市商直接發送給銷售代理在以銷售時現行的市場價格或與該現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方法進行的談判交易中。如果我們和銷售代理商就除在納斯達克全球市場或美國其他現有交易市場按市場價格出售代表我們的A類普通股的ADS以外的任何分配方法達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。根據銷售協議，銷售代理無需出售任何特定數量或金額的證券，但將按照其正常交易和銷售慣例做出商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理將有權按佣金率獲得補償，最高為根據銷售協議出售的每份廣告總銷售價格的3.0％。有關向銷售代理支付的薪酬的更多信息，請參閲第 S-14 頁開頭的 “分配計劃”。就代表我們出售ADS而言，銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，該銷售代理的報酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括經修訂的《證券法》或1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁、隨附招股説明書第4頁以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

2022年11月25日的招股説明書補充文件

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以提及方式納入的文件不一致，則應信賴本招股説明書補充文件。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件），則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書中的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應該閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或其中納入或視為以引用方式納入的文件，以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息之外的其他信息或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和承銷商不提議在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費寫作招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書（視情況而定）之日以外的任何日期都是準確的，對於以引用方式納入的文件，無論何時交付本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書或我們證券的任何出售。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中提及的任何文件作為附錄提交的任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而制定，在某些情況下，包括用於在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們當前的事務狀況。

在本招股説明書補充文件中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及：

•

“ADS” 是指美國存托股票，每股代表我們的A類普通股的15股；

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•

“中國” 和 “中華人民共和國” 屬於中華人民共和國，僅就本招股説明書補充文件而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；

​

•

就本招股説明書補充文件而言，“中國運營子公司” 是指杭州迦南智能信息技術有限公司、迦南創意有限公司、廊坊創意科技有限公司、迦南輸送有限公司、浙江阿瓦隆科技有限公司、迦南光明光電有限公司、杭州迦南創芯科技有限公司.，有限公司和迦南創意（上海）有限公司

​

 

S-1

 

•

就本招股説明書補充文件而言，“中國子公司” 是指中國運營子公司、杭州瑞宏科技有限公司和杭州迦南區塊鏈技術有限公司

​

•

就本招股説明書補充文件而言，“運營子公司” 是指迦南創意（香港）控股有限公司、迦南創意國際私人有限公司。Ltd. 和我們在中國的運營子公司。

​

•

“人民幣” 或 “人民幣” 是指中國的法定貨幣；

​

•

“美元”、“美元” 或 “美元” 是指美國的法定貨幣；以及

​

•

“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的” 和 “迦南” 視情況而定，均指迦南公司及其子公司。

​

本詞彙表包含對本招股説明書補充文件中使用的與我們的公司和業務相關的某些術語的解釋。除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件中：

•

“AI” 指人工智能；

​

•

“ASIC” 是針對特定應用的 IC，即為特定應用設計的 IC；

​

•

“邊緣計算” 指一種通過在網絡邊緣、靠近數據源的地方執行數據處理來優化雲計算系統的方法；

​

•

“IC” 或 “芯片” 指集成電路；

​

•

“神經網絡加速器” 指一類專為 AI 應用程序硬件加速而設計的微處理器；

​

•

“Risc-V” 指的是開源指令集架構，這是一組描述軟件與底層處理器對話方式的指令，而 Risc-V 的開源性質意味着任何人都可以構建處理器來支持它，而無需支付高額的特許權使用費；

​

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本次發行、本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的分發有關的任何限制，適用於該司法管轄區。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

風險因素

投資代表我們的A類普通股的ADS涉及風險。在決定是否投資代表我們A類普通股的ADS之前，您應仔細考慮下文討論的風險因素，以及我們截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中包含的風險因素，該報告以引用方式全部納入此處，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致代表我們的A類普通股的ADS的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與此產品相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於研發、擴大生產規模和其他一般公司用途。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並可能將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高代表我們的A類普通股的ADS的價值。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致代表我們的A類普通股的ADS價格下跌並延遲候選產品的開發。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行中每股ADS的價格不同的價格提供額外的ADS或其他證券，這些證券可轉換為代表我們的A類普通股或可兑換為ADS。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每份ADS的價格出售ADS或任何其他發行中的其他證券，並且未來購買ADS或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外ADS或可兑換成ADS的證券的每份ADS的價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每份ADS的價格。

此處提供的ADS將以 “在市場上” 發行的形式出售，在不同時間購買ADS的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的ADS的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改ADS的銷售時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於ADS的銷售價格低於他們支付的價格，投資者的ADS價值可能會下降。

我們將在任何時候或總共根據銷售協議出售的實際ADS數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送銷售通知。在我們發出銷售通知後，銷售代理出售的ADS數量將根據銷售期間ADS的市場價格以及我們與銷售代理商設定的限額而波動。由於在銷售期間，出售的每張ADS的價格將根據代表我們A類普通股的ADS的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的ADS數量。

您在本次發行中購買的每份ADS的淨有形賬面價值將立即大幅減少。

本次發行中出售的美國存託憑證（如果有）將不時以不同的價格出售；但是，ADS的假定公開發行價格大大高於調整後的每個 的有形賬面淨值

 

S-7

 

廣告。因此，在本次發行中購買ADS的投資者將為每份ADS支付的價格，該價格將大大超過本次發行後每份ADS調整後的淨有形賬面價值。假設共出售277,777,778份美國存託憑證，假設每份ADS的公開發行價格為2.70美元，即2022年11月23日在納斯達克全球市場的出售價格，總收益為7.5億美元，扣除佣金和我們應支付的預計發行費用後，本次發行的新投資者將立即面臨每份ADS美元（0.42美元）的稀釋，即兩者之間的差額本次發行生效後，假設的公開發行價格以及我們調整後的每份ADS的淨有形賬面價值。有關在本次發行中購買ADS所產生的稀釋的更詳細的討論，請參見 “稀釋”。

根據1986年的美國國税法，我們可能會被視為 “被動外國投資公司”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

作為美國持有人（定義見下文）的潛在投資者應意識到，如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為被動外國投資公司，即 “PFIC”，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果。確定我們是否是應納税年度的PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則有不同的解釋，而這種決定將取決於我們不時收入和資產的構成以及我們活動的性質。根據我們過去和預計的收入和資產構成以及資產估值，我們認為自己不是2021年的PFIC，儘管在這方面無法保證，但我們預計2022年不會成為PFIC或在可預見的將來成為PFIC。一般而言，在以下任何應納税年度，我們都將成為PFIC：

•

我們總收入的至少 75% 是被動收入；

​

•

或我們資產價值的至少 50%（根據季度平均值確定）可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

​

每年都會確定我們是否是 PFIC。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們有可能在當前或未來的任何應納税年度成為PFIC。如果就美國持有人的ADS而言，如果我們被視為PFIC，則該持有人通常有責任為我們的任何 “超額分配” 以及美國持有人處置ADS的收益按最高的普通所得税税率繳納所得税，就好像此類超額分配或收益在美國持有人持有ADS的期限內按比例確認一樣，還要按比例計算的利息此前幾年出現了一系列少繳的税款。作為美國持有人的潛在投資者還應注意，對於我們是PFIC的每個應納税年度（如果有），公司可能無法滿足記錄保存要求或向美國持有人提供PFIC年度信息報表或美國持有人就我們或任何也被歸類為PFIC的子公司進行合格選舉基金選擇所需的任何其他信息。因此，預計美國持有人將無法就我們或我們的子公司做出這樣的選擇。作為美國持有人的潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解出於美國聯邦所得税目的將我們視為PFIC的可能性和後果，包括為減輕美國聯邦所得税可能產生的不利後果而進行税收選擇的可行性、可取性和影響，但這可能會導致在沒有收到此類收入的情況下將其納入總收入。

在本討論中，“美國持有人” 一詞是指美國聯邦所得税的受益所有人，即（i）美國公民或居民的個人，（ii）根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體），(iii)) 無論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或 (iv) 法院審理的信託 (a) 信託在美國境內，可以對其管理進行主要監督，一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或（b）出於美國聯邦所得税目的根據適用的美國財政部法規有效選擇被視為美國人的美國人。

 

S-8

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

根據經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，此處發表的某些展望未來或表達管理層對未來事件發生的期望或信念的陳述均為前瞻性陳述，受其中為前瞻性陳述設立的安全港的約束。此類陳述包括但不限於有關我們的預期經營業績、研發、臨牀試驗、監管程序和財務資源的陳述，可以使用 “預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信” 和 “將”、“應該”、“可以” 或 “可能” 等詞語來識別。除歷史事實陳述外，此處包含的所有陳述均為前瞻性陳述，涉及公司預計或預期將發生或可能發生的活動、事件或發展。

我們提醒投資者，實際業績或業務狀況可能與前瞻性陳述中的預測或業務狀況存在重大差異，這些因素包括但不限於上述因素，以及我們截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告中的風險因素部分以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的全面明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。這些警示性陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件還包含或納入了與多個國家的太陽能市場相關的參考數據。這些市場數據，包括行業需求和產品定價，包括基於多種假設的預測。對太陽能發電的需求最終可能不會以預期的速度增長，或者根本不會增加。市場未能以預期的速度增長可能會對我們的業務和證券的市場價格產生重大不利影響。此外，太陽能市場和相關監管制度的快速變化使與我們的市場增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都面臨重大的不確定性。如果市場數據所依據的任何一個或多個假設被證明不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

 

S-9

 

所得款項的使用

我們可能會不時出售代表我們的A類普通股的ADS，其總銷售收益高達7.5億美元。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據或充分利用與銷售代理簽訂的銷售協議出售任何ADS作為融資來源。

我們打算將本次發行的淨收益用於研發、擴大生產規模和其他一般公司用途。

 

S-10

 

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前沒有計劃在不久的將來申報和支付普通股或ADS的任何股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，但須遵守適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

 

S-11

 

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的資本總額：

•

是實際基礎；以及

​

•

經調整後，使我們出售最多4,166,666,667股A類普通股生效，這些股票由277,777,778只美國存託證券組成，根據每股ADS2.70美元的假設發行價格，即納斯達克全球市場2022年11月23日及之後的收盤價，估計淨收益為727,216,723美元扣除配售代理費和其他估計的發行費用。

​

下表中列出的信息應與我們的經審計的財務報表以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的附註一起閲讀，並對其進行全面限定。

將與假定發行價格和預計發行費用相關的美元折算成人民幣的匯率為人民幣，匯率為人民幣7.1135元兑1美元，即美聯儲委員會發布的H.10統計數據中規定的2022年9月30日的相應匯率。除非另有説明，否則本 “資本化” 部分中所有人民幣兑換美元的匯率均為人民幣7.1135元兑1美元，即美聯儲委員會發布的H.10統計數據中規定的2022年9月30日的匯率。

 

S-12

 

稀釋

如果您在本次發行中投資ADS，您的利息將被稀釋至購買者在本次發行中支付的每份ADS的發行價格與本次發行完成後我們調整後的每份ADS的有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為6.694億美元（我們的有形資產總額減去我們的使用權資產和總負債），相當於每股ADS有形賬面淨值為3.94美元或每股A類普通股0.26美元（使用15股A類普通股與一股ADS的比率）。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去使用權資產和總負債，除以截至2022年9月30日的已發行股票總數。

我們截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值，這使我們出售最多4,166,666,667股A類普通股生效，這些普通股由277,777,778份美國國債券代表，假定每份ADS的發行價格為2.70美元，這是納斯達克全球市場在扣除配售代理費和其他費用後的收盤價預計的發行費用為13.967億美元，合每股A類普通股0.21美元（每股ADS3.12美元）。這意味着當時現有股東每股A類普通股的淨有形賬面價值立即下降0.05美元（每股ADS0.82美元），對新投資者的每股A類普通股的淨有形賬面價值立即減少0.03美元（0.03美元）（每股ADS美元（0.42美元））。

下表説明瞭根據本招股説明書補充文件發行A類普通股後向股東攤薄每股A類普通股的淨有形賬面價值：

 

S-13

 

分配計劃

我們已經與銷售代理簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為銷售代理的Wainwright不時發行和出售高達7.5億美元的ADS。ADS（如果有）的銷售將通過法律允許的任何方式進行，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場發行”。如果我們和Wainwright就除在納斯達克全球市場或通過納斯達克全球市場或美國其他現有交易市場按市場價格出售ADS股票以外的任何分配方法達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交進一步的招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。

Wainwright將以現行市場價格提供ADS，但須遵守我們和温賴特商定的銷售協議的條款和條件。我們將指定我們想要銷售的ADS的數量、要求進行銷售的時段、對一天內可以出售的ADS數量的任何限制以及任何不得低於該最低價格的銷售額。根據銷售協議的條款和條件，Wainwright將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有ADS。在向另一方發出適當通知後，我們或Wainwright可以暫停根據銷售協議通過Wainwright提供的ADS的發行。

ADS銷售結算將在第二個交易日或根據《交易法》第15c6-1條不時生效的較短的結算週期進行，在任何銷售之日之後，或者在我們和Wainwright就特定交易商定的其他某個日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中設想的ADS的銷售將通過存託信託公司的設施或通過我們和Wainwright可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將在根據銷售協議每次出售ADS股份時以現金向Wainwright支付佣金，佣金為所售ADS總銷售價格的3.0％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。根據銷售協議的條款，我們同意向Wainwright償還其法律顧問因簽訂銷售協議所設想的交易而產生的合理費用和開支，總金額不超過60,000美元。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Wainwright出售的ADS數量、向我們提供的淨收益以及我們向Wainwright支付的與ADS銷售相關的補償。

在代表我們出售ADS方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給温賴特的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意就某些負債（包括《證券法》或《交易法》規定的負債）向Wainwright提供賠償和繳款。

根據銷售協議發行 ADS 將在出售本招股説明書補充文件中規定的所有 ADS 或其中允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，Wainwright不會參與任何涉及ADS的做市活動。

Wainwright及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會按慣例收取這些服務。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在Wainwright維護的網站上以電子格式提供，Wainwright可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

 

S-14

 

前述內容並非對銷售協議條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為附錄包含在我們於2022年4月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告中，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。請參閲 “以引用方式合併” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

 

S-15

 

税收

以下是與ADS和普通股投資相關的開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税重大後果的摘要。本次討論無意也不應被解釋為向任何特定的潛在購買者提供法律或税務建議。討論以截至本文件發佈之日有效的法律及其相關解釋為基礎，所有這些法律和解釋均可能發生變化或作出不同的解釋，可能具有追溯效力。該討論不涉及美國州或地方税法，或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區的税法。您應就收購、所有權和處置美國國債券和普通股的後果諮詢自己的税務顧問。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除了印花税外，開曼羣島政府沒有對我們徵收其他可能對我們具有重大意義的税收，印花税可能適用於在開曼羣島簽訂或在開曼羣島管轄範圍內執行的票據。在開曼羣島，ADS和普通股的股息和資本的支付無需納税，向任何ADS和普通股持有人支付的股息或資本無需預扣任何款項，出售ADS和普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島沒有外匯管制法規或貨幣限制。

中華人民共和國税務

2007 年 3 月，中國全國人民代表大會頒佈了《企業所得税法》，該法於 2008 年 1 月 1 日生效，並於 2018 年 12 月 29 日進行了修訂。《企業所得税法》規定，根據中國境外司法管轄區的法律組建並其 “事實上的管理機構” 位於中國境內的企業可以被視為中國居民企業，因此應按其全球收入的25％的税率繳納中國企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將 “事實上的管理機構” 定義為對企業的業務、人員、賬户和財產進行實質性的全面管理和控制的管理機構。雖然我們不認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業，但中國税務機關有可能將我們公司或我們的任何海外子公司視為中國居民企業，因為我們的管理團隊的絕大多數成員以及一些海外子公司的管理團隊都位於中國，在這種情況下，我們或海外子公司（視情況而定）將受中國企業收入的約束。按全球收入的25％的税率徵税。如果中國税務機關出於中國企業所得税目的確定我們的開曼羣島控股公司是 “居民企業”，則將對我們支付給非中國企業股東的股息徵收10％的預扣税，並對我們的非中國企業股東通過轉讓我們的股份或ADS獲得的收益徵收10％的税。此外，支付給非中國居民的個人投資者的股息以及此類投資者通過轉讓ADS或普通股實現的任何收益可能需要按20％的税率繳納中國税（如果是股息，則可以在來源地預扣）。適用的税收協定可以減少任何中國納税義務。但是，尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們的股份或ADS的持有人是否能夠從中國與其他國家或地區之間簽訂的所得税協定或協議中獲得好處。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論描述了截至本文發佈之日購買、所有權和處置美國聯邦所得税的重大後果。本討論僅涉及美國持有者作為資本資產持有的ADS和普通股（定義見下文）。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指美國存託憑證或普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，指以下任何一項：

•

美國的個人公民或居民；

​

 

S-16

 

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體）；

​

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的財產；或

​

•

信託，前提是它 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國個人。

​

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》或該法的條款，以及截至本文發佈之日的相關法規、裁決和司法決定。這些權限可能會改變，也許是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文概述的後果不同。此外，本討論假設存款協議和所有其他相關協議將按照其條款執行。

本討論不詳細描述如果您受到美國聯邦所得税法規定的特殊待遇，包括如果您是：

•

證券或貨幣交易商；

​

•

一家金融機構；

​

•

一家受監管的投資公司；

​

•

一家房地產投資信託基金；

​

•

一家保險公司；

​

•

免税組織；

​

•

作為對衝、綜合或轉換交易、推定性出售或跨式出售的一部分持有ADS或普通股的人；

​

•

選擇按市值計價方法對您的證券進行會計處理的證券交易者；

​

•

應繳納替代性最低税的人；

​

•

應繳納公司替代性最低税的人；

​

•

按投票或價值擁有或被視為擁有我們 10% 或更多股票的人；

​

•

用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體；

​

•

由於在適用的財務報表中確認了與美國存款證券或普通股相關的任何總收入項目，必須加快確認此類收入的人；

​

•

持有與美國境外的常設機構或固定基地相關的美國存託證券或普通股的人；或

​

•

一個 “本位貨幣” 不是美元的人。

​

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有ADS或普通股，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有ADS或普通股的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。

本討論未詳細描述根據您的特殊情況對您的所有美國聯邦所得税後果，也沒有涉及淨投資收入的醫療保險税、股票回購的消費税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置美國存託證券或普通股對您的特定美國聯邦税收影響，以及任何其他税收司法管轄區的法律產生的任何後果。

ADS

如果您持有 ADS，出於美國聯邦所得税的目的，您通常將被視為此類存託憑證所代表的標的普通股的所有者。因此，ADS普通股的存款或提款無需繳納美國聯邦所得税。

 

S-17

 

股息税

視下文 “— 被動外國投資公司” 部分的討論而定，根據美國聯邦所得税原則，ADS或普通股的分配總額（包括為反映中國預扣税而預扣的任何金額，如上文 “中華人民共和國税收” 中所述）將作為股息納税，但以我們的當前或累計收益和利潤中支付的範圍為限。如果任何分配金額超過我們在應納税年度的當前和累計收益和利潤，則該分配將首先被視為免税資本回報，從而降低ADS或普通股的納税基礎；如果分配金額超過您的納税基礎，則超出部分將作為銷售或交易所確認的資本收益徵税。但是，我們預計不會根據美國聯邦所得税原則確定收益和利潤。因此，您應該預計，分配通常會被視為股息。

您收到的任何股息（包括任何預扣税款）將計入您的總收入，如果是普通股，則作為存託人（ADS）當天從國外獲得的普通收入。此類股息沒有資格獲得《守則》允許公司扣除的股息。

對於非美國公司投資者，從合格外國公司獲得的某些股息可能會降低税率。就外國公司從該公司獲得的股票（或由此類股票支持的美國存託憑證）獲得的股息而言，外國公司被視為合格的外國公司，這些股息可隨時在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導方針指出，出於這些目的，ADS（在納斯達克全球市場上市）很容易在美國成熟的證券市場上交易。因此，我們認為，我們在ADS上支付的股息將滿足降低税率所需的條件。由於我們的普通股未在美國成熟的證券市場上市，因此我們認為我們為未由ADS代表的普通股支付的股息目前不符合這些降低税率所需的條件。也無法保證ADS在以後的幾年中會被認為可以在美國成熟的證券市場上輕鬆交易。合格的外國公司還包括有資格享受與美國簽訂的某些所得税協定的優惠的外國公司。如果根據企業所得税法，我們被視為中國居民企業，則我們可能有資格獲得美國和中國之間的所得税協定或該條約的福利，如果我們有資格獲得此類福利，我們為普通股支付的股息，無論此類股份是否由ADS代表，都有資格享受較低的税率。有關《企業所得税法》的更多信息，請參見 “— 中華人民共和國税收”。不符合最低持有期要求且無法免受損失風險保護的非公司持有人或選擇根據《守則》第163（d）（4）條將股息收入視為 “投資收益” 的非公司持有人，無論我們作為合格外國公司的身份如何，都沒有資格享受較低的税率。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則降息將不適用於股息。即使已達到最低持有期限，這種不允許也適用。鑑於您的特殊情況，您應該就這些規則的適用諮詢自己的税務顧問。

如果我們在支付此類股息的應納税年度或前一個應納税年度是一家被動外國投資公司，則非美國公司持有人沒有資格對從我們那裏獲得的任何股息享受較低的税率。請參閲下面的 “—被動外國投資公司”。

在遵守某些條件和限制（包括最低持有期要求）的前提下，任何中華人民共和國的股息預扣税都可能被視為外國税，有資格抵免您的美國聯邦所得税負債。為了計算外國税收抵免，在ADS或普通股上支付的股息將被視為來自美國以外來源的收入，通常構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

作為按比例分配給我們所有股東的ADS、普通股或ADS或普通股的認購權通常無需繳納美國聯邦所得税。

 

S-18

 

被動外國投資公司

根據我們過去和預計的收入和資產構成以及資產估值，我們可能會在2022年被歸類為PFIC或在可預見的將來成為PFIC，儘管在這方面無法保證。

一般而言，我們將在以下任何應納税年度成為 PFIC：

•

我們總收入的至少 75% 是被動收入；或

​

•

至少有50％的資產價值（根據季度平均值確定）歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

​

為此，被動收入通常包括股息、利息、等同於利息、特許權使用費和租金的收入（特許權使用費和在積極開展貿易或業務中獲得且非來自關聯人員的租金除外）。現金通常被視為一種產生或持有用於產生被動收入的資產。如果我們擁有另一家公司至少25％的股票（按價值計算），則為了確定我們是否是PFIC的目的，我們將被視為擁有另一家公司資產的相應份額並獲得另一家公司收入的相應份額。

每年都會確定我們是否是 PFIC。因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們有可能在當前或未來的任何應納税年度成為PFIC。如果我們是您持有ADS或普通股的任何應納税年度的PFIC，則您將受到下文討論的特殊税收規則的約束。

如果我們在您持有ADS或普通股的任何應納税年度的PFIC，並且您沒有按下文所述及時做出按市值計價的選擇，則對於收到的任何 “超額分配” 以及出售或以其他方式處置（包括質押）實現的任何收益都將受到特殊税收規則的約束。在應納税年度收到的分配如果大於前三個應納税年度或您的ADS或普通股持有期中較短時間內收到的平均年度分配的125％，則將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

•

超額分配或收益將在您持有ADS或普通股的期限內按比例分配，

​

•

分配給當前應納税年度以及我們成為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將被視為普通收入，並且

​

•

分配給另一年的金額將按當年對個人或公司有效的最高税率徵税（如適用），通常適用於少繳税款的利息將對該年度的相應税收徵收。

​

儘管我們是否為PFIC每年都要確定，但如果我們在您持有ADS或普通股的任何應納税年度是PFIC，則對於該年度以及隨後您持有ADS或普通股的每一年份（即使我們在隨後的幾年中我們沒有資格成為PFIC），您通常都需要遵守上述特殊税收規則。但是，如果我們不再是PFIC規則，您可以做出特別選擇來確認收益，就好像您的ADS或普通股是在我們成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售一樣，從而避免PFIC規則的持續影響。我們敦促您就此次選舉諮詢自己的税務顧問。

除了受上述特殊税收規則的約束，您還可以對您的ADS或普通股進行按市值計價的選擇，前提是此類ADS或普通股被視為 “有價股票”。如果ADS或普通股定期在 “合格交易所或其他市場”（根據適用的美國財政部法規）進行交易，則ADS或普通股通常將被視為有價股票。ADS目前在納斯達克全球市場上市，該市場構成合格交易所，儘管無法保證ADS將 “定期交易” 以進行按市值計價的選舉。只有ADS而不是普通股在納斯達克全球市場上市。因此，如果您持有不由ADS代表的普通股，則通常沒有資格進行按市值計價的選擇。

如果您做出了有效的按市值計價的選擇，對於我們是PFIC的每個納税年度，您都將把年底您的ADS的公允市場價值超過調整後税款的部分計為普通收入

 

S-19

 

ADS 中的 基礎。在每一年中，您有權將ADS調整後的税基超過其公允市場價值的部分作為普通虧損扣除，但僅限於先前由於按市值計價的選擇而包含在收入中的淨金額。根據按市值計價規則，您在ADS中調整後的税基將增加任何收入包含的金額，並減少任何扣除額。此外，在我們是PFIC的一年內出售或以其他方式處置您的ADS時，任何收益都將被視為普通收益，任何虧損將被視為普通虧損，但僅限於先前因按市值計價的選擇而包含的收入淨額。

如果您進行按市值計價的選擇，則該選擇將在所作選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度內生效，除非美國國税局不再定期在合格交易所或其他市場上交易，或者美國國税局同意撤銷該選擇。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價的選舉的可用性，以及在您的特定情況下做出選擇是否可取。

或者，美國納税人有時可以通過選擇將PFIC視為《守則》第1295條下的 “合格選擇基金” 來規避上述特殊税收規則。但是，您無法使用此選項，因為我們不打算遵守允許您做出此選擇的必要要求。

如果我們在您持有美國存款證或普通股的任何應納税年度是PFIC，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則出於適用PFIC規則的目的，您將被視為按比例擁有較低級別的PFIC的股份（按價值計算）。對於任何較低級別的PFIC，您將無法進行上述按市值計價的選擇。我們敦促您就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢您的税務顧問。

如果您在我們是PFIC的任何一年中持有美國國税局或我們的普通股，則通常需要提交美國國税局8621表格。如果我們在任何應納税年度是PFIC，我們敦促您就持有ADS或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

資本收益税

出於美國聯邦所得税的目的，您應確認美國存託憑證或普通股的任何出售、交換或其他應納税處置的應納税收益或虧損，其金額等於美國存託證券或普通股的變現金額與您在美國存款證或普通股的納税基礎之間的差額。根據上文 “—被動外國投資公司” 中的討論，此類收益或損失通常是資本收益或損失，如果您持有ADS或普通股超過一年，則通常為長期資本收益或損失。美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。您確認的任何收益或損失通常將被視為來自美國的收益或損失。但是，如果出於中國税收目的，我們被視為中國居民企業，並且對任何收益徵收中國税，並且如果您有資格獲得本條約的福利，則您可以選擇將此類收益視為《條約》規定的中國來源收益。如果您沒有資格獲得《條約》的好處，或者您未能選擇將任何收益視為中國來源，那麼您通常將無法使用因處置美國國外存款或普通股而徵收的任何中國税收抵免，除非此類抵免（受適用的限制）適用於外國來源的其他收入的應繳税款。

信息報告和備用預扣税

一般而言，除非您是豁免收款人，否則信息報告將適用於美國國內（在某些情況下，在美國境外）向您支付的美國存託憑證或我們的普通股的分紅，以及出售、交換或以其他方式處置美國存款證券或我們的普通股的收益。如果您未能提供納税人識別號或豁免身份證明或未申報全額股息和利息收入，則備用預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税，只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免您的美國聯邦所得税負債。

 

S-20

 

法律事務

與本次發行相關的某些法律事務將由我們的美國特別法律顧問Kirkland & Ellis International LLP在紐約州法律管轄的範圍內移交給我們，在開曼羣島法律的管轄範圍內，由我們的開曼羣島法律特別法律顧問Maples and Calder（香港）LLP. 移交給我們。有關中華人民共和國法律的法律事宜將由我們的中國法律顧問通商律師事務所代為處理。紐約州紐約州海恩斯和布恩律師事務所是銷售代理與本次發行有關的法律顧問。

 

S-21

 

專家

根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所的報告，以及作為會計和審計專家的授權，迦南公司截至2021年12月31日及截至當日止年度的合併財務報表已以引用方式納入此處。

 

S-22

 

在哪裏可以找到更多信息

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀註冊聲明，包括相關的證物和時間表，以及我們免費向美國證券交易委員會提交的任何文件。

作為外國私人發行人，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們必須在截至12月31日的每個財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交我們的20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審查和報告並發表意見的財務報表。根據納斯達克上市規則，作為外國私人發行人，我們需要在每個財年第二季度末在6-K表格中提交我們的中期資產負債表和損益表。

此外，作為外國私人發行人，我們不受交易法中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

我們的公司網站是 www.canaan-creative.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分。我們在美國的手續服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約市東42街122號18樓，郵編10168。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書補充文件中就我們的合同或其他文件做出的任何陳述都不一定完整，為了更全面地瞭解該文件或事項，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交的文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件。每項此類陳述均參照其所提及的文件，在所有方面均有限定。

 

S-23

 

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過引導您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件並不意味着我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不得暗示其中所含信息在文件日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交文件來更新以提及方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與以提及方式納入本招股説明書補充文件中的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴後來提交的文件中包含的信息。

我們特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書補充文件：

•

我們於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告；

​

•

我們於2022年1月4日、2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告（一份宣佈了高達1億美元的股票回購計劃，另一份提供了最新的發展和業務展望）、2022年4月8日、2022年5月5日、2022年6月23日、2022年10月24日、2022年11月14日和2022年11月25日；以及

​

•

我們於2019年11月6日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的對我們證券的描述，該描述已由我們於2020年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的20-F表年度報告附錄2.2進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

​

我們截至2021年12月31日的財政年度的20-F表年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述以及我們的獨立審計師的報告。這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制的。

我們還以引用方式在本招股説明書補充文件發佈之日之後，在出售所有根據本註冊的ADS或A類普通股或註冊聲明終止之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件以引用方式納入本招股説明書補充文件，但不包括任何被認為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息。

就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的同樣以引用方式納入此處的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件可能包含更新、修改本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的一份或多份文件中的信息或與之相矛盾的信息。您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股説明書補充文件發佈之日或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件之日以外，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

我們將根據書面或口頭要求向申請人免費提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有信息的副本，包括任何受益所有人。

 

S-24

 

您可以通過以下方式以口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給您：

迦南公司
1 號樓 21 樓 2101 室
北青路 81 號 1 號院
北京市海淀區，100194
中華人民共和國
電話：+86-010-6097-4080

 

S-25

招股説明書

A 類普通股
優先股
認股證
訂閲權限單位

我們可能會發行面值為每股0.00000005美元的A類普通股，包括以美國存托股或ADS為代表的A類普通股，每股ADS不時代表15股A類普通股、優先股、認股權證、認購權和/或單位。

我們將在本招股説明書的補充中提供任何已發行證券和發行的具體條款。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買特此發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件。

這些證券可以在同一次發行或單獨發行中發行和出售；向或通過承銷商、交易商和代理人發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權將在適用的招股説明書補充文件中描述。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第34頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

ADS在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CAN”。2021年4月22日，納斯達克全球市場上一次公佈的美國存託證券的銷售價格為每隻ADS13.16美元。

我們的已發行和流通股本由A類普通股和B類普通股組成。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股將有權獲得一票，每股B類普通股將有權獲得15票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。請參閲 “股本描述”。

投資這些證券涉及風險。請參閲適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，以瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准證券，也未透露本招股説明書中披露內容的準確性或充分性，包括任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2021 年 4 月 23 日

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。通過使用自動上架註冊聲明，我們可以隨時不時地在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書或招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下文 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 下我們向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 中所述。

在本招股説明書中，除非另有説明或除非上下文另有要求：

•

“ADR” 是指作為我們存託憑證的美國存託憑證；

​

•

“ADS” 指我們的美國存托股票，每股代表15股A類普通股，每股面值0.00000005美元；

​

•

“中國” 或 “中華人民共和國” 屬於中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；

​

•

“人民幣” 或 “人民幣” 是指中國的法定貨幣；

​

•

“美元”、“美元”、“$” 和 “美元” 是指美國的法定貨幣；以及

​

•

“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的” 和 “迦南” 視情況而定，適用於迦南公司、其子公司和合並關聯實體。

​

 

1

 

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條的 “安全港” 條款作出，定義見1995年《私人證券訴訟改革法》。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“是/很可能” 等詞語或短語來識別。這些前瞻性陳述涉及，除其他外：

•

我們的目標和策略；

​

•

我們的擴張計劃；

​

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

​

•

我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；以及

​

•

一般經濟和商業狀況。

​

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。

您應將這些聲明與適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下討論的風險或本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下討論的風險一起閲讀。此外，我們在一個新興和不斷變化的環境中運營。新的風險可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估此類風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅涉及截至本招股説明書和此類合併文件中陳述之日的事件或信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，並將本招股説明書和合並文件作為證物提交，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

 

2

 

我們的公司

我們通過專有的高性能計算 ASIC 提供超級計算解決方案。我們富有遠見的管理團隊制定了明確的戰略，將超級計算技術商業化。2013年1月，我們的董事長兼首席執行官張南庚先生及其團隊發明並交付了首批採用ASIC技術的比特幣採礦機。我們的創始人和管理團隊制定了明確的戰略，將超級計算技術商業化。我們最初致力於比特幣採礦的ASIC應用的研發工作，這迅速積累了我們的ASIC設計專業知識。這些經驗為我們在技術和資本資源方面奠定了堅實的基礎，這使我們為進一步涉及人工智能芯片的研發做好了更好的準備。2018年9月，我們成為業內首家提供基於Risc-V架構和自主開發的神經網絡加速器的商用邊緣計算人工智能芯片的公司，性能出色。由於我們是無晶圓廠集成電路設計師，我們設計的集成電路由行業領先的供應商製造、封裝和測試，包括臺灣半導體制造有限公司和三星。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區東北望西路8號中關村軟件園（一期）27號樓千方科學大廈C座1-2層。我們在這個地址的電話號碼是 +86-010-5874-1858。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島 KY1-1104 檸檬樹灣大道23號Sertus Chambers的辦公室 #5 -204套房，郵政信箱2547，大開曼島。我們在美國的訴訟服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，紐約10168。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。你也可以在我們的網站 www.cananan-creative.com 上找到信息。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們打算向存託人提供我們的年度報告，其中包括對運營情況的審查和根據美國公認會計原則編制的年度經審計的合併財務報表，以及所有股東會議通知和其他向股東公開的報告和通信。存管機構將向存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信，並將存託人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給ADS的所有記錄持有人。

 

3

 

風險因素

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中討論或以引用方式納入的風險因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書，未來我們可能會不時修改、補充或取代我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

 

4

 

所得款項的使用

我們打算按照適用的招股説明書補充文件中的規定使用出售我們提供的證券的淨收益。

 

5

 

股本描述

我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，責任有限，我們的事務受我們的備忘錄和公司章程以及經修訂的《開曼羣島公司法》（我們稱之為《開曼羣島公司法》）和開曼羣島普通法管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為5萬美元，分為999,643,375,556股每股面值0.00000005美元的A類普通股和356,624,444股面值0.00000005美元的B類普通股。

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行和流通2,060,597,778股A類普通股和311,624,444股B類普通股。

以下是我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中某些重要條款的摘要，該備忘錄和章程由2019年10月4日通過的特別決議通過，並在代表我們的A類普通股的ADS的首次公開募股完成前夕生效，或者我們的公司章程和與普通股實質條款相關的開曼公司法。以下摘要不完整，您應閲讀我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，該備忘錄和章程已作為最初於2019年10月28日提交的經修訂的F-1表格（文件編號333-234356）註冊聲明的附錄3.2向美國證券交易委員會提交。

普通股

將軍

我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可評税。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利。每股A類普通股應使其持有人有權就所有須在股東大會上進行表決的事項進行一次表決，每股B類普通股的持有人有權就所有須在股東大會上進行表決的事項獲得15張表決。我們的普通股以註冊形式發行，並在我們的股東登記冊中註冊時發行。我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有普通股和投票權。我們不得向不記名者發行股票。

轉換

每股B類普通股可隨時由其持有人選擇轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。根據我們的公司章程，當持有人向非該持有人關聯公司的任何人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，或將任何B類普通股的最終受益所有權變更給任何不是該B類普通股註冊股東的關聯公司的人時，該B類普通股應自動立即轉換為相同數量的A類普通股。為此，受益所有權應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條中規定的含義。

就我們的公司章程而言，“關聯公司” 是指就個人而言，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟姐妹和姐妹為上述任何一項受益而設立的信託，以及公司、合夥企業或任何其他實體，全部或共同的實體由上述任何一方擁有，以及 (ii) 就實體而言，應包括合夥企業、公司或任何其他實體或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該實體控制或與該實體共同控制的任何自然人。“控制權” 一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體投票權百分之五十（50%）以上的股份的所有權（就公司而言，僅因突發事件而擁有這種權力的證券除外），或者有權控制管理層或選舉

 

6

 

該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的多數成員。

就我們的公司章程而言，“個人” 是指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有獨立的法人資格），或者根據上下文要求的任何個人。

為避免疑問，在B類普通股持有人去世後轉讓股票時，此類B類普通股不會自動轉換為相同數量的A類普通股，除非這種股份的轉讓導致此類B類普通股的最終受益所有權變更給任何不是B類普通股相關持有人的關聯公司。

股息

我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，我們公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們公司無法償還正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。

投票權

我們的法定股本由A類普通股和B類普通股組成。我們的A類普通股和B類普通股的持有人應在任何時候共同對股東在我們公司的任何股東大會上提交表決的所有事項進行集體投票。在所有事項上，每股A類普通股有權獲得一票表決，每股B類普通股有權獲得15票，但須在我們公司的股東大會上進行表決。

在任何股東大會上進行表決均以舉手方式進行，除非董事長或一位或多名股東親自出席或由有權投票的公司代理人要求進行投票，並且除非有人要求進行投票，否則主席聲明某項決議以舉手方式獲得一致通過或通過，或由特定多數通過或通過，或者在議事記錄中失敗並有相應的條目公司應是事實的確鑿證據，無需證明所記錄的選票比例是多少贊成或反對該決議。

股份轉讓

我們任何股東均可通過任何普通或普通形式的轉讓文書或經我們董事會批准、由轉讓人或代表轉讓人簽訂的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可以行使絕對自由裁量權，拒絕登記任何尚未全額支付或受公司留置權約束的普通股的轉讓。我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓文書已提交給我們，並附有與之相關的普通股證書以及我們董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

​

•

轉讓文書僅涉及一類普通股；

​

•

如果需要，在轉讓文書上正確蓋章；

​

•

轉讓的普通股已全額支付，不附帶任何有利於我們的留置權；

​

•

與轉賬相關的任何費用已支付給我們；以及

​

•

如果向聯名持有人進行任何轉讓，則轉讓給不超過四名聯名持有人。

​

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起三個日曆月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕的通知。

 

7

 

即將結束

在我們公司清盤時，如果可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應根據股東在清盤開始時持有的股票的面值的比例在股東之間分配，但須從應付給我們公司的所有未付款項中扣除應付給我們公司的所有未付款項打電話或以其他方式。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本，則將對這些資產進行分配，這樣，損失將盡可能由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。

清算人可以在股東特別決議的批准下，在股東之間以物種或實物形式分割我們公司的全部或任何部分資產，並可以為此目的對上述任何財產設定清算人認為公平的價值，並可以決定如何在我們的股東或不同類別的股東之間進行分割。

我們是一家根據《開曼公司法》註冊成立的豁免有限責任公司，根據《開曼公司法》，我們的股東的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。我們的組織備忘錄包含一項聲明，表明我們會員的責任非常有限。

普通股的贖回、回購和退出

我們可以根據此類股票可以贖回的條款發行股票，由我們選擇或由其持有人選擇，其條款和方式由董事會決定。我們公司也可以回購任何股份，前提是此類收購的方式和條款已獲得董事會或股東普通決議的批准（但不得進行與董事建議的條款或方式相違背的回購），或者經公司章程的其他授權。根據《開曼公司法》，任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從用於贖回或回購的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備）中支付，前提是我們公司能夠在支付後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《開曼公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致沒有流通股份；（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何已全額支付的股份的退出。

收回普通股和沒收普通股

我們的董事會可能會在指定付款時間和地點前至少14個日曆日向股東發出的通知中，不時向股東（或其中任何一方）發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付金額。已贖回但仍未繳納的普通股將被沒收。

股東大會

作為開曼羣島的豁免公司，《開曼公司法》沒有義務召開股東年度股東大會。我們的公司章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會，在這種情況下，我們將在召集會議的通知中明確規定會議，年度股東大會應在董事確定的時間和地點舉行。

股東大會可以由我們董事會的多數成員或董事長召開。召開我們的年度股東大會（如果有）和任何其他股東大會需要至少提前十個工作日發出通知。任何股東大會所需的法定人數由至少一名股東出席或通過代理人出席，佔我們公司已發行有表決權股份總額的三分之一不少於面值的三分之一。

 

8

 

《開曼公司法》僅向股東提供申請股東大會的有限權利，不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的公司章程規定，在徵用總計不少於公司已發行和流通股票所附有選票的三分之一的股東有權在股東大會上投票時，我們的董事會將召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸該會議表決。但是，我們的公司章程沒有賦予我們的股東在年度股東大會或非此類股東召集的特別股東大會上提出任何提案的權利。

董事會會議記錄

我們的公司章程規定，在遵守《開曼公司法》、公司章程以及我們公司股東大會通過的任何決議的前提下，我們的業務將由董事會管理和經營。董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非另行確定，否則將是大多數董事。

我們的公司章程規定，董事會可以不時酌情行使公司的所有權力，以籌集資金或借款，抵押或扣押我們公司的全部或任何部分、財產和資產（當前和未來）以及未召回資本，併發行我們公司的債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為我們公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押擔保派對。

資本變動

我們的股東可以不時通過普通決議：

•

按照該決議的規定，按該金額增加我們的股本，將其分成此類別和金額的股份；

​

•

將我們的全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份；

​

•

將我們的現有股份或其中任何一部分細分為較小金額的股份；或

​

•

取消在決議通過之日尚未被任何人持有或同意收購的任何股份，並按已取消的股份數額減少我們的股本金額。

​

我們的股東可以通過特別決議，以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備，但須經開曼羣島大法院對我們公司提出的確認此類削減的命令的申請。

檢查賬簿和記錄

根據《開曼公司法》，我們的普通股持有人沒有一般權利查看或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（我們的備忘錄和公司章程以及我們的抵押和收費登記冊除外）。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

豁免公司

我們是一家豁免公司，根據《開曼公司法》正式註冊成立並有效存在有限責任。《開曼公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

•

獲豁免的公司不必向開曼羣島公司註冊處提交年度股東申報表；

​

•

豁免公司的成員登記冊不允許查閲；

​

 

9

 

•

獲豁免的公司不必舉行年度股東大會；

​

•

豁免公司不得發行面值、可轉讓或無記名股票；

​

•

獲豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾（此類承諾最初的期限通常為20年）；

​

•

獲豁免的公司可以通過延續的方式在其他司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

​

•

豁免公司可以註冊為限期公司；以及

​

•

獲豁免的公司可以註冊為獨立投資組合公司。

​

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為該股東的公司股份所支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。本次發行結束後，我們將受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求的約束。在本次發行結束後，我們可能會遵循本國的某些公司治理慣例，這可能與《納斯達克股票市場規則》有所不同。《納斯達克股票市場規則》要求在納斯達克全球市場上市的每家公司都舉行年度股東大會。此外，我們的公司章程允許我們的董事根據公司章程中規定的程序召開股東特別大會。

公司法的差異

《開曼公司法》在很大程度上源自舊的英格蘭公司法，但沒有遵循英格蘭最近的法定法規，因此，《開曼公司法》與現行《英格蘭公司法》之間存在顯著差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或多家組成公司，將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司，即存續公司；(b) “合併” 是指將兩家或多家組成公司合併為一家合併公司，並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每個組成公司的董事必須批准書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。該計劃必須向開曼羣島公司註冊處提交，除其他外，必須申報合併後或尚存公司的償付能力，每家組成公司的資產和負債清單，並承諾將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，合併或合併通知將在《開曼羣島公報》上公佈。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

除非開曼子公司另有同意，否則開曼母公司與其開曼子公司或子公司之間的合併無需獲得該開曼子公司股東決議的批准。為此，如果一家公司持有的已發行股份合計佔子公司股東大會選票的百分之九十（90%），則該公司即為子公司的 “母公司”。

 

10

 

除非開曼羣島法院免除這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。

除某些有限情況外，對合並或合併持異議的開曼羣島組成公司的股東有權在反對合並或合併時獲得其股份的公允價值（如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院決定），前提是持異議的股東嚴格遵守《開曼公司法》規定的程序。行使此類異議者權利將阻止持異議的股東行使他或她可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與兼併和合並相關的法律條款外，《開曼公司法》還包含通過安排計劃促進公司重建和合並的法律條款，前提是該安排必須得到與之達成安排的每類股東和債權人的多數批准，此外，視情況而定，他們必須佔每類股東或債權人價值的四分之三是，要麼親自到場並投票或由代理人出席為此目的召開的一次或多次會議.一次或多次會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的觀點，但如果法院認定：

•

關於所需多數票的法定條款已得到滿足；

​

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是善意行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該階層不利的利益；

​

•

這種安排可以得到該階層中一個聰明而誠實的人以其利益為由的合理認可；以及

​

•

根據《開曼公司法》的其他條款，這種安排並不是更恰當的批准安排。

​

《開曼公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有利於在要約中 “擠出” 持異議的少數股東。當要約提出要約並被90％的受影響股份的持有人在要約後的四個月內接受要約時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則不太可能成功。

如果通過安排計劃進行的安排和重建因此獲得批准，或者如果根據上述法定程序提出並接受了要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，除非收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院有廣泛的自由裁量權下達的各種命令，否則這些命令通常可供使用特拉華州公司的異議股東，提供按司法確定的股份價值獲得現金付款的權利。

股東套裝

原則上，我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟。但是，根據英國法律權威——英國法律權威機構在開曼羣島很可能具有説服力的權威——可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案的規則及其例外情況），以便允許非控股股東以公司的名義對該公司提起集體訴訟或衍生訴訟，質疑：

•

對公司來説是非法或越權的行為，因此無法得到股東的批准；

​

 

11

 

•

一種行為，雖然不是越權，但需要獲得尚未獲得的合格（或特別）多數（即超過簡單多數）的授權；以及

​

•

一種構成 “少數羣體欺詐” 的行為，在這種行為中，不法行為者自己控制了公司。

​

董事和執行官的賠償和責任限制

《開曼公司法》並未限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為不誠實、故意違約或欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程規定，對於此類董事或高級管理人員在我們公司的業務或事務（包括任何判斷錯誤所致）或履行或履行其職責、權力、權力的過程中發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、損失、損害賠償或責任，除非由於該人不誠實、故意違約或欺詐，否則我們將賠償我們的高級管理人員和董事免受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、損失、損害或責任，或自由裁量權，包括在不影響前述一般性的前提下，任何該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法庭上為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）時發生的費用、開支、損失或責任。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們打算與我們的董事和執行官簽訂賠償協議，為這些人提供公司章程中規定的額外補償。

就允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

我們文章中的反收購條款

我們公司章程的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們董事會發行一個或多個系列的優先股，以及在股東不採取任何進一步投票或行動的情況下指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款。

但是，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們認為符合我們公司最大利益的真誠行為，行使我們不時修訂和重申的公司章程賦予他們的權利和權力。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣謹慎行事。根據這項職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己並向股東披露。忠誠義務要求董事以其合理認為符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島的法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此被視為他對 負有以下職責

 

12

 

公司 — 有責任真誠地為公司的最大利益行事，有責任不根據其董事職位賺取個人利潤（除非公司允許），有責任不將自己置於公司利益與其個人利益或他或她對第三方的責任相沖突的境地，以及為此目的行使權力的責任這樣的權力是故意的。開曼羣島公司的董事有責任以熟練和謹慎的方式行事。以前曾認為，董事在履行其職責時表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英格蘭和英聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

股東提案

根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特拉華州通用公司法沒有明確規定股東有權向年度股東大會提出任何提案，但根據普通法，特拉華州的公司通常給予股東提出提案和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。特別會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《開曼公司法》僅向股東提供申請股東大會的有限權利，不賦予股東在股東大會上提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許總共持有不少於我們公司已發行和流通股票所附選票的三分之一的股東有權在股東大會上進行表決，在這種情況下，我們的董事會有義務召開特別股東大會，並將如此徵用的決議付諸此類會議表決。我們的公司章程沒有規定在年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。但是，我們的公司治理準則要求我們每年召開此類會議。

累積投票

根據特拉華州通用公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的公司章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不少於特拉華州公司的股東。

罷免董事

根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有獲得大多數有權投票的已發行股份的批准，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們的公司章程，可以通過股東的普通決議罷免董事。董事的任命可以是董事應在下次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或公司與董事之間書面協議（如果有）的任何指定期限之後自動退休（除非他提前離職）；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示該任期。此外，如果董事 (i) 破產或與債權人達成任何安排或合併；(ii) 死亡或被發現心智不健全；(iii) 通過向公司發出書面通知辭職；(iv) 未經董事會特別休假，連續三次缺席董事會會議，董事會決定：根據我們公司章程的任何其他規定，他的職位被騰空或；(v) 被免職。

 

13

 

與感興趣的股東的交易

《特拉華州通用公司法》包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過股東批准的公司註冊證書或章程修正案明確選擇不受該法規的管轄，否則在自該人成為利益股東之日起的三年內，禁止與 “感興趣的股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體，或者是公司的關聯公司或關聯公司，在過去三年內擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是，儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但我們的董事所承擔的信託義務確實要求此類交易必須出於公司的最大利益和正當的公司目的而真誠地進行，不得構成對少數股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據《開曼公司法》，我們的公司可以通過股東的特別決議清盤，或者如果我們公司無法償還到期的債務，則可以通過股東的普通決議來清盤。此外，可以根據開曼羣島法院的命令對公司進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後變更該類別股票的權利。根據我們的公司章程，如果我們的股本分為一類以上的股份，則只有在獲得該類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意或該類別股份持有人另一次會議上通過的普通決議的批准的情況下，我們才能對任何類別的權利進行重大和不利的改變。

管理文件修正案

根據《特拉華州通用公司法》，只有在董事會通過並宣佈可行，並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下，才能對公司的公司註冊證書進行修改，章程可以在獲得多數有權投票的已發行股份的批准後進行修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可以由董事會修訂。根據《開曼公司法》和我們的公司章程，我們的備忘錄和章程只能通過股東的特別決議進行修改。

 

14

 

非居民或外國股東的權利

我們的公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有限制。此外，我們的公司章程中沒有規定要求公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

董事發行股票的權力

根據公司章程，我們董事會有權發行或分配股票或授予期權、限制性股票、限制性股票、限制性股票、股票增值權、股息等價權、認股權證和類似的股權基礎權利，包括或不具有優先權、延期、合格或其他特殊權利或限制。具體而言，根據公司章程，董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行全部或部分資本，並確定名稱、權力、優惠、特權、相對參與權、可選或特殊權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於其權利我們的普通股。

證券發行歷史

以下是我們自成立以來的證券發行摘要。

普通股

我們在2018年2月因離岸重組在開曼羣島註冊成立後，分別向Flueqel Ltd.、Ouroboros Ltd.、Urknall Ltd.和JPKONG LTD發行了1,000股、1,000股和1,000股股票，對價當時每股0.0001美元。

為了反映我們各利益相關者當時在杭州迦南的在岸權益，我們公司根據其在杭州迦南的相對權益，向當時的杭州迦南股東持有的英屬維爾京羣島公司發行並分配了總計1,000,000股股票，對價為每股0.0001美元。

股票回購計劃

2020年9月，我們宣佈通過一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以在自2020年9月22日起的未來12個月內回購價值高達1,000萬美元的已發行股票（i），每股代表15股A類普通股，和/或（ii）A類普通股。根據股票回購計劃，我們可以不時通過公開市場交易，以現行市場價格回購其ADS，私下協商交易，大宗交易或其任何組合。此外，我們還將根據《交易法》第10b5-1條和/或第10b-18條以及我們的內幕交易政策進行回購交易。回購的ADS數量和回購的時間將取決於多種因素，包括但不限於價格、交易量和總體市場狀況，以及我們的營運資金要求和總體業務狀況。我們的董事會和/或管理層將定期審查股票回購計劃，並可能授權調整其條款和規模。我們從現有現金餘額中為回購提供資金。截至本招股説明書發佈之日，As已經回購了1,719,946份美國存託憑證。

股票期權

我們在2018年4月通過了一項股票獎勵計劃或2018年股票獎勵計劃，該計劃規定授予限制性普通股。在2018年股票獎勵計劃授權的每2,000股分割之前，我們已經授予了所有25,812股限制性普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，繼股份分割後，2018年股票獎勵計劃下共有51,624,000股限制性普通股，其中5,962,461股限制性普通股因員工離職而被取消，16,000,000股限制性普通股已歸屬，13,928,2052股限制性普通股已歸屬，4,002,052股

 

15

 

限制性股票單位已於 2020 年 11 月 21 日歸屬，9,040,000 個限制性股票單位將於 2021 年 11 月 21 日歸屬。我們的董事會可以隨時修改和修改2018年的股票獎勵計劃，但有某些例外情況。

有關更多信息，請參閲 “第 5 項。運營和財務審查與前景——A.經營業績——關鍵會計政策、判斷和估計——基於股份的薪酬” 和 “項目6。董事、高級管理人員和員工——B. 薪酬——2018年股票獎勵計劃” 載於我們截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

 

16

 

美國存托股份的描述

美國存托股票

作為存託機構的紐約梅隆銀行將註冊和交付美國存托股票，也稱為ADS。每份ADS將代表存放在香港上海滙豐銀行有限公司的15股A類普通股（或獲得15股A類普通股的權利），作為香港存託機構的託管人。每份ADS還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的股份以及存託人持有的任何其他證券、現金或其他財產被稱為存放證券。存管人辦公室負責管理美國存託憑證，其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約10286。

您可以（A）直接（i）通過持有以您的名義註冊的美國存託憑證（也稱為ADR，即證明特定數量的美國存託憑證的證書）直接持有美國存託憑證，或（B）通過您的經紀人或其他直接或間接參與者的金融機構間接持有美國存託憑證（ADS）Ory Trust Company，也稱為 DTC。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有人，也稱為 ADS 持有人。此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未憑證ADS的註冊持有人將收到存管機構確認其持有的聲明。

作為 ADS 持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。存託人將是您的ADS標的股票的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人、ADS持有人和所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存款憑證。A類普通股（包括由ADS代表的A類普通股）持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

以下是存款協議重要條款的摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和ADR的表格。有關如何獲取這些文件副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

股息和其他分配

您將如何獲得股票的股息和其他分配？

存託機構已同意在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人從股票或其他存放證券中獲得的現金分紅或其他分配。您將根據您的ADS所代表的股票數量獲得這些分配。

現金。存託機構將在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元，並且可以將美元轉移到美國。如果這不可能，或者需要政府批准且無法獲得任何政府批准，則存款協議僅允許存託人向可能的ADS持有人分配外幣。它將為尚未獲得付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，將扣除任何必須支付的預扣税或其他政府費用。請參閲 “税收”。存託機構將僅分配全部美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，則您可能會損失部分分配的價值。

 

17

 

股票。存託機構可以分發額外的存託憑證，代表我們以股息或免費分配方式分配的任何股票。存管機構只會分發整份 ADS。它將出售股票，這將要求其交付ADS（或代表這些股票的ADS）的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不分配額外的存託憑證，則已發行的存託憑證也將代表新股。存託機構可以出售部分已分發股份（或代表這些股份的存託憑證），足以支付與該次分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外股票的權利或任何其他權利，則存託人可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人，或（iii）出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，每次都是在扣除或支付其費用和開支後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將無法獲得任何價值。只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才能行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證，這樣做是合法的。如果存託機構將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券分發給認購ADS的持有人，如果是股票，則分配代表新股的新存託憑證，但前提是ADS持有人已向存託人支付了行使價。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS或其他行使權利時發行的證券的能力，分發的證券可能受到轉讓限制。

其他發行版。存託機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存放證券上分發的任何其他信息。如果無法以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能會決定出售我們分配的資金並分配淨收益，就像使用現金一樣。或者，它可能會決定持有我們分配的財產，在這種情況下，ADS也將代表新分配的財產。但是，除非存託機構從我們那裏收到令人滿意的證據表明進行這種分發是合法的，否則無需向ADS持有人分發任何證券（ADS除外）。存託機構可以出售部分已分發的證券或財產，足以支付與該次分配相關的費用和開支。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發證券的能力，分發的證券可能受到轉賬限制。

如果存管機構認為向任何 ADS 持有人提供分配是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊ADS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供股票是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對我們的股票或其任何價值的分配。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或獲得股票的權利證據，則存託機構將交付存託管人。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名稱登記適當數量的美國存託憑證，並將存款交給存款人或根據存款人的命令交付存款。

ADS 持有人如何提取存入的證券？

您可以將您的存款證交給保管人以進行提款。在支付了費用和開支以及任何税收或費用（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將向ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的人員交付股票和任何其他存託證券。或者，根據您的要求，風險和費用，如果可行，存託機構將在其辦公室交付存證券。但是，在要求交付存股權或其他證券的一小部分的範圍內，不要求存託人接受存託憑證的交出。存託機構可能會向您收取指示託管人交付存款證券的費用及其費用。

ADS 持有者如何在認證的 ADS 和未認證的 ADS 之間交換？

您可以將您的 ADR 交給存託機構，以便將您的 ADR 兑換成未經認證的 ADS。存管機構將取消該替代性爭議解決辦法，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認

 

18

 

ADS 持有人是未經認證的 ADS 的註冊持有人。在保管人收到無憑證存託憑證的註冊持有人要求將未經認證的存託憑證換成認證存託憑證的適當指示後，該存管機構將執行並向ADS持有人交付一份證明這些ADS的ADR。

投票權

你如何投票？

ADS 持有人可以指示存託人如何對其 ADS 所代表的存款股份數量進行投票。如果我們要求保管人徵求您的投票指示（我們不必這樣做），則保管人將通知您股東大會並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示存管人如何投票。指示必須在保存人確定的日期之前送達保存人，方可生效。根據開曼羣島法律和我們的公司章程或類似文件的規定，存管機構將盡量按照ADS持有人的指示或下句所述，對股票或其他存放證券進行投票或讓其代理人對股票或其他存放證券進行投票。如果我們要求保存人至少在會議日期前 45 天徵求您的指示，但保存人未在指定日期之前收到您的表決指示，並且我們向保存人確認：

•

我們希望收到對非指示股票進行投票的代理人；

​

•

我們合理地不知道股東對代理項目有任何重大反對；以及

​

•

代理項目對股東的利益沒有重大不利影響，

​

則存管機構將認為您已授權並指示其向我們指定的人員提供全權委託書，由該人員就代理項目對您的ADS代表的存入證券數量進行投票。如果我們不要求保存人徵求你的表決指示，你仍然可以發出表決指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照你的指示進行表決，但沒有必要這樣做。

除非按照上述方式指示存管機構，否則除非您交出ADS並撤回股份，否則您將無法行使投票權。但是，您可能沒有足夠的時間提前瞭解會議，無法提取股份。無論如何，存管機構在對存放的證券進行投票時不會行使任何自由裁量權，它只會按照指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存管機構對您的股票進行投票。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的股票沒有按照你的要求進行投票，你可能無能為力。

為了給您一個合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果我們要求存管機構採取行動，我們同意在會議日期前至少45天向存託人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

 

19

 

費用和開支

存管機構直接向為提款目的存入股票或交出ADS的投資者或代表其行事的中介機構收取ADS的交割和交出費用。存管機構通過從分配金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存管機構可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者開具賬單或向代表他們的參與者的賬面記錄系統賬户收取存託服務年費。存管機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人支付的任何現金分配中扣除任何費用（或通過出售部分證券或其他可分配財產）來收取任何費用。在支付這些服務的費用之前，存管機構通常可以拒絕提供收費服務。

存託人可以不時向我們付款，以補償我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供的服務的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用由存託機構擁有或附屬的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，他們可以賺取或分享費用、點差或佣金。

存託人可以自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，在這種情況下，存託人可以充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，從而賺取收入，包括但不限於交易利差，這些收入將留給自己的賬户。除其他外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與存託機構或其關聯公司為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差額。存託機構沒有陳述根據存款協議進行任何貨幣兑換時使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，也沒有陳述確定該匯率的方法將是最優惠的

 

20

 

對ADS持有人有利，但須遵守存款協議規定的存託人的義務。用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。

納税

您將負責支付您的ADS或任何ADS所代表的存款證券上應繳的任何税款或其他政府費用。在繳納這些税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕登記您的ADS的任何轉讓，或允許您提取ADS所代表的存入證券。它可能會使用欠您的款項或出售由您的ADS代表的存款證券來支付任何所欠税款，並且您將對任何缺陷承擔責任。如果存託機構出售存款證券，它將酌情減少存託證券的數量以反映出出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人匯出繳税後剩餘的任何財產。

投標和交換要約；存入證券的兑換、替換或取消

除非交出美國存託憑證的ADS持有人指示並遵守存託機構可能制定的任何條件或程序，否則存託機構不會在任何自願投標或交易所要約中投標存放證券。

如果在存託人作為存託證券持有人必須進行的交易中將存放證券兑換成現金，則存託機構將要求交出相應數量的存託憑證，並在交出這些存託憑證後將淨贖回資金分配給所謂ADS的持有人。

如果存託證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或者任何影響存託證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，其中存託人接收新證券以換取或代替舊的存託證券，則存託機構將根據存款協議將這些替代證券作為存託證券持有。但是，如果存託機構認為由於無法向ADS持有人或出於任何其他原因而持有替代證券是不合法和不切實際的，則存託機構可以出售替代證券，並在交出存託憑證後分配淨收益。

如果存託證券有替代品，而存託機構將繼續持有替代證券，則存託機構可以分發代表新存託證券的新存託憑證，或要求您交出未償還的存託憑證，以換取識別新存託證券的新存託憑證。

如果沒有存託證券標的美國存託憑證，包括存放證券被取消，或者如果標的ADS的存託證券顯然變得一文不值，則存託機構可以在通知ADS持有人後要求交出這些存託證券或取消這些ADS。

修改和終止

如何修改存款協議？

出於任何原因，我們可能會與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和存託憑證。如果修正案增加或增加了費用或收費，但税收和其他政府收費或存託機構在註冊費、傳真費用、交付費用或類似項目方面的開支除外，或者損害了ADS持有人的實質性權利，則該修正案要到存管機構通知ADS持有人該修正案後的30天后才能對未兑現的ADS生效。修正案生效時，繼續持有ADS即表示您同意該修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束。

存款協議如何終止？

如果我們指示，保管人將啟動終止存款協議。如果 ，保管人可以啟動存款協議的終止

•

自保管人告訴我們要辭職以來已經過去了60天，但繼任保管人尚未被任命和接受其任命；

​

 

21

 

•

我們將ADS從其上市的美國交易所除名，並且沒有在美國的另一家交易所上市，也沒有安排美國場外交易所的交易；

​

•

我們將股票從美國境外上市的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

​

•

存託機構有理由相信根據1933年《證券法》，ADS已經或將沒有資格在F-6表格上註冊；

​

•

我們似乎已經破產或進入破產程序；

​

•

存入證券的全部或幾乎所有價值均以現金或證券形式分配；

​

•

沒有存款證券作為美國存託證券的基礎，或者標的存放證券顯然變得一文不值；或

​

•

已有存放證券的替代品。

​

如果存款協議終止，則存託機構將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時候，存託人可以出售存放證券。之後，存託機構將持有出售所得款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分隔且不承擔利息責任，以按比例向未交出存款證的ADS持有人提供利益。通常，存管機構將在終止日期之後儘快出售。

在終止日期之後和存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS並接收存託證券的交付，但存託機構可以拒絕接受以提取存放證券為目的的退保，或者撤銷先前接受的未結算的此類退保，如果這會干擾出售過程。在出售所有存放證券之前，存託機構可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退保。存託機構將繼續收取存託證券的分配，但是，在終止日期之後，除本段所述外，存託機構無需登記任何存託證券的轉讓，也無需向存款證券持有人分配任何股息或其他分配（直到他們交出存託憑證），也無需根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責。

義務和責任限制

我們義務和存託人義務的限制；ADS 持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和保管人：

•

僅有義務在沒有疏忽或惡意的情況下采取存款協議中明確規定的行動，存託人不會是信託人，也不會對存款證持有人負有任何信託責任；

​

•

如果我們因法律或超出我們或其控制範圍的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其根據存款協議承擔的義務， 不承擔責任；

​

•

如果我們或其行使存款協議允許的自由裁量權， 不承擔任何責任；

​

•

對任何ADS持有人無法從根據存款協議條款向ADS持有人提供的任何存款證券分配中受益不承擔任何責任，也不對違反存款協議條款的任何特殊、間接或懲罰性損害承擔任何責任；

​

•

沒有義務代表您或任何其他人蔘與與 ADS 或存款協議相關的訴訟或其他程序；

​

•

可能會依賴我們認為或它本着誠意認為是真實的、由適當的人簽名或出示的任何文件；

​

•

對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為概不負責；以及

​

 

22

 

•

存託人沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務為ADS持有人因擁有或持有ADS而可能產生的任何税收後果做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務對ADS持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低的預扣税率或退還與税收或任何其他税收優惠有關的預扣金額的退款承擔任何責任。

​

在存款協議中，我們和保管人同意在某些情況下互相賠償。

對存託人行動的要求

在存管機構交付或登記ADS轉讓、在ADS上進行分配或允許提取股份之前，存管機構可能要求：

•

支付股票轉讓或其他税款或其他政府費用，以及第三方為轉讓任何股份或其他存放證券收取的轉讓或註冊費；

​

•

令人滿意地證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性；以及

​

•

遵守其可能不時制定的與存款協議一致的法規，包括出示轉移文件。

​

當存管機構的轉讓賬簿或我們的過户賬簿關閉時，或者在存管機構或我們認為可取的任何時候，存管機構可以拒絕交付ADS或登記ADS的轉讓。

您有權收取您的 ADS 標的股票

ADS 持有人有權隨時取消其 ADS 並撤回標的股票，但以下除外：

•

當因以下原因出現暫時延誤時：(i) 存託機構已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉過户賬簿；(ii) 為了允許在股東大會上進行投票而凍結股份轉讓；或 (iii) 我們正在支付股票股息；

​

•

當你欠付費用、税款和類似費用時；或

​

•

當需要禁止提款以遵守適用於美國存託證券或提取股票或其他存放證券的任何法律或政府法規時。

​

此提款權不得受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方均承認，直接註冊系統（也稱為DRS）和配置文件修改系統（也稱為配置文件）將適用於ADS。DRS是由DTC管理的系統，旨在促進註冊持有的未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者在ADS中持有的證券權利之間的交換。個人資料是DRS的一項功能，它允許自稱代表未經認證的ADS註冊持有人行事的DTC參與者指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託人事先獲得ADS持有人登記該轉賬的授權。

根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議各方理解，存款協議各方將不確定聲稱代表ADS持有人申請上段所述的轉讓和交付登記的DTC參與者是否具有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統以及根據存款協議收到的指示，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信；檢查 ADS 持有人登記冊

存託機構將在其辦公室將其作為存放證券持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲，這些通信是我們向存放證券持有人普遍提供的。

 

23

 

保存人將向您發送這些通信的副本，或者根據我們的要求向您提供這些通信。您有權檢查ADS持有人的登記冊，但無權就與我們的業務或ADS無關的事項聯繫這些持有人。

豁免陪審團審判

存款協議、ADR 和 ADS 將根據紐約州法律進行解釋。A類普通股（包括由ADS代表的A類普通股）持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理因我們的A類普通股、ADS或存款協議而可能對我們或存託人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，確定豁免是否可以執行。但是，您不能放棄我們或存託機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度的遵守。

 

24

 

優先股的描述

每股或每批優先股的具體條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。如適用，此描述將包括以下內容的描述：

•

優先股的標題和麪值；

​

•

我們提供的優先股數量；

​

•

每股優先股的清算優先權（如果有）；

​

•

每股優先股的發行價格（或者，如果適用，每股優先股發行價格的計算公式）；

​

•

是否會向現有股東發放優先認購權；

​

•

每股優先股的股息率、分紅期和支付日期以及股息的計算方法；

​

•

股息是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是股息累積的起始日期；

​

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

​

•

優先股在股息權（如有的優先股息）和我們清盤、解散公司或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

​

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

​

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

​

•

任何優先股在任何證券交易所或市場上市；

​

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股（包括美國存託憑證的形式）或其他類別的優先股，以及自動轉換為普通股（包括ADS的形式）的條件（如果有）、轉換週期、轉換價格或該價格的計算方式，以及在什麼情況下可以進行調整；

​

•

優先股的投票權（如果有）；

​

•

搶佔權限，如果有；

​

•

對轉讓、銷售或轉讓的其他限制（如果有）；

​

•

優先股的權益是否將由美國存託優先股代表；

​

•

討論適用於優先股的任何重要或特殊的開曼羣島或美國聯邦所得税注意事項；

​

•

如果我們清算、解散或清理我們的事務，對任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面存在任何限制；

​

•

與優先股相關的任何與我們公司治理相關的權利，其中可能包括例如董事會的代表權；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、權利、優先權、特權、資格或限制。

​

我們的董事會可能會促使公司不時從公司的法定股本（經授權但未發行的普通股除外）中發行 系列優先股

其絕對自由裁量權，未經股東批准；但是，在發行任何此類系列的優先股之前，我們的董事會應通過董事會決議就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。

當我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行優先股時，這些股票將全額支付且不可徵税，不會擁有或受任何先發制人或類似權利的約束。

 

25

 

優先股的發行可能會對普通股和ADS持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股和ADS持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性。此次發行可能會降低我們ADS的市場價格。優先股的發行還可能產生延遲、威懾或防止我們公司控制權變更的效果。

 

26

 

認股權證的描述

以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，完全受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束和限定。

將軍

我們可能會發行認股權證購買普通股，包括由ADS代表的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每系列的認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。即將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

•

此類認股權證的標題；

​

•

此類認股權證的總數；

​

•

發行和行使此類認股權證的價格或價格；

​

•

支付此類認股權證價格時使用的一種或多種貨幣；

​

•

行使此類認股權證時可購買的證券；

​

•

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

​

•

（如果適用），可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

​

•

（如果適用），發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

​

•

（如果適用），此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期和之後；

​

•

與圖書輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

開曼羣島或美國聯邦所得税的任何重大後果；

​

•

認股權證的反稀釋條款（如果有）；以及

​

此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證相關的條款、程序和限制。

認股權協議的修正和補充

我們和認股權證代理人可以在未經根據認股權證發行的認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以實施與認股權證條款不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大和不利影響的變更。

 

27

 

訂閲權描述

以下對訂閲權某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與提供此類訂閲權有關的認購權的證明條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定。

將軍

我們可能會發行購買普通股的認購權，包括由ADS代表的普通股。訂閲權可以單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接受訂閲權的人可以轉讓，也可能不可轉讓。關於向我們的股東發行的任何認購權，我們可能會與一家或多家承銷商達成備用承銷安排，根據該安排，此類承銷商將購買在發行認購權後仍未認購的任何已發行證券。關於向股東發行認購權，我們將在我們設定的獲得此類認購權發行的認購權的記錄日期向股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

•

此類訂閲權的標題；

​

•

可行使此類認購權的證券；

​

•

此類訂閲權的行使價；

​

•

向每位股東發放的此類認購權的數量；

​

•

此類訂閲權可轉讓的範圍；

​

•

（如果適用），討論適用於發行或行使此類訂閲權的開曼羣島或美國聯邦所得税的重大注意事項；

​

•

行使此類訂閲權的權利的開始日期，以及此類權利的到期日期（可以延期）；

​

•

此類訂閲權在多大程度上包括對已取消認購證券的超額訂閲特權；

​

•

（如果適用），我們可能達成的與訂閲權發行相關的任何備用承保或其他購買安排的實質性條款；以及

​

•

此類訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使此類訂閲權相關的條款、程序和限制。

​

行使訂閲權

每項認購權將使認購權的持有人有權以與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價以現金購買一定數量的證券。在招股説明書補充文件中規定的此類訂閲權的到期日營業結束之前，可以隨時行使訂閲權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

可以按照與其提供的訂閲權相關的招股説明書補充文件中規定的方式行使訂閲權。在收到付款以及在認購權代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認購權證書後，我們將盡快轉發行使時可購買的普通股。我們可能決定將任何已取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過綜合發行，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排。

 

28

 

以下單位某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位有關的證明單位的證書條款的約束，其全部內容均受其約束。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每份證券的發行將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，其權利和義務與持有人相同。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券，也不得在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

發放商品所依據的任何單位協議；

​

•

任何有關單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定；以及

​

•

商品是以完全註冊的形式還是全球形式發行。

​

 

29

 

單位描述

以下單位某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類單位有關的證明單位的證書條款的約束，其全部內容均受其約束。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每份證券的發行將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，其權利和義務與持有人相同。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券，也不得在特定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

發放商品所依據的任何單位協議；

​

•

任何有關單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定；以及

​

•

商品是以完全註冊的形式還是全球形式發行。

​

 

30

 

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。我們之所以在開曼羣島註冊成立，是因為成為開曼羣島公司有一些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不夠發達，對投資者的保護程度也較小。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的大部分業務都在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，也難以對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們以及我們的高級管理人員和董事作出的判決。

我們已指定 Cogency Global Inc. 為我們的代理人，負責就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區聯邦證券法對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約縣紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，接收訴訟服務。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP告訴我們，開曼羣島法院是否會（1）承認或執行美國法院對我們或我們的董事或高級管理人員作出的基於美國聯邦證券法民事責任條款或美國任何州證券法的判決，或（2）接受原始判決，尚不確定在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的訴訟，前提是美國聯邦證券法或美國任何州的證券法。

此外，Maples and Calder（香港）律師事務所告知我們，儘管開曼羣島沒有依法執行美國聯邦或州法院作出的判決（而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國），但在開曼羣島法院根據普通法獲得的判決將得到承認和執行，無需重新審查通過對外國人提起的訴訟來確定潛在爭議的是非曲直開曼羣島大法院的判決債務，前提是此類判決 (i) 由具有司法管轄權的外國法院作出，(ii) 規定判決債務人有責任支付判決的清算金額，(iii) 是最終和決定性的，(iv) 與税收、罰款或罰款無關，(v) 不是以某種方式獲得的，也不是強制執行的這違背了開曼羣島的自然正義或公共政策.

我們的中國法律顧問通商律師事務所告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。通商律師事務所進一步告知我們，根據中國法律，如果中國法院認定外國對我們或我們的董事和高級管理人員的判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，則不會承認或執行外國對我們或我們的董事和高級管理人員的判決。由於截至本招股説明書發佈之日，中美之間沒有關於承認和執行判決（包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決）的條約或其他形式的互惠關係，因此不確定中國法院是否以及在什麼基礎上執行美國法院的判決。此外，由於截至本招股説明書發佈之日，開曼羣島與中國之間沒有關於承認和執行判決的條約或其他形式的互惠關係，因此中國法院是否以及在什麼基礎上執行開曼羣島法院的判決還存在進一步的不確定性。

 

31

 

税收

與購買、所有權和處置本招股説明書提供的任何證券有關的某些所得税注意事項將在與發行這些證券有關的適用的招股説明書補充文件中列出。

 

32

 

分配計劃

我們可以通過本招股説明書（1）向或通過承銷商或交易商出售證券，（2）直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，（3）通過代理人，或（4）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格進行分配，價格可能會發生變化，出售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息（如果適用）：

•

產品條款；

​

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名；

​

•

任何管理承銷商或承銷商的姓名；

​

•

證券的購買價格；

​

•

出售證券的淨收益；

​

•

任何延遲配送安排；

​

•

任何承保折扣、佣金和其他構成承銷商薪酬的項目；

​

•

任何向公眾發售的價格；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

支付給代理商的任何佣金。

​

通過承銷商或經銷商銷售

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（在本招股説明書或其他方面所述）的交易，包括其他公開或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家充當承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。招股説明書補充文件將包括主要承銷商的姓名、承保證券的相應金額、承銷商收購證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述我們應付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

在出售這些證券時，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的《證券法》所指的承銷商。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

 

33

 

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件顯示，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求要約，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則每個系列的已發行證券都將是新發行的證券，並且沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

任何承銷商還可以根據《交易法》第104條參與穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分發完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回最初出售的證券是在集團掩護交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

衍生品交易和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂證券貸款或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）或借出證券以促進他人的賣空交易來進行衍生品交易。承銷商或代理人還可以使用向我們或其他人購買或借入的證券（如果是衍生品，則使用我們為結算這些衍生品而收到的證券）來直接或間接結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們也可能通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾發行證券，無論是否有代理人、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競標或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書補充文件中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的買入要約直接參與，這些要約須經我們接受，並可能直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息，以協助出價，例如根據提交的出價出售要約的結算價差，以及投標人的個人出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。當然，可以而且也可以使用許多定價方法。

 

34

 

此類電子拍賣過程完成後，證券將根據出價價格、出價條款或其他因素進行分配。出售證券的最終發行價格以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括《證券法》規定的責任。

 

35

 

法律事務

Simpson Thacher & Bartlett LLP代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。Maples and Calder（香港）LLP將為我們移交本次發行中發行的美國存託證券所代表的普通股的有效性以及與開曼羣島法律有關的法律事務。與中華人民共和國法律有關的某些法律事務將由通商律師事務所代為處理。Simpson Thacher & Bartlett LLP和Maples and Calder（香港）律師事務所可能會依賴通商律師事務所處理受中國法律管轄的事項。

 

36

 

專家

本招股説明書中引用截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所根據該公司的審計和會計專家授權提交的報告編制的。

普華永道中天律師事務所的辦公室位於中華人民共和國上海市黃浦區湖濱路202號領展廣場2號普華永道中心11樓。

 

37

 

在這裏你可以找到更多關於我們的信息

我們目前受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

我們的公司網站是 www.cananan-creative.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，位於紐約州紐約州東42街122號18樓，10168。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。您可以在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書中關於我們的合同或其他文件的任何聲明不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。每項此類聲明在所有方面均參照其所提及的文件進行了限定。

 

38

 

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以提及方式納入此類文件並不意味着我們的事務自該文件之日起沒有發生任何變化，也不會暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應謹慎閲讀。當我們通過將來向美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式合併了以下文檔：

•

我們於2021年4月21日提交的截至2020年12月31日財年的20-F表年度報告；

​

•

我們根據《交易法》第12條於2019年11月6日提交的8-A表註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；

​

•

在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書所提供的證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的未來20-F表年度報告；以及

​

•

我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提供的有關6-K表的任何未來報告，這些報告中確定為以引用方式納入本招股説明書。

​

我們截至2020年12月31日的財政年度的年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和列報的。

除非以提及方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的以參考方式提交的信息。應本招股説明書的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的所有人，包括任何受益所有人，將免費提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的所有文件的副本，但這些文件的附錄除外，除非此類證物以提及方式特別納入本招股説明書中：

迦南公司
千方科學大廈 C 1-2 樓
中關村軟件園（一期）27號樓
東北旺西路 8 號
北京市海淀區，100193
中華人民共和國
電話：+86-010-5874-1858

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區對這些證券進行任何報價。除了這些文件正面的日期外，你不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

 

39

 

迦南公司

不超過7.5億美元的A類普通股

由美國存托股代表

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2022 年 11 月 25 日