假象2023財年0001828962P1YP1YP1Y五年00018289622023-01-012023-12-3100018289622023-06-30ISO 4217：美元0001828962美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-01Xbrli：共享0001828962美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-0100018289622023-12-3100018289622022-12-31ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-40257

Cricut公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						87-0282025
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別碼)

10855 South River Front Parkway

南約旦, 猶他州84095

(385) 351-0633

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.001美元			CRCT			納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是  ☒沒有問題。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的新聞報道公司

☐

新興市場和成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2023年6月30日，也就是註冊人第二財季結束時，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$591.99300萬美元，基於每股12.20美元的收盤價。

截至2024年3月1日，註冊人擁有50,536,912A類普通股，以及166,259,962已發行的B類普通股。

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以引用方式併入的文件

在本報告第III部分中，註冊人根據第14A條向美國證券交易委員會提交的關於註冊人2024年年度股東大會的最終委託書部分(“委託書”)通過引用納入本報告的第III部分。這種最終的委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給委員會。

關於前瞻性陳述的説明

這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。這些前瞻性陳述受到有關我們的許多風險、不確定因素和假設的影響，通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“目標”“項目”或“考慮”或這些詞語的否定版本，以及其他與我們的期望、戰略、計劃、意圖或預測有關的類似術語。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們有能力吸引和吸引用户，並吸引和擴大我們與實體和在線零售合作伙伴和分銷商的關係；

•我們未來的運營結果，包括收入、成本、運營費用和關鍵指標的趨勢；

•我們在競爭激烈的市場中成功競爭的能力；

•我們對未來增長的預期和管理；

•我們管理供應鏈、製造、分銷和履行的能力，包括預測需求和管理庫存的能力；

•我們有能力進入新市場並管理我們的擴張努力，包括在國際上；

•我們吸引和留住管理層、關鍵員工和合格人才的能力；

•我們有能力有效和高效地保護我們的品牌；

•我們維護、保護和提高我們的知識產權而不侵犯他人知識產權的能力；

•我們繼續使用開放源碼軟件；

•我們估計的可服務尋址市場(SAM)和總可尋址市場(TAM)；

•我們防止產品和軟件中出現嚴重錯誤、缺陷或漏洞的能力；

•我們的資本資源是否足以為運營和增長提供資金；

•我們有能力繼續遵守目前適用於我們國內和國際業務的法律和法規；

•佩特魯斯對我們的重大影響以及我們作為納斯達克全球精選市場或交易所規則下的“受控公司”的地位；

•對實體和在線零售合作伙伴、在線和電子商務渠道及用户的財務狀況的預期;

•與一般社會經濟和政治狀況、消費者信心以及當前宏觀經濟和COVID-19後因素相關的風險;以及

•在本年度報告表格10-K中其他地方出現的“風險因素”一節中確定的其他因素。

我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。

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您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些陳述僅是主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測的預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務，財務狀況，經營業績和前景。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、事件或情況與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、事件或情況存在重大差異，包括在“風險因素”一節和本10-K表格年度報告其他地方討論的因素。您應該特別考慮“風險因素”一節中列出的眾多風險。此外，我們在一個競爭激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本年度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。

我們或任何其他人均不對任何這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本年度報告中的10-K表格中的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件。我們沒有義務在10-K表格上的本年度報告日期之後更新任何這些前瞻性陳述，以反映10-K表格上的本年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明是基於截至本年度報告的10-K表格上提供給我們的信息，雖然我們認為這些信息構成了這些聲明的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身具有不確定性，投資者應謹慎不要過度依賴這些陳述。

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目錄

			關於前瞻性陳述的説明			1
第一部分						4
第1項。			業務			4
第1A項。			風險因素：			16
項目1B。			未解決的員工評論。			61
項目1C。			網絡安全			62
第二項。			物業：			63
第三項。			法律訴訟			63
第四項。			煤礦安全信息披露：			63
第II部						63
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			63
第六項。			[已保留]			65
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			65
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露。			80
第八項。			財務報表和補充數據			81
第九項。			與會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。			118
第9A項。			控制和程序			118
項目9B。			其他信息			119
項目9C。			披露妨礙檢查的外國司法管轄權。			119
第三部分						119
第10項。			董事、高管和公司治理			119
第11項。			高管薪酬。			120
第12項。			某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。			120
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			120
第14項。			首席會計費及服務費			120
第IV部						120
第15項。			展品、財務報表明細表			120
第16項。			表格10-K摘要：			122
			簽名			122

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第一部分

項目1.商務活動

概述

在Cricut，我們的使命是幫助人們過上創造性的生活。截至2023年12月31日，我們的創意平臺使我們擁有超過890萬忠誠用户的社區能夠將創意轉化為“I Did It's”-從定製賀卡和服裝到按需禮品和大型裝飾的DIY商品。我們設計並構建了連接切割機、配件和材料的生態系統，以實現可擴展性和無縫集成，使我們能夠推出新產品，並不斷更新現有物理和數字產品的功能和特性。這使得Cricut具有廣泛的可擴展性，並使我們的用户能夠釋放不斷擴大的創造潛力。

Cricut平臺以我們基於雲的應用程序Cricut Design Space為中心，讓用户可以隨時隨地在桌面和移動設備上創建和處理他們的項目。這個軟件聚集了數十億 我們收集了用户貢獻的數據點，為我們提供了關於他們偏好和行為的寶貴見解，使我們能夠不斷改進產品並推動進一步的參與。因此，我們的業務模式的特點是強大的用户參與度和跨產品類別的多元化銷售。

我們將平臺的啟發性和直觀性擴展到我們的硬件，連接的機器既美觀又易於使用。我們的聯網機器產品組合可在各種材料（包括紙張、乙烯基、木材和皮革）上進行切割、書寫、刻痕和創建裝飾效果，適用於各種用例。這些機器有各種價位可供選擇：

•Cricut Joy系列，用於個性化、組織和定製，建議零售價$149.00-$199.00

•Cricut Explore系列，用於切割，書寫和評分，建議零售價$249.00 - $319.00

•Cricut Maker系列用於切割，書寫，刻痕和為更廣泛的材料添加裝飾效果，$399.00 - $429.00 MSRP

•Cricut Venture，用於以專業速度切割，寫作和評分大型項目，$999.00 MRSP

Cricut經常成為用户創意生活的重要組成部分，成為他們創造力之旅的基礎。這些旅程通常從一個要製造的東西的想法開始，導致購買機器，並隨着用户利用我們平臺的力量而擴展到我們的產品系列。隨着時間的推移，我們的用户會持續使用我們的平臺，這導致他們在首次購買連接的機器後很長一段時間內購買訂閲、配件和材料。截至2023年12月31日，44%的用户在過去90天內在其連接的機器上進行了切割，66%的用户在過去365天內創建。

在Cricut Design Space中，用户可以找到靈感，購買或上傳字體和圖像等內容，從頭開始設計項目或定製大量現成的項目。用户可以利用選擇數量的免費圖像，字體和項目，在應用程序中設計，或上傳預先製作的設計。此外，我們還提供更多的圖像、字體和項目供您選擇購買，包括授權內容，如知名字符、設計和來自各種合作伙伴品牌的其他商標。我們的訂閲服務的標準和高級版本Cricut Access可以使用特殊的設計功能和擴展的應用程序功能，以及超過75萬張圖像，數千個現成的項目和數百種字體的不斷增長的庫。Cricut Access還包括其他會員福利，如折扣和優先支持。高級版本包括基本Cricut Access訂閲的所有好處，以及額外的折扣和首選的運輸服務。截至2023年12月31日，我們擁有近280萬付費用户，約佔我們總用户的31%。

Cricut生態系統中廣泛的配件和材料也有助於將設計帶入生活，從熱壓機和手持工藝工具到紙張和乙烯基等材料。這些產品與我們的聯網機器無縫、輕鬆地配合使用，有助於在我們的用户羣中建立品牌忠誠度。創建項目會在用户首次購買聯網機器後的數年內推動配件和材料的重複購買，通過與我們平臺的持續互動，展示不斷增長的客户終身價值。

我們的許多用户都熱愛我們的品牌、產品和使命，培養了一個忠誠的用户社區，他們與Cricut以及彼此都有着深入的互動。每個項目都是一個開始對話的機會，我們經常看到我們的用户一起啟發，教導和創造。用户熱衷於分享Cricut提示，技巧，

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個人故事和這種參與延續到社交媒體和日常生活中。在全球範圍內，有超過690萬Cricut粉絲和數百個獨立運營的Cricut羣組。用户經常自我組織，舉辦獨立活動，並在全球範圍內親自會面。

我們的內部消費者調查顯示，我們的成員渴望社區而不是競爭。通過我們的平臺和在線足跡，我們幫助用户通過共享的想法和項目創造和激勵Cricut社區中的其他人。Cricut軟件還將社區想法和靈感放在最前面和中心，並通過一些分享和社交功能鼓勵彼此互動。隨着我們用户數量的增長，通過加強的網絡效應以實物或數字方式進行和共享的項目數量也在增加。這產生了更多的共享項目和口碑，反過來又有助於發展我們的社區。到目前為止，我們的成功是由口碑推薦以及有效利用社交媒體等低成本營銷渠道推動的，然後我們通過有針對性的銷售和營銷努力來補充這些渠道。隨着時間的推移，我們產品生態系統和營銷的這種設計幫助我們顯著擴大了用户社區。

我們的聯網機器、訂閲、配件和材料的銷售產生的收入來自實體零售和在線零售的強勁組合，包括Cricut.com上的直接面向消費者，以及亞馬遜、百思買、Costco、Hobby Lobby、HSN、Jo-Ann、Michaels、Target和沃爾瑪等合作伙伴。

我們是一個有利可圖的企業。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，我們產生了：

•總收入分別為13.062億美元、8.863億美元和7.651億美元，分別同比增長36%、32%和14%

•淨收入分別為1.405億美元、6070萬美元和5360萬美元，分別同比增長9%、57%和12%

我們的行業

我們都影響並受益於強大的世俗順風：

•個性化是一種全球大趨勢。如今，越來越多的人希望被個性化的物品包圍。我們賦予個人個性化的能力。人們購買我們的聯網機器的首要原因是個性化。

•工具的數字化。消費者可以在數字世界中獲得比以往任何時候都多的工具。它們更容易使用，功能更強大，可以在每一臺設備上使用。現在，任何人的智能手機或筆記本電腦都可以創建和操作內容--文本、音頻或視頻。Cricut在這一趨勢的基礎上提供了數字和物理工具，更重要的是，將這兩個世界連接在了一起。

•技術正在催生新一代企業家。市場和商業支持平臺的快速增長為數百萬創意企業家創造了經濟機會。個人創業者看重的是額外的收入、靈活性和從事自己所愛謀生的機會。Cricut使實物產品的生產從工廠車間轉移到廚房桌子上，併為小型企業提供製造解決方案。我們大約有24%的用户製作項目進行銷售。

我們的機遇

我們相信，任何人都可以有創造力，因此任何人都可以成為Cricut用户社區的一部分。除了我們目前的用户基礎外，這為我們提供了一個巨大的尚未開發的市場機會。

我們根據目標受眾概況來量化我們的市場機會，其中包括具有相關行為屬性的活躍製造者，他們是我們當前產品和價格點的目標客户，我們的SAM和TAM包括潛在的創意人員，我們相信我們可以通過滿足新使用案例的產品、更容易獲得的產品和更廣泛的價格點來長期接觸到潛在的創意人員。

2020年9月，我們委託YouGov America對多個國家進行了一項研究。在每個地區接受調查的樣本規模包括1000多名18歲及以上的個人。為了計算我們的SAM和TAM，我們對每個地區18歲及以上的一般人口的調查結果進行了外推。

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我們的SAM包括那些在過去12個月中每個月至少在我們現有產品所涉及的類別中進行過一次創意項目的受訪個人，我們稱他們為“活躍的創意人士”。我們的TAM包括我們SAM中的個人以及接受調查的部分個人，他們表示喜歡、購買、用於製作或有興趣創造個性化的、手工的或定製的物品，我們稱他們為“潛在的創意人員”，但在過去12個月中，他們沒有在我們現有產品涉及的類別中進行過至少一個創意項目。

我們在美國、加拿大和國際上評估我們的SAM和TAM。今天，我們的一小部分收入來自美國和加拿大以外的國家。目前，我們將澳大利亞、法國、德國和英國這四個國家列為我們的主要國際目標市場，並將它們納入我們的國際SAM和TAM。

部分基於YouGov的研究，我們估計我們的SAM由美國和加拿大的8500多萬人組成。我們估計，在我們的主要國際目標市場中，我們的SAM包括超過4400萬人。因此，我們估計我們的SAM總數超過1.29億人。截至2023年12月31日，我們擁有超過890萬用户，這意味着我們的SAM在所有市場的滲透率約為7%。

我們估計在美國和加拿大有超過1.63億的潛在創意，在我們的主要國際目標市場有超過1.09億的潛在創意。我們估計，我們的美國和加拿大的TAM包括超過2.48億人，這反映了我們的信念，即所有人，無論人口結構如何，都可以具有創造力，都可以成為Cricut社區的一部分。在我們的主要國際目標市場中，我們的TAM包括超過1.53億人，總TAM約為4.02億人。我們相信，我們的產品可以在我們的主要國際目標市場以外的一些國家獲得更廣泛的採用，這些國家也有大量從事創意活動的人口，並代表着類似的產品市場匹配。

因為我們的產品讓每個人都能獲得創造力，我們相信我們的機會比傳統手工藝市場估計的規模要大得多。我們將生產能力交到我們的用户手中，允許他們創造自己看起來專業的自制商品，而不是從第三方購買製成品。這為我們的用户打開了一個超越傳統手工藝市場的廣泛市場。用户使用我們的平臺生產或定製的商品屬於多個大市場類別，其中一些可能會重疊，包括但不限於賀卡、季節性裝飾、普普文化、婚禮相關服務、組織和定製禮物。

Cricut用户之旅

有創造力的人來到Cricut，成為積極參與的用户，他們既可以單獨表達自己，也可以作為一個龐大而充滿激情的社區的一部分來表達自己。截至2023年12月31日，我們92%的用户認同為女性。許多用户還通過他們在Cricut上創建的產品來賺取收入。根據2023年進行的內部研究：

•38%的新用户購買他們的Cricut機器是為了進行廣泛的項目

•33%的新用户製作項目進行銷售

•82%的用户表示，用Cricut製作手工藝品能激發成就感

•86%的用户為他人而不是自己做項目

•56%的用户購買他們的機器是為了製作個性化禮物

用户的旅程在他們第一次購買之後發生了變化。新用户通常打算創造一系列廣泛的產品，但可能從一到兩個預期用途開始，隨着時間的推移隨着Cricut的增長而增長。例如，用户可能會購買一臺聯網的機器，從製作卡片開始，但後來擴展到T恤、牆貼紙等。隨着我們推出新的軟件和產品，隨着我們的社區不斷增長並在我們的平臺和其他地方在線分享，我們可以不斷刷新這種關係，擴大我們平臺的多功能性。

我們龐大而忠誠的用户社區在設計空間和社交媒體上與Cricut和彼此互動。用户經常分享他們創建的項目，激勵其他用户創建。設計空間使用户能夠共享指向項目和設計的直接鏈接，以便其他人可以從同一設計中查看和創建他們自己的項。用户利用這些功能，通過社交媒體平臺、視頻平臺以及他們自己的網站和商店展示他們的創作。許多用户甚至將對Cricut的熱情提升到了一個新的水平，他們創建了自己的教程、勵志帖子和其他有影響力的內容與他人分享。這

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在Cricut自己的超過690萬粉絲的社交受眾中，增加了更多、更廣泛的受眾。這些受眾產生的社交對話包括數百萬貼着Cricut和相關標籤的帖子，數十億視頻瀏覽量，以及許多第三方在社交平臺上獨立運營的Cricut相關羣組。這些教學和靈感時刻增加了我們的盈利機會，因為它們導致了項目的創建，而這些項目往往會導致用户購買圖像、字體、配件和材料。

我們的軟件

我們基於雲的軟件與我們連接的機器集成在一起，使我們的用户能夠隨時隨地跨臺式機或移動設備無縫創建和共享。我們的軟件聚合了數十億個用户貢獻的數據點，為我們提供了對用户偏好和行為的有價值的見解。各種材料和工具的用户憑據、簡檔信息、機器註冊數據和壓力設置等數據都存儲在雲中。隨着用户創建或上傳圖像、設計、項目、社區網絡等，這些信息在他們的設備和我們的數據倉庫中持續同步。我們利用我們的數據科學能力不斷改進我們的軟件和產品，目的是進一步推動參與度。通過直接訪問這些數據，我們可以監控用户如何使用產品功能，從而為我們提供所需的洞察力，以便在需要時有效地改進和擴展產品，或者在不再有用的情況下改進和擴展日落產品。我們硬件和軟件的集成結構使我們能夠繼續發佈新的互聯產品，其用途與我們現有的生態系統無縫集成，使我們能夠增加我們消費者基礎的終身價值。

互聯的機器

我們的互聯機器產品組合目前包括Cricut喜悦系列、Cricut Explore系列、Cricut Maker系列和Cricut Venture。這些機器使用各種各樣的工具和材料，包括紙、乙烯基、皮革等，切割、書寫、刻痕和創造裝飾效果。它們的用途從快速的日常項目(如標籤、貼花和賀卡)到專業級的DIY項目(如個性化服裝、標牌和家居裝飾)。我們的聯網機器還使用不同的工具、附件和附件組合來實現更深層次的功能。例如，Cricut喜悦可以使用50多種不同的材料-從最流行的工藝材料如卡紙、乙烯基和熨斗-到特殊材料如拋光箔。Cricut Explore家族開創了書法鋼筆和貼紙製作的先河，而Cricut Maker家族則切割軟木和雕刻金屬。藍牙和USB選項支持與Cricut Design Space的連接，Cricut Design Space是我們基於雲的專有設計軟件，可在Android、iOS、Mac OS和PC設備上免費使用。

設計應用程序和訂閲

用户利用我們的互聯機器和設計應用程序將他們的想法變成現實。下載我們的應用程序並創建個人資料後，用户可以訪問選定數量的免費圖像、字體和現成項目，或者可以上傳自己的設計開始製作。現成的項目從卡片到家居裝飾都很複雜，每個項目都有使用理想材料的説明和建議。用户可以將項目保存到他們的個人資料中，並與他人分享他們的設計--直接在我們的平臺上，以及通過獨特的網絡鏈接和社交平臺。一個定期更新的主頁Feed展示了該平臺上的最新和熱門項目。我們還提供更廣泛的圖像、字體和項目選擇，供您按單購買，包括來自主要電影製片廠和全球品牌等合作伙伴的授權內容。

大部分自選內容（除了一些合作伙伴內容）也包含在我們的訂閲產品Cricut Access中。可作為每月或每年訂閲，Cricut Access用户享受更大的和不斷增長的選擇超過75萬張圖像，數百種字體和數千個現成的項目在我們的設計庫，以及其他會員專用的特殊功能，如字母組合製作。訂閲者還可以享受cricut.com的折扣和優先支持。Cricut Access每月收費9.99美元，每年收費95.88美元。Cricut Access Premium包括Cricut Access的所有好處，包括額外折扣和首選運費，每年費用為119.88美元。截至2023年12月31日，我們擁有近280萬Cricut Access用户，佔我們總用户約31%。

Cricut擴展件、附件和材料

我們銷售各種延伸件、配件和材料，旨在與我們的聯網機器無縫配合。Cricut熱壓機系列包括Cricut EasyPress系列、Cricut Mug Press、Cricut Hat Press和Cricut Autopress，為個性化服裝或昇華產品等熱傳遞乙烯基項目提供精心校準的配套產品。該系列熱壓機取代了傳統的熨斗和熱轉印工具

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提供一致、均勻和精確控制的產品。我們的照明產品系列包括Cricut Bright枱燈和落地燈選項，以及廣受歡迎的Cricut RightPad和RightPad Go，可照亮表面和周圍環境，便於製作和創作。Cricut材料讓用户放心，他們信任的品牌的耐用性，選擇和遵守。我們銷售各種項目材料，包括乙烯基，鐵對乙烯基，豪華紙，和不熔油墨（cured昇華油墨）。機器和手工工具也支持多種形式的創造力，從用於乙烯基和卡片紙的細尖刀片，到用於織物的旋轉刀片，再到用於皮革和軟木的刀片。從剪刀到除草工具，再到膠水的手持式工具，為挑剔的消費者提供了完整的品牌產品，完善了Cricut生態系統。我們在Cricut擴展、配件和材料中提供超過3，000種SKU，價格從Design Space中的0.99美元點菜圖像到Cricut Autopress的999.00美元不等。

如何進入市場

我們的許多用户通過口碑聽説我們的產品。86%的用户為他們的朋友和家人創造產品，口碑營銷仍然是我們吸引新用户的最有效和最有效的方式之一。2023年，超過38%的新用户是通過朋友和家人首次聽説Cricut。我們還使用數字和社交媒體營銷來吸引用户。

我們通過實體和在線零售合作伙伴以及我們的網站Cricut.com在全球銷售我們的聯網機器、配件和材料。我們的合作伙伴包括大型零售商，如亞馬遜、百思買、好市多、好比、HSN、Jo-Ann、邁克爾斯、塔吉特和沃爾瑪等。我們還在Cricut.com上銷售我們的產品，包括Cricut Access的訂閲。2023年，我們38%的收入來自實體銷售，62%來自在線渠道。

我們的競爭優勢

我們的競爭優勢包括：

我們的垂直整合平臺鼓勵持續參與。我們的平臺伴隨着用户從一個想法到一個完成的項目，Cricut提供連接的機器、設計應用程序、數字內容、配件和材料，使這一旅程變得無縫。用户與我們平臺的互動通常始於一個項目創意。在我們的設計應用程序中，用户可以瀏覽和搜索由Cricut發佈的廣泛的圖像、字體和項目，這些圖像、字體和項目是註冊在我們的貢獻藝術家計劃中的藝術家，或者是由我們平臺上的其他用户製作和分享的。用户可以使用這些數字內容立即設計一個項目，也可以喜歡將其添加到書籤中，或將其組織在集合中供以後使用。在設計和製作過程中，Cricut提供了易於使用的軟件工具、外部內容的上傳功能以及沿途的項目特定指導。這支持用户製作一個成功完成的項目。最後，用户可以與平臺社區分享他們完成的項目，激勵他人，重新開始這個過程。截至2023年12月31日，我們44%的用户在過去90天內在他們連接的機器上創建。

我們製造美觀、鼓舞人心、易用的產品。我們的使命植根於我們對設計的熱情，這種激情體現在我們製造的美麗產品和我們創造的體驗中。我們非常自豪地將每個SKU的設計和功能結合在一起-從我們連接的機器和設計應用程序到內容到配件和材料。每一個接觸點都是吸引客户並超越預期的機會。我們的目標是為用户提供既鼓舞人心又直觀的體驗，我們非常注意讓我們的產品易於使用。我們優雅的產品以深厚的用户體驗、軟件、技術和工程專業知識為後盾。

我們將我們的平臺設計為不斷髮展，這樣我們就可以找到取悦用户的新方法。我們不斷創新並提供新的產品和功能，為用户現有的聯網機器提供新的功能。通過更新我們的軟件、基礎設施和內容，新產品可以無縫集成到現有的聯網計算機中。我們不斷改進我們的軟件，以滿足我們的用户在製作時的獨特需求。例如，在2023年，我們推出了多經和創建貼紙，這兩種方法可以讓我們的用户更高效地設計和切割過程。此外，我們還將2022年啟動的貢獻藝術家計劃擴大到700多名藝術家，在短時間內貢獻了超過58萬張圖像。

我們有一個強大而忠誠的用户社區。我們的許多用户深深地參與了我們的創意社區，並忠於我們的品牌。每個項目都成為一個創造對話的機會--我們的用户相互分享、激勵和教育。截至2023年12月31日，我們的社區用户超過890萬，創造了增強的網絡效應。隨着我們的用户數量的增加，製作和以實體或數字方式共享的項目的數量也在增加。這種參與產生了更多的共享項目和口碑，反過來又有助於發展我們的社區。

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我們對我們的用户有積極的影響，無論是在好的時候還是在壞的時候。當用户使用我們的產品進行設計時，他們會感到富有創造力和自我實現。當他們個性化一件物品或為某人制作禮物時，他們會自我感覺良好。我們的產品讓人們感覺到成就和自信--強大的情感有助於在我們的品牌和我們的用户之間建立關係和愛。手工藝品允許人們創造自己的禮物，或者通過出售手工製品來賺取收入。考慮到與工藝相關的積極情緒，我們的用户創建產品是為了慶祝，並在困難時期作為喘息之機。

我們的增長戰略

以下是我們增長戰略的關鍵要素：

接觸到更多用户。截至2023年12月31日，我們擁有超過890萬用户，約佔我們SAM中1.29億可尋址活躍創意的7%。我們有一個重要的機會，通過在美國和加拿大以及我們目前銷售產品的其他地區提高我們的品牌和產品知名度，將更多的用户帶到我們的平臺上。我們打算在一定程度上通過數字廣告、社交媒體和有影響力的營銷、零售合作伙伴、公共關係和口碑推薦來尋求這一機會。

增加現有用户的貨幣化。我們通過在我們的平臺上應用所學知識來推出新的軟件和產品，從而保持用户的參與度。我們相信，通過找到新的方法來激勵我們的用户利用他們現有的聯網機器進行製作，我們可以銷售更多的內容、配件和材料。通過增強我們的訂閲服務，我們還相信，隨着時間的推移，我們可以擴大訂閲基礎。

不斷提升易用性和用户體驗。我們計劃通過使我們的產品更易於使用並教育用户瞭解我們的產品及其功能來繼續擴大我們的人口吸引力。我們相信，降低活躍和潛在創意的進入門檻可以幫助我們進一步滲透我們的SAM，並繼續擴大和滲透我們的TAM的一部分。

向國際擴張。我們相信，Cricut在國際上有一個重要的增長機會。我們首先在澳大利亞、加拿大、法國、德國和英國推出了我們的國際擴張，隨後在拉丁美洲、西歐以及最近亞洲大部分地區(包括印度、日本和韓國)推出了我們的產品。我們還將我們的設計應用程序本地化為我們進入的國家最常用的每一種語言。我們提供針對特定國家的內容，並繼續為我們處於不同推出階段的市場添加本地內容。我們將繼續追求有紀律的國際擴張，瞄準擁有大量活躍創意的國家，我們相信這些國家的Cricut價值主張將引起共鳴。我們預計將利用實體和在線零售合作伙伴的組合進入國際市場。

技術和內容

我們支持我們平臺的核心技術和內容是關鍵的競爭優勢，專為利用我們互聯機器的工具和功能而構建。這些解決方案利用了Cricut獨有的眾多因素和元素，並且具有高度的差異化。

•尖端創新、美觀的設計和易用性。我們在研發方面投入了大量資源，以增強我們的平臺，開發新產品和功能，並改善我們的用户體驗。我們的硬件創新利用了通常只有在專業機器人、計算機數控機械和其他自動化商業設備中才能找到的技術的力量。我們尖端創新的例子包括Cricut喜悦Xtra和Cricut Venture，這兩家公司都是在2023年推出的，都滿足了我們的消費者在最大化切割材料、便攜性和批量生產方面的關鍵需求。我們的軟件將我們連接的機器與我們平臺的其餘部分集成在一起，為我們的用户提供無縫的創造性體驗。我們的硬件和軟件設計精美，易於使用，讓用户可以發揮他們的創造力。

•專有技術。我們的平臺得益於我們的自主知識產權。我們連接的機器中的伺服電機通過反饋控制運行，以確保每次用户點擊“製作”時都會生成超精確的切割和繪製路徑。我們的EasyPress系列產品中的統一加熱板技術使我們的用户能夠更均勻地將熨斗貼在乙烯基薄膜和薄膜上，粘貼到T恤、手提箱或標籤上。Cricut Maker能夠在如此緊湊的外形中控制機器壓力的大小，這在行業中是第一次，它使我們的用户不僅可以切割較厚的材料，如墊板、皮革和低音木材，還可以切割DeBoss厚重的硬紙板或雕刻金屬。雖然需要各種機牀來創造這些裝飾效果，但我們連接的機器也具有自動檢測的能力

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是否安裝了適當的工具以確保正常運行，並幫助用户達到預期的效果。

•基於雲的架構，可實現簡單性、可擴展性和安全性。我們的分佈式和可擴展技術架構使我們的用户能夠隨時從幾乎任何計算設備獲取靈感並進行創作，從而最大限度地利用我們的平臺。我們的用户可以在移動中使用手機上的設計空間獲得靈感，在平板電腦上繼續設計，然後使用桌面完成創作-或者在製作過程中停留在一臺設備上。設計空間維護着一個不斷擴大的材料數據庫。由於每個創意項目都是獨一無二的，這個數據庫幫助我們的用户瞭解哪些材料與他們連接的機器兼容或優化。我們的材料數據庫還包含對項目所需的精確壓力、速度和機牀的控制。當連接的機器與我們基於雲、高度可擴展、微服務設計的API進行通信時，這確保了統一的體驗。我們的軟件和應用程序是使用業界最新技術構建和持續維護的，如適用於iOS的Swift、適用於Android的Kotlin以及適用於Mac和Windows的Electron框架。我們受益於並利用AWS安全框架來幫助保護我們用户的信息、創意項目和帳户。

•Cut Smart技術、自適應工具系統和QuickSwp外殼。幾年前，我們通過在Cricut Explore上推出智能切割技術，改變了家用電子切割機市場。這使得我們的連接機器能夠通過機器墊和托架繪圖運動來切割和繪製材料，而我們的伺服電機則根據每種材料量身定製精確的切割力，因此用户無需手動調整刀片深度、切割力或速度。後來，隨着Cricut Maker的發佈，我們通過引入自適應工具系統進一步創新，該系統通過從驅動外殼本身添加額外控制來深化和增強我們的連接機器運動。通過齒輪與機器托架的互鎖，我們的自適應工具系統（目前僅在Cricut Maker上可用）可以在操作過程中額外提升和轉動刀片。這第三個接合點允許Cricut Maker智能控制刀片的方向和切割壓力以匹配材料，從而實現使用旋轉刀片機切織物或使用我們的刀片機切厚材料（如牀墊和軟木）等體驗。除了這種多維運動之外，我們的自適應刀具系統還允許用户安裝一個機牀外殼，該外殼可以輕鬆更換為不同的刀尖，我們稱之為QuickSwap。雖然Cricut Maker最初只有四個工具，加上我們的自適應工具系統和QuickSwap外殼，我們已經授權Cricut Maker用户使用10多個工具。我們的聯網機器經久耐用，經久耐用，設計具有這種級別的可擴展性，可在設計和推向市場時快速啟用新用途。

•優化的配件和材料。雖然我們的聯網機器可以與各種品牌的配件和材料配合使用，但使用Cricut品牌的產品會帶來額外的好處。例如，隨着我們智能材料系列（包括智能乙烯基、智能熨燙、智能紙張和智能標籤）的推出，我們的用户可以將這些材料裝載到他們連接的機器中，而無需單獨的切割墊，從而使用户能夠更有效地創建和設計更大的項目。我們的採購、質量保證和材料團隊竭盡全力確保所有Cricut品牌的配件和材料（包括Smart Materials以及卡片紙、乙烯基、轉移膠帶、皮革、手動工具等）都經過校準和專門設計，可與Cricut連接的機器協同工作，並與其他Cricut產品良好互動。我們的材料數據庫與這些Cricut品牌的配件和材料配合得最好，從而使我們的用户能夠更快地創建更可預測的結果。

•內容開發和製作。我們不斷增長的內容庫的廣度和深度是我們用於深入瞭解用户偏好和行為的數據驅動方法的直接結果。使用實時數據點，我們觀察使用模式和其他彙總數據，以預測我們內容提供的未來趨勢或差距。利用這些關鍵知識，我們選擇了最終影響和塑造我們產品開發週期的想法、主題和內容類別。通過與內部和外部的專業插畫師、項目設計師和主題專家合作，我們創建了量身定製的內容產品，完美地補充了我們的平臺。無論是通過創建、收購還是許可各種創意資產，我們的內容團隊都會使用專有流程將這些圖像和項目轉換為專門優化的內容，以便與我們的聯網機器和Cricut品牌配件和材料無縫集成。這個內容生命週期的輸出結果是真實的，趨勢和高質量的圖像和項目，我們為用户提供點菜購買或作為我們的Cricut Access訂閲的一部分。隨着我們內容類別的多樣化和進一步國際化，我們將繼續

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開發本地化和有意義的內容，以滿足我們不斷增長的全球用户羣的語言、需求和偏好。隨着我們用户羣的擴大，對內容的需求比以往任何時候都高。為了擴展我們的Design Space庫並更好地支持Cricut Access，我們推出了貢獻藝術家計劃（CAP），讓藝術家有機會上傳他們的作品，一旦獲得Cricut批准，就可以在Design Space中使用。當會員使用藝術家的作品時，藝術家會得到補償。我們還將繼續更新和擴展該庫，添加可編輯圖像和新功能，以實現更高效的設計流程，例如Multi-Warp和Create Sticker。

•硬件、軟件和內容的統一集成。我們的設計、工程、產品和內容團隊攜手合作，使我們的產品從構思、驗證到實施都栩栩如生。我們努力在團隊之間建立強大的協同效應，以成功推出針對新創意類別的產品。Cricut插卡的成功推出就是一個明顯的例子。與我們的硬件工程和機器團隊合作，我們的材料團隊推出了一系列色彩鮮豔的新設計的預刻和預切紙質賀卡，並配有裝飾性插頁和信封。利用正在申請專利的卡片墊在操作過程中將這些卡片固定到位，Cricut機器可以在任何場合切割和繪製專業外觀的手工卡片，同時輕鬆地從Design Space中數百個現成的賀卡項目中提取賀卡。我們的硬件、軟件、內容、附件和材料之間的這種統一集成為我們的用户提供了比其各個部分的總和更大的價值。

人力資本

我們的文化。 我們的使命是幫助人們過上創造性的生活。我們的員工努力支持這一使命，為我們的用户提供一個創新的創意平臺，包括軟件、機器、材料和工具。我們團隊中的許多人本身就是製造者和工匠，並與我們的最終用户打交道。我們慶祝看到我們的終端用户使用我們提供的工具創造的創造力和善意。在這些產品的背後，是一個認同清晰的價值觀和口頭禪文化的團隊。我們從信任的基礎開始，鼓勵建設性的衝突。團隊的生活信條包括“像花自己的錢一樣花每一塊錢”、“選擇信任、尊重和坦率”、“把臭魚放在桌上”，以及“像老闆一樣行事”等等。我們已經建立了一支才華橫溢的專業人員團隊，他們渴望在這樣一個環境中工作，在這個環境中，我們如何工作與工作本身一樣重要。

我們的員工。我們的文化對我們很重要，也是我們在順境和逆境中努力保持的文化。截至2023年12月31日，我們擁有超過690名員工，其中152人居住在美國以外。截至2023年12月31日，我們在33個州和23個國家擁有員工。我們相信，多元化的背景和思想為我們的公司注入了這種增長是一種巨大的力量，隨着我們在世界各地繼續增長和擴張，我們將繼續如此。我們認為我們與員工的關係很好。沒有一個是由集體談判協議涵蓋的，也沒有由工會代表。

員工幸福感。 員工激勵和福利包括醫療、人壽、殘疾、視力和牙科保險，401(K)退休計劃和公司匹配繳費，以及帶薪假期。我們強調“像老闆一樣行事”，為了支持這一口號，我們已經向團隊的大部分成員授予了股權。此外，我們的員工援助計劃為員工及其家庭成員提供保密的指導和資源，包括無限制的諮詢會議，獲得財務和法律建議，以及幫助兒童護理、老年人護理、寵物護理和度假計劃的服務。此外，Cricut為員工提供私下支持其成員和選定社區組織的機會，這些組織與我們幫助人們過上創造性生活的使命保持一致。雖然支持主要以產品捐贈的形式提供，但它也包括員工提供精心製作的項目的時間。我們員工和會員的健康和健康仍然是我們的首要任務。我們繼續監督並遵守適用於每個Cricut工廠的當地安全指南。Cricut的大多數員工採用混合模式，每週在辦公室工作3天以上，幾乎在一週內的其餘時間工作。制定了政策和做法，以確保每個辦公室遵守職業安全。

競爭

我們與我們的業務在幾個細分市場進行競爭。

我們在聯網機器領域遇到了競爭；例如，Brother、Graphtec、Loklik、Silhouette America和Siser銷售切割機。我們預計，來自現有競爭對手和新進入市場的競爭將繼續存在，其中一些可能會在未來成為重要的競爭對手。

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配件和材料DIY市場競爭激烈，進入門檻很低。我們在提供配件和材料方面面臨着更加激烈的競爭，我們出售這些配件和材料來與我們的聯網機器一起使用。我們的競爭對手是久負盛名的知名公司，其中許多也是我們的渠道合作伙伴。其中許多公司擁有可觀的市場份額、多樣化的產品線、完善的供應和分銷系統、強大的品牌認知度以及大量的財務、營銷、研發和其他資源。這些渠道合作伙伴通常擁有自己的產品品牌，與我們競爭，特別是在配件和材料方面。我們還與成熟的內容提供商競爭，從使用户能夠訪問與我們平臺兼容的內容的免費資源，到更具體的內容市場，如Creative Fabrica和Etsy，客户可以購買數字文件上傳到我們的平臺。我們相信，我們的品牌、技術、軟件和內容讓我們脱穎而出。我們提供卓越的價值主張，並從我們深度參與的用户社區中受益。

我們的競爭領域包括：

•產品供應。我們與DIY設計和工藝工具、材料和配件的生產商競爭，並努力確保我們的互聯機器保持最創新的技術和用户友好的功能。我們的產品、材料和配件使我們的用户能夠製作出看起來專業的項目。

•訂婚。我們通過提供我們的產品提供的價值和承諾來贏得和保持品牌忠誠度，從而贏得消費者的關注。

•創新人才我們在公司各個垂直領域爭奪人才，包括技術、設計、營銷、金融、法律和零售。由於我們的平臺高度依賴技術和軟件，我們需要大量的工程師來繼續創新。

我們行業中的公司需要考慮的主要競爭因素包括但不限於產品總成本、製造效率和供應鏈管理、產品願景、產品創新、數字內容(原創和授權)、產品質量和安全、定價、用户參與度、銷售和營銷努力的實力、技術進步以及品牌知名度和聲譽。我們相信，我們在這些因素中的競爭是有利的，我們已經開發了一種難以複製的商業模式。

有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的行業和業務相關的風險”一節。

知識產權

我們相信，我們的知識產權對我們的業務是寶貴和重要的。我們的做法是為我們的知識產權尋求適當的保護，我們依靠專利、商標、版權、商業祕密、許可協議、保密程序、保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他法律和合同權利來建立和保護我們的專有權利。儘管我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，員工的技能和創造力以及我們平臺的功能和頻繁的增強等因素是我們在市場上取得成功的更大貢獻。

截至2023年12月31日，我們在美國有61項已頒發的專利，預計將在2024年5月4日至2042年3月23日之間的不同時間到期，在非美國司法管轄區已頒發的專利有125項，預計將在2024年7月8日至2048年12月19日之間的不同時間到期。我們還在美國有53項未決專利申請，在美國以外的司法管轄區有185項未決專利申請。這些已頒發的專利和未決的專利申請旨在保護與我們的業務相關的我們的專有發明。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。

我們有一個正在進行的商標和服務商標註冊計劃，根據該計劃，我們在美國和其他司法管轄區註冊我們的品牌名稱和產品名稱、標語和徽標，只要我們認為合適且具有成本效益。我們還擁有一些經過多年使用而建立起來的未註冊商標的普通法權利。截至2023年12月31日，我們在美國共有17個註冊商標，在非美國司法管轄區擁有75個註冊商標。我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如Cricut.com和其他變體。

我們打算尋求更多的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。此外，隨着我們繼續在國際上擴張，

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某些外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權。我們預計，隨着我們市場上產品和競爭對手的增加，侵犯我們知識產權的行為可能會增加，而有效保護知識產權是昂貴和困難的。此外，就我們作為一家上市公司獲得更大的知名度和市場曝光率而言，我們面臨着更高的風險，即成為第三方知識產權侵權索賠的對象。任何針對我們的第三方知識產權索賠都可能大幅增加我們的費用，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和負面影響。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素--與我們的知識產權相關的風險”一節。

製造、供應鏈和實施

我們目前將我們產品的製造外包給主要位於馬來西亞和中國的第三方合同製造商。我們相信，外包我們的製造功能可以提高我們運營的靈活性和可伸縮性。

我們主要使用在馬來西亞和中國有業務的兩家合同製造商來生產我們的互聯機器，這些機器是根據我們的質量和性能標準和規範製造的。我們與兩家主要合同製造商簽訂的合同沒有義務要求他們以任何特定數量或任何特定價格供應我們連接的機器，並允許我們向這些製造商輸入採購訂單。

我們的合同製造商從經批准的第三方供應商處採購用於生產我們產品的大部分零部件(以花費衡量)。我們還在採購訂單的基礎上直接從供應商那裏獲得長期交貨期組件供應。我們的合同製造商然後根據我們控制的組件分配，在我們的成品採購訂單提供的提前期內從我們的供應商那裏採購這些組件。我們還在亞洲的合同倉庫中持有較長的交貨期電子元件庫存，作為緩解短缺的措施。我們通常與這些零部件供應商沒有長期的合同協議。某些高度專業化的部件和原材料，如電子元件、微芯片和某些合金，對我們互聯機器的性能至關重要，它們來自非常有限的部件供應商。這些組件具有獨特的性能配置文件，因此，為我們的產品支持這些組件的多個來源在商業上是不現實的。

為了簡化電子商務物流、庫存管理、倉儲和履行，我們與少數第三方物流合作伙伴合作，包括位於美國、中國、歐洲和澳大利亞的最後一英里倉儲和交付合作夥伴，以接收和分發我們的產品。我們的第三方物流合作伙伴完成了我們向實體和在線零售合作伙伴、分銷商和在線銷售渠道交付的很大一部分。我們的產品通常通過我們的合同製造商的海運服務到達我們的第三方物流合作伙伴設施。然後，直接向用户發貨通常是美國用户的地面運輸和我們的國際用户的空運或海運。大多數實體和在線零售合作伙伴和分銷商通常使用自己的貨運公司從我們的第三方物流合作伙伴設施發貨。

隨着我們的成長和規模擴大，我們將繼續評估和評估現有和新的製造商、供應商和合作夥伴的需求。為減低供應商數目有限的風險，我們已為若干產品物色現時合資格的替代合約製造商;然而，我們現時並無若干關鍵零部件的替代供應商。有關其他信息，請參閲標題為“風險因素-與製造、供應鏈和履行相關的風險”的部分。

銷售和市場營銷

銷售渠道

我們主要通過第三方實體和在線零售合作伙伴以及我們的網站cricut.com銷售我們的產品。我們還向50多個國家的分銷商網絡銷售產品，這些分銷商主要將我們的產品轉售給國際實體和在線零售合作伙伴，並在有限的基礎上轉售給美國實體和在線零售合作伙伴。於2022年，59%及於2023年，62%的收入分別來自線上渠道。我們位於美國的銷售和渠道團隊支持新的實體和在線零售合作伙伴的入職，以及現有實體和在線零售合作伙伴的客户管理。我們還在英國、澳大利亞、西歐、南非、中東、新加坡、墨西哥和巴西擁有一支國際銷售和營銷隊伍，以推動銷售，

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橫跨全球多個司法管轄區 我們的國際市場收入持續增長，2022年和2023年分別佔我們總收入的16. 1%和20. 3%。

我們的許多產品都是通過傳統的實體零售合作伙伴銷售的，這些合作伙伴的規模各不相同，包括在他們的網站上銷售，如下所示：

•專業工藝品回收。我們銷售給具有大型區域或全國性業務的專業藝術和手工藝品供應零售商，如Hobby Lobby，Hobbycraft，Jo-Ann和Michaels。

•國家代表。我們銷售給具有國內和國際業務的大型大眾零售商，如亞馬遜，塔吉特和沃爾瑪。

•獨立residence。我們向目標地區或專業市場的小型獨立零售商網絡銷售產品。

截至2021年12月31日止年度，Jo-Ann、Michaels及Walmart各自佔我們綜合收益的10%或以上。於2022年12月31日及2023年12月31日，我們並無任何客户佔我們綜合收益10%或以上。我們目前還通過我們的網站cricut.com提供我們的產品，美國、加拿大、英國、愛爾蘭、法國和德國的用户可以直接購買。用户還可以通過我們的網站或Android和iOS設備上的Cricut設計應用程序購買Cricut Access和Cricut Access Premium的訂閲。此外，用户可以在我們的平臺上和通過我們的設計應用程序進行圖像，字體和項目的應用程序內購買。我們主要通過口碑營銷渠道和使用社交媒體等低成本營銷渠道將消費者吸引到我們的網站和平臺。

我們相信，我們的全渠道策略使我們能夠瞄準多元化的消費者羣體。

營銷

Cricut的營銷工作專注於建立品牌和產品知名度，推動轉換，並吸引社區吸引新用户和留住現有用户。我們擁有數百萬忠實用户的社區-通過專為分享而設計的平臺-是我們最好和最有效的營銷工具，有助於產生強大的口碑推薦，這是我們增長的重要驅動力。截至2023年12月31日，我們有86%的用户為他們的朋友和家人創建項目，口碑營銷仍然是我們運營成功的關鍵。手工藝激發了我們用户的成就感，這促進了我們產品的重複使用以及對我們平臺和社區的重新參與。

我們社區中的用户非常熱衷於通過博客和YouTube等第三方平臺以及社交媒體在線分享靈感，Cricut提示和技巧以及個人故事，這有助於發現和採用。世界各地的用户也經常離線連接，自組織和舉辦面對面的聚會活動，共同創造，這加強了社區網絡效應。隨着用户數量的增長，以物理和數字方式創建和共享的項目和內容的數量也會成倍增加。

此外，我們的用户在我們的數據驅動平臺上的持續參與使我們能夠更多地瞭解他們的偏好和行為，我們利用這些信息來不斷改進我們的平臺，並預測哪些新產品將獲得成功，從而推動進一步的社區參與週期。

我們打算繼續投入資源，以建立我們的品牌和社區，包括使用數字廣告，品牌合作伙伴關係和內容營銷。我們的營銷工作優先考慮客户旅程，以確保當消費者與Cricut品牌互動時，我們正在創造人們會記住的積極體驗。我們的數字廣告為正確的受眾創造了品牌知名度，我們通過第三方、零售和影響者合作伙伴關係、社交媒體和cricut.com網站提供的內容支持更好地宣傳我們的產品，併為受眾提供產品，讓他們瞭解我們如何融入他們的生活。在整個購買體驗中--從人們第一次看到Cricut標誌或聽到Cricut名稱到他們決定點擊購買按鈕的那一刻--消費者對我們的工作越來越熟悉。大量時間和資源也用於培訓我們的Cricut社區管理和會員關懷團隊，以解決與我們的產品和服務有關的問題，以減少對我們用户體驗的負面影響。

研究與開發

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我們的研發工作專注於讓我們的用户能夠表達他們的創造力。技術方向來自我們的數據科學能力和我們深入參與的用户社區的反饋。這一重點使我們能夠開發一個強大的平臺，以確保簡單直觀的用户體驗，圍繞我們的連接機器，訂閲以及配件和材料。我們的設計、產品、工程和客户支持團隊與我們的用户社區進行廣泛合作。我們的平臺主要由設計、產品管理和工程學科的專業團隊內部構建和維護。

截至2023年12月31日，我們的研發機構擁有超過263名員工。 我們打算繼續投資於我們的研發能力，以進一步改善我們的軟件，以及我們的聯網機器和平臺的易用性和功能，並擴大我們的配件和材料產品。

政府監管

我們受到各種美國聯邦和州法律以及外國法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項，其中許多仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些法律和法規包括管理隱私、數據保護、信息安全、內容監管、知識產權、競爭、消費者保護、電子商務、產品責任、營銷、廣告、貿易(如制裁、出口管制和關税)和税收等領域的法律。這些法律法規往往很複雜，有時與其他法律相牴觸，而且經常在不斷演變。法律法規可能會在世界各地以不同的方式解釋、應用、創建、修改和執行，這對我們日益全球化的業務構成了重大挑戰。

隨着我們不斷增長和擴大我們的地理覆蓋範圍和產品，我們可能會受到美國和國際上的額外法規的約束。

在歐盟，《一般數據保護條例》(EU)2016/679，或GDPR於2018年5月25日生效。GDPR旨在創建一個適用於所有歐盟成員國的單一法律框架。然而，在某些領域，歐盟成員國可以偏離本國立法中的要求。因此，除了GDPR之外，我們很可能還需要遵守這些當地法規。地方監管當局可以對不遵守規定的行為處以罰款，並有權進行審計，要求公司停止或改變處理程序，要求提供信息並進入辦公場所。GDPR為個人數據處理者和控制者制定了更嚴格的業務要求，例如，要求加強向數據主體披露個人數據是如何處理的(包括關於個人概況和個人自動決策的信息)，限制個人數據的保留期，要求強制性數據泄露通知，並要求額外的政策和程序符合GDPR下的問責原則。此外，數據當事人在其個人數據方面擁有更強大的權利。同樣，其他司法管轄區正在制定隱私和數據保護以及信息安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的風險和合規成本。

2018年加州消費者隱私法及其實施條例也為消費者提供了更廣泛的隱私保護，並可能對企業增加額外的要求。CCPA及其條例的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和開支以努力遵守。例如，CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關如何收集和使用他們的個人信息的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。此外，2020年11月，加利福尼亞州通過了《加州隱私權法案》(CPRA)，該法案修訂並大幅修改了CCPA，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們在努力遵守時產生額外的成本和支出。其他州也制定或提議了類似的立法發展。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州分別通過了與2023年生效的CCPA和CPRA相似但不同的法律；佛羅裏達州、蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州制定了類似的法律，將於2024年生效；田納西州、特拉華州和愛荷華州制定了類似的法律，將於2025年生效；印第安納州也制定了類似的法律，將於2026年生效。聯邦隱私立法也已被提出。這些發展為重疊但不同的法律拼湊創造了可能性。

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此外，一些國家還在考慮或已經通過立法，要求在當地存儲和處理數據，或類似的要求，這可能會增加我們的產品和服務以及我們業務的其他方面的運營成本和複雜性。

此外，我們受有關個人數據跨境轉移的法律、規則和法規的約束，包括與將個人數據轉移到歐洲經濟區(EEA)和英國(英國退歐後)之外有關的法律。我們依賴這些法律允許的轉讓機制，包括標準合同條款，這些條款受到監管和司法審查。如果這些現有的從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移個人數據的機制不可用，我們可能無法將這些地區的員工或用户的個人數據轉移到美國。

有關我們所受法律法規的其他信息以及與這些法律法規相關的對我們業務的風險，請參閲“風險因素”一節。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。該公司向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在investor.cricut.com/financial-information/sec-filings免費獲取，前提是美國證券交易委員會網站提供此類報告。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。本公司定期在其公司網站www.cricut.com和投資者關係網站Investor.cricut.com上為投資者提供某些信息。本表格10-K中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

第1A項。風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分、我們的合併財務報表和相關附註以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股涉及高度風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，如下所述。使投資我們的A類普通股具有風險的主要因素和不確定性包括：

•關於我們吸引和吸引用户的能力的風險，包括預測他們的產品偏好；

•我們三個細分市場中的每一個領域都存在競爭風險：聯網機器、訂閲、配件和材料；

•供應鏈、製造、分銷和履行風險，包括我們主要依賴兩家合同製造商和有限的零部件、配件和材料供應來源，以及我們預測需求和管理庫存的能力；

•國際風險，包括監管和關税，這些風險大幅增加了我們的成本，並有可能造成進一步的貿易壁壘；

•銷售和營銷風險，包括我們對實體和在線零售合作伙伴銷售的依賴，以及我們需要繼續增長在線銷售；

•與我們業務的複雜性相關的風險，包括連接的機器、定製工具、數百種材料、設計應用程序、電子商務軟件、訂閲、內容、國際製作、直銷和零售分銷，特別是對於我們這樣一家相對規模的公司；

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目錄表

•與產品質量、安全和保修索賠和退貨有關的風險；

•與保護我們的知識產權有關的風險，以及與網絡安全和潛在數據泄露有關的風險；

•與一般社會經濟和政治條件以及消費者信心有關的風險；以及

•與我們對首席執行官的依賴有關的風險。

與我們的行業和業務相關的風險

如果我們不能吸引和吸引我們的用户，我們的業務和增長率可能會受到不利影響。

自從推出我們的第一臺聯網機器以來，我們已經建立了一個忠誠且不斷增長的用户社區，該社區已經達到了相當大的規模。我們的業務和增長率取決於我們吸引和吸引用户的能力。用户參與度是影響我們每個細分市場收入的眾多因素之一，很難將其對收入和我們任何給定季度的其他財務業績的影響孤立開來。我們不能確保我們吸引和接觸用户的努力會成功，也不能確保我們能夠保持對用户的銷售。有許多因素可能會影響我們的用户數量和我們增加對用户銷售的能力，包括：

•公眾對自己動手或DIY製作活動的興趣或可自由支配的時間和金錢的下降；

•我們連接的機器、附件和材料以及我們的訂閲的定價、感知價值和易用性；

•我們有能力滿足對優質產品的需求，並提供高質量的產品和訂閲價值；

•競爭產品的銷售；

•我們未能擴大我們的人口吸引力；

•我們有能力繼續改善我們業務各個方面的用户體驗，併成功地向用户介紹我們的產品；

•我們未能抓住增長機會；

•我們無法應對快節奏的技術變革帶來的挑戰；

•我們的聯網機器無法與Cricut授權的設計應用程序(包括我們的Design Space應用程序)或其他第三方應用程序(如Android、iOS和Windows)正確通信或同步；

•對我們的產品不滿意的體驗，包括使用、購買或交付我們的產品或Cricut會員關懷，包括通過社交媒體或我們社區的其他交流公開披露這些體驗；

•對我們提供的產品進行更改；

•我們未能擴大我們的國際影響力，包括未能翻譯和本地化我們的數字內容和訂閲，或未能進一步擴大國際業務；

•我們社區的口碑轉介減少或營銷努力失敗；以及

•不斷惡化的總體經濟狀況、影響我們產品定價或其他方面的通脹壓力，或者消費者支出偏好或購買趨勢的變化，這些都是我們目前正在經歷的。

由於這些因素，與最近幾年相比，我們的新增用户速度正在下降，短期內，付費用户的數量可能持平或下降，我們不能確定我們能否成功地吸引和接觸用户，或增加對用户的銷售，達到足以維持或增長我們的業務的水平。如果用户參與度下降，則訂閲ARPU和附件和材料ARPU也可能會下降。訂閲量ARPU和附件和材料ARPU在最近幾個時期有所下降，未來可能會再次下降。ARPU的下降已經並可能繼續對我們的收入和運營結果產生不利影響。

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目錄表

我們的收入增長率和財務業績在最近幾個時期有所波動，可能無法反映我們未來的業績，我們預計我們的收入增長率與往年相比將有所下降。

我們於2021年錄得快速收入增長，其後收入減少，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的收入分別為13. 062億元、8. 863億元及7. 651億元。您不應依賴我們以前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。隨着我們業務的增長，我們預計我們的收入增長率與往年相比將下降，原因有很多，包括與往年相比更具挑戰性的比較，對我們產品和訂閲的需求放緩，競爭加劇，我們整體市場的增長下降以及我們未能利用增長機會。例如，我們於2020年及2021年的COVID-19疫情期間錄得銷售大幅增長，但於2022年及2023年的銷售則有所減少。不能保證銷售額將於未來恢復至二零二零年及二零二一年水平，或我們將能夠在COVID-19後的環境中繼續大幅增加收入。與近年來相比，我們增加新用户的速度有所下降，短期內，付費用户的數量可能保持不變或下降。

如果我們無法預測用户的偏好，並及時成功開發和推出新的、創新的和更新的產品，我們的業務可能會受到不利影響。

我們能否成功地維持和擴大用户社區，取決於我們識別趨勢的能力，以及對不斷變化的偏好的預測和反應能力，而這些都是無法確定的。如果我們無法及時推出新的或增強的產品，或額外的設計和項目，如果這些新產品不被我們的用户社區接受，或者如果我們的競爭對手比我們更快地推出類似產品，我們的業務可能會受到不利影響。我們還需要成功地向用户介紹新產品或對現有產品的改進。此外，如果偏好迅速轉向不同類型的個人DIY產品或完全遠離這些類型的產品，我們的新產品可能不會得到市場的認可。我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力，以及在我們業務的各個方面改善用户體驗的能力。例如，一些用户發現我們的聯網機器使用起來很有挑戰性，或者可能需要用户培訓，以便有效地操作它們或獲得最佳的用户體驗。如果我們無法使我們的聯網機器更易於使用或改善用户教育和體驗，則可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未能及時預測及迴應用户喜好的改變，可能導致（其中包括）口碑轉介減少、銷售額下降、訂閲率下降、定價壓力、毛利率下降、現有產品打折及庫存水平過剩。

即使我們成功地預測了用户的偏好，我們對這些偏好做出充分反應和解決的能力也將部分取決於我們開發和推出創新、高質量產品的持續能力。開發和推出新產品或增強型產品非常耗時，需要大量財務投資，這可能導致成本增加和利潤率下降。我們已經經歷過，並可能在未來的經驗，在新產品的計劃發佈日期的延遲。延遲可能會導致負面宣傳（如果潛在的新產品發佈被泄露，然後被延遲），銷售損失和市場接受度延遲，其中任何一個都可能導致我們失去或無法與現有用户互動，或削弱我們吸引新用户的能力。此外，競爭對手推出新產品可能會對我們的競爭能力產生不利影響。新產品推出的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

此外，我們必須成功地管理新產品或增強產品及產品組合的推出，這可能會對我們現有產品的銷售產生不利影響。例如，用户可能會選擇在新產品發佈之前放棄購買現有的連接機器，並且我們可能會在新產品發佈後從現有產品的用户那裏獲得更高的回報。隨着我們推出新產品或增強產品，我們可能面臨與管理更復雜的供應鏈和製造流程相關的額外挑戰，包括與加入和監督額外供應商、合同製造商和第三方物流合作伙伴相關的時間和成本。隨着我們開發、收購和引入新技術，包括可能包含人工智能和機器學習的技術，我們可能會面臨新的或更嚴峻的法律、道德和其他挑戰，包括與競爭對手一樣快速創新的能力以及研發費用的增加。我們還可能面臨管理新產品或現有產品庫存的挑戰，這可能導致庫存過剩和此類產品的折扣。用户可能會對我們對產品和產品提供的更改做出負面反應。此外，與傳統產品相比，新產品或增強產品的銷售價格和成本可能會有所不同，這可能會對我們的毛利率和經營業績產生負面影響。

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目錄表

我們的大部分收入來自聯網機器的銷售，聯網機器的銷售下降將對我們未來的收入和經營業績產生不利影響。

我們很大一部分收入來自我們聯網機器的銷售。在截至2023年12月31日的財年，我們的聯網機器收入減少了5430萬美元，降幅為21%，從截至2022年12月31日的2.526億美元降至1.983億美元。任何不利影響我們聯網機器銷售的因素，包括競爭對手以較低價位推出可比機器、產品生命週期日益成熟、我們聯網機器供應或庫存短缺、消費者支出下降或本風險因素一節中其他討論的其他因素，都可能導致我們聯網機器銷售額持續下降，這將對我們未來的收入和運營結果產生不利影響。

此外，由於我們很大一部分收入來自銷售訂閲及附件和材料，作為我們聯網機器銷售和使用的延伸，我們聯網機器的銷售和使用的任何實質性下降也將對訂閲和附件及材料的銷售產生重大影響，這將對我們未來的收入和運營業績產生不利影響。例如，在截至2023年12月31日的財年，配件和材料收入減少了9850萬美元，降幅為27%，從截至2022年12月31日的3.614億美元降至2.628億美元。配件和材料ARPU被定義為特定期間該細分市場的總銷售收入除以同期的唯一用户總數。除了我們聯網機器的銷售，配件和材料的收入還受到多種因素的影響，其中一些因素很難在給定的時間段內分離出來。這些因素包括零售商需求、貨幣、消費者購買行為(食品儲藏室裝載)、促銷活動、競爭和參與度(由消費者削減行為和材料消耗定義)。其中每一項都可能在不同的時間段對配件和材料收入產生影響，這一點很難估計。我們增加配件和材料銷售的努力可能不會產生預期的效果。配件和材料ARPU的下降受到這些因素相互作用的影響，可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

如果我們無法準確預測消費者對我們產品的需求，或無法充分管理我們的庫存、我們合同製造商的製造能力或其零部件供應，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們準確預測需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括消費者對我們產品的需求變化、對競爭對手產品的需求變化、一般市場或經濟狀況的意外變化，或消費者對未來經濟狀況的信心變化。這種風險可能會因為我們沒有製造能力或供應鏈靈活性來滿足短期需求增長的事實而加劇。例如，在新冠肺炎大流行和在家訂單期間，我們看到2020年銷售額大幅增長，這給我們的庫存水平帶來了壓力，導致短缺，可能導致銷售損失。儘管我們截至2023年12月31日的渠道內和現有庫存總體上是充足的，但如果我們無法準確預測消費者需求，我們可能會遇到庫存水平不足或過剩，或者可供銷售的產品短缺或過剩的情況。如果我們低估了需求或以其他方式無法滿足消費者需求，我們可能會經歷收入損失、聲譽損害和關係受損，包括通過社交媒體或來自我們社區的其他通信，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們預測庫存水平超過消費者需求，這可能會導致庫存沖銷或沖銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們品牌形象的實力和溢價性質。雖然供應鏈狀況在2023年有所改善，但如果我們的供應鏈再次面臨挑戰，可能會繼續對利潤率構成壓力。

我們依賴對實體和在線零售合作伙伴的銷售，包括數量有限的成熟的關鍵實體和在線零售合作伙伴。對我們的任何主要實體和在線零售合作伙伴的銷售額的損失或大幅下降可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們在吸引和留住實體和在線零售合作伙伴方面的成功已經並將繼續在很大程度上決定我們的財務業績。在截至2022年12月31日的一年中，我們最大的七個實體和在線零售合作伙伴佔總收入的37%。截至以下日期的12個月內

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目錄表

2023年12月31日，我們前七大實體和在線零售合作伙伴的收入佔總收入的33%。我們預計，在可預見的未來，類似的集中度將繼續下去。

我們依賴我們的實體和在線零售合作伙伴來管理我們產品在他們的商店和網站上的銷售。例如，我們依賴實體零售合作伙伴在他們的商店中為我們的產品和購買點展示提供足夠和有吸引力的空間，在他們的商店中為我們的產品保持適當的庫存，並僱用、教育和激勵他們的銷售人員銷售我們的產品。我們還依賴我們的實體和在線零售合作伙伴在他們的網站上充分營銷我們的產品，併為他們的客户提供積極的在線購物和送貨體驗。然而，我們一般對實體和在線零售合作伙伴展示或推廣我們的產品沒有重大投入或控制，他們通常也不會被禁止推廣我們競爭對手的產品。

我們的主要實體和在線零售合作伙伴已經要求並可能在未來要求更高的安全性、產品安全或包裝要求和特定的服務級別。如果我們不能滿足這些要求，我們不僅可能失去一個實體和在線零售合作伙伴，而且我們可能不得不為此類失敗支付鉅額懲罰性成本或零售商施加的罰款。我們還通過合同協議和其他方式將政策和指導方針強加給我們的實體和在線零售合作伙伴。我們有動力與那些幫助我們創造良好體驗的零售商合作，無論是在貨架上還是在我們的生態系統的實際使用中。如果零售商未能遵守我們銷售協議中的政策和指導方針以及其他情況，我們可能會選擇暫時或永久停止向該零售商發貨，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

由於我們的主要實體和在線零售合作伙伴在其市場上佔據主導地位，任何關鍵零售商的損失可能都不會輕易被取代。對我們的主要實體和在線零售合作伙伴的銷售額的損失或大幅下降，包括由於零售商庫存不足而造成的銷售額損失，將對我們的經營業績和財務業績產生不利影響。此外，如果我們不能滿足我們主要的實體和在線零售合作伙伴的需求，他們可能會限制或消除我們的貨架空間，無法在他們的網站上展示我們的產品，或者停止提供我們的產品，而是提供或推廣能夠滿足他們需求的競爭對手的產品。

如果我們的一個或多個主要實體和在線零售合作伙伴的財務狀況減弱，一個關鍵零售商停止銷售我們的產品，或者對我們部分或全部產品的需求的不確定性導致一個或多個這些實體和在線零售合作伙伴減少對我們產品的訂購和營銷，這可能會減少對實體和在線零售合作伙伴的銷售收入，並對我們的總收入產生不利影響。我們的一個或多個主要實體和在線零售合作伙伴的財務困難也可能使我們面臨財務風險，如果這些零售商無法支付從我們那裏購買的產品。我們可能無法從我們的實體和在線零售合作伙伴那裏收回我們的應收賬款，或者我們可能在試圖收回應收賬款時產生鉅額費用，這將對我們的盈利能力和運營現金流產生重大和不利的影響。此外，當前不斷惡化的總體經濟狀況、影響我們產品定價的通脹壓力以及消費者支出偏好或購買趨勢的變化可能會對我們的實體和在線零售合作伙伴的銷售產生影響。

我們的長期增長取決於我們通過實體和在線零售合作伙伴的網站以及我們自己的網站增加在線銷售的能力。如果我們不有效地擴大我們的在線渠道，同時減少對我們其他銷售渠道的依賴，我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力可能會受到損害。

我們能否繼續實現收入增長和盈利能力，在一定程度上取決於我們能否成功實施某些戰略入市計劃，包括擴大我們的在線銷售業務，同時繼續與主要的實體和在線零售合作伙伴合作。我們的在線銷售包括通過我們的實體和在線零售合作伙伴的網站以及我們自己的網站Cricut.com進行的在線銷售。在截至2021年12月31日的一年中，我們50%的收入來自這些在線渠道。在截至2022年12月31日的一年中，我們59%的收入來自這些在線渠道。在截至2023年12月31日的12個月中，我們62%的收入來自這些在線渠道。不能保證在線銷售在未來將保持在這些水平，也不能保證我們將能夠繼續顯著增長我們的在線渠道。

為了成功地通過Cricut.com增長我們的銷售額，我們必須繼續推動我們網站的流量，將更大比例的潛在實體和在線零售合作伙伴銷售轉化為我們的網站，並創建和保持簡化和直觀的在線購物體驗。通過Cricut.com增加銷售額可能代價高昂

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目錄表

並可能對我們的運營、管理、行政和其他資源提出更高的要求。我們依賴我們的實體和在線零售合作伙伴有效地管理他們自己的電子商務業務，在他們的電子商務業務中為我們的產品保持適當的庫存，並通過這些渠道推廣我們的產品。我們或我們的實體和在線零售合作伙伴可能無法有效應對增加在線銷售所涉及的挑戰，包括維持充足的零售商庫存，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

通過在線渠道進行銷售，無論是通過Cricut.com或我們的在線零售合作伙伴的網站，都可能減少我們目前實體零售合作伙伴的銷售額，這可能會對我們與實體零售合作伙伴的關係產生不利影響，特別是那些沒有強大在線業務的零售合作伙伴。基於我們通過在線渠道增加銷售的戰略舉措，我們的實體零售合作伙伴可能會決定不在店內充分展示我們的產品，選擇減少我們產品的店內空間，將我們的產品定位在他們的店內不太高端的位置，選擇不銷售我們的部分或全部產品，或者在店內推廣競爭對手的產品，因此，我們的銷售額可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能通過Cricut.com以及我們的實體和在線零售合作伙伴的網站有效和可持續地發展我們的在線銷售渠道，我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力可能會受到損害。

如果我們無法維持或增加訂閲，或者如果現有用户不續訂他們的訂閲，我們未來的收入和運營結果可能會受到損害。

截至2023年12月31日，我們約31%的用户是付費訂户。如果我們無法維持或增加訂閲量，而訂閲量比我們的其他產品利潤率更高，我們未來的收入和運營結果可能會受到損害。我們的付費用户在其初始訂閲期限到期後沒有續訂Cricut Access或Cricut Access Premium的合同義務，我們的訂閲可以按月和按年提供。我們平臺上的圖片和設計可以按需購買，這可能會限制用户購買訂閲的動機。我們增加新訂閲的能力可能會因為許多因素而下降或波動，包括季節性、我們提供的圖像和項目的質量、參與度、僅通過我們的訂閲提供的新功能和功能的數量、我們的競爭對手提供的產品的價格以及我們用户的預算和消費者消費習慣。如果我們的用户不續訂他們的訂閲，或者如果其他用户不購買訂閲，我們未來的收入和運營結果可能會受到損害。如果我們的免費設計應用程序的用户不按要求購買圖片、項目或產品或轉換為訂閲，我們未來的收入和運營結果可能會受到損害。我們增加訂閲量的努力可能不會產生預期的效果。例如，在2021年，我們提議對免費的Design Space應用程序進行修改，限制用户每月無需訂閲就可以上傳並保存到我們的雲中的個人圖像或圖案的數量；然而，由於用户的反應，我們決定不繼續進行擬議的修改。其他增加訂閲量的嘗試不僅沒有增加訂閲量，反而可能導致我們的用户限制他們對我們的聯網機器的使用，造成聲譽損害和關係受損，並導致聯網機器以及配件和材料的銷售減少，其中任何一項都可能對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。最後，我們的訂閲模式未來的任何變化都可能會降低我們的訂閲對用户的吸引力，或者降低我們的訂閲利潤率，這可能會對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。

我們參與的市場，包括傳統手工藝市場和我們接觸到的其他創意或DIY市場，競爭激烈，進入門檻有限。我們在三個可報告的細分市場中運營和管理我們的業務：互聯機器、訂閲以及配件和材料。我們在業務的各個方面都面臨着競爭，尤其是在配件和材料方面。我們的競爭對手生產的許多配件和材料，包括我們一些零售合作伙伴的自有品牌產品，都與我們的聯網機器兼容，並且經常可以通過我們的零售合作伙伴購買。我們的競爭對手可能會以比我們的產品更低的價位或不同的功能提供與我們競爭的配件和材料。我們目前看到配件和材料領域的競爭日益激烈，我們預計未來配件和材料DIY市場的競爭將繼續加劇，因為新的和現有的競爭對手推出了可能與我們的產品線競爭的新產品或增強型產品。我們增加配件和材料銷售的努力可能不會產生預期的效果。因為我們的收入有很大一部分來自

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從配件和材料的銷售來看，此類銷售的實質性下降正在並可能繼續對我們未來的收入和運營結果產生重大影響。

我們在聯網機器方面也遇到了來自聯網和手動切割以及其他機器的賣家的競爭。例如，Brother、Graphtec、Loklik、Silhouette America和Siser銷售切割機，許多公司銷售熱壓機。我們的訂閲業務為用户提供用於設計的字體和圖像，與成熟的內容提供商競爭，從使用户能夠訪問與我們平臺兼容的內容的免費資源，到更具體的內容市場，如Creative Fabrica和Etsy，客户可以購買數字文件上傳到我們的平臺。

對於我們所有的細分市場，競爭對手以更低的價位推出可比產品、產品生命週期日益成熟、消費者支出下降或其他因素可能會導致我們來自產品的收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，如果未來由於競爭對手的折扣或其他營銷策略，我們大幅降低產品價格而沒有相應的銷售量增加，將對我們的收入產生負面影響，並將對我們的毛利率和整體盈利能力產生不利影響。

隨着我們產品類別的成熟，可能會出現新的競爭力量和競爭對手。隨着我們擴大產品供應，我們可能會開始在新產品供應方面與新的競爭對手競爭。我們的競爭對手可能開發或已經開發了與我們類似的產品、功能、內容、服務或技術，或這些產品、功能、內容、服務或技術獲得了更大的市場接受度，進行了更成功的產品開發工作，創造了更具吸引力的就業機會或營銷活動，或可能採取了更積極的定價政策。我們的競爭對手可能開發或獲得，或已經開發或獲得的知識產權，這些知識產權極大地限制或阻礙我們在公開市場上有效競爭的能力。此外，我們的競爭對手可能擁有比我們多得多的資源，或可能比我們更早推出產品功能，包括人工智能和機器學習功能，使他們能夠更有效地識別和利用新市場以及消費者偏好和趨勢中的機會，快速轉型和調整產品，將更多資源投入營銷和廣告，或更好地定位自己，以抵禦激烈的價格競爭。如果我們不能有效地與我們的競爭對手競爭，他們可能會以犧牲我們的努力為代價來獲取和吸引我們的用户或創造收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

實體和在線零售合作伙伴或分銷商銷售仿冒產品或未經授權的“灰色市場”產品，可能會對我們授權的分銷渠道產生不利影響，並損害我們的聲譽、業務和運營結果。

山寨公司或產品過去曾嘗試過，現在正在嘗試，未來可能還會繼續嘗試模仿我們聯網的機器和配件和材料、我們的品牌或我們產品的功能。當消費者購買山寨產品而不是我們的產品時，它會對我們的業務和運營結果產生負面影響。過去，當我們意識到這類產品時，我們曾採取技術或法律手段試圖阻止它們的銷售，我們計劃在未來繼續採用這種措施。然而，我們可能無法及時發現所有仿冒產品，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以阻止它們的分銷。在某些情況下，特別是在美國境外運營的實體和在線零售合作伙伴和分銷商的情況下，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類仿冒產品的影響。無論我們能否成功地對這些產品的生產商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。例如，我們目前瞭解到某些未經授權的仿冒產品，包括機器、墊子和其他配件，正在積極營銷，用於我們的聯網機器，並通過某些主要的在線零售合作伙伴提供。我們已經對這些仿冒產品的某些生產商採取了法律行動，並預計未來將花費大量財政或其他資源來打擊這些產品。此外，如果山寨產品的銷售在消費者中造成與我們產品的混淆或體驗，我們的品牌和業務可能會受到損害。例如，在某些情況下，用户購買仿冒產品，認為它們是Cricut產品，然後錯誤地將這些產品的缺陷歸因於Cricut，這將對我們的聲譽造成不利影響。在其他情況下，我們的用户購買仿製配件用於他們連接的機器，但由於仿製配件沒有正確校準以與我們連接的機器一起使用，他們可能會有負面體驗，並將其歸因於連接的機器。

此外，我們的一些產品可能會進入未經授權的網點或分銷渠道。我們產品的這個灰色市場可能會削弱授權的實體和在線零售合作伙伴和分銷商

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推廣和支持我們的產品，可能會損害我們的聲譽和業務，我們未來可能不得不花費大量時間和資源來挑戰此類仿冒產品和未經授權的“灰色市場”產品。

競爭性的定價壓力，包括與我們的產品、訂閲和運輸有關的壓力，可能會損害我們的業務和運營結果。

如果我們無法維持產品和訂閲的價格水平，無論是由於競爭壓力還是其他原因，我們的毛利率可能會大幅下降。我們的互聯機器產品組合從149.00美元到999.00美元的建議零售價不等，訂閲產品從每月9.99美元到每年95.88美元的Cricut Access，或每年119.88美元的Cricut Access Premium，其中包括Cricut Access的所有好處以及額外的折扣和優先送貨。在我們的擴展、配件和材料中，我們的SKU價格從0.99美元到999.00美元不等。

對我們產品的需求可能對價格敏感，特別是在經濟增長緩慢或不確定以及消費者經濟保守的時期。在我們實施漲價的程度上，我們可以看到對消費者行為和需求的進一步影響。許多因素可能會顯著影響我們的定價策略，包括生產和人員成本，以及其他我們無法控制的因素，如消費者情緒、原材料價格上漲、通脹壓力以及我們競爭對手的定價和營銷策略。我們定價策略的變化已經並可能繼續對我們的收入和淨利潤產生重大影響。為了保持競爭力，我們不時地改變我們的定價結構，因為如果我們不能滿足實體和在線零售合作伙伴和用户的價格預期，我們可能會失去銷售額。此外，實體和在線零售合作伙伴可能會選擇為我們的產品提供促銷或銷售，包括我們的聯網機器，我們可能不得不在我們自己的網站上匹配這些價格，以繼續吸引用户到我們的網站進行購買，這可能會影響我們的業務和運營結果。

我們的許多配件和材料，包括乙烯基、熨燙乙烯基、紙張、文具、貼紙和其他商品，也是我們的競爭對手以更低的價格或免費或更快的發貨時間提供的，我們要麼無法匹配，要麼選擇不匹配。因此，如果用户在項目期間用完了材料，他們可能會選擇從競爭對手或其他在線零售合作伙伴(如亞馬遜)那裏購買更換件，以獲得一到兩天的送貨服務，而我們可能無法提供這一服務。此外，我們的許多競爭對手對我們的配件和材料或競爭對手的配件和材料進行了大幅折扣，因此，我們可能被迫改變折扣策略，這可能會影響我們的業務和運營結果。如果在未來，由於競爭對手的折扣、運輸或其他營銷策略，我們大幅降低了產品的價格，而銷售量卻沒有相應的增加，這將對我們的收入產生負面影響，並可能對我們的毛利率和整體盈利能力產生不利影響。

此外，我們圍繞新產品和訂閲的開發決策是基於對最終定價水平的假設。如果在作出這些決定後，市場出現價格壓縮，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能準確估計每個季度客户返點的可變代價，可能會影響未來的收入。

我們與我們的主要實體和在線零售合作伙伴一起參與促銷和返點計劃，以促進我們產品的銷售。這些促銷計劃包括對客户的獎勵或權利，如廣告津貼、銷量和增長獎勵、業務發展、產品損壞津貼和銷售點支持。客户返點被認為是可變的考慮因素，我們根據激勵的性質使用期望值方法或最可能的金額來估計每個季度的返點。銷售額減去了這些促銷和返點計劃的成本，我們在交易之日在合併資產負債表中記錄了相關的銷售激勵負債。在一定程度上，我們對每個季度客户返點的可變考慮因素的估計不準確，這可能會影響我們未來的收入。

我們近年來發展迅速，在目前的運營規模下，運營經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長和業務的複雜性，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。

我們近年來發展迅速，以我們目前的規模，運營經驗有限。例如，我們的收入從2020年的9.59億美元增長到2021年的13.062億美元，然後下降到8.863億美元

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2022年和2023年分別為7.651億美元和7.651億美元。此外，在2021年12月31日至2022年12月31日期間，我們的員工人數從830多人減少到775多人，截至2023年12月31日，我們的員工人數超過690人。2023年1月，由於具有挑戰性的宏觀經濟環境，並以保持公司健康和可持續發展為目標，我們實施了裁員，影響了約8%的Cricut員工。而當我們預計員工人數不會繼續以近年來的速度增長，我們可能會選擇在未來再次大幅增加員工人數。毛髮此外，隨着我們的發展，我們的業務變得越來越複雜，特別是對於我們這樣一家相對規模的公司來説。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續預測需求和管理我們的供應鏈，擴大我們的銷售和營銷，專注於創新產品開發，升級和確保我們的管理信息系統和其他流程的安全，併為我們不斷擴大的員工獲得更多空間。我們的持續增長和複雜性可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們在跨多個司法管轄區管理我們的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工基礎方面的困難。未能與增長同步擴展可能會損害我們未來的成功，包括我們有效專注於和追求公司目標的能力。此外，我們的業務性質複雜，我們設計自己的產品，開發自己的設計應用程序，依賴第三方製造商，通過實體和在線零售合作伙伴以及我們的網站銷售我們的產品，這讓我們暴露在許多對成功運營業務至關重要的點上的風險和中斷，並可能使我們更難擴大業務規模。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，包括為我們業務的每個方面招聘和保持適當數量的員工，或者如果我們的管理團隊不能有效地隨着我們的增長進行擴展，我們可能會經歷品牌的侵蝕，我們的產品質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。

我們的增長戰略考慮增加廣告及其他銷售和營銷支出，2021年、2022年和2023年分別佔收入的10%、15%和16%。成功實施我們的增長戰略將需要重要的在任何實質性相關收入被確定之前，T支出因此，我們不能保證這些增加的投資將帶來相應的和抵消的收入增長。

由於我們在當前規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長以及預測可能影響我們業務的風險的能力。這種有限的運營經驗，再加上我們業務的複雜性和我們銷售產品的市場的快速發展性質，增加了這些市場和我們無法控制的其他經濟因素可能會如何發展的極大不確定性，並降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的生意受季節性的影響。

我們的業務歷來受到季節性趨勢的影響。我們在第四季度產生了與我們的產品相關的不成比例的銷售活動，這在很大程度上是由於季節性假日需求。例如，在2021年、2022年和2023年，我們的第四季度分別佔全年總收入的30%、32%和30%。我們的促銷折扣活動在第四季度也較高，這對這一時期的毛利率產生了負面影響。因此，在這幾個月中發生的不利事件可能會對我們整個財政年度的運營結果產生不成比例的影響。相比之下，配件和材料的銷售通常在第二季度因學校暑假而放緩。我們業務的季節性也可能受到通脹和消費者需求減少等宏觀經濟因素的影響。此外，新產品或增強型產品的推出可能會影響季節性，包括與此類推出相關的成本。此外，我們近年來的快速增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度，並可能繼續影響我們的業務。例如，我們在2021年第一季度和第二季度經歷了異常高的需求，這與正常的季節性模式不一致。因此，對我們的經營業績進行年度或季度比較可能沒有用處，我們在任何特定時期的業績不一定表明未來任何時期的預期結果。此外，新冠肺炎疫情爆發後，我們的銷售額大幅增長，新冠肺炎疫苗的推出、行動限制的取消和/或全職重返工作崗位的正常化趨勢對我們的產品和訂閲的需求產生了負面影響，以及當前不斷惡化的總體經濟狀況、影響產品定價的通脹壓力以及消費者支出偏好和購買趨勢的變化，我們的銷售活動可能因此繼續減少。由於這些因素，與最近幾年相比，我們新增用户的速度正在下降，短期內，付費用户的數量可能持平或下降。

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我們的季度運營業績和其他運營指標可能會在每個季度波動，這使得這些指標很難預測。

我們的季度運營業績和其他運營指標一直在波動，未來可能會繼續波動。此外，在我們目前的業務規模下，我們有限的運營歷史使我們很難預測未來的業績。因此，您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標。我們在任何給定季度的財務狀況、運營結果和運營指標都可能受到許多因素的影響，其中許多因素我們無法預測或不在我們的控制範圍內，包括本風險因素部分中討論的因素和：

•個人手工藝品市場的持續接受和增長；

•我們有能力吸引和吸引我們的用户，從而增加對他們的銷售；

•我們對用户體驗質量的開發和改進，包括增強現有產品、創造新產品、技術和功能以及新內容的許可；

•繼續開發和升級我們的專有軟件；

•我們或我們的競爭對手推出新產品、功能和內容的時機和成功，或我們所在市場競爭格局的任何其他變化；

•由於通貨膨脹壓力、競爭或其他原因造成的價格壓力；

•價格上漲對我們的零售夥伴或消費者的總體影響；

•供應鏈中的成本增加、延誤或中斷；

•我們對產品需求的預測錯誤，這可能導致收入減少，成本增加或兩者兼而有之;

•營銷、銷售和其他經營費用增加；

•訂閲量、用户參與度以及配件和材料購買量的季節性波動；

•我們的產品銷售組合分階段進行；

•我們維持毛利率和營業利潤率的能力，包括由於一個或多個產品類別的固定成本、倉儲或運營費用或價格競爭力上升的結果，我們正在經歷並可能在未來再次經歷這些情況；

•系統故障或違反安全或隱私;

•不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；

•立法或監管環境的變化，包括在隱私、數據保護和安全、消費品安全以及政府監管機構的廣告或執法方面，包括罰款、命令或同意法令；

•貨幣匯率的波動和以外幣計價的收入和支出比例的變化；

•我們的實際税率的變化；

•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；

•商業或宏觀經濟狀況的變化，包括新冠肺炎疫情的影響、消費者信心下降、衰退狀況、通脹壓力、失業率上升或工資停滯或下降。

由於這些因素，與最近幾年相比，我們新增用户的速度正在下降，短期內，付費用户的數量可能持平或下降。上述任何一項因素或上述部分因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現重大波動。

我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能導致我們無法滿足我們或投資者的預期，或無法滿足分析師對特定時期我們的收入或其他運營業績的預期。如果我們達不到這樣的預期，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

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我們未來的增長在一定程度上取決於進一步滲透我們的SAM和TAM，而我們這樣做可能不會成功。

我們相信，我們的增長取決於我們在SAM和TAM方面抓住市場機遇的能力，SAM包括我們目前的產品和價位所面向的活躍創意人員，TAM包括我們相信可以長期接觸到的潛在創意人員，因為我們為新用途製造產品，以及更容易獲得、甚至更容易使用的產品，以及在廣泛的價格點提供的產品。請參閲標題為“業務--我們的機會”的部分。我們在美國和加拿大以及國際上評估我們的SAM和TAM。我們認為，為了進一步滲透我們的SAM和TAM，我們必須不斷提高易用性和用户體驗，推出新類別的新產品，並進行國際擴張。例如，一些用户發現我們的聯網機器很難使用，或者可能需要用户培訓才能有效地操作它們或獲得最佳的用户體驗。如果我們不能使我們的聯網機器更易於使用或改善用户教育和體驗，我們可能無法擴展我們的SAM和TAM。我們的SAM和TAM代表了廣泛的人羣。然而，從歷史上看，截至2023年12月31日，我們服務的主要是女性，佔我們用户的92%。我們繼續探索其他產品，以滿足將吸引更廣泛人羣的新類別。任何新產品可能不會迎合當前消費者的偏好，也可能不會被我們的用户社區或潛在的新用户接受。雖然我們相信我們的增長取決於我們在SAM和TAM中擴大銷售的能力，但我們不能肯定我們會成功做到這一點。

我們專注於提供高質量的產品，這可能不會最大化短期財務結果，但可能會產生與市場預期相沖突的結果，並可能導致我們的股價受到負面影響。

我們專注於提供高質量的產品，這可能不一定最大化短期財務結果。我們堅信，從長遠來看，關注用户和員工的需求將為所有者帶來積極的結果。我們經常做出可能會降低我們短期財務業績的商業決策，如果我們認為這些決策與我們改善用户體驗的目標一致，我們相信這將改善我們的長期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，或者產生我們預期的長期利益，這可能會阻礙我們用户數量和參與度的增長，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們未能成功實施新技術或升級我們的信息技術系統，或我們的信息技術系統或網站出現任何重大中斷或故障，都可能對我們的業務和運營造成不利影響。

我們的某些信息技術系統是由我們設計和維護的，對於我們業務的有效運作至關重要，包括我們產品的製造和分銷、我們產品的在線銷售以及我們的用户訪問其內容和設計的能力。在某些情況下，我們的快速增長給這些系統帶來了壓力。隨着我們的發展，我們繼續對我們的系統進行修改和升級，包括停止使用內部服務器，並實施全公司範圍的產品生命週期管理系統。這些變化使我們面臨與更換和升級這些系統相關的固有成本和風險，包括但不限於，我們履行實體和在線零售合作伙伴訂單的能力受損，以及我們業務運營中的其他中斷。此外，我們的系統實施可能不會導致生產率的提高，達到超過實施成本的水平，或者根本不會。

我們的平臺是複雜和多方面的，運營和性能問題可能來自平臺本身和外部因素，如網絡安全攻擊或其他第三方攻擊。過去已經發現了錯誤、失敗、漏洞或錯誤，將來也可能會發現。我們的平臺還依賴第三方技術和系統才能正常運行，我們的平臺經常與使用不同操作系統、系統管理軟件、設備和網絡配置的計算環境結合使用，這可能會導致我們的平臺或此類其他計算環境出現錯誤或故障。我們平臺的操作和性能問題可能包括用户界面故障、停機、升級或修補過程中的錯誤、系統無法預料的數據量、服務器故障或影響一個或多個服務器場的災難性事件。雖然我們在我們的系統中建立了宂餘，但完全宂餘並不存在，一些故障可能會完全關閉我們的平臺。隨着我們用户羣體的增長和他們對我們服務的使用量的增加，我們將需要在網絡容量上進行額外的投資，以保持足夠的數據傳輸速度，其可用性可能是有限的，其成本可能是我們無法接受的。如果隨着我們用户使用量的增加，我們沒有足夠的容量可用，我們的網絡可能會

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不能達到或保持足夠高的可靠性或性能。如果我們的用户無法訪問我們的平臺或遇到我們平臺的操作問題，這可能會對他們使用我們的產品和平臺的體驗產生負面影響，並損害我們的聲譽。

此外，我們的系統、內部服務器或網站的任何意外技術中斷都可能擾亂我們的運營，包括我們處理訂單、及時發貨和跟蹤產品訂單、計劃庫存需求、管理我們的供應鏈、在線銷售我們的產品、提供Cricut會員關懷以及以其他方式充分服務我們社區的能力。具體地説，我們在線銷售的一部分直接來自Cricut.com，任何系統中斷或延遲都可能阻止潛在客户直接從我們那裏購買我們的產品。如果用户或潛在客户不能直接從我們那裏購買我們的產品，或者如果我們無法保持在線訂單接收和履行操作的高效和不間斷運行，我們的收入將受到負面影響。如果我們遇到重大中斷或無法高效、及時地修復我們的系統，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對實體和在線零售合作伙伴的銷售可能會受到毛利率下降、產品或包裝要求提高或生產時間較長的影響。

我們最大的七個實體和在線零售合作伙伴，以我們從他們那裏獲得的產品收入衡量，在截至2022年12月31日的一年中佔產品收入的37%，在截至2023年12月31日的一年中佔33%。由於一些我們無法控制的因素，從銷售到零售商的毛利率可能會下降，包括通脹定價壓力、貿易戰導致的關税以及我們對對供應鏈具有影響力的主要合同製造商的依賴。這可能會放大收入和運營成本變化對我們運營結果的影響，進而可能對我們的整體利潤率和盈利能力產生不利影響。我們在2021年、2022年和2023年與某些實體和在線零售合作伙伴建立關係的早期階段毛利率較低，未來可能會繼續保持低毛利率，特別是國際實體和在線零售合作伙伴，這些合作伙伴往往需要大量的上升期，這已經並可能在未來對我們的總收入產生不利影響。為了有效競爭，我們一直是，未來可能決定以較低的利潤率向大型實體和在線零售合作伙伴提供大幅折扣，或者減少或退出與較小的實體和在線零售合作伙伴的現有關係，這可能會對我們的收入產生負面影響，並可能對我們的毛利率和整體盈利能力產生不利影響。

我們依靠有限數量的分銷商來創造我們的部分銷售額，特別是在我們的國際目標市場。我們的任何主要分銷商的銷售額的損失或大幅下降都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們依賴有限數量的分銷商進行某些國內銷售，包括幫助與某些零售商建立關係，並主要通過國際分銷商銷售。如果我們失去了我們的任何主要分銷商，特別是在我們的國際目標市場，如果我們無法滿足我們的主要分銷商的需求，或者如果我們的主要分銷商銷售競爭產品，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，由於我們的某些關鍵分銷商可能在其市場上佔據主導地位，這些關鍵分銷商可能不容易被取代，失去一個關鍵分銷商也可能影響我們與某些零售商的關係。我們的主要分銷商面臨任何市場份額的損失或財務困難，包括破產和財務重組，都可能對我們的財務業績產生不利影響。

我們還繼續尋求直接面向零售商銷售，這可能會影響我們與現有分銷商的關係。在未來，我們可能會選擇暫時或永久停止向不遵守我們銷售協議中的政策和指導方針的經銷商發貨，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

此外，我們的許多國際分銷商以美元從我們那裏購買產品，並以當地貨幣向零售商銷售，因此，顯著的匯率波動可能會影響他們的盈利能力，進而影響他們未來從我們那裏購買產品的能力。例如，近年來，全球股市出現了顯著的短期波動，貨幣匯率波動使國際分銷商購買我們的產品變得更加昂貴。我們的國際零售商的任何銷售減少都可能損害我們的國際擴張，並對我們未來的增長產生不利影響。

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我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續尋找、吸引、發展、整合和留住合格和高技能人才的能力，包括高級管理人員、工程師、設計師、產品經理、物流和供應鏈人員、零售經理和Cricut會員關懷人員。特別是，我們高度依賴Ashish Arora的服務，Ashish Arora是我們的首席執行官，也是我們當前產品系列和業務模式的創始人，他對我們業務的發展、未來願景和戰略方向至關重要。我們還嚴重依賴我們的高級管理團隊的持續服務和業績，他們提供領導，為我們的業務核心領域做出貢獻，並幫助我們有效地執行我們的戰略方向。如果我們的高級管理團隊，包括我們招聘的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，那麼我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

此外，任何關鍵人員的流失可能會使我們的運營和研發活動管理變得更加困難，減少我們的員工留住和收入，並削弱我們的競爭能力。關於我們的首次公開募股，我們與我們的關鍵人員簽訂了聘書。這些信件沒有具體的期限，構成了隨意僱用。我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。

我們行業對高技能人才的競爭往往很激烈。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人才來滿足我們目前或未來的需求。我們不時遇到招聘和留住具有適當資歷的高技能員工的困難，我們預計還會繼續遇到這種困難。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們A類普通股的感知價值下降，可能會對我們僱用或留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，我們可能會定期改變我們的股權薪酬做法，其中可能包括減少有資格獲得股權獎勵的員工數量或減少每位員工授予的股權獎勵的規模。如果我們無法吸引、整合或留住滿足我們當前或未來需求所需的合格和高技能人才，我們的業務和未來增長前景可能會受到損害。

我們的成功取決於我們維護Cricut品牌價值和聲譽的能力。

我們相信，我們的品牌對我們龐大而忠誠的用户社區非常重要，他們中的許多人都深深地參與到了我們的品牌中。維護、保護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷工作的成功，我們提供一致、高質量產品、服務、功能、內容和支持的能力，以及我們成功保護、維護和捍衞我們使用Cricut、Cricut Access、Cricut EasyPress、Cricut Explore、Cricut Maker和Design Space商標以及其他對我們的品牌或我們未來發展重要的商標的能力。我們的品牌價值還取決於我們是否有能力保持用户對我們公司誠信和文化的積極看法。我們相信，隨着競爭的進一步加劇和品牌推廣活動可能需要大量支出，我們品牌的重要性將會增加。如果我們無法實現這些目標，或者如果我們的公眾形象因負面宣傳而受損，包括通過社交媒體或社區的其他交流，我們的品牌可能會受到損害。對我們的負面宣傳，包括我們的產品、技術、Cricut會員關懷、內容和人員，可能會降低人們對我們產品的信心和使用。此外，對我們供應商的負面宣傳，包括由於實際或被認為不公平的勞工行為、勞資糾紛或違反法律或我們不知道的其他義務或問題，也可能對我們的聲譽產生負面影響。這種負面宣傳還可能對我們的用户羣的規模、參與度和忠誠度或口碑營銷的有效性產生不利影響，並導致收入減少，或要求我們為營銷努力花費額外資金，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的計算、存儲、數據處理、網絡和其他服務的很大一部分都依賴於亞馬遜網絡服務。對我們使用Amazon Web服務或其他第三方服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的計算、存儲、數據處理、網絡和其他服務的很大一部分都依賴於亞馬遜網絡服務。對我們使用Amazon Web服務的任何重大幹擾或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。Amazon Web Services擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，這些行為可能不利於我們的業務運營。亞馬遜網絡服務也可能採取超出我們控制範圍的行動

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可能會嚴重損害我們的業務，包括停止或限制我們獲得一項或多項服務、增加定價條款、終止或尋求完全終止我們的合同關係或改變我們能夠以對我們不利或代價高昂的方式處理數據的方式。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與亞馬遜網絡服務的協議終止，我們的平臺可能會中斷，我們向用户提供我們的內容的能力可能會中斷，以及在安排替代雲基礎設施服務方面的延遲和額外費用。將目前由Amazon Web Services提供的雲服務轉換到另一家雲提供商將很難實施，並將導致我們花費大量時間和費用。

此外，我們很容易受到Amazon Web Services和其他提供商經歷的服務中斷的影響，我們預計未來由於各種因素，包括基礎設施更改、人為、硬件或軟件錯誤、主機中斷和容量限制，我們將在服務可用性方面遇到中斷、延遲或中斷。停電和能力限制可能是多種原因造成的，例如技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。這些提供商提供的服務水平，或該服務的定期或長期中斷，也可能影響我們產品和服務的使用以及用户對我們產品和服務的滿意度，並可能損害我們的業務和聲譽。此外，託管成本將隨着用户參與度的增長而增加，如果我們的收入增長速度無法快於使用這些服務或其他提供商的服務的成本，這可能會損害我們的業務。這些因素中的任何一項都可能進一步減少我們的收入或使我們承擔責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽將受到影響。

一旦用户購買了我們的產品，他們就會依靠Cricut會員關懷中心來解決與我們產品相關的技術和運營問題。我們提供有效客户支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有使用我們這樣的複雜產品和軟件支持客户的經驗的合格人員的能力。我們花費大量時間和資源培訓我們的Cricut成員關懷團隊，以有效地使用我們的軟件，並解決設計空間、Cricut Access和Cricut Access Premium可能出現的任何問題。各種因素已經並將繼續給我們的客户支持團隊帶來額外的壓力，這些因素包括銷售增加或由於季節性或其他因素導致的支持需求波動。我們可能無法作出足夠迅速的反應，以適應技術支持需求的短期增長。此外，隨着我們繼續擴大我們的業務和國際擴張，我們的Cricut會員關懷團隊將面臨更多挑戰，包括以英語以外的語言和全球不同時區提供支持、培訓和文檔方面的挑戰。如果我們不能在全球範圍內提供高效的大規模客户支持，我們擴大業務的能力可能會受到損害，我們可能需要僱傭額外的支持人員，這可能會對我們的運營結果產生負面影響，特別是如果沒有相應的收入增加的話。我們還依賴第三方業務流程外包提供商提供國際本地語言支持以及增加臨時人員。如果我們的第三方業務流程外包合作伙伴不履行他們的義務或不滿足我們的期望，我們的業務可能會受到負面影響。此外，我們還為用户提供自助式支持資源，其中一些資源依賴於其他用户的參與和協作。如果我們無法繼續開發易於使用並允許我們的用户解決他們的技術問題的自助支持資源，或者如果我們的用户選擇不在技術支持問題上與其他用户協作或參與，我們的自助支持資源可能會無效，我們的用户對我們平臺的體驗可能會受到負面影響。任何未能或市場認為我們沒有保持高質量的支持，包括通過社交媒體或來自我們社區的其他交流，都可能損害我們的聲譽、我們吸引新用户的能力、我們現有用户對我們平臺和業務的參與度、運營結果和財務狀況。

我們的業務依賴於我們的軟件在各種不受我們控制的桌面和移動設備和操作系統上的集成。

用户可以在各種桌面和移動設備上使用我們的軟件，也可以從我們無法控制的許多操作系統使用我們的軟件。我們依賴於我們軟件的互操作性，以及Cricut Access、Cricut Access Premium、Cricut喜悦App、Design Space和其他設計應用程序，以及流行的桌面和移動操作系統，如安卓和iOS。此類系統中的任何變化，如果降低了我們軟件的功能或設計應用程序，或給予競爭對手優惠待遇，都可能對我們的軟件在桌面和移動設備上的使用產生不利影響。為了提供高質量的圖像和項目，我們的軟件必須經過有效的設計，並與一系列第三方桌面和移動系統、網絡和標準很好地協同工作。我們可能不會成功地與原始設備製造或移動行業的關鍵參與者發展關係，或者開發使用這些技術有效運行的軟件，

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系統、網絡或標準。例如，移動網絡運營商或操作系統提供商可以阻止或對下載和使用我們的軟件的能力施加繁重的限制。

在美國以外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們的軟件或網站上提供的圖像或項目，甚至試圖阻止訪問我們的網站或設計應用程序。如果我們被限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們在這些地區吸引和吸引用户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法實現預期的業務增長。

互聯網基礎設施故障或寬帶接入幹擾，包括監管措施，可能會導致現有或潛在用户認為我們的平臺系統或設計應用程序不可靠，可能導致我們的用户轉向我們的競爭對手或避免使用我們的產品和訂閲。

我們的許多產品和訂閲都依賴於我們用户的高速寬帶互聯網接入。不斷增加的用户數量和不斷增加的帶寬要求可能會降低我們用户的互聯網接入性能，從而降低他們訪問我們的服務和設計應用程序或使用我們的服務和設計應用程序的體驗。如果互聯網接入服務提供商的服務中斷或服務質量下降，我們的用户將無法訪問我們的平臺，或者可能會體驗到我們的服務質量下降。頻繁或持續的中斷，即使是由於用户的個人互聯網訪問而不是我們的系統造成的，也可能會導致當前或潛在用户認為我們的系統或服務不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或避免使用我們的產品和訂閲，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。

此外，通過智能手機和平板電腦等移動設備訪問我們的訂閲和設計應用程序的用户應該利用Wi-Fi、4G、5G或LTE等高速連接，以確保使用我們的服務和設計應用程序的最佳體驗。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場擁有顯著且不斷增長的市場力量的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司和無線公司。這些提供商可能會採取措施，降低、擾亂或增加用户訪問高速互聯網連接的成本，任何一種措施都會降低我們的設計應用程序和訂閲對用户的吸引力，並減少我們的收入。互聯網基礎設施的故障或對寬帶接入的幹擾也可能影響我們在缺乏廣泛高速互聯網的國家的國際擴張。

此外，2018年1月，聯邦通信委員會(FCC)發佈了一項命令，將寬帶互聯網接入重新歸類為信息服務，但須遵守1934年《通信法》第一章的某些規定。除其他外，該命令取消了2015年通過的規則，這些規則禁止寬帶提供商阻止、損害或降低對合法內容、應用、服務或無害設備的訪問，或從事付費優先的做法，例如，偏袒一些合法的互聯網流量以換取更高的報酬。這項命令在聯邦法院遭到了質疑；它在很大程度上得到了一個由三名法官組成的陪審團的確認，但該陪審團確實命令FCC重新考慮廢止的某些內容。重新審理的請求被拒絕，雙方拒絕向美國最高法院上訴。2020年10月，聯邦通信委員會通過了一項命令，得出結論認為，法院發回的問題不構成改變2018年命令中結論的基礎。2020年的命令可能會受到進一步的複議或法院上訴的請願。一些州已經頒佈或正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。2020年選舉後，行政部門、國會和FCC的民主黨控制可能會增加立法或FCC採取行動以逆轉2018年的命令或通過新的國家網絡中立規則的可能性。我們無法預測FCC命令或州倡議是否會因法院、聯邦或州立法或FCC的法律行動而被修改、推翻或撤銷。根據新的FCC規則，寬帶互聯網接入提供商可能會向我們這樣的基於網絡的服務收取優先接入客户的費用，這可能會導致我們的成本增加和現有用户的流失，削弱我們吸引新用户的能力，並對我們的業務和增長機會產生實質性和不利的影響。

我們可能受到保修索賠以及實體和在線零售合作伙伴退貨政策的約束，這些政策可能會導致重大的直接或間接成本，或者我們可能會經歷比預期更大的產品回報，這兩者中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通常對我們連接的機器提供一年的有限保修，對某些其他產品提供客户滿意度保證，並允許在收到訂單後15天內退回某些產品以獲得全額退款。我們最近還在美國推出了一項延長保修計劃。此外，我們的實體和在線零售合作伙伴和分銷商為用户提供各自的保修和/或退貨政策，這些保修和/或退貨政策與我們所銷售的聯網機器、配件和材料以及其他Cricut產品有關，作為我們必須履行的合同義務和/或津貼。事件的發生

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我們連接的機器或某些其他產品的任何重大缺陷，或實體和在線零售合作伙伴及分銷商退貨的流動義務，可能會導致產品退貨增加，或使我們對損害和保修索賠和/或超過我們當前儲備的退貨承擔責任，如果保修索賠大幅超過預期水平，這可能會對我們的業務前景、流動性、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，我們可能會產生鉅額成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題，包括與產品召回相關的成本。我們已經經歷了與我們產品感知的質量和安全相關的負面宣傳，包括社交媒體或來自我們社區的其他交流，我們未來可能會經歷這樣的負面宣傳。這種負面宣傳可能會增加保修索賠的數量，影響我們的品牌形象，降低用户信心和需求，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，雖然我們的保修僅限於維修和退貨，但保修索賠可能會導致訴訟，訴訟的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了我們提供的保修，包括我們最近推出的延長保修選項，我們的實體和在線零售合作伙伴可能會在某些市場為用户提供購買第三方延長保修和服務合同的選項，這為這些第三方創造了超過我們保修期的持續履行義務。延長保修在美國的州一級受到監管，每個州對待延長保修的方式也不同。在美國以外，延長保修的規定因國家而異。在聯邦、州、地方或國際層面上對保險法規或其他有關延長保修的法律法規的解釋的變化可能會導致我們產生成本或在未來需要滿足額外的法規要求。我們未能或第三方未能遵守合同義務或過去、現在和未來的類似法律可能會導致我們產品的銷售減少、聲譽損害、處罰和其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

產品召回和/或產品責任，以及產品安全和其他消費者保護法律的變化，可能會對我們的運營、商品供應、聲譽、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們受多個聯邦、州和國際監管機構的監管，包括經2008年《消費品安全改進法》修訂的《消費品安全法》、加利福尼亞州第65號提案(正式名稱為1986年《安全飲用水和有毒物質執行法》)、歐盟或歐盟的《歐洲化學品註冊、評估、授權和限制條例》以及《危險物質限制指令》。雖然我們與我們的供應商和製造商的合同要求他們遵守產品安全要求和質量控制標準，但我們的一個或多個供應商或合同製造商可能無法遵守這些要求或標準，並且我們可能無法在商品發貨給實體和在線零售合作伙伴或用户之前發現缺陷。對於像我們這樣在美國以外製造的產品，這些問題可能會加劇，因為一些國家的產品安全制度可能沒有美國那麼健全。任何產品安全問題，包括但不限於在外國製造的產品，都可能導致我們召回其中一些產品。此外，如果我們無法更換任何召回的產品，我們可能不得不減少產品供應，導致銷售下降，特別是如果召回發生在接近或在季節性需求較高的時期。如果我們的供應商或製造商不能或不願意召回不符合我們質量標準的產品，我們可能會被要求召回那些產品，這對我們來説是一筆巨大的代價。此外，產品安全或其他消費者保護法的變化可能會導致我們購買某些商品的成本增加，或者與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。商品訂購週期的較長交付期增加了我們規劃和準備適用法律潛在變化的難度。2008年的消費品安全改進法案對我們產品的製造、進口、測試和標籤要求提出了重大要求。如果我們不能及時遵守法規的變化，或者監管機構不相信我們遵守了適用於我們的現行法規，可能會導致鉅額罰款或處罰，並可能對我們的聲譽、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

此外，任何產品缺陷都可能使我們的產品和服務不安全，造成財產損失和人身傷害的風險，損害我們的聲譽，並使我們面臨產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定性。例如，我們知道，在幾種情況下，我們的產品被調查為火災的潛在原因。雖然我們認為，在每一起案件中，調查確定了不同的起火原因，但任何認為我們的產品不安全的看法都可能損害我們的聲譽以及我們產品的銷售和使用。我們維持一般責任保險;然而，設計和製造缺陷，以及與此相關的索賠，可能會使我們受到判決或和解的影響，導致損害大大超過我們的保險範圍。此外，我們可能面臨庫存或無形資產的沖銷。

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或其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地為任何大額索賠辯護，按可接受的條款維持我們的一般責任保險，或針對潛在索賠保持足夠的承保範圍，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們營銷產品的方式的變化可能會對我們的營銷費用和收入產生不利影響。

我們使用廣泛的營銷和其他品牌建設措施來吸引潛在客户。傳統上，我們的用户一直是我們最有效的營銷工具，幫助產生強勁的口碑推薦，這一直是我們增長的重要驅動力。然而，我們也使用傳統的在線廣告作為營銷工具或通過第三方社交媒體進行營銷。隨着網絡和社交媒體繼續快速發展並變得更具競爭力，我們必須加大力度，在這些平臺上保持廣告存在，並在新的或新興的流行社交媒體以及廣告和營銷平臺上建立存在。

如果我們的用户社區不繼續以相同或更高的速度通過口碑推薦來推廣我們的產品，或者我們以其他方式經歷了我們獲得新用户的能力的下降，我們將需要在廣告上花費額外的資源，並增加我們的營銷費用。此外，我們預計，為了吸引美國和加拿大以外的新用户，我們將需要花費額外的資源，特別是在營銷方面。如果我們不能以具有成本效益的方式使用營銷工具，或者如果我們不能有效地推廣我們的產品，我們獲得新用户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，更多地使用在線和社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的產品或營銷聲明的風險，這違反了適用的法規。

用户指標和其他估計在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的業務、收入和財務業績。

我們定期審查指標，包括我們的用户數量、用户是否在過去90天內在其連接的計算機上創建、付費訂户數量和其他衡量標準，以評估參與度和增長趨勢，衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，在某些情況下還使用第三方數據，並且沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們目前認為是對適用測量期的合理估計，但在衡量我們的產品在我們的用户羣體中的使用方式方面存在固有的挑戰。此外，我們無法控制我們用來計算某些指標的第三方數據，第三方可能會更改數據、他們計算數據的方式或他們報告數據的方式，這可能會在報告我們的指標時造成不準確或挑戰。如果我們不能保持有效的分析能力，我們的指標計算可能不準確，我們可能無法識別這些不準確。

經濟衰退或經濟不確定性可能會對消費者可自由支配的支出和對我們產品的需求產生不利影響。

我們的產品和訂閲可能被視為消費者的可自由支配項目。影響此類非必需品消費支出水平的因素包括：總體經濟狀況、消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退的擔憂、消費信貸的可獲得性和成本、通脹壓力、消費者的個人儲蓄與支出比率、失業率、可自由支配的時間和資金、税率和政治因素，包括戰爭或其他武裝衝突，包括目前俄羅斯與烏克蘭以及以色列與哈馬斯之間的衝突。雖然在2020年和2021年的新冠肺炎疫情期間，我們看到對我們產品和訂閲的需求增加，但與那兩年相比，我們目前的收入增長率正在下降。我們不能保證未來銷售額會回到2020年和2021年的水平，也不能保證我們在後新冠肺炎時代的環境中能夠繼續大幅增長收入。到目前為止，我們的業務幾乎完全是在相對強勁的經濟環境中運營的。當前不斷惡化的總體經濟狀況、影響我們產品定價的通脹壓力，以及消費者支出偏好和購買趨勢的變化，都對我們產品的需求產生了不利影響。此外，由於未能通過預算撥款、通過持續的資金決議或提高債務上限以及其他限制或推遲推遲政府支出的預算決定而導致的聯邦政府停擺，可能會對美國或全球經濟狀況產生負面影響，包括企業和消費者支出以及資本市場的流動性。不利的經濟條件或其他相關因素可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和訂閲，消費者對我們的產品和訂閲的需求可能不會像我們預期的那樣增長。由於這些因素，與最近幾年相比，我們新增用户的速度正在下降，短期內，付費用户的數量可能持平或下降。我們對經濟的敏感度

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週期以及消費者對我們產品和訂閲需求的任何相關波動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的潛在債務可能會對我們的財務健康產生實質性的不利影響，限制我們為未來的收購和資本支出融資的能力，並阻止我們履行我們的財務義務。我們的大部分債務都是由我們相當一部分的資產擔保的。我們的大部分債務都有可變利率成分，這可能會在利率上升的環境下顯著增加我們的利息成本。

於2022年8月，吾等與摩根大通銀行作為行政代理及貸款方訂立信貸協議(“信貸協議”)，提供一項為期五年的優先擔保循環信貸安排，貸款人承諾總額為300.0元。我們可以選擇將貸款人承諾增加最多150.0,000,000美元(貸款人承諾總額最高為450.0,000,000美元)，前提是信貸協議下的某些條件得到滿足，包括徵得行政代理和每個正在增加或增加其承諾的貸款人的同意。

信貸協議和相關貸款文件可能會對我們產生重要影響，包括：

•我們進行收購或宣佈股本分紅的能力受到限制；

•為收購、股息、資本支出、營運資金或一般公司目的獲得額外融資的能力受損；

•用於我們的運營和其他目的的可用資金減少，因為我們的運營現金流的一部分可能專門用於支付我們債務的本金和利息以及與之相關的費用；

•面臨利率上升的風險，因為某些借款現在是，而且將繼續以浮動利率進行。

信貸協議及相關貸款文件載有限制吾等在某些業務事宜上的酌情權的契諾，包括招致額外債務、授予資產留置權、收購資產、處置資產、進行投資、宣佈股息、進行關聯方交易及從事新業務類型。我們還受到金融契約的約束，這些契約要求我們保持最高槓杆率和最低利息覆蓋率。這些限制可能會限制我們當前和未來的運營，特別是我們對業務或行業中的某些變化做出反應或採取未來行動的能力。違反任何此等契諾可能導致信貸協議項下的違約，這可能導致貸款人終止根據信貸協議作出貸款的承諾，並加速吾等在信貸協議及相關貸款文件下的付款責任。

根據信貸協議及相關貸款文件，吾等授予幾乎所有資產的擔保權益。如果我們違約，擔保當事人可以取消其擔保權益的抵押品贖回權，否則有權獲得或控制這些資產。

如果這些事件發生，我們可能無法償還債務，也無法借到足夠的資金進行再融資。即使有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。由於這種風險，我們可能被迫採取我們本來不會採取的行動，或者不採取我們本來可能採取的行動，以遵守信貸協議和相關貸款文件。

此外，貸款人根據信貸協議作出貸款或其他信貸通融的責任須符合若干先例條件，包括(例如)我們在信貸協議中的陳述及保證及相關貸款文件於建議信貸延期之日在所有重大方面均屬真實及正確。如果我們在信貸協議或相關貸款文件中的任何陳述或擔保在建議的信貸延期之日在所有重要方面都不真實和正確，或者如果其他條件沒有得到滿足，我們可能無法根據信貸協議申請新的貸款或其他信貸安排，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，未來我們可能需要對信貸協議和相關貸款文件下的未償還債務進行再融資。在我們必須進行再融資的時候，我們的債務市場，或者我們的財務狀況或資產估值，可能並不有利。有可能通過融資來替代或更新我們的債務

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不利，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。在某些情況下，我們可能會求助於股權或其他替代融資。

根據信貸協議，我們的債務需要支付浮動利率。如果利率上升，我們的借貸成本可能會大幅上升。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。在適當的時候，我們可以根據市場狀況，使用利率衍生品來對衝一部分可變利率債務。

當信貸協議下的控制權發生變化時，我們可能無法償還債務。

於信貸協議所界定的控制權變更發生時，貸款人將有權終止其在信貸協議項下的貸款承諾，並宣佈信貸協議及相關貸款文件項下的所有未償還債務已到期及應付。我們不能保證，一旦控制權發生變化，我們將有足夠的可用資源來履行信貸協議和相關貸款文件下的所有義務。如果我們無法履行這些義務，可能會對我們的業務和我們股本的持有者產生實質性的不利影響。信貸協議所定義的“控制權變更”，除其他事項外，包括由任何人士或集團(符合1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則於本協議日期生效)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得股權的所有權，但不包括獲許可持有人(定義見該協議)，取得的股權佔吾等已發行及未償還股權所代表的普通投票權總額的35%以上。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法以合理的條件向我們提供，如果有的話，可能會導致股東稀釋。

我們預計我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。然而，我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金，並應對競爭挑戰，包括需要推廣我們的產品、開發新產品、增強我們現有的產品和運營基礎設施，以及可能收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。我們不能保證這些額外的資金會以對我們有吸引力的條件提供，或者根本不能。我們無法在需要時獲得額外資金，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們A類普通股的持有者可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股都可能擁有高於我們A類普通股的權利、優先和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。

如果我們不能在成長過程中保持我們的文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。隨着我們繼續發展，包括通過擴大我們的國際業務，並發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。最近的就業趨勢要求我們對絕大多數員工的工作方式進行重大改變，我們面臨着來自偏遠、分散在地理位置上的團隊管理帶來的新的、不可預見的挑戰。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生不利影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。具體地説，我們的首席執行官Ashish Arora之前從未擔任過上市公司的首席執行官，而我們的首席財務官Kimball Shill是第一次擔任這一職務。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們繼續轉型為一家上市公司，根據聯邦證券法和

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對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會經歷納税義務和有效税率的波動。

我們在美國和其他許多其他司法管轄區都有各種税收和收税義務。我們根據當前税額和我們對未來税額的估計來記錄税項支出，包括間接税，這可能包括為估計可能或可能的税務審計結算而預留的準備金。我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務產生不利影響。

在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。例如，在法定税率較低的國家，我們的有效税率可能會低於預期，而在法定税率較高的國家，我們的有效税率可能會高於預期，外幣匯率的變化或相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋的變化可能會對我們的有效税率產生不利影響。由於我們在許多徵税管轄區開展業務，這些司法管轄區的税務當局在適用税法時可能會有不同的解釋，有時甚至相互矛盾。除其他事項外，不同國家的税務當局對轉讓定價或知識產權估值適用公平標準的方式有相互矛盾的意見，這種情況並不少見。雖然我們認為我們在財務報表中反映的税務立場和相關規定是完全可以支持的，但我們認識到這些税收立場和相關規定已經受到挑戰，並可能在未來受到各税務機關的挑戰。該等税務立場及相關規定會持續檢討，並會隨着獲得更多事實及資料而作出調整，包括税務審計的進展、税法釋義的改變、案例法的發展及訴訟時效的結束。如果最終結果與我們最初或調整後的估計不同，我們的實際税率可能會受到不利影響。

預計的應税收入水平和税務規劃可能會改變我們記錄的有效税率和税收餘額。此外，税務機關定期審查我們提交的所得税申報單，並可就我們的申報職位、收入和扣減的時間和金額以及我們運營的司法管轄區之間的收入分配提出問題。從提交所得税申報單到税務機關就該申報單提出的問題最終得到解決之間可能會有一段很長的時間。由於任何審查而作出的任何調整可能會導致對我們評估或施加額外的税收或罰款。如果任何審計的最終結果與最初或調整後的估計不同，可能會對我們的實際税率和納税義務產生重大影響。

在任何時候，多個納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。因此，隨着審計結束和風險敞口的重新評估，我們可能面臨比預期更高的税負以及我們季度税率的持續變化。

我們繼續分析我們的税收和相關負債敞口，截至2023年12月31日，由於不確定的税收頭寸，我們已累計420萬美元。

我們可能會因欺詐而蒙受重大損失。

我們已經並可能因各種類型的欺詐而蒙受損失，包括被盜的信用卡號碼、聲稱用户未授權購買、商家欺詐以及已關閉銀行賬户或打開的銀行賬户中沒有足夠資金支付付款的用户。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，在目前的信用卡做法下，我們通常要對欺詐性的信用卡交易負責。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的運營結果產生重大影響的費用。

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與製造、供應鏈和實施相關的風險

我們主要依靠兩家合同製造商，如果我們遇到合同製造商的問題，我們的運營將會中斷。

我們所有的產品都依賴第三方合同製造商生產，我們在馬來西亞和中國的大部分聯網機器主要依靠兩家合同製造商製造。對於我們的有限數量的產品，這些產品共同構成了我們收入的一小部分，特定的合同製造商是成品的唯一來源。2021年、2022年和2023年與我們的主要供應商的協議，每個協議的初始期限都是從2018年開始的五年，並自動續訂一年，除非任何一方在初始期限屆滿前至少60天提供不續訂通知。此類協議只能因以下原因而被供應商終止：(I)違反我們對已接受產品的付款義務，且在收到供應商通知後十天內未得到補救，或(Ii)與我們的破產或申請破產有關的某些事件。我們可能會因下列原因終止此類協議：(I)未能按照協議條款交付產品；(Ii)違反產品保修、賠償或保險；知識產權；協議中包含的財產和陳述及契諾；(Iii)違反在通知後五天內未得到補救的任何其他陳述和保證；或(Iv)與我們的主要供應商破產或其申請破產有關的某些事件。為了方便起見，我們也可以提前60天向供應商發出書面通知，終止協議。

與合同製造商的一般情況一樣，我們的合同製造商可能容易受到產能限制和零部件供應減少的影響，我們對交貨時間表、製造產量和成本的控制有限，特別是在零部件供應短缺或我們推出新產品或功能時。此外，我們必須依靠我們的合同製造商來生產我們連接的機器和其他配件和材料，以符合我們的質量和性能標準和規範。延遲、零部件短缺以及其他製造和供應問題可能會損害我們聯網機器的分銷，最終影響我們的品牌，或者可能對我們的毛利率產生負面影響。此外，我們的某些合同製造商過去曾經歷過，將來可能會遇到經營狀況的不利變化。合同製造商財務或業務狀況的任何不利變化都可能擾亂我們向實體和在線零售合作伙伴、分銷商和在線銷售渠道供應產品的能力，並可能對我們滿足預測的消費者需求和及時推出新產品或新功能。此外，我們的兩家主要合同製造商主要在馬來西亞的工廠生產我們的互聯機器，一些製造工作是由我們的主要合同製造商之一的人民Republic of China或中國進行的。這些國家的製造業可能會受到政治、經濟、與疫情相關的勞工限制、邊境關閉、社會和法律不確定性的影響，這些因素可能會損害我們與這些各方的關係。我們的其他代工廠也位於中國和馬來西亞，這可能會增加供應風險，包括供應中斷的風險。

我們與兩家主要合同製造商簽訂的合同沒有義務要求他們以任何特定數量或任何特定價格供應我們連接的機器，並允許我們向這些製造商輸入採購訂單。簽訂需要額外採購訂單的協議是我們業務的典型組成部分，也是我們與其他供應商的常見做法，我們可能會不時使用。如果我們的兩家主要合同製造商因任何原因未能繼續按要求的數量、及時、高質量或根本不能生產我們的聯網機器，我們可能不得不增加目前合格的合同製造商的聯網機器產量，或聘請可接受的替代合同製造商，這兩者都將是耗時的，特別是考慮到我們聯網機器的複雜性。尋找、選擇和加入可接受的替代合同製造商的成本也可能很高。當需要時，我們可能無法獲得替代合同製造商，或者可能無法以合理的商業價格或我們的質量和性能標準來滿足我們的生產要求。我們兩家主要合同製造商的生產出現任何重大中斷都會減少我們聯網機器的供應，這可能會導致我們推遲訂單或違反我們與實體和在線零售合作伙伴、分銷商和在線銷售渠道的採購訂單，這反過來又會減少我們的收入和用户增長。

如果我們的第三方代工廠由於運營問題或其他因素而無法滿足我們的需求，我們的業務將受到損害。我們的第三方製造商在馬來西亞和中國的位置可能會加劇其中一些風險。

我們相信，我們必須繼續升級和擴大我們現有的第三方代工製造商的生產能力，以滿足我們的預期收入目標和質量控制要求。運營困難，例如由以下公司運營的生產設施的運營嚴重中斷或設備故障

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第三方可能會推遲我們產品的生產或發貨。此外，惡劣天氣、自然災害、空氣質量導致的政府停擺、電網限制、流行病、內亂或其他原因、勞工罷工或短缺、交通安全漏洞或網絡攻擊等事件可能會損害第三方的生產能力。我們的第三方合同製造商無法滿足我們的生產要求，特別是在我們的旺季，可能會導致客户不滿，影響銷售，並損害我們的聲譽和品牌，這將導致收入減少。此外，如果滿足生產要求的成本(包括資本支出)超出我們的預期，我們的運營結果將受到損害。

我們的第三方製造商主要設在馬來西亞和中國。因此，我們的製造業以及我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到馬來西亞和中國的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。特別是，最近發生的各種事件已經並可能繼續導致我們聯網機器的開發、製造(包括採購關鍵部件)和發貨中斷，這可能會對我們的收入、毛利率和運營業績產生不利影響。這些中斷可能是由於行業範圍的產能限制、我們的設施或我們供應鏈中的合同製造商或其他供應商的設施暫時關閉、旅行限制或我們使用的某些港口和當地檢疫的貨物和服務的進出口受到限制。

我們製造商運營中的任何不利變化，包括由於馬來西亞或中國的政治、社會、經濟或交通條件、供應鏈問題、我們的製造商未能繼續經營，或實際或認為不公平的勞工做法、勞資糾紛或違反法律或其他義務或我們未知的問題，都可能影響我們向實體和在線零售合作伙伴或用户交付我們的產品，可能會導致業務中斷、銷售大幅延遲或損失、新產品或功能的延遲發佈、庫存損失或無法轉嫁給實體和在線零售合作伙伴或用户的費用增加，其中任何一項最終都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們依賴數量有限的第三方供應商，其中一些是獨家供應商，其中許多位於國際上，為我們的製造商提供零部件，以及採購我們的配件和材料，這可能會導致供應短缺、零部件交貨期長和供應變化，其中任何一種都可能擾亂我們的供應鏈，並可能對我們的業務產生負面影響。

製造我們產品的所有部件，以及我們的配件和材料，都來自有限數量的第三方供應商，其中許多位於國際上。我們的製造商在生產我們的產品時使用的一些關鍵部件來自有限或單一的供應來源。我們面臨這些組件或附件和材料供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，與採購某些零部件或配件和材料相關的週轉時間很長，不可能在數量和交貨時間表上快速變化，而且可能會因為一些我們無法控制的原因而增加，包括自然災害、大流行、社會或政治動盪或其他中斷。特別是，最近發生的各種事件已經並可能繼續導致我們產品的開發、製造、採購和發貨中斷，這可能對我們的收入、毛利率和運營業績產生不利影響。近年來，我們在採購訂單的基礎上直接從供應商那裏獲得了長期的零部件供應。我們的合同製造商然後根據我們控制的組件分配，在我們的成品採購訂單提供的提前期內從我們的供應商那裏採購這些組件。在一定程度上，如果我們不能準確預測我們購買的零部件，我們可能會為我們的合同製造商不需要的零部件買單。我們的合同製造商可能會不時與第三方供應商就任何數量的問題發生糾紛或訴訟，包括與我們產品製造相關的合同問題。我們可能會選擇幹預這些糾紛，包括支付金融和解費用，以避免供應中斷。此外，我們大部分合同製造商的主要工廠都位於馬來西亞和中國，這使我們面臨一些額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，我們遇到了從某些港口進口商品和服務的問題。亞洲的信貸渠道正在收緊，這對我們和我們的合同製造商能夠從特定供應商獲得零部件或配件和材料的條款產生了影響。如果我們或我們的合同製造商無法從特定供應商獲得組件或配件和材料，或者當前供應商的產品和組件供應發生重大中斷，我們可能無法以我們可以接受的條款找到類似質量的替代供應商，或者根本無法找到，這可能會削弱我們及時向實體和在線零售合作伙伴或用户交付產品的能力，我們的業務可能會

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目錄表

受到實質性和不利的影響。這種供應鏈問題如果足夠嚴重，也可能影響我們合同製造商的生存能力，這將要求我們將這些製造商生產的產品轉移到我們的其他製造商或新制造商，這兩種情況都可能導致我們的產品延遲交付，並可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。此外，如果我們對我們的產品的需求增加，我們的供應商可能沒有能力或選擇不滿足我們的需求，因為他們將零部件或配件和材料分配給其他客户。為這些部件或附件和材料尋找合適的替代供應來源是一個廣泛的過程，需要我們對它們的質量控制、技術能力、響應和服務、財務穩定性、法規合規性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，我們的任何零部件或配件和材料供應商的損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對單一來源或少數供應商的依賴涉及許多額外風險，包括與供應商產能限制、價格上漲、及時交貨、組件質量、電子組件可用性、關鍵供應商未能繼續經營並根據市場狀況進行調整、供應商路線圖延遲或執行能力以及自然災害相關的風險。收購其他供應商可能既耗時又昂貴，特別是考慮到我們聯網的機器及其組件的複雜性。

特別是，我們的互聯機器採用了對我們互聯機器的性能至關重要的某些合金、樹脂、金屬板材和電子元件。這些組件在全球範圍內的供應仍然有限。這些組件具有獨特的性能配置文件，因此，為我們的產品支持這些組件的多個來源在商業上是不現實的。我們目前沒有幾個關鍵部件的替代供應商。特別是，目前全球電子零部件供應短缺，我們可能無法及時或根本無法獲得我們連接的機器運行所需的電子零部件。如果我們任何零部件的任何主要供應商或獨家供應商無法提供製造商滿足預期消費者需求所需的零部件，我們的業務將受到實質性和不利的影響。為了緩解我們已經或可能遇到的電子元器件短缺，我們已經確定並獲得了資格，並繼續尋找和獲得新的零部件供應商，以促進供應的連續性。大規模和快速地這樣做，某些零部件供應商對我們和我們的產品的新穎性帶來了固有的風險，可能會影響我們的產品質量。

管理我們的庫存供應鏈，包括製造和零部件交貨期，是複雜的，並使我們面臨風險。

為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存需求和費用，並根據我們對特定產品未來需求的估計，充分提前向我們的合同製造商和零部件供應商下訂單。未能準確預測我們的需求可能會導致製造延遲、成本增加或庫存過剩。由於我們根據合同製造安排承擔供應風險，任何此類延誤、成本增加或庫存過剩都可能對我們的業務產生負面影響。未能預測適當的需求、交貨期、材料或部件的重大價格波動或短缺，包括此類材料或部件的運輸成本、兑美元匯率波動的不確定性、人工費率、貿易關税或關税的增加和/或引入新的昂貴的原材料，可能會對我們的合同製造商在足夠的時間內生產足夠數量的產品以滿足我們的消費者需求的能力造成不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

如果我們高估了我們的生產需求，我們或我們的合同製造商可能會購買過多的零部件並建立過多的庫存。如果我們或我們的合同製造商應我們的要求購買了我們產品獨有的多餘組件或製造了多餘的產品，我們可能被要求為這些多餘的組件或產品付費。在有限的情況下，我們同意向製造商補償因我們決定停止生產或使用特定組件而未使用的已購買組件。如果我們產生成本來彌補過度的供應承諾，這將損害我們的業務。如果我們低估了我們的產品需求，我們的合同製造商可能沒有足夠的零部件庫存，這可能會中斷我們產品的生產，並導致來自實體和在線零售合作伙伴、分銷商和在線銷售渠道的訂單延遲或取消。我們可能需要產生更高的成本，以確保必要的產能和零部件，以滿足意外需求，這可能導致較低的利潤率。雖然供應鏈狀況在2023年有所改善，但如果我們的供應鏈再次面臨挑戰，可能會繼續對利潤率構成壓力。

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如果我們的第三方物流合作伙伴未能配備足夠和有效的員工，可能會對我們的實體和在線零售合作伙伴以及用户體驗和運營結果產生不利影響。

我們目前通過五個第三方物流合作伙伴接收和分發商品，其中一個位於美國、澳大利亞、中國、歐洲和新加坡。我們的大部分產品是通過我們在加州的第三方物流合作伙伴之一接收和分發的。這些第三方物流合作伙伴為企業對企業(實體和在線零售合作伙伴和分銷商)和企業對消費者(通過零售合作伙伴和直接消費者直接送貨)提供在線物流、庫存管理、倉儲和履行。如果我們的第三方物流合作伙伴無法為其第三方物流設施配備足夠的人員來滿足需求，或者如果由於強制加薪、法規變化、國際擴張或其他因素，此類人員成本高於歷史或預計成本，這些影響可能會加劇，我們的運營結果可能會進一步受到損害。此外，運營第三方物流合作伙伴設施也有潛在的風險，如工作場所安全問題和因未能或被指控未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的僱傭索賠。任何此類問題都可能導致運輸時間延遲、包裝質量降低或昂貴的訴訟，我們的聲譽和運營結果可能會受到損害。

通過使用第三方運營商進行我們的庫存管理、倉儲和履行，我們還面臨着與無法完全控制這些設施的運營相關的額外風險。第三方財務狀況或業務的任何惡化，或與任何第三方關係的喪失，都將對我們的業務產生重大影響。

我們還依賴我們的第三方物流合作伙伴，包括最後一英里倉庫和交付合作夥伴，完成我們向實體和在線零售合作伙伴、分銷商和在線銷售渠道交付的相當大比例的貨物。如果我們的第三方物流合作伙伴不履行他們的義務或滿足我們的期望，或者我們的實體和在線零售合作伙伴、分銷商或我們的在線銷售渠道的期望，我們的聲譽和業務可能會受到影響。

服務中斷、我們產品的主要交付和運輸服務的成本大幅增加或航運港口的重大中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們使用各種運輸服務將我們的產品交付給用户和實體和在線零售合作伙伴，包括空運和海運服務。我們所有的合同製造商都位於亞洲，因此我們的產品主要通過海運服務運往我們的第三方物流合作伙伴設施。我們已經並可能繼續經歷更多的擁堵，以及在我們賴以開展業務的港口實施的新的進出口限制。在許多情況下，我們不得不確保替代運輸，如空運，或者使用替代路線，但成本增加，以運行我們的供應鏈。

如果運輸供應商或機場或運輸港口的服務出現任何重大中斷，我們可能無法聘請替代供應商或通過替代站點接收或運輸貨物，以便及時和經濟高效地交付我們的產品。因此，我們可能會遇到延誤，增加運輸成本和失去銷售由於錯過交貨期限和產品需求週期。例如，在COVID-19疫情期間，我們的產品運輸有時會延遲，這對我們的用户以及實體和在線零售合作伙伴造成了影響。由於集裝箱和船舶短缺、當地港口挑戰或其他原因，我們未來可能會遇到航運延誤。此外，倘交付或運輸服務成本大幅增加，而產品定價無法彌補額外成本，則我們的經營業績可能會受到不利影響。

特別是，我們依賴於主要的運輸公司，包括聯邦快遞和UPS，將我們的產品運送到我們的第三方物流合作伙伴設施。運輸條款的變化或這些第三方託運人無法有效履行義務，可能會影響我們對用户以及實體和在線零售合作伙伴的響應。如果我們無法將這些更高的成本轉嫁給我們的用户或實體和在線零售合作伙伴，我們的運輸成本增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。

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我們對合約製造商、零部件供應商及第三方物流合作伙伴的控制有限，這可能使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或足量生產或獲得優質產品，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。

我們對合同製造商、零部件供應商和第三方物流合作伙伴的控制有限，這使我們面臨額外風險，包括但不限於：

•無法滿足對我們產品的需求;

•減少對交貨時間和產品可靠性的控制;

•監控我們產品中使用的製造過程和組件的能力降低;

•制定考慮到任何材料短缺或替代的綜合製造規範的能力有限；

•我們第三方製造商的製造能力差異；

•物價上漲；

•如果我們在與現有供應商、製造商或第三方物流合作伙伴的關係中遇到困難，或此類合作伙伴倒閉，則難以建立額外的供應商、製造商或第三方物流合作伙伴關係;

•材料或部件短缺；

•侵犯或盜用我們的知識產權或網絡攻擊;

•暴露於自然災害、政治動盪、恐怖主義、罷工或勞資糾紛、流行病和經濟不穩定，導致我們的產品製造或其零部件採購地的外國貿易中斷;

•我們的製造商、供應商和第三方物流合作伙伴所在司法管轄區的當地經濟狀況變化;

•實施新的法律和法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、關税、税收和其他進口費用有關的法律和法規，以及貿易限制和貨幣兑換或資金轉移限制;

•對供應給我們製造商的組件或我們合作伙伴的性能提供不充分的保修和賠償。

任何該等風險的發生，尤其是在需求高峯期，可能導致我們生產及交付產品的能力受到重大幹擾，影響我們的產品質量，並損害我們的業務、經營業績及財務狀況。

我們的產品可能不時受到設計和製造缺陷的影響，我們可能面臨與此類缺陷相關的索賠，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響並損害我們的聲譽。

我們連接的機器和設計應用程序可能會受到設計和製造缺陷的影響。此外，複雜的固件和應用程序（例如我們提供的固件和應用程序）可能會出現意外幹擾硬件或軟件產品預期操作的問題。我們從第三方採購的軟件、組件和產品也可能存在缺陷。任何此類缺陷都可能使我們的產品不安全，造成環境或財產損害、人身傷害或數據隱私、安全和數據保護損害的風險，並使我們面臨產品責任和其他索賠及相關訴訟的危險和不確定性。因此，我們的服務可能無法按預期執行，也可能無法達到預期。不能保證我們能夠檢測和修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有問題和缺陷。

未能及時識別、修補、修復或召回存在此類缺陷的產品和服務可能會導致影響我們產品的廣泛技術和性能問題，並可能導致對我們的索賠。我們持有一般責任保險;然而，設計和製造缺陷以及與此相關的索賠可能會使我們受到判決或和解，導致損害嚴重超過我們的保險範圍。此外，我們可能面臨召回、產品更換或修改、庫存或無形資產的註銷以及重大保修和其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能

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成功地為任何大額索賠進行抗辯、按可接受的條款維持我們的一般責任保險或對潛在索賠維持足夠的保障，我們的財務業績可能會受到不利影響。

如果我們收到的產品有缺陷或不符合我們的技術規格或不符合我們的質量控制標準，並且我們無法及時獲得更換產品，我們可能會因無法銷售這些產品而損失收入，增加行政和運輸成本以及降低盈利能力。此外，質量問題可能會對我們產品的用户體驗產生不利影響，並導致損害我們的聲譽，包括通過社交媒體或我們社區的其他通信，失去競爭優勢，市場接受度差，對我們產品的需求減少，延遲推出新產品和服務以及損失收入。

與衝突礦物有關的條例可能會使我們招致額外費用，並可能限制我們產品製造中使用的某些金屬的供應並增加成本。

我們遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，該法案要求我們對我們的產品是否含有衝突礦物進行盡職調查並披露。這些要求的實施可能會對我們產品所用組件的製造所用材料的採購、可用性和定價產生不利影響。此外，我們將為遵守潛在的披露要求而產生額外成本，包括與執行盡職調查程序以確定我們產品生產中可能使用或必需的礦物來源有關的成本，以及因此類盡職調查活動而對產品、流程或供應來源產生的潛在變化（如適用）。如果我們確定我們的某些產品含有不確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法改變我們的產品、流程或供應來源以避免此類材料，我們也可能面臨聲譽損害。

通貨膨脹、商品價格或運輸成本的大幅上漲可能會對我們的組件供應商和合同製造商的成本產生不利影響，我們可能無法將這些更高的成本轉嫁給我們的實體和在線零售合作伙伴或用户。

我們目前正在經歷通脹壓力，影響我們產品和運輸資源的零部件價格。如果我們不能將增加的成本轉嫁給我們的實體和在線零售合作伙伴或用户，大宗商品價格的大幅上漲，如賤金屬(例如銅)、合金或塑料樹脂或通貨膨脹，可能會對我們的零部件供應商和合同製造商的成本產生不利影響，並導致我們的成本上升。此外，運輸成本由於各種因素而波動，如運力短缺、燃料價格上漲和勞動力短缺，我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的實體和在線零售合作伙伴或用户。如果我們不能確保或只能以顯著更高的成本確保我們產品的零部件或足夠的運輸資源，我們的運營結果可能會受到不利影響。

關鍵的第三方製造商位於中國，可能會受到最近和未來可能的政治、社會和經濟狀況的影響。

我們依賴中國的第三方製造商和馬來西亞的中資製造商，我們的大部分成品通過這些製造商準備並運往實體和在線零售合作伙伴、用户或第三方物流合作伙伴。因此，我們的業務可能會受到中國的社會、政治、監管或經濟發展的影響。2018年，美國貿易代表辦公室對從中國進口的美國產品徵收10%的關税，包括從中國製造和進口的通信設備產品和零部件。從那時起，美國貿易代表辦公室對從中國進口到美國的商品徵收額外關税，中國也對從美國進口的中國商品徵收關税。此外，出於對中國某些電信和視頻提供商產品和服務安全的擔憂，美國政府頒佈了禁令，禁止在出售給美國政府的項目中或在政府承包商和分包商的內部網絡中使用某些中國製造的零部件或系統(即使這些網絡不用於政府相關項目)。美國政府未來可能會採取措施，對運往中國的物品實施更嚴格的出口管制，或對從中國發貨的貨物徵收額外關税。此外，美國政府可能會將更多當事人添加到實體名單中，這可能會損害我們的業務，增加我們在中國開展業務的成本，或導致針對美國利益的報復性行動。我們也依賴臺灣製造的半導體，如果中國和臺灣之間的地緣政治局勢惡化，可能會影響我們採購這些半導體的能力。貿易關係持續惡化或中國的政治、社會或經濟狀況出現不利發展，或未來出現不可預見的問題，包括衞生大流行或監管變化，

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這可能會影響我們向零售合作伙伴或用户交付我們的產品，可能會導致業務中斷、銷售大幅延遲或損失、庫存損失或無法轉嫁給實體和在線零售合作伙伴或用户的費用增加，其中任何一項最終都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們可能會被迫暫時或永久地將我們的製造轉移到另一個可能更昂貴的地點，或者尋找其他可能更昂貴的方法來將我們的成品運送給實體和在線零售合作伙伴和用户。雖然我們正採取措施試圖維持我們的產品交付業務的連續性，儘管我們的國際設施的使用受到影響，中國的條件持續或惡化，或中國未來的其他不可預見的問題，但我們不能確保這些措施將成功消除我們業務的中斷。

馬來西亞社會、政治、監管和經濟環境的發展可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們已將大部分代工業務轉移到馬來西亞。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到馬來西亞社會、政治、監管、勞工和經濟發展的不利影響。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、合同無效、利率變化、實行資本管制和徵税方法等風險。此外，我們在馬來西亞的合同製造商還面臨盜竊、火災、地震、洪水和其他類似的傷亡風險。

馬來西亞社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。儘管馬來西亞的整體經濟環境似乎是積極的，但不能保證這種情況在未來會繼續下去。經濟增長是由無數因素決定的，很難有任何程度的確定性預測。

美國對其他國家生產的產品的税收、關税或其他貿易政策的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們銷售的大部分產品最初是在美國以外的國家制造的。導致關税和其他保護主義措施的國際貿易爭端可能會對我們的業務產生不利影響，包括採購我們的商品的中斷和成本增加，以及在規劃我們的採購戰略和預測我們的利潤率方面增加不確定性。自2018年初以來，進出口涉及的風險更大，因為幾位美國和外國領導人關於對外國進口某些材料徵收關税的言論越來越多，在某些情況下還伴隨着立法或行政行動。例如，在美國貿易代表進行301調查後，美國政府對中國徵收了與某些產品類別的進口相關的重大新關税。美國政府未來可能會採取進一步措施，對運往中國的物品實施更嚴格的出口管制，或對從中國發貨的貨物徵收額外關税。2019財年，美國商務部工業和安全局(Bureau of Industry and Security，簡稱BIS)將某些中國實體列入實體名單，限制了美國公司與這些實體做生意的能力。美國政府可能會將更多當事人添加到實體名單中，這可能會損害我們的業務，增加我們在中國開展業務的成本，或者導致針對美國利益的報復性行動。此外，美國政府行使與貿易有關的額外權力的方式可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。例如，2019年5月15日，時任總裁的特朗普發佈了一項行政命令，援引國家緊急經濟權力，實施框架，規範在構成不應有國家安全風險的交易中獲取或轉讓信息通信技術。該行政命令須由商務部長執行，並聲稱適用於在該命令生效日期之前簽訂的合同。2021年1月19日，美國商務部在聯邦登記冊上公佈了臨時最終規則，徵求公眾意見，旨在允許商務部調查涉及使用包括中國在內的某些國家擁有或控制的個人提供的信息通信技術產品或服務的交易，並可能修改或禁止這些交易。此外，白宮、商務部和其他行政部門已經實施了額外的限制，並可能實施進一步的限制，這些限制將影響與某些中國公司的業務往來。我們無法預測這些最近的規則和限制是否會被拜登政府實施並採取行動，是否會通過法律行動進行修改、推翻或取消。我們很大一部分產品都是在中國生產的。由於關税，我們從中國進口的商品成本大幅增加，根據當前貿易談判的結果，還可能進一步增加，談判已經曠日持久，導致美國提高了中國特定產品的關税税率。雖然我們

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繼續與我們的供應商合作以減少我們面臨當前或潛在關税的風險，不能保證我們將能夠抵消任何增加的成本。美國關税、配額、貿易關係或税收條款的其他變化也可能減少我們可用的商品供應或增加我們的商品成本。我們可能無法有效地適應和管理應對這些變化所需的戰略調整。除了美國法律和政策潛在變化帶來的總體不確定性和總體風險外，當我們在面臨這種不確定性的情況下做出商業決策時，我們可能會錯誤地預測結果，錯失對商業機會的期望，或者無法有效地調整我們的業務戰略，並管理應對這些變化所需的調整。這些風險可能會對我們的收入產生不利影響，降低我們的盈利能力，並對我們的業務產生負面影響。

與隱私、數據保護和網絡安全相關的風險

我們實際或認為不遵守隱私、數據保護和信息安全法律、法規和義務的行為可能會損害我們的業務。

我們受許多聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，涉及隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容和數據的存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護，我們統稱為隱私法，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在不同國家之間不一致，或者與其他法律、法規或其他義務衝突。我們還受制於我們的隱私政策的條款，以及對我們的用户和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方的義務。我們努力遵守適用的隱私法；然而，全球隱私、數據保護和信息安全的監管框架是多種多樣的，而且在可預見的未來可能會保持不同，這些或其他義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和適用。

我們還預計，各司法管轄區將繼續提出和制定新的隱私法。例如，2018年5月，GDPR在歐盟生效。GDPR實施了嚴格的數據保護要求，並對違反數據保護法的行為提供了比以前的數據保護法更高的懲罰，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。除其他要求外，GDPR還監管將受GDPR約束的個人數據轉移到美國和其他尚未被發現對此類個人數據提供充分保護的國家。GDPR還對在歐盟運營的公司施加了許多要求，包括加強向數據當事人披露個人數據是如何處理的(包括關於個人概況和個人自動決策的信息)、個人數據的有限保留期、強制性數據泄露通知義務以及遵守GDPR下的問責原則所需的額外政策和程序。此外，數據當事人在其個人數據方面擁有更強大的權利。

儘管法律機制已設計為允許將個人數據從英國、歐洲經濟區和瑞士轉移到美國，但遵守此類數據保護法的不確定性仍然存在，對於研究、開發和營銷我們的產品和服務所需的個人數據處理活動，此類機制可能不可用或不可用。例如，歐洲對允許公司將個人數據從歐洲經濟區和瑞士轉移到美國的機制提出法律挑戰，可能會導致跨境轉移個人數據的能力受到進一步限制，特別是如果各國政府無法或不願意就旨在支持跨境數據轉移的現有機制達成協議或保持這種限制的話。具體來説，2020年7月16日，歐盟法院(簡稱CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架無效。同一決定還對使用標準合同條款合法地將個人數據從歐洲轉移到美國和大多數其他國家施加了額外的條件。瑞士聯邦數據保護和信息專員也表示，它認為瑞士-美國隱私盾牌不再足以將個人數據從瑞士轉移到美國。2022年10月7日，總裁·拜登簽署了一項關於加強對美國信號情報活動保障的行政命令，指示美國採取某些步驟實施歐盟-美國數據隱私框架。2022年12月13日，歐盟委員會宣佈了一項關於美國充分性的決定草案，允許尋求將個人數據從歐盟轉移到美國的公司使用歐盟-美國數據隱私框架。然而，有報道稱，歐盟-美國數據隱私框架可能會受到挑戰。這些和其他事態發展可能會導致歐洲數據保護監管機構對從歐洲到美國的個人數據傳輸應用不同的標準，並要求對其進行特別核實。我們可能會被要求採取更多措施，將任何受影響的個人數據傳輸合法化，並可能受到供應商、承包商、顧問和我們的合規成本和限制的增加。2021年6月4日，歐洲

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委員會公佈了新的SCC。CJEU的決定、修訂的SCC、監管指南和意見以及其他與跨境數據傳輸有關的發展可能需要我們對從歐洲經濟區和瑞士轉移出去的任何個人數據實施額外的合同和技術保障措施。更廣泛地説，我們可能會發現有必要或需要修改我們的數據處理做法，我們與跨境數據傳輸或其他數據處理做法有關的做法，或我們的供應商、承包商和顧問的做法可能會受到挑戰，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們繼續監測和審查與歐洲經濟區和瑞士的跨境數據傳輸有關的任何可能影響我們業務的事態發展。

此外，聯合王國退出歐盟，以及聯合王國目前的事態發展，給聯合王國的數據保護監管帶來了不確定性。英國的數據處理目前受英國一般數據保護法規和其他國內數據保護法律的監管，例如2018年英國數據保護法，其中規定了對違反規定的處罰，最高可達1,750萬GB或全球收入的4%。儘管歐盟委員會於2021年6月通過了一項針對英國的充分性決定，允許個人數據繼續從歐盟流向英國，但這一決定可能被撤銷或修改，並需要在通過之日起四年後續簽。2022年2月，英國信息專員辦公室發佈了新的標準合同條款，即英國SCC，以支持個人數據轉移出英國，並於2022年3月生效。除了其他影響外，我們可能還會經歷與增加的合規負擔相關的額外成本，並被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們處理個人數據或本地化某些數據。我們無法完全預測英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，或者歐盟將如何對待英國在數據保護問題上的態度，包括與進出英國的數據傳輸有關的問題。我們繼續監測和審查任何可能影響我們運營的歐盟或英國法律或相關發展變化的影響。我們可能會招致與適用的歐盟成員國和英國的GDPR和隱私法有關的責任、費用、成本和其他運營損失，包括與我們為遵守這些法律而採取的任何措施有關的責任、費用、成本和其他運營損失。

在巴西，《Pessoais--第13,709/2018號法律》於2018年8月14日頒佈，並於2020年9月18日生效，該法律在許多方面與GDPR相似。如果強制執行，對違反LGPD的罰款可能高達巴西收入的2%，每次違規的上限為5000萬雷亞爾。LGPD適用於處理巴西境內個人個人數據的企業，並提供與GDPR類似的消費者權利。巴西數據保護局--巴西國家數據保護局已經成立，並已開始就如何解釋和執行巴西國家數據保護局的要求發佈指導意見。ANPD已經發布了關於遵守LGPD方面的指導意見，並預計將發佈進一步的指導意見。我們的LGPD方法可能會有進一步的變化，我們的合規措施可能不夠充分，我們可能會花費大量時間和成本來開發隱私治理計劃和數據傳輸機制，以努力遵守LGPD和任何實施條例或指南，並且我們可能面臨與實際或據稱不遵守LGPD有關的訴訟或其他訴訟。

越南網絡安全法於2019年1月1日生效，其中包括對數據本地化和數據傳輸的嚴格要求。2022年8月15日，越南政府發佈第53號法令，闡述了與數據保護相關的要求，並於2022年10月1日起生效。為了遵守該法令，我們可能被要求進一步投資于越南可能存在重複的基礎設施和人員，建立和維護當地的數據保護計劃，併產生與這些新要求相關的其他成本和開支。

加利福尼亞州還頒佈了擴大消費者隱私保護的立法，即CCPA，該法案於2020年1月1日生效，並從2020年7月1日起強制執行。此外，加州總檢察長髮布的規定可能會增加對企業的額外要求。這項立法和CCPA相關條例的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量費用和開支來努力遵守。例如，CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問個人信息，請求刪除個人信息，選擇不共享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息是如何收集和使用的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰(每次違規最高可達7500美元)，以及對可能增加數據泄露訴訟的某些數據泄露行為的私人訴權。此外，加州選民於2020年11月通過了一項新的隱私法--CPRA，並於2023年1月1日生效。CPRA規定了與截至2022年1月1日收集的消費者個人信息有關的義務，

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實施法規部分仍在變化中，執法已於2023年7月1日開始。CPRA大幅修改了CCPA，可能會導致進一步的不確定性，並要求我們在努力遵守的過程中產生額外的成本和支出。許多其他州也制定或提出了類似的數據隱私法。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州分別通過了與2023年生效的CCPA和CPRA相似但不同的法律；佛羅裏達州、蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州制定了類似的法律，將於2024年生效；田納西州、特拉華州和愛荷華州制定了類似的法律，將於2025年生效；印第安納州也制定了類似的法律，將於2026年生效。這項立法以及美國州和聯邦一級的其他擬議法律可能會導致重疊但不同的法律拼湊在一起，導致進一步的不確定性，要求我們招致額外的成本和支出，以努力遵守或要求改變商業實踐和政策。

此外，一些國家還在考慮或已經通過立法，要求在當地存儲和處理數據，或類似的要求，這可能會增加我們的產品和服務以及我們業務的其他方面的運營成本和複雜性。

由於GDPR、LGPD、CCPA和CPRA等法律法規施加了新的、相對繁重的義務，並且這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，因此存在以下風險：這些或其他法律法規的要求、或與隱私、數據保護或信息安全相關的合同義務或其他義務的解釋或應用方式與我們的管理和處理實踐、我們的政策或程序或我們的產品和服務的功能不一致。我們可能在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行任何必要的改變方面面臨挑戰，我們可能會發現有必要或適當地承擔與數據處理有關的額外負擔、限制我們的數據處理或以其他方式修改我們的數據處理做法，並在這些努力中產生重大成本和支出。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對實體和在線零售合作伙伴、用户或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務，或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，或我們與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、消費者權益倡導團體或其他人對我們提出的索賠或公開聲明，並可能導致重大責任或導致我們的用户失去對我們的信任，從而對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們實體和在線零售合作伙伴業務的法律、法規和政策的成本以及由此帶來的其他負擔可能會限制我們產品和服務的採用和使用，並減少對我們產品和服務的總體需求。

此外，如果與我們合作的第三方，如供應商或開發商，違反適用的法律或法規或我們的合同和政策，此類違規行為也可能使我們用户的內容和個人信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。適用的隱私法或相關行業慣例的任何重大變化都可能增加我們的成本，並要求我們修改我們的平臺、設計應用程序和功能，可能是以一種實質性的方式，我們可能無法完成這一點，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新設計應用程序和功能的能力。

網絡安全風險可能會對我們的業務產生不利影響，並擾亂我們的運營。

信息技術幫助我們更高效地運營，與用户、實體和在線零售合作伙伴進行交互，為我們的產品和服務提供功能，保持財務準確性和效率，並準確地編制我們的財務報表。如果我們不分配和有效管理建立、維持和保護必要的信息技術基礎設施所需的資源，我們可能會遇到交易錯誤、處理效率低下、實體和在線零售合作伙伴或用户的損失、業務中斷或個人信息或個人數據的丟失或未經授權訪問，或者由於網絡攻擊或其他安全漏洞或事件而造成的知識產權損失或損害。網絡攻擊和其他企圖和造成安全漏洞和事件的手段正變得越來越複雜，包括人工智能和機器學習的擴散。使用人工智能和機器學習可能會導致網絡安全事件，牽涉到這類應用程序最終用户的個人數據。任何此類與我們使用人工智能和機器學習應用程序有關的網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。我們過去曾遭受網絡攻擊、安全漏洞和事件，此類網絡攻擊和其他安全漏洞和事件可能使我們面臨信息丟失、暴露或損壞、未經授權泄露信息、訴訟以及可能對員工、用户、實體和在線零售合作伙伴和監管機構承擔責任的風險。此外，我們的很大一部分數據和信息託管在雲計算環境中，設計應用程序和數據通過寬帶互聯網連接通過第三方提供商託管、訪問和處理。在雲中-

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在計算環境中，我們可能會受到停機、安全漏洞和事件以及影響第三方服務提供商的網絡攻擊的影響。近年來，與新冠肺炎大流行之前相比，我們和我們的服務提供商中遠程工作的人員更多，這增加了網絡攻擊和安全漏洞和事件的風險。

如果我們的數據管理系統不能有效和安全地收集、存儲、處理和報告業務運營的相關數據和信息，無論是由於設備故障或限制、軟件缺陷或不足、錯誤、漏洞、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、釣魚攻擊、分佈式拒絕服務攻擊、安全漏洞或事件、網絡攻擊、災難性事件或人為錯誤或不當行為，我們有效規劃、預測和執行我們的業務計劃並遵守適用法律和法規的能力將受到嚴重損害。任何此類減值都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流以及我們內部和外部報告經營業績的及時性產生重大不利影響。因此，我們的數據管理系統需要持續投入大量資源來維護、保護和增強現有系統，並開發新系統，以跟上信息處理技術的持續變化、不斷髮展的法律和法規標準、保護客户、合作伙伴和員工信息(包括個人數據和個人信息)的日益增長的需求，以及與我們不斷變化的產品和服務相關的信息技術需求。我們努力實施合理的安全程序和做法，以幫助確保我們的數據管理系統有效地收集、存儲、處理和報告業務運營的相關數據，儘管我們不能保證這些程序和做法會成功，也不能保證未來不會出現其他系統問題。

此外，員工、承包商或其他有權訪問我們系統的人的錯誤、瀆職或不當行為導致的安全漏洞或事件可能會帶來敏感數據(包括個人數據和個人信息)暴露給未經授權的人或公眾的風險，並可能危及我們的安全系統。我們一直是，將來也可能是，受到損害和其他安全漏洞或事件的影響，這些數據。不能保證我們為防止此類入侵所做的任何努力將防止我們的系統出現故障、安全漏洞或可能對我們的業務造成不利影響的事件。第三方還可能試圖使用不斷髮展的社會工程技術，欺詐性地誘使員工或用户泄露用户名、密碼或其他敏感信息，進而可能被用來訪問我們業務中使用的信息技術系統。例如，我們的員工已經收到並可能會繼續收到試圖誘使他們泄露敏感信息的“網絡釣魚”電子郵件。此外，未經授權的人可能試圖侵入我們的產品或系統，以獲取與用户或員工有關的個人數據、我們的機密或專有信息或我們從第三方維護的機密信息，如果成功，可能會造成數據丟失、客户安全風險和產品召回風險。雖然我們提供安全和隱私培訓以試圖防範這些風險，但用於獲得對系統和數據的未經授權訪問的技術經常變化，可能很難檢測到，因此我們可能無法預測和防止這些入侵或其他安全漏洞或事件，無法迅速識別它們或在它們發生時進行緩解。

此外，我們製造和銷售硬件和軟件產品，允許我們的用户在本地或在我們的雲基礎設施中存儲機密信息，包括他們的原始設計。我們沒有措施來配置、更新或保護我們用户的桌面或移動設備或存儲在我們用户自己的系統中或他們所在位置的任何信息，這是我們用户的責任。雖然我們已經實施了旨在保護我們的硬件和軟件產品免受未經授權的訪問和網絡攻擊的安全措施，但這些措施在保護這些產品方面可能並不有效，特別是因為用於獲得未經授權的訪問或以其他方式破壞系統的技術經常變化，並且可能在針對目標發起攻擊之前無法識別。網絡攻擊、安全漏洞或事件或其他事件，如果導致我們或我們的實體和在線零售合作伙伴存儲的敏感信息丟失或公開披露或被第三方未經授權訪問，或者導致人們認為這些情況已經發生，可能會對我們的業務產生嚴重的負面後果，包括信息丟失、賠償義務、索賠、監管調查、罰款、處罰和損害、對我們產品和服務的需求減少、我們的用户不願使用我們的產品或服務、損害我們的聲譽和品牌以及耗時和昂貴的訴訟，這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。我們還預計，在檢測和預防網絡攻擊和安全漏洞和事件的努力中會產生巨大的成本，而且我們可能會面臨更高的成本和要求，以便在發生實際或預期的網絡攻擊或安全漏洞或事件時花費大量資源。

許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據或個人信息的某些安全漏洞時提供通知。根據合同，我們還必須通知某些

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網絡攻擊、安全漏洞或事件的客户。我們不能確定我們合同中的任何責任限制條款是否可強制執行或是否足夠，或者是否會以其他方式保護我們免受與網絡攻擊、安全漏洞或事件有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們維持網絡安全保險，但受適用的免賠額和保單限制的限制；然而，我們的網絡安全保險可能不包括所有類型事件的損失，或者可能提供不足以覆蓋我們全部損失的賠償。我們也不能確保我們現有的保險範圍將繼續以商業合理的條款提供，或者根本不能。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果“Cookie”跟蹤技術的使用進一步受到限制、監管或阻止，或者如果技術的變化導致Cookie作為跟蹤消費者行為的手段變得不那麼可靠或不被接受，我們收集的互聯網用户信息的數量或準確性將會減少，這可能會損害我們的業務和運營結果。

Cookie是由網站發送並本地存儲在互聯網用户的計算機或移動設備上的小數據文件。我們和代表我們工作的第三方通過Cookie收集數據，以跟蹤訪問我們網站的訪問者的行為，提供更個性化和更具互動性的體驗，並分析和提高我們的營銷有效性。然而，互聯網用户可以直接通過瀏覽器設置或通過其他軟件、瀏覽器擴展或硬件來輕鬆禁用、刪除和阻止Cookie。

隱私法律法規限制了我們部署Cookie的方式，這可能會增加選擇在其系統上主動禁用Cookie的互聯網用户的數量。聯邦、州和外國政府當局繼續評估出於行為廣告和其他目的進行在線跟蹤的做法所固有的隱私影響。美國和國際上的政府已經頒佈、已經考慮或正在考慮立法或條例，這些立法或條例可能會極大地限制公司和個人從事這些活動的能力，例如管制公司在使用電子跟蹤工具或使用通過這種工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的程度。例如，歐盟委員會提出了一項名為《隱私和電子通信條例》或《電子隱私條例》的法規草案，將取代目前的《電子隱私指令》。如果通過，電子隱私條例可能會對基於互聯網的服務和跟蹤技術的使用產生廣泛的潛在影響，如cookie。我們預計，一旦頒佈電子隱私條例和國家實施法的要求，就會產生額外的成本。除了歐盟和英國，其他監管機構也越來越注重遵守與在線行為廣告生態系統相關的要求。例如，2022年1月13日，奧地利數據保護局公佈了一項裁決，裁定網站運營商通過谷歌分析和其他分析和跟蹤工具收集個人數據並轉移到美國的行為違反了GDPR。2022年，丹麥、法國和意大利數據保護當局通過了類似的決定。2022年6月23日，意大利數據保護局通過了類似的決定。歐盟的其他數據保護機構越來越注重在線追蹤工具的使用，並表示計劃發佈類似的裁決。此外，CCPA授予加州居民選擇不分享公司用於廣告目的個人信息的權利，以換取金錢或其他有價值的對價。

此外，一些消費者設備和網絡瀏覽器的提供商已經實施了一些手段，使互聯網用户更容易阻止跟蹤技術或要求用户對某些活動進行新的許可，如果廣泛採用，可能會大大降低這種做法和技術的有效性。例如，蘋果在2021年4月推出了iOS更新，允許用户更輕鬆地選擇退出跨設備的跟蹤活動，隨後將新的SDK隱私控制納入了2023年9月發佈的iOS 17。這些發展已經影響並可能繼續影響業務。2022年2月，谷歌宣佈計劃採取類似的限制措施，以限制Android設備上的跟蹤活動。此外，最常用的互聯網瀏覽器-Chrome、Firefox、Internet Explorer和Safari-允許互聯網用户修改其瀏覽器設置，以防止其瀏覽器接受Cookie，並且許多其他軟件工具允許用户阻止或限制Cookie的功能。用户可以決定退出幾乎所有的cookie數據創建，這可能會對操作產生負面影響。我們可能需要開發替代系統來確定我們用户的行為，定製他們的在線體驗，或者在用户阻止Cookie或法規對收集Cookie數據引入額外障礙時向他們進行有效營銷。

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與海外業務相關的風險

我們計劃進一步擴展到國際目標市場，這將使我們面臨重大風險。

我們的主要國際市場包括英國、愛爾蘭、澳大利亞、新西蘭和西歐。我們還在中東，拉丁美洲，南非和亞洲開展業務，我們計劃進一步擴大我們的業務，這需要大量資源和管理層的關注，並使我們除了在美國已經面臨的風險外，還面臨監管，經濟和政治風險。在國際目標市場開展業務存在重大風險和成本，包括：

•建立和管理國際業務的困難，以及增加的差旅、基礎設施（包括建立本地交付服務和Cricut會員關懷業務），以及與不同國家或地區的地點相關的法律合規成本;

•難以與國際實體和在線零售合作伙伴以及可能較小、分散或複雜的分銷渠道接觸並維持運營;

•需要改變定價和利潤率，以便在國際目標市場上有效競爭;

•需要為特定國家調整、翻譯和本地化產品，遵守特定國家的產品安全和責任法律，以及獲得在每個國家使用的第三方知識產權的權利;

•來自競爭產品或仿製產品的當地供應商的競爭加劇;

•在國外保護和執行知識產權的能力；

•需要以各種語文提供內容和客户支持；

•難以理解和遵守其他司法管轄區的當地法律、法規和習俗；

•遵守反賄賂法律，如美國《反海外腐敗法》（FCPA）和英國《2010年反賄賂法》（U.K.《反賄賂法》，由我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴執行;

•與其他國家/地區當前和未來法律要求相關的複雜性和其他風險，包括與消費者保護、消費品安全和數據隱私框架相關的法律要求，例如歐盟的GDPR，包括數據傳輸或本地化限制，或LGPD;

•互聯網技術採用和基礎設施水平不一，網絡和託管服務提供商成本增加或變化;

•關税和其他非關税壁壘，如配額和當地含量規則，以及税收後果；

•貨幣匯率的波動和可能限制或禁止將其他貨幣兑換成美元的貨幣管制條例的要求；以及

•我們經營所在的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定，包括（例如）中國最近的社會和政治動盪，這可能對我們在該地區的業務產生不利影響。

這些風險可能會使我們在美國境外經營業務的成本更高，這意味着我們的國際業務的利潤可能低於我們的美國業務。

我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，可能無法滲透到我們選擇進入的市場或在其中成功運營。此外，我們的國際擴張可能會產生鉅額費用，我們可能不會成功，也可能不會成功執行我們的戰略。我們目前在世界某些地區面臨有限的品牌認知度，這可能導致新市場的消費者不接受或推遲接受我們的產品。我們未能成功管理這些風險可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，英國退歐以及正在進行的關於英國和歐盟在過渡期內未來貿易關係的談判，尚未明確英國或歐洲的結果將是什麼。與英國脱歐有關的變化可能會使我們面臨該地區更高的風險，包括貨物、服務和人員進出聯合王國的貿易和自由流動受到幹擾，我們的商業夥伴的勞動力受到幹擾，相對於英鎊的外匯波動性增加，以及

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法律、政治和經濟方面的額外不確定性。如果這些行動影響到我們的國際分銷和銷售渠道，導致我們或我們的國際合作夥伴的成本增加，這種變化可能會導致我們的成本增加，對我們的運營產生不利影響，特別是在我們擴大國際業務的時候。

我們受到政府進出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會使我們承擔責任，並削弱我們在國際目標市場上的競爭能力。

美國和各國政府對某些技術、產品、軟件和服務的進口和/或出口實行管制、許可證要求和限制。遵守有關我們產品和服務出口的適用法規要求可能會延遲我們的產品和服務在某些國際目標市場的推出，阻止我們的國際用户使用我們的產品和服務，在某些情況下，甚至會完全阻止我們的產品和服務出口到一些國家/地區。

此外，美國出口管制和經濟制裁法律禁止向受美國製裁的國家、政府和個人提供產品和服務。即使我們採取預防措施，防止違反美國製裁法律向個人和司法管轄區提供我們的產品，但我們的產品和服務，包括我們的固件更新，可能會流向這些被禁方，這可能會產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。如果我們的產品沒有獲得任何必要的進出口批准，可能會損害我們的國際和國內銷售，並對我們的收入造成不利影響。

此外，我們的供應鏈非常複雜，遵守美國進口法律和法規要求我們根據當時掌握的最佳信息做出決定。美國海關和邊境保護局可能並不總是同意這些決定，有時會要求我們修改我們向他們提供的信息，包括與原產地確定相關的信息。

我們未來可能會因遵守政府進出口管制和經濟制裁法律而受到執法行動，這些法律導致懲罰、成本和出口特權限制，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們經營着全球業務，可能與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》、《英國反賄賂法》，並可能在我們開展活動的國家遵守其他反賄賂和反洗錢法律。這些法律禁止公司及其董事、官員、僱員和第三方商業夥伴和中間人、代表、承包商和代理人直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者作出不正當的承諾、授權、提供或提供不正當的付款或任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當的利益。

我們的全球業務擴大了我們的合規義務。例如，我們向幾個國家進出口商品。在許多外國國家，包括我們可以開展業務的國家，包括與政府官員互動，當地的習俗可能是企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規禁止的做法。此外，我們或我們的第三方業務合作伙伴或中介、員工、代表、承包商、供應商和代理商可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，包括作為政府客户。我們可能會被要求對我們的員工或第三方業務合作伙伴或中間人、代表、承包商和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

此外，美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易的記錄，並保持旨在防止違反反腐敗法的內部控制和合規程序。雖然我們有促進遵守這些法律的政策、程序和培訓，但我們不能向您保證，我們的員工或第三方業務合作伙伴或中間人、承包商、代表和

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代理商不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致告密者投訴、不利的媒體報道、調查、喪失出口特權、罰款、損害賠償、對我們、我們的官員或員工的嚴厲刑事或民事處罰、利潤返還、暫停或取消政府合同，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、運營結果、股票價格、財務狀況和前景產生不利影響。此外，發現、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為，並對任何執法行動作出反應，可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，併產生鉅額的辯護費用和其他專業費用。

美國和外國對國際商業活動徵税立法的變化或採取其他税制改革政策，以及這些法律的適用，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國、加拿大、英國和其他外國税法最近或未來的變化可能會影響我們對外國收益的税收待遇。我們通常通過全資子公司開展國際業務，並根據我們在這些司法管轄區的業務運營在全球各個司法管轄區報告我們的應納税所得額。我們的法人實體之間的公司間關係受到由不同司法管轄區的税務機關管理的複雜轉讓定價法規的約束。儘管我們相信我們遵守了美國、加拿大、英國和其他相關國家的適用轉讓定價和其他税法，但由於這些法律和規則的變化，我們未來可能不得不修改我們的國際結構，這將產生成本，可能會提高我們的全球有效税率，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在評估我們的税務狀況和確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。

如果美國或外國税法進一步改變，或實施這些法律的方式發生改變，如果我們當前或未來的結構和安排受到税務機關的挑戰，或者如果我們無法適當地調整我們經營業務的方式，我們可能不得不對我們的國際結構進行進一步的代價高昂的修改，我們的納税義務和經營結果可能會受到不利影響。此外，公司税率的提高可能會增加我們的有效税率，並對我們的經營業績產生不利影響。例如，美國最近頒佈了《降低通貨膨脹法案》，對某些股票回購(可能包括根據我們的股票回購計劃)徵收1%的消費税，對調整後的財務報表收入徵收15%的替代最低税。此外，經濟合作發展組織提出了15%的全球最低税率，歐盟成員國已採納，自2024年1月1日起生效。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

雖然我們的大部分業務歷來是以美元進行的，但我們也使用一些外幣進行交易，如澳元、加元、人民幣、歐元、英鎊和馬來西亞林吉特，未來我們可能會使用更多的外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和運營結果。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會降低。我們目前沒有對衝外幣交易敞口的計劃。然而，未來我們可能會使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。在對衝實施的有限時間內，此類對衝活動的使用可能無法抵消外匯匯率不利變動帶來的任何或超過一部分不利的財務影響，如果我們無法利用此類工具進行有效的對衝，可能會帶來額外的風險。

與我們的知識產權有關的風險

我們的知識產權是寶貴的，任何不能保護它們的行為都可能降低我們產品、服務和品牌的價值。

我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術以及我們的專利、商業祕密、商標和其他知識產權。我們依賴，並預計將繼續依賴於商標、

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商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利法，以及與我們的員工、承包商、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密和許可協議，以建立和保護我們的品牌和其他知識產權。然而，我們保護知識產權的努力可能並不充分或有效，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效或無法執行。我們不能保證我們的知識產權將足以保護我們免受其他提供與我們基本相似並與我們的業務構成競爭的產品、服務或技術的影響。

專利、商標和域名的有效保護既昂貴又難以維持，既包括申請和註冊費用，也包括捍衞和執行這些權利的費用。隨着我們的成長，我們尋求在越來越多的國家獲得和保護我們的知識產權，這一過程可能代價高昂，而且可能並不總是成功。例如，美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序要求，以完成專利申請過程並保持已頒發的專利，而不遵守或不付款可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。此外，我們可能並不是在每個有我們產品的國家都能獲得知識產權保護。例如，現有技術的存在--或已經在公有領域的信息--可能會限制我們在美國和外國司法管轄區獲得額外專利的能力。一些外國國家也有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。

我們有一個積極的計劃來監控、調查和執行我們的專有權利，反對試圖反向工程、營銷或製造假冒和“仿冒”產品的公司和個人，特別是與我們聯網的機器一起使用的輔助和/或專業產品。我們主張我們的權利，反對侵犯我們的版權、專利、商標和商業外觀的人。然而，這些努力可能不會成功地減少這些侵權者的仿製品銷售。此外，其他製造商可能能夠生產成功的個人臺式機製造設備，模仿我們的設計，而不侵犯我們的任何版權、專利、商標或商業外觀。特別是關於我們出售給用户用於他們的機器的配件和材料，該行業中存在假冒、仿冒或仿製的情況。如果不能防止或限制此類侵權者或模仿者，可能會對我們的聲譽和銷售造成不利影響。

為了保護我們的品牌和知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的品牌和我們的業務。

我們已經面臨威脅，未來可能會受到第三方的威脅，因為他們被指控侵犯了他們的專有權。

技術行業有相當多的專利和其他知識產權開發活動，基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟在技術行業經常發生。此外，個人和團體購買專利和其他知識產權資產的目的是提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解，這是很常見的。我們使用第三方內容，包括圖像、軟件和其他知識產權，可能會受到侵權或挪用的指控。我們不能保證我們內部開發或獲得的技術和內容，包括從我們的貢獻藝術家計劃中獲得的技術和內容，不會或不會侵犯他人的知識產權。有時，我們的競爭對手或其他第三方可能會聲稱我們侵犯或挪用了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供產品或服務或使用某些技術，迫使我們實施昂貴的變通辦法或施加其他不利條款。我們預計，隨着我們產品和服務的市場增長以及我們推出新的和更新的產品和服務，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外，

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在任何訴訟過程中，我們可以公佈聽證會和動議的結果，以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的，我們A類普通股的市場價格可能會下降。即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們的有效競爭，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們依賴第三方許可證和購買第三方作品來使用數字內容。不利的變更、損失或聲稱我們沒有持有必要的許可證或權利可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

數字內容是我們向用户提供的全部內容中的一個重要元素。為了確保在我們的產品和服務上使用或與我們的產品和服務一起使用的某些字體、圖像、現成項目、圖案和其他數字內容的使用權，我們簽訂協議，從版權所有者或其代理人那裏獲得許可。我們向世界各地的此類當事人或其代理人支付特許權使用費。在其他情況下，我們與不同的第三方簽訂協議，購買他們先前存在的作品或以“租用作品”的方式獲取所需的內容。

獲得許可、購買預先存在的作品和新合同的過程涉及確定和與許多權利所有者談判，其中一些人未知或難以識別，並牽涉到許多司法管轄區的無數複雜和不斷變化的法律問題，包括何時以及是否需要特定許可的法律問題。版權持有者也可能試圖利用他們的市場力量向我們尋求苛刻的財務條款。我們與某些版權所有者的關係可能會惡化。此外，還有一種風險是，有抱負的權利持有人、他們的代理人或立法或監管機構將創造或試圖創造新的權利，這可能要求我們與新定義的權利所有者羣體簽訂新的許可協議，並向其支付版税，其中一些可能很難或不可能識別。

儘管我們花費了大量資源來尋求遵守法律、法規和司法框架，但我們不能保證我們目前或將永遠擁有使用我們產品和服務所使用的所有數字內容的所有必要權利，我們也不能向您保證我們沒有侵犯或違反任何第三方知識產權，也不能保證我們未來不會這樣做。

這些挑戰，以及其他與我們產品使用授權內容有關的挑戰，可能會使我們承擔侵犯版權、違反合同或其他索賠的重大責任。有關更多信息，請參閲標題為“法律訴訟”的部分。

有關版權保護或內容審查的立法可能會對我們的商業模式施加複雜且代價高昂的限制。

雖然我們與向我們的網站和移動應用程序提交設計或其他內容的用户達成的協議特別要求用户聲明他們有權提供和許可他們提交的設計和其他內容用於我們使用的目的，內容不會也不會違反任何法律，法規，條例或法規，並且內容（以及我們對內容的使用）不會也不會侵犯任何第三方的任何權利，我們目前無法根據具體情況確定這些陳述的準確性。存在以下風險：用户提供的圖像或其他內容是未經許可使用的另一方的財產，侵犯另一方的版權或商標或另一方的隱私權或公開權，或被視為誹謗、色情、仇恨、種族主義、醜聞、淫穢或其他攻擊性內容，根據該用户居住的司法管轄區的法律或法院判決，該內容是令人反感或非法的。因此，存在這樣的風險，即用户可能有意或無意地從我們訂購和接收違反另一方權利或特定司法管轄區法律或法規的產品。

歐盟還頒佈了一項新法律，要求我們按照行業高標準的專業盡職調查，盡最大努力從我們的平臺上排除可能由我們的用户上傳的侵權內容。為了遵守這項新法律，我們可能不得不投入大量的時間和資源來開發技術，以防止侵權內容上傳到我們的平臺，並在侵權內容進入我們的平臺的情況下，迅速刪除此類內容並實施措施，防止此類內容再次上載。儘管新法律沒有強制要求監控，但如果不採用某種形式的強大內容識別系統，我們可能沒有實際的方法來遵守法律嚴格的新要求。我們還可能被要求與各種權利持有者簽訂許可協議，以獲得授權存儲和使用我們用户上傳的內容的許可。我們可能無法開發技術解決方案來

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遵守經濟上合理條款的適用法律，且不能保證我們將能夠以我們認為合理的條款與所有相關權利持有人簽訂協議。因此，合規可能會導致我們遇到成本增加的問題，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們的一些產品包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。

我們在我們的產品中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這種重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研發資源，我們不能保證我們會成功。

此外，使用某些開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有幫助降低這些風險的流程，包括審查我們的開發人員使用開源軟件的請求，但我們不能確保在我們的產品中使用之前，所有開源軟件都已被識別或提交審批。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到我們首次公開募股前的股東身上的效果，這限制了他們影響提交給我們的股東批准的事項的結果的能力，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。

除非法律另有規定，我們的A類普通股每股有一票投票權，我們的B類普通股每股有五票投票權。截至2023年12月31日，Petrus及其附屬公司持有125,614,741股已發行和已發行的B類普通股。因此，Petrus及其附屬公司持有我們已發行股本總額約71%的投票權。Petrus能夠決定或重大影響任何需要我們股東批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。佩特魯斯可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。此外，投票權和經濟利益之間的分離可能會導致Petrus與我們的其他股東之間的利益衝突，這可能導致Petrus採取或導致我們採取對Petrus有利但對我們的其他股東不利的行動。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票自動轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如某些為遺產規劃而進行的轉讓或Petrus進行的其他轉讓。此外，B類普通股的每股股票將在(I)生效日期的次日自動轉換為A類普通股的一股

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我們的股本股份，包括A類普通股和B類普通股，以及任何證券的相關股本股份，包括限制股單位、期權或其他可轉換工具，由我們修訂和重述的公司註冊證書中的定義為“Petrus聯屬公司”持有，其許可實體的股份數量少於截至晚上11：59，Petrus聯屬公司及其許可實體持有的B類普通股股份數量的50%。在生效日期的東部時間，我們在此稱為50%所有權門檻，(Ii)生效日期之後的第一天，即B類普通股流通股佔當時有權在董事選舉中投票的股本的總投票權少於多數的第一天，或(Iii)以贊成票或書面選舉至少三分之二的B類普通股流通股持有人指定的生效日期之後的時間。我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款對所有B類普通股的流通股進行最終轉換的日期稱為最終轉換日期。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，或者導致負面宣傳或其他負面後果。例如，某些指數提供商(如富時羅素)對將具有多重股權結構的公司納入其某些指數有限制，而其他指數提供商(如S和道瓊斯)則放棄了此類政策。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已公佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入的其他類似公司的估值相比，它們可能會壓低它們的估值。由於我們的雙層結構，我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的股價可能會波動或可能下降

歷史上，像我們這樣的新上市公司的證券市場價格一直波動很大。我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•股票市場的整體表現，特別是科技公司的表現；

•我們的經營業績、現金流和其他財務指標和非財務指標的變化，以及這些結果與分析師預期的比較情況；

•我們可能向公眾提供的財務預測或業務指導的變化，或我們未能滿足這些預測；

•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

•關鍵人員的招聘或離職；

•我們行業的整體經濟和市場狀況；

•與我們的製造或產品的真實或感知質量問題有關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品或服務；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

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目錄表

•我們或我們的競爭對手宣佈新產品、附件、功能和內容、重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•實際或感知的隱私或數據安全事件；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•威脅或對我們提起訴訟，涉及我們行業的訴訟，或兩者兼而有之；

•關於我方或其他方的產品、服務或知識產權的發展或爭議；

•將我們的A類普通股納入或排除在任何交易指數中；

•其他事件或因素，包括戰爭引起的事件或因素，包括目前俄羅斯與烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的衝突、恐怖主義事件、人為或自然災害、流行病或對這些事件的反應；

•我們的股票回購計劃的效果；

•我們的公眾浮存的規模；以及

•由我們或我們的股東購買或出售我們A類普通股的股票，或對此類活動的公開公告。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

我們的董事、高管和持有5%或以上普通股的股東持有我們普通股總投票權的約91%，並能夠對我們施加重大控制，這將限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

根據截至2023年12月31日的流通股數量，我們的董事、高管和持有5%或以上已發行普通股的股東及其各自的關聯公司總共持有我們已發行普通股總投票權的約0.91%。此外，佩特魯斯及其附屬公司目前是我們最大的股東。Petrus及其附屬公司持有我們普通股總投票權的約71%-基於截至2023年12月31日的流通股數量。因此，我們的董事、高管、5%或以上已發行普通股的持有者，以及他們各自的關聯公司，如果共同行動，能夠決定或顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這些股東可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種所有權的集中可能會推遲、阻止或阻止對我們A類普通股的收購提議或其他您可能認為最符合您作為股東利益的要約，並最終可能剝奪您在出售我們公司時獲得A類普通股溢價的機會，這反過來可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們是交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有權依賴某些公司治理要求的豁免，這些要求旨在為非“受控公司”的股東提供保護。

由於Petrus及其附屬公司擁有我們普通股總投票權的50%以上，我們是交易所公司治理標準所指的“受控公司”。作為一家受控制的公司，根據聯交所的標準，我們無須遵守某些公司管治規定，包括：

•我們董事會的大多數成員都是獨立董事；

•我們有一個完全由獨立董事組成的提名委員會，並有一份書面章程，闡述該委員會的宗旨和責任；以及

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目錄表

•我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並制定了一份書面章程，闡述了該委員會的目的和責任。

由於依賴受控公司豁免，批准重大公司決定的程序可能由與該等決定有直接或間接利益關係的董事決定，而我們的股東不享有與其他公司的股東相同的保障，而其他公司的股東則須遵守聯交所的所有獨立規則。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果證券分析師未能定期發佈有關我們的報告，或者如果行業分析師停止對我們的報道，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。

未來我們A類普通股的出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

由於我們的A類普通股在市場上大量出售，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些出售，或這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們A類普通股的市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

此外，在未來，我們可能會發行與投資或收購有關的A類普通股。與投資或收購相關而發行的A類普通股的股票數量可能構成我們普通股當時已發行股票的重要部分。

我們未來可能不會派發紅利。

我們宣佈於2023年2月1日向登記在冊的股東支付2023年2月15日每股0.35美元的特別股息，並於2023年7月3日向登記在冊的股東額外支付2023年7月17日每股1.00美元的特別股息；然而，我們未來可能不會支付任何其他股息。此外，我們支付股本股息的能力受到我們信貸協議條款的限制。一般而言，根據吾等的信貸協議，吾等不能就吾等的股本支付股息，除非(A)並無違約或違約事件發生且仍在繼續，及(B)吾等的槓桿率(定義見該協議)不會超過2.50至1.00，該比率是根據吾等已向行政代理提交財務報表的最近完成的財政季度的預計基準釐定，並對與此相關的任何債務生效。我們預計，在可預見的未來，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司目的。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例中的條文，可能會延遲或阻止涉及本公司控制權或管理層實際或潛在變更的交易，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易，或本公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們的章程文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，例如：

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目錄表

•在優先股持有人權利的前提下，允許董事會確定董事人數並填補任何空缺和新設立的董事職位；

•禁止董事的累積投票權；

•要求以絕對多數票通過修改公司註冊證書和公司章程中的一些條款；

•授權發行董事會可用於實施股東權利計劃的未指定優先股；

•取消股東召開股東特別會議的能力；

•禁止股東在最終轉換日期之前採取書面同意的行動，除非該行動首先得到董事會的建議或批准，並禁止在最終轉換日期及之後通過書面同意採取股東行動，這要求在我們的股東會議上採取股東行動；

•某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起；以及

•我們的雙層普通股結構如上所述。

我們的章程文件規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將成為代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州公司法或DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程對我們提出索賠的訴訟的獨家法庭，或者任何聲稱對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。這一專屬法院規定不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。

《證券法》第22條規定，美國聯邦法院和州法院對根據《證券法》提起的訴訟具有同時管轄權。因此，美國州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應成為解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。這一排他性法院條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的章程的前述規定。

儘管我們相信這一排他性論壇條款對我們有利，因為它提高了美國聯邦證券法在其適用的訴訟類型中的適用一致性，但排他性論壇條款可能會限制股東在與我們或我們的任何董事、股東、高管或其他員工發生糾紛時在司法法院提出其選擇的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們現任和前任董事、股東、高管或其他員工的此類索賠的訴訟。我們的股東不會因為我們的獨家論壇條款而被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。此外，如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的專屬法院條款在訴訟中不可執行或不適用，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的運營結果。

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目錄表

一般風險因素

我們的業務受到大量美國和非美國法律的約束，其中許多法律正在演變，包括專門針對電子商務的法律。

我們受制於美國和世界各地的各種法律和法規，包括與傳統業務相關的法律和法規，例如就業法和税收，以及側重於電子商務和在線市場的法律和法規，例如在線支付、隱私、反垃圾郵件、數據安全和保護、在線平臺責任、知識產權和消費者保護、收集和/或共享使我們能夠在互聯網上開展業務的必要信息的能力、營銷溝通和廣告、內容保護、電子合同或禮品卡。此外，我們使用的新興技術，包括人工智能和機器學習，也可能受到新法律或現有法律的新應用的監管。在某些情況下，非美國的隱私、數據保護、信息安全、消費者保護、電子商務等法律法規比美國的更詳細，在一些國家積極執行。

這些法律和法規不斷髮展，合規成本高昂，可能需要改變我們的業務慣例和大量的管理時間和精力，或可能導致執法行動或訴訟。例如，加利福尼亞州的自動續約法要求公司在與消費者簽訂自動續約合同時遵守增強的披露要求。因此，一波消費者集體訴訟是針對那些在訂閲或定期基礎上提供在線產品和服務的公司提起的。其他法律，如CCPA和歐盟的GDPR，要求我們實施合理的隱私和安全措施，包括通過合同對代表我們行事的某些服務提供商和處理商應用安全要求，以及要求向消費者和員工披露某些隱私和安全信息。在某些司法管轄區，這些法律和法規可能會在全球範圍內對我們或我們的子公司適用這些國內規則。此外，現行法律如何適用於在線市場並不總是很清楚，因為其中許多法律並沒有解決在線市場或電子商務提出的獨特問題。例如，如本風險因素部分其他部分所述，不同司法管轄區的隱私、數據保護和信息安全相關法律的發展情況各不相同。聯邦、州和非美國政府機構，以及解釋相關法律的法院，繼續評估適用的隱私、數據保護和信息安全要求。

聯邦、州或非美國政府制定的現有和未來法律法規或此類法律法規的不一致執行可能會阻礙電子商務或在線市場的增長，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。例如，數據本地化要求、對市場範圍或所有權的限制、知識產權中介責任規則、在線言論監管、對網絡中立性的限制以及與安全、隱私、數據保護或國家安全相關的規則，這些可能會妨礙我們或我們的用户。我們還可能面臨監管挑戰或受到歧視性或反競爭行為的影響，這可能會阻礙我們的增長前景，增加我們的成本並損害我們的業務。

我們努力遵守所有適用的法律，但它們可能相互衝突，在遵守一個司法管轄區的法律或法規時，我們可能會發現我們與另一個司法管轄區的法律或法規相沖突。儘管我們盡了最大努力，我們可能沒有完全遵守所有適用的法律，將來也可能不會。我們未能或被認為未能遵守任何這些法律或法規可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他方面對我們採取的訴訟或行動，這可能會導致鉅額費用、罰款或處罰。法律或法規，或其執行，也可能迫使我們改變我們的經營方式，這可能需要我們產生重大費用或停止某些服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。

此外，如果與我們合作的第三方違反適用法律或我們的政策，這些違規行為可能導致我們承擔其他責任，並可能損害我們的業務。此外，我們可能對這些當事方的行為、不作為或責任承擔責任的情況是不確定、複雜和不斷變化的。如果通過越來越多的此類法律，由此產生的合規成本和潛在的責任風險可能會對我們的業務產生負面影響。

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我們不時受到法律訴訟、監管糾紛、審計和政府調查的影響，這可能導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

我們不時受到索賠、訴訟、監管糾紛、審計、政府調查和其他訴訟，包括與知識產權、商業、關税、特許權使用費、僱傭和税收相關的事宜，這些事宜可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。隨着我們的成長，我們看到這些爭端和調查的數量和重要性有所增加。訴訟和監管程序，特別是我們面臨的任何知識產權侵權問題，可能會曠日持久，代價高昂，結果難以預測。其中某些事項可能包括對大量或不確定數額的損害賠償的推測性索賠，幷包括禁令救濟的索賠。任何此類法律訴訟的不利結果都可能導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或要求我們修改產品或服務，使內容不可用或要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的訂閲和收入增長產生負面影響。有關更多信息，請參閲標題為“法律程序”的部分。

申索、訴訟、監管糾紛、審計、政府查詢及其他法律程序的結果無法確定地預測，而釐定未決訴訟及其他法律及監管事宜的儲備需要作出重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題得到了有利於我們的解決，或者沒有大量的現金解決，這些問題以及訴訟或解決這些問題所需的時間和資源，也可能損害我們的業務，財務狀況和經營業績。

我們可能會從事併購活動，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們未來可能會從事涉及其他公司、產品或技術的投資、合併或收購活動。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購都可能被我們的用户或投資者視為負面。此外，收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們的持續運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的負債，增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能面臨未知的負債，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，任何收購、投資或業務關係的預期好處可能無法實現。

為了支付任何此類收購，我們將不得不使用我們的現金和現金等價物，產生債務或發行股權證券，或兩者的組合，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們A類普通股的價值，並可能導致我們現有股東的稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受到額外的契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。此外，我們可能會收到其他有意收購我們部分或全部業務的公司的意向。評估此類興趣跡象所需的時間可能需要管理層的高度關注，擾亂我們業務的正常運作，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)和其他災難性事件的風險，以及戰爭或恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務很容易受到地震、火災、流行病、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為(包括當前俄羅斯與烏克蘭之間以及以色列與哈馬斯之間的衝突)、人為錯誤、闖入、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行和類似事件)的損害或中斷。我們依賴的第三方系統、運營和製造商也面臨類似的風險。例如，我們聘請了第三方服務提供商，其軟件開發人員的一部分居住在烏克蘭。由於目前的衝突，我們可能會遇到這些方面提供的服務中斷的情況。我們的保險單可能不包括這些災難性事件造成的損失，或者可能提供的賠償不足，不包括我們的全部損失。例如，一場重大的自然災害，如大流行、地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，而我們的

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目錄表

保險範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和製造商的業務或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如自然災害會影響存儲我們產品的大量庫存、存放我們的服務器或從中生成內容的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的Cricut會員關懷，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地幹擾供應商和製造商的業務，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們面臨支付處理風險。

我們的實體和在線零售合作伙伴和用户使用各種不同的支付方式為我們的產品付款，包括信用卡和借記卡、禮品卡、電子資金轉賬和電子支付系統以及第三方融資提供商。我們依靠內部系統和第三方系統來處理支付。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果我們的支付處理系統出現中斷，支付處理費用增加，支付生態系統發生重大變化，如支付卡大量重新發行，支付處理商延遲接收付款，或有關支付處理的規則或法規發生變化，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。我們利用我們的第三方支付處理器向Cricut.com上的用户和代表我們的付費訂户收費。如果這些第三方不願意或無法代表我們繼續處理付款，我們將不得不尋找其他收取付款的方法，這可能會對用户和付費用户的獲取和保留產生不利影響。此外，我們不時會遇到欺詐性使用支付方式的情況，這可能會影響我們的運營結果，如果控制和管理不當，可能會造成消費者對我們服務的負面看法。

2020年，我們引入了與第三方融資提供商的集成，允許用户通過第三方消費融資為購買我們的互聯機器提供融資。不能保證確認或未來可能向我們的用户提供融資的任何其他公司將繼續為用户提供獲得信貸的機會，也不能保證此類安排下的信貸額度是否足夠。此類對消費信貸可獲得性的限制或限制可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在Form 10-K年度報告中包含的或我們公開提供的市場規模估計 可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場規模與我們估計的一樣大，我們也不能向您保證我們的業務將滲透到我們的部分或全部SAM或TAM。

市場規模估計受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。我們在Form 10-K年報中或公開提供的與我們的SAM和TAM相關的市場規模估計，包括基於我們委託調查或我們自己的內部調查數據的估計，可能被證明是不準確的。即使市場規模像我們估計的那樣大，我們也可能不會進一步滲透我們的SAM或TAM，甚至根本不會。因此，對市場規模的估計不應被視為我們未來增長的指標。

作為一家上市公司的要求，包括對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會隨後實施的規則、《交易所規則和規則》和《上市標準》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。

除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序，以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。如果在未來，

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目錄表

我們對財務報告的內部控制存在重大弱點或不足，我們可能無法及時發現錯誤，我們的綜合財務報表可能存在重大錯報。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止舞弊也很重要。

此外，我們還必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，為此，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力以確保合規。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了額外的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們的財務團隊規模很小，未來可能需要招聘更多員工，或者聘請外部顧問，這將增加我們的運營成本。

作為一家上市公司並遵守適用的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本大大增加，並且我們將產生更高的成本來獲得和維持相同或類似的保險範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的高管。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和股東權益/虧損的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。在編制我們的合併財務報表時使用的重大假設和估計包括與遞延收入和應得權益相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的價格下降。

我們可能要繳納銷售税和其他税，我們可能要為過去的銷售承擔税費、附加費和手續費的責任。

對像我們這樣的企業適用間接税，如銷售和使用税、認購銷售税、增值税、省級税收、商品和服務税、營業税和總收入税，是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚現有的法規如何適用於我們的業務。一個或多個州、聯邦政府或其他國家可能尋求向像我們這樣提供訂閲服務的企業強加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。例如，2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.案中裁定，各州可以對州外的賣家施加銷售税徵收義務，即使這些賣家在徵收銷售税的州內沒有任何實體存在。越來越多的州已經考慮或通過了法律，試圖將銷售税徵收義務強加給州外的賣家。美國最高法院的WayFair裁決消除了這些法律頒佈和執行的一個重大障礙，各州可能會尋求對州外賣家在前幾個納税年度的銷售徵税，這可能會給我們帶來額外的行政負擔，如果這些州不對我們的競爭對手施加類似的義務，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。儘管我們認為，我們目前在要求我們這樣做的所有州徵收和匯出銷售税，但如果一個或多個州要求我們在目前不徵收銷售税的地方徵收銷售税，或者要求我們在我們目前徵收某些銷售税的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的税收負擔，包括過去銷售的税款，以及利息和罰款。新法律的通過，或徵税當局對這類法律的成功主張，也可能要求我們在獲取數據和徵繳税款方面產生巨大的成本。如果強加此類義務，與税收、匯款和審計要求相關的額外成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

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目錄表

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們制定了評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並已將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們的信息安全計劃的結構是基於美國國家標準與技術研究院(NIST)的網絡安全框架和其他行業標準。我們是從外部評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們定期進行風險評估，包括漏洞掃描和滲透測試，以識別網絡安全威脅，以及在我們的業務實踐發生重大變化時進行評估，這可能會影響到容易受到此類網絡安全威脅的信息系統。這些風險評估包括資產清單，然後確定合理可預見的內部和外部脆弱性、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

在這些風險評估之後，我們重新設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；合理地解決現有保障措施中已發現的任何差距；並定期監測我們的保障措施的有效性。我們監控各種網絡安全資源，隨時瞭解新的和新出現的網絡安全威脅和攻擊媒介。我們投入大量資源並指派高級別人員，包括向我們的平臺開發執行副總裁總裁彙報工作的首席信息安全官，以管理風險評估和緩解流程。

作為我們整體風險管理系統的一部分，我們監控和測試我們的保障措施，並培訓我們的員工識別潛在的網絡安全威脅並實施我們的保障措施。通過定期培訓，讓各級各部門人員瞭解我們的網絡安全政策。我們也為不同職能部門的成員進行數據恢復和事件應對的桌面演習。

我們聘請安全顧問和其他第三方參與我們的風險評估過程。這些服務提供商幫助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序，監測和測試我們的保障措施，並定期對我們的內部資產進行脆弱性評估。我們要求每個第三方服務提供商保證其有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施，實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反其安全措施的行為。我們審查第三方服務提供商的政策、數據保護程序、知識產權保護措施和事件應對措施。我們的CISO負責監督我們與這些第三方服務提供商的關係。

關於網絡安全威脅的任何風險，包括之前的任何網絡安全事件，是否已經或合理地可能對我們的公司產生重大影響的更多信息，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況，請參閲本10-K表格年度報告中的項目1A，“風險因素”，包括標題“與隱私、數據保護和網絡安全相關的風險”下的風險因素，在此引入作為參考。

治理

我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接作為整體管理其網絡安全風險監督職能，並通過審計委員會進行管理。

我們的CISO和我們的信息安全指導委員會，包括我們的執行管理層成員和業務職能領域的領導人，主要負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險。我們的CISO在知名上市技術公司的信息安全領域擁有20多年的領導經驗。他還獲得了斯坦福大學頒發的CIO高管教育證書。

我們的CISO和我們的信息安全指導委員會監督我們的網絡安全政策和程序，包括上文“風險管理和戰略”中描述的那些政策和程序。我們的CISO通過的流程

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目錄表

我們的信息安全指導委員會了解和監測網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救工作，包括以下內容：風險評估和管理、政策制定和實施、預防戰略、檢測機制、事件應對和緩解、補救和恢復、報告和溝通、合規和法律考慮、持續改進努力以及培訓和意識。

我們的CISO和我們信息安全指導委員會的代表每季度向審計委員會通報我們公司的網絡安全風險和活動，包括任何最近的網絡安全事件和相關反應、網絡安全系統測試、第三方活動等。由於我們的許多董事會成員定期出席我們的審計委員會會議，董事會全體成員定期收到有關網絡安全的最新消息。

項目2.財產和

我們的公司總部位於猶他州的南約旦，運營租約將在2027年之前的不同時間到期。我們還在猶他州、中國和馬來西亞的其他地方租用辦公室。我們所有的辦公室都是租來的，我們沒有任何不動產。

我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。未來，我們可能需要在增加員工、發展基礎設施和發展業務的同時增加新設施和擴大現有設施，我們相信將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間，以滿足我們未來的需求。

項目3.法律訴訟

我們目前不是任何重大待決法律程序的當事人。我們不時受到法律訴訟和索賠，以及正常業務活動過程中產生的監管糾紛、審計、政府調查和其他訴訟的影響，任何這些問題的不利解決都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

訴訟可能是必要的，其中包括通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己或我們的用户辯護，確立我們的專有權，或解決我們支付的使用費問題。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

2020年9月，我們與NXN LLC和其他數十名原告一起在美國國際貿易法院對美國聯邦政府提起訴訟，指控聯邦政府對美國貿易代表辦公室涵蓋的產品徵收第三輪和第四輪關税的行為是非法的第301條中國在技術轉讓、知識產權、創新等方面的行動、政策和做法。起訴書要求作出宣告性判斷，即美國貿易代表的行為超出了1974年《貿易法》所授予的權力，違反了《行政程序法》和《美國憲法》。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

A類普通股市場信息

我們的A類普通股自2021年3月25日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為CRCT。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

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目錄表

截至2024年3月1日，我們有257名A類和B類普通股持有者。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

下表提供了Cricut在截至2023年12月31日的三個月內進行的股票回購的相關信息：

期間						購買的股份總數(1)						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數						根據該計劃可能尚未購買的股票的最大近似美元價值
																								(單位：千)
2023年10月1日至2023年10月31日						821,252						$8.42						821,252						$20,026
2023年11月1日至2023年11月30日						381,715						$7.55						381,715						$17,146
2023年12月1日至2023年12月31日						856,399						$6.93						856,399						$11,211
總計						2,059,366						$7.64						2,059,366						$11,211

(1)2022年8月9日，我們宣佈，我們的董事會已經批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，我們可以購買交易總額高達5000萬美元的已發行A類普通股的股票，這取決於我們對市場、財務和其他因素的持續分析。股票回購計劃可以隨時暫停或終止，並且沒有預先確定的到期日。

股利政策

2022年12月21日，我們宣佈於2023年2月1日向登記在冊的股東支付2023年2月15日每股0.35美元的特別股息，2023年5月18日，我們宣佈於2023年7月17日向2023年7月3日登記在冊的股東支付每股1.00美元的特別股息；然而，我們沒有采取股息政策，也不希望在未來支付任何定期股息。

未來對我們普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們為股本支付現金股息的能力也可能受到我們的信貸協議條款以及任何未來債務或優先證券或未來債務條款的限制。

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目錄表

股票表現圖表

根據1934年《證券交易法》第18條（經修訂）或《交易法》，本業績圖表不得視為“徵求材料”或向證券交易委員會或SEC“提交”，或以其他方式承擔該條規定的責任，並且不得被視為通過引用併入我們根據1933年證券法（經修訂）或證券法提交的任何文件。

下圖比較了(I)從2021年3月25日(我們的A類普通股在納斯達克開始交易之日)到2023年12月31日我們A類普通股的累計股東總回報與(Ii)同期納斯達克綜合指數和S中型股400指數的累計總回報，假設在2021年3月25日對我們的A類普通股和每個指數的投資100美元，以及股息的再投資。該圖使用2021年3月25日每股17.80美元的收盤價作為我們A類普通股的初始價值。這些比較是基於歷史數據，並不是對我們A類普通股未來表現的指示，也不是為了預測。

股權證券的未登記銷售

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註及其他財務信息一起閲讀。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同，包括那些在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的説明”的章節中討論的因素。

關於我們截至2022年12月31日的年度的財務狀況和經營結果與截至2021年12月31日的年度相比的討論，可在《管理層的討論和分析》中找到

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目錄表

財務狀況和經營結果“在我們於2023年3月13日提交的Form 10-K年度報告中，該報告通過引用併入本文。

我們的業務和歷史概述

在Cricut，我們的使命是幫助人們過上創造性的生活。我們設計並建立了一個創意平臺，使我們超過890萬用户的活躍和忠誠的社區能夠將想法轉化為看起來專業的手工產品。憑藉我們高度通用的互聯機器、設計應用程序、配件和材料，我們的用户可以創造從個性化生日卡片、馬克杯和T恤到大型室內裝飾的一切。

我們的用户的旅程通常從購買一臺聯網的機器開始。我們目前銷售一系列聯網機器，這些機器使用各種各樣的材料進行切割、書寫、刻痕和創造其他裝飾效果，包括紙、乙烯基、熨燙乙烯基、鋼筆等。我們的互聯機器設計用於各種用途，有各種價位可供選擇(截至2023年12月31日，按機器系列列出的建議零售價)：

•用於個性化、組織化和定製化的Cricut喜悦系列，建議零售價為149.00-199.00美元

•Cricut Explore系列，用於切割，書寫和評分，建議零售價$249.00 - $319.00

•Cricut Maker系列用於切割，書寫，刻痕和為更廣泛的材料添加裝飾效果，$399.00 - $429.00 MSRP

•Cricut Venture以專業速度剪切、寫作和評分大型項目，建議零售價999.00美元

我們的軟件集成了我們連接的機器和設計應用程序，允許我們的用户無縫創建和共享。我們的軟件是基於雲的，這意味着用户可以隨時隨地跨桌面或移動設備訪問和處理他們的項目。我們讓我們的用户受到啟發，創建並與Cricut社區分享項目，並效仿其他人做同樣的事情。在我們的應用程序上，用户可以找到靈感，購買或上傳字體和圖片等內容，從頭開始設計項目，或者找到大量現成的項目。

用户可以利用我們平臺的全部功能，將我們的聯網機器與我們的免費設計應用程序、應用程序內購買和訂閲產品一起使用，以設計和完成項目。所有用户都可以從我們的設計應用程序中訪問選定數量的免費圖像、字體和項目，或者上傳他們自己的。此外，我們還提供更多的圖像、字體和項目供您按單購買，包括來自知名品牌和角色的合作伙伴的授權內容，如主要的電影製片廠。我們還有兩種訂閲服務：Cricut Access和Cricut Access Premium。Cricut Access提供對圖像、字體和項目的訂閲以及其他會員福利，包括獨家軟件特性和功能、折扣和優先Cricut會員關懷。Cricut Access按月收費9.99美元，或按年收費95.88美元。Cricut Access Premium包括Cricut Access的所有好處，以及額外的折扣和首選運費，每年收費119.88美元。截至2023年12月31日，我們擁有近280萬Cricut Access和Cricut Access Premium的付費訂户。

我們銷售各種各樣的配件和材料，使用户的設計栩栩如生，從熱壓機等先進工具到Cricut品牌尺子、計分工具、鋼筆、紙張和熨斗--貼在乙烯基上，所有這些都可以與我們聯網的機器無縫連接。設計和完成項目會促使人們重複購買Cricut品牌的配件和材料。

我們設計和開發我們的軟件和硬件產品，我們與第三方合同製造商合作採購零部件和成品，並與第三方物流公司合作倉儲和分銷我們的產品。

我們通過實體和在線零售合作伙伴以及我們的網站Cricut.com銷售我們的聯網機器、配件和材料。我們的合作伙伴包括亞馬遜、Hobby Lobby、HSN、Jo-Ann、Michaels、Target、沃爾瑪和許多其他公司。我們還在Cricut.com上銷售我們的產品，包括Cricut Access和Cricut Access Premium的訂閲。2021年、2022年和2023年，我們分別有50%、41%和38%的收入來自實體銷售。2021年、2022年和2023年，我們分別有50%、59%和62%的收入來自在線渠道。

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目錄表

在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，我們產生了：

•總收入分別為13.062億美元、8.863億美元和7.651億美元，分別同比增長36%、32%和14%

•淨收入分別為1.405億美元、6070萬美元和5360萬美元，分別同比增長9%、57%和12%

2021年3月29日，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們出售了13,250,000股A類普通股，出售股東以每股20.00美元的價格向公眾出售了額外的2,064,903股A類普通股。在扣除發行成本、承銷折扣和佣金2230萬美元后，我們總共獲得了2.427億美元的淨收益。2021年4月28日，我們額外出售了968,815股A類普通股，出售股東根據承銷商部分行使購買額外股份的選擇權，額外出售了150,984股A類普通股，扣除承銷折扣和140萬美元的佣金後，淨收益為1800萬美元。

我們的商業模式

我們的商業模式之所以蓬勃發展，是因為我們的產品釋放了創造力，進而推動了我們用户的參與度。我們超過890萬用户的旅程通常從購買一臺聯網機器開始，並隨着用户利用我們平臺的強大功能而擴展到我們的產品系列。我們的商業模式的特點是強大的參與度和跨產品類別的多樣化銷售。這種投入帶來了快速增長和強勁的盈利能力。

通過互聯機器銷售吸引和吸引新用户

自2014年推出第一臺聯網機器以來，我們已經建立了一個忠誠且不斷增長的用户社區，該社區已經達到了相當大的規模。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們分別擁有640萬、790萬和890萬用户，分別同比增長48%、23%和13%。有關用户的定義，請參閲標題為“關鍵業務指標”的小節。我們相信，我們正處於增長的早期階段，我們在美國和加拿大以及全球都有一個重要的尚未開發的機會。我們的用户超過890萬，約佔我們全部SAM的7%，其中包括美國、加拿大和我們的四個主要國際市場--澳大利亞、法國、德國和英國。

由於我們社區的強大網絡效應，我們能夠高效地獲取新用户並推動我們產品的銷售。到目前為止，口碑推薦以及對社交媒體等低成本營銷渠道的有效利用推動了我們的成功。2023年，超過38%的新用户是通過朋友和家人首次聽説Cricut的。2021年、2022年和2023年，銷售和營銷費用分別佔收入的10%、15%和16%。

一旦我們獲得了用户，我們就會看到隨着時間的推移，我們會與他們進行強有力的互動。我們通過高度互動和令人滿意的產品體驗和我們社區的力量來推動參與度。我們不斷創新和改進我們的互聯機器，設計應用程序、配件和材料，為我們的用户提供更多的創作空間。一旦他們購買了聯網的機器，用户就會相互激勵，創造和使用更多的我們的數字內容、訂閲、配件和材料。反過來，我們學習我們的用户的創造力，並推出新產品，以幫助擴大他們的創意視野。我們通過在後續90天內創建用户的百分比來衡量參與度。有關在過去90天內創建的用户百分比的定義以及有關過去三年該指標的信息，請參閲標題為“關鍵業務指標”的部分。截至2023年12月31日，我們的890多萬用户中有44%是在過去90天內在其聯網的機器上創建的。

下表顯示了在指定時間段內90天內創建的用户所佔的百分比。

						2021												2022												2023
									Q1			Q2			Q3			Q4			Q1			Q2			Q3			Q4			Q1			Q2			Q3			Q4
用户(以千為單位)									4,939			5,373			5,732			6,409			6,904			7,192			7,457			7,893			8,239			8,446			8,639			8,944
在後續90天內創建的用户百分比									62%			59%			56%			60%			54%			51%			48%			51%			45%			43%			42%			44%

我們的許多用户選擇支付我們的訂閲服務，其中包括訂閲圖像、字體和項目以及其他會員福利，包括獨家軟件特性和功能、折扣、

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目錄表

Cricut會員優先護理，如果是Cricut Access Premium，則優先送貨。通過訂閲我們的產品，用户可以訪問一個由超過75萬張圖片、數千個現成項目和數百種字體組成的精心策劃並不斷增長的設計庫。我們認為，付費用户的數量是我們用户參與度的一個指標。有關付費用户的定義以及過去三年有關該指標的信息，請參閲“關鍵業務指標”一節。截至2023年12月31日，我們擁有近280萬付費用户，同比增長6%。截至2023年12月31日，我們約31%的用户也是付費訂户。我們的目標是隨着時間的推移增加我們的付費訂户的用户數量。

隨着時間的推移與用户一起增長

我們銷售的絕大多數聯網機器都是首次購買Cricut。我們為我們互聯的機器推出軟件增強功能和新工具，以及新的配件和材料SKU，以隨着時間的推移增強我們互聯機器的能力。我們與我們的用户一起成長，因為他們不斷在他們連接的機器上進行創作，訂閲Cricut Access和Cricut Access Premium，並反覆按菜單購買項目以及我們的配件和材料。

下表是自2021年第一季度以來我們的用户、付費用户、訂閲ARPU以及配件和材料ARPU的摘要。在2023年，我們從每個用户的訂閲、附件和材料中平均產生了大約67.33美元的收入。我們的用户在第一次購買聯網機器後很久就會購買訂閲、配件和材料，這是我們的較高毛利率類別。2023年，我們的訂用、配件和材料類別的毛利率分別為89%和17%，而聯網機器類別的毛利率為13%。

						2021												2022												2023
															Q1			Q2			Q3			Q4			Q1			Q2			Q3			Q4			Q1			Q2			Q3			Q4
用户(以千為單位)															4,939			5,373			5,732			6,409			6,904			7,192			7,457			7,893			8,239			8,446			8,639			8,944
付費用户(以千為單位)															1,614			1,765			1,814			2,037			2,311			2,367			2,438			2,609			2,715			2,722			2,699			2,770
訂閲ARPU															$9.96			$9.83			$9.60			$9.18			$9.73			$9.59			$9.40			$9.26			$9.31			$9.13			$8.93			$8.70
配件和材料ARPU															$29.45			$26.67			$18.79			$28.66			$17.67			$11.45			$7.61			$13.99			$8.93			$7.71			$5.75			$8.80

我們審查訂閲ARPU和配件和材料ARPU，以此作為我們用户旅程的貨幣化指標。隨着我們以不同的價位推出新的互聯機器，以及所購買的聯網機器的組合發生變化，互聯機器的收入也會波動。

我們將配件和材料的ARPU定義為配件和材料的收入除以一段時間內的平均用户。配件和材料ARPU隨着我們在不同價位推出新的配件和材料以及配件和材料採購的數量和組合的變化而隨季節和時間的變化而波動。我們預計，這一指標將繼續因交易量和組合的變化而隨着時間和季節性的變化而波動。

影響我們業績的因素

我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素的影響，包括：

吸引新用户並推動互聯機器銷售

我們的增長在一定程度上取決於我們推動用户和聯網機器銷售持續增長的能力。我們相信，在我們的潛在市場，我們正處於增長的早期階段。我們通過提供積極的產品體驗以及與我們龐大而忠誠的用户社區相關的強大網絡效應，成功地吸引了新用户。我們計劃通過口碑推薦、投資於銷售和營銷活動以及擴大我們與新的和現有的實體和在線零售合作伙伴和分銷商的夥伴關係，繼續增加我們的用户數量。我們努力吸引美國和加拿大以外的新用户，將需要我們花費更多的資源，特別是在營銷方面。如果我們不能吸引新用户，我們的運營結果將受到不利影響。

與我們的現有用户互動並進行擴展

我們成功的一個重要因素是我們用户的參與度，以及我們在用户首次購買聯網機器後向他們銷售額外產品的能力。我們的用户在使用

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目錄表

聯網的機器、設計應用程序、配件和材料。因此，用户發現我們的產品直觀且易於使用是很重要的。隨着用户在他們聯網的機器上進行創作，他們更有可能購買訂閲、配件和材料。從歷史上看，我們發現隨着時間的推移，我們的用户會繼續參與進來。截至2023年12月31日，我們超過890萬用户中的66%在過去365天內在其聯網的機器上創建。這種持久的關係是由我們推出的新軟件和產品推動的，這些軟件和產品是為了擴展現有聯網機器的功能，以及從我們龐大而充滿激情的社區中獲得的靈感。如果隨着時間的推移，我們的用户越來越少地使用他們連接的機器，我們業務的整體增長可能會放緩。

擴展我們的硬件和軟件產品產品

我們歷來對我們的產品有着強勁的需求，無論是實體產品還是數字產品，推動了有條不紊的增長。我們的增長在一定程度上取決於我們設計和推出新產品的能力，以及增強滿足用户偏好的現有產品的能力。我們還必須謹慎地管理產品供應的任何變化，以便我們不會損害我們的品牌或我們與用户的關係。為了繼續增長，我們必須僱用合適的人員來執行我們的產品路線圖，並與第三方供應商和製造商有效合作。如果我們不能擴大我們的產品或保持我們產品的高質量標準，我們的品牌、業務和經營結果將受到不利影響。

管理我們的供應鏈

我們依靠第三方供應商、代工廠和第三方物流合作伙伴來生產和分銷我們的產品。我們的增長能力在很大程度上取決於這些第三方公司能否與我們一起擴大規模，提供高質量的服務，並以合理的成本按時交付零部件和成品。我們主要依靠兩家合同製造商來製造我們大部分的聯網機器。對於我們的有限數量的產品，這些產品共同構成了我們收入的一小部分，特定的合同製造商是成品的唯一來源。我們集中的供應商可能會導致供應短缺、零部件的交貨期較長以及供應變化。我們的供應鏈很大一部分源自馬來西亞和中國。我們預計將在我們的供應鏈中追求更多的地域多元化，以緩解關税和其他供應鏈挑戰。我們必須繼續與強大的第三方供應商、合同製造商和第三方物流公司建立關係，並繼續使我們的供應鏈多樣化，以改善運營業績。我們管理庫存水平，以應對供應鏈的複雜性，從而產生各種風險。

推動創新

我們專注於瞭解我們的用户和他們的需求。我們通過我們的客户服務渠道以及定期進行的調查、民族誌和焦點小組與我們的用户打交道。社交媒體充當了一個額外的對話渠道，我們在這裏向用户學習。然後，我們尋求將這些見解有條不紊地轉化為滿足我們用户需求的優雅解決方案，包括通過新產品和對現有產品的增強。特別是，我們不斷推動我們的軟件、聯網機器、設計應用程序、配件和材料方面的創新。雖然所有這些產品都是為彼此無縫協作而設計的，但它們各自需要顯著不同的優勢和人才，因此我們在構建研發團隊時考慮到了每個產品的獨特需求。改進我們的軟件，擴展我們聯網機器和訂閲的功能，以及發佈新的配件和材料，都需要持續的投資和費用。因此，我們應該將報告的資本支出和研發支出放在一起看待，以瞭解我們在創新方面的投資。

平衡經營紀律和投資促進增長

我們尋求在長期增長投資與經營紀律和業務盈利能力之間取得平衡。自2017年以來，我們每年都實現淨收益盈利。有關我們過去三年的淨收入和淨利潤率的信息，請參閲“關鍵業務指標”一節。我們預計淨利潤率在短期和長期內將作為收入的百分比波動。我們非常關注我們每種產品的單位經濟性，以及我們如何運營業務的一致性。到目前為止，我們的投資對我們的成功至關重要，截至2023年12月31日，我們的用户已超過890萬，自我們推出第一臺聯網機器以來，我們推出了超過6,000個SKU。我們將繼續優先投資於技術創新，包括軟件和硬件開發、內容和配件以及材料。此外，我們正在適當地投資於銷售、營銷和運營，以支持我們的增長。隨着我們僱傭更多的人員並繼續吸引技術人才，我們的費用也可能會增加。當我們

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目錄表

如果我們期望在未來繼續或增加我們在這些項目上的投資，我們不能確定它們是否會導致我們的用户數量增長或增加與現有用户的接觸。

國際化發展

國際擴張，包括通過進入新的地理市場和增加我們在已經進入的市場的銷售額，要求我們在銷售和營銷、分銷夥伴關係、基礎設施和人員方面進行投資。我們的國際增長將取決於我們創造品牌知名度、吸引新用户、發展零售和分銷合作伙伴關係以及銷售聯網機器、訂閲、配件和材料的能力。我們的國際擴張已經導致並將繼續導致成本增加，並受到各種風險的影響，包括內容本地化、多語言客户支持、潛在的複雜交付物流以及對外國法律法規的遵守。

季節性

從歷史上看，我們在今年第四季度經歷了最高的收入水平，恰逢美國的假日購物季。例如，在2021年、2022年和2023年，我們的第四季度分別佔全年總收入的30%、32%和30%。我們的促銷折扣活動在第四季度也較高，這對這一時期的毛利率產生了負面影響。例如，2023年第四季度的毛利率為42%，而2023年全年的毛利率為45%。此外，配飾和材料的銷售通常會隨着季節性的假日工藝品季節而起伏不定。由於大流行的獨特方面和全球經濟狀況，2021年、2022年和2023年經歷的年度季節性模式並不能代表我們典型的歷史模式。隨着疫情和全球經濟挑戰對行為的影響減弱，我們預計將恢復到更正常的季節性模式。隨着我們在國際上的持續增長，我們預計我們可能會在更多的市場經歷季節性，這可能不同於美國經歷的季節性。

關鍵業務指標

除了我們的合併財務報表中列出的衡量標準外，我們還使用以下關鍵指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢和做出戰略決策。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
用户(以千為單位)			8,944						7,893						6,409
在後續90天內創建的用户百分比			44		%				51		%				60		%
在後續90天內創建的用户數			3,932						4,050						3,828
付費用户(以千為單位)			2,770						2,609						2,037

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
訂閲ARPU			$	36.11					$	38.09					$	38.37
配件和材料ARPU			$	31.22					$	50.54					$	102.91

用户

我們將用户定義為在期間結束時至少擁有一臺已註冊連接計算機的註冊用户。一個用户可能擁有多臺已註冊的已連接計算機，但如果該用户使用相同的電子郵件地址註冊這些已連接的計算機，則僅計算一次。 如果連接的機器的所有權被轉移給新的所有者並由該新的所有者註冊，則新的所有者被添加到總用户數，並且如果先前的所有者不擁有任何其他已註冊的已連接的機器，則先前的所有者被從總的用户數中刪除。 用户數量是我們業務健康狀況的關鍵指標，因為用户數量的變化反映了聯網機器銷售的變化，併為我們提供了推動訂閲、附件和材料的額外銷售的機會。與此指標相關的是某些限制。例如，此指標不會捕獲用户是否在使用已連接的計算機，也不會指示用户是否正在購買訂閲或附件和材料。為了彌補這些限制，我們還回顧了捕獲此信息部分的其他指標，包括下面的指標。

70

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目錄表

在後續90天內創建的用户百分比

我們將過去90天內創建的用户百分比定義為在過去90天內使用聯網機器進行任何活動的用户百分比，如剪切、寫作或我們聯網機器支持的任何其他活動。這一指標是我們與用户接觸的關鍵指標，有助於推動訂閲、附件和材料的銷售。與此指標相關的是某些限制。例如，此指標不包括用户在90天內的活躍程度，也不包括用户是否在購買訂閲或配件和材料。我們還回顧了捕獲這些信息部分的其他指標，包括下面的指標，從而彌補了其中的一些限制。

付費用户

我們將付費用户定義為在一個期間結束時訂閲了Cricut Access或Cricut Access Premium的用户數量，不包括已取消的、未支付的或免費試用訂閲。付費用户是跟蹤我們訂閲收入增長和毛利率潛在槓桿增長的關鍵指標。

訂閲ARPU

我們將訂閲ARPU定義為訂閲收入除以一段時間內的平均用户。訂閲ARPU允許我們預測隨時間推移的訂閲收入，並是我們擴大用户規模和用户參與我們的訂閲產品的能力的指標。

配件和材料ARPU

我們將配件和材料的ARPU定義為配件和材料的收入除以一段時間內的平均用户。配件和材料ARPU使我們能夠預測一段時間內配件和材料的收入，並是我們擴大用户規模的能力的指標，特別是我們的用户創建的項目量。

我們運營結果的組成部分

我們在三個可報告的細分市場中運營和管理我們的業務：互聯機器、訂閲以及附件和材料。我們根據管理層用來監控業績和做出運營決策的信息來確定我們的可報告部門。關於我們的可報告部門的更多信息，請參閲本文件中其他部分包括的我們的經審計綜合財務報表的附註19。

收入

互聯的機器

我們產生了 聯網機器的收入來自銷售聯網機器組合，目前包括四個產品系列的機器，即Cricut Maker（包括Maker和Maker 3）、Cricut Explore（包括Explore Air 2和Explore 3）、Cricut Joy（包括Joy和Joy Xtra）以及Cricut Venture（扣除銷售折扣、獎勵和回報）。聯網機器收入於控制權轉移的時間點確認，即根據各客户合約的條款付運或交付予客户時。

訂費

我們產生了 訂閲收入主要來自Cricut Access和Cricut Access Premium訂閲的銷售，以及分配給與基本軟件和訪問我們基於雲的服務有關的未指明未來升級和增強的最小收入。對於每月或每年的訂閲費，Cricut Access包括訂閲圖像，字體和項目以及其他會員福利，包括獨家軟件功能和功能，折扣和優先Cricut會員關懷。對於年度訂閲費，Cricut Access Premium包括Cricut Access的所有好處以及額外的折扣和首選運費。訂閲收入不包括購買點菜數字內容。訂閲收入於訂閲期內按税率確認。

配套設施及材料

我們產生了 配件及材料收入來自銷售輔助產品（如Cricut EasyPress、Cricut Mug Press、手動工具、機器更換工具及刀片）、項目材料（如乙烯基及熨衣板）以及銷售自選數碼內容採購（包括字體、圖像及項目）。配套設施及材料

71

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目錄表

收入是就這些項目的銷售確認的，扣除銷售折扣、獎勵和退貨，幷包括分配給材料權的金額，以獲得僅向付費訂户提供的材料和配件折扣。配件及材料收入於控制權轉移之時間點確認，即根據各客户合約之條款付運或交付予客户時。

收入成本

互聯的機器

與聯網機器相關的收益成本包括產品成本，包括零部件成本、合約製造商的生產、檢驗及包裝、運輸、接收、搬運、倉儲及履行成本、關税及其他適用進口成本、保修更換、過剩及陳舊存貨撇減、工具及設備折舊及特許權使用費。我們預計，隨着我們繼續通過報廢機器進行銷售，應對全球供應鏈挑戰，並繼續投資於我們業務的增長，與聯網機器相關的收入成本佔收入的百分比在短期內將波動，並隨着我們推動業務規模和效率的提高而長期下降。

訂費

與訂閲相關的收入成本主要包括託管費、數字內容成本、資本化軟件開發成本的攤銷和軟件維護成本。我們預計，隨着我們擴大內容和軟件功能產品，包括針對國際目標市場的本地化內容，與訂閲相關的收入成本佔收入的百分比在短期和長期內都會波動。

配套設施及材料

與配件及材料有關的收益成本包括產品成本，包括零部件成本、合約製造商的生產、檢驗及包裝、運輸、接收、處理、倉儲及履行成本、關税及其他適用進口成本、保修更換、過剩及陳舊存貨撇減、工具及設備折舊及特許權使用費。我們預計，隨着我們應對全球供應鏈挑戰並繼續投資於業務增長，與配件及材料相關的收入成本佔收入的百分比將在短期和長期內波動。

運營費用

研究與開發

研發開支主要包括與開發聯網機器、軟件及配件及材料相關的成本，包括工程、產品開發及質量保證的人員相關開支，以及原型成本、與供應商訂約產生的服務費及分配的經常費用。我們預計，隨着我們完善產品路線圖，我們的研發費用將在短期內波動。由於2023年1月的重組計劃，我們在2023年的研發方面節省了約460萬美元。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括產品的廣告和營銷、第三方支付處理費用、與人員相關的費用(包括工資和獎金)、福利和股票薪酬費用，以及客户回扣、專業服務、促銷項目和分配的管理費用。我們預計我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比在短期內將會波動。由於2023年1月的重組計劃，我們在2023年期間在銷售和營銷方面節省了約110萬美元。

一般和行政

一般和行政費用包括財務、法律、人力資源和行政人員的人事相關費用，包括工資和獎金、福利和基於股票的薪酬費用，以及專業服務成本、任何分配的管理費用、信息技術、未使用設備的減值費用和其他行政費用。我們預計，隨着我們擴大業務，投資於系統增強，以及產生上市公司所需的費用，我們的一般和行政費用佔收入的比例在短期內將增加。由於2023年1月的重組計劃，我們在2023年期間總體和行政方面節省了約100萬美元。

72

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目錄表

其他收入(費用)

其他收入(支出)主要包括我們對有價證券投資的利息收入，被與我們的債務融資安排和債務發行成本攤銷相關的利息支出所抵消。

所得税撥備

所得税撥備包括美國以及我們開展業務的某些州和外國司法管轄區的所得税。我們並未就我們的遞延税項資產計入估值撥備，因為我們的結論是遞延税項資產更有可能變現。

我們沒有記錄超過我們在外國公司投資的賬面基礎超過納税基礎的美國遞延税項負債，前提是基差是由滿足無限期沖銷標準的收益造成的。如果外國子公司已經或將無限期地投資未分配收益，則符合這些標準。關於我們打算在非美國子公司保留的未分配收益數量的決定考慮了一些項目，包括但不限於營運資本現金財務需求的預測和預算、流動性計劃和資本改善計劃。我們還評估了我們在美國的預期現金需求。其他可能影響這一決定的因素是當地對匯款的限制(例如，在一些國家，我們當地的子公司支付股息需要中央銀行的申請和批准)、經濟穩定和資產風險。見我們經審計的綜合財務報表附註10。

經濟合作及發展組織(下稱“經合組織”)有關全球最低税率為15%的兩個支柱規則(“支柱二”)，現正被我們所在的多個司法管轄區採納。如果我們的收入超過7.5億歐元，第二支柱預計將從2024年1月1日起適用於我們。唯一適用充值税的司法管轄區是瑞士，預計估計的税額不會很大。

73

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目錄表

經營成果

下表以千為單位顯示：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
(單位：千)
收入：
互聯的機器			$	198,312					$	252,563					$	548,205
訂費			303,989						272,344						205,858
配件和材料			262,846						361,389						552,164
總收入			765,147						886,296						1,306,227
收入成本：
互聯的機器(1)			172,571						244,260						484,025
訂費(1)			32,346						26,375						21,961
配件和材料(1)			216,937						265,768						342,791
收入總成本			421,854						536,403						848,777
毛利			343,293						349,893						457,450
運營費用：
研發(1)			65,048						76,914						79,814
銷售和市場營銷(1)			123,169						130,379						133,963
一般和行政(1)			85,091						62,647						51,268
總運營費用			273,308						269,940						265,045
營業收入			69,985						79,953						192,405
其他收入(支出)：
利息收入			7,976						1,809						181
利息支出			(323)						(289)						(298)
其他收入(費用)			2,145						508						85
其他收入(費用)，淨額			9,798						2,028						(32)
未計提所得税準備的收入			79,783						81,981						192,373
所得税撥備			26,147						21,315						51,900
淨收入			$	53,636					$	60,666					$	140,473

(1)薪酬包括以股票為基礎的薪酬支出如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
(單位：千)
收入成本
互聯的機器			$	700					$	288					$	34
訂費			926						443						219
配件和材料			805						199						—
收入總成本			2,431						930						253
研發			18,169						17,713						15,782
銷售和市場營銷			12,740						12,603						13,814
一般和行政			13,986						9,875						8,225
基於股票的薪酬總支出			$	47,326					$	41,121					$	38,074

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目錄表

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較

收入

			截至十二月三十一日止的年度，
									變化																		變化
			2023						$						%						2022						$						%						2021
(單位：千)
收入：
互聯的機器			$	198,312					$	(54,251)					(21)		%				$	252,563					$	(295,642)					(54)		%				$	548,205
訂費			303,989						31,645						12		%				272,344						66,486						32		%				205,858
配件和材料			262,846						(98,543)						(27)		%				361,389						(190,775)						(35)		%				552,164
總收入			$	765,147					$	(121,149)					(14)		%				$	886,296					$	(419,931)					(32)		%				$	1,306,227

在截至2023年12月31日的一年中，聯網機器的收入從截至2022年12月31日的2.526億美元下降了5430萬美元，降幅為21%，至1.983億美元。這一下降主要是由於在此期間銷售的聯網機器的數量下降，特別是Maker和Air 2單位。這一下降被探索3和2023年9月推出的喜悦Xtra的銷售增長部分抵消了。

在截至2023年12月31日的財年，訂閲收入增加了3160萬美元，增幅為12%，從截至2022年12月31日的2.723億美元增至3.04億美元。這一增長主要是由於付費用户數量增長了6%，從2022年12月31日的260萬增加到2023年12月31日的近280萬。

在截至2023年12月31日的一年中，配件和材料收入減少了9850萬美元，降幅為27%，從截至2022年12月31日的3.614億美元降至2.628億美元。減少的主要原因是項目材料和擴建產品的單位銷售額下降。

收入成本、毛利和毛利率

			截至十二月三十一日止的年度，
									變化																		變化
			2023						$						%						2022						$						%						2021
(千美元)
收入成本：
互聯的機器			$	172,571					$	(71,689)					(29)		%				$	244,260					$	(239,765)					(50)		%				$	484,025
訂費			32,346						5,971						23		%				26,375						4,414						20		%				21,961
配件和材料			216,937						(48,831)						(18)		%				265,768						(77,023)						(22)		%				342,791
總成本收入			$	421,854					$	(114,549)					(21)		%				$	536,403					$	(312,374)					(37)		%				$	848,777
毛利：
互聯的機器			$	25,741					$	17,438					210		%				$	8,303					$	(55,877)					(87)		%				$	64,180
訂費			271,643						25,674						10		%				245,969						62,072						34		%				183,897
配件和材料			45,909						(49,712)						(52)		%				95,621						(113,752)						(54)		%				209,373
毛利總額			$	343,293					$	(6,600)					(2)		%				$	349,893					$	(107,557)					(24)		%				$	457,450
毛利率
互聯的機器			13		%																3		%																12		%
訂費			89		%																90		%																89		%
配件和材料			17		%																26		%																38		%

在截至2023年12月31日的一年中，聯網機器的收入成本從截至2022年12月31日的2.443億美元下降到1.726億美元，降幅為29%。這一下降主要是由於年內銷售的聯網機器數量下降，特別是Maker和Air 2，但被2023年9月推出的喜悦Xtra的銷售以及Explore 3的銷售增加部分抵消。

75

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目錄表

互聯機器的毛利率從截至2022年12月31日的3%增加到2023年12月31日止的13%。增加的主要原因是產品結構改善和促銷活動減少，但增加的倉儲和業務活動部分抵消了這一增長。Ost佔收入的百分比。

在截至2023年12月31日的一年中，訂閲收入成本增加了600萬美元，增幅為23%，從截至2022年12月31日的2640萬美元增至3230萬美元。增加的主要原因是資本化軟件開發費用攤銷增加和外部數字內容費用增加。

訂閲毛利率從截至2022年12月31日的90%降至截至2023年12月31日的89%。下降的主要原因是資本化的軟件開發成本和外部數字內容成本的攤銷增加。

在截至2023年12月31日的一年中，配件和材料的收入成本下降了4880萬美元，降幅為18%，從截至2022年12月31日的2.658億美元降至2.169億美元。這一下降主要是由於同期配件和材料的單位銷售額下降，特別是項目材料和延伸產品的單位銷售額下降。減少額因延伸產品和項目材料的庫存減記而被部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，配件和材料的毛利率從截至2022年12月31日的26%降至17%。毛利率下降主要是由於庫存減記的電子郵件擴展產品和服務投射材料，以及倉儲和運營成本佔收入的百分比增加。這一下降被更有利的單位成本部分抵消了。

運營費用

研究與開發

			截至十二月三十一日止的年度，
									變化																		變化
			2023						$						%						2022						$						%						2021
(千美元)
研發			$	65,048					$	(11,866)					(15)		%				$	76,914					$	(2,900)					(4)		%				$	79,814
佔總收入的百分比			9		%																9		%																6		%

在截至2023年12月31日的一年中，研發費用減少了1190萬美元，降幅為15%，從截至2022年12月31日的7690萬美元降至6500萬美元。減少的主要原因是未來產品的產品開發費用減少了940萬美元，與人員有關的費用減少了350萬美元，但被專業服務費用的增加部分抵消了。

銷售和市場營銷

			截至十二月三十一日止的年度，
									變化																		變化
			2023						$						%						2022						$						%						2021
(千美元)
銷售和市場營銷			$	123,169					$	(7,210)					(6)		%				$	130,379					$	(3,584)					(3)		%				$	133,963
佔總收入的百分比			16		%																15		%																10%

在截至2023年12月31日的一年中，銷售和營銷費用減少了720萬美元，降幅為6%，從截至2022年12月31日的1.304億美元降至1.232億美元。這主要是由於廣告和其他營銷費用減少了260萬美元，與人員相關的費用減少了170萬美元，專業服務費用減少了130萬美元，軟件訂閲費用減少了110萬美元。

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目錄表

一般和行政

			截至十二月三十一日止的年度，
									變化																		變化
			2023						$						%						2022						$						%						2021
(千美元)
一般和行政			$	85,091					$	22,444					36		%				$	62,647					$	11,379					22		%				$	51,268
佔總收入的百分比			11		%																7		%																4%

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了2240萬美元，增幅為36%，從截至2022年12月31日的6260萬美元增加到8510萬美元。增加的主要原因是未使用的設備、軟件和庫存減值1300萬美元(見附註2)，基於股票的薪酬增加410萬美元，專業服務費用增加240萬美元，壞賬支出增加170萬美元，軟件訂閲費用增加170萬美元。

其他收入(費用)

			截至十二月三十一日止的年度，
									變化																		變化
			2023						$						%						2022						$						%						2021
(千美元)
其他收入(費用)			$	9,798					$	7,770					383		%				$	2,028					$	2,060					(6438)		%				$	(32)

截至2023年12月31日的年度，其他收入(支出)增加780萬美元，或383%，至淨收益980萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨收益為200萬美元。這一變化主要與利率更優惠的有價證券的利息有關。

所得税撥備

			截至十二月三十一日止的年度，
									變化																		變化
			2023						$						%						2022						$						%						2021
(千美元)
所得税撥備			$	26,147					$	4,832					23		%				$	21,315					$	(30,585)					(59)		%				$	51,900

截至2023年12月31日的一年，所得税撥備增加了480萬美元，增幅為23%，從截至2022年12月31日的2,130萬美元增至2,610萬美元。這意味着截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度的有效税率分別為32.8%和26.0%。税率上升的主要原因是專門與研發有關的税收抵免減少，以及與前幾年從外國獲得的無形收入有關的不確定税收狀況增加。

流動性與資本資源

在本報告所述期間，我們的運營資金主要來自經營活動的現金流和我們2021年3月首次公開募股的淨收益。我們相信，截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額總計1.422億美元，以及預計持續運營和可用借款為3.0億美元我們的信貸安排(見附註9)將足以滿足我們在未來12個月及以後的現金需求。

我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同，並將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、用於研發努力和其他增長舉措的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、新產品推出的時機、市場對我們產品的接受程度以及整體經濟狀況。在目前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。債務融資將導致償債義務，管理這種債務的文書可以規定運營和融資契約，這些契約將限制我們的

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目錄表

行動。不能保證我們將能夠籌集更多資本。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。

我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務：

員工薪酬

員工薪酬包括固定薪酬(工資制和小時制)和可變薪酬(佣金、獎金等)。許多因素以及福利成本都隨着銷售額、財務業績、聘用和留用活動以及對既得股票獎勵預扣税款的支付而波動。

庫存和供應鏈

我們利用第三方合同製造商採購零部件和製成品，第三方物流公司倉儲和分銷我們的產品。截至2023年12月31日，我們有以下組件採購義務1920萬美元同1750萬美元在12個月內支付，加上從我們的合同製造商購買成品的持續庫存。這些製造採購義務基本上是不可取消的。實際庫存購買量將根據當前和預測的產品需求而有所不同。向第三方物流公司支付的款項在很大程度上是可變的，主要受庫存水平以及收發貨活動水平的影響。

租契

截至2023年12月31日，我們有1480萬美元的固定租賃付款義務，其中560萬美元應在12個月內支付，主要用於公司和其他辦公空間。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表附註14。

股票回購計劃

在……上面2022年7月19日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，回購最多5000萬美元其已發行的A類普通股。

在截至2023年12月31日的12個月內，根據該計劃，我們以2030萬美元的價格回購並註銷了2,548,893股A類普通股。

分紅

2023年5月18日，該公司宣佈其A類和B類普通股的特別股息為每股1.00美元，於2023年7月17日支付給截至2023年7月3日登記在冊的股東。作為股息的一部分，根據相關獎勵協議，限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)的持有人以額外RSU或PRSU的形式獲得每單位1.00美元的股息等價物，但須遵守與原始獎勵相同的歸屬條件。總計234.6,000,000美元的股息將以現金形式支付給A類和B類普通股持有人219.8,000,000美元，其餘1,480萬美元將在支付日以股息等價物的形式支付給RSU或PRSU持有人，然後進行任何後續沒收。

2022年12月21日，該公司宣佈其A類和B類普通股每股0.35美元的特別股息，於2023年2月15日支付給截至2023年2月1日登記在冊的股東。作為股息的一部分，根據相關獎勵協議，RSU和PRSU的持有人將獲得相當於每單位0.35美元的股息，形式為額外的RSU或PRSU，但須遵守與原始獎勵相同的歸屬條件。總計8140萬美元的股息將以現金形式支付給A類和B類普通股持有人7690萬美元，其餘450萬美元將在支付日以股息等價物的形式支付給RSU或PRSU持有人。

在截至2023年12月31日的12個月中，總計294.1美元以現金支付，1,920萬美元以股息等價物的形式支付給RSU或PRSU持有人。

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目錄表

現金流

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金流量淨額			$	288,097					$	117,683					$	(104,949)
用於投資活動的現金流量淨額			(48,778)						(107,869)						(35,786)
融資活動提供的現金流量淨額(用於			(322,185)						(26,247)						260,244

經營活動

截至2023年12月31日的年度的經營活動淨現金流與截至2022年12月31日的年度相比的變化主要原因是由於期初庫存餘額增加以及消費者需求疲軟，2023年期間的庫存購買量較低。此外，與2022年相比，2023年與庫存供應商的應付餘額降幅較小，原因是2023年的採購量減少。與2022年相比，2023年從應收賬款收到的現金減少，部分抵消了這些增加。

投資活動

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度來自投資活動的淨現金流發生變化，主要是由於2023年期間購買的有價證券減少。

融資活動

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度融資活動的淨現金流發生變化，主要是由於在2023年期間支付了特別股息。

關鍵會計估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期間發生的已報告收入和費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。反映我們在編制綜合財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策包括在本年度報告表格10-K第8項“--重要會計政策摘要”一節的綜合財務報表附註2中所述的那些政策。

在過去三個會計年度內，除非另有説明，否則我們沒有對用於評估以下討論領域的會計方法進行任何實質性修改。我們認為，由於下文討論的原因，我們的重大會計估計涉及更高程度的判斷和/或複雜性。

客户返點

我們按淨銷售價格確認收入，其中包括與我們的主要實體和在線零售合作伙伴的客户返點相關的可變對價的某些估計。這些促銷計劃旨在促進我們產品的銷售，幷包括對客户的激勵。促銷計劃包括廣告補貼、銷量和增長激勵、業務發展、產品損壞補貼和銷售點支持。客户回扣被認為是可變的考慮因素，我們根據激勵的性質使用期望值方法或最可能的金額進行估計。銷售額減去了這些促銷和返點計劃的成本，我們在交易日期將相關的客户返點負債記錄在我們的綜合資產負債表中。某些客户返點計劃是在期末估計的，因為激勵的性質或適用於本期收入交易的預期和尚未宣佈的激勵計劃。這些估計是基於我們的激勵計劃經驗、歷史和預測銷售數據以及當前的合同條款。這項負債的其餘部分是根據合同金額計算的，不需要估計。

79

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目錄表

在客户回扣專門用於合作營銷或廣告活動的有限情況下，我們將這些支出歸類為銷售和營銷費用，前提是這些支出符合作為一種獨特的商品或服務的標準，在合同範圍內是不同的，並且公允價值易於評估。雖然管理層認為估計的金額是合理的，但實際結果可能與我們的估計不同，原因是預測數量、產品損壞索賠或客户的合格活動存在不確定性。

盤存

庫存包括成品和原材料，我們從合同製造商那裏購買。我們以平均成本或可變現淨值中的較低者對我們的庫存進行估值。當我們的預期表明庫存的平均成本可能超過其可變現淨值時，我們就減記庫存以建立新的成本基礎。我們還定期評估現有庫存的價值，以確定潛在的過剩和/或過時庫存，並在必要時減記價值，以説明估計的過剩和/或過時庫存。我們根據市場狀況、庫存年齡、對特定時間範圍內對我們產品的未來需求的估計(通常是產品的24個月或剩餘生命週期中的較大者)以及產品生命週期狀態來確定過剩或過時庫存。存貨減記在我們的綜合經營報表和全面收益中作為收入成本的一個組成部分進行記錄。如果實際需求低於我們的估計需求，我們可能被要求減記額外庫存的價值，這將對我們的毛利潤產生負面影響。

基於股票的薪酬

股票薪酬以授予日股權分類獎勵的公允價值為基礎，以每個報告日期通過結算的負債分類獎勵的公允價值為基礎。

截至2021年3月我們的公司重組之日(“公司重組”)，Cricut Holdings已經向我們的某些員工授予了共同激勵單位(“Cius”)、購買零執行價格激勵單位的選擇權和激勵單位的等價物(幻影單位)。Cius和購買零執行價格激勵單位的期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。利用幾何布朗運動股票路徑蒙特卡羅模擬或蒙特卡羅模擬來估計同樣具有市場條件的激勵單位等價物的公允價值。

已發行獎勵的公允價值的釐定受多個變數影響，包括相關股份的公允價值、每項獎勵的預期期限，以及每項獎勵預期期限內的預期價格波動。在我們的公司重組和首次公開募股之前，需要對這些投入進行重大估計。我們使用各種估值方法對Cricut Holdings的標的單位進行估值，包括結合收益和市場方法以及管理層的投入。我們的波動率是從同行上市公司在相當於獎勵預期期限的一段時間內的平均歷史股票波動率得出的。我們根據清算事件或其他將導致裁決達成和解的交易的預期時間來估計預期期限。

於本公司於2021年進行公司重組時，所有未清償款項已按本公司綜合財務報表附註12所述結清或修訂。在我們的公司重組和2021年3月首次公開募股後，我們根據普通股的可觀察公允價值、無風險利率、基於公司股價歷史波動性的波動性或與獎勵預期期限相同的期間內同行公司的歷史股票波動性和我們股價的歷史波動性的混合平均值來估計基於股票的獎勵的公允價值，以及我們的預期股息率。

對於有業績歸屬條件的獎勵(包括我們的業績限制性股票單位(“PRSU”)獎勵)，是否承認基於股票的薪酬取決於是否有可能滿足基於業績的歸屬條件。截至2023年12月31日，我們確定不太可能滿足性能條件。截至2023年12月31日，與未歸屬PRSU獎勵相關的未確認股票薪酬為1.578億美元。

第7A項。關於市場風險的定性和定量披露

利率風險

根據我們的信貸協議，我們主要受到借貸成本的利率變化的影響。我們監控我們的借貸成本，考慮到我們的資金需求和對未來利率的預期。到目前為止，我們還沒有接觸到，也沒有預料到會接觸到材料

80

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目錄表

利率變化帶來的風險。假設利率在上述任何期間發生10%的變動，都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

外幣兑換風險

我們的報告貨幣是美元，根據情況，我們每個子公司的功能貨幣是其當地貨幣或美元。對於功能貨幣為當地貨幣的外國子公司，資產和負債按每個資產負債表日的有效匯率折算為美元。收入和支出按相關期間的平均匯率換算。股權交易按歷史匯率換算。美元相對於其他貨幣的相對價值的下降可能會對以美元表示的收入和其他運營結果產生負面影響。外幣折算調整計入股東權益內累計其他全面收益(虧損)的組成部分。由於外幣匯率對2021年、2022年和2023年的經營業績影響不大，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引
			頁面
獨立註冊會計師事務所報告 (BDO USA，P.C.; 猶他州鹽湖城；PCAOB ID號243)			82
合併資產負債表			85
合併經營表和全面收益表			86
股東權益合併報表			87
合併現金流量表			88
合併財務報表附註			90

81

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Cricut公司

南約旦，猶他州

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Cricut，Inc.(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的報告和我們2024年3月5日的報告就此發表了無保留的意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

與客户返點負債相關的可變對價

如綜合財務報表附註2及附註8所述，本公司按銷售淨價確認實物商品收入，其中包括與與若干零售夥伴的客户回扣有關的可變代價的某些估計。這些估計是基於公司的激勵計劃經驗、歷史和預測的銷售數據以及當前的合同條款。與客户回扣相關的可變對價準備金在合併資產負債表中作為負債記錄，截至2023年12月31日，準備金總額約為3000萬美元。雖然這一負債的一部分是基於合同條款，不需要估計，但由於回扣的性質，某些客户回扣是在期末估計的。

82

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目錄表

我們將用於估計與客户回扣負債相關的可變對價的預計銷售數據的審計確定為關鍵審計事項。審計涉及的預計銷售數據，特別是對審計師的判斷提出質疑，因為解決這一問題所需的審計工作的性質和程度。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•通過與後續客户索賠活動、實際銷售數據以及期末負債樣本的批准計劃條款進行比較，評估預計銷售數據的合理性。

•通過對客户返點樣本進行回顧，評估管理層準確確定用於計算客户返點的預計銷售數據的能力。

/S/BDO美國，P.C.

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

猶他州鹽湖城

2024年3月5日

83

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Cricut公司

南約旦，猶他州

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Cricut，Inc.‘S(“公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(“COSO標準”)。我們認為，根據COSO標準，截至2023年12月31日，公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。

我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的準則，審計了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表及綜合收益、股東權益及現金流量，以及相關附註及我們於2024年3月5日的報告，就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的第9A項《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對財務報告進行了內部控制審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/BDO美國，P.C.

猶他州鹽湖城

2024年3月5日

84

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目錄表

Cricut公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			截至12月31日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	142,187					$	224,943
有價證券			102,952						74,256
應收賬款淨額			111,247						136,539
盤存			244,469						351,682
預付費用和其他流動資產			19,114						23,842
流動資產總額			619,969						811,262
財產和設備，淨額			47,614						63,407
經營性租賃使用權資產			12,353						17,078
無形資產，淨額			—						760
遞延税項資產			34,823						23,819
其他資產			35,363						33,301
總資產			$	750,122					$	949,627
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	76,860					$	63,195
應計費用和其他流動負債			71,933						69,775
遞延收入，本期部分			40,304						34,869
經營租賃負債，本期部分			5,230						5,436
應付股息，本期部分			2,137						80,781
流動負債總額			196,464						254,056
經營租賃負債，扣除當期部分			8,938						13,935
遞延收入，扣除當期部分			2,931						3,789
其他非流動負債			6,916						5,112
總負債			215,249						276,892
承付款和或有事項(附註13)
股東權益：
優先股，面值$0.001每股，100,000,000授權股份，以及不是截至2023年12月31日和2022年12月31日發行和發行的股票。			—						—
普通股，面值$0.001每股，1,250,000,000截至2023年12月31日的授權股份， 217,915,713和219,656,587截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日已發行和已發行的股票。			218						220
額外實收資本			505,864						672,990
留存收益			28,514						—
累計其他綜合收益(虧損)			277						(475)
股東權益總額			534,873						672,735
總負債和股東權益			$	750,122					$	949,627

見這些合併財務報表的附註。

85

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目錄表

Cricut公司

合併經營表和全面收益表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入：
互聯的機器			$	198,312					$	252,563					$	548,205
訂費			303,989						272,344						205,858
配件和材料			262,846						361,389						552,164
總收入			765,147						886,296						1,306,227
收入成本：
互聯的機器			172,571						244,260						484,025
訂費			32,346						26,375						21,961
配件和材料			216,937						265,768						342,791
收入總成本			421,854						536,403						848,777
毛利			343,293						349,893						457,450
運營費用：
研發			65,048						76,914						79,814
銷售和市場營銷			123,169						130,379						133,963
一般和行政			85,091						62,647						51,268
總運營費用			273,308						269,940						265,045
營業收入			69,985						79,953						192,405
其他收入(支出)：
利息收入			7,976						1,809						181
利息支出			(323)						(289)						(298)
其他收入			2,145						508						85
其他收入(費用)合計，淨額			9,798						2,028						(32)
未計提所得税準備的收入			79,783						81,981						192,373
所得税撥備			26,147						21,315						51,900
淨收入			$	53,636					$	60,666					$	140,473
其他全面收益(虧損)：
有價證券未實現淨收益(虧損)的變動，税後淨額			711						(300)						—
外幣折算調整變動			41						(120)						(64)
綜合收益			$	54,388					$	60,246					$	140,409
基本每股收益			$	0.25					$	0.28					$	0.67
稀釋後每股收益			$	0.24					$	0.28					$	0.64
加權平均已發行普通股，基本			216,892,525						214,458,284						208,833,827
加權平均已發行普通股，稀釋後			219,722,063						220,588,789						219,776,069

見這些合併財務報表的附註。

86

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目錄表

Cricut公司

股東權益合併報表

(單位為千，不包括份額)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						留存收益(累計 赤字)						累計其他 全面 收入(虧損)						總計 股東的 權益
			股票						金額
2020年12月31日的餘額			208,116,104						$	208					$	412,741					$	(184,033)					$	9					$	228,925
淨收入			—						—						—						140,473						—						140,473
出資			—						—						200						—						—						200
首次公開發行(IPO)，扣除發行成本			14,218,815						14						260,675						—						—						260,689
在歸屬或行使基於股票的獎勵時發行普通股，扣除預扣税後的淨額			121,014						—						(2,606)						—						—						(2,606)
沒收未歸屬的普通股			(541,850)						—						—						—						—						—
公司重組後的回購			(524)						—						(10)						—						—						(10)
衡平法責任獎勵的終絕			—						—						10,784						—						—						10,784
基於股票的薪酬			—						—						35,755						—						—						35,755
回購補償單位			—						—						(170)						—						—						(170)
其他綜合損失			—						—						—						—						(64)						(64)
截至2021年12月31日的餘額			221,913,559						$	222					$	717,369					$	(43,560)					$	(55)					$	673,976
淨收入			—						—						—						60,666						—						60,666
在歸屬或行使基於股票的獎勵時發行普通股，扣除預扣税後的淨額			620,611						—						(6,815)						—						—						(6,815)
沒收未歸屬的普通股			(528,002)						—						—						—						—						—
普通股回購			(2,349,581)						(2)						(18,578)						—						—						(18,580)
宣佈的股息			—						—						(64,314)						(17,106)						—						(81,420)
基於股票的薪酬			—						—						45,342						—						—						45,342
回購補償單位			—						—						(14)						—						—						(14)
其他綜合損失			—						—						—						—						(420)						(420)
截至2022年12月31日的餘額			219,656,587						$	220					$	672,990					$	—					$	(475)					$	672,735
淨收入			—						—						—						53,636						—						$	53,636
在歸屬或行使基於股票的獎勵時發行普通股，扣除預扣税後的淨額			1,125,568						1						(6,853)						—						—						$	(6,852)
沒收未歸屬的普通股和股息等價物			(317,549)						—						403						—						—						$	403
普通股回購			(2,548,893)						(3)						(20,329)						—						—						$	(20,332)
宣佈的股息和發行的股息等價物			—						—						(190,333)						(25,122)						—						$	(215,455)
基於股票的薪酬			—						—						49,986						—						—						$	49,986
其他綜合收益			—						—						—						—						752						$	752
截至2023年12月31日的餘額			217,915,713						$	218					$	505,864					$	28,514					$	277					$	534,873

見這些合併財務報表的附註。

87

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目錄表

Cricut公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨收入			$	53,636					$	60,666					$	140,473
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金和現金等價物淨額進行調整：
折舊和攤銷(包括債務發行成本的攤銷)			30,039						26,957						19,388
壞賬支出			1,720						(64)						1,096
減值			9,953						2,922						—
基於股票的薪酬			47,326						41,121						38,074
遞延所得税			(11,238)						(20,461)						(135)
非現金租賃費用			4,987						4,845						4,186
庫存報廢準備金			26,330						11,466						5,070
未實現外幣(利得)損失			88						(1,040)						—
其他			(2,143)						(440)						(2)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			23,500						63,696						(37,673)
盤存			78,376						63,085						(207,978)
預付費用和其他流動資產			4,204						8,807						(27,942)
其他資產			869						(51)						(934)
應付帳款			13,535						(139,845)						(46,667)
應計費用和其他流動負債及其他非流動負債			7,761						(2,137)						3,639
經營租賃負債			(5,423)						(5,096)						(4,672)
遞延收入			4,577						3,252						9,128
經營活動提供(使用)的現金和現金等價物淨額			288,097						117,683						(104,949)
投資活動產生的現金流：
購買有價證券			(63,451)						(180,112)						—
有價證券到期日收益			38,390						21,393						—
出售有價證券所得收益			—						84,621						—
購置財產和設備，包括資本化的軟件開發費用			(23,717)						(33,771)						(35,786)
用於投資活動的現金和現金等價物淨額			(48,778)						(107,869)						(35,786)
融資活動的現金流：
出資額收益			—						—						200
首次公開發行普通股所得收益，扣除發行成本			—						—						262,007
普通股回購			(20,332)						(18,580)						—
行使股票期權所得收益			383						31						272
基於股票的獎勵的員工預扣税支付			(8,106)						(6,384)						(2,017)
支付債務發行成本			—						(1,300)						—
現金股利			(294,130)						—						—
其他籌資活動，淨額			—						(14)						(218)
融資活動提供(使用)的現金和現金等價物淨額			(322,185)						(26,247)						260,244
匯率對現金及現金等價物變動的影響			110						(221)						(127)
現金及現金等價物淨(減)增			(82,756)						(16,654)						119,382
期初現金及現金等價物			224,943						241,597						122,215
期末現金及現金等價物			$	142,187					$	224,943					$	241,597
現金流量信息的補充披露：
期內支付的利息現金			$	—					$	—					$	14
在此期間支付的所得税現金			$	24,072					$	28,916					$	81,132

見這些合併財務報表的附註。

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目錄表

Cricut公司

合併現金流量表(續)

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
非現金投資和融資活動的補充披露：
以新的經營租賃負債換取的使用權資產			$	280					$	4,285					$	6,805
應付賬款和應計費用及其他流動負債中包括的財產和設備			$	2,824					$	4,410					$	3,355
計入應計費用和其他流動負債的股票獎勵預扣税			$	451					$	1,324					$	860
按軟件開發成本資本化的股票薪酬			$	1,960					$	2,321					$	1,607
於修訂後將負債獎勵重新分類至權益			$	—					$	—					$	10,784
通過租户補貼獲得的租賃權益改良			$	—					$	859					$	—
已申報但未繳的股息			$	2,342					$	81,420					$	—

見這些合併財務報表的附註。

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目錄表

Cricut公司

合併財務報表附註

1.業務説明和呈報依據

業務性質

Cricut公司Cricut（“Cricut”或“公司”）是一個創意平臺的設計師和營銷人員，該平臺使用户能夠將創意轉化為專業外觀的手工製品。使用該公司的多功能聯網機器、設計應用程序以及配件和材料，用户可以創建從個性化生日卡、馬克杯和T恤到大型室內裝飾的各種產品。該公司的連接機器和相關配件和材料以及訂閲服務主要以Cricut品牌在美國以及歐洲和世界其他國家銷售。該公司總部位於猶他州南約旦，是該行業的創新者，專注於將創新技術（工業工具的自動化和消費化）引入工藝，DIY和家居裝飾類別。公司的合併財務報表包括其全資子公司的業務，這些子公司位於整個歐洲和亞太地區。

該公司設計，營銷和分銷Cricut系列產品，包括連接機器，設計應用程序以及配件和材料。此外，Cricut還出售廣泛的圖像，字體和項目供購買點菜。

2020年9月2日，Cricut從猶他州的公司轉換為特拉華州的公司。在這種轉換，每股A類普通股，面值$0.01猶他州公司的，被交換為 一特拉華州公司普通股，面值$0.001。2021年3月11日，公司提交了修訂後的公司註冊證書，以生效。64.2645654-對其已發行普通股進行1比1的遠期股票拆分。每股面值沒有因為遠期股票拆分而進行調整。綜合財務報表所載所有已授權、已發行及已發行普通股、額外實收資本及相關每股金額已追溯調整，以反映列報所有過往期間的遠期股份分拆。

公司將其業務組織為以下幾個方面三可報告的細分市場：聯網機器、訂閲、附件和材料。有關本公司分部報告架構的進一步討論，請參閲附註19。

首次公開募股與公司重組

公司首次公開發行的S-1表格登記聲明於2021年3月24日被美國證券交易委員會宣佈生效，公司A類普通股於202年3月25日在納斯達克全球精選市場開始交易。1.2021年3月29日，本公司完成首次公開募股，其中本公司出售13,250,000A類普通股和出售股東出售了額外的2,064,903A類普通股的股票，向公眾發行的價格為$20.00每股本公司已收取所得款項淨額合共$242.7扣除發行成本、承銷折扣和佣金後的百萬美元22.3百萬美元。2021年4月28日，公司又出售了一臺968,815A類普通股和出售股東出售了額外的150,984A類普通股因部分行使承銷商購買額外股份的選擇權而產生淨收益$18.0扣除承保折扣和佣金$1.4百萬美元。

緊接首次公開招股前，本公司進行了一系列相關的公司重組交易如下：

•Cricut，Inc.提交了修訂和重述的公司證書；以及

•Cricut Holdings，LLC，或Cricut Holdings，根據其當時現有的有限責任公司協議的條款和條件解散和清算，根據該協議，Cricut Holdings現有單位的持有人(包括購買單位、獎勵單位、零執行價格獎勵單位、某些幻影單位和期權的持有人)或現有單位持有人收到100其唯一資產Cricut，Inc.在清算時的股本的%，其價值由本次發行中將出售的A類普通股的首次公開募股價格所隱含的價值。Cricut Holdings在這筆交易後不復存在。

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目錄表

關於公司重組，Cricut Holdings發放的尚未支付的基於股票的補償賠償金已按附註12所述修改或結清。

在提交修訂和重述的公司註冊證書後，公司的所有歷史普通股都轉換為B類普通股。A類普通股有權一按股投票。B類普通股每股有權五每股投票權，並可隨時轉換為一A類普通股股份。

列報和合並的基礎

隨附的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。

合併財務報表包括Cricut公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

2.重要會計政策摘要

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。對於收入確認，估計和判斷的例子包括：確定履行義務的性質和時間、確定履行義務的獨立售價(“SSP”)、估計可變對價，例如客户回扣和產品退貨。其他估計數包括保修準備金、信貸損失準備、庫存準備金、無形資產和其他長期資產估值、法定或有事項、股票補償、所得税、遞延税項資產估值和開發的軟件等。這些估計和假設是基於公司的最佳估計和判斷。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括大流行病和經濟環境的任何影響，不斷評估其估計和假設，管理層認為這些因素在當時情況下是合理的。當事實和情況需要時，管理層會調整這樣的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

外幣交易

本公司按資產負債表日的有效匯率將外國子公司的資產和負債從功能貨幣換算成美元，相關收入和費用按各期間的平均匯率換算成美元。將境外業務的資產和負債換算成美元產生的外幣淨收益和損失在綜合全面收益表中作為其他全面收益的單獨組成部分報告。

已實現和未實現的外幣交易損益包括在淨收入中，主要記錄在一般和行政費用中。外幣交易損失總額為#美元。1.31000萬，$1.02000萬美元，和美元0.9截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。

綜合收益

全面收益由兩部分組成：淨收益和其他全面收益(虧損)。其他全面收益(虧損)是指被記為股東權益要素但不包括在淨收益中的淨損益。該公司的其他全面收益(虧損)包括有價證券的未實現收益和虧損，以及那些不使用美元作為其職能貨幣的子公司的外幣換算調整。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金及現金等價物包括貨幣市場基金，並按公允價值列報。該公司還將信用卡和借記卡交易從支付處理商轉移的金額歸類為現金等價物。

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目錄表

有價證券

該公司將債務證券投資指定為可供出售。自購買之日起原始到期日不超過三個月的可供出售債務證券分為現金和現金等價物。原始到期日超過三個月的可供出售債務證券可用於為當前業務提供資金，並被歸類為綜合資產負債表流動資產中的有價證券。可供出售債務證券按公允價值報告，相關未實現收益和虧損計入累計其他綜合收益(虧損)，這是股東權益的一個組成部分，税後淨額。出售有價證券的已實現損益採用先進先出平均成本法確定，並計入其他收入(費用)總額、綜合經營表和綜合收益表淨額。

可供出售的債務證券須接受定期減值審查。對於處於未實現虧損狀態的投資，如果本公司更有可能需要或打算在收回其攤餘成本基礎之前出售該投資，則本公司將減記該投資的攤銷成本基礎。對於在攤銷成本基礎收回之前不可能出售的投資，本公司通過考慮有關該工具的可收回性、當前市場狀況以及對經濟狀況的合理和可支持的預測的信息來確定是否存在信貸損失。本公司在適當情況下確認不超過未實現虧損金額的信貸損失準備。信貸損失和減記準備在其他收入(費用)總額中確認，與信貸損失無關的淨虧損和未實現虧損在累計其他全面收益(虧損)中確認。本報告所列期間不計入信貸損失準備金。截至2023年12月31日，公司的可供出售債務證券處於未實現收益狀態。截至2022年12月31日，可供出售債務證券的未實現虧損總額與市場利率變化有關，而不歸因於信貸。

應收帳款

應收賬款按原始發票金額減去信貸損失估計數入賬。管理層通過特別確定問題賬户，並利用歷史註銷經驗確定信貸損失撥備，這些經驗根據當前市場狀況和對未來經濟狀況的合理支持預測進行了調整，適用於所有其他賬户的賬齡。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的應收賬款在收到時被記錄下來。截至2021年1月1日，公司的應收賬款餘額為$199.51000萬美元。應收賬款由下列各項組成：

			十二月三十一日，
			2023						2022
(單位：千)
應收貿易賬款			$	100,070					$	128,437
信用卡和其他應收款			13,127						8,550
減去：信貸損失準備金			(1,950)						(448)
應收賬款總額，淨額			$	111,247					$	136,539

下表彙總了信貸損失準備的變化：

						十二月三十一日，
						2023						2022
(單位：千)
期初餘額						$	(448)					$	(1,454)
預計損失準備						(1,720)						64
核銷						218						942
期末餘額						$	(1,950)					$	(448)

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目錄表

信用風險集中

該公司在金融機構的存款賬户中保留現金和現金等價物，有時可能會大大超過聯邦保險的限額。從歷史上看，本公司從未經歷過與此類賬户相關的任何虧損。本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的無息現金餘額在每個金融機構為每個儲户提供了高達250,000美元的全額保險。這些機構持有的餘額可能會大大超過聯邦保險的限額。

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括貿易應收賬款。在正常的業務過程中，公司會向客户提供信貸條件。因此，本公司對其客户進行持續的信用評估，一般不需要抵押品，並在進一步評估收款風險時考慮應收賬款到期的客户的信用風險狀況。本公司保留對可能的損失的準備金，當實現時，這些損失一直在管理層的預期範圍內。如果公司的一個或多個重要客户破產或因其他原因無法支付所購買的產品，將對公司的財務狀況和綜合經營結果產生重大不利影響。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日佔應收賬款淨額10%或更多的客户如下：

						十二月三十一日，
						2023						2022
客户A						26		%				22		%
客户B						11		%				12		%
客户C						17		%				*
客户D						12		%				*

*應收賬款低於10%

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，沒有客户的收入佔比超過10%。截至2021年12月31日，有三家客户的收入佔總收入的10%或以上，總計10%, 11%和14%。來自這些客户的收入與聯網機器、配件和材料部門相關。

供應商集中度

該公司依賴第三方供應和製造其產品，以及第三方物流提供商。在這些當事人未能履行其義務的情況下，公司可能無法找到替代供應商或將其產品按時交付給客户(如果有的話)。該公司的幾乎所有產品都是由主要位於亞洲的外包合作伙伴製造的。

我們依靠單一來源，或少量供應商。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，公司最大的兩家供應商約佔59%, 61%，以及76分別佔產成品採購總額的百分比。

盤存

存貨(流動和非流動)由成品和原材料組成，按平均成本或可變現淨值中較低者計價。可變現淨值被定義為正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。以購買存貨的平均成本或存貨的可變現淨值中的較低者對存貨進行估值的評估是基於對未來需求、實物變質、價格水平變化和市場狀況的假設。根據本公司的評估，當存貨的可變現淨值少於賬面價值時，存貨成本減記為可變現淨值，減記記為收入成本。庫存包括使庫存達到其當前狀態和位置所發生的間接購置和生產成本。存貨是扣除報廢準備金後入賬的。一旦確定，庫存的原始成本減去相關的庫存準備金即為此類產品的新成本基礎。

根據需要，我們完成了對核心生產過程中使用的關鍵原材料(如微芯片)的戰略性和市場效益採購，其數量超過了我們

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目錄表

正常運行週期，即12個月。我們將我們預計不會在正常運營週期內消耗的這類原材料歸類為其他資產中的非流動資產。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。重大的增加和改進被資本化，而次要的維修和維護費用在發生時被計入費用。製造工具包括生產過程中使用的工具和模具。工具和模具的支出在資產的估計使用年限內資本化和折舊。我們根據會計準則彙編(“ASC”)350-40“為內部使用而開發或獲取的計算機軟件的成本核算”，以及根據ASC 985-20“待銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件”確定產品的技術可行性後，在應用程序開發階段對某些軟件開發成本進行資本化。當出售或以其他方式處置資產時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將在合併經營報表中確認。折舊和攤銷採用直線法計算相關資產的估計使用年限。

該公司使用以下估計使用壽命：

計算機軟件、軟件開發費用和設備						3-5年份
傢俱和固定裝置						5-7年份
製造工具和設備						3-5年份
租賃權改進						資產的租賃期或剩餘壽命較短

雲計算安排實施成本

該公司實施由第三方供應商託管的雲計算安排會產生成本。在應用程序開發階段發生的實施成本被資本化，直到軟件準備好其預期用途。然後，這些費用在相關主辦安排期間按直線攤銷，並在合併業務報表中主要確認為一般和行政費用。迄今為止，這些費用主要用於新的網站託管服務。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司記錄的攤銷費用為1.01000萬，$0.72000萬美元，和美元0.1這些實施費用分別為1000萬美元。總資本化成本為$2.21000萬美元和300萬美元2.2截至2023年12月31日和2022年12月31日，累計攤銷金額分別為400萬美元和300萬美元。1.81000萬美元和300萬美元0.8分別為2.5億美元和2.5億美元。資本化成本在公司的綜合資產負債表中作為其他資產的一個組成部分報告。

租契

本公司通過評估一項安排是否包含已確認的資產以及其是否有權控制已確認的資產來確定該安排在開始時是否為租賃或包含租賃。使用權(ROU)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債於租賃開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。淨收益資產基於對租賃負債的計量，還包括在租賃開始之前或租賃開始時支付的任何租賃付款，並不包括租賃獎勵和最初產生的直接成本(視情況而定)。

由於本公司租約的隱含利率一般未知，本公司根據租約開始日所得的資料，採用遞增借款利率釐定未來租約付款的現值。本公司在計算其遞增借款利率時，會考慮其信貸風險、租期、租賃付款總額，並按需要調整抵押品的影響。本公司於租賃開始時及持續進行評估續期期權，幷包括在對租賃進行分類及衡量租賃負債時合理確定會在其預期租賃期限內行使的續期期權。本公司經營租賃的租賃成本在合理確定的租賃期內的運營費用和收入成本內按直線原則確認。

本公司已選擇不將辦公空間租賃的租賃和非租賃組成部分分開，因此，將辦公空間的任何租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分，計入

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目錄表

在一定程度上，它們是固定的。未固定的非租賃組成部分作為變動租賃付款計入費用。該公司的辦公室租賃通常包括公共區域維護費等非租賃部分。本公司亦已選擇不適用於其現有資產類別內年期為12個月或以下的任何租約。

法律或有事項

因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源引起的法律或有事項的負債，在很可能已發生負債且評估金額能夠合理估計的情況下被記錄。如果損失是合理可能的，並且損失或損失範圍可以合理估計，則本公司披露可能的損失或聲明不能做出這種估計。參見附註13。

發債成本

因左輪手槍信貸安排而發生並支付給貸款人或第三方的費用被記為其他資產，並使用直線法在左輪手槍期限內攤銷。

長期資產減值準備

本公司每年或當有證據顯示事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，評估其長期資產(包括須攤銷的無形資產)的潛在減值。該公司定期評估是否發生了表明可能減值的事件或情況，並依賴於許多因素，包括運營結果、業務計劃、經濟預測和預期的未來現金流。當長期資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，確認減值損失。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和，則無法收回賬面價值。任何必需的減值損失按長期資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量，並計入相關資產賬面價值的減值和綜合經營報表的費用。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司記錄了不是與已攤銷無形資產有關的減值。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司錄得減值費用$10.01000萬美元和300萬美元2.9分別涉及計算機軟件和軟件開發成本以及本公司不再計劃商業化的產品的製造工具和設備。該等減值費用主要記入綜合經營報表的一般及行政費用內。截至2021年12月31日止年度，本公司記錄不是財產和設備的減值。請參閲註釋6。

金融工具的公允價值

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、有價證券、應收賬款和應付賬款。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。

公允價值計量

本公司按公允價值計量其若干金融及非金融資產及負債，方法是採用公允價值層次結構，優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入。

公允價值是指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格，本質上是基於資產或負債的最高和最佳利用而產生的退出價格。公允價值受多種因素影響，包括資產或負債的類型、資產或負債的特定特徵以及市場狀況，包括市場參與者之間交易的存在和透明度。本公司按公允價值在經常性或非經常性基礎上計量及報告的資產及負債估計公允價值，採用以下層次結構，將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據可用及對公允價值計量有重要意義的最低等級的投入進行分類。

			•			第I級-截至報告日期，相同資產和負債的活躍市場報價。

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目錄表

			•			第二級--重要的其他可觀察到的投入(例如，活躍市場中類似項目的報價、不活躍市場中相同或類似項目的報價、可觀察到的報價以外的投入，如利率和收益率曲線以及市場證實的投入)。截至報告日期，定價投入可以直接或間接觀察到，公允價值是通過使用模型或其他估值方法確定的。

			•			第三級-資產和負債的定價投入是不可觀察的，包括資產和負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。確定公允價值的投入需要大量的管理層判斷或估計。

本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮該資產或負債特有的因素。

公司的非金融資產和負債，包括無形資產和財產及設備，不需要經常性地以公允價值計量。然而，倘發生若干觸發事件，以致須根據非金融工具之公平值與其賬面值之比較評估非金融工具之減值，則記錄減值以將賬面值減至公平值（倘賬面值超過公平值）。無形資產公允價值計算的輸入數據 資產及物業及設備的公平值乃根據第三級輸入數據計算，原因為該等公平值計算所用數據乃根據不可直接或間接從市場觀察的貼現現金流量計算。推動貼現現金流量分析的主要變量為估計收入增長率、盈利能力水平、最終價值增長率假設及所應用的加權平均資本成本率等。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日，並無長期資產按經常性基準按公平值計量。

貨幣市場基金是高流動性投資，交易活躍。該等資產的定價資料可隨時取得，並可於計量日期獨立確認。此方法導致該等證券分類為公平值層級第一級。有價證券（包括美國國庫證券）使用類似資產的可觀察輸入數據或不活躍市場的可觀察數據進行估值;該等資產分類為公允價值層級的第二級。於任何呈列期間，第一級、第二級或第三級之間概無轉撥。於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，除附註12所述分類為股份獎勵的負債外，概無負債按經常性基準按公平值計量。

每股收益

每股收益的計算採用多類普通股和參與證券所需的兩類方法。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利，包括清算和股息權以及分擔損失的權利是相同的。由於清算和股息權利以及利潤分享是相同的，未分配收益按比例分配，因此，A類和B類普通股的每股淨收益將在單獨或合併的基礎上相同。

基本每股收益是使用該期間普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益是使用普通股的加權平均數計算的，當稀釋時，在此期間，普通股的潛在發行股份。受服務條件以外的條件規限的以股份為基礎的獎勵被視為或然可發行股份，並根據倘報告日期為或然期間結束時可發行的獎勵數目計入基本每股盈利。

收入確認

該公司的大部分收入來自銷售聯網機器、數字內容訂閲以及配件和材料。該公司向客户營銷和銷售其產品，其中包括實體和在線零售合作伙伴以及從公司網站cricut.com購買的用户。

公司通過以下步驟確定收入確認：

			•			與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

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目錄表

			•			確定合同中的履行義務；

			•			交易價格的確定；

			•			將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

			•			當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。

收入在承諾商品或服務的控制權轉移至本公司客户時確認，金額反映本公司預期有權換取該等商品或服務的代價。收入按銷售淨額入賬，包括對產品退貨、批量回扣及客户回扣或折扣等可變代價的估計。可變代價之估計乃根據過往退貨經驗、過往及預測銷售數據以及現行合約條款作出。

就產品銷售向客户收取並滙予政府機關之税項不計入收益。本公司將客户獲得貨物控制權後進行的運輸和處理活動入賬為履行轉讓貨物承諾的活動。本公司不存在重大合同成本資產，合同成本資產的預計攤銷期在一年以內的，在發生時計入當期損益。

以下描述了公司主要收入類型的性質以及與客户交易類型相關的收入確認政策和重要付款條款。

互聯的機器

互聯機器包括Cricut喜悦、Cricut Explore、Cricut Maker和Cricut Venture機器架構。傳統實體零售合作伙伴的付款，包括他們的在線渠道，是根據慣例的固定付款條款支付的。通過Cricut.com的在線渠道在線銷售產品的付款在發貨前在銷售點收取。該公司與客户簽訂的聯網機器合同包含多項承諾，包括硬件、軟件、與軟件相關的未指明的未來升級和增強功能以及對該公司基於雲的服務的訪問。確定硬件、軟件、未指明的未來升級、增強功能和基於雲的服務是否被視為不同的性能義務需要做出重大判斷。該公司用於設計、削減和完成項目的軟件可以在線下訪問，也可以免費使用基於雲的服務。當使用基於雲的服務訪問時，用户還能夠跨各種設備同步項目。連接的機器在沒有軟件(包括固件和可下載軟件)的情況下無法運行。硬件和軟件一起是提供所連接的機器的基本功能的投入，並被視為單一的履行義務。根據與客户簽訂的每一份合同的條款，在控制權轉移的時間點，即發貨或交貨時，確認硬件與基本軟件的單一履行義務的收入。

承諾為客户提供與基本軟件相關的未指明的未來升級和增強功能，以及承諾提供對公司基於雲的服務的訪問，這兩項承諾都是不同的績效義務，為連接的機器提供遞增好處，並在客户每天消費服務的好處時，使用基於時間的產出衡量標準來確認。由於合同中沒有説明，本公司估計了服務期限。在制定提供未來服務的預計期限時，本公司考慮了過去的歷史、繼續提供服務的計劃、預期的技術發展、過時、競爭等因素。預計的服務期可能會隨着競爭、技術發展和公司的業務戰略而在未來發生變化。

需要判斷以確定與所連接機器的銷售相關的每一不同履約義務的SSP，以及為每一項履約義務分配的交易價格。本公司使用可能包括捆綁產品和服務的價格範圍以及提供產品或服務的成本和合理利潤的信息，估計未單獨銷售的SSP，包括連接的機器和相關軟件、未指明的未來升級和增強功能以及基於雲的服務。在制定SSP估算時，公司還考慮了產品和服務的性質以及未來服務的預期水平。硬件和基本軟件的SSP反映瞭如果定期單獨銷售，公司對銷售價格的最佳估計，並構成了合同價值的大部分。

97

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目錄表

訂費

該公司的付費訂閲服務涉及Cricut Access和Cricut Access Premium，它們為用户提供對圖像、字體和項目的訪問。付費訂閲與我們的免費服務是分開的，以提供與基本軟件相關的未指明的未來升級和增強功能，以及訪問如上所述的公司基於雲的服務。付費訂閲服務按月或按年提供。訂閲服務的付款是按月或按年預付的。Cricut Access和Cricut Access Premium通常以獨立的合同銷售，除了分配給客户選項外，不需要重新分配，這些選項被確定為與付費訂户收到的購買實物產品的遞增折扣相關的實質性權利。交易價格根據認購和材料權利的相對獨立銷售價格在認購和材料權利之間分配。與物權相關的收入在物權贖回或到期時確認為配件和材料收入。隨着客户每天消費服務的好處，與訂閲相關的收入使用基於時間的產出衡量方法在訂閲持續時間內按比例確認。

配套設施及材料

該公司還銷售配件和材料(包括實物和數碼)，通常由單一履行義務組成，不需要重新分配。配件和材料的收入在控制權轉移的時間點確認，無論是在發貨或交付貨物時，根據與客户的每一份合同的條款，或就數字產品而言，是在向客户提供貨物的時間點確認。傳統實體零售合作伙伴的付款，包括他們的在線渠道，是根據慣例的固定付款條款支付的。通過Cricut.com的在線渠道銷售配件和材料的付款是在發貨前在銷售點收取的。

收入成本

互聯的機器

與聯網機器相關的收入成本包括產品成本，包括零部件成本、合同製造商生產、檢驗和包裝、運輸、接收、搬運、倉儲和履行的成本、關税和其他適用的進口成本、保修更換、超額和陳舊庫存減記、工具和設備折舊和特許權使用費。

訂費

與訂閲有關的收入成本主要包括託管費、數字內容成本、攤銷資本化軟件開發成本和軟件維護成本。

配套設施及材料

與配件和材料有關的收入成本包括產品成本，包括零部件成本、合同製造商生產、檢查和包裝、運輸、接收、搬運、倉儲和履行的成本、關税和其他適用的進口成本、保修更換、多餘和過時的庫存減記、工具和設備折舊和特許權使用費。

客户返點

公司按淨銷售價格確認收入，其中有時包括與我們的主要實體和在線零售合作伙伴的客户回扣相關的某些合同折扣或可變對價的估計。這些促銷計劃旨在促進公司產品的銷售，幷包括對公司客户的激勵措施。促銷計劃包括廣告和產品損害津貼、銷量/增長和業務發展激勵措施以及銷售點支持。該公司根據獎勵的性質，使用期望值方法或最可能的金額來估計某些客户回扣。銷售額減去這些促銷和回扣計劃的成本，該公司在交易發生之日在其綜合資產負債表中記錄了相關的客户回扣負債。某些客户返點計劃是在期末估計的，因為激勵的性質或適用於本期收入交易的預期和尚未宣佈的激勵計劃。這些估計是基於公司的激勵計劃經驗、歷史和預測的銷售數據以及當前的合同條款。這項負債的其餘部分是根據合同金額計算的，不需要估計。

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目錄表

在客户回扣專門用於合作營銷或廣告活動的有限情況下，公司將這些支出歸類為銷售和營銷費用，前提是這些支出符合不同的商品或服務的標準，在合同範圍內是不同的，並且公允價值很容易評估。

銷售退款責任

該公司通過銷售其產品為其客户提供有限的退貨權。本公司根據歷史數據和當前經濟趨勢估計銷售回報，並在記錄相關銷售時記錄儲備。實際銷售回報可能與這些估計值不同。本公司通過更新實際趨勢和預計成本的回報率，定期評估和調整應計銷售退貨的估計。本公司將估計銷售退回歸類為流動負債，因為它們預計將在不到一年的時間內使用期望值方法支付。估計銷售退回在銷售時記為收入減少額，並在合併資產負債表中記為負債。在記錄這一點的同時，還在庫存中記錄了一項回收資產的權利。

銷售退款準備金變動情況如下：

						十二月三十一日，
						2023						2022
(單位：千)
期初餘額						$	7,273					$	7,826
減少淨收入的增加						9,757						18,977
從當年報税表的準備金中扣除						(13,763)						(19,530)
期末餘額						$	3,267					$	7,273

保修準備金

該公司對銷售的大部分產品提供保證式有限保修。預計保修成本於銷售時支出並計入收入成本，基於產品測試結果、行業和歷史趨勢以及產生的保修索賠率，並根據任何當前或預期趨勢進行適當調整。實際保修索賠成本可能與這些估計值不同。本公司通過更新實際趨勢和預計索賠成本的索賠率，定期評估和調整應計保修索賠的估計。

產品保修準備金變動情況如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
(單位：千)
期初餘額			$	2,484					$	2,398
計入收入成本的額外費用			4,163						8,146
已發生的維修和更換費用			(4,835)						(8,060)
期末餘額			$	1,812					$	2,484

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。本公司確認的遞延税項負債和資產是在本公司合併財務報表中確認的事件的預期未來所得税後果。因此，遞延税項資產及負債乃根據財務賬面金額與資產及負債的課税基準之間的暫時性差異而釐定，而該等暫時性差異預期會在該等暫時性差異逆轉的年度內生效。本公司定期評估其遞延税項資產(如有)被收回的可能性。如果在評估所有正面和負面證據後，得出結論認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法收回，則通過計入税項費用提供估值準備，以保留預期無法變現的遞延税項資產部分。

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目錄表

根據與不確定税收條款相關的文獻，公司將審查其在所有美國聯邦和州司法管轄區的所有開放納税年度的申報情況。本公司就各不確定税務狀況按估計需要解決問題的金額確認負債。

公司的做法是在所得税費用中確認與所得税事項有關的利息和/或罰款。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，計入所得税撥備的與所得税事項有關的利息或罰款並不重大。

銷售税

某些政府機構要求本公司就某些交易收取銷售税。該公司目前在其開展業務的所有州收集和報告銷售税。然而，對我們的業務徵收現有的、新的或修訂的税收，特別是銷售税、增值税和類似税收，可能會增加在線開展業務的成本，並降低通過互聯網銷售產品的吸引力。對我們的業務徵收這些税收還可能導致獲取數據以及徵收和繳納税款所需的內部成本大幅增加。在我們開展業務或將開展業務的眾多市場中，一直存在並將繼續存在與遵守各種間接税要求相關的大量持續成本。該公司對州銷售税關係法規進行持續分析，以確定在哪裏收集是必要的。公司將銷售税作為應計費用的一部分入賬，並將其從收入中扣除。

基於股票和股票等價物的補償

本公司根據授予時獎勵的公允價值記錄所有授予股票獎勵的補償費用。就僅具服務條件的獎勵而言，以股份為基礎的補償成本於所需服務期（一般為歸屬期）以直線法確認為開支。分級歸屬法用於附帶服務及其他條件的獎勵。就受業績歸屬條件規限的獎勵而言，倘業績條件很可能達成，則就獎勵確認開支。沒收的物品在發生時即予説明。

本公司採用柏力克-舒爾斯法估計附有按時間或按表現歸屬條文的購股權獎勵的公平值。對於限制性股票單位，公允價值是基於我們普通股在授予日的收盤價。於公司重組前視乎市況而定之獎勵公平值乃使用蒙特卡羅模擬法估計。釐定已發行獎勵於授出日期之公平值受多項變數影響，包括相關股份或單位之公平值、獎勵預期年期內之預期價格波幅、獎勵預期年期、無風險利率、相關股份或單位之預期股息收益率及終止之可能性。

本公司公開可得的股票信息有限，因此，在2021年3月首次公開募股之前，本公司使用類似公開交易的同行公司股價的歷史波動率，以及本公司股價的歷史波動率或同行公司平均歷史股票波動率與本公司股價歷史波動率的混合平均值進行首次公開募股之後的估值。本公司使用“普通”股票期權獎勵的簡化方法或基於清算事件或其他交易的預期時間來估計預期期限，這些交易將導致其他獎勵的結算。無風險利率是基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期股息率為 0.0%，原因是本公司預期不派付股息，且本公司及其前母公司Cricut Holdings除於2020年、2022年及2023年宣派的特別股息外，並無派付股息，且本公司預期未來不會派付定期股息。有關本公司股息的進一步討論，請參閲附註11。蒙特卡羅模擬終止的可能性是根據歷史營業額和基於公司或市場壓力的預期營業額估計的。

在2021年3月的企業重組之前，本公司的前母公司Cricut Holdings向本公司的員工發放了股票獎勵。由於該等獎勵由Cricut Holdings發出，本公司錄得Cricut Holdings之注資，金額與就該等獎勵確認之補償開支金額相稱。

Cricut Holdings於2021年3月公司重組前向本公司僱員授出的獎勵單位等價物（虛擬單位），使受助人有權根據服務條件的滿足情況獲得未來補償，並已分類為負債。補償金額由Cricut Holdings普通股的基本價值變動決定。由於獎項也有市場條件，

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目錄表

使用分級歸屬法在必要的服務期內記錄基於股票的補償費用。獎勵單位等值獎勵按公平值入賬，並於授出日期至結算日期期間內於各報告期間按公平值重新計量。公平值重新計量的影響於所需服務期內確認為補償成本。

運輸和處理收入和費用

客户所下訂單的運輸和處理收入在銷售時確認。公司發生的與這些銷售相關的運輸和搬運費用被視為履行成本，並在銷售時報告為收入成本。

廣告費

該公司產生與平面、數字和其他相關廣播廣告相關的廣告費用。廣告費用在發生時計入費用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度廣告費用為32.21000萬，$34.22000萬美元，和美元45.1分別為2.5億美元。廣告成本包括本公司在其合作廣告計劃下產生的分攤廣告成本的支出，以獨特商品或服務的公允價值可以合理估計為限。

研究與開發(R&D)

研發費用包括主要與工程、產品開發、質量保證、與供應商簽訂合同而產生的服務費以及分攤的間接費用有關的成本。研發成本在發生時計入費用。

近期發佈的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，細分市場報告（第280章）： 對可報告分部披露的改進。這一ASU改進了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大費用的披露，並在2023年12月15日之後的財年追溯有效。本公司目前正在評估該準則對合並財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(話題740)：改進所得税披露。除了修改和取消某些現有要求外，該ASU還建立了新的所得税披露要求。在新的指導方針下，各實體必須始終如一地對費率對賬中的信息進行分類並提供更多的分類。他們還必須進一步分解已繳納的所得税。公共業務實體必須將ASU的指導應用於2024年12月15日之後的年度期間(對於日曆年終的公共業務實體，則為2025年)。本公司目前正在評估該準則對合並財務報表的影響。

3.收入和遞延收入

遞延收入與在確認收入之前已從客户收到付款的履約義務有關。遞延收入主要包括基於遞延訂閲的服務。遞延收入還包括從出售聯網機器分配給未指明的升級和增強以及公司的基於雲的服務的金額。合同成本包括通過第三方應用程序與客户簽訂與訂閲銷售相關的合同所支付的金額。合同成本在認購期限內攤銷。在截至2023年12月31日的12個月內，公司資本化了$1.7合同成本，截至2023年12月31日，未攤銷餘額為美元0.92000萬美元，包括在我們合併資產負債表上的預付和其他流動資產中。在截至2022年12月31日的年度內，沒有資本化成本。本公司在所列任何期間均未確認任何合同資產。

下表彙總了所示期間遞延收入餘額的變化：

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目錄表

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
(單位：千)
遞延收入，期初			$	38,658					$	35,405					$	26,276
確認期初所列數額的收入 遞延收入			(34,869)						(30,547)						(23,518)
遞延收入，扣除在#年的合同上確認的收入 各自的時期			39,446						33,800						32,647
遞延收入，期末			$	43,235					$	38,658					$	35,405

截至2023年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額等於遞延收入餘額。

該公司預計截至2023年12月31日的遞延收入確認如下：

									截至十二月三十一日止的年度：
			2024						2025						2026						總計
(單位：千)
預計將確認的收入			$	40,304					$	2,171					$	760					$	43,235

本公司與客户簽訂的按主要產品線分列的合同收入(不包括銷售税)包括在附註19中。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度確認的與前期已履行或部分履行的履約義務有關的收入為#美元3.2百萬，$1.71000萬美元和300萬美元2.3分別為2.5億美元和2.5億美元。

下表根據收貨地址按地理位置列出了指定期間的總收入：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
(單位：千)
北美			$	609,933					$	743,962					$	1,157,679
國際			155,214						142,334						148,548
總收入			$	765,147					$	886,296					$	1,306,227

北美收入包括來自美國和加拿大的收入。美國代表 95%, 95%，以及96截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度分別佔北美收入的%。

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目錄表

4.現金、現金等價物和金融工具

下表顯示了截至2023年12月31日，公司按重要投資類別劃分的現金、現金等價物和有價證券：

						截至2023年12月31日
						調整後的成本						信貸損失準備						未實現收益共計						未實現虧損合計						公允價值						現金和現金等價物						有價證券
(單位：千)
現金						$	44,809					$	—					$	—					$	—					$	44,809					$	44,809					$	—
1級：
貨幣市場基金						97,378						—						—						—						97,378						97,378						—
小計						97,378						—						—						—						97,378						97,378						—
第2級：
美國國債						102,411						—						541						—						102,952						—						102,952
小計						102,411						—						541						—						102,952						—						102,952
總計						$	244,598					$	—					$	541					$	—					$	245,139					$	142,187					$	102,952

下表按重要投資類別顯示了公司截至2022年12月31日的現金、現金等價物和有價證券：

						截至2022年12月31日
						調整後的成本						信貸損失準備						未實現收益共計						未實現虧損合計						公允價值						現金和現金等價物						有價證券
(單位：千)
現金						$	155,459					$	—					$	—					$	—					$	155,459					$	155,459					$	—
1級：
貨幣市場基金						69,484						—						—						—						69,484						69,484						—
小計						69,484						—						—						—						69,484						69,484						—
第2級：
美國國債						74,659						—						—						(403)						74,256						—						74,256
小計						74,659						—						—						(403)						74,256						—						74,256
總計						$	299,602					$	—					$	—					$	(403)					$	299,199					$	224,943					$	74,256

截至2023年12月31日持有的有價證券通常在下一年到期9月份。

本公司評估可供出售證券的公允價值下降至其攤銷成本基礎以下是否與信貸損失或其他因素有關。根據這項評估，我們確定上述證券的未實現虧損主要是由於利率變化和非信貸相關因素造成的。因此，我們確定，自2022年12月31日起，信貸損失準備金是不必要的.

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目錄表

5.盤存

庫存包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
(單位：千)
原料			$	44,935					$	40,911
成品			286,988						368,644
總庫存			$	331,923					$	409,555
減去：儲量			(54,416)						(28,087)
總庫存，淨額			$	277,507					$	381,468
當前庫存			$	244,469					$	351,682
非流動存貨(包括在其他資產中)			$	33,038					$	29,786

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司擁有0.11000萬美元和300萬美元4.5在處於可銷售狀態之前正在進行返工的聯網機器的成品。本公司截至2023年12月31日的已記錄庫存儲備包括$4.6與公司預計不會出售的過多聯網機器庫存有關，$46.52.6億美元與過剩的配件和材料庫存有關，以及#億美元3.3與原材料組件相關的1.8億美元。記入準備金賬户的金額主要記入收入成本。

6. 財產和設備

財產和設備的構成如下：

						十二月三十一日，
						2023						2022
(單位：千)
計算機軟件、軟件開發費用和設備						$	106,602					$	86,929
傢俱和固定裝置						2,928						2,941
租賃權改進						5,070						5,057
製造工具和設備						34,350						35,396
在建資產						1,504						13,134
財產和設備總成本						150,454						143,457
減去：累計折舊						(102,840)						(80,050)
財產和設備，淨額						$	47,614					$	63,407

於截至2023年12月31日止十二個月內，本公司錄得減值費用$10.02000萬美元，包括美元4.21百萬美元用於計算機軟件和軟件開發費用，1美元5.8100萬美元用於製造工具和設備，這些工具和設備來自該公司不再計劃商業化的產品。該等減值費用主要記入綜合經營報表的一般及行政費用內。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的折舊及攤銷開支總額為$29.01000萬，$25.91000萬美元和300萬美元18.3分別為2.5億美元和2.5億美元。

2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的計算機軟件、軟件開發費用和設備攤銷為#美元20.11000萬，$16.81000萬美元和300萬美元12.2分別為2.5億美元和2.5億美元。

物業及設備連同所有其他公司資產被質押為信貸協議的抵押品(見附註9)。

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目錄表

7.無形資產，淨額

以下是該公司無形資產的摘要：

						2023年12月31日
						總賬面金額						累計攤銷和減值						網絡
(單位：千)
商品名稱和商標						$	42,301					$	(42,301)					$	—
無形資產總額						$	42,301					$	(42,301)					$	—

						2022年12月31日
						總賬面金額						累計攤銷和減值						網絡
(單位：千)
商品名稱和商標						$	42,301					$	(41,541)					$	760
無形資產總額						$	42,301					$	(41,541)					$	760

該公司的商品名稱和商標的使用壽命從11至15好幾年了。所有無形資產的攤銷都是按直線計算的，因為這是公司對經濟效益期間的最佳估計。

無形資產攤銷費用合計1美元0.8分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止的年度。

8.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項：

			十二月三十一日，
			2023						2022
(單位：千)
客户返點			$	30,479					$	35,552
其他應計負債和其他流動負債			41,454						34,223
應計費用總額			$	71,933					$	69,775

9.循環信貸安排

2020年信貸協議

於2020年9月，本公司與摩根大通銀行、花旗銀行及Origin Bank訂立信貸協議(“2020信貸協議”)。2020年的信貸協議規定三年制基於資產的高級擔保循環信貸安排，最高可達$150.0100萬美元，2023年9月4日到期。

根據2020年信貸協議可借入的金額限於(A)借款基數減去循環風險總額或(B)貸款人在任何給定時間的承諾總額兩者中較小者。借款基數是根據符合條件的應收賬款和符合條件的存貨的一定百分比確定的，但須受行政機構確定的準備金的限制。

如下所述，2020年信貸協議於2022年8月4日被取代。當時呢，不是2020年信貸協議下的未償還金額，可用借款為#美元150.0此外，該公司還遵守了所有金融和非金融債務契約。

2022年信貸協議

於2022年8月4日，本公司與摩根大通銀行、花旗集團、北卡羅來納州PNC銀行、北卡羅來納州KeyBank及其他各方訂立信貸協議(“信貸協議”)。《信貸協議》

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目錄表

以摩根大通銀行、花旗集團及原始銀行取代本公司先前的資產信貸協議。信貸協議規定五年制最高可達$的循環信貸安排(“信貸安排”)300.02000萬美元，2027年8月4日到期。此外，在信貸協議期限內，公司可將信貸安排的總金額增加至多$150.02000萬美元，(貸款人承諾總額最高可達$450.0在信貸協議下的習慣條件下，包括獲得參與貸款人(或另一貸款人，如適用)對此類增加的同意。信貸安排可用於開立信用證和用於其他商業目的，包括營運資金需要。目前未使用的費率為0.175按年計算的百分比。

本公司根據ASC 470-50將信貸協議作為2020年信貸協議的修改入賬改裝和滅火。就信貸協議而言，本公司招致及資本化$1.3300萬美元的債務發行成本0.3與2020年信貸協議一起支付的現有未攤銷債務發行成本中有100萬美元仍被推遲，導致債務發行成本總計推遲#美元1.6截至信貸協議之日，貸款總額為1,700萬歐元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，未攤銷債務發行總成本為1美元。1.21000萬美元和300萬美元1.5分別為2.5億美元和2.5億美元。

信貸協議以本公司幾乎所有資產作抵押，並載有正面及負面契諾、陳述及保證、違約事件及此類貸款慣常使用的其他條款。特別是，信貸協議將不允許槓桿率高於3.0至1.0，在任何財季的最後一天衡量。此外，信貸協議將不允許利息覆蓋率低於3.0至1.0，在任何連續四個季度的期間內，在任何財政季度的最後一天衡量。管理層已確定，截至2023年12月31日，公司遵守了所有金融和非金融債務契約。截至2023年12月31日，不是信貸協議下的未償還金額和可用借款為#美元300.0萬

一般而言，信貸協議項下的借款按替代基本利率(“ABR”)加上適用保證金的利率計息。適用的保證金範圍為：(A)按資產負債表計息的借款2.00及(B)按適用於該等借款的有效利息期所適用的經調整期限保證隔夜融資利率、經調整澳元利率、經調整加元拆息利率或經調整新西蘭元利率計息的借款加適用利率。

10.所得税

該公司的所得税前收入為#美元79.81000萬，$82.02000萬美元，和美元192.4在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，分別為78.41000萬，$81.02000萬美元，和美元191.5在美國賺取的收入中有1.8億美元。剩餘的金額是在外國司法管轄區賺取的。

按美國聯邦法定税率計算的所得税與我們的有效所得税税率的對賬如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
按法定税率計提所得税準備金						21.0		%				21.0		%				21.0		%
州税，淨額						4.8						5.6						4.7
基於股票的薪酬						8.2						7.1						2.1
外國派生無形收入扣除						(2.5)						(3.2)						(1.4)
税收抵免						(5.0)						(8.7)						(2.9)
返回撥備調整						1.4						1.5						2.3
不確定的税收狀況						2.6						—						—
其他						2.3						2.7						1.2
所得税撥備總額						32.8		%				26.0		%				27.0		%

該公司的有效税率與法定税率之間的差異主要涉及國家所得税、基於股票的補償、税收抵免以及在此期間未確認的税收優惠的變化。遞延税項反映了資產賬面價值和資產淨值之間的臨時差異的淨税收影響。

106

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目錄表

用於財務報告的負債和用於所得税的金額。公司遞延税金淨資產的重要組成部分包括：

						十二月三十一日，
						2023						2022
(單位：千)
遞延税項資產：
盤存						$	10,888					$	5,694
租賃責任						3,434						4,799
應收賬款						481						115
銷售退款負債						806						1,866
遞延收入						723						972
基於股票的薪酬						6,724						5,903
攤銷						212						36
資本化研究支出						18,434						15,567
淨營業虧損結轉						86						122
資本損失結轉						110						114
税收抵免						2,937						2,286
其他						1,459						1,145
遞延税項資產總額						46,294						38,619
遞延税項負債：
折舊及攤銷						(8,483)						(10,587)
使用權租賃資產						(2,988)						(4,213)
遞延税項負債總額						(11,471)						(14,800)
遞延税項淨資產						$	34,823					$	23,819

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
(單位：千)
當前：
聯邦制						$	32,140					$	29,741					$	44,093
狀態						4,695						11,928						7,780
外國						549						107						162
總電流						37,384						41,776						52,035
延期：
聯邦制						(9,561)						(15,169)						(23)
狀態						(1,713)						(5,316)						(137)
外國						37						24						25
延期合計						(11,237)						(20,461)						(135)
所得税撥備						$	26,147					$	21,315					$	51,900

有一些無形的海外淨營業虧損將於2026年到期。如遞延税項資產極有可能無法變現，本公司會設立估值免税額。本公司相信，未來將產生足夠的應税收入，以實現本公司合併財務報表中記錄的淨營業虧損、遞延税項資產和其他遞延税項淨資產。因此，本公司並未就截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的遞延税項淨資產計提估值準備。

截至2023年12月31日，本公司在外國子公司的投資中沒有記錄外部基差的增量所得税，因為這些金額繼續無限期地再投資於外國業務。符合無限期沖銷標準的公司境外子公司的未分配收益為#美元。1.11000萬美元。

107

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目錄表

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日7.81000萬，$4.11000萬美元和300萬美元2.8如果確認，未確認的税收優惠將分別影響我們的有效税率。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的未確認税收優惠總額主要來自研發抵免、外國衍生無形收入差異和庫存基數差異。未確認税收優惠總額的期初和期末的對賬如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
(單位：千)
年初未確認的税收優惠						$	3,988					$	2,379					$	3,318
基於上一年税收狀況的減税						(159)						(227)						—
根據上一年計税準備增加的費用						2,691						296						593
基於本年度税額撥備的增加額						996						1,787						1,431
因税務機關結算而減少的						—						—						(2,824)
因訴訟時效期滿而減少的費用						(368)						(247)						(139)
年底未確認的税收優惠						$	7,148					$	3,988					$	2,379

本公司的做法是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，所得税準備金中與所得税事項有關的利息或罰款並不是實質性的。

2021年1月，美國國税局完成 其對公司2017納税年度的審查。這次檢查沒有產生實質性的調整。該公司在2016及以後的納税年度須接受美國聯邦和州所得税審查。

11.資本結構

關於首次公開招股前的公司重組，本公司提交了經修訂和重述的授權公司成立證明100,000,000優先股，面值$0.001每股，以及1,250,000,000普通股，面值$0.001每股，分為A類普通股和B類普通股兩個系列。所有以前發行的普通股都被重新分類為B類普通股。在截至2023年12月31日的年度內，9,214,127B類普通股轉換為A類普通股。截至2023年12月31日，公司擁有1,000,000,000A類普通股和250,000,000授權發行的B類普通股股份51,414,599A類普通股和166,501,114已發行和已發行的B類普通股。A類普通股每股有權一按股投票。B類普通股每股有權五每股投票權，並可隨時轉換為一A類普通股股份。

股票回購計劃

2022年7月19日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，公司可以回購其已發行A類普通股的股票，總交易額最高可達$501000萬美元，這取決於公司對市場、財務和其他因素的持續分析。股票回購計劃可以隨時暫停或終止，並且沒有預先確定的到期日。

截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司購回及退任 2,548,893和2,349,581我們A類普通股的股票，分別為$20.31000萬美元和300萬美元18.5在這一計劃下，分別為1000萬美元。

分紅

2023年5月18日，公司宣佈派發特別股息$1.00每股A類和B類普通股，於2023年7月17日支付給截至2023年7月3日登記在冊的股東。作為股息的一部分，根據相關獎勵協議，限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)的持有人獲得股息等價物#美元。1.00每個單位以額外的RSU或PRSU的形式，受與原始獎勵相同的歸屬條件的限制。總額為$的股息234.6一百萬美元將以現金支付。219.8向A類和B類普通股持有者支付100萬美元，剩餘部分

108

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目錄表

$14.8在隨後的任何沒收之前，以股息等價物的形式在支付日向RSU或PRSU持有人支付1百萬歐元。

2022年12月21日，公司宣佈派發特別股息$0.35每股A類和B類普通股，於2023年2月15日支付給截至2023年2月1日登記在冊的股東。作為股息的一部分，並根據相關獎勵協議，RSU和PRSU的持有者獲得了相當於#美元的股息0.35每個單位以額外的RSU或PRSU的形式，受與原始獎勵相同的歸屬條件的限制。總額為$的股息81.4一百萬美元將以現金支付。76.9應支付給A類和B類普通股持有人的百萬美元以及剩餘的美元4.5在隨後的任何沒收之前，以股息等價物的形式在支付日向RSU或PRSU持有人支付1百萬歐元。

在截至2023年12月31日的12個月內，294.11000萬美元以現金支付，美元19.2100萬美元以股息等價物的形式支付給RSU或PRSU持有人。

應付股息包括已宣佈但尚未支付的股息，以及未來歸屬時應支付的A類普通股未歸屬股份的優先股息。$0.2由於歸屬條件，現金股息中的100萬被歸類為非流動，並在綜合資產負債表的其他非流動負債中列報。

12.基於股票的薪酬

基於股票的補償成本

下表列示所示期間按獎勵類型劃分的以股票為基礎的補償成本：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
(單位：千)
股權-分類獎勵
限制性股票單位			$	41,094					$	32,442					$	14,149
股票期權			2,388						3,579						6,406
B類普通股			6,504						9,321						15,200
責任--分類獎勵			44						(54)						6,447
基於股票的薪酬總額			$	50,030					$	45,288					$	42,202

下表列出了所示期間公司合併經營報表和綜合收益表中包含的或資本化為資產的股票報酬成本總額：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
(單位：千)
收入成本
互聯的機器			$	700					$	288					$	34
訂費			926						443						219
配件和材料			805						199						—
收入總成本			2,431						930						253
研發			18,169						17,713						15,782
銷售和市場營銷			12,740						12,603						13,814
一般和行政			13,986						9,875						8,225
基於股票的薪酬總支出			$	47,326					$	41,121					$	38,074
軟件開發成本資本化			1,960						2,321						1,607
資本化為庫存			744						1,846						2,521
基於股票的薪酬總額			$	50,030					$	45,288					$	42,202

截至2023年12月31日，有1美元94.2與基於服務的獎勵有關的未確認股票薪酬成本，預計將在加權平均期間確認2.3好幾年了。與不可能歸屬的未歸屬PRSU相關的未確認補償支出總額為

109

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目錄表

$157.8截至2023年12月31日，為1.2億美元。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，基於股票的薪酬成本的税收優惠為$9.31000萬，$8.22000萬美元，和美元5.8分別為2.5億美元和2.5億美元。

公司重組與股權薪酬調整

關於2021年的公司重組，根據下文討論的激勵單位計劃頒發的所有未完成獎勵均已修改，將Cricut Holdings的未完成獎勵交換為本公司的獎勵。所有基於服務的歸屬條件不受修改的影響。如下所述，對某些以前同時具有服務和基於市場的歸屬條件的獎勵的歸屬條件進行了修改。

所有既得股權分類獎勵都是以Cricut Holdings以前持有的公司B類普通股的股票結算的。未歸屬股本分類獎勵被轉換為公司B類普通股的未歸屬股份，但受未來歸屬的限制，或者如果是期權，則被轉換為購買公司B類普通股的期權。在每個適用司法管轄區允許的範圍內轉換為B類普通股或以現金結算的所有既有負債分類獎勵。根據2021年股權激勵計劃轉換為限制性股票單位的所有未歸屬債務分類獎勵，將在每個適用司法管轄區允許的範圍內歸屬為Cricut，Inc.的A類普通股股票，或等價物，這些股票單位等價物將在歸屬時以現金結算，如下所述。

關於公司重組和變更，公司向某些員工授予了2021年股權激勵計劃下的期權。期權的數目是根據修改前尚未確定的獎勵單位或獎勵單位等價物的數目和此類獎勵的參與門檻計算的。期權的歸屬條款也以原始授予的歸屬條款為基礎。因此，公司認為交換未歸屬股份或RSU的原始獎勵加上期權是一項單一的修改，並開始確認增加的補償費用#美元。14.5從2021年3月開始對歸屬期限進行累計調整，包括2021年3月的累計調整，以確認與歷史歸屬相關的增量補償成本。

作為對與公司重組相關的未完成獎勵的修改的一部分，根據獎勵單位計劃發出的獎勵(包括服務和市場條件)進行了修改，以取消市場歸屬條件，並將獎勵的參與門檻提高到以前市場條件指定的價格。總的來説，3.0百萬，3.0百萬，1.0百萬美元和1.0百萬美元的獎勵，以前的參與門檻為美元2.00, $2.00, $5.00及$5.00每股分別修改為參與門檻為$3.00, $4.00, $6.00及$7.00分別為每股。與該等獎勵相關的增量薪酬成本計入與上述向僱員發行額外購股權相關的增量薪酬成本總額，原因為此項變動為單一修改的一部分。

2021年股權激勵計劃

2021年3月，公司2021年股權激勵計劃生效。2021年以股支薪獎勵計劃規定向僱員授出獎勵購股權，並向我們的僱員、董事及顧問以及母公司及附屬公司的僱員及顧問授出非法定購股權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、表現單位及表現股份。未歸屬的限制性股票單位和業績單位有權以額外未歸屬的限制性股票單位或未歸屬的業績單位的形式獲得股息等價物，其價值等於任何已宣佈股息的金額，基於股息支付日公司A類股票的收盤價。倘相關獎勵並無歸屬，則等同股息將被沒收。截至2023年12月31日， 41,467,020A類普通股的股份被保留用於根據本計劃發行，包括為下文討論的先前授予的獎勵保留的股份以及為根據本計劃發行未來獎勵保留的股份。

110

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目錄表

本公司於2021年以股支薪獎勵計劃項下的受限制股份單位活動概要如下：

			數量 RSU						加權的- 平均值 授予日期 公允價值 (每股)
在2022年12月31日未償還			6,364,022						$	18.06
授與			4,342,919						$	10.42
股息等值贈款			594,486						$	—
既得			(1,997,154)						$	18.77
被沒收/取消			(410,442)						$	14.49
截至2023年12月31日的未償還債務			8,893,831						$	14.38

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，於歸屬日期歸屬的受限制股份單位的公平值總額為$17.11000萬，$13.02000萬美元，和美元6.1分別為2.5億美元和2.5億美元。

於2022年，本公司根據2021年以股支薪獎勵計劃向若干僱員授出代表未來可能發行的股份的受限制股份單位。PRSU的歸屬 二相等份額，惟本公司須於八個季度內達致每股累計經調整盈利$4.93股和$6.16在任何時候，在任何時候， 5.0年業績期，惟僱員須於歸屬日期前仍留在本公司。調整後的每股收益是指GAAP淨收入調整，以排除所得税費用，以及基於股票的補償費用和工資税費用，特別是與PRSU獎勵。

本公司於2021年以股支薪獎勵計劃項下的PRSU活動概要如下：

			數量 PRSU（a）						加權的- 平均值 授予日期 公允價值 (每股)
在2022年12月31日未償還			6,295,000						$	23.32
股息等值贈款			710,033						$	—
被沒收/取消			(239,032)						$	23.37
截至2023年12月31日的未償還債務			6,766,001						$	23.32

a.表示假設所有性能目標均已實現時的最大PRSU數量。

這些PRSU在每個期間確認的費用主要取決於公司對在業績期間實現業績目標的概率的估計。於2023年12月31日，本公司確定不可能達到任何業績條件，因此在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內，該等PRSU並無錄得基於股票的薪酬。

2021年股權激勵計劃下的期權合同期限為10好幾年了。激勵性股票期權和非合格股票期權的行權價格不得低於100股份於授出當日的公平市價的%。

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目錄表

公司在2021年股權激勵計劃下的股票期權活動摘要如下：

			數量 選項						加權的- 平均值 行權價格						加權的- 平均值 剩餘 術語 (年)						集料 固有的 價值
																					(單位：千)
在2022年12月31日未償還			3,142,911						$	20.00					4.6						$	—
被沒收/取消			(143,826)						20.00
未償還，預計將於2023年12月31日歸屬			2,999,085						$	18.65					3.5						$	—
於2023年12月31日歸屬並可行使			2,526,813						$	18.65					3.4						$	—

截至2023年及2022年12月31日止年度，概無授出購股權，而已行使購股權的總內在價值並不重大。 截至2021年12月31日止年度，已授出購股權的加權平均授出日期公平值為$8.79及已行使購股權之總內在價值為$0.1 萬本公司於釐定已授出購股權於授出日期之公平值時使用以下加權平均假設：

						截至2021年12月31日的年度
預期波動率						51.6		%
無風險利率						0.8		%
預期期限(以年為單位)						4.9
預期股息						—		%

與公司重組有關，某些員工獲得了限制性股票單位等價物(“RSU等價物”)。在歸屬時，這些獎勵將以等同於公司重整之日裁決書的內在價值本公司於歸屬日期的股票價格減去授予時指定的基準價格之間的差額。如果基準價格超過公司在歸屬日期的股票價格，基於股票的獎勵被視為取消。由於現金結算的特點，這些獎勵屬於負債分類獎勵，需要按公允價值進行初始和後續計量。截至2023年12月31日，未歸屬裁決的已確認負債總額並不重要。《2021年股權激勵計劃》下的RSU等值活動摘要如下：

			數量 RSU當量						加權的- 平均值 底價						集料 固有的 價值
															(單位：千)
在2022年12月31日未償還			4,846						$	15.87					$	86
授與			3,500						$	—
既得			(2,173)						$	—
被沒收/取消			—						$	—
截至2023年12月31日的未償還債務			6,173						$	11.52					$	38

未歸屬的B類普通股

該公司未歸屬的B類普通股源於公司重組，不屬於2021年股權激勵計劃的一部分。對未歸屬的B類普通股宣佈的股息須歸屬

112

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目錄表

如果標的股票不授予，則被沒收。截至2023年12月31日的年度，與未來歸屬的B類普通股有關的活動如下：

			數量 未歸屬股份						加權的- 平均值 授予日期公允價值(每股)
在2022年12月31日未償還			4,655,214						$	20.00
既得			(2,680,986)						$	20.00
被沒收/取消			(317,549)						$	20.00
截至2023年12月31日的未償還債務			1,656,679						$	20.00

截至截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度內，歸屬的B類普通股的總公允價值為$27.11000萬，$73.92000萬美元，和美元69.7分別為2.5億美元和2.5億美元。

購買B類普通股的選擇權

該公司購買B類普通股的選擇權源於公司重組，不屬於2021年股權激勵計劃的一部分。購買B類普通股的期權的公司股票期權活動摘要如下：

			數量 選項						加權的- 平均值 行權價格						加權的- 平均值 剩餘 術語 (年)						集料 固有的 價值
																					(單位：千)
在2022年12月31日未償還			358,000						$	9.04					2.8						$	82
已鍛鍊			(40,575)						$	9.04
被沒收/取消			(58,000)						$	8.80
截至2023年12月31日的未償還債務			259,425						$	7.69					1.9						$	—
歸屬於2023年12月31日			259,425						$	7.69					1.9						$	—

於截至2021年12月31日止年度內，購買B類普通股之購股權之加權平均授出日期公平值為$13.42基於以下加權平均假設的每股：

						截至2021年12月31日的年度
預期波動率						51.4		%
無風險利率						0.8		%
預期期限(以年為單位)						5.5
預期股息						—		%

2021年員工購股計劃

2021年3月，公司《2021年員工購股計劃》(《2021年員工持股計劃》)正式生效。在符合其中任何限制的情況下，2021年ESPP允許符合條件的員工通過工資扣減最高可達15他們有資格以每股折扣價購買公司A類普通股。截至2023年12月31日，4,000,000根據2021年ESPP，我們的A類普通股可供出售。

到目前為止，根據2021年ESPP，還沒有得到管理員的授權。如果管理員根據2021年ESPP授權提供期間，管理員將確定提供期間和購買期間的持續時間，包括提供期間和購買期間的開始和結束日期，前提是任何提供期間不得超過持續時間27月份。

113

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目錄表

獎勵單位計劃

在2021年發生公司重組之前，公司的前母公司Cricut Holdings已批准了一項獎勵單位薪酬計劃(“IU計劃”)，允許發行共同獎勵單位(“Cius”)。根據IU計劃授予的獎勵的參與門檻通常等於授予日Cricut Holdings的會員單位的公平市場價值，但沒有參與門檻的零執行價格激勵單位獎勵除外。除下文所述外，所有在國際勞工計劃下發出的獎勵，均只適用於服務條件。以下活動中的每單位金額以Cricut Holdings的單位價值為基礎。在公司重組後，Cricut Holdings被清算，所有懸而未決的裁決如上所述得到解決或修改。

股權分類單位

公司的前母公司Cricut Holdings向公司員工授予Cius。這些獎項被授予25每年超過%四年盡職盡責。該公司的前母公司還授予了一個基於業績的激勵單位，這一點將在後面討論。這些獎勵統稱為股權分類獎勵單位。一旦獲得，在Cricut Holdings清算或被Cricut Holdings回購之前，所有股權分類激勵單位都保持未償還狀態。在Cricut Holdings清算時，所有未決的裁決都如上所述進行了結算或修改。因此，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，沒有授予Cius。

於截至2021年12月31日止年度內授予的股權分類獎勵單位的加權平均授予日期公允價值為$9.06。截至2021年12月31日止年度，行使股權分類激勵單位的內在價值總額為零。截至2021年12月31日止年度，歸屬股權分類激勵單位的總公允價值為3.2百萬美元。

於截至2021年12月31日止年度內授出的Cius於授出日期的公允價值等於Cricut Holdings於授出日期的普通股的估計公允價值，因為所有Cius均無參與門檻。

股權分類期權

公司的前母公司Cricut Holdings授予公司員工購買零執行價激勵單位的期權。這些期權一般在為每項獎勵規定的服務期結束時以懸崖為基礎授予。Cricut控股公司的所有未償還期權被交換為購買Cricut公司與公司重組有關的B類普通股的期權。

截至2021年12月31日止年度，已授出購股權的加權平均授出日期公平值為$4.45每股，並使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計，所述期間的加權平均假設如下：

						截至12月31日止年度。
						2021
共同單位公允價值						$	8.99
預期壽命(年)						5.0
預期波動率						50.9		%
無風險利率						0.6		%
預期股息收益率						—		%

責任分類激勵單位等價物

在2021年發生公司重組之前，公司的前母公司根據激勵單位計劃向各員工發放了激勵單位等價物(虛擬單位)。在發生清算事件(如控制權變更交易)時支付的激勵單位等價物。此外，在獎勵單位發放之日起，共同單位的分配和資本增值之和等於規定的單位參與門檻時，這些單位才參加。獎勵單位等價物不代表本公司或前母公司的任何合法股權，需要現金

114

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目錄表

和解。因此，獎勵單位等值獎勵被記為負債分類獎勵，並要求初始和隨後按公允價值計量。

最初，在截至2020年12月31日的一年中，這些獎項通常授予12.5服務的首四年每年的百分比，以及50在服務第五年後的%。這些獎項在2020年1月修改後，通過2021年的公司重組，這些獎項被授予25每年超過%四年盡職盡責。所有責任分類激勵單位都有無限期的合同條款，一旦獲得，在Cricut Holdings清算或被Cricut Holdings回購之前一直未償還。在公司重組中對Cricut Holdings進行清算時，所有懸而未決的裁決都如上所述進行了結算或修改。

截至2021年12月31日止年度內授予的責任分類獎勵單位的加權平均授予日期公允價值為$8.19.

於截至2021年12月31日止年度，本公司根據為清償債務而收到的獎勵的估計公允價值，估計作為公司重組一部分的修訂或清償時的責任分類獎勵單位等價物的公允價值。結算或修改時的累計調整計入與上述責任獎勵相關的基於股票的補償。

13.承付款和或有事項

訴訟

本公司在正常業務過程中會受到某些外部索賠和訴訟，以及監管糾紛、審計、政府調查和其他程序的影響。管理層並不知悉任何其認為會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響的或有事項。

自保責任

從2022年開始，公司開始為某些員工的醫療福利提供自我保險。自保風險的已記錄負債是用精算方法計算的，不貼現。負債包括實際索賠金額和已發生但未報告的索賠金額。實際經驗，包括索賠頻率和嚴重性以及醫療保健通貨膨脹，可能導致實際負債或多或少超過目前記錄的數額。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們累計0.81000萬美元和300萬美元0.7分別為員工醫療索賠100萬英鎊。這些金額包括在我們綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。

14.租契

該公司租賃辦公空間的原始租賃條款範圍為1至6好幾年了。這些租約要求每月支付租金，在整個租賃期內可能會每年增加租金。其中某些租約還包括本公司選擇續簽或延長租約的續期選擇權。

2021年12月，本公司修訂了其位於猶他州南約旦的公司總部的運營租約，將租期延長至2027年3月，並降低了未來期間的年租金。由於這一修訂，本公司重新計量了本次租賃的相關經營租賃負債和使用權資產。本公司還於2022年1月開始以與現有租賃相同的條款租賃其公司總部的額外空間。

本公司已決定其租約應分類為營運租約。可變租賃成本主要由公司在運營費用、財產税和保險中的比例份額組成，由於公司選擇不將租賃和非租賃部分分開，因此被歸類為租賃成本。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司產生的經營租賃成本為5.4百萬，$5.5百萬美元和美元4.7分別為2000萬美元和可變租賃成本$0.4百萬，$0.5百萬美元和美元0.5分別為2.5億美元和2.5億美元。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，計入經營租賃負債計量的金額所支付的現金為美元。5.91000萬，$5.81000萬美元和300萬美元5.1本公司的綜合現金流量表分別計入經營活動中使用的現金淨額和現金淨額。

115

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目錄表

截至2023年12月31日，本公司經營租賃負債到期日如下：

			經營租約
(單位：千)
2024			$	5,566
2025			4,351
2026			3,899
2027			967
租賃付款總額			$	14,783
減去：推定利息			$	(615)
經營租賃負債現值			$	14,168
經營租賃負債，流動			$	5,230
非流動經營租賃負債			$	8,938

用於確定經營租賃負債的加權平均剩餘經營租賃期限和加權平均貼現率如下：

			截至2023年12月31日						截至2022年12月31日
經營租賃加權平均剩餘租賃年限			2.9年份						3.7年份
經營租賃加權平均貼現率			2.5		%				2.6		%

15.關聯方交易

在截至2021年12月31日的年度內，公司收到0.2由於Cricut Holdings按相關單位的估計公允價值發行了額外的普通股，Cricut Holdings的出資額為100萬歐元。此次股權發行是由當時Cricut Holdings的部分普通股持有者和公司員工購買的。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司收到零出資。

公司有一項積極的普通股回購計劃，允許在公開市場或非公開交易中回購普通股，如附註11所述。公司於2022年8月24日回購並退出250,000其前高管發行的A類普通股，按市價每股價格計算為1美元。6.47在一項私人交易中，總額為$1.61000萬美元。

16.重組

在截至2023年12月31日的年度內，公司實施了一項重組計劃，以提高效率和精簡運營。該公司確認了$1.22000萬美元的遣散費，主要在截至2023年3月31日的三個月內解決。在這筆款項中，$0.71000萬，$0.32000萬美元，和美元0.2600萬美元，分別記錄在研發、銷售和營銷以及一般和行政費用中。

17.員工福利計劃

該公司發起了一項401(K)計劃，以惠及年滿18歲的員工。公司與之匹配50第一個的百分比12員工工資的%在其僱用日期後的第一個月的第一天對計劃作出貢獻。該公司貢獻了$2.5在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度內分別為100萬美元和2.4在截至2021年12月31日的一年中，

116

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目錄表

18.每股淨收益

每股淨收益的計算方法如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
(單位為千，不包括每股和每股金額)
基本每股收益：
淨收入			$	53,636					$	60,666					$	140,473
計算中使用的份額：
加權平均已發行普通股，基本			216,892,525						214,458,284						208,833,827
基本每股收益			$	0.25					$	0.28					$	0.67
稀釋後每股收益：
淨收入			$	53,636					$	60,666					$	140,473
計算中使用的份額：
加權平均已發行普通股，基本			216,892,525						214,458,284						208,833,827
潛在攤薄證券的加權平均效應：
可沒收的未歸屬普通股			1,840,180						5,621,136						9,132,579
員工股票期權			48,889						23,100						717,772
限制性股票單位			940,469						486,269						1,073,093
承銷商購買額外股份的選擇權			—						—						18,798
稀釋加權平均已發行普通股			219,722,063						220,588,789						219,776,069
稀釋後每股收益			$	0.24					$	0.28					$	0.64

下列可能稀釋的股票不包括在本報告所述期間的稀釋每股收益的計算中，因為計入這些股票會產生反稀釋效果：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
員工股票期權			2,999,085						3,142,911						—
限制性股票單位			4,435,957						5,742,284						786,500
未歸屬的B類普通股可予沒收			415,402						831,952						—

19.細分市場信息

該公司採用ASC主題280“分部報告”來確定其財務報表披露的可報告分部。該公司的經營部門通常按所提供的產品或服務的類型進行組織。類似的運營部門已聚合為三可報告的細分市場：聯網機器、訂閲、附件和材料。分部信息的呈現方式與公司首席運營決策者(“CODM”)在評估業績和分配資源時審查運營結果的方式相同。CODM審查每個可報告部門的收入和毛利。毛利潤的定義是收入減去該部門產生的收入成本。本公司不在可報告部門層面分配資產，因為這些資產是在整個集團的基礎上進行管理的。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，位於美國以外的長期資產，主要位於馬來西亞和中國，為美元8.7百萬美元和美元20.3百萬美元。

聯網機器部門的收入來自其聯網機器硬件和相關基本軟件的銷售。訂閲部分的收入主要來自每月和每年的訂閲費用，以及分配給與基本軟件和訪問公司基於雲的服務相關的未指明未來升級和增強的收入的一部分。配件和材料部門主要包括工藝、DIY、家居裝飾產品和熱壓機，包括Cricut EasyPress、Cricut Mug Press和Cricut Autopress。本公司各部門之間並無收入交易。

117

---

目錄表

各部門的主要財務業績指標包括收入、收入成本和毛利潤如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
(單位：千)
聯網的機器：
收入			$	198,312					$	252,563					$	548,205
收入成本			172,571						244,260						484,025
毛利			$	25,741					$	8,303					$	64,180
訂閲：
收入			$	303,989					$	272,344					$	205,858
收入成本			32,346						26,375						21,961
毛利			$	271,643					$	245,969					$	183,897
配件和材料：
收入			$	262,846					$	361,389					$	552,164
收入成本			216,937						265,768						342,791
毛利			$	45,909					$	95,621					$	209,373
綜合：
收入			$	765,147					$	886,296					$	1,306,227
收入成本			421,854						536,403						848,777
毛利			$	343,293					$	349,893					$	457,450

20.後續事件

2024年1月，該公司修訂了其運營部門，以反映CODM管理和評估業務的方式的變化。自截至2024年3月31日的第一季度起，公司將把其應報告部門減少到二: 一平臺細分市場和一產品細分市場，將我們的聯網機器及配件和材料業務結合在一起。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效，以提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保這些信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證

118

---

目錄表

達到了控制系統的設計目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)已經或將被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中規定的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估，我們的管理層得出結論，其對財務報告的內部控制於2023年12月31日生效，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表的合理保證。

我們的獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.已經發布了一份關於截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的審計報告，該報告出現在本年度報告的第二部分，第8項，表格10-K。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在2023年第四季度沒有變化，這些變化是根據交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的管理層評估而確定的，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

董事及高級管理人員的證券交易計劃

在本公司上一財季，以下董事及其高級職員終止了S-K規則第408項所定義的“規則10b5-1交易安排”，其定義見規則16a-1(F)：

2023年11月30日, 阿希什·阿羅拉，我們的首席執行官兼董事會成員, 已終止規則10 b5 -1交易安排，規定不時出售總計不超過 1,868,516我們A類普通股的股份。交易安排的目的是滿足規則10b5-1(C)中的肯定抗辯。交易安排的持續時間為2024年11月13日，如果交易安排下的所有交易都已完成，則持續時間可能更早。

在上個會計季度內，沒有其他高級職員或董事採用和/或終止規則16a-1(F)所定義的“規則10b5-1交易安排”或S-K規則第408項所定義的“非規則10b5-1交易安排”.

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本項目所需的信息通過參考委託書中陳述的信息併入本文。

119

---

目錄表

項目11.高管薪酬。

本項目所需的信息通過參考委託書中陳述的信息併入本文。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所需的信息通過參考委託書中陳述的信息併入本文。

第13項某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所需的信息通過參考委託書中陳述的信息併入本文。

項目14.主要會計費和服務費

本項目所需的信息通過參考委託書中陳述的信息併入本文。

第四部分

項目15.附件和財務報表附表

(a)以下文件作為本報告的一部分存檔：

1.財務報表：本項目所要求的有關我們的財務報表和我們的獨立註冊會計師事務所的報告的信息通過引用併入本項目8。

2.財務報表附表：所有財務報表附表均被省略，因為所要求的資料並非必需或已於綜合財務報表或其附註中顯示。

3.附件：見下文第15（b）項。我們已將本項目隨附的附件索引中所列的附件提交本報告，或通過引用將其納入本報告。

(b)展品：

我們已將本項目隨附的附件索引中所列的附件提交本報告，或通過引用將其納入本報告。

(c)財務報表附表：見上文第15（a）項。

下列文件通過引用併入本年度報告，或與本年度報告一起以表格10-K形式提交，在每種情況下均按本年度報告所示（根據法規S-K第601項進行編號）。

展品索引

展品 數

描述

隨函存檔

表格

文件編號

展品

提交日期

3.1

註冊人公司註冊證書的修訂和重訂

10-Q

001-40257

3.1

2021年5月13日

3.2

註冊人的修訂和重新制定的章程

10-Q

001-40257

3.1

2021年5月13日

4.1

股本説明

10-K

001-40257

4.1

2022年3月9日

10.1+

註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式

S-1/A

333-253134

10.1+

2021年3月16日

10.2+

董事薪酬政策外。

S-1/A

333-253134

10.2+

2021年3月16日

10.3+

獎勵單位獎勵形式

S-1/A

333-253134

10.3+

2021年3月16日

120

---

目錄表

10.4+

零罷工獎勵單位獎勵協議格式。

S-1/A

333-253134

10.4+

2021年3月16日

10.5+

獎勵單位認購協議格式。

S-1/A

333-253134

10.5+

2021年3月16日

10.6+

零罷工獎勵單位認購協議格式。

S-1/A

333-253134

10.6+

2021年3月16日

10.7+

獎金公告及獎金協議格式。

S-1/A

333-253134

10.7+

2021年3月16日

10.8+

《紅利購買公告及紅利購買協議》格式。

S-1/A

333-253134

10.8+

2021年3月16日

10.9+

Cricut，Inc.2021年股權激勵計劃和相關形式的協議。

S-1/A

333-253134

10.9+

2021年3月16日

10.10+

註冊人和Ashish Arora之間的高管僱用協議，日期為2021年3月14日。

S-1/A

333-253134

10.10+

2021年3月16日

10.11+

註冊人和馬丁·F·彼得森之間的確認性聘書，日期為2021年3月13日。

S-1/A

333-253134

10.11+

2021年3月16日

10.12+

註冊人與唐納德·B·奧爾森之間的確認性聘書，日期為2021年3月13日。

S-1/A

333-253134

10.12+

2021年3月16日

10.13+

註冊人與金博爾·希爾於2022年4月4日簽署的確認性聘書

10-Q

001-40257

10.1+

2022年5月11日

10.14+

公司與馬丁·F·彼得森於2022年9月30日簽訂的分居協議和解約。

10-Q

001-40257

10.2*+

2022年11月9日

10.15

寫字樓租賃，日期為2014年11月20日，註冊人與Riverpark Five，LLC之間的租約。

S-1/A

333-253134

10.14

2021年3月16日

10.16

寫字樓租賃第一修正案，日期為2017年1月6日，註冊人和Riverpark Five，LLC之間。

S-1/A

333-253134

10.15

2021年3月16日

10.17

截至2018年1月18日，註冊人與Riverpark Five，LLC之間的辦公室租賃第二修正案。

S-1/A

333-253134

10.16

2021年3月16日

10.18

修訂和重新修訂了截至2018年3月16日註冊人與Riverpark Five，LLC之間的辦公室租賃第三修正案。

S-1/A

333-253134

10.17

2021年3月16日

10.19

第四修正案寫字樓租賃，日期為2021年12月13日，註冊人和Riverpark Five，LLC之間。

10-K

001-40257

10.18

2022年3月9日

10.20

本公司、作為行政代理的摩根大通銀行和其他貸款人之間於2022年8月4日簽訂的信貸協議。

10-Q

001-40257

10.1*

2022年8月10日

10.21

註冊人與廈門英特瑞科技有限公司簽訂的供貨協議，日期為2018年8月19日。

S-1/A

333-253134

10.19

2021年3月16日

10.22+

Cricut，Inc.2021年員工股票購買計劃和相關形式的協議。

S-1/A

333-253134

10.20+

2021年3月16日

10.23+

高管激勵薪酬計劃。

S-1/A

333-253134

10.21+

2021年3月16日

10.24+

期權協議格式。

S-1/A

333-253134

10.22+

2021年3月16日

121

---

目錄表

10.25+

控制和服務計劃中的高管變更。

S-1/A

333-253134

10.23+

2021年3月16日

21.1

註冊人的子公司名單。

S-1/A

333-253134

21.1

2021年3月16日

23.1

獨立註冊會計師事務所BDO USA，P.C.對註冊人的同意。

X

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

X

31.2

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

X

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

X

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

X

97.1

高管薪酬追回政策

X

101 SCH

XBRL分類擴展架構文檔。

101校準

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101 DEF

分類擴展定義Linkbase文檔。

101實驗

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101高級版

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

+表示管理合同或補償計劃。

*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本年度報告的10-K表格一起提供，不會被視為就第18節或修訂後的1934年《證券交易法》而言已提交，除非註冊人通過引用明確將其納入其中。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

122

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目錄表

Cricut公司

日期：

2024年3月5日

發信人：

/S/艾希什·阿羅拉

姓名：

阿希什·阿羅拉

標題：

董事首席執行官兼首席執行官

(首席執行幹事)

以下簽名的每一人均以此等身份組成並委任Ashish Arora和Kimball Shill及他們中的每一人為其真正合法的事實代理人、代理人及代理人，以任何及所有身分代表其簽署本10-K表格年度報告的任何及所有修訂，並將其連同所有證物及其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述事實上的代理人，和代理人完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人、代理人和代理人或他們的一名或多名替代者可以合法地作出或促使作出的一切憑藉本條例而作出的行為和事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

123

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目錄表

日期：

2024年3月5日

發信人：

/S/艾希什·阿羅拉

姓名：

阿希什·阿羅拉

標題：

董事首席執行官兼首席執行官

(首席執行幹事)

日期：

2024年3月5日

發信人：

/s/ Kimball Shill

姓名：

金博爾·希爾

標題：

首席財務官

(首席財務官)

日期：

2024年3月5日

發信人：

/撰稿S/撰稿瑞安·哈默

姓名：

瑞安·哈默

標題：

會計副總裁、公司主計長

(首席會計主任)

日期：

2024年3月5日

發信人：

撰稿S/萊恩·布萊克威爾

姓名：

萊恩·布萊克威爾

標題：

董事

日期：

2024年3月5日

發信人：

/s/ Steven Blasnik

姓名：

史蒂文·布拉斯尼克

標題：

董事

日期：

2024年3月5日

發信人：

Russell Freeman

姓名：

羅素·弗里曼

標題：

董事

日期：

2024年3月5日

發信人：

/s/ Jason Makler

姓名：

傑森·馬克勒

標題：

董事董事長兼董事會主席

日期：

2024年3月5日

發信人：

/S/梅麗莎·雷夫

姓名：

梅麗莎·雷夫

標題：

董事

日期：

2024年3月5日

發信人：

/S/比莉·威廉姆森

姓名：

比莉·威廉姆森

標題：

董事

124