EVOKE PHARMA, INC.

修正為

A系列普通股購買權證，

B系列普通股購買權證

和

C系列普通股購買權證

本修正案（本 “修正案”）自2024年3月__日起由特拉華州的一家公司Evoke Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）與___________________（“持有人”）共同制定，構成對某些 A 系列普通股購買權證（認股權證編號：A-[  ]），由公司於2024年2月13日發行（“A系列認股權證”），這是對某些B系列普通股購買權證（認股權證編號：B-）的修正案[  ]），由公司於2024年2月13日發行（“B系列認股權證”）以及對該C系列普通股購買權證（認股權證編號：C-）的修正案[  ]），由公司於2024年2月13日發行（“C系列認股權證”）。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有B系列認股權證或C系列認股權證中此類術語的含義（視情況而定）。

鑑於根據A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證的第5（l）條，經公司和持有人書面同意，每份此類認股權證均可修改或修改；以及

鑑於公司和持有人希望按照本修正案的規定修改每份A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證。

因此，考慮到此處包含的共同協議和其他有價值的對價，特此確認這些協議的收到和充足性，並打算在此受法律約束，本協議雙方同意按照此處的規定修改A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證。

1。對A系列認股權證的修訂。儘管A系列認股權證中還有其他相反規定，（a）在行使A系列認股權證時，持有人可以選擇通過行使通知書上的書面通知，以附錄A所附形式（“預先注資認股權證”）獲得等數量的預融資認股權證，A系列認股權證的行使價為每股認股權證0.6799美元，預融資認股權證下每股認股權證的相應行使價為0.0001美元；以及 (b) 任何此類預融資認股權證均應交付公司在行使後的兩（2）個交易日內直接向持有人發送任何轉讓代理交付機制和相關條款。

2。B系列認股權證的修訂。儘管B系列認股權證有其他相反規定，（a）在行使B系列認股權證時，持有人可以選擇通過行使通知書的書面通知來代替認股權證，以B系列認股權證的行使價為每股認股權證0.6799美元，相應的行使價為每股認股權證0.0001美元；以及 (b) 任何此類預先注資的認股權證應由公司在兩 (2) 個交易日內直接交付給持有人代替任何轉讓代理交付機制和相關條款行使。

3.C系列認股權證的修訂。

(a) 儘管C系列認股權證中有 “歸屬時間表” 的定義以及其他相反的規定：

(i) 如果持有人（如此行使的持有人，“行使權證持有人”）在太平洋時間2024年3月27日下午5點（“修正行使截止日期”）之前行使B系列認股權證，則C系列認股權證可行使的若干份認股權證股份，等於 (i) 行使權證持有人根據其B系列認股權證行使的權證數量的三倍和 (ii) 剩餘認股權證總數中較低的份額 C系列認股權證下可行使的股份（此類認股權證股份

變為可行使的 “既得認股權證股份”，以及任何剩餘的未歸屬和不可行使的認股權證股份（“未歸屬認股權證股份”）；以及

(ii) 對於任何行使權持有人，在修正行使截止日期之後，如果該行使權持有人行使任何剩餘的B系列認股權證，則剩餘的C系列認股權證（如果有）應與修正行使截止日期之後行使的相同數量的B系列認股權證一對一地歸屬和行使。

舉個例子，如果持有人在修正行使截止日期之前行使了其B系列認股權證的三分之一（33.33％），則受相應C系列認股權證約束的所有認股權證股份均為既得認股權證股份，則持有人可以在修正行使截止日期之前行使其B系列認股權證的五分之一（20％），則受C系列認股權證約束的認股權證中只有五分之三（60％）應為V認股權證既得認股權證，因此在持有人行使額外的B系列之前，可以行使普通股購買權證。為避免疑問，如果持有人不是行使權持有人，則歸屬計劃的定義應與該持有人的C系列認股權證中最初包含的定義保持不變。

(b) 儘管C系列認股權證有其他相反規定，(a) 在行使C系列認股權證時，持有人可自行選擇通過行使通知書的書面通知代替認股權證，以C系列認股權證的行使價為每股認股權證0.6799美元，相應的行使價為每股認股權證0.0001美元認股權證；以及 (b) 任何此類預先注資的認股權證應由公司在兩 (2) 筆交易中直接交付給持有人代替任何轉讓代理交付機制和相關條款的行使天數。

4。雜項規定。

4.1 沒有其他修正案。除本修正案中規定的事項外，A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證的所有其他條款將保持不變，並完全有效。

4.2 同行。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以通過傳真或便攜式文件格式（pdf）傳輸，無論出於何種目的，每種對應方均應被視為原件，所有此類對應方共同構成一份相同的文書。

[簽名將在下一頁繼續]

為此，各方已促使本修正案自上述第一份撰寫之日起正式執行，以昭信守。