美國證券交易委員會華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): |
EVOKE PHARMA, INC.
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華 |
001-36075 |
20-8447886 |
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(公司所在州或其他司法管轄區) |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主識別號) |
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史蒂文斯大道 420 號,230 號套房 |
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索拉納海灘, 加利福尼亞 |
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92075 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: 858 345-1494 |
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(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,面值每股0.0001美元 |
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喚出 |
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納斯達克股票市場 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 1.01 項簽訂實質性最終協議。
2024年3月25日,Evoke Pharma, Inc.(以下簡稱 “公司”)與其未償還的A系列認股權證(“A系列認股權證”)、購買普通股的B系列認股權證(“B系列認股權證”)和購買普通股的C系列認股權證(“B系列認股權證”)的某些持有人(均為 “持有人”)簽訂了修正案(“認股權證修正案”)(“C系列認股權證”)。
根據認股權證修正案,如果持有人(如此行使的持有人,即 “行使權證持有人”)於美國東部時間2024年3月27日下午5點(“修正行使截止日期”)之前行使B系列認股權證,則持有人相應的C系列認股權證可行使相當於認股權證數量三倍(i)中較小值的公司普通股(“認股權證”)由行使權持有人根據其B系列認股權證行使以及 (ii) 剩餘可行使的認股權證股份總數根據C系列認股權證(此類可行使的認股權證股份,“既得認股權證股份”,以及任何剩餘的未歸屬和不可行使的認股權證股份,“未歸屬認股權證股份”)。對於任何行使權持有人,在修正行使截止日期之後,如果該行使權持有人行使任何剩餘的B系列認股權證,則剩餘的C系列認股權證(如果有)應與修正行使截止日期之後行使的相同數量的B系列認股權證一對一地歸屬和行使。
認股權證修正案還允許持有人選擇在行使A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證以代替公司普通股時獲得預先注資的認股權證,每股A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證的行使價為每股認股權證0.6799美元,每股預先注資認股權證的相應行使價為0.0001美元。認股權證修正案並未改變每系列認股權證所依據的認股權證的數量。此前曾對預先注資的認股權證的形式進行了描述並作為公司於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1提交,該認股權證的描述特此以引用方式納入此處。
公司將允許A系列認股權證、B系列認股權證或C系列認股權證的所有其他持有人簽訂相同的認股權證修正案。
前述對認股權證修正案的描述並不完整,僅參照認股權證修正案的全文進行了全面限定,該修正案的副本作為本報告附錄4.1提交,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
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展品編號 |
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描述 |
4.1 |
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認股權證修訂表格 |
4.2 |
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預先注資認股權證修訂表格 |
104 |
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封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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EVOKE PHARMA, INC. |
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日期: |
2024年3月25日 |
來自: |
//Matthew J. D'onofrio |
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姓名:Matthew J. d'onofrioTitle:總裁、首席運營官兼祕書 |