美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-41242

ZIMVIE Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(303) 443-7500

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是☒

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，基於註冊人普通股股票在納斯達克全球精選市場的收盤價2023年6月30日，是$295,296,568.

註冊人截至2024年2月23日的已發行普通股數量曾經是27,083,839.

ZIMVIE Inc.

年報

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，包括與我們的預期、計劃、意圖、戰略或前景有關的任何陳述。我們通常使用“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、“計劃”、“假設”、“指導”、“目標”、“預測”、“看到”、“尋求”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“戰略”、“未來”等詞語。“機會”、“朝這個方向努力”、“打算”、“指導”、“信心”、“定位”、“設計”、“努力”、“繼續”、“跟蹤”、“期待”以及類似的表述來識別前瞻性陳述。除歷史或當前事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。此類陳述基於管理層目前的信念、預期和假設，會受到重大風險、不確定因素和環境變化的影響，這些風險、不確定因素和環境變化可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定性和環境變化包括但不限於：出售我們的脊椎業務的時間的不確定性，以及交易可能無法及時或根本完成的風險；完成我們的脊椎業務出售的任何或所有條件可能無法滿足或放棄的可能性；交易的宣佈或懸而未決對我們留住和聘用關鍵人員以及維持與客户、供應商和其他業務合作伙伴關係的能力的影響；由於出售我們的脊椎業務，管理層的注意力從我們正在進行的業務運營中轉移；與出售我們的脊柱業務不受管理層控制有關的不確定性和事項；對新產品開發、技術進步和創新的依賴；我們產品和服務的產品類別或地區銷售組合的變化；原材料和產品的供應和價格；來自競爭對手、客户、牙科診所和保險提供商的定價壓力；由於人口結構變化或其他因素導致的客户對我們產品和服務需求的變化；與影響我們美國(“美國”)的政府法律法規的變化和遵守有關的挑戰。和國際企業，包括美國食品和藥物管理局和外國政府監管機構的法規，例如對產品監管審批的更嚴格要求；競爭；醫療改革措施的影響；第三方付款人降低報銷水平；政府機構、立法機構、私營部門和醫療集團採購組織發起的成本控制努力，包括中國的批量採購過程；成本和費用的控制；關鍵原材料和外包活動對有限數量供應商的依賴；獲得和維護足夠的知識產權保護的能力；我們的信息技術系統或產品的破壞或故障，包括網絡攻擊、未經授權的訪問或盜竊；留住銷售我們產品的獨立代理商和分銷商的能力；我們吸引、留住和培養我們支持業務所需的高技能員工的能力；合併和收購對我們與客户、供應商和貸款人的關係以及對我們的經營結果和總體業務的影響；美國國税局決定將分銷或某些相關交易視為應税交易；與分離相關的融資交易以及與額外債務相關的風險；分離對我們業務的影響，以及分離及其結果可能比預期更困難、更耗時和/或更昂貴的風險，這可能會影響我們與客户、供應商、員工和其他業務對手的關係；為了保持分銷的免税待遇而限制分銷後的活動；形成和實施聯盟的能力；税制改革措施產生的税收義務的變化，包括歐盟(EU)關於國家援助的規則，或税務機關的審查；產品責任、知識產權和商業訴訟損失；一般行業和市場狀況的變化，包括國內和國際增長率；這些風險和不確定性包括：國內和國際總體經濟狀況的變化，包括通貨膨脹及利率和貨幣匯率波動；新冠肺炎全球大流行以及其他公共衞生不利事態發展對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的供應商和客户的業務和運營的影響，包括選擇性程序的推遲以及我們收回應收賬款的能力；以及歐元區國家持續的金融和政治不確定性對受影響國家收回應收賬款能力的影響。

另見第一部分，項目1A，“風險因素”，進一步討論可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述大不相同的某些風險和不確定因素。本年度報告的讀者請不要依賴這些前瞻性陳述，因為不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。前瞻性陳述僅在發出之日起發表，我們明確表示不打算或義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的因素的更多信息，請參閲我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K、10-Q和8-K表格報告。

風險因素摘要

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的。任何一個或多個此類因素都可能直接或間接導致我們的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來財務狀況和經營業績大不相同。這些因素中的任何一個，全部或部分，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。我們在下文提供了其中一些風險的摘要，並在本年度報告的第一部分第1A項“風險因素”中更詳細地解釋了適用於我們的風險：

與即將出售我們的脊柱業務相關的風險

與我們的業務、運營和戰略相關的風險

金融、流動性和税務風險

全球運營風險

法律、監管和合規風險

與分離和分配相關的風險

與我們普通股相關的風險

目錄表

第一部分

ITEM 1.業務

一般概述

ZimVie Inc.（“ZimVie”、“我們的”或“公司”）於2021年7月30日在特拉華州註冊成立，為Zimmer Biomet Holdings，Inc.的全資附屬公司。（"Zimmer Biomet"或"母公司"）。我們成立的目的僅是按比例向Zimmer Biomet普通股持有人分配我們的已發行普通股，並在分配前直接或間接持有與Zimmer Biomet脊柱和牙科業務相關的資產和負債。發行於2022年3月1日完成，並導致ZimVie成為一家獨立的上市公司。在2022年3月1日之前，ZimVie的財務報表是在剝離的基礎上編制的，並來自Zimmer Biomet的合併財務報表和會計記錄。

於2023年12月15日，我們訂立最終協議，將脊柱業務出售予H. I. G的一間附屬公司。總代價為3.75億美元的資本金，包括3.15億美元現金（可根據協議中的規定進行某些常規調整）以及6000萬美元期票形式的期票，期票將按年利率10%計息，每半年複合一次，以實物支付。該交易已獲董事會批准，預計將於2024年上半年完成，惟須待達成或豁免若干成交條件，包括獲得所需監管批准。由於此交易尚未完成，我們將在本年報中包括對脊柱業務的討論，作為對我們歷史和當前業務的描述的一部分。然而，由於訂立該協議，我們脊柱業務的財務資料於本年報內按已終止經營業務基準呈報。

ZimVie是一家領先的醫療技術公司，致力於提高全球牙科和脊柱患者的生活質量。我們開發、生產和銷售一系列產品和解決方案，旨在支持牙齒置換和修復程序，並治療各種脊柱病變。

我們在我們所服務的全球牙科和脊柱市場的多個有吸引力的子市場中擁有領先地位。我們已建立的商業基礎設施和龐大的銷售隊伍支持我們在成熟和新興市場有意義的業務。我們估計，2023年全球牙齒置換市場的銷售額約為80億美元。我們在不斷增長的全球牙科種植體、生物材料和數字牙科市場中處於有利地位，在牙齒置換市場佔有強大的地位，在某些地區處於市場領先地位。在牙齒置換方面，我們的重點是種植牙種植體，生物材料和數字牙科類別。我們估計，2023年全球脊柱手術市場的銷售額約為120億美元。我們廣泛的產品組合涵蓋脊柱的所有領域，在頸椎椎間盤置換（“CDR”）和椎體栓系治療小兒脊柱側凸方面處於市場領先地位。在脊柱手術中，我們相信微創手術（“MIS”）和運動保護解決方案代表了增長最快的類別。

我們在全球範圍內運營，並利用直接僱用的銷售代表、獨立銷售代理和獨家分銷商網絡，在北美、歐洲、拉丁美洲和亞洲的70個國家銷售我們的產品。我們在全球擁有約2，600名員工，其中約1，100名員工專注於銷售、市場推廣及關鍵商業化活動，約140名員工專注於研發（“研發”）。此外，我們還運營着六個生產基地，並投入大量資源來培訓和教育外科醫生和臨牀醫生，使其瞭解我們產品的正確使用、安全性和臨牀結果的可重複性。我們的教育和培訓計劃由我們的醫學教育團隊和領域專家領導，並將培訓與專業發展相結合，使我們能夠推出創新產品和程序。

我們的公司歷史

ZimVie是通過收購和整合十幾個領先的牙科和脊柱企業和品牌建立起來的，超過30年。ZimVie今天是Zimmer公司合併的結果。s（“Zimmer”）和Biomet Inc. 2015年，Biomet（“Biomet”）脊柱和牙科產品組合，以及後續新產品和技術的開發，以及業務發展活動。

1988年，通過收購EBI Medical Systems，Inc.，我們的傳統始於Biomet內部，骨生長電刺激和骨外固定市場的領導者。1999年，Biomet通過收購種植創新公司進入牙科種植市場，並通過收購Lanx，Inc.，2013年，獲得兩個脊柱融合產品線。Zimmer於2003年通過收購Centerpulse AG進入脊柱和牙科市場，Centerpulse AG是一家擁有領先脊柱和牙科平臺的純骨科公司。

繼Zimmer與Biomet合併後，Zimmer Biomet於2016年收購了LDR Holding Corporation和Medtech SA，以加快脊柱業務在CDR領域的領先地位，並進入手術機器人市場。在2019至2020年間，通過多次內插式收購重塑了牙科業務，這些收購擴大了數字牙科的能力，包括通過收購Impot Concierge，LLC提供指導手術服務，以及通過收購3DIEMME Srl獲得計算機輔助設計(CAD)/計算機輔助製造(CAM)軟件和手術指南生產能力。2021年，Zimmer Biomet宣佈計劃將脊柱和牙科業務分配給“ZimVie Inc.”，我們於2022年3月1日成為一家獨立的上市公司。

我們的產品和解決方案

我們在開發創新的牙科和脊柱產品方面有着悠久的歷史，從外科醫生和臨牀醫生那裏獲得了廣泛的投入。今天，我們的產品組合包括旨在治療牙齒替換和修復過程的全系列產品，以及廣泛的脊柱病理。我們的產品和技術促進了牙科和脊柱外科手術過程中侵入性較小的應用，以實現更好的結果。

牙科

我們提供廣泛的外科、生物材料和數字硬件和軟件解決方案產品組合，旨在滿足口腔外科醫生、臨牀醫生及其患者的需求。我們的核心服務包括設計、製造和分銷全面的牙科種植系統、生物材料解決方案和數字牙科解決方案。這些類別具有很強的互補性，對於提供完整的端到端基於種植體的牙齒替換解決方案至關重要。

牙科種植系統。牙齒重建植入物是為完全沒有牙齒或缺失一顆或多顆牙齒的個人而設計的，牙齒修復產品旨在提供與原始牙齒相似的美學和功能修復，而牙齒再生產品則用於軟組織和骨骼修復。我們的產品和解決方案被口腔外科醫生和牙科臨牀醫生用於口腔外科中心、牙科服務機構(“DSO”)和牙科辦公室，為患者提供與原始牙齒相似的美學和功能修復。我們還為臨牀醫生羣體提供服務，為他們的牙科實驗室合作伙伴提供各種解決方案。我們提供全面的牙科種植系統、假體和基台產品以及手術器械和成套工具，以滿足廣泛的臨牀需求和適應症。我們的種植體系統產品組合包括各種表面、形狀、大小和寬度的組織級和骨級種植體，為恢復牙齒的自然外觀和功能提供全方位的解決方案。

我們還提供先進的、針對患者的恢復性解決方案。我們以BellaTek®品牌設計和銷售針對患者的基牙、牙條、種植橋和混合修復體。我們的BellaTek基牙經過精心製造和專門設計，以符合每位患者的牙齒解剖結構，並通過軟組織產生自然的突起輪廓。我們的BellaTek相關工作流程利用了我們的Encode®Impression系統，該系統減少了種植體水平印模的需求，並簡化了患者、外科醫生和恢復期臨牀醫生的治療過程。

我們的牙科種植系統產品組合中的主要產品包括：

生物材料解決方案。我們的種植體產品組合得到了我們強大的生物材料解決方案系列的補充，這些解決方案用於軟組織和骨骼康復，可以利用骨移植技術幫助構建牙科種植手術所需的足夠骨骼。我們為軟組織和骨骼康復提供全面的生物產品系列。我們的產品組合包括骨移植、屏障膜和膠原傷口護理產品。我們的生物材料解決方案產品組合中的主要產品包括：

數字牙科解決方案。數字牙科是牙科市場中一個日益增長的類別，我們提供全套數字牙科解決方案和工作流程，旨在與我們的牙科種植系統協同工作，為口腔外科醫生、臨牀醫生和牙科實驗室提供完全集成的端到端種植式牙齒替換解決方案以及全弓修復解決方案。我們的全面解決方案包括虛擬治療計劃服務、引導手術解決方案、CAD/CAM工作流程系統和口腔內掃描儀。這些產品和解決方案旨在與我們的牙科種植系統合作，提供患者所需的長期美學和身體完整性。

此外，我們通過植入物禮賓提供基於網絡的治療計劃和手術指南設計®服務。植入物禮賓為牙科專家、全科醫生、DSO和牙科實驗室提供高質量的植入物規劃、3D打印手術指南和適用於所有主要競爭對手的植入物系統的手術準備產品。對於指定我們的一種植入系統的病例，我們提供SmileZ Today？，這是一種即時的個性化供應鏈解決方案，提供手術病例所需的所有組件。

我們提供全面的口腔內掃描儀產品組合，支持多種數字化工作流程和牙科專業人員之間的高效協作。

我們的主要數字牙科解決方案包括以下內容：

脊骨

我們的核心服務包括設計、製造和分銷全套脊柱外科解決方案，用於治療因脊柱退行性疾病、畸形、腫瘤或創傷性損傷而導致的背部或頸部疼痛。我們的全面產品組合包括植入物、器械、生物製劑和骨癒合技術。我們還在我們的脊柱產品組合中提供差異化的運動保持產品，包括MOBI-C®頸椎間盤和Tether®椎體拴繫系統。我們與BrainLab合作，以實現其脊柱和創傷導航技術與我們的VIRTAL和VIRAGE®脊柱固定系統之間的兼容性，以幫助外科醫生計劃和執行脊柱手術，準確放置椎弓根螺釘，並將輻射暴露降至最低。我們的產品用於醫院和外科中心的開放和頸椎、胸椎和腰椎的管理信息系統設置，我們的產品組合分為三個主要產品類別：核心和複雜解決方案、管理信息系統解決方案和運動保護解決方案。

核心和複雜的解決方案。 我們全面的市場領先產品套件支持外科醫生治療包括退變和畸形在內的一系列脊柱疾病。該產品組合包括用於各種脊柱手術、生物製劑和骨癒合技術的脊柱融合植入物和器械。我們的核心和複雜脊椎產品組合中的主要產品包括：

MIS解決方案。 我們的MIS解決方案組合提供專門設計用於支持MIS方法的植入和器械繫統。這些手術解決方案旨在優化外科醫生的工作流程，併為患者提供可能與更短和更低侵入性手術相關的臨牀受益。我們的MIS解決方案組合中的主要產品包括：

運動保護解決方案。 我們的運動保留產品組合提供非融合替代方案，其中頸椎椎間盤置換的活動性或前路椎體栓系（“AVBT”）的生長調節是重要目標，具有臨牀上確定的患者受益。我們的運動保護解決方案組合中的主要產品包括以下幾個：

銷售和分銷

我們利用由直接僱用的銷售代表、獨立銷售代理和獨家分銷商組成的全球網絡，在北美、歐洲、拉丁美洲和亞洲的70個國家銷售我們的產品。截至2023年12月31日，我們擁有約1，100名員工，專注於銷售、市場推廣及關鍵商業化活動。

牙科—我們主要通過直接銷售銷售牙科種植系統、生物材料和數字牙科解決方案，儘管我們在較小地區使用第三方分銷商合作伙伴。我們產品的典型客户和最終用户包括口腔外科醫生、牙科專家、普通牙醫、牙科實驗室和其他牙科組織，包括DSO，以及教育、醫療和政府實體和第三方分銷商。

脊椎— 我們主要通過美國的獨立銷售代理銷售脊柱植入物、手術工具、器械及服務。”），以及直接聘用的銷售代表、獨立銷售代理和國際獨家分銷商的組合。在美國，我們的銷售團隊的每一位成員負責一個特定的地區，而獨立的銷售代理則是我們在各自地區的唯一代表。是否聘請獨立銷售代理人的決定是根據地區的基礎上，重點是使銷售團隊的目標與當地外科醫生的需求保持一致。我們的客户包括脊柱外科醫生以及醫院和流動外科中心（“ASC”）管理人員。

除了上述銷售和營銷工作外，我們還投入大量資源培訓和教育外科醫生和臨牀醫生，使其瞭解我們產品的正確使用、安全性和臨牀結果的可重複性。我們的教育和培訓計劃由我們的醫學教育團隊和領域專家領導，並將培訓與專業發展相結合，使我們能夠推出創新產品和程序。我們為世界各地的參與者提供以科學為基礎的教育、產品實踐培訓、臨牀指導和實踐管理培訓。

研究與開發

我們從事牙科和脊柱產品及解決方案的重大研發活動，旨在開發新產品，以滿足客户需求，以及改善現有產品組合。

我們的開發工作集中在高增長子市場，我們相信這些子市場將有助於擴大我們現有的投資組合並推動未來的增長。對於牙科產品和解決方案，我們專注於開發新的種植技術、生物材料和數字牙科解決方案，以提高外科醫生和臨牀醫生的效率和患者的治療效果。同樣，對於脊柱產品和解決方案，隨着市場轉向MIS，外科醫生和供應商尋求額外產品以增強工作流程，我們尋求引入使能技術。我們的研發機構與外科醫生、臨牀醫生、關鍵意見領袖和其他領先的牙科和脊柱醫療專業人士保持着廣泛的關係網絡。這些協作互動的目的是幫助我們在所有新產品中提供有意義的臨牀和經濟效益。通過與這些領域專家合作，我們開發出專門滿足外科醫生、口腔外科醫生和牙科臨牀醫生和患者需求的產品。新產品和技術的高效開發和商業化仍然是我們的核心戰略的關鍵，並繼續是業務的重要增長動力。

我們利用我們的研究活動來識別牙科和脊柱市場的創新技術。除內部發展努力外，我們有時會尋求通過無機方式擴大我們的產品組合，例如收購互補產品或業務、建立技術許可安排或建立戰略聯盟。我們打算進一步擴大我們在特定產品類別的產品，並在主要合作伙伴的幫助下，我們正在探索先進技術的潛力，包括混合現實、人工智能和機器學習，所有這些技術都可能應用於我們的多個業務領域。

我們的主要研發設施位於美國佛羅裏達州和科羅拉多州。我們在法國和其他國際地點有更多的研發人員。截至2023年12月31日，我們在全球擁有約140名研發人員。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們因持續營運而產生的研發開支分別為2,620萬美元、3,110萬美元和2,730萬美元。

知識產權

專利和其他專有權利對我們業務的持續成功非常重要。我們還依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可機會來發展和保持我們的競爭地位。我們通過各種方法保護我們的專有權，包括與供應商、員工、顧問和其他可能獲得專有信息的人簽訂保密協議和專有信息協議。儘管我們的知識產權對我們的運營非常重要，但我們不認為任何單一的專利、商標、版權、商業祕密或許可證對任何部門或整個業務具有重大重要性。我們擁有或通過許可安排在全球擁有或控制超過2100項已頒發的專利和專利申請，這些專利和專利申請涉及我們許多產品所採用的技術的各個方面。關於與我們的知識產權有關的風險的討論，見本年度報告第一部分第1A項“風險因素”。

材料、製造和供應

我們的製造業務使用各種各樣的原材料，我們從世界各地的大量獨立來源購買這些原材料。沒有一家供應商是材料，儘管對於一些需要特殊規格或資格的部件，可能只有一家供應商或數量有限的供應商可以隨時提供這種部件。我們利用多種技術來應對供應鏈中的潛在中斷和與供應鏈相關的其他風險，包括在某些情況下使用安全庫存、替代材料和對多個供應來源進行鑑定。

為了銷售我們的產品，我們必須能夠可靠地生產和發運足夠數量的產品。我們的許多產品涉及複雜的製造流程，在一個或有限數量的製造基地生產，包括在第三方製造基地。

我們的製造或物流流程中的微小偏差、產品監管或商業成功或失敗的不可預測性、建造高度技術性和複雜的製造基地所需的交貨期以及不斷變化的客户需求都會增加產能失衡的可能性。請參閲本年度報告第I部分第1A項“風險因素”，進一步討論與我們的運營以及我們的製造過程和供應鏈中使用的材料有關的風險。

競爭

我們開展業務的牙科和脊柱市場，以及整個醫療技術行業，競爭激烈，隨時可能發生變化。該行業受到行業參與者推出新產品和新技術等市場活動的影響。我們的競爭對手包括其他全球醫療技術公司和純粹的牙科和脊柱公司，以及進行研究、尋求專利保護併為將與我們的產品競爭的產品商業化建立安排的學術機構和其他公共和私人研究組織。我們的牙科業務主要與斯圖爾特蘭集團、Dentsply Sirona Inc.、諾貝爾生物保健服務公司(EnVista控股公司的一部分)、Henry Schein，Inc.和Geistlich Pharma AG競爭。我們的脊柱業務主要與美敦力、德普·辛迪斯公司(強生醫療器械集團的一部分)、史賽克公司、格洛布斯醫療公司和NuVasive，Inc.(格洛巴斯醫療公司的一部分)的脊柱和生物業務競爭。

我們面臨的主要競爭因素包括技術創新和技術能力、臨牀結果、價格、產品線的廣度、運營規模、分銷能力、品牌聲譽、醫學教育能力和客户服務。為了在未來保持競爭力，我們必須尋求不斷提高我們的業務。我們的競爭能力受到我們能否做到以下幾點的影響：

人力資本

勞動力構成

截至2023年12月31日，我們在全球擁有約2,600名員工，其中約1,300人位於美國，其餘主要分佈在歐洲和亞洲。我們在西班牙、法國、德國、瑞士、奧地利和荷蘭的全資子公司的員工受到工會的保護。除了我們的員工，我們還與獨立銷售代表和獨立分銷商合作，他們在美國和國際上銷售我們的產品。

我們的銷售隊伍由直接受僱的銷售代表、獨立的銷售代表和負責特定地理區域的獨立區域分銷商組成。我們在一個競爭激烈的行業中運營，通過具有競爭力的薪酬和福利以及有回報的工作環境來吸引和留住合格人員，以實現我們的戰略業務目標，這是至關重要的。特別是，我們行業對銷售人才的競爭非常激烈。我們的銷售團隊為我們的外科醫生、臨牀醫生和醫院客户提供送貨和諮詢服務，我們的銷售代表經常與他們所服務的客户建立長期的關係。因此，招聘具有適當專業知識的銷售代表，留住我們的人才，激勵我們的銷售隊伍，對我們的成功至關重要。我們還相信，我們將根據我們提供的產品和服務的廣度、我們對研發和新產品創新管道的投資承諾以及我們的醫療培訓和教育計劃來吸引和留住銷售人才。

薪酬和福利

我們提供具有競爭力的薪酬和福利方案，支持員工推動我們的使命。在ZimVie，我們相信每個人都應該感覺更好、更健康和更強大。我們創造了幫助人們享受和體驗生活的解決方案，我們知道這始於我們員工的健康和福祉。我們的薪酬和福利方案可能包括具有競爭力的基本工資或小時工資、加班費、年度獎勵和獎金機會、長期獎勵機會、醫療和退休福利、帶薪假期和病假、帶薪家庭護理和育兒假、公司假期和福利假期、靈活的工作時間、遠程工作機會、學費報銷和員工援助計劃。

人才培養

我們相信，成功來自於對我們的員工進行投資，並確保我們的員工與我們的使命和價值觀保持一致。為了實現這一目標，我們投入時間和資源，以確保在整個組織中，員工熟悉我們的業務、行業和產品，我們的銷售代表接受關於我們各種產品的額外全面培訓。此外，我們未來增長的一個關鍵驅動力是我們培養領導者的能力。我們致力於發現和培養人才，幫助這些員工加速成長，實現他們的職業目標。

員工溝通和敬業度

我們重視與員工就他們的經歷進行公開和直接的溝通。我們使用各種渠道獲取員工反饋，包括員工調查、與領導層和員工資源小組的公開論壇。通過這些機制獲得的投入被用來幫助發展我們的工作環境和加強我們的文化。

多樣性和包容性

我們認識到培育具有文化多樣性和包容性的工作環境的價值。我們的目標是培養一個尊重和專業的環境，在這個環境中，所有的聲音都被聽到和重視。我們建立了員工資源小組，旨在突出多樣性、包容性和參與性的價值，同時為所有性別、經驗水平和地點的員工提供職業發展機會。我們還審查績效數據以及晉升和薪酬信息，以確保做出公平和客觀的決策。

社區

我們的員工和銷售代表在為我們的社區提供支持和關懷方面有着悠久的歷史，為當地的事業捐贈時間、資源和資金。此外，我們還支持醫學研究和教育以及慈善事業。我們相信回饋社會，我們也相信以對社會負責的方式運作是很重要的。

健康、安全和健康

我們致力於保護我們的員工、客户、社區和環境。我們的運營需要使用危險材料，這些材料使我們受到各種聯邦、州和地方環境和安全法律法規的約束。我們的重點領域包括企業遵守負責任的危險廢物管理、回收和應急準備，以及改善我們的健康和安全計劃的各種舉措，目標是減少並最終消除嚴重傷害。

人力資本治理

我們的董事會(“董事會”)，或董事會領導下的薪酬委員會，負責定期審查和監督我們與人力資本管理相關的政策和戰略，包括僱傭實踐、薪酬實踐、福利計劃、員工發展和保留計劃、組織文化事項和多樣性、公平和包容性計劃。管理層還與我們董事會的薪酬委員會密切合作，制定與員工年度獎金機會的設計和資金分配相關的目標、目的和指標。

季節性

我們的業務在某種程度上是季節性的，因為我們的許多產品都用於選擇性程序，通常在一年的前幾個月下降，一旦醫療保險計劃滿足年度免賠額，年底可能會增加。此外，在向產品所有權在發貨時轉移的客户銷售時，如果提供激勵措施或市場上有新產品供應，這些客户可能會大量購買商品，這可能會導致銷售期間的差異。這些典型的季節性模式在新冠肺炎全球大流行的高峯期、死灰復燃和相關影響期間不時被打亂。

政府監管和合規

我們的業務、產品和客户受到美國國內外眾多政府機構的廣泛監管。我們的全球監管環境越來越嚴格、不可預測和複雜。全球有一種趨勢，即增加與醫療產品相關的監管活動。

我們的質量管理體系基於國際標準化組織(“ISO”)13485、QSR、歐盟MDR(各自定義如下)和其他適用於我們銷售市場的法規的要求。我們的主要生產基地通過了國際標準化組織13485和醫療器械單一審核計劃的認證，並定期進行審核。

美國食品和藥物管理局對醫療器械的監管、上市前清理和上市後監管

在美國，無數的法律和法規管理着我們產品推向市場的所有過程。除其他外，這些法律包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》(“FDCA”)及其頒佈或頒佈的條例。美國食品和藥物管理局(FDA)已頒佈法規，對包括醫療器械在內的醫療產品的開發、製造、廣告、促銷和上市後監督的所有方面進行控制。此外，FDA通過旨在確保只有安全有效的產品才能向公眾提供的程序來控制產品進入市場的機會。

我們的大多數新產品都屬於FDA醫療器械分類，要求向FDA提交上市前通知(510(K))。這一過程要求我們證明要銷售的設備至少與合法銷售的設備一樣安全和有效，也就是説，基本上等同於合法銷售的設備。我們必須提交支持我們實質等價性主張的信息。在我們可以將新設備推向市場之前，我們必須收到FDA的訂單，找到實質上的等價物，並批准新設備在美國進行商業分銷。

我們開發和銷售的其他設備屬於FDA已實施嚴格的臨牀調查和上市前批准(PMA)要求的類別(類)。PMA流程要求我們提供臨牀和實驗室數據，以確定新的醫療設備是安全有效的。如果FDA確定PMA申請中的數據和信息構成有效的科學證據，並且有合理的保證該設備對於其預期用途是安全和有效的，它將批准該新設備的商業分發(S)。

根據FDA的規定，在產品商業發佈之前和之後，我們都有持續的責任。FDA審查設計和製造實踐、標籤和記錄保存，以及製造商要求的不良體驗報告和其他信息，以確定市場上銷售的醫療設備的潛在問題。我們還接受FDA的定期檢查，看其是否遵守其質量體系法規(QSR)，以及FDA的其他要求，如我們設備的廣告和促銷要求。我們的製造業務以及我們的第三方製造商的業務都必須遵守

QSR，涉及公司在產品設計、測試和製造質量保證以及記錄和文件維護方面的責任。QSR要求每個製造商建立一個質量體系，製造商通過該體系監控制造過程，並保持記錄，表明符合FDA的規定以及製造商與設備相關的書面規範和程序。QSR合規是獲得和保持FDA批准或批准銷售新產品和現有產品所必需的，也是在美國分銷某些免除FDA許可和批准要求的設備所必需的。FDA對醫療器械製造商進行已宣佈和未宣佈的定期和持續檢查，以確定是否符合QSR。在這些檢查中，如果FDA認為製造商未能遵守適用的法規和/或程序，它可以在表格483上發佈檢查意見，這將需要立即採取糾正措施。如果FDA的檢查意見未得到處理和/或未及時採取令FDA滿意的糾正措施，FDA可能會發出警告信(同樣需要立即採取糾正行動)和/或直接採取其他形式的執法行動，包括對一個或多個設施實施運營限制，例如停止運營，禁止和限制某些與產品相關的適用法律的違規行為，扣押產品，並評估對我們的官員、員工或我們的民事或刑事處罰。FDA還可以發出企業警告信或累犯者警告信，或與我們談判永久禁令的同意法令的進入。FDA還可能向美國司法部(DoJ)建議起訴。任何不利的監管行動，視其規模而定，可能會限制我們有效地製造、營銷和銷售我們的產品，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在2023年FDA檢查期間沒有觀察到任何情況。

FDA與美國海關和邊境保護局(“CBP”)合作，管理對美國醫療器械進口的控制，並可以阻止FDA認為違反FDCA或其實施條例的產品進口。CBP對我們產品的進口施加了自己的監管要求，包括檢查和可能對不遵守規定的制裁。我們還受到某些美國政府機構管理的對外貿易管制，包括商務部內的工業和安全局和財政部內的外國資產控制辦公室。此外，出口的醫療產品受每個醫療產品出口國家的監管要求的約束。

我們在製造和銷售我們的產品時也必須遵守州和地方政府的要求。

國際

在我們產品銷售的許多國家，我們受到超國家、國家、地區和地方法規的約束，這些法規影響到醫療產品(包括醫療器械)的開發、設計、製造、產品標準、包裝、廣告、促銷、標籤、營銷和上市後監督等。在歐洲聯盟(“EU”)，只有一個監管審批程序，符合法律要求由CE(法語“ConformitéEuropéene”的首字母縮寫)標誌代表。要獲得CE標誌，定義的產品必須滿足性能、安全和質量的最低標準(即基本要求)，然後根據其分類，符合一條或多條選定的合格評定路線。2017年，歐盟委員會根據一項名為醫療器械要求(EU)2017/745和(EU)2017/746(“MDR”)的規定，公佈了對設備審批和所需監測活動(包括上市後監測)要求的修改。該規定規定了實施期限，並於2021年5月26日生效，要求市場上所有新的或重大改變的設備都要符合這些要求。2023年3月，歐盟議會投票決定延長MDR過渡期。延期將原定於2024年5月26日的最後期限推遲到2027年，從而允許傳統設備(根據先前要求批准的設備，在2021年5月26日之前被稱為指令93/42/EEC)有更長的過渡期，以確保在製造商生成滿足新要求所需的測試數據和技術文檔的同時繼續為患者提供支持。根據發佈的指南的要求，傳統設備可能會根據設備分類繼續分發到2027年12月和2028年12月。

其他醫保法

此外，我們還受制於其他超國家、國家、地區、聯邦、州和地方有關醫療欺詐和濫用的法律，包括虛假索賠和反回扣法律，以及美國醫生支付陽光法案和類似的州和外國醫療保健專業人員支付透明度法律。這些法律由美國司法部、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長和各種外國政府機構執行。近年來，這些機構中的許多都增加了針對醫療產品製造商的執法活動。違反這些法律的行為可受到刑事和/或民事制裁，在某些情況下，包括罰款、監禁，以及在美國境內被排除在參與政府醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險、醫療補助和退伍軍人管理局醫療計劃。

商業合規

我們在國外的業務受美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)域外適用的約束。我們的全球業務也受外國反腐敗法的約束，例如英國(“U.K.”)《反賄賂法》等。作為我們全球合規計劃的一部分，我們尋求積極應對反腐敗風險。

我們的設施和運營還受到複雜的聯邦、州、地方和外國環境和職業安全法律和法規的約束，包括與空氣、水和土地中物質的排放、廢物的處理、儲存和處置以及受污染物污染的物業的清理有關的法律法規。我們預計，遵守這些環境要求的持續成本不會對我們的綜合收益、資本支出或競爭地位產生實質性影響。

數據隱私

此外，我們還受聯邦、州和國際數據隱私和安全法律法規的約束，這些法律法規規範了健康相關和其他個人信息的處理、收集、使用、披露、傳輸、存儲、處置和保護。FDA於2023年9月發佈了最終指南，我們可能會遵守有關醫療器械數據安全的指南。

此外，我們的某些附屬公司受1996年《健康保險攜帶和責任法案》（“HIPAA”）頒佈的隱私、安全和違規通知法規的約束。HIPAA管理由HIPAA“涵蓋實體”及其“業務夥伴”對受保護健康信息的使用、披露和安全。2020年12月10日，HHS發佈了一份建議規則制定通知（“NPR”），以修改HIPAA隱私規則。擬議的修改將消除醫療服務提供者和健康計劃之間的溝通障礙，允許個人更多地訪問其健康信息，並對接收患者數據請求的實體提出新的要求。NPR的評論期於2021年5月6日到期，截至2024年2月20日，HHS尚未發佈最終規則制定通知。此外，衞生和衞生部於2023年6月發佈了實施“信息封鎖處罰”的最終規則。我們將繼續監測NPR和“信息封鎖”規則的執行情況，以評估其對我們業務中數據使用的影響。

此外，美國多個州已頒佈數據隱私和安全法律法規，規範個人信息的處理、收集、使用、披露、轉移、存儲、處置和保護。例如，加州隱私保護局（"CPPA"）通過了執行經《加州隱私權法》（統稱"CCPA"）修訂的《加州消費者隱私法》的新條例。CCPA規定了企業在收集、處理和披露消費者個人信息（包括員工、求職者和業務聯繫人的個人信息）方面的詳細義務，並規定了私人訴訟權。除CCPA外，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州的全面隱私立法於2023年生效。科羅拉多州通過了詳細的法規，實施於2023年7月生效的科羅拉多隱私法，其他多個州通過了新的全面隱私立法，包括特拉華州，印第安納州，愛荷華州，蒙大拿州，俄勒岡州，田納西州和德克薩斯州，將於2024年至2026年生效。

除了這些消費者數據保護法外，2023年對非HIPAA覆蓋的消費者健康數據帶來了重大變化。特別是，聯邦貿易委員會（“FTC”）根據《FTC法案》第5條就收集和披露非HIPAA涵蓋的健康信息提出了三項執法行動，其中兩項行動還指控違反了FTC的健康違規通知規則（“HBNR”）。此外，華盛頓州和內華達州通過了與消費者健康數據相關的重要新立法，康涅狄格州將與消費者健康數據相關的條款納入了康涅狄格州的《數據隱私法》。值得注意的是，華盛頓州和內華達州對收集和披露消費者健康數據有限制性規定，華盛頓州提供了私人訴訟權。

在美國之外，數據保護法，包括歐洲的通用數據保護條例（“GDPR”）和巴西的《Lei Geral de Proteção de Dados》，也適用於我們為客户提供服務的國家/地區的業務。GDPR規定了數據保護要求，其中包括對收集、分析和傳輸歐盟個人數據的能力的嚴格義務和限制，要求在某些情況下及時通知數據主體和監管機構，並可能對任何違規行為處以鉅額罰款。世界各地的政府機構已經制定了類似類型的數據保護立法和監管要求，更多的政府正在考慮類似的法律框架。

上述法律及規例的詮釋及執行情況不明朗，可能會有所變動，並可能需要大量成本以監察及落實任何額外規定。不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能導致政府執法行動（可能包括重大民事和/或刑事處罰）、私人訴訟和/或不利宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

第三方報銷

我們預計，我們產品和服務的銷售量和價格將繼續在很大程度上取決於第三方支付者的報銷，例如醫療保險和醫療補助等政府計劃、私人保險計劃、負責任的護理組織和管理式護理計劃。償還取決於特定程序的既定編碼、第三方付款人對編碼的有利覆蓋以及對所用資源的適當付款。

程序的醫生編碼由美國醫學協會（“AMA”）建立。對於與脊柱手術相關的編碼，北美脊柱協會（“NASS”）是AMA的主要聯絡人。醫院編碼由醫療保險和醫療補助服務中心建立。所有醫生和醫院編碼都可能會影響報銷和醫生執業行為的變化。

與編碼狀態無關，第三方支付方可能會根據自己的標準拒絕承保，包括他們認為器械或手術不會對患者結局產生積極影響，不是可用的最具成本效益的治療，或用於未批准的適應症而未得到已發表臨牀文獻支持。在過去的不同時期，某些保險提供者採取了不為多節段頸椎置換術報銷的政策。我們已經與我們的外科醫生客户和NASS合作，後者又與這些保險提供商合作，提供他們所需的信息、解釋和臨牀數據，以將頸椎成形術歸類為符合其政策規定的報銷要求的手術。目前，美國大多數主要的醫療保險公司都提供頸椎成形術的報銷。

然而，某些運營商，無論大小，可能有政策嚴重限制AVBT、椎間生物力學器械、某些顆粒同種異體移植物和/或我們提供的其他手術、產品或服務的覆蓋範圍。我們將繼續向患者、外科醫生、醫院和保險公司提供資源，以確保患者獲得護理，並明確報銷，並將努力扭轉不覆蓋的政策。國家和地區的覆蓋政策決定會發生不可預見的變化，並有可能影響醫生的行為和醫生服務的報銷。我們無法提供關於撤銷保險範圍限制政策的明確時間框架或最終結果，因為該過程由第三方保險提供商決定。有關該等風險的討論，請參閲本年報第一部分第1A項“風險因素”。

支付金額由政府和私人支付者計劃確定，並根據醫療保險公佈的費用表和合同重新談判進行年度更新，這可能會影響醫生執業行為。第三方付款人對廣泛醫療產品和服務的收費提出了越來越多的挑戰，包括我們參與的領域。

在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品線設定了價格上限。我們無法保證我們的產品將被第三方付款人接受、可獲得補償以及/或第三方付款人的補償政策（如有）不會對我們以盈利方式銷售產品的能力產生不利影響。

在美國，由於醫療改革，越來越多的第三方支付者被要求證明他們能夠提高質量和降低成本；因此，我們看到，預先批准/事先授權和不覆蓋政策的增加，引用了醫療療法和技術所需的更多已發表臨牀證據。即使是收費的醫療保險也開始要求從2021年7月1日開始進行頸椎前路融合術和減壓手術的事先授權。此外，投保人還面臨着保費增加和醫療保險的自付費用增加，包括更高的免賠額和共同保險百分比，這可能導致患者延誤醫療。越來越多的投保人通過管理式醫療方案獲得醫療服務，這些方案對成員將獲得的服務進行監督，並經常要求事先批准。預計在未來十年，美國受管理式醫療計劃覆蓋的個人比例將增長。

醫療產品及服務成本整體上升已導致並預期將繼續導致醫療保健行業降低產品及服務成本的壓力增加。我們無法保證第三方補償和保險將是可用的或充分的，或者未來的法律、法規或第三方支付者的補償政策不會對我們的產品和服務的需求或我們在盈利基礎上銷售這些產品和服務的能力產生不利影響。第三方付款人保險或補償的不可用或不足可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。有關該等風險的討論，請參閲本年報第一部分第1A項“風險因素”。

關於我們的執行官員的信息

下表載列截至2024年2月28日有關我們執行人員的若干資料。

Jamali先生 於二零二一年二月獲委任為ZimVie首席執行官。彼於二零二一年十二月進一步獲委任為ZimVie總裁。此前，Jamali先生曾擔任Rockley Photonics的首席商務官，從2020年10月開始，他一直負責早期公司的商業戰略規劃，直至加入ZimVie。在此之前，Jamali先生於2017年5月至2020年10月擔任Medtronic plc的高級副總裁兼呼吸、胃腸和信息學（“RGI”）總裁。在領導RGI業務之前，他於2016年1月至2017年5月擔任Medtronic plc的高級副總裁兼早期技術總裁，在此之前，他於2015年1月至2016年1月擔任Medtronic plc的GI解決方案副總裁兼總經理。在加入美敦力之前，Jamali先生曾在Covidien plc、Cardinal Health，Inc.擔任領導職務。Baxter International Inc.彼以優異成績獲得加拿大埃德蒙頓阿爾伯塔大學商學學士學位，並已完成多項行政領導課程，包括於二零二零年完成哈佛行政領導課程。

赫彭斯特爾先生 於二零二一年九月獲委任為ZimVie執行副總裁兼首席財務官。彼於二零二二年一月獲委任為ZimVie財務主管。此前，赫彭斯托爾先生曾擔任Breg，Inc.的首席財務官，2019年4月至2021年9月，全球骨科支架、冷療和其他醫療設備製造商和解決方案提供商。在加入Breg公司之前，他曾擔任高級副總裁，財務和財務的骨科醫療公司，一家專注於肌肉骨骼產品和療法的全球醫療器械公司，從2015年5月到2019年4月。在此之前，Heppenstall先生曾在Solera Holdings，Inc.擔任高級領導職務，Flowserve Corporation和CooperVision，Inc.彼持有加州大學歐文分校經濟學文學士學位及聖克拉拉大學工商管理碩士學位。

惠特尼女士 於二零二一年四月獲委任為ZimVie高級副總裁兼全球脊柱總裁。此前，Whitney女士於2019年7月至2021年4月擔任Zimmer Biomet ASC/門診解決方案和高效護理副總裁。她於2014年6月加入Zimmer Biomet，擔任脊柱組織全球營銷高級總監。2015年12月，她被提升為脊柱全球營銷副總裁，2018年4月，她被提升為全球脊柱總經理，該職位一直任職至2019年7月。Whitney女士的職業生涯始於BD Medical Systems的產品經理。然後，她領導了一家小型初創公司的銷售和營銷工作，然後將公司出售給CR Bard。在為私募股權公司Galen Partners工作後，她加入Covidien plc擔任全球營銷總監。在另一家被出售給GE HealthCare的初創企業之後，Whitney女士加入Zimmer Biomet。她持有猶他大學組織傳播學理學士學位和工商管理碩士學位。

卡納格爾卡爾先生 於二零二一年六月獲委任為ZimVie全球牙科高級副總裁兼總裁。此前，Kanaglekar先生於2017年7月至2021年4月擔任Zimmer Biomet Dental副總裁兼總經理。Kanaglekar先生於2012年6月加入Zimmer Biomet牙科部門，擔任業務開發總監。2015年6月，他被提升為副總裁，業務發展和PMO，2017年1月，他被提升為Zimmer Biomet Dental亞太區總經理。在加入Zimmer Biomet之前，Kanaglekar先生分別在Agilent Technologies、ZS Associates和Beckman Coulter（Danaher運營公司）的生命科學行業從事研發、銷售和營銷諮詢以及業務開發。彼持有印度孟買理工學院材料科學技術學士學位、威斯康星大學麥迪遜分校材料科學碩士學位及芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。

基德韋爾女士 於二零二一年六月獲委任為ZimVie高級副總裁、首席法律及合規官兼公司祕書。彼於二零二三年一月獲委任為ZimVie首席人力資源官。此前，Kidwell女士曾於2017年7月至2021年6月擔任Zimmer Biomet副總裁、副總法律顧問和助理祕書長。Kidwell女士於2009年12月加入Zimmer Biomet，擔任高級公司法律顧問和助理祕書，並於2012年11月晉升為副總裁、高級公司法律顧問和助理祕書。在加入Zimmer Biomet之前，Kidwell女士是一家名為Faegre Drinker Biddle & Reath LLP的律師事務所的合夥人。Kidwell女士持有印第安納州立大學會計學理學士學位和印第安納大學毛雷爾法學院法學博士學位。

可用信息

我們的網址是www.zimvie.com。我們定期在網站“投資者關係”一欄中發佈投資者的重要信息，該部分可於www.example.com訪問。我們使用本網站作為披露材料、非公開信息的一種手段，並遵守FD法規（公平披露）規定的披露義務。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件、公開電話會議、演示和網絡廣播外，還應關注我們網站的投資者關係部分。我們的目標是維護投資者關係網站作為一個門户網站，投資者可以通過它輕鬆地找到或導航到我們的相關信息，免費，包括：

我們網站上提供的信息不會通過引用的方式納入本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告，也不會將其納入本報告或任何其他報告中。

ITEM 1A.危險因素

我們在一個快速變化的經濟和技術環境中運營，帶來了許多風險，其中許多風險是由我們無法控制或預測的因素驅動的。我們的業務、財務狀況及經營業績可能受多項因素影響。除本報告其他部分討論的因素外，以下風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大損害，包括導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中的預測結果存在重大差異。以下列出的重要風險因素並不包括所有因素，也不一定按重要性順序排列。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險及不確定性，亦可能於未來期間對我們造成重大不利影響。閣下在投資我們的證券前應仔細考慮這些風險和不確定性。

與即將出售我們的脊柱業務相關的風險

待完成的脊椎業務出售(“待完成交易”)會受到各種風險、不確定因素和條件的影響，可能無法按目前預期的條款或時間表完成。

於2023年12月15日，我們訂立最終協議，將脊柱業務出售予H. I. G的一間附屬公司。總代價為3.75億美元的資本金，包括3.15億美元現金（可根據協議中的規定進行某些常規調整）以及6000萬美元期票形式的期票，期票將按年利率10%計息，每半年複合一次，以實物支付。最終協議規定，待決交易的完成須符合標準成交條件，包括（其中包括）獲得某些所需的監管批准。待決交易預計將於二零二四年上半年完成。無法保證待決交易的最終時間或待決交易將完成。不可預見的事態發展可能會延遲、阻止或以其他方式對待決交易產生不利影響，包括但不限於潛在問題或延遲獲得各種監管批准。此外，即使待決交易完成，也不能保證期票將按時或根本支付。

於待決交易完成前期間，不論待決交易是否完成，持續業務均可能受到不利影響，包括由於以下一項或多項原因：

我們可能無法實現我們預期從待定交易中獲得的部分或全部戰略和財務利益。

我們預計將利用未決交易的淨收益償還債務，並投資於我們的牙科業務。在即將完成的交易完成後，我們預計將推動增長和股東價值，成為一家擁有領先產品組合的純牙科公司。

待完成的交易完成後，預期的運營、財務、戰略和其他利益可能無法實現，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。預期收益基於許多假設，其中一些可能被證明是不正確的，並可能受到一些我們無法控制的因素的影響，包括但不限於一般經濟狀況、運營成本增加、監管發展和這些風險因素中描述的其他風險。

如果待完成的交易完成，我們將成為一家規模較小、多元化程度較低的公司。

即將進行的交易將使我們成為一家規模較小、多元化程度較低的公司，更依賴於我們剩餘的牙科業務。因此，我們可能更容易受到不斷變化的市場狀況的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。收入、成本和現金流的多樣化將因待完成的交易而減少，因此我們的運營結果、現金流、營運資本和有效税率可能會受到更大的波動性影響，我們為資本支出、投資和償債提供資金的能力可能會減弱。如果待完成的交易完成，我們將產生之前分配給脊柱業務的持續成本。這些成本可能會超過我們的估計，並可能減少我們預期從懸而未決的交易中實現的好處。

與我們的業務、運營和戰略相關的風險

我們製造業務的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們的第三方製造商在世界多個國家設有生產基地。然而，在某些情況下，我們某些產品線的生產集中在一家或多家工廠。由於天氣或自然災害相關事件、技術漏洞、針對我們的信息系統或業務合作伙伴的信息系統的網絡攻擊(如勒索軟件攻擊)，或因未能遵循特定協議和程序而導致的製造問題、與FDA QSR(21 CFR Part 820)和良好製造規範要求相關的合規性問題、設備故障或故障、運營減少和/或由於健康流行病導致的工人缺勤或其他因素，這些設施中的一個或多個可能會對我們的產品製造能力產生不利影響。在生產中斷的情況下，我們可能無法快速轉向生產受影響產品的替代方法或滿足客户需求。如果發生重大中斷，例如，由於未能遵守監管協議和程序，我們可能會在恢復受影響產品的生產方面遇到長時間的延誤，主要原因是需要監管部門的批准。因此，我們可能會失去我們可能無法奪回的市場份額，並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

製造我們產品所用的材料和組件的供應中斷或第三方供應商對我們產品的消毒可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們從第三方供應商那裏購買製造我們產品所需的許多材料和零部件，並將一些關鍵的製造活動外包出去。由於質量考慮、專門知識、成本或法規要求造成的限制，這些材料和部件以及外包活動只能從單一來源或數量有限的來源獲得。在某些情況下，我們可能無法及時或具有成本效益地為此類材料或組件或外包活動建立額外的或替換的供應商，這主要是因為FDA和其他全球法規要求在將材料和組件用於我們的產品之前對其進行驗證，我們的許多供應商的製造過程具有複雜性，以及在實施之前需要全球監管機構批准或批准重大變更。用於製造我們產品的材料或組件的供應減少或中斷，如果需要時無法及時開發和驗證替代來源，或者此類材料或組件的價格大幅上漲，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，我們的某些產品需要鈦，而鈦來自第三方供應商。雖然此類產品所需的鈦並非直接來自俄羅斯，但目前涉及俄羅斯和烏克蘭的地緣政治事件正在對更廣泛的鈦供應鏈產生負面影響，該等地緣政治事件和與之相關或由此產生的因素，包括相關的制裁，可能會對我們的第三方供應來源及時向我們供應鈦的能力產生負面影響，並可能增加或導致我們的額外成本。

此外，我們的許多產品在銷售前都需要滅菌，我們使用合同滅菌器來執行這項服務。如果我們的合同滅菌器無法對我們的產品進行滅菌，無論是由於容量、滅菌材料的可用性、法規或其他限制，包括聯邦和州對環氧乙烷的使用規定，我們可能無法以及時或經濟高效的方式或根本不能過渡到其他合同滅菌器、滅菌器位置或滅菌方法，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

我們的成功取決於我們有能力有效地開發和營銷我們的產品，以對抗我們的競爭對手。

我們在競爭激烈的環境中運營。我們現在或未來的一個或多個競爭對手或其他療法，包括生物療法，可能會使我們現在或未來的產品因技術進步而過時或不經濟。為了保持競爭力，我們必須繼續開發和獲得新的產品和技術，並改進現有的產品和技術。

競爭主要基於以下幾個方面：

在美國以外的市場，其他因素也影響競爭，包括：

我們的競爭對手可能：

上述任何因素，單獨或組合，可能導致我們難以維持或增加產品的銷售，並可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們的重組及其他成本削減措施可能不會成功，或我們可能無法完全實現重組措施所預期的成本節約及╱或營運效率。

於二零二二年六月，我們啟動了一項重組計劃，旨在降低成本及優化我們的全球足跡，並於二零二二年第四季度，在國家批量採購計劃競標失敗後，我們批准了一項退出中國脊柱業務的計劃。於2023年4月，我們啟動重組活動，以更好地定位我們的組織，以基於當前的營商環境的未來成功。於二零二三年七月，我們繼續進行該等活動並採取額外行動。重組計劃涉及複雜的計劃和行動，可能包括或導致裁員、全球工廠關閉和/或合併、產品組合合理化和資產減值。此外，由於重組舉措，我們可能會在過渡期間經歷連續性喪失、累積知識損失和/或效率低下。重組計劃帶來重大風險，可能會削弱我們實現預期運營提升和/或成本降低的能力，或以其他方式損害我們的業務，包括實施重組計劃的成本高於預期，以及管理分散注意力。有關重組計劃的更多資料，請參閲本年報第二部分第8項所載的綜合財務報表附註18。倘我們未能實現重組及其他成本削減措施的部分或全部預期效益，則可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

為了取得商業上的成功，我們必須向外科醫生、牙醫和醫院有效地展示我們的產品和手術解決方案與競爭對手相比的價值主張。

我們專注於向外科醫生和牙醫營銷我們的產品和手術解決方案，因為它們在決定患者治療過程中發揮着重要作用。然而，醫院也越來越多地參與我們產品和解決方案的評估和驗收。外科醫生、牙醫和醫院可能不會廣泛採用我們的產品和解決方案，除非我們能夠有效地教育他們，使他們瞭解我們產品與競爭對手相比的獨特特性、感知益處、安全性和成本效益。我們認為，引入和建立市場需求的最有效方法是直接培訓外科醫生和牙醫使用這些產品和解決方案。如果外科醫生和牙醫沒有經過適當的培訓，他們可能會濫用或無效地使用我們的產品和解決方案。這也可能導致患者治療結果不理想、患者受傷、負面宣傳或針對我們的訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

外科醫生、牙醫和醫院可能會因以下原因而猶豫使用和接受我們的產品和解決方案：

如果我們不能有效地向外科醫生、牙醫和醫院展示我們產品和手術解決方案的價值主張，或者外科醫生、牙醫和醫院採用競爭產品，我們的銷售額可能會大幅下降或無法增長，這可能會對我們的經營業績和現金流造成不利影響。此外，我們相信有影響力的外科醫生、牙醫和其他關鍵意見領袖對我們產品的推薦和支持對於市場接受和採用至關重要。如果我們未能成功獲得此類支持，外科醫生、牙醫和醫院可能不會使用我們的產品和解決方案，我們可能無法實現預期的手術效果。

倘我們未能挽留員工及獨立代理商及分銷商，則客户可能不會購買我們的產品，而我們的經營業績可能會下降。

我們在美國和海外的營銷成功很大程度上取決於我們的經銷商、代理商和分銷商在市場上的銷售和服務專業知識。由於代理商對產品和儀器的詳細瞭解，許多代理商與現有和潛在客户建立了專業關係。我們失去大量代理可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

倘我們不及時推出新產品，則產品可能會隨時間而過時，客户可能不會購買我們的產品，而我們的經營業績可能會下降。

在某些情況下，對我們產品的需求可能會以我們無法預料的方式發生變化，原因是：

如果不及時推出新產品和增強功能，我們的產品可能會隨着時間的推移而過時。如果發生這種情況，我們的收入和運營業績將受到影響。我們新產品的成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

此外，我們開發的新材料、產品設計和手術技術可能不會在某些或所有市場上迅速被接受，原因包括：

此外，創新通常需要在研發上投入大量資金，才能確定其商業可行性，而我們可能沒有必要的財政資源來為生產提供資金。此外，即使我們能夠成功地開發增強功能或新一代產品，這些增強功能或新一代產品產生的收入可能不會超過開發成本，而且它們可能會因客户偏好的變化或競爭對手推出包含新技術或功能的產品而很快被淘汰。

如果第三方付款人拒絕為我們的產品償還客户或降低償還水平，對我們產品的需求可能會下降，我們銷售產品的盈利能力可能會受到損害。

我們向醫院、外科醫生、牙醫和其他醫療保健提供者銷售我們的產品和服務，這些醫療保健提供者可能會從第三方付款人那裏獲得向其患者提供的醫療服務的補償，例如國內和國際政府計劃、私人保險計劃和管理式醫療計劃。如果這些第三方付款人確定程序中使用的產品或服務不符合第三方付款人確定的具有成本效益的治療方法，或被用於未經批准的適應症，則可能拒絕報銷。第三方付款人也可能拒絕為實驗程序和產品報銷。

此外，第三方付款人越來越多地試圖通過限制醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷水平來控制醫療成本。如果第三方付款人降低報銷水平或改變醫院和其他醫療保健提供商對我們產品的報銷模式，對我們產品的需求可能會下降，或者我們可能會面臨更大的壓力，要求我們降低產品價格，這可能會對我們的銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

我們還經歷了產品定價的下行壓力，以及我們國際市場醫療改革的其他影響。例如，中國實施了旨在降低醫療器械和其他產品價格的批量採購計劃，而我們在相關投標中並未中標。中國VBP的影響詳見本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。

如果政府醫療保健系統的主要參與者降低我們產品的報銷水平，包括通過政治變革或過渡，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們受到美國和其他國家的成本控制措施的影響，導致定價壓力。

我們業務所在的市場正在採取措施限制一般醫療費用和醫院費用的增長。這些舉措由政府機構、立法機構和私營部門發起，包括價格監管和競爭性定價，如中國的VBP計劃。由於醫療保健提供者之間的持續整合、管理式醫療的趨勢、政府成為醫療保健費用的主要支付者的轉變、報銷水平的降低以及與報銷和定價有關的政府法律法規，定價壓力也有所增加。

此外，許多客户對我們的產品已經成立了集體採購組織，以努力控制成本。集團採購組織與醫療用品製造商和分銷商協商定價安排，這些協商後的價格提供給集團採購組織的附屬醫院和其他成員。如果我們不是集團採購組織選定的供應商之一，附屬醫院和其他會員可能不太可能購買我們的產品，並且，如果集團採購組織已就其他製造商的產品達成嚴格的合規合同，則在合同安排期間，我們可能無法向集團採購組織的會員銷售產品。

該等增加的定價壓力及成本控制措施可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

實施新企業資源規劃系統對我們的業務造成的幹擾對我們於二零二二年的經營業績造成不利影響，而二零二四年或以後年份的類似幹擾可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流量造成重大不利影響。

由於我們與Zimmer Biomet的分離，我們不得不實施單獨的信息系統和應用程序，這些信息系統和應用程序需要持續投入大量資源來維護、保護、增強和升級現有系統，並開發和實施新系統，以跟上不斷變化的技術和我們的業務需求。自二零二二年開始，我們已在美國以外的多個國家實施新的企業資源規劃（“ERP”）軟件系統，取代若干現有的業務、營運及財務流程及系統，並計劃於二零二四年及二零二五年繼續在全球實施新的ERP系統。該等企業資源規劃實施項目及其他信息技術系統項目已需要，我們預期這些項目將繼續需要，資本及人力資源的投資，

業務流程，以及許多員工的注意力，否則他們將專注於我們業務的其他領域。由於該等企業資源規劃實施項目及其他資訊科技系統項目，我們在業務流程變動方面遇到困難，影響了我們的營運，而我們可能會繼續遇到此類中斷。整合延遲及╱或因實施新系統或升級系統而導致業務中斷對二零二二年的經營業績造成不利影響，而類似延遲及╱或中斷可能對我們的財務狀況、經營業績以及準確報告財務狀況、經營業績或現金流量的能力造成重大不利影響。

如果發現我們賴以經營業務的信息不準確或不可靠，如果我們未能有效維護或保護我們的IT系統和數據完整性，如果我們未能及時開發和實施新的或升級的系統以滿足我們的業務需求，或者如果我們未能預測、規劃或管理這些系統的重大中斷，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會出現運營中斷、失去現有客户、難以預防、發現和控制欺詐行為、與客户發生糾紛、受到監管制裁或處罰或其他法律問題、導致運營和行政費用增加、收入損失或遭受其他不利後果，其中任何一種情況都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況或現金流量。

我們的成功在很大程度上取決於關鍵人員，包括我們的高級管理層，以及是否有適當的繼任計劃。我們可能無法吸引、留住和培養我們支持業務所需的高技能員工，這可能會損害我們的業務。

我們未來的表現在很大程度上取決於我們的高級管理層及其他關鍵人員的持續服務，包括我們吸引、挽留及激勵關鍵人員的能力。各地區及我們經營業務所在業務分部對關鍵人才的競爭十分激烈。我們吸引及挽留關鍵人員（尤其是高級管理人員）的能力取決於多項因素，包括當前市場狀況及競爭相同人才的公司所提供的薪酬待遇。本集團並不保證我們將繼續獲得主要僱員的服務，以執行我們的業務策略，並識別和追求策略性機遇和計劃。我們的任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務流失，或我們無法吸引高素質的高級管理人員和其他關鍵人員，可能會損害我們的業務。尤其是，我們可能需要支付更換高級管理人員或其他離職關鍵僱員的成本，倘我們未能及時更換該等人士，我們執行業務策略的能力可能會受到影響。

有效的繼任計劃對我們的長期成功也很重要。未能確保知識的有效轉移和關鍵員工的平穩過渡可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。此外，我們管理團隊的變動可能會對我們的業務造成破壞，任何未能成功整合關鍵新員工或晉升員工的情況都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

公共衞生危機已經並可能繼續對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流的某些方面產生不利影響。未來影響的性質和程度是高度不確定和不可預測的。

我們的全球業務以及與世界各地的醫療系統、提供者和患者的互動使我們面臨與公共健康危機相關的風險，包括流行病和新冠肺炎等流行病。特別是，我們和其他企業、社區和政府已經和可能採取的預防和預防措施已經導致某些國家和地區的商業和個人活動受到限制，並受到幹擾。這些限制減少了客户對我們某些產品的需求。我們預計醫療程序率將繼續因治療方法和國家而異，並可能受到地區新冠肺炎病例數量、醫療系統人員短缺和供應鏈問題的影響，這些問題會影響他們提供護理的能力、患者安排可推遲程序的能力或意願、旅行限制、運輸限制、檢疫限制、疫苗和加強免疫率，以及新的新冠肺炎變種。

連同正在採取的預防和預防措施，以及適應新的和改進的經營方法的相應需要，新冠肺炎已經並可能再次對我們公司和業務的某些方面產生不利影響，包括我們某些產品、運營、供應鏈和分銷系統的需求和供應，以及我們產生現金流的能力。我們的一些產品對可推遲和緊急醫療程序的減少更加敏感，某些醫療程序已經並可能再次暫停或推遲。無法預測可推遲醫療程序的時間，如果個人和醫院系統取消、推遲或取消這些程序，我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流可能會繼續受到負面影響。

我們可能無法有效地將收購的業務整合到我們的業務中，或者無法通過收購實現預期的成本節約或盈利。

我們可能進行的收購將涉及許多風險，包括：

因此，如果我們不能正確評估和執行收購，我們可能無法實現此類收購的預期收益，我們可能會產生超出預期的成本。在收購規模更大的情況下，這些風險可能會更大。

金融、流動性和税務風險

由於我們與Zimmer Biomet的分離，我們產生了大量的浮動利率債務，這使我們面臨隨着利率上升而增加的償債成本，我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的所有債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

關於我們與Zimmer Biomet的分離，我們簽訂了一項定期貸款安排，並借入了5.95億美元，並達成了1.75億美元的循環信貸安排。截至2023年12月31日，定期貸款未償還5.119億美元，循環信貸安排下沒有未償還借款。定期貸款按經調整的定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)計息，外加按綜合總淨槓桿率計算的1.50%至1.75%的適用保證金。我們還可能在未來招致更多的債務。

這筆數額巨大的浮動利率債務可能會對我們以及我們的債務和股票投資者產生重要影響，包括：

如果我們招致額外的債務，上述風險可能會增加。此外，我們未來的實際現金需求可能比預期的要大。我們的運營現金流可能不足以償還到期的所有未償債務，我們可能無法以可接受的條件借錢、出售資產或以其他方式籌集資金，或者根本無法為我們的債務進行再融資。

我們按計劃償還債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這些因素受當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響。我們可能無法維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以支付我們的償債責任，我們可能面臨重大的流動資金問題，並可能被迫減少或延遲投資和資本開支，或出售重大資產或業務，尋求額外的資金。

債務或股本或重組或再融資我們的債務。我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法實施或取得任何該等替代措施，即使成功，該等替代措施可能無法使我們履行預定的償債責任。規管我們債務的工具可能會限制我們處置資產的能力，並可能會限制處置所得款項的用途。吾等可能無法完成該等處置或取得足夠金額的所得款項以履行到期時的任何償債責任。

我們無法產生足夠現金流量以履行債務責任，或按商業上合理的條款或根本無法為債務再融資，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績以及我們履行債務責任的能力造成重大不利影響。

我們產生支付債務利息及本金所需的大量現金的能力，以及我們為全部或部分債務再融資或獲得額外融資的能力，取決於我們附屬公司的表現及其分派。

我們為控股公司，因此除擁有附屬公司的股權外，並無重大業務或資產。吾等依賴附屬公司向吾等分派資金，以便吾等可支付責任及開支，包括履行有關吾等債務的責任。我們就債務作出預定付款或為債務承擔再融資的能力取決於附屬公司的財務及經營表現，以及彼等向我們作出分派及股息的能力，而這又取決於彼等的經營業績、現金流量、現金需求，財務狀況和一般業務狀況，以及他們可能受的有關股息支付的任何法律和監管限制，其中許多可能超出我們的控制範圍。我們當前及未來債務的條款可能會限制股息的支付及附屬公司向我們轉移資金的能力。倘吾等未能從附屬公司收到足夠分派，吾等可能無法履行為一般企業開支提供資金或償還債務責任的責任。

我們面臨過剩及陳舊存貨的風險，且我們可能無法實現營運資金管理策略的預期效益，這可能對我們的現金流及流動資金造成不利影響，並需要我們承擔額外費用。

維持最佳庫存水平和營運資金對我們的業務非常重要。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們就持續經營業務產生的超額及過時存貨費用分別為70萬元、310萬元及290萬元。我們已實施營運資金管理策略，旨在（其中包括）提高預測準確性、優化庫存水平及減少未完成銷售天數，這可能會導致超額及過時庫存的額外費用。此外，我們的庫存優化工作涉及各種事項的估計和假設，包括未來需求，我們與庫存水平相關的預測可能被證明不準確。倘我們未能實現營運資金管理策略的預期效益，或未能準確預測需求及管理存貨，則我們的現金流及流動資金可能會受到不利影響，並可能須支付額外費用。

我們面臨貨幣匯率波動帶來的風險，這可能增加我們的成本，導致我們的經營業績下降，並使我們面臨交易對手風險。

我們的大部分海外收入來自歐洲和日本。我們的外匯收入的美元價值隨貨幣匯率波動而變化。美元相對於歐元、日圓或其他貨幣的價值大幅上升可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們可能會受到通貨膨脹的不利影響。

通脹可能會增加我們的整體成本結構，對我們的流動資金、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。經濟中通貨膨脹的存在已經導致並可能繼續導致利率和資本成本上升、供應短缺、勞動力、零部件、製造業和航運成本上升、匯率走弱和其他類似影響。由於通貨膨脹，我們已經經歷並可能繼續經歷成本增加。倘我們為減輕通脹影響而採取的任何措施無效，我們的業務、財務狀況、經營業績及流動資金可能受到重大不利影響。即使該等措施有效，該等有利行動影響我們的經營業績的時間與產生通脹成本的時間可能存在差異。

我們可能有額外的納税義務。

我們在美國和許多外國司法管轄區須繳納所得税。在釐定我們的全球所得税撥備時需要作出重大判斷。於日常業務過程中，有許多交易及計算的最終税項釐定並不確定。我們定期接受税務機關的審計。雖然我們相信我們的税務估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們的歷史所得税撥備和應計費用有重大差異。審計或訴訟的結果可能對我們作出該決定的期間或期間的財務報表產生重大影響。

我們經營業務所在司法權區的税法變動，包括税率增加或收入或開支項目處理的不利變動，可能導致我們的税項開支大幅增加。例如，由於經濟合作與發展組織（經合組織）開展的"税基侵蝕和利潤轉移"項目，外國法域的税法可能會發生變化。代表成員國聯盟的經合組織建議修改許多長期存在的税收原則，這些原則影響到合併收入至少為7.5億歐元的公司。

我們的長期或無形資產（包括商譽）的賬面值未來出現重大減值，將對我們的經營業績造成負面影響。

商譽及無形資產佔我們資產的重要部分。截至2023年12月31日，我們擁有2.621億美元的商譽和1.144億美元的持續經營無形資產。商譽來自我們的收購活動，指所轉讓代價超出所收購資產淨值公平值的差額。目前，只有我們的牙科報告單位有商譽。我們至少每年評估是否有事件或情況變動顯示無形資產的賬面值可能無法收回。倘我們的報告單位及資產組的經營表現大幅低於現時水平，倘出現競爭或替代技術，或倘市況或報告單位的未來現金流量估計下降，則我們可能須就商譽及無形資產錄得額外減值開支。任何撇銷商譽或未攤銷無形資產的重大部分將對我們的經營業績產生負面影響。我們於二零二三年十二月按持作出售基準對脊柱業務進行分析。交易完成時將收取的代價的公允值低於脊柱淨資產的賬面值，導致於2023年12月錄得撇減2. 895億元。

如果我們的獨立代理商和分銷商被定性為員工，我們將承擔額外的税收和其他責任。

我們與獨立代理商及分銷商的關係，以我們相信會導致獨立承包商關係而非僱員關係的方式構建。儘管我們相信我們的獨立代理商和分銷商被恰當地定性為獨立承包商，税務或其他監管機構可能會在未來質疑我們對這些關係的定性。從獨立承包人到僱員的分類變化可能導致與支付工資、預扣税以及提供失業、健康和其他傳統僱主—僱員相關福利有關的各種要求發生變化。如果監管機構或州、聯邦或外國法院確定我們的獨立代理商或分銷商是僱員，而不是獨立承包商，我們將被要求預扣所得税，預扣並支付社會保障税、醫療保險税和類似税，以及支付失業税和其他相關工資税。我們還將對未繳的過去税款負責，並受到罰款。因此，任何認定我們的獨立代理及分銷商為我們的僱員可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

全球運營風險

我們在美國以外開展了大量的銷售活動，這使我們面臨額外的業務風險，並可能因成本增加而導致我們的運營業績下降。

我們的持續經營業務在70個國家銷售產品，2023年約41%的淨銷售額來自美國以外地區。我們打算繼續尋求國際銷售增長機會，包括新興市場，這可能使我們面臨與國際銷售和運營相關的額外風險。我們的國際業務現在並將繼續面臨風險和潛在成本，包括：

違反外國法律或法規可能會導致對我們、我們的官員或員工的罰款、刑事制裁、禁止開展我們的業務和損害我們的聲譽。

全球經濟狀況、我們服務的特定市場及金融市場可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們的業務對總體經濟狀況很敏感。全球經濟增長放緩、實際或預期主權債務違約、全球貿易政策的變化、貨幣和信貸市場的波動、失業率或就業不足率居高不下、資本支出水平減少、政府財政和貨幣政策的變化、政府削減赤字和預算談判動態、自動減赤、其他緊縮措施、政治和社會不穩定、自然災害、恐怖襲擊和其他影響全球經濟的挑戰可能會對我們和我們的分銷商、客户和供應商造成不利影響，包括：

此外，不利的總體經濟狀況導致美國和全球資本和信貸市場不穩定，包括市場中斷、流動性有限、通脹和利率波動。如果我們無法以我們可以接受的條款進入資本和信貸市場，或者我們的貸款人無法根據其合同義務提供融資，我們可能無法進行某些投資或收購，或完全執行我們的業務計劃和戰略。此外，我們的供應商和客户也依賴於資本和信貸市場。客户、供應商或金融交易對手以他們可接受的利率和條款獲得信貸的能力受到限制，可能會導致主要供應商和客户破產，限制或阻止客户獲得信貸來為購買我們的產品和服務提供資金，並導致供應商關鍵產品的交付延遲。

如果全球經濟或我們服務的任何市場在很長一段時間內放緩，如果全球經濟或此類市場大幅惡化，如果全球資本和信貸市場不穩定，或者如果全球經濟的任何改善都不利於我們服務的市場，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

法律、監管和合規風險

如果我們未能獲得FDA對我們未來產品或產品增強的許可或批准，或在獲得FDA批准或批准方面遇到重大延誤，我們在商業上分銷和營銷我們產品的能力可能會受到影響。

獲得監管部門的批准或批准將醫療器械推向市場的過程，特別是從FDA那裏獲得批准的過程可能既昂貴又耗時，而且無法保證此類批准或批准是否會及時授予，如果真的授予的話。特別是，FDA僅在新的、非豁免的、非I類醫療設備獲得許可後才允許該設備的商業分銷

根據FDCA第510(K)條，或根據PMA程序獲得批准。如果我們當前或未來候選產品的臨牀試驗不能產生支持監管批准所需的結果，我們將無法將這些產品商業化，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

FDA將通過510(K)流程批准醫療器械的營銷，如果證明該新產品基本上等同於其他510(K)批准的產品。PMA流程比510(K)審批流程更昂貴、更漫長、更不確定。此外，對獲得510(K)許可的設備進行的任何修改，如果可能嚴重影響其安全性或有效性，或將構成其預期用途的重大變化，都需要新的510(K)許可，或者可能需要PMA。FDA要求每個製造商首先確定修改是否需要新的510(K)通知或PMA申請，但FDA可以審查任何此類決定。如果FDA不同意我們關於是否需要新的批准或批准的決定，FDA可能會追溯要求我們尋求510(K)批准或PMA批准。對於我們認為不需要新的監管批准或批准的設備修改，如果FDA或其他機構不同意我們的結論並要求對修改進行新的批准或批准，我們可能會被要求召回並停止銷售修改的設備。如果我們不遵守這些規定，可能會導致強制令、暫停或失去監管批准、產品召回、終止分銷或產品扣押。在最惡劣的情況下，可能會實施刑事制裁或關閉我們的製造設施。

我們在產品的開發、設計、產品標準、包裝、廣告、促銷、上市後監督、製造、標籤和營銷方面受到成本高昂且複雜的法律和政府法規的約束，如果不遵守這些法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的全球監管環境越來越嚴格、不可預測和複雜。我們設計、開發、製造和銷售的產品受到FDA和許多其他超國家、國家、聯邦、地區、州和地方政府當局的嚴格監管。獲得監管機構的批准和許可以營銷這些產品的過程可能代價高昂，而且可能不會及時批准未來的產品，如果有的話。延遲收到或未能獲得對未來產品的批准可能會導致延遲實現產品收入或產生大量額外成本。

在產品商業發佈之前和之後，根據FDA法規和其他超國家、國家、聯邦、地區、州和地方全球要求，我們都有持續的責任。遵守這些要求，包括QSR、記錄保存規定、標籤和促銷要求以及不良事件報告規定，將受到持續審查，並通過FDA和其他監管機構的定期檢查進行嚴格監控，這可能會導致觀察(如在FDA-483表上)，在某些情況下，還可能導致需要糾正措施或其他形式執行的警告信。如果FDA或其他監管機構得出結論認為我們沒有遵守適用的法律或法規，或者我們的任何產品無效或構成不合理的健康風險，他們可以禁止此類產品，扣留或扣押摻假或貼錯品牌的產品，命令召回、維修、更換或退還此類產品的付款，拒絕批准未決的PMA申請，拒絕提供出口證書和/或要求我們通知醫療保健專業人員和其他人產品存在對公眾健康造成重大損害的不合理風險。此外，FDA嚴格監管我們對批准或批准的產品可能提出的促銷聲明。如果FDA確定我們營銷或推廣了一種產品用於非標籤用途-使用FDA批准的標籤上指示的以外的用途-我們可能會受到罰款、禁令或其他處罰。FDA還可以實施運營限制，包括停止在一個或多個設施的運營，禁止和限制與我們的產品相關的某些適用法律的違規行為，扣押產品，並評估對我們的官員、員工或我們的民事或刑事處罰。FDA還可以發出企業警告信或累犯者警告信，或與我們談判永久禁令的同意法令的輸入，和/或建議起訴。任何不利的監管行動，視其規模而定，可能會限制我們有效地製造、營銷和銷售我們的產品，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國以外的政府法規繼續變得越來越嚴格和複雜，我們的產品未來可能會受到非美國政府機構更嚴格的監管。例如，在歐盟，歐盟MDR於2021年5月生效，其中包括大量額外的上市前和上市後要求。遵守這一規定的要求需要我們招致鉅額費用。此外，根據新要求認證的歐盟通知機構服務的可用性是有限的，這可能會推遲我們的一些產品在歐盟MDR下的上市批准。任何此類延誤或未能滿足新法規的要求，都可能對我們在歐盟和其他將產品註冊與歐盟要求捆綁在一起的地區的業務產生不利影響。

我們的產品和運營也經常受到行業標準機構(如ISO)的規則的約束。如果我們不能充分解決這些規則中的任何一條，我們的業務可能會受到損害。

此外，如果我們未能獲得或保持在外國司法管轄區將我們的產品商業化所需的批准或認證，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不遵守醫療欺詐和濫用法律法規或反腐敗法規，我們可能面臨鉅額處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

醫療產品公司與醫療保健提供商之間的產品銷售、營銷和定價以及關係正在世界各地受到越來越嚴格的審查。我們的行業受到與醫療欺詐和濫用有關的各種法律法規的約束，包括《虛假申報法》、《反回扣法案》、《斯塔克法案》、《醫生支付陽光法案》、《聯邦醫療保險法案》以及美國和世界各地的類似法律法規。此外，我們還受到反腐敗和反賄賂事務(包括《反海外腐敗法》)、對受經濟制裁國家或個人的銷售以及影響我們國際業務的其他事項的各種法律的約束。除其他事項外，《反海外腐敗法》禁止以獲取或保留業務為目的向外國政府及其官員支付或提供不正當報酬。雖然我們有防止員工、顧問、銷售代理或分銷商不當付款或提供付款的保障措施，但這些保障措施可能無效。過去，齊默生物科技(包括齊默生物科技的前子公司，現在是齊默生物科技的子公司)曾因一起反海外腐敗法事件接受美國證券交易委員會和美國司法部的調查，導致美國證券交易委員會發布行政停止令、暫緩起訴協議和認罪協議，並在截至2020年8月的一段時間內接受獨立合規監督人員的監督。任何違反《反海外腐敗法》和類似法律的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，並可能導致應對任何此類違規行為和遵守任何此類制裁的鉅額成本，或者可能導致針對我們的其他責任或訴訟，並可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

醫療欺詐和濫用法律的範圍廣泛，並受到不斷演變的解釋，這可能要求我們承擔大量成本來監測合規性或改變我們的做法，如果發現它們不合規。違反這些法律的行為可能受到刑事或民事制裁，包括鉅額罰款、監禁和禁止參加政府保健方案。儘管實施了全面的全球醫療保健合規計劃，但我們無法保證任何醫療保健欺詐及濫用法律不會在未來改變或解釋，以限制或不利影響我們的業務活動或與醫療保健專業人士的關係，我們也無法保證當局不會根據該等法律質疑或調查我們目前或未來的活動。

迴應政府的要求和調查需要大量資源，包括管理層的時間和注意力。如果我們成為執法行動的對象，可能會導致負面宣傳、處罰、罰款、聯邦資助計劃下的產品報銷和/或禁止我們銷售產品的能力，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

如果我們不遵守數據隱私和安全法律法規，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

我們受聯邦、州和外國數據隱私和安全法律法規的約束，這些法律法規規範了健康相關和其他個人信息的處理、收集、使用、披露、轉移、存儲、處置和保護。FDA於2023年9月發佈了最終指南，我們可能會遵守有關醫療器械數據安全的指南。此外，我們的某些附屬公司受HIPAA頒佈的隱私、安全和違規通知法規的約束。HIPAA管理由HIPAA“涵蓋實體”及其“業務夥伴”對受保護健康信息的使用、披露和安全。HHS（通過民權辦公室）對所涵蓋的實體和商業夥伴在遵守HIPAA條例方面擁有直接執法權。此外，聯邦和州法律和執法行動涉及非HIPAA涵蓋的消費者健康數據。

此外，美國多個州已頒佈數據隱私和安全法律法規，規範個人信息的處理、收集、使用、披露、轉移、存儲、處置和保護，例如社會安全號碼、醫療和財務信息以及其他個人信息。這些法律和法規可能更具限制性，不受美國聯邦法律的限制。在美國之外，數據保護法，包括歐洲的歐盟GDPR和巴西的Lei Geral de Proteção de Dados，也適用於我們為客户提供服務的國家/地區的業務。美國以外國家與個人數據收集、存儲、處理和傳輸相關的法律要求不斷髮展。這些法律和其他要求可能會對違規行為施加重大懲罰，為調查和合規施加重大成本，允許私人集體訴訟，並對我們的業務帶來重大潛在責任。

有關這些法律和法規的其他信息，見第一部分第1項。“企業—政府監管和合規”。

上述法律及法規之詮釋及執行情況不明朗，且可能會變動，並可能需要大量成本以監察及落實任何額外規定之遵守情況。此外，2024年及以後可能會通過新的、更嚴格的跨國、國家和州隱私立法和法規。我們無法預測所有的

可能產生新法規、法規或執行的司法管轄區、該等法規、法規及執行的範圍，或任何該等變更對我們業務及營運的潛在影響。不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能導致政府執法行動（可能包括重大民事和/或刑事處罰以及禁令救濟）、私人訴訟和/或不利宣傳，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們越來越依賴先進的信息技術，如果我們不能有效地維護或保護我們的信息系統或數據，包括防止數據泄露，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品、服務和基礎設施越來越依賴先進的信息技術。由於技術舉措、隱私和網絡安全法律的擴展、系統平臺的變化以及新業務收購的整合，我們一直在整合和整合我們運營的系統數量，並升級和擴展我們的信息系統能力。此外，我們的一些產品和服務包含了收集患者和患者治療數據的軟件或信息技術，我們向客户提供的一些產品或軟件連接到我們的系統，用於維護和其他目的。我們還將我們的運營部分外包給第三方，因此，我們管理多個第三方業務合作伙伴和第三方供應商，他們可能或可能訪問我們的機密信息，包括但不限於知識產權、專有商業信息和患者、員工和客户的個人信息（統稱“機密信息”）。

我們的信息系統，以及與我們簽約的第三方業務合作伙伴和第三方供應商的信息系統，需要持續投入大量資源來維護、保護和增強現有系統，並開發新系統，以跟上信息技術的持續變化、不斷髮展的系統和監管標準、不斷變化的威脅和漏洞以及日益增長的保護患者需求的步伐，客户和其他個人或機密信息。此外，鑑於其規模和複雜性，這些系統可能容易受到服務中斷或安全漏洞的影響，這些安全漏洞來自我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的無意或故意行為，或來自惡意第三方試圖未經授權訪問我們的產品、系統或機密信息的網絡攻擊。

與其他跨國公司一樣，我們也經歷了幾次成功的通過電子郵件進行的網絡釣魚嘗試，這些嘗試被檢測到並迅速得到緩解。我們預計未來將經歷類似的網絡釣魚活動，解決和緩解這一問題可能會更加困難，成本也更高。我們和我們的第三方業務合作伙伴以及其他公司可能會受到其他網絡威脅，包括國家支持的網絡攻擊、工業間諜活動、內部威脅、計算機拒絕服務攻擊、計算機病毒、勒索軟件和其他惡意軟件、支付欺詐或其他網絡事件。我們的事件響應工作、業務連續性程序和災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。如果我們或我們的第三方業務合作伙伴未能有效維護或保護我們的信息系統和數據完整性，我們可以：

網絡攻擊的企圖正變得更加頻繁和複雜。因此，儘管我們做出了努力，但我們不能保證不會發生網絡攻擊或數據泄露，也不能保證未來不會出現系統問題。這些系統的任何重大故障、入侵、破壞、中斷、腐敗或破壞都可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

未決和未來的產品責任索賠和訴訟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任風險，這些風險存在於醫療器械的設計、製造和營銷中。在正常業務過程中，我們是產品責任訴訟的對象，這些訴訟指控部件故障、製造缺陷、設計缺陷或產品相關風險或產品相關信息披露不足導致不安全狀況或患者受傷。我們目前正在為一些與各種產品相關的產品責任訴訟和索賠進行辯護。

產品責任索賠的辯護成本很高，分散了我們管理層的注意力，如果我們未能成功辯護，可能會導致對我們的鉅額金錢賠償或代價高昂的和解。此外，針對我們的一個或多個競爭對手提出的成功的產品責任索賠可能會導致針對我們的索賠，或者使我們面臨一種我們很容易受到類似索賠的印象。對我們提出的任何產品責任索賠，無論有無正當理由，無論結果如何，無論是否得到充分追究，都可能導致：對我們產品的需求減少；我們的聲譽受到損害；重大訴訟費用；產品召回；收入損失；無法將新產品或候選產品商業化；以及對我們產品的負面宣傳。其中任何一項都可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，召回我們的一些產品，無論是否由於產品責任索賠的結果，都可能導致重大成本和客户損失。

我們承擔產品保修索賠的風險。

我們對我們供應的產品承擔明示和默示保修索賠的風險，包括由第三方製造的設備和零部件。如果客户向我們提出的保修索賠成功，或者從該供應商或供應商那裏獲得任何賠償就足夠了，我們可能無法成功地根據我們的供應商或供應商向我們提供的任何保修或賠償索賠。此外，在我們向此類供應商提出相應保修索賠的能力到期後，我們的客户可能會提出與第三方組件相關的保修索賠，這可能會給我們帶來額外的成本。對我們提出的保修索賠有超過我們的保修準備金的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們服務的行業已經並正在經歷重大變化，以努力降低成本，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們服務的行業已經並正在經歷重大變化，以努力降低成本，包括：

這些變化，以及市場需求、政府法規、第三方保險和報銷政策以及社會壓力帶來的其他影響，已經開始改變醫療保健的提供、報銷和籌資方式，並可能導致我們所服務的醫療行業和相關行業的參與者減少購買我們的產品和服務，降低他們願意為我們的產品和服務支付的價格，減少政府機構或第三方付款人為我們的產品和服務提供的報銷和資金金額，提高臨牀數據要求，減少使用我們的產品和服務的醫療程序量，影響新技術和產品的接受率，並增加我們的合規和其他成本。此外，我們可能被排除在重要的細分市場之外，或者無法以我們可以接受的條款與團購組織和綜合健康網絡簽訂合同，即使我們簽訂了此類合同，它們的條款也可能對我們當前或未來的運營結果產生負面影響。上述所有因素都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於專利和其他專有權利，如果不能保護這些權利或在與我們的權利或他人權利相關的訴訟中勝訴，可能會導致我們支付鉅額金錢損害和/或版税付款，對我們銷售當前或未來產品的能力產生負面影響，或禁止我們對他人強制執行我們的專利和其他專有權利。

知識產權侵權索賠以及與專利和其他知識產權有關的訴訟在我們的行業中司空見慣，而且往往既耗時又昂貴。在任何給定的時間，我們可能以原告或被告的身份捲入許多專利侵權訴訟，其結果可能在很長一段時間內無法得知。雖然無法預測專利和其他知識產權訴訟的結果，但此類訴訟可能會導致我們支付鉅額金錢損害賠償和/或特許權使用費，對我們銷售當前或未來產品的能力產生負面影響，或者禁止我們對他人實施我們的專利和專有權利，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術、流程、方法和信息。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權法以及保密、許可、轉讓和保密安排來建立、維護和保護我們的專有權，以及我們許可其資產的第三方的知識產權。然而，我們為保護我們的知識產權以及知識產權授權方的權利而採取的步驟可能不足以防止未經授權使用、挪用或盜竊我們的知識產權。此外，我們目前未決或未來的專利申請可能不會導致向我們頒發專利，過去或未來向我們頒發或許可的專利可能會受到競爭對手的挑戰或規避，這些專利可能被發現是無效的、不可強制執行的或不夠廣泛的，無法保護我們的技術或為我們提供任何競爭優勢。第三方可能會獲得專利，這些專利可能需要我們協商許可才能開展業務，而所需的許可可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。我們也不能確定其他人不會獨立開發實質上等同的專有信息。

此外，在我們開展業務的各個司法管轄區，知識產權法各不相同，隨時可能發生變化，這可能會進一步限制我們保護知識產權和專有權利的能力。特別是，我們收入的一部分來自那些充分保護知識產權可能被證明更具挑戰性或不可能的司法管轄區。我們也可能無法發現未經授權的使用或採取及時和有效的步驟來補救未經授權的行為。為了防止或應對未經授權使用我們的知識產權，我們可能會被要求進行昂貴且耗時的訴訟或其他訴訟，而我們最終可能無法勝訴。任何未能建立、維護或保護我們的知識產權或專有權利的行為都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們捲入了可能導致不利結果的法律程序。

除了知識產權和產品責任索賠和訴訟外，我們還涉及各種商業訴訟和索賠以及在我們正常業務過程中不時出現的其他法律程序。鑑於一般法律程序的不確定性，我們不能在所有情況下估計不利結果可能導致的損失金額或範圍。我們未來可能會作出判決或就索賠達成和解，這可能會對我們在任何特定時期的經營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方製造商必須遵守環境法律和法規，這可能是昂貴的，並限制了我們的業務方式。

我們第三方製造商的活動和我們自己的活動涉及受控儲存、使用和處置危險材料或可能因製造過程而變得危險的材料。我們和我們的製造商在使用、生產、製造、儲存、搬運和處置這些危險材料時，必須遵守聯邦、州、地方和外國的法律和法規。我們無法消除因使用、儲存、搬運或處置危險材料而造成意外傷害或污染的風險。如果發生事故，州、聯邦或其他適用機構可能會限制我們對這些材料的使用，並中斷我們的業務運營。此外，如果發生事故或環境排放，或如果我們發現之前的操作造成的污染，包括我們收購的物業的先前所有者和運營商造成的污染，我們可能會承擔清理義務、損害賠償和罰款。如果這種意想不到的成本很大，這可能會嚴重損害我們的財務狀況和運營結果。

氣候變化，或應對氣候變化的法律、監管或市場措施，可能會對我們的財務狀況和業務運營產生重大不利影響。

由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加而導致的氣候變化，給我們當前和未來的行動帶來了自然災害和極端天氣條件(如颶風、龍捲風、地震、野火或洪水)的風險。這種由氣候變化引起或與氣候變化相關的極端天氣條件和其他條件可能會增加我們的運營成本，對我們的設施構成物理風險，並對我們的供應鏈產生不利影響，包括：製造和分銷網絡、原材料和零部件的可用性和成本、能源供應、運輸或我們業務運營所需的其他投入。氣候變化對全球水資源的影響可能會導致水資源短缺，這可能會影響我們在某些地方獲得足夠數量的水的能力，並導致成本增加。對氣候變化的擔憂可能會影響客户對我們產品的需求，並導致旨在減輕氣候變化對環境影響的新的法律或法規要求。雖然很難預測和充分準備應對氣候變化給我們的業務帶來的挑戰，但如果新的法律或法規比當前的法律或法規要求更嚴格，我們可能會面臨更大的合規負擔和成本，以履行我們的監管義務，以及對原材料採購、製造運營和產品分銷的不利影響。

與分離和分配相關的風險

本年度報告中包含的分離前的財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司所取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

我們於2022年3月1日開始作為一家獨立的上市公司運營。我們2022年3月1日之前的所有財務信息反映了我們作為Zimmer Biomet的全資子公司的業務的歷史財務信息，並不一定反映我們作為一家獨立的上市公司在這些時期或未來可能實現的財務狀況、運營結果或現金流。例如，歷史合併財務信息反映了Zimmer Biomet歷史上提供的服務的費用分配，這些分配可能不同於我們作為一家獨立公司可能產生的可比費用。此外，歷史綜合財務信息沒有反映我們作為一家獨立的上市公司在成本結構、管理、融資安排和業務運營方面發生的變化。

如果分銷以及某些相關交易不符合美國聯邦所得税一般免税的交易條件，我們、Zimmer Biomet和Zimmer Biomet股東可能要承擔鉅額税務責任，在某些情況下，我們可能需要根據税務協議規定的賠償義務，賠償Zimmer Biomet的物質税和其他相關金額。

關於分離和分配，Zimmer Biomet獲得了美國國税局(IRS)關於與分離和分配有關的某些美國聯邦所得税事宜的私人信函裁決，並收到了其税務顧問的意見。美國國税局的私人信件裁決和意見基於並依賴於該私人信件裁決的持續有效性、各種事實和假設，以及齊默·比奧梅和我們的某些陳述、聲明和承諾，包括與齊默·比奧梅和我們的過去和未來行為有關的陳述、聲明和承諾。如果這些陳述、陳述或承諾中的任何陳述、陳述或承諾是不準確或不完整的，或者如果Zimmer Biomet或我們違反了任何與分居相關的協議和文件中包含的任何陳述或契諾，或與美國國税局私人信件裁決和/或税務顧問的意見(S)有關的任何文件中包含的任何陳述或契諾，則美國國税局私人信件裁決和/或意見可能無效，其中達成的結論可能受到損害。

儘管收到了美國國税局私人信函的裁決和税務顧問的意見，但如果國税局確定國税局私人信函裁決或意見所基於的任何陳述、假設或承諾是虛假的或已被違反，則它可以確定分銷和/或某些相關交易應被視為美國聯邦所得税目的的應税交易。此外，美國國税局的私人信件裁決和意見都沒有涉及與確定分配以及某些相關交易是否符合美國聯邦所得税目的的一般免税交易資格的所有相關問題。此外，税務顧問的意見代表了這些税務顧問的判斷，對國税局或任何法院沒有約束力，國税局或法院可能不同意意見中的結論。因此，儘管Zimmer Biomet收到了美國國税局的私人信函裁決和税務顧問的意見，但不能保證國税局不會斷言分銷和/或某些相關交易不符合美國聯邦所得税目的的免税待遇，或者法院不會承受這樣的挑戰。如果美國國税局在這樣的挑戰中獲勝，齊默生物科技、我們和齊默生物科技的股東可能會受到美國聯邦所得税的沉重負擔。

如果根據1986年《國税法》(以下簡稱《税法》)第355條和第368(A)(1)(D)條的規定，就美國聯邦所得税而言，該項分銷和相關交易不符合一般免税交易的條件，則一般而言，就美國聯邦所得税而言，Zimmer Biomet將確認應税收益，如同其以公平市場價值在應税銷售中出售了ZimVie普通股一樣(除非Zimmer Biomet和我們共同根據該守則第336(E)條就該項分銷作出選擇，在這種情況下，一般而言，(A)Zimmer Biomet集團將確認應税收益，就好像我們在應税出售中出售了我們的所有資產，以換取等於ZimVie普通股的公平市場價值並承擔我們所有債務的金額，以及(B)我們將在我們的資產的基礎上獲得相關的提升)，如果分配未能符合根據第355條規定的美國聯邦所得税目的通常是免税的交易資格，則通常是出於美國聯邦所得税目的，在分配中獲得我們股票的Zimmer Biomet股東將被徵税，就像他們收到了等於此類股票公平市場價值的應税分配一樣。

根據Zimmer Biomet與我們簽訂的税務協議，我們可能需要賠償Zimmer Biomet因以下原因而產生的任何額外税款和相關金額：(A)通過合併或其他方式收購我們的全部或部分股權證券或資產(無論我們是否參與或以其他方式促進收購)，(B)我們的其他行動或沒有采取行動，或(C)任何與分居相關的協議和文件或與美國國税局私人信函裁決和/或税務顧問意見有關的任何文件中包含的任何不準確或違反我們的陳述、契諾或承諾。任何此類賠償義務，包括賠償Zimmer Biomet因分銷和某些不符合免税資格的相關交易而產生的税款的義務，都可能是實質性的。

美國聯邦所得税的後果可能會限制我們從事某些理想的戰略或融資交易的能力。

根據現行法律，由於分離後對ZimVie的股份或資產的某些收購，分離可能會對Zimmer Biomet及其股東徵税。例如，如果一項分離後來被視為一項計劃(或一系列相關交易)的一部分，根據該守則第355(E)條，一項分離可能會導致Zimmer Biomet獲得應税收益，根據該計劃，一名或多名人士直接或間接獲得相當於我們50%或更大權益(通過投票或價值)的股份。為了保留美國聯邦所得税對分居和分配的待遇，除了上述我們的賠償義務外，税務事項協議限制我們在分配後的兩年內，除非在特定情況下，否則：

這些限制可能會限制我們進行某些戰略交易或其他我們認為最符合我們股東利益或可能增加我們業務價值的交易的能力。

我們可能無法實現分離的部分或全部預期收益，分離可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能無法從分離中獲得預期的全部戰略和財務收益，或者該等收益可能會延遲或根本不會發生，原因有很多，其中包括：(A)我們可能比如果我們仍然是Zimmer Biomet的一部分更容易受到市場波動和其他不利事件的影響；(B)我們的業務不如分離和分銷前Zimmer Biomet的業務多樣化；以及(C)分離Zimmer Biomet和我們各自的業務所需的其他行動可能會擾亂我們的運營。如果我們未能實現預期從分離中獲得的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

齊默生物科技或我們可能無法履行作為分離一部分執行的各種交易協議，或者我們可能無法在某些交易協議到期時擁有必要的系統和服務。

關於分離，在分銷之前，我們和Zimmer Biomet簽訂了分離協議和各種其他協議，包括過渡性服務協議、税務事項協議、知識產權事項協議、過渡性商標許可協議、過渡性製造和供應協議以及反向過渡性製造和供應協議。分立協議、税務協議、知識產權協議和過渡性商標許可協議決定了分立後公司之間的資產、權利和責任的分配。

幷包括與責任和義務有關的任何必要的賠償。過渡服務協議規定Zimmer Biomet在分居後的一段有限時間內為我們提供某些服務。此外，我們正在過渡的基礎上為Zimmer Biomet製造某些產品，而Zimmer Biomet正在為我們製造某些產品。我們依賴Zimmer Biomet履行其在這些協議下的義務。如果Zimmer Biomet無法履行這些協議下的義務，包括其賠償義務，我們可能會招致運營困難或損失。在過渡性服務協議、過渡性製造和供應協議以及反向過渡性製造和供應協議到期後，此類協議中涵蓋的每項服務都必須由內部或由第三方提供。如果我們在某些交易協議到期或終止時沒有與這些服務的其他提供商達成協議，我們可能無法有效地運營我們的業務，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

如果我們被要求根據我們對Zimmer Biomet的賠償義務支付，我們的財務業績可能會受到負面影響。Zimmer Biomet的賠償可能不足以使我們免受Zimmer Biomet被分配的責任的全部金額的損害，而且Zimmer Biomet可能無法在未來履行其賠償義務。

根據與Zimmer Biomet的分居協議和某些其他協議，Zimmer Biomet同意賠償我們的某些責任，我們同意賠償Zimmer Biomet的某些責任，在某些情況下賠償金額不設上限。我們可能被要求向Zimmer Biomet提供的賠償可能不受任何上限的限制，可能會很大，並可能對我們的業務產生負面影響，特別是在税務協議中規定的賠償方面。第三方還可以尋求讓我們對Zimmer Biomet同意保留的任何責任負責。根據這些賠償義務和其他債務，我們需要支付的任何金額都可能需要我們挪用原本用於運營我們業務的現金。此外，Zimmer Biomet的賠償可能不足以保護我們免受此類責任的全額賠償，而且Zimmer Biomet可能無法完全履行其賠償義務。此外，即使我們最終成功地從Zimmer Biomet追回了我們被追究責任的任何金額，我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

作為分離的一部分，在我們和Zimmer Biomet之間分配知識產權可能會對我們的競爭地位以及我們開發和商業化某些未來產品和服務的能力產生不利影響。

關於分離，我們與Zimmer Biomet簽訂了一項知識產權協議，其中包括與我們各自業務相關的知識產權分配。由於分離和這種分配，我們不再擁有某些知識產權的所有權權益，但我們是此類權利的非排他性被許可人。失去某些知識產權的所有權可能會對我們通過對侵犯這些權利的第三方強制執行這些權利來維持我們的競爭地位的能力產生不利影響。此外，我們可能會失去將這些權利許可給第三方的能力，以換取我們運營業務可能需要的此類第三方權利的許可。

知識產權協議的條款還包括雙方之間交叉許可由ZimVie和Zimmer Biomet擁有的某些知識產權，這些知識產權分別是ZimVie業務和Zimmer Biomet核心骨科業務繼續運營所需的。Zimmer Biomet授予我們的許可是非排他性的，因此，Zimmer Biomet可以向我們的競爭對手授權此類許可知識產權，這可能會對我們在行業中的競爭地位造成不利影響。此外，我們對Zimmer Biomet授權給我們的知識產權的使用僅限於與我們業務相關的某些使用領域的現有產品（和衍生產品）。該等許可證的有限性質以及根據知識產權事宜協議授予我們的其他權利，可能無法為我們提供我們所持有或未來業務變化時可能需要的所有知識產權。因此，如果我們將業務擴展到包括我們目前使用領域以外的新產品和服務，我們將無法獲得該等新產品或服務的許可證。因此，我們可能需要獨立於此類許可權開發我們的技術，這可能會使我們開發和商業化某些新產品和服務變得更加困難、耗時和/或昂貴。

與我們普通股相關的風險

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或發表關於我們業務的不準確、誤導性或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們並不控制這些分析師或其報告中包含的內容、意見或財務模式。如果一個或多個分析師下調我們的股票評級，或發佈不準確，誤導或不利的研究，我們的股票價格，

可能會下降。如果一名或多名分析師停止對我們的普通股的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們的普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股的股價或交易量下降。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

作為一家上市公司，我們必須對財務報告保持內部監控，並報告該等內部監控中的任何重大弱點。此外，自本年報開始，我們的獨立註冊會計師事務所須就我們對財務報告的內部監控的有效性發表意見。

為遵守這一義務而設計、實施和測試財務報告內部控制的過程是耗時、費用高昂和複雜的。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果我們無法及時遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，或者我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市價可能受到負面影響，我們可能會受到我們證券上市的證券交易所、SEC或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

本公司普通股之市價可能極不穩定，並可能會大幅波動。全世界的證券市場經歷了價格和成交量的重大波動。這種市場波動，以及一般的經濟，市場或政治條件，可能會降低我們普通股股票的市場價格，無論我們的經營表現如何。此外，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，原因是多項潛在因素，包括季度經營業績的變動、主要管理人員的增加或離職、未能達到分析師的盈利預期、發表有關我們行業的研究報告、訴訟和政府調查，法律或法規的變更或擬議變更，或其不同解釋或執行影響我們業務，市場對我們可能產生的任何債務或我們可能在未來發行的證券的不利反應，類似公司的市場估值變化或媒體或投資界的猜測，我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾，我們參與的行業的負面宣傳或個人醜聞，作為迴應，我們普通股股票的市場價格可能會大幅下跌。

在過去幾年中，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動。過去，在整體市場和公司證券的市價波動期間，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。此類訴訟，如果對我們提起，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們目前打算保留任何未來盈利，以資助我們的業務的運營和擴展。因此，在可預見的未來，我們不希望對普通股支付現金股息。投資者可能需要在價格上漲後出售全部或部分持有的我們普通股，這可能永遠不會發生，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。任何未來現金股息支付我們的普通股將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，包括我們的財務狀況，經營業績，當前和預期的現金需求，未償債務和擴張計劃和貸款人施加的限制，如果有。因此，您不應期望從我們的普通股股票中獲得股息收入。

我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

本公司的註冊證書規定，除非本公司以書面形式同意另一個法院，位於特拉華州的州或聯邦法院將是唯一和專屬的法院，（i）代表本公司提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，（iii）根據經修訂的特拉華州普通公司法（“DGCL”）的任何條文或我們的公司註冊證書或章程（兩者可能會修訂）而產生的對我們或任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，

或（iv）根據內部事務原則對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出索償的任何訴訟。此專屬法院條款可能限制我們的股東在司法法院提出索賠的能力，這些股東認為有利於與我們或我們的董事或高級管理人員的糾紛，這可能會阻止對我們和我們的董事和高級管理人員的此類訴訟。或者，如果特拉華州以外的法院發現本專屬法院條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或程序，或無法執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事項而產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

經修訂的1933年《證券法》第22條（“證券法”）規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規定的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有共同管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，我們的註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴訟原因的任何投訴的唯一論壇。然而，由於《交易法》第27條對所有為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的責任義務而提起的訴訟建立了專屬聯邦管轄權，我們的註冊證書進一步規定，專屬法院條款不適用於根據《交易法》或其下的規則和條例所產生的訴訟。

此專屬法院條款可能會限制股東在股東偏好的法院提起訴訟的能力，或可能要求股東承擔額外費用，以便在特拉華州或美國聯邦地區法院提起訴訟，每一個法院都可能阻止針對我們或我們的董事或高級職員的此類訴訟。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能使我們的董事會能夠抵制第三方的收購企圖，並限制我們股東的權力。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制性收購做法和不適當的收購出價，使這些做法或出價對收購方來説更昂貴，並鼓勵潛在收購方與我們的董事會協商，而不是試圖惡意收購。這些條款包括關於股東如何在股東大會上提出建議或提名董事進行選舉的規則，以及我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的權利。特拉華州法律還對持有15%或以上普通股的任何持有人與我們之間的合併和其他業務合併施加了一些限制。

我們相信，這些條款要求潛在的收購者與我們的董事會談判，併為我們的董事會提供更多時間來評估任何收購提議，從而保護我們的股東免受強制性或其他不公平的收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。然而，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止我們的董事會認為不符合ZimVie和我們股東的最佳利益的收購，這些條款仍然適用。因此，如果我們的董事會認為潛在的業務合併交易不符合我們和我們的股東的最佳利益，但某些股東認為這樣的交易對我們和我們的股東有利，這些股東可以選擇出售他們在ZimVie的股份，我們普通股的交易價格可能會下降。

本公司的公司註冊證書、附例及DGCL的上述及其他條文可能會延遲、延遲或防止委託書競爭、要約收購、合併或其他控制權變更，而該等變更可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

此外，收購或進一步發行我們的股票可能會觸發守則第355(E)節的適用，導致分銷應向Zimmer Biomet徵税。根據税務事項協議，如上所述，我們將被要求賠償Zimmer Biomet由此產生的税款和相關金額，而這一賠償義務可能會阻礙、推遲或阻止投資者可能認為有利的控制權變更。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全。

風險管理和戰略

我們認識到，制定、實施和保持強有力的網絡安全措施和程序至關重要，這些措施和程序旨在保護我們的信息系統，評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險。

重大風險管理與綜合全面風險管理t

我們已從戰略上將網絡安全風險管理納入我們更廣泛的風險管理框架。這種整合確保了網絡安全考量是我們整體風險管理系統和流程不可或缺的一部分。此外，我們的風險管理團隊與我們的IT部門密切合作，根據我們的業務目標和運營需求持續評估和解決網絡安全風險。

讓第三方參與風險管理

認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷演變的性質，我們聘請了包括網絡安全評估員、顧問和審計師在內的一系列外部專家來評估和測試我們的系統，並就網絡安全風險管理流程向我們提供建議。這些關係使我們能夠利用專業知識和洞察力，努力使我們的網絡安全戰略和流程處於行業最佳實踐的前沿。我們與這些第三方的合作包括定期審計、威脅評估和關於安全增強的諮詢。

監督第三方風險

我們實施了監督和管理與第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的風險的流程。我們在參與之前對第三方提供商進行安全要求評估，並持續監控我們的網絡安全要求的合規性。此方法旨在降低與數據泄露或第三方引發的其他安全事件相關的風險。

網絡安全威脅帶來的風險

到目前為止，我們還沒有經歷過任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全事件。然而，正如本年度報告第1A項“風險因素”進一步描述的那樣，我們受到可能產生這種影響的網絡安全威脅的風險。

治理

我們的董事會敏鋭地意識到管理與網絡安全威脅相關的風險的關鍵性質，並建立了強有力的程序來監督此類風險。

董事會監督

審計委員會是審計委員會監督網絡安全風險的核心，已受權負責評估和管理此類風險。審計委員會成員在風險管理、技術和金融方面擁有不同的專業知識，使他們能夠有效地監督網絡安全風險。

管理人員的角色管理風險和向董事會報告

我們的首席信息官(CIO)和首席執行官(CEO)在向審計委員會通報網絡安全風險方面發揮着關鍵作用。它們定期在其會議上向審計委員會提供全面情況介紹。這些簡報會涵蓋廣泛的主題，包括：

除了預定的會議外，審計委員會、首席信息官和首席執行官還就新出現的或潛在的網絡安全風險保持着持續的對話。他們一起收到網絡安全領域任何重大事態發展的最新消息。審計委員會積極參與與網絡安全有關的戰略決策，為重大舉措提供指導和批准。這種參與確保將網絡安全考慮納入我們更廣泛的戰略目標。此外，審計委員會每年都會對我們的網絡安全狀況和風險管理策略的有效性進行審查。這項審查有助於確定需要改進的領域，並確保網絡安全工作與總體風險管理框架保持一致。

網絡安全風險管理人員

評估、監控和管理我們的網絡安全風險的主要責任在於我們的IT安全董事，向首席信息官報告。我們的董事IT安全部門監督我們的網絡安全計劃，測試我們對標準的合規性，補救已知風險，並領導我們的員工安全培訓計劃。憑藉在網絡安全領域超過25年的經驗，我們的IT安全董事為該職位帶來了豐富的專業知識，包括作為企業安全主管的豐富經驗和行業內的認知度。我們的信息技術安全董事提供深入的知識和經驗，這有助於制定和執行我們的網絡安全戰略。

監控網絡安全事件

我們的信息安全董事實施並監督對我們的信息系統進行定期監控的流程。這包括部署先進的安全措施和定期系統審計，以確定潛在的漏洞。在發生網絡安全事件時，我們制定了詳細的事件應對計劃。該計劃包括旨在減輕影響的即時行動，以及補救和預防未來事件的長期戰略。此外，我們的IT安全董事不斷了解網絡安全的最新發展，包括潛在威脅和創新的風險管理技術。這一持續的知識獲取有助於預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件。

它EM2。特性.

我們在全球擁有或租賃了40多個設施，其中約三分之一位於美國。我們的公司總部和脊柱總部位於科羅拉多州威斯敏斯特。我們的牙科總部位於佛羅裏達州棕櫚灘花園，這裏也是重要的製造業務和研發活動的所在地。

我們有六個主要的生產基地，如下所述，並在大約25個國家/地區設有實體辦事處。

我們在世界各國設有銷售和行政辦公室以及倉庫和配送設施。這些本地市場設施主要是由於常見的商業慣例而租用的，使我們能夠更好地適應市場不斷變化的需求。

我們根據市場需求，通過大型集中倉庫和較小的市場專用設施分銷我們的產品。

我們相信，所有設施和設備都處於良好狀態，維護良好，能夠在目前的水平上運行。我們相信，目前的設施，包括製造、倉儲、研發和辦公空間，可以提供足夠的能力來滿足持續的需求。

它EM3.法律程序

我們會接受與產品責任、知識產權、商業和其他在正常業務過程中出現的事項有關的各種索賠、法律程序和調查。我們目前預計這些事項的結果不會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。然而，這類事件的結果是不可預測的，我們對它們的評估可能會發生變化，如果它們得到解決，可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。

有關本公司或有事項的其他資料，請參閲本年度報告第二部分第8項所載本公司合併財務報表附註16。

它EM4.礦場安全披露。

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券.

共同股票市場信息

我們的普通股於2022年2月14日開始在納斯達克全球精選市場進行發行交易。2022年3月1日，納斯達克全球精選市場開始進行常規方式交易。

我們的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼是“ZIMV”。截至2024年2月23日，我們普通股的登記持有者約為10,900人。我們普通股的持有者中有更多的人是“街頭名人”或實益持有人，他們登記在冊的股份由銀行、經紀商和其他金融機構持有。

最近出售的未註冊證券

在截至2023年12月31日的一年中，沒有未在Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中披露的未登記的股權證券銷售。

股利政策

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的運營和擴張提供資金。未來是否派發現金股息(如有)，將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、未償債務以及貸款人施加的擴張計劃和限制(如果有)。

性能圖表

下圖比較了2022年3月1日至2023年12月29日我們普通股的累計股東總回報數據與(I)納斯達克綜合指數和(Ii)S醫療保健指數的累計回報。該圖假設2022年3月1日投資於我們的普通股和每個比較指數的100美元，以及任何股息的再投資。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

以下圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“備案”，也不應通過引用將此類信息納入未來的任何備案文件，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件。

累計總回報比較*

其中，ZIMVIE，Inc.

納斯達克綜合指數

以及S醫療保健指數

*2022年3月1日投資於股票或指數的100美元，包括股息的再投資。

股權薪酬計劃信息

本項目所要求的有關股權薪酬計劃的資料，以本年度報告第三部分第12項的方式併入本報告。

第六項。[已保留].

I項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下資料應與本年報其他部分所載之經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本討論和分析中所列的某些百分比是根據相關整美元數額計算的，因此不能根據用於披露目的的四捨五入數字重新計算。

以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本年報其他地方討論的因素，特別是“關於前瞻性陳述的警告性説明”和第一部分第1A項“風險因素”。

概述

ZimVie於2021年註冊成立為Zimmer Biomet的全資附屬公司，唯一目的為直接或間接持有Zimmer Biomet牙科及脊柱業務相關資產及負債以供分銷。牙科和脊柱業務的分銷已於2022年3月1日完成，並導致ZimVie成為一家獨立的上市公司。在2022年3月1日之前，ZimVie的財務報表是在剝離的基礎上編制的，並來自Zimmer Biomet的合併財務報表和會計記錄。

分銷後，Zimmer Biomet最初保留了19.7%的ZimVie普通股流通股，自分銷至2023年2月1日，ZimVie和Zimmer Biomet之間的所有交易均被報告為關聯方交易。截至2023年2月1日，Zimmer Biomet已出售其在ZimVie的全部19.7%股權，不再被視為關聯方。因此，2023年2月1日之後與Zimmer Biomet的交易被報告為第三方交易。

ZimVie是一家領先的醫療技術公司，致力於提高全球牙科和脊柱患者的生活質量。我們開發、生產和銷售一系列產品和解決方案，旨在支持牙齒置換和修復程序，並治療各種脊柱病變。我們擁有廣泛的地理收入基礎，對成熟市場和新興市場都有可觀的敞口。我們擁有六個生產基地（其中兩個為持續運營提供支持），並在大約25個國家（其中21個國家與持續運營相關）設有實體業務。

在牙科領域，我們的核心服務包括設計、製造和分銷牙科種植系統、生物材料和數字牙科解決方案的綜合產品組合。牙齒修復植入物是為完全沒有牙齒或缺了一顆或多顆牙齒的人，牙科修復產品旨在提供美學和功能修復，以類似原始牙齒，而牙科再生產品則用於軟組織和骨修復。我們在不斷增長的全球牙科種植體、生物材料和數字牙科市場中處於有利地位，在牙齒置換市場佔有強大的地位，在某些地區處於市場領先地位。

在脊柱領域，我們廣泛的產品組合涵蓋脊柱的所有領域，在頸椎間盤置換和椎體栓系治療小兒脊柱側凸方面處於市場領先地位。我們的核心服務包括設計、製造和分銷全套脊柱手術解決方案，以治療因脊柱退行性疾病、畸形、腫瘤或創傷性損傷引起的背部或頸部疼痛。我們還提供促進骨癒合的設備。

於2023年12月15日，我們訂立最終協議，將脊柱分部出售予H. I. G的一間附屬公司。總代價為3.75億美元的資本。該交易預計將於2024年上半年完成，惟須待達成或豁免若干成交條件，包括獲得所需監管批准。其他資料請參閲本年報第8項所載綜合財務報表附註1及3。

2024年展望

在我們的牙科產品類別中，我們預計我們的種植體、數字牙科和生物材料產品供應（包括新產品的推出）將持續增長；然而，由於外匯匯率風險（尤其是歐元）和宏觀經濟不確定性，這種增長在2024年可能會受到限制。

雖然我們預計成本結構將面臨持續的宏觀經濟和通脹壓力，但我們專注於推動運營改善，以優化我們的業務，以擴大利潤率。於2024年初，我們開始對持續經營進行評估，旨在降低成本。我們將專注於我們嚴格的財務框架和運營改善措施，以支持我們的收益表和資產負債表的健康。我們相信這將使我們有更大的財務靈活性，

投資於更高的增長機會。我們預期二零二四年利息開支整體減少，原因是我們擬將出售脊柱分部所得款項的一部分用於償還債務。

結構調整和其他削減費用舉措

以下是我們的重組和其他成本削減措施的摘要。有關進一步資料，請參閲下文“經營業績—截至2023年、2022年及2021年12月31日止財政年度—經營開支”及本年報所載綜合財務報表附註18中有關開支的討論。

2023項目

2023年4月，我們啟動了重組活動，以根據當前的商業環境更好地定位我們的組織，為未來的成功做好準備。2023年7月，我們繼續開展這些活動，並採取了額外行動。這些活動的目標是降低我們的全球成本結構，並精簡我們所有區域、職能和級別的組織基礎設施。

2022計劃

2022年6月，我們啟動了一項重組計劃，目標是降低成本，優化我們的全球足跡。中國的全國牙科產品批量採購計劃是在2023年1月進行的，我們沒有中標。我們繼續在中國經營我們的牙科產品活動，專注於私人市場。中國的牙科產品年銷售額佔我們2023年和2022年合併持續年銷售額的不到1%。

行動的結果

正如上面在《概述》中所討論的，我們在2023年12月達成了一項最終協議，出售我們的脊椎部分。因此，我們脊椎部門的歷史業績已在本年度報告第8項所包括的綜合財務報表中反映為非持續經營，以下討論以持續經營為基礎。有關我們脊椎部門的財務狀況、經營業績及選定現金流的詳情，請參閲本年報第8項所載的綜合財務報表附註1及附註3。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度

淨銷售額

下表顯示了淨銷售額和百分比變化的組成部分(以千美元為單位)：

音量/混合趨勢

與2022年相比，2023年的銷量有所增加，主要是由於數字牙科和生物材料產品的銷售增加，但部分被牙科植入物銷售的下降和某些分銷商訂單的時間安排所抵消。

與2021年相比，2022年的銷量有所增加，這是由於數字牙科和生物材料產品的銷售增加，但部分被牙科種植體銷售的下降所抵消。

定價趨勢

2023年的整體價格下降主要是由於北美的宏觀經濟狀況和定價壓力導致中國的批量採購計劃，但歐洲的價格略有上漲部分抵消了這一影響。2022年，我們的牙科產品在某些地理區域經歷了價格上漲，包括北美和歐洲。

外幣匯率

在我們有子公司的國家，我們以當地貨幣向客户銷售產品。因此，我們報告的美元淨銷售額受到外幣匯率變化的影響。我們主要面臨以歐元和日元計價的淨銷售額方面的外幣匯率風險。2023年，外匯波動對同比銷售額產生了積極影響，主要是由於歐元兑美元走強。2022年，外匯波動對同比銷售額產生了負面影響，主要是由於美元對歐元的波動。

費用佔淨銷售額的百分比

產品銷售成本和無形資產攤銷

與2022年相比，2023年以美元計算的產品銷售成本下降主要是由於庫存費用減少(230萬美元)和2022年記錄的與轉換後的Zimmer Biomet獎勵相關的基於股份的遞增薪酬支出(160萬美元)，這些支出不再發生(有關詳細信息，請參閲本年度報告第8項中的綜合財務報表附註5)，但被低利潤率產品的銷售增加部分抵消。

與2021年相比，2022年以美元計算的產品銷售成本和佔淨銷售額的百分比有所下降，這主要是由於銷售額下降，但2022年轉換後的Zimmer Biomet獎勵的基於股票的增量薪酬支出(160萬美元)部分抵消了這一下降(有關更多信息，請參閲本年度報告第8項中的綜合財務報表附註5)。

2023年無形資產攤銷佔淨銷售額的百分比與2022年相當，但由於某些無形資產在2022年期間完全攤銷，2022年的攤銷比2021年有所下降。

運營費用

與2022年相比，2023年以美元計的研發(“R&D”)支出和佔淨銷售額的百分比均有所下降，主要原因是與2022年記錄的轉換後的Zimmer Biomet獎勵相關的基於股票的增加薪酬支出(190萬美元)沒有重現(有關詳細信息，請參閲本年度報告第8項中的綜合財務報表附註5)、醫療器械監管支出減少(60萬美元)以及新產品發佈和新產品開發的成本降低。

與2021年相比，2022年的研發費用(以美元計算)和佔淨銷售額的百分比都有所增加，這是由於2022年轉換後的Zimmer Biomet獎勵(190萬美元)導致的基於股票的薪酬支出增加(更多信息，請參閲本年度報告第8項中的合併財務報表附註5)以及醫療器械監管費用增加(160萬美元)。

與2022年相比，2023年的銷售、一般和行政(“SG&A”)費用以美元計算有所下降，這主要是由於上文討論的已宣佈的重組項目、成本削減舉措和銷售成本的降低節省了成本，但與截至2022年12月31日的10個月相比，反映獨立上市公司全年的一般和行政成本的增加部分抵消了這一下降。具體地説，薪酬支出減少(1150萬美元)，但被信息增加部分抵消

技術費用（460萬美元），專業服務費用（260萬美元）及因加速歸屬若干與離職有關的受限制股票單位而產生的以股份為基礎的薪酬開支淨額（430萬美元）以及ZimVie授予的額外一年年度股權獎勵的費用，這些費用大部分被轉換的Zimmer Biomet獎勵所抵消（620萬美元）於二零二二年錄得且並無再次發生（有關更多信息，請參閲本年報第8項所載綜合財務報表附註5）。

於二零二二年，SG及A開支以美元計及佔銷售額百分比較二零二一年有所增加，主要是由於我們於二零二二年成為獨立上市公司而擴大企業職能所致。具體而言，專業服務有所增加（1 350萬美元），公司保險費用（680萬美元），因轉換Zimmer Biomet獎勵而產生的基於股份的補償費用2022年（620萬美元）（有關更多信息，請參閲本年報第8項的綜合財務報表附註5）以及ZimVie授予的首次年度股權獎勵，以及賠償費用。

重組及其他成本降低計劃開支與我們於2023年4月及2022年6月啟動的重組計劃有關，旨在降低成本並優化我們的全球足跡，以及Zimmer Biomet於2021年第四季度及2019年啟動的重組計劃，旨在降低成本並允許投資於更優先的增長機會。我們於二零二三年、二零二二年及二零二一年分別確認與該等重組計劃有關的開支450萬元、260萬元及30萬元。該等開支主要與僱員離職福利及專業費用有關。有關該等計劃及開支的更多資料，請參閲本年報第8項所載綜合財務報表附註18。

收購、整合、剝離及相關開支包括籌備及完成與前母公司分離所產生的成本（例如專業費用、過渡服務協議、建立公司組織及基礎設施的成本）、於分離日期前完成的收購或有代價的公允價值變動及交易成本。2023年的收購、整合、剝離及相關費用較2022年減少1140萬美元，主要原因是離職相關專業費用減少（820萬美元），與離職有關的僱員費用（530萬美元），與離職有關的租賃費用（320萬美元）和或然代價（280萬美元），部分被與脊柱部門待出售相關的成本增加（1160萬美元）所抵銷。

2022年的收購、整合、剝離及相關開支較2021年增加1560萬美元，主要原因是離職相關專業費用（790萬美元）、離職相關員工費用（270萬美元）、離職相關租賃費用（270萬美元）及或然代價（130萬美元）增加。

其他收入（淨），利息税，淨額和所得税

我們的其他收入（支出）淨額主要與重新計量以附屬公司功能貨幣以外的貨幣計值的貨幣資產和負債有關。因此，收入或支出根據外幣匯率波動而有所不同。

我們於二零二三年及二零二二年的利息開支淨額與我們的信貸協議有關（有關更多資料，請參閲本年報第8項所載綜合財務報表附註9）。二零二三年的利息支出淨額較二零二二年增加940萬美元，主要由於利率上升所致。於二零二一年，我們的利息開支淨額與應付母公司的債務有關，並不重大。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的除所得税前虧損的實際税率（“ETR”）分別為10. 2%、13. 9%及20. 3%。於二零二三年，所得税開支高於21%美國聯邦法定税率，乃由於估值撥備、税率較高司法權區之溢利及不利美國應課税收入修訂（例如全球無形低税收入（“GILTI”））及股票補償不足而未受惠之虧損。於二零二二年，所得税優惠低於21%法定税率，主要由於税率較高的司法權區溢利及不利的美國應課税收入修訂（如GILTI）及股票補償短缺所致。於二零二一年，所得税優惠低於21%法定税率，主要由於美國研發信貸的利益所致。

我們未來期間的ETR也可能受到以下因素的影響：税前收益組合的變化；税率、税法或其解釋的變化；各種聯邦、州和外國審計的結果；以及某些訴訟時效的到期。目前，我們無法合理估計該等項目對我們財務業績的影響。

流動資金和資本資源

以下討論為持續經營及已終止經營業務之合併流動資金及資本資源。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為8780萬美元和8960萬美元。於二零二一年綜合現金流量表呈列之現金流量未必能指示倘我們作為獨立上市公司經營，我們會確認之現金流量。

現金流

2023年，運營活動提供的現金流為3710萬美元，而2022年和2021年分別為2460萬美元和6430萬美元。2023年週轉資金提供了740萬美元的現金，主要是由於庫存和應收賬款提供的現金，但部分被應付賬款和應計負債及所得税中使用的現金抵消。2022年週轉資本使用的現金為390萬美元，原因是應收賬款和預付費用以及其他流動資產使用的現金，主要由應收賬款和應計負債、庫存和所得税提供的現金抵銷。2021年週轉資金提供了4980萬美元的現金，主要原因是庫存和應收賬款提供的現金，但應付賬款和應計負債及所得税中使用的現金略有抵銷。

2023年用於投資活動的現金流為1520萬美元，而2022年和2021年分別為2870萬美元和6030萬美元。用於投資活動的現金減少主要是由於我們努力優化我們的產品組合以及我們的製造和物流網絡，減少了儀器和其他財產、廠房和設備的支出。

2023年用於融資活動的現金流為2570萬美元，而2022年和2021年融資活動提供的現金流分別為130萬美元和7230萬美元。於2023年，吾等就定期貸款(定義見本年報第8項綜合財務報表附註9)預付2,450萬美元，即於2024年到期的強制性預定本金支付總額(詳見本年報第8項綜合財務報表附註9所述)。於2022年，本公司定期貸款項下的新增借款(如本年度報告第8項所載綜合財務報表附註9所述)主要用於於分派時支付給Zimmer Biomet的股息。此外，我們償還了總計5850萬美元的定期貸款本金。正如我們的綜合財務報表附註9中進一步討論的那樣，在分配之前，融資活動的現金主要用於與Zimmer Biomet的交易。2021年，融資活動主要包括與Zimmer Biomet的交易。

我們相信，至少在未來12個月，可用現金和現金等價物、通過運營產生的現金流以及我們循環信貸安排下的可用現金將足以滿足我們的流動性需求，包括資本支出。2024年，我們預計將根據信貸協議條款的要求，使用即將出售的脊椎部門的部分收益來償還我們定期貸款項下的未償還金額。

物資現金需求

我們已經在正常的業務過程中與各種第三方簽訂了合同，這些合同將需要未來的付款。下表説明瞭截至2023年12月31日我們的合同義務和某些其他承諾(以千為單位)：

關鍵會計估計

這個 我們財務報表的編制受到會計政策和方法的選擇和應用的影響，也要求我們做出影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。關鍵會計估計是那些涉及重大估計不確定性的估計，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。我們認為會計估計和

下文所述假設涉及重大主觀性和判斷，此類估計或假設的變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

過剩庫存

我們必須確定在每個資產負債表日期，我們的庫存中有多少(如果有的話)最終可能被證明是無法出售或以我們的賬面成本計算無法出售的。因此，存貨被減記到其可變現淨值。為了確定適當的可變現淨值，我們根據所有產品和部件的歷史和預期需求模式來評估當前的庫存水平。除按成本入賬的在製品庫存外，所有庫存物品和類別的確定依據一般都是相同的。過時或停產的物品通常被銷燬並完全註銷。管理層根據市場狀況、競爭性產品和其他因素定期評估存貨可變現淨值是否需要變動。

所得税

我們的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對預計未來將支付的税款的最佳評估。我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定所得税費用時，需要做出重要的判斷和估計。

我們按應納税管轄區估計所得税費用和所得税負債和資產。在每個應納税地區實現遞延税項資產取決於我們產生足夠實現收益的未來應納税收入的能力。我們持續評估遞延税項資產，並提供估值津貼，除非我們確定“更有可能”實現遞延税項利益。

在計算我們的納税義務時，涉及到在我們全球業務的多個司法管轄區應用複雜的税收法律和法規時的不確定性。我們在幾乎所有這些司法管轄區都要接受監管審查或審計，這些審查和審計可能需要較長的時間才能解決。我們根據我們對所有相關事實和情況的瞭解來記錄我們的所得税撥備，包括現行税法、我們對以前和解協議的經驗、當前審查的狀況以及我們對税務機關如何看待某些相關工商業事項的理解。

我們根據財務會計準則委員會關於所得税的指導意見確認税務負債，當我們的判斷因評估以前沒有的新信息而發生變化時，我們會調整這些負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能會導致支付與我們目前對納税義務的估計有很大不同。這些差異在確定期間反映為所得税支出的增加或減少。

承付款和或有事項

我們參與了在正常經營過程中產生的各種正在進行的訴訟、法律行動和索賠，包括與產品、勞工和知識產權有關的訴訟。產品責任和其他索賠的應計項目是在內部和外部法律顧問的協助下，根據索賠、相關法律費用和已發生但未報告的索賠的當前信息和歷史結算信息確定的。

商譽與無形資產

我們每年評估減值商譽，或當事件或環境變化顯示報告單位的公允價值更有可能低於其賬面值時進行評估。當事件或情況顯示賬面價值可能無法收回時，我們會評估有限壽命期無形資產的賬面價值。要估計商譽和無形資產的公允價值，最重要的是估計這些資產產生的未來現金流和風險調整貼現率，需要做出重大假設。因此，這些公允價值計量使用了大量不可觀察到的輸入。這些假設的改變可能需要我們記錄這些資產的減值費用。

商譽的公允價值採用收入法和市場法確定。損益法下的公允價值是通過將報告單位的估計未來現金流量折現到現值來確定的。在收入法中納入了重要的假設，如估計的收入增長率、預測的毛利率、預測的運營費用和風險調整後的貼現率。市場法下的公允價值採用準則上市公司方法，該方法使用從與我們的報告單位類似的其他業務中確定的估值指標。

在我們分別於2023年、2022年和2021年第四季度進行的年度減值測試中，牙科報告單位的賬面價值超出了20%或更多。

如果收入和市場方法中使用的估計值發生變化，牙科報告單位可能會出現未來的減值。如果我們對報告單位的盈利能力的估計下降，那麼收益法下的公允價值估計也將下降。此外，更廣泛的經濟環境的變化可能會導致我們的估計折現率和可比公司估值指標發生變化，這可能會影響估計的公允價值。此外，外幣匯率的變化可能會增加從外國供應商採購庫存和服務的成本，從而可能降低報告單位的盈利能力。

正如本年度報告第8項所載綜合財務報表附註1及附註3所述，於2023年12月15日，我們達成最終協議，出售我們的脊椎部門。我們在2023年12月對脊椎細分市場進行了持有待售的分析。交易完成時將收到的代價公允價值低於脊柱淨資產的賬面價值，導致於2023年12月錄得2.895億美元的減記。

企業分配

管理層認為所有列報期間的開支方法及由此產生的分配均屬合理；然而，分配可能並不能反映本公司於列報期間作為獨立上市公司運作所產生的實際開支。如果我們是一家獨立的公司，我們可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括選擇的組織結構、職能是外包還是由我們的員工執行，以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。

會計發展動態

有關近期會計公告如何影響或可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流量的資料，請參閲本年報第8項所載的綜合財務報表附註2。

ITEM 7A。關於市場風險的定量和實證性披露。

市場風險

作為我們持續業務營運的一部分，我們面臨若干市場風險，包括外匯匯率、利率及商品價格變動可能影響我們的財務狀況、經營業績及現金流量的風險。

外幣兑換風險

我們在全球範圍內經營，並承受我們的財務狀況、經營業績及現金流量可能因外幣匯率變動而受到不利影響的風險。我們主要面對以歐元、日圓、英鎊、澳元及加元計值之交易及資產淨值之外匯匯率風險。我們集中管理外匯風險，綜合管理外匯風險，使我們能夠淨風險並利用任何自然抵銷。為減少外幣交易的外匯匯率變動的不確定性，我們與主要金融機構以外匯遠期合約的形式訂立衍生金融工具。該等遠期合約旨在減少以非功能貨幣計值的貨幣資產及負債對我們財務業績的外匯影響。這些合同的已實現和未實現損益確認為其他收入（支出）淨額。

商品價格風險

我們採購原材料商品，如鈷鉻、鈦、鉭、聚合物和無菌包裝。我們就該等商品訂立一般為期12至24個月（如有）的供應合約，以減輕市場價格波動的影響。作為風險管理計劃的一部分，我們進行與潛在商品價格變動相關的敏感度分析。所有該等商品的價格變動10%不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流量造成重大影響。

利率風險

我們的利息開支及綜合經營報表所呈報的相關風險因信貸協議項下的借貸而增加。截至2023年12月31日，我們有5.119億美元的浮動利率債務可能受SOFR的影響。假設我們的浮動利率債務SOFR增加100個基點，除其他外，我們的年度税前收益將減少510萬美元。

信用風險

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要是現金和現金等價物、衍生工具和應收賬款。

我們將現金及現金等價物存放於評級較高的金融機構，並限制對任何一個實體的信貸風險。我們相信，我們的現金及現金等價物並無任何重大信貸風險。

由於客户數目眾多，且分散於多個地區，以及在日常業務過程中經常監察獲授信貸客户的信譽，故我們就應收貿易賬款的信貸風險集中有限。我們絕大部分應收貿易賬款集中於美國及國際醫療保健行業的公立及私立醫院及牙科診所，或與在國際市場經營的分銷商或經銷商進行交易，因此，我們面臨各自業務、經濟及國家特定變量的風險。我們在部分國家收取應收賬款的能力部分取決於該等醫院和醫療保健部門的財務穩定性以及相關國家的國民經濟和醫療保健體系。最值得注意的是，在歐洲，醫療保健通常由政府贊助。由於我們向這些國家的公立醫院銷售產品，我們間接地受到政府預算的限制。如果各國政府為其公立醫院項目提供資金的能力惡化，我們可能不得不在未來記錄重大壞賬支出。雖然我們面臨來自歐洲和世界各地更廣泛的醫療保健行業的風險，但沒有任何個人客户帶來的重大淨風險。信貸風險乃透過信貸批准、信貸限額及監察程序加以控制，而我們相信虧損準備金充足。

ITEM 8.財務報表和補充數據。

ZimVie Inc.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致ZimVie Inc.董事會和股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

吾等已審核隨附ZimVie Inc.合併資產負債表。本公司已審閲本公司及其附屬公司（“本公司”）於2023年及2022年12月31日止期間各年之相關綜合經營報表、全面收益（虧損）表、股東權益表及現金流量表，包括相關附註（統稱“綜合財務報表”）。我們還審計了截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制，根據Treadway委員會（COSO）發起組織委員會發布的內部控制—綜合框架（2013）中確立的標準。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制該等綜合財務報表、維持有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。公司對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：（一）保持記錄，以合理的詳細程度、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；（二）提供合理的保證，以必要的方式記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表， 公司的收支只根據公司管理層和董事的授權進行；及（iii）就預防提供合理保證。 或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司資產，可能對財務報表產生重大影響。 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

以下溝通的關鍵審計事項乃由本期間對綜合財務報表進行審計而產生，該事項已傳達或須傳達予審核委員會，且（i）涉及對綜合財務報表屬重大的賬目或披露事項；及（ii）涉及我們特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項並不會在任何方面改變吾等對整體綜合財務報表的意見，吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項而對關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

商譽受損評估—牙科報告組

如綜合財務報表附註2和4所述，截至2023年12月31日，該公司的商譽餘額為2.621億美元，與牙科報告部門有關。管理層於每年第四季度進行減值測試，或每當有事件或情況變動顯示報告單位之公平值極有可能低於其賬面值時進行減值測試。報告單位之潛在減值乃透過比較報告單位之估計公平值與其賬面值而識別。管理層根據收入及市場法估計牙科報告單位之公平值。收入法下之公平值乃按報告單位之估計未來現金流量貼現至現值而釐定。市場法下的公允價值使用了上市公司的指導方法，該方法使用了與牙科報告單位類似的其他業務的估值指標。貼現現金流量分析包括重大假設，如收益增長率、預測毛利率、預測經營開支及經風險調整貼現率。

吾等釐定執行與牙科報告單位商譽減值評估有關的程序為關鍵審計事項的主要考慮因素為（i）管理層在制定牙科報告單位公允價值估計時對貼現現金流量分析作出的重大判斷；（ii）核數師在執行程序和評估管理層與收入總回報有關的重大假設時，所有率，預測毛利率，（iii）審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員。

處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。這些程序包括測試與管理層商譽減值評估有關的控制措施的有效性，包括對牙科報告單位估值的控制措施。該等程序亦包括（其中包括）（i）測試管理層制定公平值估計的程序；（ii）評估管理層公平值方法的適當性；（iii）測試貼現現金流量分析所用基礎數據的完整性及準確性，及（iv）評估管理層在貼現現金流量分析中所使用與收益增長率有關的重大假設的合理性，預測毛利率、預測運營費用和風險調整貼現率。評估管理層有關收入增長率、預測毛利率及預測經營開支之假設，涉及評估管理層所採用之假設是否合理，考慮（i）報告單位之過往表現；（ii）與市場及行業來源之外部數據是否一致；及（iii）該等假設是否與其他審計範疇所取得之證據一致。擁有專業技能和知識的專業人員被用於協助評估公司的貼現現金流量分析和風險調整貼現率假設。

/s/ 普華永道會計師事務所

科羅拉多州丹佛市

2024年2月28日

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

ZIMVIE Inc.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)