美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
Fisker Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要的最終協議 |
融資承諾書
2024年3月18日，（“公司” 或 “Fisker”）與投資者（“投資者”）簽訂了融資承諾和條款表（“承諾”），規定出售本金總額高達1.667億美元的優先有擔保可轉換票據（“2024年票據”）。2024年票據將獲得10％的原始發行折扣，總收益不超過1.5億美元（“投資金額”）。2024年票據將根據最終證券購買協議（“SPA”）出售，分四批發行，第一批（“第一批”）的投資金額等於3500萬美元（視公司的預計現金餘額和需求而定），其餘三批（均為 “額外提款”）金額等於投資金額。公司預計將簽訂SPA（此類日期，“SPA簽署日期”），但須經過談判和最終文件的執行，並在此後儘快發行第一批合同，但須遵守下述適用的成交條件。
根據投資者的選擇，2024年票據下的所有到期金額將隨時按當時適用的轉換價格（定義見下文），外加該部分票據本金的所有應計和未付利息以及未支配的投資費用（定義見下文），轉換為公司的A類普通股，面值每股0.00001美元（“A類普通股”），受適用的證券法和交易所限制的約束。
2024年票據將於（i）自第一批發行之日起三（3）個月，（ii）公司首次出售註冊證券的註冊聲明的生效日期，或（iii）2024年7月31日（該日期，“到期日”），以較早者為準。如果票據的任何持有人選擇轉換票據，並且由於受益所有權上限（定義見下文）而暫停轉換，則票據將保持未償還狀態，直到票據可以轉換或該持有人選擇以現金形式收到適用的剩餘款項。
排名；保障
2024年票據將是公司的優先有擔保債務，排名優先於公司的其他債務，並由公司及其子公司的幾乎所有資產和財產（包括但不限於所有工具、此類子公司的所有股權、租賃抵押貸款和目前為2025年票據提供擔保的所有資產和財產）作為擔保，擔保權益將優先於公司的其他債務，但須遵守以下條件投資者同意將持有的2025年票據（定義見下文）置於次要地位由投資者決定），但以下情況除外：（i）與OEM商業協議相關的某些知識產權，以及（ii）雙方另行商定的知識產權。在第一次額外抽獎結束之前，任何不是2025年票據抵押品的資產和財產都無需質押作為2024年票據的抵押品。
2024年票據將由公司的子公司（包括目前為2025年票據提供擔保的任何子公司）在優先擔保的基礎上無條件地共同和單獨擔保，但雙方商定的例外情況除外。在第一次額外抽獎結束之前，任何不是2025年票據擔保人的子公司都無需為2024年票據提供擔保。
作為同意將擔保2025年票據債務的抵押品留置權從屬的2025年票據持有人的對價，公司將向2025年票據的持有人提供對目前未擔保2025年票據的任何抵押品的完善留置權，該留置權的排名將低於2024年票據的第一優先留置權。
利息；未提取的投資費
2024年票據的累計利率將等於3個月擔保隔夜融資利率 （“3 個月SOFR”）加上每年12％，在到期日支付。此外，公司將支付任何逾期本金、分期利息和未提取投資費的利息，年利率等於超過2024年票據當時適用的利率的3％。
投資金額中未提取部分的費用將每天累計，直至適用的收盤日，利率為3個月的SOFR加上每年4％的利率，在到期日支付（“未提取投資費”）。第一批資金的未提取投資者費用自承諾之日起生效。每次額外提款的未提取投資者費用應在投資者確認或豁免適用的成交條件時開始。任何未提取的投資費用將停止累計，前提是公司終止了標的未提取金額。如果在到期日之前沒有發行2024年票據，則應計的未提取投資費用將在該日以現金支付給投資者。
轉換
投資者可以在發行之日後的任何時候，根據要轉換的票據本金部分以及所有應計和未付的利息和費用，選擇將2024年票據全部或部分轉換為當時適用的轉換價格的A類普通股，並且公司只能通過交付此類股票來滿足此類轉換，但須遵守受益所有權上限（定義見下文）。
2024年票據的轉換價格（“轉換價格”）將等於SPA簽署之日的市場價格（定義見下文）。但是，如果投資者選擇在到期日轉換2024年票據，並且截至到期日的市場價格低於轉換價格，則轉換價格將重置為該市場價格。
就2024年票據而言，“市場價格” 是指在適用日期之前的五個交易日期間，紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）A類普通股的最低每日成交量加權平均價格（“VWAP”），但在任何情況下都不高於適用日期A類普通股的最低每日VWAP。
2024年票據將提供全面的反稀釋保護，幷包含在某些事件發生時的標準轉換率調整，包括但不限於股息支付、控制權變更、分配、股票分割、反向股票拆分或組合。
盟約
2024年票據將受到各種肯定和否定契約的約束，包括（i）對產生額外債務（包括股票掛鈎債務）的實質性限制，（ii）對留置權（2025年票據提供的留置權除外）的實質性限制，（iii）禁止向公司股東進行分配，（iv）禁止現有投資和現金或現金等價物投資以外的投資；（v）禁止對現有投資和現金或現金等價物投資以外的投資；（v）禁令出售或處置資產（某些普通資產處置除外），(vi)禁止在到期前支付任何次級債務，包括預付款或贖回；（vii）禁止與某些關聯公司進行交易；（viii）禁止更改會計或公司組織文件。
此外，只要2024年任何票據仍未兑現，公司及其子公司就不得為發行任何股票或股票掛鈎證券發行或簽訂任何協議或諒解，也不得提交任何註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（轉售2024年票據所依據的股票除外）。在執行有關OEM交易條款的最終文件（定義見下文）之前，公司也不得承擔額外的資本支出承諾。
上述負面契約不會禁止發行人與公司之間根據截至2024年1月21日的第二修正案和豁免協議批准的活動，並將包含其他有待雙方商定的籃子和例外情況。
公司還必須以投資者或其顧問滿意的形式和實質內容向投資者的顧問提供常規現金流預算（“批准的預算”），並向投資者提供與批准預算有關的某些持續報告信息。
違約事件；控制權變更
2024年票據將受到慣常違約事件的影響，包括但不限於：（i）證券交易所上市失敗或暫停交易（公司先前在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中披露的除外，（ii）未治癒的授權股票或轉換失敗，（iii）未能支付2024年票據下應付的任何本金、利息、滯納金或其他款項或未能導致其轉讓代理可應要求刪除限制性圖例（視慣例條件而定，適用）證券法和適用的寬限期），（iv）未能遵守批准的預算（以每兩週累計測試的10％允許的總預算差異為準），（v）違約或發生違約事件、觸發事件或其他違反公司現有債務條款的行為（但不包括任何違約事件），因未能在當天或前後支付任何到期利息而導致的任何違約（但不包括任何違約事件）2024年3月15日，關於30天寬限期內的2026年票據（定義見下文）適用），（viii）破產、重組或清算事件或受託人、審查員或接管人的任命，（vii）嚴重違反2024年票據交易文件中的陳述、擔保和契約，（viii）管理2024年票據（包括相關擔保）或基礎擔保權益和抵押品的文件無效，以及（ix）習慣判決違約條款。
發生違約事件或控制權變更時，2024年票據將由投資者選擇贖回，金額將在2024年票據的最終文件中雙方同意；前提是發生與破產、重組或清算事件相關的違約事件或任命受託人、審查員或收款人時，2024年票據將自動加速。
成交條件
投資者為第一批融資的義務將受各種成交條件的約束，包括但不限於（i）以雙方商定的形式執行規定2024年票據及相關擔保和擔保權益的最終文件（“票據文件”），（ii）公司支付或償還與票據文件相關的所有合理的自付費用，（iii）向投資者的顧問交付批准的預算（哪個預算）必須令投資者或其顧問滿意），（iv）截至該日，票據文件中包含的陳述和保證在所有重大方面均屬真實和正確，（v）票據文件中沒有違約或違約事件，包括2024年票據發行所導致的違約或違約事件，（vi）沒有重大不利變化，或某些可以合理預期會導致公司業務、運營、財務狀況、資產或負債或公司發生重大不利變化的事件或事件履行票據文件規定的付款義務的能力；(vii) 2024年4月1日晚些時候，公司的無限制現金餘額低於2,000萬美元；（viii）執行允許發行2024年票據及相關擔保和擔保權益的2025年票據文件所需的修訂；（ix）公司提交截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告；前提是該年度報告中的信息（全文）與公司於2024年1月23日2月發佈的公告並無重大不一致之處2024 年 29 日或 2024 年 3 月 18 日；以及 (x) 公司與一家大型汽車製造商之間正在進行的關於潛在投資和聯合開發合作伙伴關係的談判，該談判在提供此類資金時仍在繼續（“OEM 交易”）。
投資者為每筆額外批次提供資金的義務將受到類似的成交條件的約束，以及（i）投資者確認常規和慣例盡職調查的完成（投資者可自行決定是否滿意）；（ii）（A）就第一筆額外部分而言，公司交付自該日起生效的OEM交易的已執行指示性條款表，（B）就第二筆額外部分而言，公司交付已執行的 OEM 交易的最終文件，以及 (C))第三筆附加部分的目的，確認此類最終文件仍然有效；以及（iii）公司截至該日遵守批准的預算（視每兩週累計測試的10％的允許總預算差異為前提）。
受益所有權上限
投資者已同意，其成為公司任何股權證券的受益所有人不會超過4.99％，前提是投資者可以自行決定提前61天向公司發出通知，將上限提高至9.99％（該上限可能會增加，即 “受益所有權上限”）。
股東批准；授權股份
公司必須盡最大努力在承諾簽署後的40天內獲得股東對承諾所設想的交易的批准。此外，在簽署承諾之前，公司必須獲得公司B類普通股（面值每股0.00001美元）持有人的必要批准或其他書面承諾，包括批准發行2024年票據所依據的A類普通股，以及增加20億股A類普通股的授權數量。在獲得股東批准之前，根據2024年票據的條款，任何超過SPA簽署日（或受紐約證券交易所規章制度限制）已發行普通股數量19.9％的股票發行將根據標準市場價格公式進行現金結算。
公司將被要求保留足夠數量的A類普通股的授權股份，不附帶優先購買權，以便為2024年票據的全面轉換做好準備。
註冊權；轉讓
2024年票據的持有人有權要求公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以轉售2024年票據所依據的股份，並且公司必須促使該註冊聲明於（i）自申報之日起45天和（ii）公司收到美國證券交易委員會關於此類註冊聲明不接受審查的通知後的3個工作日（以較早者為準）生效。
違約事件發生後，2024年票據將由持有人選擇轉讓，但須符合適用的證券法。
| 項目 2.04 | 觸發事件，加速或增加直接財務義務或資產負債表外安排下的義務。 |
2024年3月15日，公司無法及時提交截至2024年12月31日止年度的10-K表格（“表格”） 10-K”)在規則12b-25規定的15天延期到期之後。由於未能及時提交表格 10-K（“及時申報失敗”），根據要求公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）根據2025年到期的優先有擔保可轉換票據（“2025年票據”）及時提交報告的契約，公司違約。由於未能及時申報，投資者將繼續有權行使2025年票據規定的補救措施，包括能夠根據2025年票據規定的替代兑換（“可用補救措施”）轉換2025年票據下的應付金額。2024年3月18日，2025年票據的持有人放棄了違約，但沒有放棄持有人使用可用補救措施的能力。公司正在努力盡快提交10-K表格。
此外，菲斯克沒有在2024年3月15日為菲斯克2026年到期的2.50％無抵押可轉換票據（“2026年票據”）支付約840萬美元的現金應付利息（“利息支付”）。根據管理2026年票據的契約（“2026年票據契約”），這種不付款是違約行為，公司有 30 天在此類不付款構成2026年票據違約事件（該期限在2026年票據契約中定義）之前，支付利息的寬限期。該公司選擇不支付利息（儘管目前有足夠的流動性並且可能在未來支付），並利用寬限期留出時間與公司資本結構中的某些利益相關者繼續進行討論，同時在公司繼續採取行動尋求與OEM合作伙伴建立合作伙伴關係的同時，還增加了流動性。不支付利息導致2025年票據契約下的交叉違約。2024年3月18日，2025年票據的持有人放棄了交叉違約，但沒有放棄持有人使用可用補救措施的能力。
為了實施上述豁免，公司和投資者於2024年3月18日簽訂了修正和豁免協議（“豁免協議”）。除上述豁免外，豁免協議還對2025年票據進行了修訂，規定投資者在及時提交截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告和10-K表季度報告後，將停止使用因公司先前延遲提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告和10-K表季度報告而產生的任何剩餘補救措施（寬限期不生效）由規則 12b-25 提供）。本摘要參照豁免協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄10.1附於本表8-K的最新報告。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
在承諾的談判中，公司提供了某些最新情況，包括管理層最新情況介紹，該演示文稿作為附錄99.1附於此。
本第 7.01 項中的信息已提供，就交易法第 18 條而言，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，不得以提及方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件，除非此類文件中另有明確規定。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
該公司還在表格8-K上提交了本最新報告，以修改和補充其風險因素，包括表格年度報告中包含的風險因素 10-K於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交（“年度報告”），並根據《交易法》要求向美國證券交易委員會提交後續報告（“後續報告”）。以下風險因素應與年度報告和後續報告中描述的其他風險因素以及菲斯克隨後向美國證券交易委員會提交的文件中對潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論一起考慮。
我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在很大疑問。
我們在2023年運營和投資活動中使用了9.063億美元的現金，我們的現金餘額從2022年12月31日的7.365億美元減少到2023年12月31日的3.255億美元（所有數字均為初步數據，截至本文發佈之日未經審計）。截至2024年3月15日，我們的現金、現金等價物和限制性現金進一步減少至1.209億美元，這反映了對某些供應商的鉅額付款（截至本文發佈之日為初步數字，未經審計）。我們預計在2024年將需要額外的現金來滿足還本付息和投資需求，而我們從經營活動中產生現金的能力將取決於我們過渡到經銷商模式和銷售汽車的能力。因此，我們得出結論，我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
我們能否繼續經營取決於我們籌集額外債務或股權融資、與原始設備製造商建立戰略合作伙伴關係以及通過銷售汽車產生現金的能力。在短期內，我們需要大量的額外資金來執行我們的業務計劃和繼續我們的運營。我們將繼續尋找和評估通過發行證券、通過與潛在戰略合作伙伴的安排以及出售汽車籌集額外資金的機會。如果我們無法在所需時間和金額上獲得資金，我們可能會被要求進一步削減業務。此外，我們可能無法履行償債義務，可能需要尋求適用的破產法的保護。無法保證我們能夠籌集繼續運營所需的資金。
我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求可能會導致我們的A類普通股退市。
無法保證我們能夠在紐約證券交易所或任何其他交易所維持普通股的活躍交易市場。2024年2月15日，紐約證券交易所通知我們，我們沒有遵守紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C條，因為我們的普通股在連續30個交易日內的平均收盤價低於1.00美元。根據紐約證券交易所的規定，從收到紐約證券交易所的通知之日起，我們有六個月的時間來彌補股價缺口並重新遵守紐約證券交易所的持續上市標準。該通知對我們普通股的上市沒有直接影響，在允許我們恢復合規的期限內，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所上市和交易，前提是我們遵守其他上市標準。我們告知紐約證券交易所，我們打算彌補這一缺陷並恢復遵守紐約證券交易所的持續上市要求。如果我們的普通股市場得不到維持，或者我們出於任何原因未能滿足紐約證券交易所的持續上市標準而我們的普通股被退市，那麼我們的股東可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售普通股，甚至根本無法出售。此外，不活躍的交易市場還可能損害我們通過出售證券籌集資金或通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工的能力。
特別是，如果我們的A類普通股股價異常低，我們將根據紐約證券交易所的規定立即接受停牌和退市程序，沒有任何補救機會。除其他外，我們的普通股退市可能會通過以下方式對我們產生負面影響：
| • | 觸發要求提出回購我們的2026年票據的提議； |
| • | 導致我們的股票被轉移到比紐約證券交易所更有限的市場，這可能會影響此類股票的市場價格、交易量、流動性和轉售價格； |
| • | 減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，包括機構投資者，這可能會對我們籌集股權的能力產生負面影響； |
| • | 減少與我們有關的新聞和分析師報道的數量； |
| • | 限制我們發行額外證券、獲得額外融資或進行戰略重組、再融資或其他交易的能力；以及 |
| • | 影響我們的聲譽，進而影響我們的業務。 |
前瞻性陳述
本表8-K最新報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與公司關於未來支付利息的聲明、Fisker的流動性和到期時償還當前債務的能力、Fisker改善資本結構和與原始設備製造商簽訂協議的能力以及與Fisker的利益相關者就此可能進行的討論有關的明示或暗示的前瞻性陳述。請注意，此類陳述並不能保證未來的業績，公司的實際業績可能與前瞻性陳述中列出的業績存在重大差異。所有這些前瞻性陳述都受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能隨時發生變化。可能導致公司實際預期與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素包括公司改善資本結構的能力；債務文件下任何違約或違約事件的後果；菲斯克經營業務和執行戰略的流動性需求以及相關的現金使用；通過股權發行、資產出售或承擔債務籌集資金的能力；菲斯克全面執行可能的行動和措施的能力減輕實質性物質的存在對其持續經營能力的懷疑；零售和信貸市場狀況；更高的資本成本和借貸成本；減值；總體經濟狀況的變化；菲斯克滿足與目前正在談判的大型汽車製造商的潛在交易完成條件的能力；菲斯克對其從一家大型汽車製造商過渡的能力的預期 直接面向消費者模仿經銷商合作伙伴分銷模式以及公司10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的其他因素，並輔之以公司表格的季度報告 10-Q.此類文件可在我們的網站或www.sec.gov上查閲。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發佈之日作出。除非適用的證券法另有要求，否則公司沒有義務公開更新或修改前瞻性陳述以反映後續的事態發展、事件或情況。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 10.1 | 2024 年 3 月 18 日的修正和豁免協議 | |
| 99.1 | 管理更新演示文稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 3 月 18 日 | FISKER INC. | |||||
| 來自： | /s/ Geeta Gupta-Fisker 博士 | |||||
| Geeta Gupta-Fisker 博士 | ||||||
| 首席財務官兼首席運營官 | ||||||