SKADDEN, ARPS, S晚了, M熱切的 & FLOM

研究所

P合作伙伴 C克里斯托弗W.BETTS GEOFFREY CHAN * S呼 DU * A安德魯L. F名冊 * C嗨T. STEVE K炒鍋 * E笨人H.P.L上午 ◆* H愛平 LI * RORY MCA阿爾卑斯山 ◆ J喬納森B. S語氣 * PALOMAP. WANG ◆ (A也是 A承認 在 E英格蘭 & WALES) * (A也是 A承認 在 N新的 Y豬肉) R註冊 F外國的 L律師 Z. J朱莉 GAO (C加州)		42 樓，愛丁堡塔，地標建築 香港皇后大道中15號 電話：(852) 3740-4700 傳真：(852) 3740-4727 www.skadden.com 2020 年 10 月 22 日		附屬辦公室 —————- 波士頓 芝加哥 休斯頓 洛杉磯 紐約 帕洛阿爾託 華盛頓特區 威爾明頓 —————- 北京 布魯塞爾 法蘭克 倫敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 聖保羅 漢城 上海 新加坡 東京 多倫多

通過埃德加

邁克爾·克蘭皮特先生

林大衞先生

馬克·託馬斯先生

羅伯特·克萊因先生

公司財務部

財務辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

陸金所控股有限公司（註冊號 333-249366）

尊敬的克蘭皮特先生、林先生、託馬斯先生和克萊因先生：

我們代表客户陸金所控股有限公司，一家根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人（“ 公司”），特此向美國證券交易委員會（委員會）提交公司註冊聲明的F-1表格（註冊聲明）的第2號修正案，其中載有價格區間的初步招股説明書 和某些證物。

在提交註冊聲明的同時，公司特此在本信函中列出公司對委員會工作人員（員工）2020年10月21日信中包含的 評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。我們在註冊聲明中加入了 頁面參考文獻，其中顯示了評論的措辭。

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證券交易委員會

2020 年 10 月 22 日

第 2 頁

為了便於員工審查，我們今天將分別向工作人員提供五份 份註冊聲明的免費副本，這些副本標明瞭對2020年10月19日向委員會提交的公司註冊聲明的更改，以及兩份已提交證物的副本。

公司恭敬地告知委員會，公司計劃要求委員會在2020年10月29日左右宣佈 註冊聲明的生效，並將在要求的生效時間之前及時提交聯合加速申請。公司將不勝感激委員會在 按提議的發行時間表方面繼續提供協助和支持。

F-1 表格註冊聲明第 1 號修正案

招股説明書摘要

最近的事態發展，第 9 頁

1.	我們注意到您在第9頁和第10頁對最近的 C輪重組可轉換票據的修訂披露，其中指出該交易沒有重大的攤薄影響。此外，我們在第98頁的預計攤薄後每股收益計算中注意到，與您之前的修正相比，在截至2020年6月30日的六個月中，C類普通股轉換的預計效應從46,949,725降至1,662,614股。請向我們提供您的分析和解釋，以支持 關於最近的交易沒有重大稀釋影響的説法。此外，請告訴我們為什麼在預計攤薄後每股收益計算中不包括將可轉換票據轉換為普通股的預計影響，或者 進行修改以顯示這種影響。

公司恭敬地告知員工，正如 註冊聲明第9頁所披露的那樣，自動可轉換的期票將在本次發行結束時自動轉換為普通股。自動轉換後將發行的普通股數量由 除以公司在本次發行中發行的每股普通股的價格來確定。一旦確定發行價格，潛在投資者將能夠理解 自動轉換期票的稀釋效應。

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證券交易委員會

2020 年 10 月 22 日

第 3 頁

可選的可轉換期票在本次發行結束時 不會自動轉換。公司確認與可選可轉換本票相關的利息支出，直到它們被轉換為止。使用簡化的方法，只有當公司的基本每股每股收益 超過每股1.80美元（11.58億美元 × 6% ÷ 38,493,660股）時，可選的可轉換期票才會攤薄。此外，可選可轉換期票總共可以轉換為38,493,660股普通股，而不會使任何反稀釋調整生效。在本次發行後，反稀釋調整僅佔本公司已發行普通股（不包括敦功有限公司為股票激勵計劃持有的35,644,803股）的大約3％，按完全轉換為 。因此，該公司得出結論，最近的交易不會對未來投資者產生重大的稀釋影響。

公司還恭敬地告知員工，在確定每股發行價格之前，無法確定 自動轉換本票的轉換效果。因此，在2020年10月19日 的註冊聲明中，自動可轉換本票的轉換效應未包含在預計的攤薄後每股收益計算中。公司修訂了第98頁的披露內容，將自動可轉換本票的轉換效應納入攤薄後每股收益的預計計算中。截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月，可選可轉換本票 的轉換具有反稀釋作用。因此，轉換效應不包括在預計攤薄後每股收益計算中。該公司還修訂了第98頁的披露內容，以 解釋了為什麼將可選可轉換本票轉換為普通股不包括在攤薄後每股收益的計算範圍內。

合併財務和運營數據精選，第 97 頁

2.	我們注意到您在第 97、98 和 99 頁上對評論 7 和修訂的回覆，包括使 交易生效的形式信息。請解決以下問題：

•

進行修改，在合併財務和運營數據摘要 中加入格式專欄和信息（從第 17 頁開始）；以及

針對員工的評論，公司修改了註冊聲明第 17和18頁的披露內容，在合併財務和運營數據摘要中加入了形式專欄和信息。

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證券交易委員會

2020 年 10 月 22 日

第 4 頁

•

進行修訂，以使反映在每個相應期間的每項預計調整更加清晰。以 為例，披露並解釋每個期間對銀行現金、負債明細項目和權益明細項目所做的每項預計調整的金額和計算方法。

針對員工的評論，公司已將註冊聲明第97、98和99頁的披露內容修改為 ，使每個相應時期反映的每項形式調整更加清晰。

* * *

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如果您對註冊聲明有任何疑問，請致電+852 3740-4863或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com 聯繫下方簽名的 ，或致電+86 755 8261-8818或發送電子郵件至 shirley.yeung@cn.pwc.com，聯繫普華永道中天律師事務所合夥人楊雪莉。普華永道中天會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所。

外殼。

抄送：	季光衡，陸金所控股有限公司董事會聯席主席

李仁杰，陸金所控股有限公司董事會主席

Gregory Dean Gibb，陸金所控股有限公司董事兼首席執行官

趙勇碩，陸金所控股有限公司董事兼普輝首席執行官

James Xigui Zheng，陸金所控股有限公司首席財務官

陸金所控股有限公司財務總監兼普滙首席財務官蕭錦財

李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

張大衞，律師，凱易國際律師事務所合夥人

Steve Lin，律師，柯克蘭和埃利斯國際律師事務所合夥人

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