rvnc-20240321

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549



附表 14A
			根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
			1934 年《證券交易法》
			（修正號）

由註冊人提交 ý

由註冊人以外的一方提交 ¨

選中相應的複選框：

¨ 初步委託書

¨ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

ý 最終委託書

¨ 權威附加材料

¨ 根據第 240.14a-12 節徵集材料



Revance Therapeutics,
			（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

ý 無需付費

¨ 之前使用初步材料支付的費用

¨ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

董事會主席的信

親愛的各位股東：

我代表董事會（“董事會”）感謝你一直以來對Revance Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Revance”）的支持。

董事會繼續積極參與業務的戰略監督，與管理層密切合作，確保公司的戰略滿足客户的需求，同時旨在為利益相關者創造長期價值。根據這些目標，2023年是Revance既有成就又有變革的一年。我們完成了基本的里程碑，包括 DAXXIFY 的商業發佈®在美學方面，我們供應鏈的多樣化和擴展，以及美國食品藥品管理局批准DAXXIFY治療宮頸肌張力障礙，這是我們的第一個治療適應症。我們還探討了與推出DAXXIFY相關的挑戰和機遇，並採取行動提高資本和運營效率——所有這些都是為了使業務為長期成功做好準備。

2023年，我們實現了創紀錄的2.13億美元產品總收入，同比增長80％，這得益於眉毛線DAXXIFY的商業推出以及RHA的持續成功®收集皮膚填充物。傾聽和迴應市場反饋仍然是我們美學戰略的核心，尤其是DAXXIFY的推出。為此，我們從衡量發佈的DAXXIFY中汲取了早期的經驗教訓，對我們的定價和客户參與策略進行了必要的調整，以定位產品以實現有意義的份額收益，並加強我們與客户的合作伙伴關係。儘管這些變化對我們的股價產生了影響，但我們在銷量增長方面看到的早期業績以及客户的積極反饋繼續使我們對我們的戰略和美國面部注射劑市場的長期巨大潛力充滿信心。2024年，我們將第一份產品收入指導設定為至少2.8億美元，該組織非常注重實現這一目標。

可持續增長仍然是董事會和管理層關注的關鍵領域。為此，我們得到了整個組織的大力支持，以提高運營效率，儘可能降低成本，並將資金集中在有可能為股東帶來最高回報的行動上。2023年，Revance剝離了其金融科技平臺支付業務，將資本優先用於其美容和治療業務的增長，簡化了組織結構，並在其製造和供應鏈等部門實現了有意義的效率。最近，我們完成了股票發行，籌集了1億美元的總收益，這進一步增強了我們在管理資本結構的同時投資增長的財務靈活性。我們認為，這些努力使我們能夠將預期運營費用降低6％，同時在2024年將產品銷售額增加至少32％。

董事會將繼續對Revance的運營計劃和資本管理進行戰略監督，以支持其實現調整後息税折舊攤銷前利潤為正的目標1在 2025 年。

隨着獲得美國食品藥品管理局批准DAXXIFY用於治療宮頸肌張力障礙（“CD”）這一重要里程碑，我們準備通過向市場推出30年來首款引人注目的CD患者治療替代方案來擴大我們的增長軌跡。我們準備向付款人推出，以及醫生和患者對DAXXIFY CD prevU計劃的積極反饋，凸顯了該產品的創新以及我們從CD開始顛覆治療性肉毒毒素市場的難得機會。隨着我們從今年發佈的CD以及與復星醫藥和Viatris的戰略合作伙伴關係中學到更多信息，我們期待着從我們的療法產品線中釋放更多價值，這些都正在穩步發展。

2024年對Revance來説將是重要的一年，因為我們將通過創新的美學產品組合推進商業增長，並通過DAXXIFY進入龐大且不斷增長的治療市場。為了最好地利用這些機會，我們確定了今年的以下戰略優先事項。

2024 年戰略重點

美學：

•成長 DAXXIFY 和 RHA®通過更深入和更廣泛的賬户滲透獲得皮膚填充劑的收入和市場份額。

•通過強有力的參與計劃和思想領導力努力建立牢固的提供商合作伙伴關係。

•通過具有競爭力的價格和增強的信息與客户互動，這些信息突出顯示了DAXXIFY獨特的肽配方、持續時間長、起效快和改善的皮膚外觀。

療法：

•成功完成 DAXXIFY CD prevU 計劃，利用經驗和現實臨牀見解來支持商業成功。

•根據有針對性的商業戰略，在年中推出針對宮頸肌張力障礙的DAXXIFY。

1調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷、股票薪酬以及重組和減值費用等特殊項目的收益。

•通過CD的商業發行，獲得約50％的商業保障，截至本信發佈之日，商業發行已經完成。

重點和紀律嚴明的資本配置：

•繼續專注於嚴格的資本配置和持續的運營效率，以支持盈虧平衡和調整後的息税折舊攤銷前利潤1在 2025 年。

最後，很榮幸能擔任您的主席，我謹代表董事會感謝您對Revance的持續支持和投資。我們期待您參加我們於 2024 年 5 月 1 日舉行的虛擬年會。

真的是你的，

安格斯·C·羅素

董事會主席

2024 年 3 月 21 日

REVANCE THERAPEUTICS,

Demonbreun 街 1222 號，2000 套房

田納西州納什維爾 37203

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 1 日星期三舉行

親愛的股東們：

誠摯地邀請您參加年度股東大會 REVANCE 療法有限公司（“公司”），一家特拉華州公司。會議將於中部時間2024年5月1日星期三上午10點以虛擬方式舉行，僅限音頻的網絡直播 www.virtualshareholdermeeting.com/r。會議將僅在線舉行，您將無法親自參加。在會議期間，您可以使用代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的16位數控制號碼登錄上述網站，通過互聯網對股票進行電子投票，並在線提交問題。在線辦理登機手續將從中部時間上午 9:45 開始，應為辦理登機手續留出充足的時間。

召開年度股東大會的目的如下：

(1)選舉三名董事候選人進入董事會，任期至2027年年度股東大會。

(2)批准選擇普華永道會計師事務所作為2024財年的獨立註冊會計師事務所。

(3)在諮詢的基礎上，批准委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

(4)在會議或其任何休會之前正常處理的其他事務。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。年度股東大會的記錄日期是2024年3月8日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。

關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 5 月 1 日通過僅限音頻的網絡直播虛擬舉行

www.virtualshareholdermeeting.com/r.

致股東的通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.

根據董事會的命令，


Mark J. Foley
首席執行官
納西州納什維爾
2024年3月21日


誠摯地邀請您以虛擬方式參加會議。無論您是否希望通過純音頻直播虛擬方式參加會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並歸還發送給您的代理卡，或者按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，以確保您的代表性參加會議。即使你通過代理人投票，你仍然可以在會議期間進行電子投票。

REVANCE THERAPEUTICS,

代理摘要

這僅是摘要，不包含您應考慮的與本委託書有關的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀整個委託聲明。

年度股東大會

•日期和時間：2024 年 5 月 1 日，星期三，中部時間上午 10:00。在線辦理登機手續將在中部時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

•地點：會議將通過純音頻網絡直播虛擬舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/r.

•門票：要參加會議，您需要在代理材料互聯網可用性通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號碼。

•記錄日期：2024 年 3 月 8 日。

•代理郵寄日期：2024 年 3 月 21 日。

•截至記錄日期，股東有權投票。每股普通股有權為每位董事候選人投一票，每份提案都有權獲得一票。

投票事宜

要求股東就以下事項進行投票：

業務項目

頁面

我們董事會的建議

1。董事選舉

適用於所有被提名人

2。批准選擇普華永道會計師事務所（“普華永道”）為2024財年獨立註冊會計師事務所

為了

3。在諮詢的基礎上批准對我們的近地物體的補償

為了

股東還將交易會議之前可能出現的任何其他業務。

如何投票

如果您在2024年3月8日（會議記錄日期）營業結束時是登記在冊的股東，則您有權在我們的2024年年度股東大會（“年會”）上投票。在創紀錄的日期，我們的普通股有104,215,614股已發行並有權在年會上投票。有關投票和年會後勤的更多詳細信息，請參閲”問題和答案” 本委託聲明的部分。

這些代理材料中所有提及 “Revance”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 的內容均指Revance Therapeutics, Inc.

公司業績亮點

美學

•啟動 DAXXIFY 的全面商業發佈在 2023 年。

•創造了2.34億美元的總收入，其中包括DAXXIFY和RHA的2.127億美元產品收入銷售額®皮膚填充劑的集合（統稱為 “產品”）。

•為DAXXIFY推出了新的定價和提供商參與策略，該策略以客户反饋為依據，旨在定位該產品以在美學市場獲得更廣泛的採用。

•我們的產品業務的美容賬户增加到7,000多個，其中超過3,000個是DAXXIFY 截至2023年12月31日止年度的賬目。

•Teoxane SA獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准擴展 RHA® 4 的標籤將包括 2023 年 7 月的套管使用和 RHA®3的標籤將包括在2024年1月對22歲及以上成年人進行硃紅色體內注射、硃紅色邊框和口服注射以進行隆脣和豐脣。

•我們的味之素Althaea, Inc.的批准後補充劑（“PAS”）於2023年3月獲得美國食品藥品管理局的批准，該公司以味之素生物製藥服務（“ABPS”）的名義開展業務，該公司是一家合同開發和製造組織，是DAXXIFY的主要商業藥物產品供應來源。

•4月和7月獲得中國國家醫療產品協會（“NMPA”）對上海復星醫藥（集團）有限公司（“復星”）全資子公司上海復星醫藥工業發展有限公司的受理（“BLA”）注射用DaxibotulinumToxina用於改善眉間線和治療宮頸肌張力障礙的生物製劑許可申請（“BLA”）分別是 2023 年。

•退出了 OPUL® 關係商務平臺和HintMD金融科技平臺（統稱為 “金融科技平臺”）支付處理業務符合公司的資本配置優先事項，其餘的清盤活動計劃於2024年4月1日前完成。

治療的

•2023年8月，DAXXIFY獲得美國食品藥品管理局批准，用於治療美國成人宮頸肌張力障礙（“DAXXIFY CD批准”）。

•2023年9月啟動了DAXXIFY治療宮頸肌張力障礙的早期體驗計劃（“CD prevU”）。

•為超過1.4億的商業生活提供保障，包括DAXXIFY美國前30名付款人中的25位的保險®自2024年2月28日起用於治療宮頸肌張力障礙。

•2024 年 1 月，獲得用於治療宮頸肌張力障礙的 DAXXIFY 永久性 J 碼。

企業

•在扣除銷售代理佣金和發行成本後，籌集了與2024年3月承銷普通股相關的9,710萬美元的淨收益。

•在截至2023年6月30日的三個月中，從我們的市場發行計劃中扣除銷售代理佣金和發行成本後，籌集了1億美元的淨收益。

•為發行與現有票據購買的第一修正案相關的應付給Athyrium Capital Management（“Athyrium Capital”）的票據提供了5,000萬美元的總收益

公司、Hint, Inc.和Athyrium Capital於2023年8月8日達成的協議（“NPA修正案”）。

•截至2023財年，通過維持嚴格的資本配置戰略，現金、現金等價物和短期投資達到2.54億美元。該戰略在2023年的重點是（i）通過增加DAXXIFY和RHA的採用率來繼續推動收入增長®收集皮膚填充劑；（ii）啟動CD prevU和上市前活動；（iii）通過ABPS利用和擴大DAXXIFY的商業生產，最大限度地提高供應鏈效率。2023年，為了使我們的業務與資本配置優先事項保持一致，公司決定退出其金融科技平臺業務。

高管薪酬要點

•繼續加強對基於績效目標的股權獎勵的重視。 2023年，我們將首席執行官的年度股權獎勵的100％結構化為PSU，而其他NEO年度股權獎勵的67％-75％則由PSU組成（基於目標授予日期的價值）。

•完善了我們的績效歸屬股票獎勵的績效目標。我們的2022年PSU基於有意義的股價目標和關鍵監管目標的組合。2023 年，我們根據三年業績期內的收入目標對 2023 年的 PSU 進行了完善。2024年，PSU將根據四年業績期內嚴格的股東總回報率績效障礙進行背心。

•平均而言，我們交付了NEO2023年總直接薪酬的88％左右，其中 “處於風險中”，具體取決於公司的業績其形式為獲得的年度績效獎金和發放的股權激勵獎勵，如薪酬彙總表所示。

•我們的高管獎金計劃中包含了人員和多元化目標。2023年，我們的高管獎金所依據的企業目標包括實現關鍵人員舉措的特定加權類別，其中包括與多元化和包容性相關的目標。

•我們的高管獎金機會是根據企業的關鍵目標制定的，我們行使了自由裁量權來減少獎金支付。我們超額完成了2023年的公司目標，但我們的薪酬委員會利用其自由裁量權將獎金支出減少到低於根據2023年管理獎金計劃預先制定的公式支付的金額，以適應金融科技平臺的退出，該平臺的退出現已基本完成。

•維持了高管獎金的總體上限，相當於2023年目標獎金的200％。 2024年，我們實施的總獎金上限等於目標獎金的155％。

•在2023年評估了我們的2025年股權激勵計劃的結構。我們承諾從2025年開始取消常青條款，屆時我們將通過新的股權激勵計劃。

治理和環境、社會及管治亮點

•在 2022 年和 2023 年對通過修訂公司章程和章程解密和取消絕大多數投票要求進行了評估，董事會已承諾通過提名和公司治理委員會每年重新評估該章程和章程。

•2023 年完成了第一批第三方數據治理和隱私評估，這促使公司於 2024 年 3 月制定了數據治理計劃。

•通過在2023年擴大審計委員會對網絡安全風險管理的參與，包括制定季度網絡安全最新情況和召開專門討論網絡安全的年度審計委員會會議，進一步加強了董事會的風險監督職能。繼續對公司的高管薪酬計劃、政策和做法進行定期風險評估。

•繼續積極參與與高管薪酬和ESG計劃相關的股東參與，在截至2023年12月31日的年度中，我們接觸了約72％的股東

我們的已發行普通股，不包括董事和執行官持有的股份，並在2023年11月至2024年1月期間與30％進行了討論。

•於2022年完成了首次ESG重要性評估，並制定了第二份ESG報告，該報告於2023年發佈，其中包括對關鍵公司治理和ESG主題的擴大披露。

•2023年成立了Revance包容、支持與賦權（“RISE”）員工資源團體網絡，旨在增強公司的多元化、包容性和歸屬感。

•保持董事會的獨立非執行主席領導權。

•八位獨立董事中有七位致力於實現董事會獨立性，並設有 100% 獨立的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及品牌戰略委員會。

•繼續執行我們進行年度董事會和委員會績效評估的政策，該評估已包含在我們的公司治理準則和委員會章程中。

•自 2019 年以來，我們的董事會積極招聘並增加了六名新董事，其中包括 2023 年的 Vlad Coric 博士，這反映了我們董事會的持續發展，董事會由多元化和高技能的董事組成，可以提供不同的觀點。

•維持了公司治理準則中的董事過職政策，截至本文發佈之日，我們所有董事都遵守了該政策。

•維持了12年的董事任期政策，該政策已包含在我們的《公司治理準則》中。

有關我們董事的信息

董事會目前由八名董事組成。董事會已再次提名安格斯·羅素、朱利安·甘戈利和奧利維亞·韋爾任職至2027年年度股東大會，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職、退休或去世。下表和圖表提供了有關我們持續董事（包括 2024 年董事候選人）的資格、屬性、技能、多元化和經驗的摘要信息。

我們的董事會已經制定了董事任期政策，規定任職12年的董事將由董事會全體成員進行評估，預計他們會辭職。在某些情況下，獨立董事的多數票可用於延長12年任期董事的任期。如果12年董事的任期延長，他們將每年接受一次評估，除非獨立董事的多數票決定他們應再任職一年，否則他們將辭職。董事會再次提名羅素先生，任期三年，預計他將在2026年任職12年後辭職，這與該政策一致。委員會屆時將評估是否延長他的任期。

2024 年董事候選人

姓名

年齡

從那以後一直是董事

獨立

委員會成員

主要職業

其他上市公司董事會

安格斯·C·羅素

2014

是的

•薪酬委員會

•提名和公司治理委員會

•夏爾集團前首席執行官

•Lineage Cell Therapeutics公司

朱利安·S·甘戈利

2016

是的

•審計委員會

•品牌戰略委員會

•GW Pharmicals Inc. 前北美總裁

•克里斯塔爾生物技術有限公司

•Outlook Therapeut

奧利維亞 C. Ware

2021

是的

•提名和公司治理委員會

•Principia Biopharma Inc. 前高級副總裁、BTK 特許經營負責人

•Arcellx, Inc.

常任董事

姓名

年齡

從那以後一直是董事

獨立

委員會成員

主要職業

其他上市公司董事會

Mark J. Foley

2017

沒有

——

•Revance 首席執行官（“首席執行官”）

•Glaukos 公司

克里斯蒂安·諾萊特

2019

是的

•審計委員會

•提名和公司治理委員會

•安永會計師事務所前合夥人

•Jasper Therapeutics, In

•ArriVent BioPharma, Inc.

吉爾·伯勞德

2019

是的

•品牌戰略委員會

•薪酬委員會

•申農飲料公司前首席執行官

•Levi Strauss & Co.

Carey O'Connor Kolaja

2021

是的

•審計委員會

•品牌戰略委員會

•Versapay 首席執行官

——

弗拉德·科裏奇，醫學博士

2023

是的

•薪酬委員會

•Biohaven, Ltd. 首席執行官兼董事長

•Biohaven, Ltd


董事背景、經驗和多元化

多樣性

年齡

•認同性別多元化——3 位董事

•認同種族多元化——2 名董事

•60 年代-5 位導演

•50 年代-3 位導演

任期

獨立

•2 年以下-1 名董事

•2-5 年-2 名董事

•5 年以上-5 名董事

•獨立董事-7 名董事

•非獨立-1 名董事

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 21 日）

董事總人數

第一部分：性別認同

男性

女

非二進制

沒有透露

導演

–

第二部分：人口背景已確定

非裔美國人或黑人

–

阿拉斯加原住民或美洲印第安人

–

亞洲的

–

西班牙裔或拉丁裔

–

夏威夷原住民或太平洋島民

–

白色

–

兩個或更多種族或民族

–

LGBTQ+

–

沒有透露人口統計背景

–


董事技能矩陣

			高級領導經驗— 在其他組織任職或曾擔任高級領導職務，包括監督管理層的制定和戰略優先事項的實施
			財務和會計— 瞭解金融市場、公司財務、會計法規以及會計和財務報告流程
			生物技術/生命科學— 在生物技術、生命科學和/或製藥行業或在生物技術、生命科學和/或製藥行業工作的經驗，包括藥品臨牀開發方面的經驗
			商業化— 執行企業商業和/或營銷戰略和舉措的經驗
			美學體驗— 醫學美學或美容行業的經驗
			信息技術/網絡安全經驗 — 監督網絡安全、隱私和信息安全管理的經驗，包括網絡安全戰略和政策方面的經驗，以及對基於風險的威脅管理策略的理解
			風險監督和風險管理— 企業風險管理的經驗和監督
			製造和供應鏈— 監督製造業務的經驗或藥品供應鏈管理方面的經驗
			治理/上市公司董事會經驗— 在其他上市公司董事會任職的經驗以及有關上市公司治理和薪酬、政策和實踐的知識
			人力資本管理— 在維護和擴大健康、安全和保健計劃；培訓和發展；薪酬和福利；和/或員工多元化、公平和包容性方面發揮領導作用
			治療經驗— 治療行業的高管經驗，包括神經科學和肌肉運動障礙領域治療產品研發方面的專業知識，與我們的業務和戰略有關
			國際經驗 — 在美國境外開展業務或運營的經驗，包括對政治、監管、經濟和文化框架的理解，這對於理解進入全球市場的機會和風險很有價值

亞當·羅素

J. Gangolli

O. Ware

M. Foley

C. Nolet

J. Beraud

C. Kolaja

V. Coric

我們認為，我們的董事在知識、經驗、特質、技能、多樣性和專業知識之間取得了適當的平衡，以確保董事會適當履行其監督職責並以股東的最大利益行事。儘管董事會成員的具體資格可能不時有所不同，但所需的素質包括（i）最高的個人誠信和道德，（ii）能夠為管理層提供建議和指導的相關專業知識，（iii）在他或她的領域表現出卓越表現，（iv）有足夠的時間專注於公司事務，以及（vi）承諾嚴格代表股東的長期利益。以下圖表顯示了我們認為董事會必須具備的關鍵技能和經驗。


			頁面
關於這些代理材料和投票的問題和答案			1
提案 1			6
導演們			7
董事會事務			16
公司治理			24
ESG			28
非僱員董事薪酬			30
提案 2			32
提案 3			34
執行官員			35
高管薪酬			37
薪酬討論和分析			37
高管薪酬表			53
2023、2022 和 2021 財年的薪酬彙總表			53
2023 財年基於計劃的獎勵的發放			55
2023 財年年末的傑出股票獎勵			57
期權行使和股票於 2023 年歸屬			60
終止或控制權變更時可能支付的款項			61
首席執行官薪酬比率			64
項目 402 (v) 薪酬與績效			65
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			69
股權補償計劃信息			72
違法行為第 16 (a) 條報告			72
與關聯人的交易			73
代理材料的持有量			74
法律事務			74
其他事項			75
代理卡			76

問題和答案

關於這些代理材料和投票

為什麼我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

我們之所以向您發送代理通知，是因為我們的董事會正在徵求您的代理人在我們的年會（包括會議的任何休會或延期）上投票。我們已選擇通過互聯網提供完整代理材料的訪問權限，並在您收到的《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）中向我們的股東提供了有關如何訪問代理材料的説明。

證券交易委員會（“SEC”）通過的規則允許我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。所有股東都將能夠訪問網站上的代理材料 www.proxyvote.com，或者可以要求提供一套印刷的代理材料。有關如何訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算將該通知郵寄給所有有權在2024年3月21日左右的年會上投票的登記股東。

我如何參加年會？

今年的年會將完全在線舉行。您將無法親自參加年會。會議將於中部時間2024年5月1日上午10點通過僅限音頻的網絡直播虛擬舉行，網址為www.virtualSharealdermeeting.com/rvnc2024。要參加會議，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。在線辦理登機手續將在中部時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

虛擬會議旨在提供與面對面會議相同的參與權限。下文討論瞭如何在年會之前和期間通過互聯網進行投票的信息。

我如何在虛擬年會上提問？

在年會期間，你可以在www.virtualShareholdermeeting.com/rvnc2024上提供的問題框中提交問題。如果時間允許，我們將在年會上回復儘可能多的詢問。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬年會純音頻網絡直播時遇到任何困難，請撥打將在年會網站登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

如果我無法虛擬參加年會怎麼辦？

您可以在會議開始前通過互聯網、代理或電話對股票進行電子投票，如下所述。如果您在年會之前通過代理、互聯網或電話提交了投票，則無需訪問年會純音頻網絡直播即可投票。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年3月8日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期，共有104,215,614股普通股已發行並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票是在2024年3月8日直接以您的名義向我們的過户代理Computershare註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會之前或期間通過互聯網進行投票，也可以通過電話或代理進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您在會議之前填寫並歸還代理卡，或者通過互聯網或電話進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票在2024年3月8日不是以您的名義持有，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。在會議期間，您可以使用通知、代理卡或您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的其他材料中包含的16位控制號碼，通過互聯網對您的股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃對三個事項進行表決：

•選舉董事；

•批准選擇普華永道作為2024財年的獨立註冊會計師事務所；以及

•在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項適當地提交會議，則隨行代理人中指定的人員打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

您可以為每位董事會被提名人投贊成票或 “拒絕” 票。

對於批准普華永道甄選的提案，以及在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案，你可以投贊成票、“反對” 票或棄權票。

投票的程序相當簡單：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前或期間通過互聯網投票，也可以在年會之前通過電話投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

•要使用代理卡進行投票，只需根據代理卡上的説明填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•要在年會之前通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求在通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供16位數的控制號碼。您的電話投票必須在東部時間2024年4月30日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

•要在年會之前通過互聯網投票，請訪問 www.proxyvote.com並按照屏幕上的説明進行操作。您需要在代理卡上註明通知中包含的 16 位數控制號碼

或按照您的代理材料附帶的説明進行操作。必須在2024年4月30日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的互聯網選票才能計算在內。

•要在會議期間通過互聯網投票，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/r並提供您的通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的 16 位數控制號碼。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀人或其他代理人的名義註冊的股票的受益所有者，則您應該已經收到來自該組織而不是Revance的包含投票説明的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作即可確保您的選票被計算在內。在會議期間，您可以使用通知、代理卡或您的銀行、經紀公司或其他被提名人提供的其他材料中包含的16位數控制號碼，通過互聯網對股票進行投票。

我有多少票？

截至2024年3月8日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股有一票。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、在年會之前通過電話或在年會之前或期間通過互聯網進行投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或其他代理人的名義註冊的股份

如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有者，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人可能仍然可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以自行決定就紐約證券交易所規則被視為 “例行” 的事項對您的 “未指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬的任何諮詢性投票和股東對高管薪酬的投票頻率）和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀人或其他代理人不得對您的股票進行投票提案 1（董事選舉），或提案 3（高管薪酬諮詢投票）被視為 “非常規” 事項，但可以對您的股票進行投票提案 2(批准審計員), 這被認為是 “例行” 事項.

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或以其他方式在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定），“贊成” 選舉所有董事候選人，“贊成” 批准選擇普華永道作為2024財年的獨立註冊會計師事務所，以及 “贊成” 我們指定執行官的薪酬。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招募代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理。董事和員工不會因尋求代理而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀人和其他代理人報銷向受益所有者轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知中的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

•您可以通過電話或互聯網授予後續代理。您需要在通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號碼。

•您可以及時向我們位於田納西州納什維爾市Demonbreun Streun Street 1222號2000套房37203的公司祕書發送一份書面通知，説明您正在撤銷您的委託書。

•您可以通過訪問虛擬方式參加年會並通過互聯網投票 www.virtualshareholdermeeting.com/r。要參加會議，您需要在通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號碼。僅僅參加會議本身並不會撤銷您的代理人。

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或代理人名義註冊的股份

如果您的股票由經紀人或代理人持有，則應遵循經紀人或代理人提供的指示。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年11月21日之前以書面形式提交給位於田納西州納什維爾市德蒙布魯恩街1222號2000套房37203的Revance Therapeutics, Inc.祕書。如果您希望在會議上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則必須在2025年1月1日營業結束之前提交，並且不遲於2025年1月31日營業結束之前提交。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的選舉檢查員計票，他將單獨計票：

•對 “選舉董事的提案” 投贊成票、“拒絕” 票，經紀人不投反對票（提案 1)；以及

•投贊成票，“反對” 票，棄權票，如果適用，經紀人不投票贊成審計師的批准（提案 2），以及關於高管薪酬的諮詢投票（提案 3).

對於提案 1（董事選舉）、暫停投票和經紀人不投票均無效，也不會計入 “贊成” 的股票數量。對於提案 2（批准審計員）、棄權票（以及經紀人不投票，如果有）將計入總票數，其效果與 “反對” 票相同。對於提案 3（高管薪酬諮詢投票）棄權票將計入總票數，其效果與 “反對” 票相同，而經紀人的無票將無效。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以街名持有的股票的實益所有人沒有向其持有其股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構就如何就紐約證券交易所規則被視為 “非常規” 的事項進行投票指示時，經紀人、銀行或其他此類代理人無法對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人未投票”。

提醒一下，如果你是以街名持有的股份的受益所有者，為了確保你的股票以你想要的方式進行投票，你必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中提供的截止日期之前向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示.

批准每項提案需要多少票？

假設年會達到法定人數，則需要以下投票才能獲得批准：


提案						需要投票才能獲得批准
提案 1						董事應通過親自出席會議、遠程通信或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權對董事選舉進行一般表決。
提案 2						親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行總體表決的大多數股份投贊成票。
提案 3						親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行總體表決的大多數股份投贊成票。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有大多數有權投票的已發行股份的股東親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席會議，則將達到法定人數。在創紀錄的2024年3月8日，共有104,215,614股已發行並有權投票的股票。因此，52,107,808股股票的持有人必須親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席會議才能達到法定人數。

只有當您提交了有效的代理人（或者您的經紀人或其他代理人代表您提交了委託書），在年會之前通過電話投票，在年會之前通過互聯網進行投票，或者如果您虛擬地參加年會並在年會期間通過互聯網進行投票，您的股票才會計入法定人數 www.virtualshareholdermeeting.com/r。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，大多數股份的持有人親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席會議，可以將會議延期至另一個日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

提案 1

董事選舉

我們的董事會分為三個班級，每個班的任期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

董事會目前由八名董事組成。該類別中有三名董事的任期將於2024年屆滿，即羅素先生、甘戈利先生和韋爾女士，每位董事都將在年會上競選連任。羅素先生、甘戈利先生和韋爾女士目前均為公司董事，由提名和公司治理委員會提名。羅素先生、甘戈利先生和韋爾女士此前均由股東選出。如果在年會上當選，則每位被提名人都同意任職至2027年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則任期直至去世、辭職或免職。我們的政策是鼓勵董事和董事提名人蔘加年會。在2023年年度股東大會時擔任董事會成員的所有董事都參加了2023年年度股東大會。請參閲”代理摘要—有關我們董事的信息—董事背景、經驗和多元化” 以獲取有關董事背景和多元化的信息。

我們的董事會已經制定了董事任期政策，規定任職12年的董事將由董事會全體成員進行評估，預計他們會辭職。在某些情況下，獨立董事的多數票可用於延長12年任期董事的任期。如果12年董事的任期延長，他們將每年接受一次評估，除非獨立董事的多數票決定將其任期再延長一年，否則他們將辭職。董事會再次提名羅素先生，任期三年，預計他將在2026年任職12年後辭職，這與該政策一致。委員會屆時將評估是否延長他的任期。

必要投票和董事會推薦

董事由親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席會議並有權對董事的選舉進行一般性投票，由多數票選出。獲得 “贊成” 票數最多的三名董事候選人將當選。在列出董事選舉的投票結果時，保留選票和經紀人的無票均不起作用，也不會計入投贊成票的股票數量。

董事會建議

為每位提名的被提名人投票。

導演們

以下是每位董事候選人和每位續任董事的簡要傳記，包括截至本委託書發佈之日他們各自的年齡。每份傳記都包含有關經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使董事會決定每位適用的被提名人或其他現任董事應擔任董事會成員。關鍵技能的類別是：



高級領導經驗	財務和會計	生物技術/生命科學	商業化

審美體驗	信息技術/網絡安全經驗	風險監督和風險管理	製造和供應鏈

治理/上市公司董事會經驗	人力資本管理	治療經驗	國際經驗


2024 年董事提名人和常任董事
姓名	年齡	標題	班級和年度學期結束
安格斯·C·羅素	68	董事會主席	I 類（如果在年會上當選，任期將於 2027 年結束）1
朱利安·S·甘戈利	66	董事	I 類（如果在年會上當選，任期將於 2027 年結束）
奧利維亞 C. Ware	67	董事	I 類（如果在年會上當選，任期將於 2027 年結束）
Mark J. Foley	58	首席執行官兼董事	第二類（學期截至 2025 年）
克里斯蒂安·諾萊特	67	董事	第二類（學期截至 2025 年）
吉爾·伯勞德	63	董事	第三類（學期截止到2026年）
Carey O'Connor Kolaja	51	董事	第三類（學期截止到2026年）
弗拉德·科裏奇，醫學博士	53	董事	第三類（學期截止到2026年）

1我們的董事會已經制定了董事任期政策，規定任職12年的董事將由董事會全體成員進行評估，預計他們會辭職。在某些情況下，獨立董事的多數票可用於延長12年任期董事的任期。如果12年董事的任期延長，他/她將每年接受一次評估，除非獨立董事的多數票決定將其任期再延長一年，否則他/她將辭職。根據該政策，董事會再次提名羅素先生，任期三年，預計他將在2026年任職12年後辭職。委員會屆時將評估是否延長他的任期。

安格斯·C·羅素

羅素先生在夏爾集團和阿斯利康公司（製藥和生物製劑公司）的執行領導和企業財務經驗為董事會提供了企業戰略、風險管理和製藥運營方面的專業知識。在夏爾集團任職期間，羅素先生通過收購、合作和許可機會等方式，在全球範圍內監督幾種藥品的開發、供應鏈管理和商業化。在羅素擔任夏爾集團首席執行官期間，該公司推出了幾款新產品，收入增長了50％以上，市值增加到175億美元。

他在Shire plc和其他上市制藥公司的經驗為公司提供了寶貴的見解，這將為公司的目標是增加其市場份額，針對國內外當前和潛在的其他適應症開發和商業化DAXXIFY，評估合作伙伴關係和其他戰略機會，進一步發展現有的合作伙伴關係。此外，羅素先生曾在多個上市公司董事會任職，這為我們提供了更廣泛的行業視角，瞭解了風險監督和治理方面的考慮。

自 2014 年起擔任獨立董事

委員會成員

薪酬委員會（自 2018 年 2 月起成為成員）

提名和公司治理委員會- 椅子（自 2014 年 5 月起成為會員）

職位

夏爾集團

•首席執行官 (2008 — 2013)

•首席財務官 (1999 — 2008)

阿斯利康

•企業融資副總裁（1999 年）

現任上市公司董事職位

Lineage Cell Therapeutics，一家臨牀階段的生物技術公司（2014 年 12 月至今）

其他上市公司董事會經驗

Mallinckrodt plc，一家處於商業階段的製藥公司（2014 年 8 月至 2022 年 6 月）

TherapeuticsMD，一家處於商業階段的製藥公司（2015 年 3 月至 2022 年 12 月）

關鍵技能

朱利安·S·甘戈利

Gangolli先生為董事會帶來了豐富的商業開發經驗。在GW Pharmicals美國商業基礎設施建設期間，Gangolli先生領導GW Pharmicals擔任北美總裁，並率先推出其主要候選治療藥物Epidiolex®（美國食品藥品管理局批准的第一種大麻二酚藥物）。Epidiole® 在美國的商業成功促使Jazz Pharmicals於2021年收購了GW Pharmicals。在Allergan任職期間，Gangolli先生是執行委員會成員，負責一家擁有1400名員工的商業運營，2014年的銷售額超過38億美元。作為 Allergan 執行委員會的成員，他在領導團隊中任職，負責執行多項戰略許可和併購計劃。在此職位上，他還協助保護公司免受敵對收購企圖以及隨後將Allergan出售給Actavis plc的行為。甘戈利先生目前擔任Krystal Biotech提名和公司治理委員會主席，此外還曾在審計和薪酬委員會任職，並在Outlook Therapeutics的審計和執行委員會任職。

Gangolli先生在全球上市制藥公司的複雜商業運營方面的經驗，包括他在推出新產品和戰略許可協議方面的經驗，為董事會和公司提供了寶貴的見解，因為董事會和公司的目標是通過最近推出的DAXXIFY來建立其美容和治療特許經營權。鑑於他在其他上市公司董事會任職的豐富經驗，甘戈利先生還為董事會提供了寶貴的觀點和背景。

自 2016 年起擔任獨立董事

委員會成員

審計委員會（自 2016 年 7 月起成為成員）

品牌戰略委員會（自 2019 年 10 月起成為成員）

職位

GW 製藥公司

•北美總裁（2015 年至 2019 年）

Allergan Inc.

•北美製藥部總裁（2004 — 2015）

•美國眼部護理高級副總裁（1998 年至 2004 年）

在 VIVUS, Inc.、Syntex 製藥公司和 Ortho-Cilag 製藥有限公司擔任的其他職位

現任上市公司董事職位

Krystal Biotech，一家處於商業階段的生物技術公司（2019 年 3 月至今）

Outlook Therapeutics，一家處於晚期臨牀階段的生物製藥公司（2020年4月至今）

其他上市公司董事會經驗

GW Pharmaceuticals，一家處於商業階段的生物製藥公司（2015 年 7 月 — 2017 年 3 月）

關鍵技能

奧利維亞 C. Ware

Ware 女士在生物技術和藥物開發和商業化方面擁有 20 多年的經驗。她為董事會帶來了獨特的視角，因為她在藥物開發的各個階段監督藥物開發，從後期研究開始，一直到藥物開發和商業化。韋爾女士在包括Rituxan®、Herceptin® 和Avastin® 在內的多種腫瘤藥物的上市中發揮了不可或缺的作用。在Principia Biohparma任職期間，Ware女士負責公司三種bTKi分子的整體投資組合戰略，還開發和管理了公司的投資組合估值模型，以支持董事會有關整體投資組合估值和投資決策的決策。作為基因泰克的Avastin® 營銷高級董事，Ware女士負責所有上市營銷活動，在此期間，Avastin® 在上市的第一個全年實現了超過10億美元的淨銷售額。在她的職業生涯中，韋爾女士還監督了與擴大Rituxan®、Herceptin®、Avastin® 和Lucentis® 的上市適應症相關的戰略規劃和執行活動。

Ware女士的經驗為董事會提供了重要的見解，因為公司將繼續投資其產品組合，以實現其建立有價值的美容和治療特許經營權並增加其市場份額的戰略。董事會重視韋爾女士成功推出各種治療產品的背景，因為該公司正在尋求擴大其治療產品並優化其美學商業化。

自 2021 年起擔任獨立董事

委員會成員

提名和公司治理委員會（自 2021 年 5 月起成為成員）

職位

普林西皮亞生物製藥

•BTK 特許經營高級副總裁（2019 年 11 月至 2021 年 3 月）

Proetus Digital Health, Inc.

•高級副總裁（2018 年 8 月 — 2019 年 11 月）

基因泰克株式會社

•團隊領導小組組長（2007 年 3 月 — 2010 年 1 月）

•阿瓦斯汀營銷高級董事（2003 年 6 月 — 2007 年 3 月）

•赫賽汀營銷總監（2001 年 2 月 — 2003 年 6 月）

•Rituxan 市場營銷高級產品經理（1999 年 2 月 — 2001 年 1 月）

現任上市公司董事職位

Arcellx, Inc.，一家臨牀階段的生物技術公司（2022年5月至今）

其他上市公司董事會經驗

Ambrx Biopharma Inc.，一家臨牀階段的生物製藥公司（2021 年 4 月 — 2022 年 6 月）

關鍵技能

Mark J. Foley

Foley 先生在醫療保健領域擁有三十多年的領導、商業、運營、業務發展和投資經驗，其中 14 年從事美學工作。他之前的經驗包括ZELTIQ Aesthetics, Inc.（被艾爾根公司收購）、RWI Ventures、美國外科公司、Guidant Corporation、血管介入設備（被禮來公司收購）、Perclose（被雅培實驗室收購）和Ventrica（被美敦力公司收購）。弗利先生在擔任ZELTIQ Aesthetics, Inc. 首席執行官期間，該公司開發了減少多餘脂肪的非侵入性手術，最終Allergan在2017年以25億美元的價格收購了該公司，這為股東創造了可觀的價值。弗利先生還曾在許多其他上市和私營公司董事會任職，為他在董事會履行職責時提供了相關而寶貴的經驗。

我們認為，弗利先生是引導公司進入下一階段增長的正確領導者，因為他在美容行業擁有豐富的經驗，他以前在醫療保健領域的執行領導經驗，以及他在實現股東價值方面的往績，正在尋求擴大其市場機會。

自 2019 年起擔任非獨立董事

2017-2019 年獨立董事

職位

Revance Therapeutics,

•首席執行官（2019 年 10 月至今）

ZELTIQ 美學

•董事長、總裁兼首席執行官（2012 — 2017 年）

RWI 風險投資公司

•管理成員 (2004 — 2018)

Ventrica, Inc.

•創始人、首席執行官（1998 — 2004）

現任上市公司董事職位

Glaukos Corporation，一家處於商業階段的醫療技術和製藥公司（2015 年至今）

其他上市公司董事會經驗

SI-BONE, Inc.，一家處於商業階段的醫療器械公司（2019 — 2021 年）

關鍵技能

克里斯蒂安·諾萊特

諾萊特先生為董事會帶來了寶貴的經驗，因為他在生命科學行業的運營事務和財務監督方面擁有豐富的專業知識。最近，諾萊特先生曾擔任西部地區生命科學行業負責人和安永會計師事務所（“安永”）的合夥人。在加入安永之前，諾萊特先生在普華永道會計師事務所工作了二十多年，他是該公司的合夥人並領導北美西部生命科學行業集團。在擔任註冊會計師的專業執業以及隨後在眾多上市公司的董事會任職中，Nolet先生在評估網絡風險和加強IT環境以防不必要的入侵方面都有經驗。諾萊特先生曾與管理團隊和外部顧問合作，幫助制定計劃，以建立具有成本效益的網絡防禦控制措施。

諾萊特先生的背景使董事會對生命科學行業的財務、會計和審計相關問題有了深入的瞭解，這使他不僅能夠擔任我們的審計委員會主席，還可以確保這些觀點被納入董事會對重要戰略決策的評估。諾萊特先生的註冊會計師經驗和在多個上市公司董事會的服務加強了董事會的資本結構和配置、融資策略以及財務和網絡風險管理專業知識。

自 2019 年起擔任獨立董事

委員會成員

審計委員會- 椅子（自 2019 年 7 月起成為會員）

提名和公司治理委員會（自 2021 年 5 月起成為成員）

教育與認證

聖地亞哥州立大學會計學學士

註冊會計師，退休（加利福尼亞州）

職位

安永會計師事務所（EY）

•合夥人兼西部地區生命科學行業負責人（2001 — 2019 年）

普華永道會計師事務所

•合作伙伴 (1991 — 2001)

其他經歷

加州生命科學，生命科學倡導組織——執行委員會和財務委員會（財務主管）

生物技術創新組織，一個生物技術行業協會——金融與投資委員會，新興公司部

現任上市公司董事職位

Jasper Therapeutics，一家處於臨牀階段的生物技術公司（2021 年 8 月至今）

ArriVent Biopharma，一家臨牀階段的生物製藥公司（2023 年 9 月至今）

其他上市公司董事會經驗

Viela Bio, Inc.，一家商業階段的生物技術公司（2019 年 8 月 — 2021 年 3 月）

PolarityTE，一家臨牀階段的生物技術公司（2020 年 3 月 — 2023 年 1 月）

Ambrx Biopharma Inc.，一家臨牀階段的生物製藥公司（2021 年 1 月 — 2021 年 11 月）

關鍵技能

吉爾·伯勞德

Beraud女士擁有超過25年的豐富營銷、社交媒體和消費者品牌經驗，曾為服裝和消費品行業的數十億美元品牌和初創企業服務。Beraud女士曾在百事可樂、蒂芙尼公司、星巴克、維多利亞的祕密和Living Proof等公司任職，在這些公司中，她通過品牌建設、消費者營銷以及戰略和組織領導來支持公司的發展。在擔任高級奢侈珠寶公司IPPOLITA首席執行官期間，Beraud女士負責在全球範圍內建立公司的品牌。在擔任通過零售店和美容皮膚科醫生辦公室向消費者提供美髮和皮膚產品的美容公司Living Proof的首席執行官期間，貝羅德女士領導了該公司的業務範圍擴展到歐洲、亞太和拉丁美洲。

在Beraud女士的整個職業生涯中，她通過提高品牌知名度和領導消費者營銷計劃來推動公司業績。隨着公司開始制定發展其美容特許經營權並在醫療保健提供者和消費者中發展Revance品牌的戰略，Beraud女士的消費者品牌經驗提供了批判性的視角和見解。

自 2019 年起擔任獨立董事

委員會成員

品牌戰略委員會- 椅子（自 2019 年 10 月起成為會員）

薪酬委員會- 椅子（自 2021 年 5 月起成為會員）

職位

山農飲料公司

•首席執行官兼聯合創始人（2018 — 2021）

IPPOLITA

•首席執行官 (2015 — 2018)

蒂芙尼公司

•全球零售與電子商務執行副總裁（2014 — 2015）

Living Proof, Inc.

•首席執行官 (2011 — 2014)

百事可樂

•星巴克/立頓合資企業總裁兼美洲飲料首席營銷官（2009 — 2011 年）

•全球首席營銷官（2008 — 2009）

限量品牌

•維多利亞的祕密，執行副總裁/首席營銷官（2007 — 2008）

•營銷執行副總裁/首席運營官（2005 — 2007）

•維多利亞的祕密商店營銷執行副總裁（1995 — 2005）

現任上市公司董事職位

Levi Strauss & Co.，一家名牌服裝公司（2013 年至今）

關鍵技能

Carey O'Connor Kolaja

Kolaja女士在支付、網絡安全和金融服務行業擁有超過25年的管理經驗。Kolaja女士目前擔任應收賬款軟件提供商Versapay的首席執行官，此前她曾擔任自動身份情報和網絡欺詐預防公司 AU10TIX 的首席執行官。Kolaja女士還曾在花旗金融科技和PayPal擔任高級職務，領導國際團隊設計、部署和運營全球金融科技和支付產品。

Kolaja女士為董事會帶來了對全球網絡安全和隱私法規的深刻理解，例如 “瞭解您的客户”、“瞭解您的業務”、《一般數據保護條例》(GDPR) 和《加州消費者隱私法》(CCPA)。作為 AU10TIX 的首席執行官，Kolaja 女士領導了該公司的串行欺詐監控器的開發，這是一種先進的神經網絡欺詐和風險檢測網絡，旨在打擊協調的流量級攻擊。在花旗金融科技任職期間，Kolaja女士通過賬户監控、欺詐管理和創新保護方法，在損失預防舉措中發揮了重要作用。此外，在PayPal任職期間，Kolaja女士開創了實時風險檢測和基於交易的決策能力，為金融安全技術樹立了新標準。最後，Kolaja女士在2014年發表了TED演講，重點介紹了全球安全和網絡安全中數據使用的未來，展示了對使用數據創造更安全的世界的承諾。

Kolaja女士在網絡安全和數字技術方面的背景為董事會和審計委員會提供了寶貴的經驗，使他們瞭解公司在開發自己的服務和解決方案以及在日益數字化的世界中運營時所面臨的風險。Kolaja女士作為多家跨國公司的首席執行官和高級領導者的經歷為董事會提供了有關人才管理、戰略規劃、業務轉型和國際戰略的獨特視角。

自 2021 年起擔任獨立董事

委員會成員

審計委員會（自 2023 年 5 月起成為成員）

品牌戰略委員會（自 2021 年 5 月起成為成員）

職位

Versapay

•首席執行官兼董事會成員（2023 年 3 月至今）

AU10TIX

•首席執行官（2020 年 10 月 — 2022 年 10 月）

•總裁兼首席運營官（2019 年 5 月 — 2020 年 10 月）

花旗金融科技、花旗集團公司

•全球首席產品官（2015 年 11 月 — 2019 年 4 月）

PayPal 控股有限公司

•各種職位（2003 — 2015）

其他董事會經驗

NEOLOGY INC.，一家全球科技公司（2019 年 3 月 — 2023 年 3 月）

關鍵技能

弗拉德·科裏奇，醫學博士

Coric博士為董事會帶來了豐富的藥物發現、臨牀開發和領導經驗，他自2015年起擔任Biohaven首席執行官的時光就證明瞭這一點。在Biohaven任職期間，Coric博士帶領公司首次獲得美國食品藥品管理局的批准，並推出了Nurtec® ODT（rimegepant；CGRP受體拮抗劑），這是一種治療偏頭痛發作和預防成人發作性偏頭痛的藥物，該公司目前正在探索DAXXIFY的適應症。作為Biohaven的首席執行官，科裏克博士還獲得了Nurtec ODT在歐洲和其他主要市場的批准，為第二種候選藥物提交了新藥申請，並監督輝瑞於2022年5月以總對價130億美元收購了Biohaven，這創造了可觀的股東價值。科裏克博士還參與了其他多個藥物開發項目，包括Abilify®（阿立哌唑；部分多巴胺激動劑）、Opdivo®（nivolumab；抗PD1）、Yervoy®（Ipilimumab；抗CTLA-4）、Daklinza®（達克拉他韋；NS5A 抑制劑）和 Sunvepra®（asunaprevir；NS5A 抑制劑）3 抑制劑）。

Coric博士在發現、開發和商業化可解決未滿足的醫療需求的療法方面的經驗使他能夠在公司與DAXXIFY一起推出針對宮頸肌張力障礙和其他潛在未來治療適應症（例如偏頭痛）的治療特許經營權時向董事會提供寶貴的指導。董事會還重視科裏克博士作為一家成功實施以數字為中心的運營和商業模式，並通過愛爾蘭和亞太地區的子公司向國際市場擴展的公司的領導者的經驗和見解。

自 2023 年起擔任獨立董事

委員會成員

薪酬委員會（自 2023 年 5 月起成為成員）

職位

Biohaven Limited（前身為 Biohaven 製藥控股有限公司）

•首席執行官兼董事會主席（2015 年 10 月至今）

耶魯醫學院

•臨牀副教授（2006 年 12 月至今）

•臨牀助理教授（2001 年 7 月 — 2006 年 12 月）

百時美施貴寶

•全球臨牀研究集團董事（2007 年 1 月 — 2015 年 9 月）

現任上市公司董事職位

Biohaven Limited，一家處於臨牀階段的生物製藥公司（2015 年至今）

其他董事會經驗

Veradermics，一家臨牀階段的醫學皮膚科公司

Vita Therapeutics，一家處於臨牀階段的生物技術公司

Pyramid Biosciences，一家臨牀階段的腫瘤學公司

關鍵技能

董事會事務

董事會的獨立性

根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這是董事會至少每年一次肯定地確定的。董事會與公司法律部門協商，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。基於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定交易和關係後，董事會肯定地確定，除首席執行官弗利先生外，我們所有的董事，包括2024年的董事候選人，均為適用的納斯達克上市標準所指的 “獨立董事”。在做出這一決定時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與公司存在會損害其行使獨立判斷能力的實質性或其他取消資格的關係。

董事會領導結構

我們的董事會有一位獨立主席（“董事會主席”）Russell先生，除其他外，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，董事會主席具有塑造董事會工作的強大能力。公司認為，董事會主席和首席執行官職位的分離加強了董事會在監督公司業務和事務方面的獨立性。此外，公司認為，擁有獨立的董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理問責制，提高董事會監督管理層行為是否符合公司及其股東的最大利益的能力。因此，我們認為擁有獨立的董事會主席可以提高整個董事會的有效性。

董事會在風險監督中的作用

我們相信風險監督是我們為股東創造可持續長期價值的戰略的基礎。雖然管理層負責我們面臨的重大風險的日常管理，但我們的董事會仍對風險監督負有最終責任。我們的董事會及其委員會監督和評估我們的風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平，並確保風險得到適當處理和緩解。以下矩陣概述了我們的董事會和委員會風險監督的關鍵領域。我們的審計、品牌戰略、薪酬和提名以及公司治理委員會是董事會的常設委員會。

董事會和委員會風險監督領域

重點領域

審計

品牌戰略

補償

提名和公司治理

板

會計和財務報告

審計事項

網絡安全

企業風險管理

投資與投資指南

關聯人交易

客户和消費者聲譽風險

重點領域

審計

品牌戰略

補償

提名和公司治理

板

商業化和營銷風險

服務和解決方案創新

激勵計劃

多元化、公平和包容性戰略

高管薪酬慣例

人力資本管理

執行官繼任計劃

公司治理

董事會評估

董事會繼任計劃

ESG

股東擔憂

商業戰略

融資策略

我們的董事會對風險的監督以負責監督特定風險領域的管理團隊成員的最新情況為依據，這些風險領域通常每季度進行一次，但根據業務發展的需要，可能會更頻繁地進行。

網絡安全和信息安全風險

我們認識到信息安全、網絡就緒和數據隱私保護對我們的業務和聲譽的重要性。儘管管理層對我們的信息技術、網絡安全以及政策、標準和慣例的實施負有總體責任，包括警惕、系統保障措施的部署和使用、員工培訓和事件響應以及恢復規劃，但董事會和審計委員會正在積極參與對我們的信息安全計劃的監督。董事會對網絡安全風險管理的監督得到審計委員會的支持，該委員會定期與公司的首席財務官（“CFO”）、公司信息技術副總裁、其他管理層成員和公司的外部首席信息安全官進行互動。

董事會網絡安全專業知識

Kolaja女士是通過使用技術進行數據和資產保護方面的專家，在過去的二十年中，她在全球範圍內承擔了與產品開發相關的關鍵信息安全責任，她於2023年成為審計委員會成員。參見”導演” 以獲取有關Kolaja女士網絡安全經驗的更多信息。

董事會和審計委員會監督

董事會和審計委員會都定期收到有關網絡安全風險的陳述和報告，這些報告涉及廣泛的主題，包括近期發展、不斷演變的標準、漏洞等

評估、第三方和獨立審查、威脅環境、技術趨勢以及與公司同行和第三方有關的信息安全考慮。審計委員會還會及時收到有關任何符合預設因素的網絡安全事件的信息，以及有關此類事件的持續更新，直到事件得到解決。符合指定標準的網絡安全事件也將上報給披露委員會。除了在定期舉行的審計委員會會議上接收有關網絡安全事項的季度最新情況外，審計委員會每年至少舉行一次專門討論網絡安全問題的會議。公司管理層至少每年向董事會介紹公司的網絡安全風險管理方法。

管理監督

公司信息技術副總裁是公司管理層成員，主要負責監督公司的網絡安全風險管理計劃，該計劃的團隊負責領導全公司的網絡安全戰略、政策和流程，同時直接向公司首席財務官報告。信息技術副總裁擁有二十多年的技術經驗，在此期間，他的職責包括技術運營、第三方評估和風險管理。該公司的信息技術副總裁與外部首席信息安全官密切合作，為評估網絡安全威脅提供寶貴的觀點和行業見解。首席信息安全官在跨垂直安全、軟件和系統工程方面擁有超過二十五年的經驗。該公司的信息技術副總裁還與公司其他商業領袖合作，包括法律和企業風險與商業合規。

事故響應和恢復計劃

公司成立了核心事件響應小組，該小組由信息技術副總裁以及網絡安全、法律和企業風險與商業合規團隊的成員組成。核心事件響應團隊與公司管理層的其他成員合作，並在公司內部開展協作，根據公司的事件響應和恢復計劃，迅速應對網絡安全事件。通過這些團隊的持續溝通，核心事件響應團隊和首席財務官實時監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救情況。符合指定標準的網絡安全事件將上報以供審計委員會和/或披露委員會進一步審查。披露委員會根據事件響應小組提供的信息評估和確定重要性，並就披露問題向首席財務官提出建議。鑑於網絡威脅的複雜性和不斷變化的性質，該公司還維持網絡安全保險，以補充我們的網絡安全計劃。

數據治理委員會

2023 年，公司進行了第三方數據治理評估。評估完成後，公司於2024年3月制定了一項數據治理計劃，旨在確保公司的數據資產高質量、安全、合規並符合公司的戰略目標和價值觀。該計劃由數據治理指導委員會領導，該委員會由首席財務官兼首席法務官兼總法律顧問（“CLO”）贊助。它由信息技術副總裁和來自網絡安全、法律、企業風險和商業合規、商業和運營的跨職能高級領導組成。數據治理指導委員會將向審計委員會介紹其項目路線圖和關鍵舉措狀況的最新情況。

董事會會議

董事會在 2023 年舉行了七次會議。2023財年，除弗拉德·科裏克博士外，所有董事都出席了他/她所任職委員會的至少 75% 的董事會和委員會會議。

有關董事會委員會的信息

在截至2023年12月31日的年度中，董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及品牌戰略委員會。下表提供了截至 2023 年 12 月 31 日每個董事會委員會的成員信息，以及每個委員會在 2023 年舉行的會議次數：

姓名1

審計

補償

提名和公司治理

品牌策略

吉爾·伯勞德

弗拉德·科裏奇，醫學博士

朱利安·S·甘戈利

克里斯·諾萊特

Carey O'Connor Kolaja

安格斯·C·羅素

奧利維亞 C. Ware

會議

包含粗體字的方框 X指定委員會主席。

1 菲利普·維克斯博士在2023年5月3日退休之前一直是董事會審計委員會的成員。

以下是2023年董事會每個常設委員會的描述。

審計委員會

審計委員會是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條成立的，旨在監督我們的公司會計和財務報告流程以及對合並財務報表的審計。我們的審計委員會的主要職責和責任包括：

•任命和聘請獨立註冊會計師事務所擔任獨立審計師，負責審計我們的合併財務報表，監督獨立審計師的工作並確定獨立審計師的薪酬；

•事先批准我們的獨立審計師向我們提供的所有審計服務和非審計服務；

•制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制、審計或合規事項的投訴的程序，以及我們的員工保密、匿名地提交有關可疑會計或審計事項的疑慮的程序；

•與管理層和我們的獨立審計師審查和討論年度審計結果以及獨立審計師對我們的季度簡明合併財務報表的審查；

•就我們內部會計控制的範圍、充分性和有效性、財務報告的客觀性以及我們的會計政策和慣例與管理層和我們的獨立審計師進行協商；

•為公司的董事和高級管理人員設立適當的保險；

•審查並與管理層以及酌情與獨立審計師討論公司有關風險評估和風險管理的指導方針和政策，包括公司的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施；

•評估公司信息安全政策和做法以及有關信息安全的內部控制措施的充分性和有效性，包括與數據隱私、網絡安全、信息系統備份和PCI DSS合規性有關的政策與實踐（金融科技平臺全面關閉後將不再適用）；

•審查和監督任何重大的網絡安全事件和數據泄露以及公司降低網絡安全風險的計劃；以及

•每年審查和評估審計委員會的業績及其章程的充分性。

審計委員會目前由三名董事組成：諾萊特先生、甘戈利先生和科拉亞女士，諾萊特先生擔任委員會主席。菲利普·維克斯博士一直是審計委員會成員，直至2023年5月3日從董事會退休。董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在我們的網站上查閲 www.revance.com.

我們的董事會已確定，審計委員會的所有現任成員都符合納斯達克上市標準第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）條以及《交易法》第10A-3（b）（1）條規定的獨立性要求。審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和條例對金融知識的要求。我們的董事會已確定諾萊特先生是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們的董事會已確定，我們的審計委員會的組成符合納斯達克上市規則和美國證券交易委員會規章制度的適用要求，我們的審計委員會的運作符合這些標準。我們打算繼續評估適用於我們的要求，並在適用於我們的審計委員會的前提下遵守未來的要求。

董事會審計委員會的報告*

審計委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

上述報告由審計委員會提供。

克里斯·諾萊特先生

朱利安·甘戈利先生

凱裏·奧康納·科拉亞女士

*本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已向美國證券交易委員會提交”，也不得以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類文件中存在任何一般的公司註冊語言.

薪酬委員會

薪酬委員會代表董事會審核、建議採納和監督我們的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：

•制定與我們的執行官和其他高級管理層薪酬相關的公司和個人績效目標，並根據這些既定目標評估績效；

•審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的薪酬和其他僱傭或服務條款，包括遣散費和控制權變更安排；

•管理我們的股權薪酬計劃、遞延薪酬計劃和其他類似的計劃和計劃；

•協助董事會監督公司與人力資本管理職能相關的政策和戰略的制定、實施和有效性，包括但不限於與招聘、留用、職業發展和晉升、多元化和就業實踐有關的政策和戰略；

•審查並向董事會建議向非僱員董事支付的因其在董事會和董事會委員會服務而支付的薪酬；

•監督與股東和代理諮詢公司在高管薪酬問題上的合作；以及

•每年審查和評估薪酬委員會的業績及其章程的充分性。

薪酬委員會目前由三名董事組成：貝羅德女士、科裏克博士和羅素先生，貝羅德女士擔任委員會主席。科拉亞女士在2023年的部分時間裏擔任薪酬委員會成員，任期至2023年5月3日舉行的2023年年會。我們的薪酬委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（d）（2）條中定義）。董事會通過了書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站上查閲 www.revance.com.

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會每年至少開會四次，必要時會更頻繁。每次會議的議程由薪酬委員會主席制定。薪酬委員會定期舉行執行會議。此外，薪酬委員會定期邀請管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。見”高管薪酬——薪酬討論與分析” 以獲取更多信息。首席執行官不得參與薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據其章程，薪酬委員會有權自費向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責所必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估首席執行官、高級管理人員和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據其章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

薪酬委員會已聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）作為其獨立薪酬顧問。薪酬委員會要求 FW Cook：

•評估我們現有的薪酬戰略和實踐在支持和加強我們的長期戰略目標方面的功效；以及

•協助完善我們的薪酬戰略，制定和實施高管薪酬計劃以執行該戰略。

此外，作為其工作的一部分，我們的薪酬委員會要求FW Cook組建一個比較性公司集團，並對該集團的競爭績效和薪酬水平進行分析。儘管我們的董事會和薪酬委員會會考慮FW Cook與我們的高管薪酬計劃有關的建議和建議，但董事會和薪酬委員會最終會就這些問題做出自己的決定。參見”高管薪酬——薪酬討論與分析” 以獲取更多信息。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會就公司治理、董事會的組成、董事候選人的確定、評估和提名以及董事會委員會的結構和組成提出建議，並對ESG事務負有監督責任。根據提名和公司治理委員會章程的規定，提名和公司治理委員會負有以下職責：

•識別、評估、提名和推薦個人加入我們的董事會；

•審查和評估董事會及其適用委員會的董事表現，並向董事會和管理層建議需要改進的領域；

•審查並向董事會建議對公司治理政策的任何修訂；

•監督並向董事會推薦公司的企業社會責任和可持續發展（ESG）舉措、政策和程序；

•審查各董事會委員會主席和成員的甄選並向董事會提出建議；

•監督和審查我們的流程和程序，以便向董事會及其委員會提供信息；

•每年與首席執行官和其他主要成員一起審查我們執行官職位的繼任計劃，並向董事會推薦繼任這些職位的人選；以及

•每年審查和評估提名和公司治理委員會的業績及其章程的充分性。

提名和公司治理委員會目前由三位董事組成：羅素先生、諾萊特先生和韋爾女士，羅素先生擔任委員會主席。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市標準第 5605 (a) (2) 條中定義）。董事會通過了一項書面提名和公司治理委員會章程，該章程可供股東在我們的網站上查閲 www.revance.com.

提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及最高的個人誠信和道德操守。提名和公司治理委員會還會考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；表現出自己的領域的卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；有義務嚴格代表股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，鑑於董事會和公司當前的需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多元化、年齡、技能和其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。董事會認為，觀點、背景、經驗和其他特徵的多樣性，例如種族、性別、民族、性取向、文化和國籍，是其組成的重要組成部分，並在確定董事候選人時積極尋求這些特徵。參見”代理摘要—董事信息—董事背景、經驗和多元化” 以描述根據我們當前的業務和結構，我們認為重要以及董事為董事會帶來的關鍵技能、經驗和特質。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。委員會還將考慮董事會和每個委員會每年以小組和個人方式進行的自我評估的結果。

對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡以及董事會和管理層的聯繫網絡來編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準以及適用的美國證券交易委員會規章制度來確定被提名人是否具有獨立性。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下地址向提名和公司治理委員會提交書面建議來做到這一點：Revance Therapeutics, Inc.，1222 Demonbreun Street, Suite 2000，田納西州納什維爾，37203，不遲於2024年11月21日，考慮將其納入明年的代理材料，不得晚於明年的代理材料將於 2025 年 1 月 31 日或早於 2025 年 1 月 1 日考慮在內就公司章程中規定的預先通知條款而言，是及時的。提交的材料必須包括此類被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址以及提名理由、該被提名人的主要職業或就業以及對該被提名人的資格、業務或專業經驗的描述、我們的每類股本或其他證券的類別和數量、收購此類股份的日期以及此類收購的投資意向的聲明這樣的被提名人，如果當選，打算在該人未能在下次會議上獲得選舉或連任所需的選舉或連任選票後，立即提出不可撤銷的辭職，在董事會接受此類辭職後生效，以及公司章程中規定的其他信息要求，包括根據《交易法》第14A條和第14a-19條要求披露的信息。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被任命為被提名人，如果當選則擔任董事，並同意遵守公司所有公開的適用政策和準則，並披露《交易法》要求的信息。提交的材料還必須提供合理的證據，證明交易法第14a-19（a）（3）條已得到滿足，並填寫並簽署了有關此類被提名人背景和資格的問卷，以及章程要求的其他陳述和協議。

品牌戰略委員會

我們的品牌戰略委員會的主要職責和責任包括：

•就我們的品牌和營銷計劃和戰略的整體戰略、方向和有效性及其在實現我們的長期目標和目的中的作用，向董事會提供審查和建議；

•確定並向董事會提供委員會對與公司相關且符合公司產品和服務商業化戰略和成功商業化的營銷和品牌發展及趨勢的看法；

•不時就委員會對我們商業組織中銷售和營銷人員的質量、專長、招聘和留住的看法，向董事會進行評估和提供建議；

•就與醫生和有影響力的醫生合作以及參與其他計劃向董事會提供建議，以提高公司的價值主張及其產品和服務在市場上的知名度；以及

•每年審查和評估委員會的業績，並定期審查和評估其章程的充分性。

品牌戰略委員會目前由三位董事組成：貝羅德女士、甘戈利先生和科拉亞女士，貝羅德女士擔任委員會主席。董事會通過了一項書面品牌戰略委員會章程，該章程可供股東在我們的網站上查閲 www.revance.com.

公司治理

董事會和管理層致力於負責任的公司治理，以確保我們的管理造福於股東。為此，董事會和管理層根據股東參與期間收到的反饋，定期審查和更新我們的公司治理政策和實踐，並在需要時根據2022年《薩班斯-奧克斯利法案》、多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會其他規章制度和納斯達克上市標準的規定對此類政策和做法進行修改。

股東參與

我們認為，就ESG、公司治理和高管薪酬等話題與投資者進行定期和透明的接觸非常重要，可以為我們的利益相關者創造長期價值。

在2023年年度股東大會上，我們舉行了第五次 “薪酬發言權” 諮詢投票。正如我們在2023年委託書中所披露的那樣，我們的股東在諮詢的基礎上批准了我們指定執行官的薪酬。該提案得到總票數約97％的支持。2023 年，我們聯繫了大約 72% 的已發行普通股的持有人，不包括董事和執行官持有的股份。從2023年11月到2024年1月，我們的執行管理團隊成員和董事會主席與截至2023年10月31日佔已發行普通股約30％的股東進行了內容豐富的討論，不包括董事和執行官持有的股份。薪酬委員會、提名和公司治理委員會和管理團隊定期審查股東的反饋。

我們每年至少與股東就高管薪酬、董事會組成、結構和監督、人力資本管理和ESG等話題與股東進行接觸，這是我們努力使公司治理與股東利益保持一致的努力的一部分。我們的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會分別評估我們的高管薪酬計劃和公司治理計劃，重點是我們不斷變化的業務需求和股東的觀點。

我們繼續完善我們的高管薪酬計劃和相關披露，重點是增加與公司業績直接相關的薪酬金額。請參閲”高管薪酬——薪酬討論與分析——高管薪酬政策與實踐——2023年工資表決結果、股東宣傳和迴應” 以獲取更多信息。為了迴應股東的反饋並提高我們公司治理計劃的透明度，委託書包括了與董事會技能組合如何與我們的業務戰略相關的擴展披露（請參閲”導演”）、董事會風險監督（請參閲”董事會事項——董事會在風險監督中的作用”）、董事會評估流程（請參閲”公司治理—股東參與度—年度董事會和委員會自我評估”）、網絡安全專業知識（請參閲”導演” 和”董事會事項—董事會在風險監督中的作用—董事會網絡安全專業知識”），我們對董事會解密的年度評估的詳細信息以及在未來股權激勵計劃中取消常青條款的計劃（請參閲”代理摘要 — 高管薪酬亮點”）。此外，為了迴應股東對我們可持續發展舉措的反饋，我們在2023年發佈了第二份ESG報告，其中包括我們第一次重要性評估的結果，以及有關公司治理和人力資本管理的更多披露。請參閲”ESG” 以獲取更多信息。

公司的股東可以通過我們網站www.revance.com上的 “聯繫Revance” 頁面與董事會或其任何董事進行溝通。這些通信將由我們的 CLO 接收和審查，他將決定是否應向董事會提交來文。此次篩選的目的是讓董事會不必考慮無關或不當的通信（例如廣告、招攬和敵對通信）。根據公司舉報人政策發送給審計委員會的所有通信都將直接發送給審計委員會主席和我們的首席運營官。

公司治理指導方針

董事會通過了《公司治理準則》，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會職責、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面遵循的做法。《公司治理準則》以及董事會各委員會的章程可在以下網址查看 www.revance.com.

董事任期

董事會認為，任期較長的董事所擁有的歷史和機構知識對於董事會保持適當平衡非常重要。長期在董事會任職的董事能夠根據其經驗和對公司歷史、政策和目標的理解，為公司、其運營和前景提供連續性和寶貴的見解。董事會還意識到董事會深思熟慮的更新所具有的價值，並定期確定和考慮能夠增強董事會構成的素質、技能和其他董事特質。鑑於董事會重視兼任長期和短期董事，董事會通過了董事任期政策。董事會認為不應限制個人可以擔任董事的任期數。但是，任期滿12年的董事將由全體董事會進行評估，預計將辭職。在某些情況下，獨立董事的多數票可用於延長12年任期董事的任期。如果12年董事的任期延長，他們將每年接受一次評估，除非多數獨立董事的任期再延長一年，否則他們將辭職。卸任的董事會成員將繼續提供服務，直到提名和公司治理委員會找到合適的替代者並得到董事會的全面批准。根據該政策，董事會再次提名羅素先生，任期三年，預計他將在2026年任職12年後辭職。委員會屆時將評估是否延長他的任期。

從2019-2023年起，我們的八名續任董事中有五名是新提名和任命的董事會成員。如果每位被提名獨立董事都當選為董事會成員，那麼在年會之後，我們的獨立董事在董事會的平均任職時間將近四年。總體而言，我們的董事會，包括獨立董事和員工董事，平均任期將超過四年半。我們認為，董事會的組成反映了視角的多樣性，符合公司的戰略方向。

董事承諾

我們的董事會認為，董事會的所有成員都必須有足夠的時間對其董事會職責給予必要的關注。因此，我們的《公司治理準則》限制了董事可以任職的上市公司董事會總數，如下所示。在某些情況下，董事會可以批准在其他董事會任職。

•非上市公司首席執行官的董事：共有四個上市公司董事會，包括我們的董事會；

•擔任上市公司首席執行官的董事：除僱主董事會外，共有兩個上市公司董事會，包括我們的董事會；以及

•在審計委員會任職的董事：三個上市公司審計委員會，包括我們的審計委員會，除非審計委員會成員是退休的註冊會計師、首席財務官或財務總監。

目前，我們所有的董事都遵守我們的政策。

年度董事會和委員會自我評估

我們的公司治理準則要求提名和公司治理委員會每年審查、討論和評估董事會（包括董事會委員會）的業績，每個委員會章程都要求委員會進行年度評估。

獨立董事會主席羅素先生與我們的外部法律顧問一起領導評估流程。我們的外部法律顧問準備問卷，由每位董事以董事會成員和董事委員會成員的身份匿名填寫。收到問卷結果後，我們的外部法律顧問準備摘要，對收到的反饋進行定量和定性分析，並匿名向羅素先生提供反饋。羅素先生審查了提名和公司治理委員會及董事會的反饋，確定了出現的任何主題或問題，並在下次董事會例會上酌情建議對治理結構、流程和/或政策進行修改。

問卷旨在徵求董事會和各委員會成員對以下主題的反饋，包括定性和定量方面的反饋：

•董事會的監督作用；

•公司的企業戰略和可衡量的進展；

•董事會和委員會審查其監督範圍內的職責的有效性；

•董事會和委員會會議的議題、重點領域和議程項目；

•董事會和委員會的治理結構和獨立性；

•董事會和委員會的組成；

•新董事和領導層的評估程序；

•董事會與委員會之間的責任分工；

•董事會與管理層之間的溝通和關係；

•董事會接觸獨立顧問、資源和管理層成員的權利；以及

•董事會及其委員會的運作、運作和管理。

商業行為與道德守則

董事會通過了《商業行為和道德準則》（“行為準則”），適用於所有高管、董事、員工和顧問。除其他外，行為準則涉及道德原則、內幕交易、利益衝突、遵守法律、財務誠信和公開報告、公平交易、禮品和招待、公司資產的正確使用和保密等。

《行為準則》可在我們的網站上找到，網址為 www.revance.com。如果我們對《行為準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對《行為準則》條款的任何豁免，我們將在修訂後的四個工作日內通過向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告，或以適用法律允許的方式在網站上披露修訂的性質。

委員會章程

參見”董事會事務—有關董事會委員會的信息” 用於描述董事會向五個常設委員會下放權力和職責的情況。

內幕交易和套期保值政策

作為我們的內幕交易和交易窗口政策（“內幕交易政策”）的一部分，我們要求我們的執行官、董事和某些指定員工將其股票交易限制在規定的時間段內，但某些例外情況除外。我們還要求執行官、董事和某些指定員工在進行股票交易之前通知公司清算官並獲得其批准，並遵守旨在最大限度地降低明顯或實際內幕交易風險的其他限制。這些限制適用於其交易活動受此類執行官、董事或僱員控制或影響的任何實體或家族成員。

此外，我們的內幕交易政策禁止我們的董事和員工，包括我們的執行官，在任何時候對我們的股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易、保證金賬户、質押或其他本質上是投機性的交易。

與此相關的是，我們通過了自2023年3月1日起生效的10b5-1交易計劃政策，該政策適用於公司管理任何旨在依據《交易法》第10b5-1條對內幕交易責任進行肯定性辯護的內幕交易計劃的董事、高級職員、僱員和顧問。根據該政策，只有在開放交易窗口或以其他方式暫停適用的封鎖期內，個人才能簽訂第10b5-1條交易計劃，前提是（1）根據我們的內幕交易和交易窗口政策允許適用的內部人士進行購買和出售，以及（2）當該人不擁有任何重要的非公開信息時。根據第10b5-1條，在制定、修改或終止計劃時，適用的內部人員必須遵守特定的 “冷靜期”。

標題為 “內幕交易和套期保值政策” 的披露均不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後作出，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

股票所有權準則

參見”高管薪酬——薪酬討論與分析——我們的高管薪酬計劃的其他特點——與我們的NEOS達成的協議——股票所有權指南” 用於描述我們的股票所有權準則。

ESG

隨着我們業務的成熟和增長，我們專注於為利益相關者創造長期、可持續價值的戰略。這些努力的一個重要組成部分是我們致力於不斷完善我們的ESG框架，以更好地與我們的企業戰略和價值觀保持一致。

提名和公司治理委員會監督Revance的ESG戰略和舉措。此外，公司的ESG指導委員會由投資者關係、傳播、法律、財務和會計、製造和供應鏈、人力資源以及企業風險管理和合規等關鍵業務部門的領導層組成，負責領導公司的ESG計劃的規劃和執行。每季度與提名和治理委員會討論ESG。

我們一直在推進我們的計劃並完善我們的 ESG 框架。我們的 ESG 戰略以三大支柱為中心：

•創新與准入：我們致力於為患者護理和醫生體驗設定新的標準，同時幫助優化整個醫療保健系統。這項工作的基石是提供創新，以滿足消費者、患者和醫療保健專業人員未得到滿足的需求，此外還通過我們的產品組合提供藥物經濟效益。

•強大的工作場所文化：我們渴望吸引和留住多元化和高技能的員工隊伍，以培養創新文化。通過努力確保多元化、包容性和歸屬感，我們希望釋放團隊的巨大潛力及其對我們所服務社區的影響。

•負責任的企業：我們力求與利益相關者建立信任，通過實施強有力的公司治理實踐，利用清晰可行的政策來支持產品質量和安全，儘可能減少我們的環境足跡，從而識別和降低公司面臨的風險。

我們於 2023 年 3 月發佈的《2022年環境、社會及管治報告》反映了我們對這些支柱的關注。它還詳細介紹了我們首次實質性評估的結果以及在所確定的環境、社會和治理問題上取得的進展。重要性評估是根據股東反饋制定的，由我們的ESG指導委員會領導，提名和公司治理委員會監督。該評估使我們能夠了解公司及其利益相關者的各種ESG事項的優先級別。此外，我們將繼續進行年度股東互動，以接收有關公司治理和ESG事項的反饋。

下表概述了我們的執行管理團隊和ESG指導委員會優先考慮的重要性評估結果以及我們為解決這些問題所做的努力。確定的所有 ESG 優先事項都與社會和治理事項有關。如需更多信息，請參閲我們的《2022年ESG報告》，該報告可在我們公司網站的公司治理頁面上找到。


ESG 優先事項			2023 年進展
社交
網絡安全			舉措-通過完成隱私評估和數據治理評估，我們加強了我們的數據隱私和網絡安全計劃，這促成了數據治理委員會的成立。我們的全體董事會和審計委員會分別至少每年和每季度聽取有關網絡安全事項的簡報，每年至少舉行一次專門討論網絡安全問題的審計委員會會議。披露-我們還加強了與董事會網絡安全專業知識以及公司如何管理網絡安全風險相關的披露。
人力資本			舉措-我們致力於創造一個引人入勝、包容和多元化的工作場所，努力吸引和留住保持創新前沿所需的人力資本。2023年，我們將年度企業目標的一部分（部分公司和高管獎金的依據）與實現與多元化和包容性以及員工敬業度與發展相關的人員目標掛鈎。我們最近擴大了員工資源羣體，採取了多元化的招聘舉措，並繼續專注於領導力發展。我們的人員和文化舉措使我們能夠連續第三年實現100％的企業人員目標。
產品質量與安全			披露-Revance要求遵守美國食品和藥物管理局概述的所有適用的聯邦法規，我們在2023年3月發佈的2022年ESG報告中加強了對如何確保DAXXIFY生產中產品質量和安全的披露。
治理
公司治理			披露-今年，我們擴大了對董事會在風險監督和董事會評估流程中的作用的披露，並增加了有關董事會對與錯開董事會相關的董事會結構評估的披露。此外，我們還完善了董事簡歷，以更好地突出他們的不同技能組合以及他們的技能和經驗如何與我們的業務戰略保持一致。
高管薪酬			舉措-我們在提高高管薪酬和加強公司治理以符合股東利益方面取得了有意義的進展。2024年，我們繼續設計我們的高管薪酬計劃，以PSU的形式將首席執行官的年度股權獎勵設計為100％，以強調績效。
製造與供應鏈			舉措-2023年3月，我們對Revance的補漆合同製造商ABPS的PAS獲得美國食品藥品管理局的批准，通過實現藥品製造的多元化以及擴大製造能力以支持商業增長，降低了與供應鏈相關的風險。此外，Revance繼續在與合同製造商PCI Pharma Services進一步實現供應鏈多元化方面取得進展，預計將在2025年獲得美國食品藥品管理局的批准，這將支持DAXXIFY的長期供應鏈戰略。

非僱員董事薪酬

2023 年非僱員董事薪酬政策

我們的非僱員董事薪酬政策旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使董事的利益與股東的利益保持一致。

根據我們的非僱員董事薪酬政策，我們向每位非僱員董事支付一筆現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。董事會主席和每個委員會的主席將獲得額外的預聘金，以提供此類服務。這些預付金將在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是此類付款的金額將按比例分配給該季度中董事未在董事會任職的任何部分。

我們的非僱員董事薪酬政策規定，新董事在加入董事會後首次授予購買我們普通股的期權和限制性股票獎勵（“RSA”）。此外，在每屆年度股東大會召開之日，每位當時在職的非僱員董事都會獲得購買我們普通股和RSA股票的期權授予。

我們的董事會至少每年審查一次非僱員董事薪酬政策，並在調整非僱員董事的年度薪酬水平時將獨立薪酬顧問提供的市場數據作為參考點。我們的非僱員董事薪酬政策如下所述。我們沒有對2023年的非僱員董事薪酬政策進行任何更改。

現金補償

下表描述了適用於非僱員董事擔任的每個職位的年度現金薪酬，如我們截至2023年12月31日的財年有效的非僱員董事薪酬政策所述。


	2023
	會員年度服務預付金		委員會主席年度服務預聘員
董事會	$	50,000	$	36,000
審計委員會	$	10,000	$	20,000
薪酬委員會	$	7,500	$	15,000
提名和公司治理委員會	$	7,500	$	15,000
品牌戰略委員會	$	7,500	$	15,000

股權補償

我們的非僱員董事薪酬政策規定，（i）新董事會成員的初始股權補助應包括50％的股票期權和50％的RSA，股權補助的總價值等於35萬美元；（ii）在每次年度股東大會上對當時在職的非僱員董事的年度股權補助應包括50％的股票期權和50％的RSA，股權補助的總價值等於22.5萬美元，按比例分攤的非僱員董事在董事會任職不到一年的員工董事。這些期權的行使價將等於我們普通股在授予之日的公允市場價值，這些期權將在授予之日一週年之日歸屬，但須董事繼續擔任董事。根據非僱員董事薪酬政策授予的RSA將在授予之日的一週年之日歸屬，但須視董事是否繼續擔任董事而定。

每個RSA的標的股票數量是通過將股票授予日價值除以我們普通股截至授予之日的三十天追蹤平均收盤價來確定的，對於期權，則採用Black-Scholes期權定價模型，使用相同的歷史平均收盤價。薪酬委員會使用歷史平均收盤價來確定受每個RSA和期權約束的股票數量，而不是授予之日的單日股票價格，以提供更穩定的股票價值，不易受到市場潛在波動的影響。薪酬委員會了解，使用歷史平均股價可以得出董事要求的獎勵的最終授予日期價值

會計準則編纂（“ASC”）718下的薪酬表高於或低於股權授予價值，但在與其獨立薪酬顧問協商後，已考慮並確定上述流程目前最適合我們。

費用報銷

已經並將繼續向董事報銷與其作為董事的活動直接相關的費用，包括出席董事會和委員會會議。董事還有權獲得其賠償協議以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的賠償條款所提供的保護。

2023 年董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日止年度向我們的非僱員董事提供的薪酬。該表不包括我們的首席執行官馬克·弗利，他在2023年擔任執行官。弗利先生沒有因在2023年擔任董事而獲得任何報酬。該表中包括菲利普·維克斯博士，他在2023年年度股東大會之前一直擔任董事。


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)		股票獎勵 ($) (1)		期權獎勵 ($) (1)			總計 ($)
吉爾·伯勞德	$	80,000	$	118,778	$	118,755	(2)	$	317,533
弗拉德·科裏奇，醫學博士	$	46,820	$	187,335	$	187,335	(3)	$	421,490
朱利安·S·甘戈利	$	67,500	$	118,778	$	118,755	(4)	$	305,033
Carey O'Connor Kolaja	$	66,650	$	118,778	$	118,755	(5)	$	304,183
克里斯·諾萊特	$	77,500	$	118,778	$	118,755	(6)	$	315,033
安格斯·C·羅素	$	108,500	$	118,778	$	118,755	(7)	$	346,033
Philip J. Vickers，博士	$	30,000	$	—	$	—	(8)	$	30,000
奧利維亞 C. Ware	$	57,500	$	118,778	$	118,755	(9)	$	295,033

(1)本列中的美元金額代表2023年授予的股票期權和RSA的授予日公允價值。這些金額是根據ASC 718計算的, 補償 — 股票補償，就股票期權而言，使用Black-Scholes期權定價模型。有關估值假設的討論，請參見我們於2024年2月28日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註11（“FY2023 10-K”）。這些金額不一定與適用董事可能從股票期權和註冊退休金管理協議中確認的實際價值相對應。

(2)截至2023年12月31日，貝羅德女士持有購買我們54,222股普通股和3,534股標的RSA的普通股的期權。

(3)美元金額代表科裏克博士作為董事會新成員的35萬美元初始股權補助以及他的年度股權補助，該補助金按他在2023年年度股東大會之前任職的月數按比例分配。如截至2023年12月31日，科裏克博士持有購買我們9,562股普通股和標的RSA的5,784股普通股的期權。

(4)截至2023年12月31日，甘戈利先生持有購買我們75,222股普通股的期權和3,534股普通股標的RSA的期權。

(5)截至2023年12月31日，科拉亞女士持有購買26,856股普通股和3,534股標的RSA的普通股的期權。

(6)截至2023年12月31日，諾萊特先生持有購買我們54,222股普通股和3,534股標的RSA的普通股的期權。

(7)截至2023年12月31日，羅素先生持有購買91,222股普通股和3,534股標的RSA的普通股的期權。

(8)截至2023年12月31日，維克斯博士持有購買我們85,307股普通股的期權。

(9)截至2023年12月31日，韋爾女士持有購買29,100股普通股和3,534股普通股標的RSA的期權。

提案 2

批准選擇獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇普華永道作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。預計普華永道的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程和其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的企業慣例，董事會正在將普華永道的選擇提交股東批准。如果股東未能批准選擇，董事會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果董事會確定不同的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

首席會計師費用和服務

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度普華永道向公司收取的總費用：


	截至12月31日的年度
	2023		2022
審計費 (1)	$	2,642,150	$	2,341,727
審計相關費用	—		—
税費	25,000		—
所有其他費用 (2)	2,187		4,150
總計	$	2,669,337	$	2,345,877

(1)審計費用包括與審計我們的年度合併財務報表、審計我們的財務報告內部控制、審查我們的季度簡明合併財務報表以及通常由獨立註冊的公共會計師事務所提供的與監管申報相關的審計服務所提供的專業服務的費用。該類別還包括與我們的上市發行和公開後續發行相關的專業服務費用，包括安慰信、同意書和對向美國證券交易委員會提交的文件進行審查。

(2)所有其他費用包括上面未報告的所有其他服務。披露的費用服務包括會計文獻的年度訂閲。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。

審計師獨立性

我們的審計委員會考慮了普華永道在最近一個財年向公司提供的非審計服務以及普華永道為這些服務開具和預計將要計費的費用和成本是否符合維持普華永道的獨立性。

預批准政策與程序

根據美國證券交易委員會和PCAOB關於審計師獨立性的要求，我們的審計委員會負責任命、薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，我們的審計委員會制定了一項政策，要求對獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務進行預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

在聘請獨立註冊會計師事務所進行明年的審計之前，獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交一份詳細説明，説明預計在該年度為以下每類服務提供的服務，供其批准：

•審計服務.審計服務包括為審計我們的財務報表、審查季度報告中包含的財務報表和審計我們的財務報告內部控制而開展的工作，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報有關的工作。

•與審計相關的服務。審計相關服務適用於與我們的財務報表審計或審查績效合理相關的鑑證和相關服務，不在上文 “審計服務” 項下。

•税務服務。税務服務包括獨立註冊會計師事務所的税務人員為税務合規、税務建議和税收籌劃提供的所有服務。

•其他服務.其他服務是指未在其他類別中描述的服務。

審計委員會會根據具體情況預先批准服務或服務類別。費用已編入預算，審計委員會要求獨立註冊會計師事務所和管理層全年定期按服務類別報告實際費用與預算費用。在這一年中，可能會出現一些情況，即可能需要聘請獨立註冊會計師事務所提供原始預先批准中未考慮的額外服務。在這種情況下，在聘請獨立註冊的公共會計師事務所之前，必須事先獲得審計委員會的批准。

必要投票和董事會推薦

批准普華永道的任命需要親自出席、通過遠程通信或由代理人代表出席並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票（以及經紀人不投票，如果有的話）將計入總票數，其效果與 “反對” 票相同。

董事會建議

對提案 2 投贊成票。

提案 3

就指定執行官的薪酬進行諮詢投票

在2019年年度股東大會上，我們的股東表示，他們希望公司每年就指定執行官薪酬徵求不具約束力的諮詢投票，通常被稱為 “按薪投票”。董事會通過了一項與這一偏好相一致的政策。根據該政策，今年，我們再次要求股東在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。我們正在按照《交易法》第14A條的要求提交本提案3。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

我們有待投票的指定執行官的薪酬在” 中披露高管薪酬——薪酬討論與分析” 以及本委託書中包含的薪酬表和相關敍述性披露。如” 中所述高管薪酬——薪酬討論與分析”，董事會認為，我們的高管薪酬計劃有效地使高管薪酬與我們的業績和股東利益保持一致，從而吸引和留住了才華橫溢的高管。董事會鼓勵我們的股東閲讀” 中列出的披露高管薪酬——薪酬討論與分析” 以審查薪酬與績效之間的相關性，以及2023年採取的薪酬行動。

因此，董事會建議我們的股東投票贊成以下決議：

“已解決，特此批准根據S-K條例第402項披露的向我們指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”

由於投票是諮詢性的，因此對董事會或我們沒有約束力。儘管如此，我們的股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，薪酬委員會和董事會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。您的投票將作為指導薪酬委員會和董事會繼續改善我們的高管薪酬計劃與業務目標和績效以及股東利益的一致性的又一工具。除非董事會決定修改其關於徵集按薪表決頻率的政策，否則在本次年會之後，下一次預定的薪酬投票將在2025年年度股東大會上進行。

必要投票和董事會推薦

提案3的諮詢批准需要親自出席、通過遠程通信或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股東投贊成票。棄權票將計入對該提案的投票表中，其效力與反對該提案的票相同。經紀商的非投票不會產生任何影響，也不會計入總票數。

董事會建議對提案 3 進行表決。

執行官員

下表提供了截至2024年3月8日的有關我們執行官的信息。

姓名

年齡

職位

Mark J. Foley

首席執行官兼董事

Tobin C. Schilke

首席財務官

Dustin SUTS

主席1

Dwight Moxie

CLO

大衞·A·霍蘭德

首席醫療官，全球療法特許經營負責人

埃裏卡·喬丹

首席商務官

1 自2024年3月31日起，蘇茨先生將停止擔任我們的總統。預計蘇茨先生將繼續以非執行官身份向公司提供諮詢服務，直至2025年3月31日。

Mark J. Foley-弗利先生的傳記包含在標題為 “” 的部分下導演.”

Tobin C. Schilke2018 年 11 月加入 Revance 擔任我們的首席財務官。他領導財務、投資者關係、會計、IT、業務發展、供應鏈、設施和製造部門。席爾克先生在生物製藥領域擁有超過25年的經驗。從2016年到2018年，席爾克先生在Achaogen, Inc. 擔任首席財務官，除了擔任財務職務外，他還領導設施和IT組織。此前，他在包括基因泰克在內的羅氏工作了13年，擔任過各種財務和運營職務，包括英國羅氏產品有限公司（“羅氏英國”）首席財務官、基因泰克生物腫瘤學業務商業財務規劃與分析總監、併購項目經理、腫瘤營銷經理和業務發展經理。除了在英國羅氏擔任財務領導職務外，他還監督法律、供應鏈、採購和設施組織。他在輝瑞的子公司G.D. Searle & Company以化學工藝開發工程師的身份開始了他的生物技術職業生涯。Schilke 先生擁有拉斐特學院化學工程學士學位、加州大學伯克利分校化學工程碩士學位和康奈爾大學工商管理碩士學位。

Dustin SUTS自2021年11月起擔任我們的總裁，並於2019年12月至2021年11月擔任我們的美學與治療首席商務官。蘇茨先生曾在2018年11月至2019年11月期間擔任我們的商業、美學和治療主管，並於2018年3月至2018年11月擔任我們的戰略和銷售副總裁。在加入 Revance 之前，Sjuts 先生曾在雀巢皮膚健康擔任領導職務，包括 2017 年 1 月至 2018 年 4 月的中國業務部門負責人，2015 年 2 月至 2016 年 12 月擔任高級營銷總監。此前，Sjuts先生曾在Alphaeon Corporation和Allergan plc擔任過多個市場和學科的職務，負責制定和執行產品採用和銷售增長戰略。Sjuts 先生擁有伊利諾伊州立大學理學學士學位。

Dwight Moxie自2024年1月起擔任我們的首席運營官，此前曾在2020年2月至2024年1月期間擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。2017年1月至2020年1月，Moxie先生在生物技術公司Ultragenyx Pharmaceutical Inc. 擔任全球研發、商業運營、歐洲運營首席法律顧問，負責監督商業運營、訴訟、研發和監管事務。2011年9月至2016年12月，Moxie先生擔任Allergan plc眼部護理部門的首席法律顧問。Moxie先生目前在私人臨牀階段製藥公司Visus Therapeutics, Inc. 和生命科學會員組織加州生命科學公司的董事會任職。Moxie 先生擁有霍華德大學法學院的法學博士學位和佛羅裏達州立大學的學士學位。

大衞·A·霍蘭德自2022年10月起擔任我們的首席醫療官，截至2024年2月，他的職位已擴大到包括全球治療特許經營負責人。作為首席醫學官，霍蘭德博士領導臨牀開發、醫學事務、科學創新、藥物警戒以及質量和監管事務。作為全球療法特許經營負責人，霍蘭德博士負責監督公司的療法戰略以及美國的商業銷售、營銷和付款人職能。霍蘭德博士在全球生物技術和製藥行業擁有超過20年的經驗。在加入Revance之前，他在2019年11月至2022年2月期間在Aerie Pharmicals, Inc.擔任首席研發官，領導美國、歐洲和日本的臨牀前研究和臨牀開發，並領導公司的醫療事務、監管和質量組織。此前，他在2016年3月至2019年10月期間擔任Ora, Inc.的首席醫學官，負責監督藥品和器械臨牀開發以及臨牀前研究等醫療業務。霍蘭德博士的製藥行業職業生涯始於Allergan, Inc.，在那裏他擔任的職務越來越多，包括副總裁、前科和消費者眼部護理臨牀開發全球治療領域負責人。霍蘭德博士目前擔任基奧拉制藥公司和阿諾德和梅貝爾·貝克曼基金會的董事會成員。霍蘭德博士擁有斯坦福大學化學學士學位、賓夕法尼亞大學醫學院醫學學位和賓夕法尼亞大學沃頓學院醫療保健管理工商管理碩士學位。他完成了眼科住院醫師實習

在加州大學舊金山分校，並在加州大學洛杉磯分校朱爾斯·斯坦眼科研究所獲得角膜、外科和屈光手術方面的Heed獎學金。

埃裏卡·喬丹自 2024 年 1 月起擔任我們的首席商務官，領導我們的商業活動，包括商業戰略、銷售運營以及營銷、品牌推廣、忠誠度和客户互動。喬丹女士於2023年3月加入Revance，擔任商務高級副總裁，她在全球醫療保健公司擁有25年的營銷、銷售管理、商業戰略、商業運營和管理經驗。在加入Revance之前，她曾在Envista控股公司擔任Metrex部門總裁兩年。喬丹女士曾在飛利浦醫療保健（KONINKLIJKE PHILIPS N.V.）、富士膠片醫療美洲公司、西門子健康股份公司和通用電氣醫療科技公司擔任過多個營銷、商業和運營領導職務。喬丹女士擁有威斯康星大學密爾沃基分校市場營銷和金融學學士學位。

高管薪酬

薪酬討論和分析

概述

本薪酬討論與分析概述了截至2023年12月31日的財年中我們的首席執行官、首席財務官和接下來的兩位薪酬最高的執行官（2023年底我們沒有任何其他執行官任職）（“指定執行官” 或 “NEO”）的高管薪酬計劃的重要組成部分。本討論和分析旨在增進您對下方薪酬表中提供的信息的理解，並提供有關我們整體高管薪酬計劃的更多背景信息。此外，我們還解釋了我們的董事會和薪酬委員會在2023財年和2024財年以及在實質性範圍內為NEO制定薪酬政策和具體薪酬決定的方式和原因。

我們 2023 年的 NEO 由以下人員組成：

•首席執行官 Mark J. Foley；

•首席財務官託賓·席爾克；

•達斯汀·蘇茨，總統1；以及

•首席運營官 Dwight Moxie

1自2024年3月31日起，蘇茨先生將停止擔任我們的總統。預計蘇茨先生將繼續以非執行官身份向公司提供諮詢服務，直至2025年3月31日。

執行摘要

我們 2023 年業務活動的亮點

•通過銷售我們的產品和服務，創造了2.249億美元的收入。

•2023 年 8 月獲得了 DAXXIFY CD 的批准。

•2023 年 9 月推出了 CD prevU。

•截至2023財年，通過維持嚴格的資本配置戰略，現金、現金等價物和短期投資為2.539億美元，該戰略在2023年的重點是（i）通過增加DAXXIFY和RHA的採用率來繼續推動收入增長®收集皮膚填充劑；（ii）啟動CD prevU和上市前活動；（iii）通過ABPS利用和擴大DAXXIFY的商業生產，最大限度地提高供應鏈效率。2023年，為了使我們的業務與資本配置優先事項保持一致，公司決定退出其金融科技平臺業務。

•在截至2023年6月30日的三個月中，從我們的市場發行計劃中扣除銷售代理佣金和發行成本後，籌集了1億美元的淨收益。

•通過發行與NPA修正案相關的應付給Athyrium Capital的票據，獲得了5000萬美元的總收益。

參見”代理摘要—公司業績亮點” 以瞭解2023年其他業務活動的描述。

2023 年和 2024 年初高管薪酬計劃的亮點

•我們繼續更加重視根據績效目標授予的股票獎勵。 2023年，我們將首席執行官的年度股權獎勵的100％結構化為PSU，而其他NEO年度股權獎勵的67％-75％則由PSU組成（基於目標授予日期的價值）。

•我們完善了績效歸屬股票獎勵的績效目標。我們的2022年PSU基於有意義的股價目標和關鍵監管目標的組合。2023 年，我們完善了 2023 年

PSU將根據三年業績期內的收入目標進行歸屬。2024年，PSU將根據四年業績期內嚴格的股東總回報率績效障礙進行背心。

•我們在高管獎金計劃中納入了人員和 D&I 目標。2023年，我們的高管獎金所依據的企業目標包括實現關鍵人員舉措的特定加權類別，其中包括與多元化和包容性相關的目標。

•我們根據企業的關鍵目標制定了高管獎金機會的結構，並行使了自由裁量權來減少獎金支付。我們超出了2023年的公司目標，但是我們的薪酬委員會利用其自由裁量權將獎金支出減少到低於根據2023年管理獎金計劃預先制定的公式支付的金額，以適應金融科技平臺的退出，該平臺的退出現已基本完成。結果，我們根據約97％的企業目標實現率向NEO支付了2023年的所有獎金，這反映了實際實現的企業目標下降了10％。

•我們將高管獎金的總上限維持在2023年目標獎金的200％。 2024年，我們實施的總獎金上限等於目標獎金的155％。

高管薪酬政策與實踐

我們的高管薪酬計劃遵循以下慣例：


我們做什麼						我們不做什麼
ü 強調 “風險” 薪酬和長期股權激勵 ü 將績效獎金機會與既定的企業目標和上限支付掛鈎 ü 透明地披露績效獎金指標和支付結構 ü 將遣散費設置為 “雙重觸發因素”，既需要改變控制權，也需要非自願解僱才能獲得補助 ü 維持回扣政策和股票所有權指南 ü 評估我們補償計劃的風險 ü 維持一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 ü 聘請獨立薪酬顧問 ü 就薪酬股東投票舉行年度發言權 ü 參與年度股東參與我們的高管薪酬計劃和 ESG ü 根據股東反饋和市場發展，每年重新評估和調整我們的薪酬計劃						û 無法保證 “單一觸發” 控制權變更現金支付 û 遣散費或控制權變更補助金不退税或納税總額 û 一般而言，我們的員工不享受特殊的高管福利或健康福利或補充退休計劃 û 無法保證加薪或獎金 û 不對我們的股票進行套期保值或質押 û 沒有大量的額外津貼

2023 年按薪投票結果、股東宣傳和迴應

在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上批准了我們在2023年委託書中披露的NEO薪酬。該提案得到總票數約97％的支持，比我們2022年 “薪酬發言權” 諮詢投票增加了19％。我們重視股東的觀點，並定期就我們的高管薪酬實踐（包括薪酬與績效的調整）進行股東宣傳，以確保我們的做法符合股東的預期和利益。參見”股東參與” 以獲取更多信息。2023 年，我們聯繫了大約 72% 的持有人

已發行普通股，不包括董事和執行官持有的股份。我們的執行管理團隊成員以及某些會議的董事會主席與佔已發行普通股（不包括董事和執行官持有的股份）約30％的股東進行了內容豐富的討論。

在做出有關2023年和2024年高管薪酬的決策時，我們考慮了前幾年 “薪酬發言權” 諮詢投票的結果以及從股東參與中獲得的反饋。具體而言，我們的薪酬委員會繼續在高管薪酬計劃中增加對PSU的重視，將向我們的首席執行官和其他NEO交付的股權比例從2021年的60％和33％分別提高到2022年的80％和67％-75％。2023年，我們以PSU的形式提供了首席執行官100％的年度股權獎勵。薪酬委員會還繼續完善我們PSU的績效目標和歸屬結構，使目標保持嚴格並與關鍵業務戰略掛鈎。我們的薪酬委員會還對年度績效獎金計劃下的獎金支付設定了200％的上限。

我們的薪酬委員會將根據股東的觀點和不斷變化的業務需求，監測並繼續評估我們未來的高管薪酬計劃。我們的薪酬委員會希望在為我們的近地物體做出未來薪酬決定時，繼續考慮我們的 “薪酬發言權” 投票的結果和股東的觀點。

目標、理念和薪酬要素

我們的高管薪酬政策和計劃的總體目標是：

•吸引、留住和激勵優秀的行政人才；

•提供激勵措施，獎勵實現與提高股東價值直接相關的績效目標，並促進高管留任；

•使我們的高管的利益與股東的利益保持一致；

•將薪酬與公司業績聯繫起來；以及

•提供與我們競爭的生物技術市場具有競爭力的薪酬機會，以招聘和留住頂尖人才，同時保持合理的成本和對股東的稀釋。

我們的高管薪酬計劃通常由以下三個主要組成部分組成，旨在在這些組成部分之間取得平衡：基本工資、基於績效的年度獎金和長期激勵性薪酬。我們還為執行官提供遣散費和控制權變更福利，以及所有員工可獲得的其他福利，包括公司401（k）計劃下的退休金和參與員工福利計劃。下表總結了薪酬的三個主要要素、其目標和關鍵特徵。

補償要素

目標

主要特徵

基本工資 (固定現金)

通過用於履行工作職責的固定金額的現金提供財務穩定和安全。

通常每年進行審查，並根據多種因素（包括個人業績、內部資產、留存率、預期的生活成本增長和我們公司的整體業績）以及參照我們的獨立薪酬顧問提供的市場數據來確定。

績效獎金 (有風險的現金)

激勵和獎勵實現與我們的關鍵業務目標和個人貢獻相關的嚴格的年度企業績效目標。

目標獎金金額按基本工資的百分比計算，通常每年審查一次，並根據對組織有類似影響的職位以及我們市場上具有競爭力的獎金機會來確定。獎金機會取決於年初制定的特定公司績效指標的實現情況，以及個人業績（我們的首席執行官除外）。實際獲得的獎金金額是在年底之後確定的，取決於指定的企業績效目標的實現情況，如果適用於除首席執行官以外的NEO，還包括個人業績。

長期激勵 (風險股票)

激勵和獎勵公司的長期業績；培養所有權文化，使高管的利益與股東利益和長期股東價值保持一致。吸引高素質高管，鼓勵他們長期繼續就業。

對於新員工、晉升或其他特殊情況，例如鼓勵留住員工或作為取得重大成就的激勵措施，通常每年或在年內酌情審查和確定股權機會。個人補助金是根據多種因素確定的，包括當前的公司和個人業績、未償股權持有量及其保留價值和總所有權、我們股票的歷史價值、高管內部權益以及我們的獨立薪酬顧問提供的市場數據。從歷史上看，股票補助主要以股票期權和限制性股票或單位的形式提供，通常分別在四年期和三年期內授予。

為了進一步使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，自2020年以來，我們還向每位NEO發放了業績歸屬限制性股票獎勵或單位。

在評估我們的高管薪酬政策和計劃以及高管薪酬計劃的短期和長期價值時，我們會考慮每位Neo的績效和技能，以及向在類似公司擔任類似職責的Neo支付的薪酬。我們專注於提供有競爭力的薪酬待遇，為實現可衡量的企業目標提供重要的短期和長期激勵。我們認為，這種方法適當地結合了短期和長期激勵措施，以最大限度地提高股東價值。

我們沒有任何在工資、績效獎金獎勵、股權補助、短期和長期薪酬或現金和非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策。取而代之的是，薪酬委員會根據其判斷為每個 NEO 制定了總體薪酬計劃，該計劃將當前、短期和長期激勵薪酬以及現金和非現金薪酬相結合，它認為該計劃適合實現我們的高管薪酬計劃的目標和公司目標。但是，薪酬委員會將NEO的總目標薪酬的大部分結構為基於績效的獎金機會和長期股權獎勵，以使NEO的激勵措施與股東的利益和公司目標保持一致。

在做出高管薪酬決策時，薪酬委員會通常會考慮每個NEO的目標直接薪酬總額，包括基本工資、目標獎金機會，我們將其與基本工資一起稱為目標現金薪酬和長期股權獎勵（根據授予日期公允價值的近似值估值）。

我們如何確定高管薪酬

薪酬委員會和執行官在設定高管薪酬中的作用

薪酬委員會審查和監督我們的高管薪酬政策、計劃和計劃，並審查和確定向包括NEO在內的所有執行官支付的薪酬。我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。在確定高管薪酬時，薪酬委員會會考慮首席執行官對他本人以外其他執行官的建議，在評估首席執行官的績效時，薪酬委員會會考慮董事會主席的建議，如果認為合適，還可以徵求董事會獨立成員對高管薪酬決定的建議或批准。首席執行官在向自己以外的執行官提出建議時，會聽取我們人力資源部門的意見，並可以訪問獨立薪酬顧問向薪酬委員會提供的各種第三方薪酬調查和薪酬數據，如下所述。當首席執行官與薪酬委員會討論他對其他執行官的建議時，他不參與有關自己薪酬的審議或決定。除首席執行官外，我們的首席人事官和首席運營官還出席薪酬委員會會議，並可能參與高管薪酬的討論。薪酬委員會在沒有任何NEO或其他執行官（上述首席執行官除外）的情況下就高管薪酬問題做出決定。薪酬委員會還邀請管理層其他成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。

薪酬委員會全年定期開會，通常為四次或以上，以管理和評估我們的高管薪酬計劃，並通常每年確定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、績效獎金和股權獎勵）。這些年度決策通常在當年的第一季度作出，但是，如果我們的薪酬委員會認為合適，可能會在年內做出有關新員工、晉升或其他特殊情況的決定。薪酬委員會不授權其批准執行官薪酬，但它確實擁有酌情將其權力下放給小組委員會的一般權力。我們的總體政策是在事先確定的定期薪酬委員會會議上發放股權獎勵，儘管有時補助金可能是在其他日期（例如新員工或其他特殊情況）發放的。年度股權獎勵通常在每年的第一季度在定期的薪酬委員會會議上頒發。所有必需的批准都是在實際撥款日期之前或當天獲得的。向我們的執行官發放股權獎勵的時機沒有以故意使我們的執行官受益的方式進行協調。

我們的獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會擁有聘用薪酬顧問以協助其評估高管薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。為了評估每位執行官的2023年薪酬並做出2023年的薪酬決定，我們聘請了獨立薪酬顧問FW Cook來協助薪酬委員會審查我們的薪酬計劃，並確保我們的薪酬計劃在吸引和留住有才華的高管方面保持競爭力。

FW Cook 協助薪酬委員會組建了一組同行公司，用作2023年薪酬決策、評估當前薪酬做法以及考慮不同的薪酬計劃和最佳實踐的參考。如下文所述，FW Cook還根據市場慣例對我們在基本工資、年度獎金和長期激勵補助方面的薪酬做法進行了分析。FW Cook 直接向薪酬委員會彙報，薪酬委員會保留指導其工作和參與的權力，並不時向薪酬委員會提供建議。FW Cook 與管理層進行了互動，以獲取提供服務以及瞭解我們組織的文化和政策所需的公司信息。薪酬委員會和FW Cook舉行了執行會議，沒有管理層成員出席，以解決各種薪酬問題，包括有關首席執行官薪酬的審議。

我們的薪酬委員會分析了FW Cook作為薪酬顧問的工作是否引起任何利益衝突，同時考慮了納斯達克和美國證券交易委員會對FW Cook提出的獨立性因素。根據對這些因素的分析，我們的薪酬委員會確定，FW Cook和FW Cook僱用的個人薪酬顧問的工作不會造成任何利益衝突。

競爭性市場薪酬數據的使用

我們的目標是在競爭激烈的市場中吸引和留住最合格的執行官。因此，薪酬委員會認為，在做出薪酬決定時，必須瞭解我們與之競爭頂尖人才的同類上市公司的現行做法。為此，薪酬委員會審查了每位執行官職位的市場數據，這些數據由FW Cook編制，用於在2023年初確定高管薪酬，如下所述，包括與生物技術行業發展階段執行官薪酬有關的信息。

在制定一份用於制定2023年薪酬決策的同行集團公司的擬議清單時，FW Cook建議了薪酬委員會根據地域、行業重點、發展階段、市值和收入選擇了合適的同行公司。具體而言，2022年9月根據以下參數選擇了公司：

•行業與地理：我們專注於總部設在美國的生物技術和製藥公司；

•開發階段/產品重點：我們主要側重於包括擁有內部銷售團隊和製造能力的商業產品的公司；

•市值：我們專注於市值約佔我們市值的1/3至3倍的公司；以及

•收入：我們重點關注年銷售額約為 2023 年預計收入的 1/3 到 3 倍的公司。

基於這些標準，FW Cook建議，我們的薪酬委員會批准了在同行羣體中增加兩個新的同行，如下所示，並刪除了以下兩個歷史同行：Epizyme和Zogenix，因為他們最近進行了收購。薪酬委員會認為，隨着公司繼續增加收入和商業化工作，同行羣體的這些變化提供了適當的薪酬基準。

下文列出的上市公司同行羣體用於分析2023年的薪酬。在評估時，我們的跌幅約為58第四還有 37第四就市值和收入而言，分別是我們 2023 年同行羣體的百分位數。


阿吉奧斯製藥 (AGIO)			格勞科斯 (GKOS)
Amicus 治療公司 (FOLD) *			全球血液療法（GBT）
Articure (ARTC)			蒼鷺療法 (HRTX)
藍圖藥物 (BPMC)			Insmed (INSM)
心血管系統 (CSII)			細胞內療法 (ITCI)
ChemoCentryx (CCXI)			Karyopharm 療法 (KPTI)
Coherus Biosciences (CHRS)			Nevro (NVRO)
Corcept Therapeutics (CORT)			桑加莫療法 (SGMO)
Deciphera 製藥公司 (DCPH)			Supernus 製藥公司 (SUPN) *
戴納瓦克斯科技 (DVAX)			Theravance Biopharma (TBPH)
*2023 年新品

2022年12月，FW Cook根據我們的同行羣體完成了對高管薪酬數據的評估，為薪酬委員會確定2023年高管薪酬提供了依據。用於本次評估的市場數據是根據2023年選定的同行集團公司的公開披露信息彙編而成的。

FW Cook準備了一系列市場數據參考點（通常為25個），薪酬委員會對其進行了審查第四, 50第四以及 75第四市場數據的百分位數），包括基本工資、績效獎金、股權薪酬（基於授予日公允價值的近似值）、目標現金薪酬總額（包括基本工資和年度目標績效獎金）和直接薪酬總額（總目標現金薪酬和股權薪酬）。薪酬委員會在設定我們的NEO2023年薪酬時，除其他因素外，還使用該市場數據作為參考點。

薪酬委員會的總體目標是根據適當的市場中位數以及公司和個人高管績效以及薪酬委員會認為適當的其他因素，使薪酬保持在市場中的競爭力。薪酬委員會不維持特定的市場

我們在設定薪酬水平時始終以定位或 “基準” 為目標；相反，我們的薪酬委員會根據任何給定年份適合我們公司的各種事實和情況，確定每個NEO的薪酬以及總目標現金和直接薪酬的每個要素。

競爭的市場定位只是幾個因素之一，如下所述”─用於確定高管薪酬的因素，” 我們的薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮，因此，與市場數據相比，個人NEO薪酬可能會下降到不同的水平。

用於確定高管薪酬的因素

我們的薪酬委員會利用我們的專業經驗和判斷力，將執行官的薪酬設定在他們認為具有競爭力且適合每個 NEO 的水平。薪酬決策不是使用公式化的方法或基準做出的；薪酬委員會認為，高管薪酬決策需要考慮多種相關因素，這些因素可能因年度和個人情況而異。在做出高管薪酬決定時，薪酬委員會通常會考慮以下因素：

•企業業績、業務需求和業務影響；

•每個 NEO 的個人表現、經驗、工作職能、職位或職責變化以及未來對我們公司的預期貢獻；

•近地物體之間的內部薪酬平等；

•需要吸引新人才加入我們的高管團隊，並在競爭激烈的行業和地理區域留住現有人才；

•一系列市場數據參考點（通常是 25 個）第四, 50第四以及 75第四市場數據的百分位數），見”─使用競爭性市場薪酬數據” 獲取更多信息；

•總薪酬成本和高管薪酬行動對股東的稀釋；

•趨勢和向我們市場中處境相似的官員支付的薪酬；

•外部薪酬顧問的建議；

•對近地天體的總定向補償和歷史補償及股權所有權的審查；

•我們的首席執行官根據他對每個 NEO 表現的直接瞭解提出的建議（針對除他本人以外的執行官）；以及

•股東的反饋以及不斷演變的薪酬和治理最佳實踐。

高管薪酬計劃

年度基本工資

在審查和調整2023年的基本工資時，薪酬委員會考慮了上面列出的因素”─我們如何確定高管薪酬——用於確定高管薪酬的因素”。薪酬委員會批准將每位NEO的2023年基本工資提高到約6％至7％不等，薪酬委員會認為這是適當的增長，因為NEO的基本工資遠低於同行此類職位的中位數。

下表反映了近地天體2023年的基本工資以及2022年基本工資的漲幅（如果適用）。2023 年的基本工資於 2023 年 1 月 1 日生效。


NEO	2022 年基本工資		2023 年基本工資		與 2022 年基本工資相比的增長百分比
Mark J. Foley	$	673,200	$	720,000	7.0	%
Tobin C. Schilke	$	453,442	$	480,649	6.0	%
Dustin SUTS	$	500,000	$	535,000	7.0	%
Dwight Moxie	$	446,505	$	473,295	6.0	%

基於績效的年度獎金

我們的2023年管理獎金計劃由我們的薪酬委員會於2022年底制定，並於2023年初正式獲得批准。根據2023年管理獎金計劃，每位NEO都有資格被考慮獲得績效獎金，其依據是：（i）個人的目標獎金，佔基本工資的百分比，（ii）薪酬委員會制定的2023年公司目標的實現百分比；（iii）對於除首席執行官以外的NEO，以可能增加或減少總獎金支付的修改量的個人業績，如果表現嚴重不佳或表現過剩。弗利先生的績效獎金完全基於2023年企業目標的實現情況。NEO 的實際獎勵上限為每個 NEO 目標獎勵金額的 200%。

目標獎勵機會

2023年初，薪酬委員會審查了我們每個NEO的目標獎金百分比，並確定2022年的目標獎金百分比仍然適用於每個NEO，但Sjuts先生除外，他的目標獎金從60％提高到65％，在審查市場數據後，他的目標獎金百分比從60％提高到65％。每個NEO的目標獎金佔年度基本工資的百分比如下所示。


NEO	2023 年目標獎金百分比（佔基本工資的百分比）
Mark J. Foley	75	%
Tobin C. Schilke	50	%
Dustin SUTS	65	%
Dwight Moxie	50	%

企業業績

下表反映了薪酬委員會批准的每項公司目標及其相對權重，以及相關的公司成就和相應的百分比。

企業目標

加權

2023 年業績

加權企業成就百分比

收入

50%

部分實現

41.8%

實現年度產品收入(1)2.25億美元的目標

⇾

實現了2.127億美元的產品收入

企業現金消耗

10%

已完全實現

10%

燒掉現金(2)不得超過固定金額

⇾

在批准的目標下交付了現金消耗

服務

與我們的金融科技平臺相關的里程碑成就：

10%

已完全實現

10%

•完成關鍵平臺程序的測試

⇾

通過平臺測試提供了市場內商業性能數據

•完成定價和忠誠度計劃目標

⇾

完成忠誠度計劃的設計並開始構建

運營

實現與公司運營相關的特定里程碑：

10%

已完全實現

10%

•Aji Bio 批准和產品按預設日期發貨

⇾

ABPS 的 PAS 於 2023 年 3 月獲得 FDA 批准

•達到 DAXXIFY 成品目標

⇾

已完全實現(3)

治療的

實現與公司治療計劃相關的特定里程碑：

10%

已完全實現

10%

•獲得美國食品藥品管理局對宮頸肌張力障礙 sbLa 的批准

⇾

DAXXIFY CD 將於 2023 年 8 月獲得批准

•使用 30 個賬户注入 DAXXIFY，全面執行 CD prevU 發佈會

⇾

CD prevU 於 2023 年 9 月啟動，在 23 年 12 月 31 日之前有 31 個賬户注入 DAXXIFY

D&I 和組織文化

實現與 D&I 和組織健康相關的特定里程碑和活動：

10%

已完全實現

10%

•繼續推進 D&I 舉措，重點關注領導力、指導和教育論壇

⇾

對人事領袖進行了潛意識偏見培訓，並實現了與來自代表性不足羣體的申請人相關的目標

•為所有董事級別或以上的員工實施發展計劃並完成計劃

⇾

到 23 年 12 月 31 日，100% 完成開發計劃

伸展目標

延長實現某些戰略里程碑的目標

25%

已部分實現

15%

•執行戰略業務發展協議 (10%)

⇾

未實現

•與生物仿製藥計劃相關的目標（5%）

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完全實現(3)

•與臨牀研究相關的目標（10%）

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完全實現(3)

總計

106.8%

(1)產品收入是指通過銷售 DAXXIFY 和 RHA 確認的收入®根據美國公認會計原則披露的皮膚填充劑的收集（”GAAP”）在我們的年度財務報表中。

(2)現金消耗是一項非公認會計準則財務指標，這意味着（a）（i）用於經營活動的淨現金，（ii）購買不動產和設備，（iii）融資租賃預付款，（iv）融資租賃債務的本金支付和（v）限制性現金的淨變動；減去（b）投資溢價（折扣）的攤銷。我們使用現金消耗作為公司目標，因為現金消耗是衡量公司與資本配置策略相比績效的指標。必須達到現金消耗目標才能獲得該目標的任何積分。

(3)我們之所以沒有披露目標目標或成就水平，是因為我們認為披露會導致競爭損害。如果披露目標或成就水平，我們認為這些信息將使競爭對手能夠深入瞭解我們的戰略、運營以及臨牀開發和商業化計劃，這將對我們有害。薪酬委員會的目標是設定嚴格但可以實現的公司績效目標，因此設定目標是努力實現的水平，除非取得超出預期的成就或影響公司業務的不尋常或意想不到的因素，除非我們成功執行了2023財年的運營計劃。

薪酬委員會評估我們認為對建立長期股東價值至關重要的公司目標，並使用這些目標來評估我們的年度公司業績。2023年的公司目標旨在激勵與公司收入增長、商業擴張、資本配置優先事項和臨牀開發計劃的持續推進相關的業績。此外，我們的員工目標旨在獎勵我們對包容和平等的承諾，並反映我們在公司促進多元化、平等和歸屬感的使命。在設定這些目標時，薪酬委員會在考慮實現這些公司目標的可能性與這些目標在激勵我們NEO績效方面的有效性之間取得平衡。2023年公司目標的相對權重基於我們對每個目標在為公司和股東創造長期價值方面的重要性的評估。

2024年初，我們的薪酬委員會審查了我們的2023年業績，並根據我們的成就批准了我們在多大程度上實現了每項公司目標，如上表所述，這使2023年公司的總體目標實現率為106.8％，即每個企業目標權重之和乘以薪酬委員會根據2023年實際業績為該目標分配的績效成績。薪酬委員會決定行使負面自由裁量權，將公司目標實現率降低10％，這表示我們實現了上述服務目標，所有這些目標都與我們現已基本退出的金融科技平臺業務有關。因此，薪酬委員會確定，每位NEO有資格獲得的與企業目標實現相關的獎金部分為96.8％。

個人表現

在確定NEO獎金金額（弗利先生除外）時，薪酬委員會還可以考慮NEO在促進實現公司目標方面的個人表現。個人績效，包括取得的成果和目標行為能力（價值觀），均由首席執行官評估和衡量，並推薦給薪酬委員會。使用Revance的四分績效評級表以及相應的個人績效百分比，範圍從未達到預期的0％到表現卓越的125％不等。因此，僅根據上述企業績效目標的相對實現情況，NEO的實際績效獎金可能介於NEO本應獲得的獎金的0％至最高125％之間。薪酬委員會對莫克西先生和蘇茨先生在2023年的表現給予了100％的個人績效百分比。薪酬委員會根據席爾克先生的表現以及他在2023年承擔的額外責任範圍授予了102.1％的個人修改量。2023 年，除了負責財務和信息技術部門外，席爾克先生還負責供應鏈、設施和製造部門。

賺取的金額

2024年1月，薪酬委員會向我們的每位NEO發放了績效獎金，金額如下表所示。由於薪酬委員會授予席爾克先生102.1％的個人績效百分比，對Sjuts和Moxie先生的個人績效百分比給予100％，Schilke先生的獎金反映了其目標獎金金額的98.8％的實現，NEO的獎金反映了各自目標獎金金額的96.8％的實現。


NEO	年度目標獎金		實際獎金
Mark J. Foley	$	540,000	$	522,720
Tobin C. Schilke	$	240,325	$	237,440
Dustin SUTS	$	347,750	$	336,622
Dwight Moxie	$	236,648	$	229,075

股權激勵獎勵

2023 年年度補助金

從歷史上看，我們主要以股票期權和限制性股票或單位的形式向執行官發放股權薪酬，這些單位會隨着時間的推移和/或受業績目標的限制。因此，我們的NEO每年獲得2022年和2023年股權補助，其中包括股票期權和PSU組合。

薪酬委員會根據股東和機構投資者的反饋，決定納入並強調PSU，以加強其績效薪酬理念。由於PSU僅在實現推動我們業務和股東價值的關鍵績效目標後才歸屬，因此薪酬委員會認為，這些獎勵增強了我們執行官與股東利益的一致性。多年期內歸屬的股票期權仍然是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。薪酬委員會將股票期權視為固有的基於績效的薪酬，可自動將高管薪酬與股東回報掛鈎，因為高管從股票期權獎勵中實現的價值（如果有）取決於股價的升值，並與股票價格的升值成正比。不管 “薪酬彙總表” 中報告的價值如何，只有股票價格上漲超過授予時的股票價格（行使價），並且在股票期權繼續歸屬和行使時保持在行使價之上時，高管才能從股票期權獎勵中獲得價值。股票期權也沒有下行保護，當股票價格低於行使價時，獎勵不會為持有人提供價值。

薪酬委員會為2023年年度股權補助選擇了獎勵組合（基於目標授予日期的價值），包括弗利先生的約100％的PSU，Sjuts先生的75％的PSU和25％的期權，以及其他每個NEO的67％的PSU和33％的期權。與我們2022年的年度股權補助相比，除弗利先生以外的近地天體2023年年度股權贈款組合保持不變。薪酬委員會將弗利先生年度股權獎勵的比例從2022年的80％PSU增加到2023年的100％，以進一步增加對績效歸屬股權的關注。

薪酬委員會於 2023 年 1 月批准的每個 NEO 的 2023 年年度股權補助金如下表所示。


NEO	股票期權授予（股份數）	PSU（股票數量）
Mark J. Foley	—	254,058
Tobin C. Schilke	50,435	62,650
Dustin SUTS	43,255	79,394
Dwight Moxie	43,774	54,376

薪酬委員會根據他們認為適合留住和激勵NEO的金額來選擇每個NEO的補助金水平，同時保持合理的市場標準，並考慮我們的股票儲備的潛在稀釋以及上文 “─用於確定高管薪酬的因素” 中列出的因素。在做出這些決定時，薪酬委員會考慮了NEO當前持有的每股股權，包括既得和未歸屬持股以及此類持股量在 “價內” 的程度，此類持股在多大程度上仍未歸屬並因此繼續用作留存工具，FW Cook提供的市場數據反映了基於近似授予日公允價值的股票價值、團隊內部權益、個人業績和服務年限。

對於PSU，2023年每筆股票補助的標的股票數量由目標授予日價值除以我們普通股截至授予之日的三十天追蹤平均收盤價來確定，對於期權，則採用Black-Scholes期權定價模型，使用相同的平均收盤價。薪酬委員會使用平均收盤市價來確定每筆股票獎勵的股票數量，而不是授予之日的單日股票價格，以限制每日股價波動的影響，提供更穩定的股票價值，不易受到市場可能波動的影響。薪酬委員會了解，使用歷史平均股價可能會導致ASC 718下薪酬彙總表和計劃獎勵補助表中要求報告的獎勵的最終授予日期價值高於或低於目標補助金價值，但在與FW Cook協商後，已考慮確定上述程序目前最適合我們。

2023年授予的股票期權在四年內歸屬，但要視執行官的持續任職情況而定。PSU基於三年業績期（2023年1月1日至2025年12月31日）的某些產品收入目標。考慮到計劃通過ABPS擴大DAXXIFY的商業生產，啟動公司的療法商業上市和公司的運營目標，產品收入目標的設計需要付出大量的努力。薪酬委員會設定了累積的

三年業績期的產品收入目標和三年績效期內三個日曆年的年度產品收入目標，併為每個此類目標設定了閾值、目標和延伸成就水平。根據當年年度產品收入目標的實現程度，在業績期內三個日曆年結束時，多達三分之一的目標PSU有資格進行歸屬，另外一部分PSU有資格在三年業績期結束時進行歸屬，前提是在任何情況下都不會有超過200％的目標PSU有資格歸屬。

如果控制權發生變更，則根據目標績效或（如果此類控制權變更發生在目標所涉的適用績效期之後），則根據實際績效對PSU進行歸屬。所有PSU的歸屬通常取決於執行官的持續服務，前提是如果弗利先生退休，他將根據最終實現績效目標的程度仍然有資格獲得歸屬（在某些情況下，按比例分配）。

薪酬委員會選擇了上述PSU績效結構，以激勵一段有意義的時間內的業績，這將促進公司和股東價值的增長。薪酬委員會選擇產品收入作為2023年PSU的績效衡量標準，以使我們的NEO專注於在三年業績期內實現收入增長和推動我們的商業成功。薪酬委員會認為，產品收入是我們的年度和長期激勵計劃中使用的適當衡量標準，目的是通過將NEO的很大一部分薪酬與不同時期的收入表現掛鈎來強調增長的重要性。我們認為，收入是可持續和盈利增長的最重要驅動力，反過來又是股東價值增加的最重要驅動力。薪酬委員會考慮了PSU的替代結構，並確定一種結構是為NEO提供有限的年度歸屬機會，並且根據累積的產品收入業績在三年業績期後獲得高於目標的歸屬權，是為NEO提供留用和激勵的最合適結構。我們之所以沒有披露產品收入目標，是因為我們認為這樣做會讓競爭對手深入瞭解我們的戰略和業務運營，這將對我們有害。

在2023年1月設定目標產品收入目標時，薪酬委員會考慮了各種因素，包括我們的歷史表現和當時的預測以及分析師的共識，以確定他們認為在沒有影響我們業務的異常或意外因素的情況下，如果我們成功執行運營計劃，則可以實現的水平。下表反映了在每個適用日曆年度結束後以及整個三年業績期結束後，在門檻、目標和延期業績上將達到的歸屬水平。

性能歸屬網格


績效期內的實際產品收入（佔目標收入目標的百分比）						合格限制性股票單位的得出數量（佔適用 RSU 的百分比）
						—%
75% (“閾值”)						25%
100% (“目標”)						100%
125% (“伸展”)						100%，但僅在 3 年累計業績期內：200%，由此產生的限制性單位減去之前賺取的所有限制性股票單位

2024年初，薪酬委員會根據我們2023年的年度產品收入目標評估了業績，並確定我們已經實現了目標的約94.5％，結果我們的每位NEO在2024年3月的第一個年度衡量期內將其目標PSU所依據的股份約83.54％歸屬。下表列出了2024年3月歸屬的PSU的數量。


NEO						PSU（股票數量）
Mark J. Foley						70,750
Tobin C. Schilke						17,447


Dustin SUTS						22,110
Dwight Moxie						15,143

2022 年 PSU 解鎖

2022年，我們授予NEOs的PSU的歸屬依據是：（1）美國食品藥品管理局批准了該公司用於治療眉間線的DAXXIFY的BLA（“DAXXIFY GL批准”），以及（2）在任何連續90個交易日內，在成交量加權基礎上實現每股30美元的股價。我們在 2022 年 9 月獲得了 DAXXIFY GL 批准；結果，在 2023 年 3 月，NEO 將其 2022 年 PSU 的 50% 歸屬了。我們於2023年4月28日實現了2022年剩餘50％PSU的30美元股價目標，NEO於2023年5月實現了2022年PSU剩餘部分的股價目標。下表列出了2023年3月和5月歸屬的PSU的總數量。


NEO						PSU（股票數量）
Mark J. Foley						351,298
Tobin C. Schilke						84,698
Dustin SUTS						104,791
Dwight Moxie						84,698

2021 年 PSA 解鎖

2021年，我們授予NEO績效份額獎勵（“PSA”），該獎勵僅在累計收入達到300美元后才歸屬，該獎勵是根據公認會計原則計算的，調整後不包括合作協議中確認並歸類為協作收入（“收入目標”）的收入，前提是收入目標不遲於DAXXIFY GL批准之日三週年紀念日（“績效截止日期”）。收入目標已於2023年6月實現，因此，NEO隨後於2023年8月將其2021年PSA的100％歸屬。下表列出了2023年8月歸屬的PSA的數量。


NEO						PSA（股票數量）
Mark J. Foley						122,143
Tobin C. Schilke						22,620
Dustin SUTS						22,620
Dwight Moxie						19,346

2024 年年度補助金預覽

2024年，我們的薪酬委員會繼續安排弗利先生的年度股權獎勵，使其完全由PSU組成。對於除Sjuts先生（他因2024年3月31日離職而未獲得賠償）以外的其他NEO，薪酬委員會批准了PSU和RSU的平等組合。我們每個 NEO 的 2024 年年度股權獎勵的授予日期價值都低於 2023 年頒發的年度股權獎勵。2024年的PSU根據我們在四年業績期內的總股東回報率歸屬。

我們的高管薪酬計劃的其他特點

與我們的近地物體達成的協議

僱傭協議

我們已經與每個NEO簽訂了僱傭協議，規定了他們的基本僱傭條件，包括基本工資、績效獎金機會和股權補助，以及某些遣散費和控制權變更補助金。我們的每個 NEO 都是隨意僱用的，可以隨時因任何原因被解僱。

遣散費和控制權變更補助金

無論近地天體以何種方式終止服務，近地天體都有權獲得其服務期內賺取的款項，包括工資和任何未使用的累積休假。根據我們的僱傭協議，我們的每位NEO都有資格根據我們的行政人員遣散費福利計劃（“遣散費福利計劃”）的條款獲得遣散費。我們不提供任何與遣散費或控制權變更有關的税收總額

交易，我們的任何 NEO 都無權在控制權變更時獲得 “單一觸發” 現金支付，而不會發生終止事件。遣散費福利計劃規定了 “雙重觸發” 歸屬，即在控制權變更後的十二個月內，在無故解僱（定義見遣散費福利計劃）或出於正當理由（定義見遣散費福利計劃）辭職（定義見遣散費福利計劃）時，100％的未償還股票獎勵的股份歸屬。我們的分時股權獎勵協議規定，在控制權發生變更的情況下，可以加快歸屬，但僅限於收購公司拒絕繼續、承擔或替代此類獎勵。我們的薪酬委員會定期審查我們提供的遣散費和控制權變更福利，包括參考市場數據，以確保福利結構合理，水平合理。

薪酬委員會認為，我們提供的遣散費保障金對於確保執行官的穩定性、使我們的執行官專注於業務運營以及避免因控制權交易的潛在變化或不確定時期而分散注意力的必要條件。請參閲 “─終止或控制權變更後的潛在付款” 以更詳細地描述遣散費福利計劃和我們的每個 NEO 福利級別。

此外，我們的每個NEO都根據我們的股權激勵計劃持有股權獎勵，這些獎勵是根據我們的獎勵協議形式授予的。我們的NEO持有的某些績效授予獎勵（包括2023年授予所有NEO的PSU）規定在控制權變更時加速授權，對於基於股價績效目標的績效獎勵，前提是我們因控制權變更而實現這些股價目標。

與 Sjuts 先生簽訂的分離和諮詢協議

關於蘇茨先生因解職而從公司離職，我們與蘇茨先生簽訂了離職和諮詢協議，該協議自2024年3月31日起生效（“Sjuts離職協議”）。根據Sjuts的離職協議，Sjuts先生將以每月現金支付的形式獲得遣散費，即持續支付十八個月的基本工資，並持續支付長達十八個月的COBRA保費。這些遣散費取決於蘇茨先生對我們提出的索賠的有效解除和豁免，以及繼續履行對我們的某些其他解僱後義務。此外，根據自2024年4月1日起生效的Sjuts分離協議的條款，Sjuts先生開始向公司提供諮詢服務，除非提前終止，否則該服務預計將持續到2025年3月31日（“Sjuts諮詢期”）。在Sjuts諮詢期間，Sjuts先生有資格獲得月度諮詢費，Sjuts先生的未償股權獎勵將繼續有資格在Sjuts諮詢期內歸屬，但根據此類獎勵的條款，Sjuts先生的未償股權獎勵可能會提前到期，並且在控制事件發生某些變化時可能會加速。 Sjuts先生脱離公司是公司進行重組和提高效率的結果。

員工福利計劃

我們贊助了一項401（k）退休計劃，我們的NEO在與其他美國員工相同的基礎上參與該計劃。2023 年，我們為員工收入的前3％提供了相當於員工繳款的100％的配套繳款，以及（ii）為接下來的2％的員工收入提供等於員工繳款的50％。2023年生效的所有配對將立即完全歸屬。

養老金福利

我們不為任何員工維持固定福利養老金計劃。

不合格的遞延薪酬

我們不維持向任何員工提供不合格遞延薪酬的計劃。

其他好處

我們通常不向我們的近地物體提供額外津貼或個人福利，但我們可能會不時向我們的近地物體提供合理的搬遷、簽約獎金、留用獎金或其他福利，視我們的薪酬委員會認為適當而定。

2023年，我們根據Sjuts先生的僱傭協議條款向他支付了每月汽車補貼總額，如 “薪酬彙總表” 所示。我們為Sjuts先生提供了汽車津貼，因為他需要出差。

股票所有權準則

我們維持股票所有權準則，以使執行官和董事的利益與公司股東的利益保持一致，並進一步促進公司對健全公司治理的承諾。該指導方針要求實現和維持股權所有權，總價值如下：首席執行官基本工資的3倍；所有其他執行官的基本工資的1倍，獨立董事的年度現金儲備金為3倍（不包括董事會委員會服務的現金儲備）。每位執行官和董事都必須在受該準則約束後的五年內達到最低持股準則。截至2023年12月31日，所有參與者仍在五年合規期限內；但是，除了2023年加入公司的弗拉德·科裏克博士外，我們所有的近東和董事都符合股票所有權準則。

回扣政策

我們維持2020年12月通過的回扣政策，根據該政策，如果發生欺詐或故意不當行為，公司可以從公司執行官那裏收回某些薪酬。回扣政策規定，如果由於尋求補償的執行官的欺詐或故意不當行為而對財務業績進行實質性重報，公司可以向執行官收回執行官在過去12個月中獲得、賺取、支付或歸屬的任何現金或股票激勵性薪酬。董事會或其適當委員會有權根據具體事實和情況決定是否以及在多大程度上尋求補償。

2023 年 11 月，為了遵守美國證券交易委員會根據《交易法》第 10D-1 條和納斯達克上市標準頒佈的規定，薪酬委員會通過了公司的激勵性薪酬補償政策。該政策與 2020 年 12 月通過的《回扣政策》是分開的，也是對該政策的補充。根據激勵性薪酬補償政策，如果進行會計重報，薪酬委員會作為負責管理該政策的董事會委員會，有權收回在2023年10月2日當天或之後支付給公司執行官的某些激勵性薪酬，前提是此類基於激勵的薪酬是根據重報前三個最近完成的財政年度的財務業績錯誤支付的。

此外，作為一家上市公司，如果我們因不當行為嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重報財務業績，則法律可能要求首席執行官和首席財務官向我們公司償還他們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬。

會計和税務注意事項

我們根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 對基於股份的薪酬支出進行核算和確認。我們使用估計的授予日公允價值來衡量股票獎勵。對於已發行的股票期權和根據2014年員工股票購買計劃（“2014年ESPP”）購買的股票，公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定。對於受績效歸屬條件約束的PSU，授予日的公允價值是使用授予日普通股的收盤價確定的。對於受市場歸屬條件約束的PSU，公允價值使用蒙特卡洛模擬模型確定。

股票獎勵的公允價值被確認為必要服務期（通常為歸屬期）內的薪酬支出。對於不受市場歸屬條件約束的PSU，當業績條件有可能實現時，股票獎勵的價值被確認為薪酬支出。沒收行為一經確認。我們的薪酬計劃的會計影響是薪酬委員會在確定高管薪酬計劃的結構和規模時考慮的眾多因素之一。

根據《美國國税法》第162 (m) 條（“第162（m）條”），向我們每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常是不可扣除的，除非該補償符合 (i) 根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的某些薪酬的某些免税例外情況（包括 “基於績效的薪酬” 例外情況），並且在此期間或之後沒有進行實質性修改日期或 (ii) 成為... 的公司支付的某些補償的信賴期例外情況在 2019 年 12 月 20 日當天或之前公開舉行。

儘管薪酬委員會將税收影響視為決定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們的高管薪酬計劃目標以及我們公司和股東最大利益的方式為NEO提供薪酬，其中可能包括提供由於第162（m）條規定的扣除限額而不可扣除的薪酬。薪酬委員會還保留修改薪酬的靈活性，如果它確定薪酬調整符合我們的業務需求，則最初打算免除第162（m）條規定的扣除限額。

有關薪酬慣例和政策的風險評估

在薪酬委員會薪酬顧問和公司外部法律顧問的協助下，薪酬委員會審查公司的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵員工承擔不當風險。薪酬委員會在審查和評估了公司的薪酬理念、條款和做法，包括固定和可變薪酬組合、短期和長期激勵措施和總薪酬、激勵計劃結構以及每項計劃和做法中內置的制衡和監督後，確定我們的員工薪酬政策和做法所產生的任何風險都不太可能對整個公司產生重大不利影響。薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計不鼓勵管理層承擔過多的風險；短期薪酬（以工資和年度獎金的形式，如果有的話，基於各種績效因素）和長期薪酬（以股票期權和PSU的形式）的組合可以防止過度關注短期業績，有助於使公司執行官的利益與股東的利益保持一致。此外，《內幕交易政策》以及禁止對公司股票進行套期保值和質押的禁令可防止短期決策。請參閲”公司治理 — 內幕交易和對衝政策.”

結論

薪酬委員會認為，上述薪酬政策和要素提供了必要的激勵措施，使我們的執行官的業績與股東的利益保持一致，同時維持公平和有競爭力的高管薪酬做法，使我們能夠吸引和留住最高素質的執行官。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析（“CD&A”）包含在本委託書中。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將CD&A納入本委託書中，並將其納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

吉爾·貝羅德女士

弗拉德·科裏克博士

安格斯·羅素先生

本報告中的材料不是 “徵集材料”，提供給美國證券交易委員會，但不被視為 “已提交” 美國證券交易委員會，不被視為以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在10-K表年度報告中，無論在本報告發布之日之前還是之後提交，無論此類申報中使用何種通用公司措辭，均應被視為 “提供”。

高管薪酬表

2023、2022 和 2021 財年的薪酬彙總表

下表列出了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，每位近地天體因其提供的服務而獲得、獲得或支付的所有補償。


姓名和主要職位	年	工資		獎金		股票大獎 (1)		期權獎勵 (2)		非股權激勵計劃薪酬 (3)		所有其他補償 (4)		總計
Mark J. Foley	2023	$	720,000	$	—	$	8,810,731	$	—	$	522,720	$	15,464	$	10,068,915
首席執行官	2022	$	673,220	$	—	$	4,178,690	$	1,099,525	$	640,870	$	14,631	$	6,606,936
	2021	$	660,000	$	—	$	4,561,652	$	1,141,226	$	425,700	$	317,338	$	7,105,916

Tobin C. Schilke	2023	$	480,649	$	—	$	2,172,702	$	1,069,863	$	237,440	$	13,491	$	3,974,145
首席財務官	2022	$	453,442	$	—	$	1,007,483	$	518,664	$	287,777	$	12,465	$	2,279,831
	2021	$	429,802	$	—	$	1,267,172	$	634,014	$	192,336	$	11,470	$	2,534,794

Dustin SUTS(5)	2023	$	535,000	$	—	$	2,753,384	$	917,555	$	336,622	$	39,069	$	4,581,630
主席	2022	$	500,000	$	—	$	1,246,490	$	434,291	$	380,790	$	30,878	$	2,592,449
	2021	$	434,805	$	—	$	1,767,178	$	634,014	$	200,908	$	193,506	$	3,230,411

Dwight Moxie	2023	$	473,295	$	—	$	1,885,760	$	928,565	$	229,075	$	11,450	$	3,528,145
CLO	2022	$	446,505	$	—	$	1,007,483	$	518,664	$	283,374	$	13,895	$	2,269,921
	2021	$	433,500	$	—	$	1,083,763	$	542,254	$	174,593	$	10,504	$	2,244,615

(1)本列中的美元金額代表指定年度內授予的所有時間歸屬和績效歸屬單位或股票獎勵的總授予日期公允價值。這些金額是根據ASC 718計算的。有關估值假設的討論，請參見我們的 FY2023 10-K 中包含的合併財務報表附註 11。對於2023年、2022年和2021年期間授予的績效歸屬股權獎勵，總授予日的公允價值基於當時適用績效條件的可能結果。假設在適用的績效條件下達到最高績效水平，2023年授予的績效歸屬單位（PSU）的授予日期公允價值如下：


姓名	授予日期假設最高績效的公允價值
Mark J. Foley	$	17,621,463
Tobin C. Schilke	$	4,345,404
Dustin SUTS	$	5,506,768
Dwight Moxie	$	3,771,519

(2)本列中的美元金額代表指定年度內授予的所有期權獎勵的授予日期公允價值總額。這些金額是根據ASC 718使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。有關估值假設的討論，請參見我們的 FY2023 10-K 中包含的合併財務報表附註 11。這些數額不一定與近地物體可能從股票期權中確認的實際價值相對應。

(3)本列中顯示的金額代表我們的NEO根據我們的2023年管理獎勵計劃獲得的現金獎勵。此類獎金與財務、商業、監管、製造和臨牀目標的實現情況掛鈎，支出將在年底之後確定，主要基於我們在實現這些目標方面的成就水平。支出發生在適用年度結束後的第一季度。有關我們的 2023 年管理獎金計劃的更多信息，請參閲”高管薪酬 ─ 薪酬討論與分析 ─ 年度績效獎金.”

(4)下表顯示了我們每個 NEO 的 “所有其他補償” 的組成部分。

2023 財年所有其他薪酬表


姓名	退休計劃繳款 (A)		保險費 (B)		其他			總計
Mark J. Foley	$	12,508	$	2,956	$	—		$	15,464
Tobin C. Schilke	$	12,085	$	1,406	$	—		$	13,491
Dustin SUTS	$	15,924	$	687	$	22,458	(C)	$	39,069
Dwight Moxie	$	10,419	$	1,031	$	—		$	11,450

(A)代表公司在公司401（k）計劃中向我們的近地物體賬户繳納等額捐款。

(B)代表公司代表我們的 NeO 支付的人壽保險保費。

(C)表示汽車津貼為15,000美元，總報銷額為7,458美元。

(5) 自2024年3月31日起，蘇茨先生將停止擔任我們的總裁。從2024年4月1日起，Sjuts先生預計將繼續以非執行官身份向公司提供諮詢服務，直至2025年3月。

2023 財年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了每個近地天體在截至2023年12月31日的年度中發放的基於計劃的獎勵的某些信息。


			非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出 (1)				股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出
姓名和主要職位	獎勵類型	授予日期	目標		最大值		閾值 (2)	目標 (2)	最大值	所有其他期權獎勵：證券標的期權數量		每股期權獎勵的行使價或基本價格		授予日期股票和期權獎勵的公允價值 (3)
Mark J. Foley	PSU	1/31/2023	—		—		63,515	254,058	508,116	—		—		$	8,810,731
首席執行官	現金獎勵	—	$	540,000	$	1,080,000		—		—		—		—

Tobin C. Schilke	PSU	1/31/2023	—		—		15,663	62,650	125,300	—		—		$	2,172,702
首席財務官	期權授予	1/31/2023	—		—			—	—	50,435	(4)	$	34.68	$	1,069,863
	現金獎勵	—	$	240,325	$	480,650		—		—		—		—

Dustin SUTS	PSU	1/31/2023	—				19,849	79,394	158,788	—		—		$	2,753,384
主席	期權授予	1/31/2023	—					—		43,255	(4)	$	34.68	$	917,555
	現金獎勵	—	$	347,750	$	695,500		—		—		—		—

Dwight Moxie	PSU	1/31/2023	—				13,594	54,376	108,752	—		—		$	1,885,760
CLO	期權授予	1/31/2023	—					—		43,774	(4)	$	34.68	$	928,565
	現金獎勵	—	$	236,648	$	473,296		—		—		—		—

(1)這些專欄列出了2023年管理獎金計劃下每個NEO在截至2023年12月31日的年度中的目標和最高現金獎勵金額。根據2023年管理獎金計劃，每個NEO沒有門檻獎勵金額。目標獎金設定為截至2023年12月31日的年度中每個NEO基本工資的百分比。最高獎勵金額上限為NEO目標獎勵金額的200％。每個 NEO 在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中獲得的實際獎勵的美元價值載於”薪酬摘要表。”因此，本列中列出的金額並不代表近地天體在截至2023年12月31日的年度中獲得的額外或實際補償。

(2)這些欄目代表了2023年根據公司2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）授予的有資格歸屬的PSU，金額根據三年業績中的某些產品收入目標，金額從上述目標獎勵的0％到200％不等。PSU有資格在每個適用的日曆年末和三年業績期結束時進行歸屬，前提是要繼續在公司任職，前提是：(i) 公司的產品收入在多大程度上達到指定門檻、目標和最高績效水平，如下所示：如果公司實現了適用產品收入目標的75％，則將歸屬於目標PSU的25％；如果公司實現了100％的適用產品收入目標，則將歸屬於100％的目標PSU；如果公司實現適用產品收入目標的125％，則將歸屬於目標PSU的100％，但整個三年業績期內的PSU除外到目標的 200%（減少之前獲得的任何 PSU）PSU可以根據三年績效期內發生的控制權變更歸屬；或（ii）在目標水平上進行歸屬。如果產品收入在閾值、目標和最高績效水平之間實現，將使用線性插值法確定歸屬的PSU的數量。2024年3月，由於公司實現了產品收入目標，部分PSU歸屬。 PSU的條款在 “高管薪酬─” 中有進一步的描述薪酬討論與分析─股權激勵獎勵”.

(3)本欄中顯示的金額不反映實際收到的補償或近地物體未來可能實現的金額。本列中顯示的金額反映了根據ASC 718計算的2023年向我們的NEO授予的股票期權和/或PSU的總授予日公允價值。有關估值假設的討論，請參閲我們的合併財務報表附註11包含在我們的中

2023 財年 10-K。請看”薪酬摘要表—上文腳註（1）”，瞭解2023年授予的PSU的授予日公允價值的更多詳細信息，前提是假設在適用的績效條件下實現了最高績效水平。

(4)受股票期權約束的股票將在四年期內歸屬，其中四分之一的股份從2023年1月31日開始每月歸屬，但前提是NEO在每個歸屬日期之前向我們提供持續的服務。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們的每位NEO持有的未償股權獎勵的信息。


	期權獎勵							股票獎勵
姓名和標題	授予日期		普通股標的未行使股票期權可行使股份數量 (#)	未行使股票期權標的普通股數量不可行使e 股票 (#)	每股期權行使價		期權到期日期	未歸屬的股票或股票單位數量 (#)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)		股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)	股權激勵計劃獎勵：未獲得的股票、單位或其他未歸屬權利的市場價值（美元）(6)
Mark J. Foley	9/5/2017		12,000	—	$	24.55	9/4/2027	—	—		—	—
首席執行官	5/10/2018		6,000	—	$	29.15	5/9/2028	—	—		—	—
	5/9/2019		9,000	—	$	12.82	5/8/2029	—	—		—	—
	10/13/2019	(1)	740,000	—	$	12.18	10/12/2029	—	—		—	—
	2/2/2021	(2)	52,179	21,486	$	28.01	2/1/2031	—	—		—	—
	2/2/2022	(2)	65,730	77,624	$	13.08	2/1/2032	—	—		—	—
	10/13/2019	(3)	—	—	—		—	—	—		344,000	$	3,023,760
	2/2/2021	(4)	—	—	—		—	13,572	$	119,298	—	—
	1/31/2023	(5)	—	—	—		—	—	—		254,058	$	2,233,170

Tobin C. Schilke	11/5/2018	(1)	100,000	—	$	24.96	11/4/2028	—	—		—	—
首席財務官	1/24/2019	(2)	30,000	—	$	17.23	1/23/2029	—	—		—	—
	1/23/2020	(2)	95,468	2,032	$	22.32	1/22/2030	—	—		—	—
	2/2/2021	(2)	28,988	11,937	$	28.01	2/1/2031	—	—		—	—
	2/2/2022	(2)	31,209	36,884	$	13.08	2/1/2032	—	—		—	—
	1/31/2023	(2)	11,558	38,877	$	34.68	1/30/2033	—	—		—	—
	1/23/2020	(3)	—	—	—		—	—	—		18,000	$	158,220
	2/2/2021	(4)	—	—	—		—	7,540	$	66,277	—	—
	1/31/2023	(5)	—	—	—		—	—	—		62,650	$	550,694


	期權獎勵							股票獎勵
姓名和標題	授予日期		普通股標的未行使股票期權可行使股份數量 (#)	未行使股票期權標的普通股數量不可行使e 股票 (#)	每股期權行使價		期權到期日期	未歸屬的股票或股票單位數量 (#)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)		股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)	股權激勵計劃獎勵：未獲得的股票、單位或其他未歸屬權利的市場價值（美元）
Dustin SUTS	3/1/2018	(1)	28,000	—	$	29.85	2/28/2028	—	—		—	—
主席	11/5/2018	(2)	30,000	—	$	24.96	11/4/2028	—	—		—	—
	1/24/2019	(2)	10,000	—	$	17.23	1/23/2029	—	—		—	—
	1/23/2020	(2)	97,916	2,084	$	22.32	1/22/2030	—	—		—	—
	2/2/2021	(2)	28,988	11,937	$	28.01	2/1/2031	—	—		—	—
	2/2/2022	(2)	26,132	30,884	$	13.08	2/1/2032	—	—		—	—
	1/31/2023	(2)	9,912	33,343	$	34.68	1/30/2033
	1/23/2020	(3)	—	—	—		—	—	—		20,000	$	175,800
	2/2/2021	(4)	—	—	—		—	7,540	$	66,277	—	—
	11/9/2021	(4)	—	—	—		—	11,974	$	105,251	—	—
	1/31/2023	(5)	—	—	—		—	—	—		79,394	$	697,873

Dwight Moxie	2/18/2020	(1)	162,916	7,084	$	25.93	2/17/2030	—	—		—	—
CLO	2/2/2021	(2)	24,793	10,209	$	28.01	2/1/2031	—	—		—	—
	2/2/2022	(2)	31,209	36,884	$	13.08	2/1/2032	—	—		—	—
	1/31/2023	(2)	10,031	33,743	$	34.68	1/30/2023	—	—		—	—
	2/18/2020	(3)	—	—	—		—	—	—		14,000	$	123,060
	2/2/2021	(4)	—	—	—		—	6,449	$	56,687	—	—
	1/31/2023	(5)	—	—	—		—	—	—		54,376	$	477,965

(1)受股票期權約束的股票在四年內歸屬，自授予之日起一週年之日，25％歸屬，餘額在剩餘的三年期內每月歸屬，前提是NEO在每個歸屬日期之前繼續為我們提供服務。

(2)受股票期權約束的股票在四年內歸屬，每月有四十八分之一的股票歸屬，前提是NEO在每個歸屬日期之前繼續為我們提供服務。

(3)PSA將按以下方式歸屬，前提是NEO在歸屬日之前繼續向我們提供服務：根據董事會或薪酬委員會在2029年10月13日當天或之前確認的以下兩項以較早者為準：(i) 我們的普通股收盤價在任何連續90個交易日內，按交易量加權平均價格保持在每股40美元或以上的日期；或 (ii) 在控制權變更中，我們普通股的購買價格等於或高於每股40美元。

(4)受時間股權獎勵約束的股票為期三年，每年有三分之一的股份歸屬，前提是NEO在每個歸屬日期為我們提供持續的服務。

(5)PSU將按以下方式歸屬，金額從目標獎勵的0％到200％不等，金額從目標獎勵的0％到200％不等，前提是NEO在歸屬日期之前向我們提供持續服務，其依據是：（i）公司產品收入在多大程度上達到指定門檻、目標和最高績效水平，如下所示：如果公司實現的適用產品收入目標的75％超過目標PSU的25％將歸屬；如果公司實現了適用產品收入目標的100％超過100％的目標PSU將歸屬；如果公司實現適用產品收入目標的125％，則100％的目標PSU將歸屬，但整整三年業績期內，目標PSU最多可歸屬200％（減去先前獲得的任何PSU）；或（ii）在三年業績期內發生控制權變更後，目標PSU可以歸屬於目標水平。如果產品收入在閾值、目標和最高績效水平之間實現，將使用線性插值法確定歸屬的PSU的數量。2024年3月，由於公司實現了產品收入目標，部分PSU歸屬。PSU的條款在 “高管薪酬——薪酬討論與分析——股權激勵獎勵” 中有進一步的描述。

(6)市值基於截至2023年12月29日我們普通股每股8.79美元的收盤價。

期權行使和股票於 2023 年歸屬

下表包含有關截至2023年12月31日的年度歸屬的註冊服務管理人、PSA和PSU的某些信息。在截至2023年12月31日的年度中，沒有行使任何期權獎勵。


	股票獎勵
姓名	歸屬時收購的股份數量	通過歸屬實現的價值 (1)
Mark J. Foley	487,013	$	14,685,646
Tobin C. Schilke	120,358	$	3,725,044
Dustin SUTS	153,591	$	4,544,607
Dwight Moxie	118,827	$	3,702,475

(1) 金額反映了我們在適用的歸屬日期普通股的公允市場價值乘以歸屬的受RSA、PSA和PSU約束的股票數量的乘積，不一定反映NEO實際收到的收益。

終止或控制權變更時可能支付的款項

遣散費福利計劃

我們的每位NEO都是我們的遣散費福利計劃的參與者，該計劃在某些符合條件的離職時提供遣散費，前提是高管執行豁免和解除有利於公司的索賠，並且高管與公司之間存在專有信息和發明協議。

我們的遣散費計劃由我們的薪酬委員會和董事會定期審查，董事會最近於2024年2月對該計劃進行了修訂和重申。根據我們的遣散費計劃，除了 “原因”（定義見遣散費金計劃）以外的參與者被強制解僱時，如果此類解僱與控制權變更無關或在控制權變更後的12個月內，則遣散費計劃提供的福利包括：（i）每月現金支付（a）對於我們的首席執行官或總裁，金額等於該高管月基本工資的18倍，以及 (b)) 就我們的其他近地天體而言，金額等於該官員月基本工資的十二倍；以及 (ii)）公司為參與者及其符合條件的受撫養人支付COBRA保費，對於我們的首席執行官或總裁，期限最長為18個月，對於其他NEO，則為期最多12個月。

在控制權變更後的12個月內，如果參與者因任何原因以外的其他原因被非自願解僱，或者參與者出於 “正當理由”（定義見遣散費補助計劃）辭職，則遣散費計劃提供的福利將包括：（i）一次性補助金等於參與者的月基本工資和每月年度目標獎金的總和乘以24英寸以我們的首席執行官或總裁為例，對於其他 NEO，則為 18 歲；(ii) 支付 COBRA對於我們的首席執行官或總裁，NEO及其合格受撫養人的保費最長為24個月，對於其他NEO，保費最長為18個月；以及（iii）加快NEO當時持有的所有未歸屬股票期權和其他股票獎勵的歸屬，前提是基於績效目標的獎勵將受個人獎勵協議條款的約束。

在遣散費計劃中，“控制權變更” 的定義與2014年計劃的定義相同。如果遣散費計劃下提供的任何福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，因此這些補助金將受該法第4999條徵收的消費税的約束，則補助金要麼全額支付給參與者，要麼減少，因此此類福利的任何部分都無需繳納消費税，以提供較大税後福利為準致參與者。

如果 NEO 在遣散補助金計劃領取補助金之前或期間，NEO (i) 故意違反高管與公司簽訂的專有信息和發明協議的實質性條款，或高管與公司之間任何其他協議中規定的任何保密、不招標、不貶低、不衝突或不競爭的義務，(ii) 或邀請我們當時的任何在職員工未經公司事先書面批准，以任何原因離職或以其他方式幹擾我們與當時在職員工的僱傭關係，或 (iii) 幹擾我們任何現有的業務關係，無論是 (i)、(ii) 或 (iii)。

遣散費福利計劃規定了 “雙重觸發” 歸屬，即在控制權變更後的十二個月內，無故解僱（定義見遣散費福利計劃）或因正當理由（定義見遣散費福利計劃）辭職，100％歸屬於未償還股票獎勵的股份。

Suts 分居協議

關於蘇茨先生因解職而從公司離職，我們與蘇茨先生簽訂了離職和諮詢協議，該協議自2024年3月31日起生效（“Sjuts離職協議”）。根據Sjuts離職協議，Sjuts先生根據我們的遣散費福利計劃獲得了上述水平的遣散費。此外，《Sjuts離職協議》規定，除非提前終止，否則Sjuts先生的諮詢服務預計將持續到2025年3月31日（“Sjuts諮詢期”）。在Sjuts諮詢期內，Sjuts先生有資格獲得月度諮詢費，Sjuts先生的未償股權獎勵將繼續有資格在Sjuts諮詢期內歸屬（根據此類獎勵的條款提前到期，並可能在某些控制權變更事件時加速）。“─薪酬討論與分析─我們高管薪酬計劃的其他特點─與NEO的協議─與Sjuts先生的離職和諮詢協議”.

股權獎勵

我們的時間授予股權獎勵協議規定，如果收購公司拒絕繼續、承擔或替代此類獎勵，則在控制權發生變更的情況下，加快歸屬速度。

如上文詳細描述的，遣散費福利計劃規定加速未償股權獎勵的 “雙重觸發” 歸屬，這樣，在控制權變更後的十二個月內，某些類型的非自願解僱、無故解僱或出於正當理由辭職的非自願解僱時，100％的未償股票獎勵將歸屬。

除遣散補助計劃外，NEO在2019年為弗利先生發放的PSA和2020年為所有其他近地天體發放的PSA還規定，如果控制權發生變化，則全面加速歸屬，具體如下：股票將歸於2029年10月13日當天或之前發生的控制權變更，其中普通股的購買價格等於或高於每股40美元，所有每股價格將根據任何股票拆分進行調整，資本重組和其他類似的交易。 NEO於2023年批准的PSU規定，在2025年12月31日當天或之前發生的控制權變更時，將按目標水平進行歸屬，所有每股價格將根據任何股票分割、資本重組和其他類似交易進行調整。弗利先生在2023年授予的PSU還規定，如果他退休，他仍有資格根據最終實現績效目標的程度進行歸屬（在某些情況下，按比例分配）。

終止或控制權變更後的潛在付款

下表顯示了近地天體終止僱用或控制權變更時可能支付的款項。除非下文另有説明，否則該表假設觸發事件發生在 2023 年 12 月 31 日。另請參閲”薪酬討論與分析—高管薪酬計劃—我們的高管薪酬計劃的其他特點—遣散費和控制權變更福利.”


姓名	好處		無故非自願解僱或因控制權變更而有正當理由辭職 ($)		無故非自願解僱與控制權變更無關 ($)		控制權交易的某些變更而不終止 ($)(1)		退休
Mark J. Foley	遣散費		$	2,520,000	$	1,080,000	$	—	$	—
首席執行官	解鎖加速	(2)	$	2,352,468	$	—	$	2,352,468	$	621,893	(3)
	COBRA 付款		$	53,528	$	40,146	$	—	$	—
	福利總額		$	4,925,996	$	1,120,146	$	2,352,468	$	621,893

Tobin C. Schilke	遣散費		$	1,081,460	$	480,649	$	—	$	—
首席財務官	解鎖加速	(2)	$	616,970	$	—	$	616,970	$	—
	COBRA 付款		$	16,758	$	16,758	$	—	$	—
	福利總額		$	1,715,188	$	497,407	$	616,970	$	—

達斯汀·蘇茨 (4)	遣散費		$	1,324,125	$	802,500	$	—	$	—
主席	解鎖加速	(2)	$	869,401	$	—	$	869,401	$	—
	COBRA 付款		$	14,885	$	14,885	$	—	$	—
	福利總額		$	2,208,411	$	817,385	$	869,401	$	—

Dwight Moxie	遣散費		$	1,064,916	$	473,296	$	—	$	—
CLO	解鎖加速	(2)	$	534,652	$	—	$	534,652	$	—
	COBRA 付款		$	36,802	$	36,802	$	—	$	—
	福利總額		$	1,636,370	$	510,098	$	534,652	$	—

(1)如果控制權發生變更，如果我們的繼任者不同意接管現有的股票計劃或用等值獎勵或權利取代股票期權、RSA或RSU，則未歸屬股票期權和股票獎勵的歸屬將全面加速，在控制權變更前立即生效，但對於受股價目標約束的PSA，此類股價目標必須在控制權變更之時實現。如果有變化

在2023年12月31日發生的Control中，PSA的股價目標將無法實現，因此，上表中反映的此類獎勵金額為零。本專欄中的金額假設2023年發放的所有未償還的PSU均達到目標，儘管如上所述 “—薪酬討論與分析，” 2023年PSU的年度績效目標已達到，約為目標的84％。

(2)假設觸發事件發生在2023年12月29日（2023年的最後一個交易日），當時我們普通股的每股收盤銷售價格為8.79美元。加速歸屬金額由以下公式確定：（i）所有加速股票期權的總和，等於股票期權相關行使價的8.79美元（如果有）乘以截至2023年12月29日該行使價的未歸屬股票期權的標的股票數量；（ii）將所有加速註冊服務協議和PSU的總金額乘以8.79美元根據相關獎勵條款加速歸檔的未歸還註冊退休賬户和PSU的股票數量。如果此類事件發生在任何其他日期或我們的收盤價不同的時間，則無法保證類似的觸發事件會產生與估計的相同或相似的結果。

(3)假設觸發事件發生在 2023 年 12 月 31 日。加速歸屬金額的計算方法是，根據第一年的業績週期，2023年1月授予並有資格歸屬的PSU部分乘以8.79美元。PSU規定，如果在2023年退休，則根據弗利先生在2023年提供的服務月數，當時尚未支付的獎勵中只有按比例分配的部分仍未兑現並有資格歸屬，後續績效期的剩餘PSU將被沒收。如果弗利先生在2023年12月31日之後退休，他有權繼續歸屬2023年1月授予的PSU，如果有的話，此類PSU將根據業績期內實現的收入目標進行歸屬，最高可達200％。

(4)蘇茨先生於2024年停止工作。參見”─終止或控制權變更時可能支付的款項─Sjuts分離協議” 以獲取有關Sjuts先生離職條件的更多信息。

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們必須計算和披露中位數員工的年度總薪酬，以及中位數員工的年總薪酬與首席執行官馬克·弗利年度總薪酬的比率（“首席執行官薪酬比率”）。為了確定我們的員工中位數，我們使用了以下方法：

•為了確定我們的員工總人數，我們納入了截至2023年12月31日的所有全職和兼職員工。我們從 10 月 13 日起更改了員工中位數確定日期第四到 12 月 31 日st以便與我們的財政年度末保持一致。

•為了從員工人數中確定員工中位數，我們使用合理的小時工工作時間和不加班時間以及獎金或佣金（如適用）以及2023年授予的股權獎勵的總授予日公允價值作為我們一貫適用於所有員工的薪酬衡量標準，計算了每位員工（弗利先生除外）2023年基本工資的年度目標金額。

•在做出這一決定時，我們對僱用時間低於整個財年的員工的基本工資和目標獎金薪酬進行了年度化。

2023年，我們員工的年總薪酬為238,081美元，根據本委託書中包含的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年總薪酬為10,068,915美元。根據這些信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比約為42比1.

上述首席執行官薪酬比率代表我們以符合美國證券交易委員會規則和適用指南的方式計算得出的合理估計。美國證券交易委員會的規則和指導為公司確定員工中位數提供了極大的靈活性，每家公司可能會使用不同的方法，並針對該公司做出不同的假設。因此，正如美國證券交易委員會在通過這些規則時所解釋的那樣，股東在考慮薪酬比率披露時應記住，該規則的設計不是為了便於比較不同公司之間的薪酬比率，甚至是為了讓股東更好地瞭解和評估每家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。薪酬委員會和我們的管理層在制定薪酬決策時均未使用我們的首席執行官薪酬比率衡量標準。

項目 402 (v) 薪酬與績效

這個本節中包含的披露由美國證券交易委員會的規則規定，不一定與公司或薪酬委員會對公司業績與NEO薪酬之間聯繫的看法一致。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司績效保持一致的更多信息，請參閲”高管薪酬—薪酬討論與分析.”

要求以表格形式披露薪酬與績效

下文 “實際支付給專業僱主組織的補償” 和 “為非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬” 標題下列出的金額的計算方式與S-K法規第402（v）項一致。美國證券交易委員會的規則要求使用 “實際支付的補償”（“CAP”）一詞，根據美國證券交易委員會要求的計算方法，此類金額不同於個人實際獲得的補償以及” 中描述的薪酬決定高管薪酬—薪酬討論與分析.”


財政年度	PEO 薪酬總額彙總表(1)(2)		實際支付給PEO的補償(1)(3)		非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1)(2)		實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(1)(3)		100美元初始固定投資的價值基於：		淨收入（以千計）(5)		產品收入（以千計）(6)
									股東總回報(4)	同行集團股東總回報率(4)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)	(g)	(h)		(i)
2023	$	10,068,915	$	6,293,718	$	4,027,973	$	2,799,090	$54.16	$115.42	$	(323,986)	$	212,658
2022	$	6,606,916	$	14,647,188	$	2,600,645	$	3,224,270	$113.74	$111.27	$	(356,422)	$	118,131
2021	$	7,105,916	$	(14,431,563)	$	2,833,814	$	(18,373)	$100.55	$124.89	$	(281,310)	$	70,820
2020	$	8,780,936	$	26,328,963	$	2,878,149	$	4,800,096	$174.61	$125.69	$	(282,089)	$	12,877

(1)以下個人是我們在每個財政年度的 PEO 和其他非 PEO NEO：

年

PEO

非 PEO 近地天體

2023

Mark J. Foley

Tobin Schilke、Dustin Suts 和 Dwight Moxie

2022

Mark J. Foley

Tobin Schilke、Dustin Suts、Dwight Moxie 和 Abhay Joshi

2021

Mark J. Foley

Tobin Schilke、Dustin Suts、Abhay Joshi 和 Aubrey Rankin

2020

Mark J. Foley

Tobin Schilke、Dustin Suts、Dwight Moxie 和 Abhay Joshi

(2)表示報告的總薪酬金額弗利先生（我們的首席執行官）以及薪酬彙總表的 “總計” 列中每個相應年度的非 PEO NEO 的平均總薪酬。請參閲 “高管薪酬—高管薪酬表—薪酬彙總表.”

(3)分別代表根據S-K法規第402（v）項計算得出的弗利先生的CAP金額和我們的非PEO NEO的平均CAP金額。美元金額不反映我們的近地天體在適用年度內獲得或支付給我們的近地天體的實際補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，對2023年報告的薪酬總額進行了以下調整，以確定上限：


年	近地天體	薪酬彙總表 (“SCT”) 總薪酬	減去：授予日期新獎項的公允價值*	添加：在適用年度內授予但截至適用財年結束時仍未歸屬的獎勵在適用財年結束時的公允價值*	添加：從上一財年末到適用財年結束時在上一財年末發放的未償還和未歸屬的獎勵的公允價值變化*	添加：歸屬日期在適用財年內授予的在適用財年內授予的獎勵的公允價值*	添加：自歸屬之日起在適用財年歸屬的前一財政年度授予的獎勵的公允價值變動*	帽子
2023	PEO	$10,068,915	$8,810,731	$2,233,170	$(4,331,529)	—	$7,133,893	$6,293,718
2023	非 PEO 近地天體的平均值	$4,027,973	$3,242,610	$673,238	$(641,665)	$116,811	$1,865,343	$2,799,090

*本財年歸屬股票期權或截至財年末未償還的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，其中包含以下假設，這些假設與薪酬彙總表中 “期權獎勵” 欄中報告的授予日公允價值的假設存在重大差異：


預期期限（以年為單位）			3.6 – 6.1
預期波動率			61.3 – 72.9%
無風險利率			3.4 – 4.9%
預期股息率			—

(4)對於相關財政年度，代表 c每個財政年度末我們的普通股和納斯達克生物技術指數的累計股東總回報率。在每種情況下，假設2019年12月31日的初始投資為100美元。累積股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將計量期末和開始時公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。

(5)報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨虧損金額。儘管我們在2022年和2023年獲得了DAXXIFY美國食品藥品管理局的批准，但我們預計在可預見的將來將繼續遭受GAAP損失。因此，公司在其高管薪酬計劃中沒有使用淨收益（虧損）作為績效衡量標準。

(6)產品收入被選為我們認為代表上表中未列出的最重要的財務業績衡量標準，我們使用該衡量標準將2023年實際支付給NEO的薪酬與公司的業績聯繫起來。產品收入是指通過銷售 DAXXIFY 和 RHA 確認的收入®根據我們的年度財務報表中公認會計原則披露的皮膚填充劑的收集。

要求以表格形式披露最重要的財務業績指標

正如” 中更詳細描述的那樣高管薪酬——薪酬討論與分析，” 該公司的高管薪酬計劃反映了一種可變的績效薪酬理念。公司在長期和短期激勵獎勵中使用的指標是基於激勵我們的近地物體為股東增加企業價值的目標而選擇的。在最近結束的財年中，公司使用的最重要的財務績效指標將最近結束的財年實際支付給公司近地物體的高管薪酬與公司的業績聯繫起來，如下所示：

•產品收入

•股票價格

•總收入，根據公認會計原則計算並進行了調整，不包括從合作協議中確認並歸類為合作收入的收入

•現金燒燬；以及

•DAXXIFY 光盤批准

要求披露CAP與財務績效指標之間的關係

根據第S-K條例第402（v）項的要求，我們提供以下圖表，以説明上述薪酬與績效表中披露的薪酬與績效數字之間的關係。此外，下面的第一張圖表進一步説明瞭公司股東總回報率與納斯達克生物技術指數的股東總回報率之間的關係。如上所述，就表格披露而言，CAP和下圖是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不反映我們的NEO在適用年份中獲得或實際支付給我們的NEO的薪酬金額。

上文在 “第402（v）項薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中使用何種通用公司語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年3月8日我們普通股所有權的某些信息：（i）每位董事和董事候選人；（ii）每位NEO；（iii）我們作為一個整體的所有執行官和董事，以及（iv）我們已知的超過5％的普通股受益所有人的所有人。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在2024年3月8日後60天內可行使的期權下可發行的普通股被視為實益持有，此類股份用於計算持有期權的人的所有權百分比，但出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，不被視為已流通股份。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G。實益所有權百分比基於截至2024年3月8日我們已發行的104,215,614股普通股。

下表中包含的信息不一定代表實益所有權用於任何其他目的，表中包含任何股份並不構成承認這些股份的實益所有權。

據我們所知，除非下文另有説明，否則表中列出的所有人對其普通股擁有唯一的投票權和處置權，除非根據共同財產法由配偶共享權力。除非下文另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為 c/o Revance Therapeutics, Inc.，位於田納西州納什維爾市 Demonbreun 街 1222 號 2000 套房 37203。


	實益所有權
受益所有人姓名	股票數量		佔總數的百分比
近地天體和導演：
Mark J. Foley	2,033,869	(1)	1.9	%
託賓·席爾克	423,995	(2)	*
Dustin SUTS	426,567	(3)	*
Dwight Moxie	309,629	(4)	*
埃裏卡·喬丹	9,314	(5)	*
大衞·霍蘭德	24,659	(6)	*
吉爾·伯勞德	82,828	(7)	*
朱利安·S·甘戈利	105,328	(8)	*
Carey O'Connor Kolaja	43,417	(9)	*
克里斯·諾萊特	82,828	(10)	*
安格斯·C·羅素	109,728	(11)	*
奧利維亞 C. Ware	45,775	(12)	*
弗拉德·科裏奇，醫學博士	15,346	(13)	*
董事和執行官作為一個羣體（共13人）	3,713,283	(14)	3.5	%
超過 5% 的股東：
帕洛阿爾託投資有限責任公司及其關聯公司	5,237,284	(15)	5.0	%
資本世界投資者	11,939,076	(16)	11.5	%
GIC 私人有限公司關聯的實體	5,825,881	(17)	5.6	%
隸屬於貝萊德公司的實體	7,453,371	(18)	7.2	%
Teoxane SA	6,550,800	(19)	6.3	%
富蘭克林資源公司的附屬實體	6,108,277	(20)	5.9%

* 代表不到 1% 的已發行普通股的實益所有權

(1)包括（i）944,718股普通股、2024年3月15日歸屬的70,750股普通股標的PSU和可在2024年3月8日起60天內行使的907,488股普通股標的期權，以及（ii）Mark J Foley Living Trust持有的110,913股普通股。弗利先生是馬克·弗利生活信託基金的受託人。不包括弗利先生持有的344,000股標的未歸屬PSA和882,706股標的未歸屬PSU股票。

(2)包括91,735股普通股、2024年3月15日歸屬的17,447股普通股標的PSU和2024年3月8日起60天內可行使的314,813股普通股標的期權。不包括席爾克先生持有的96,667股標的未歸屬限制性股票單位、18,000股標的未歸屬PSA和138,433股標的未歸屬PSU股票。

(3)包括157,618股普通股、2024年3月15日歸屬的22,110股普通股標的PSU以及自2024年3月8日起60天內可行使的246,839股普通股標的期權。不包括Suts先生持有的2萬股標的未歸屬PSA和52,929股標的未歸屬PSU股票。

(4)包括44,066股普通股、2024年3月15日歸屬的15,143股普通股標的PSU和2024年3月8日起60天內可行使的250,420股普通股標的期權。不包括莫西先生持有的90,000股標的未歸屬限制性股票單位、14,000股標的未歸屬PSA和126,250股標的未歸屬PSU股份。

(5)由9,314股普通股組成。不包括喬丹女士持有的107,942股標的未歸屬限制性股票單位和8萬股標的未歸屬PSU股票。

(6)包括6,034股普通股和18,625股普通股標的期權，可在2024年3月8日起的60天內行使。不包括霍蘭德先生持有的102,819股標的未歸屬限制性股票單位和8萬股標的未歸屬PSU股票。

(7)包括28,606股普通股和54,222股普通股標的期權，可在2024年3月8日後的60天內行使。

(8)包括30,106股普通股和75,222股普通股標的期權，可在2024年3月8日後的60天內行使。

(9)由16,561股普通股和26,856股普通股標的期權組成，可在2024年3月8日後的60天內行使。

(10)包括28,606股普通股和54,222股普通股標的期權，可在2024年3月8日後的60天內行使。

(11)由36,506股普通股和73,222股普通股標的期權組成，可在2024年3月8日後的60天內行使。

(12)包括16,675股普通股和29,100股普通股標的期權，可在2024年3月8日後的60天內行使。

(13)由5,784股普通股和9,562股普通股標的期權組成，可在2024年3月8日後的60天內行使。

(14)包括公司所有現任執行官和董事實益持有的股份。包括1,527,242股普通股、2024年3月15日歸屬的125,450股普通股標的PSU和2024年3月8日起60天內可行使的2,060,591股普通股標的期權。

(15)所述所有權基於申報人於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。根據附表13G/A，申報人實益擁有帕洛阿爾託投資有限責任公司、PAI LLC、帕特里克·李博士和安東尼·瓊基奧博士持有的共計5,237,284股普通股。申報人擁有5,237,284股股票的投票權和處置5,237,284股股票的共同權力。上述每個實體和個人的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託大學大道470號94301。

(16)所述所有權基於申報人於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月29日的受益所有權。根據附表13G/A，申報人實益擁有資本世界投資者（“CWI”）持有的共11,939,076股普通股。CWI是資本研究與管理公司（“CRMC”）及其投資管理子公司和附屬公司資本銀行和信託公司、資本國際有限公司、資本國際有限公司、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、資本集團私人客户服務公司和資本集團投資管理私人有限公司（以及CRMC，即 “投資管理實體”）的一個分支機構。每個投資管理實體的CWI部門以 “資本世界投資者” 的名義共同提供投資管理服務。CWI的地址是加利福尼亞州洛杉磯市南希望街333號55樓 90071。

(17)所述所有權基於申報人於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。根據附表13G/A，申報人實益擁有新加坡投資公司私人有限公司（“GIC”）及其客户、新加坡政府（“GoS”）和新加坡金融管理局（“MAS”）持有的共計5,825,881股普通股。根據與政府簽訂的投資管理協議，GIC被賦予行使代表GO管理的任何股票所附的投票權和處置權的全權酌處權。因此，新加坡投資公司擁有唯一的投票權和處置其實益擁有的3,633,067只證券的唯一權力。新加坡投資公司擁有投票權並向新加坡金融管理局處置其實益擁有的2,192,814只證券。GIC Private Limited的地址是羅賓遜路168號，新加坡首都大廈 #37 -01 號01號，郵編068912。

(18)所述所有權基於申報人於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。根據附表13G/A，申報人實益擁有貝萊德公司及其子公司共持有的7,453,371股普通股：Aperio Group, LLC、貝萊德顧問有限公司、貝萊德（荷蘭）有限公司、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德財務管理公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理有限公司、貝萊德日本有限公司、貝萊德資產管理瑞士股份公司、貝萊德投資管理有限責任公司、貝萊德投資管理（英國）有限公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司、貝萊德基金顧問和貝萊德基金經理有限公司。上述個人和實體的地址均為紐約哈德遜廣場50號，紐約州，10001。

(19)所述所有權基於申報人於2023年10月24日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A，該附表報告了截至2023年10月17日的受益所有權。根據附表13D/A，申報人實益擁有總額為6,550,800英鎊

Teoxane SA持有的普通股。上述每位個人和實體的地址均為瑞士日內瓦里昂街 105 號 CH 1203 號。

(20)所述所有權基於申報人於2024年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G，該附表報告了截至2023年12月31日的受益所有權。根據附表13G，申報人實益擁有富蘭克林資源公司、查爾斯·約翰遜、小魯珀特·約翰遜、信託國際有限責任公司、富蘭克林顧問公司和國際信託公司持有的共計6,108,277股普通股。Fiduciary Trust International, LLC擁有對3,299股股票進行投票的唯一權力，擁有唯一的處置權和3,299股股票。富蘭克林顧問公司擁有對6,064,378股股票進行投票的唯一權力和處置6,064,378股股票的唯一權力。國際信託公司擁有40,600股股票的唯一權力和處置40,600股股票的唯一權力。上述個人和實體的地址是加利福尼亞州聖馬特奧市富蘭克林公園大道一號 94403。

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息。


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數目 (a)		未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (b) (1)	根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(c)
證券持有人批准的股權補償計劃：	3,602,355	(2)	20.14	6,118,930	(3)
股權補償計劃不由證券持有人批准：	230,995	(4)	13.70	1,080,457	(5)
總計	3,833,350		19.75	7,199,387

(1)加權平均行使價不包括RSA、RSU、PSA和PSU，它們沒有行使價。

(2)分別包括根據2014年計劃和2012年股權激勵計劃下的已發行股票期權發行的3,592,355股和10,000股普通股。

(3)包括（i）根據我們的2014年計劃可供發行的4,457,206股普通股，以及（ii）根據我們的2014年ESPP可供發行的1,661,724股普通股。根據2014年計劃，我們根據2014年計劃預留的普通股數量從2015年1月1日開始一直持續到2024年1月1日，每年1月1日自動增加上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的4％，或由董事會確定的較少的普通股數量。根據2014年計劃行使激勵性股票期權，可發行的最大股票數量為2,000,000股。從2015年1月1日開始，我們根據2014年ESP預留的用於發行的普通股數量每年1月1日自動增加，持續到2024年1月1日，金額等於（i）上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的1％，以及（ii）30萬股普通股，或董事會確定的較少的普通股數量，以較低者為準。如果根據我們的2014年ESPP授予的購買權在未行使的情況下終止，則未根據該購買權購買的普通股將可以在我們的2014年ESP下發行。

(4)包括根據我們的2014年激勵計劃根據已發行股票期權發行的12.2萬股普通股，該計劃專門用於向以前不是我們員工或董事的個人發放獎勵，這是納斯達克上市規則第5635（c）（4）條所指個人在我們工作的激勵材料。2014 年激勵計劃的條款和條件以及根據該計劃發放的股權獎勵與 2014 年計劃基本相似，每項條款和條件的描述見下文附註11 — 合併財務報表的股票薪酬包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。包括根據Hint, Inc.2017年股權激勵計劃（“HintMD計劃”），根據已發行股票期權發行的108,995股普通股，加權平均行使價為2.07美元，由公司根據收購HintMD所有已發行和流通股份（“HintMD收購”）承擔的普通股，該獎勵如果取消，將不會重新發行。

(5)包括根據我們的2014年激勵計劃可供發行的1,080,457股普通股。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交我們公司普通股和其他股權證券所有權變動的初步報告和報告。

據我們所知，在截至2023年12月31日的財政年度中，僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們的所有高管、董事和百分之十以上的受益所有人都遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求，但以下表格除外，這些表格無意中遲交：弗利先生每人一份表格 4 Schilke、Sjuts 先生和 Moxie 先生於 2023 年 5 月 16 日提交 2022 年 2 月 2 日的交易。

與關聯人的交易

關聯人交易政策與程序

根據我們書面的《關聯人交易政策和行為準則》的條款，我們與我們的高管、董事、主要股東及其關聯公司之間的所有交易均須經審計委員會或完全由獨立董事組成的類似委員會的批准。就我們的關聯人交易政策而言，“關聯人交易” 是指公司或其任何子公司參與或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），任何 “關聯人” 擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，在任何財政年度（包括任何需要披露的交易）中，涉及的總金額將或可能超過120,000美元法規（S-K）第 404 項。這還包括對現有關聯人交易的任何重大修改或修改。關聯人在交易或安排中的利益應被推定為實質性利益，除非其性質或規模顯然不重要，根據第S-K條例第404項被視為非實質性利益，或者根據關聯人交易政策被確定為非實質性利益。“關聯人” 是指我們公司的任何執行官、董事、董事候選人或超過百分之五的股東，包括他們的任何直系親屬，以及由這些人擁有或控制的任何實體。

如果公司提議進行關聯人交易或對其進行重大修改，則公司的總法律顧問兼首席財務官應對關聯人交易進行評估。如果評估表明關聯人交易需要獲得審計委員會的批准，則總法律顧問應向審計委員會（或者，在審計委員會不宜批准的情況下，向董事會的其他獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審議、批准或批准。在合理可得的範圍內，陳述應包括足夠詳細地描述 (i) 交易的所有各方，(ii) 任何關聯人在交易中的直接或間接利益，以便審計委員會能夠全面評估此類利益，(iii) 對交易目的的描述，(iv) 擬議關聯人交易的所有重要事實，包括該交易的擬議總價值，或，就債務而言，將涉及的本金金額，(v)擬議的關聯人交易給公司帶來的好處，（v）可比產品或服務的其他來源的可用性，（vi）評估擬議的關聯人交易的條款是否與非關聯第三方或一般員工的可用條款相似，（視情況而定）；（vii）管理層關於擬議關聯人交易的建議。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，審計委員會應根據已知情況考慮該交易是否符合或不符合我們公司和股東的最大利益，正如審計委員會在行使自由裁量權時所確定的那樣。根據該政策，任何關聯人交易，如果最初完成時不是關聯人交易，或者在完成前最初未被確定為關聯人交易，則應在合理可行的情況下儘快根據關聯人交易政策中規定的批准政策提交審計委員會審查和批准。審計委員會應考慮是批准和繼續、修改和批准此類關聯人交易，還是終止和撤銷此類關聯人交易。

某些關聯人交易

除以下與弗利先生兒子就業有關的交易外，自2023年1月1日以來，沒有發生過（i）Revance參與的交易，（ii）所涉金額超過或將超過12萬美元的交易，以及（iii）Revance的任何董事、董事候選人、執行官或Revance資本存量5％以上的持有人，或其直系親屬或共享其股權的人家庭曾經或將要擁有直接或間接的物質利益，“行政” 中描述的安排除外補償。”

2023年3月，公司聘請了我們的首席執行官兼董事會成員馬克·弗利的兒子本·弗利擔任知名美學助理。在截至2023年12月31日的年度中，他的年薪約為187,882美元，其中包括他的工資、現金獎勵、限制性股票單位補助金的授予日公允價值和汽車補貼（包括燃料和維護費用），這與所有其他新員工的聲望美學合作伙伴獲得的總薪酬相當。根據我們的關聯人交易政策，審計委員會對本·弗利的招聘進行了審查和批准。

賠償協議。正式聘用後，我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，其中除其他外，規定我們將根據協議規定的情況和範圍向此類高管或董事賠償費用、損害賠償、判決、罰款和

由於他或她作為公司董事、高級管理人員或其他代理人的職位，他或她可能需要在訴訟或訴訟中支付和解費。賠償協議以及我們的公司註冊證書和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為Revance股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料或其他年會材料的互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料或其他年會材料的互聯網可用性通知，請通過書面或口頭請求通知公司或您的經紀人，此類單獨的副本將立即交付。將您的書面請求發送到投資者關係部，Revance Therapeutics, Inc.，1222 Demonbreun Street, Suite 2000，田納西州納什維爾，37203，或致電 (510) 279-6886 向投資者關係部提出口頭請求。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

法律事務

前瞻性陳述

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，此處包含的所有陳述均為前瞻性陳述。“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“持續”、“繼續”、“繼續”、“持續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。此外，任何涉及我們的財務前景、預期業績、預期支出減少、預期收入增長、現金流盈虧平衡和調整後息税折舊攤銷前利潤的正值的聲明；我們推動價值和增加市場份額的能力；我們的巨大潛力；我們的商業成功；我們的市場機會；我們顛覆市場的能力；我們與復星和維亞特里斯的戰略合作伙伴關係；我們2024年的戰略重點；我們的環境、社會和治理舉措和計劃；我們的預期增長；推出用於治療的 DAXXIFY宮頸肌張力障礙；我們未來的高管薪酬和治理戰略和計劃；我們在未來股權激勵計劃中取消常青條款的計劃；我們的網絡安全和數據治理計劃和計劃；我們關於金融科技平臺的計劃；我們獲得PCI製造設施監管批准的能力、流程和時機；我們產品的潛在收益；普通股額外用途的各種用途；以及關於我們的聲明商業戰略、計劃前景，包括我們的商業化計劃、時間表和其他目標，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們 FY2023 10-K 中 “風險因素” 部分中描述的風險。鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際業績或我們的預期變化保持一致。您應在閲讀本委託聲明的前提下理解我們未來的實際業績、活動水平、績效和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

網站參考資料

本文檔中的網站參考資料僅為方便起見，參考網站上的內容未以引用方式納入此處，也不構成本委託聲明的一部分。

其他事項

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

根據董事會的命令

Dwight Moxie

CLO

2024 年 3 月 21 日

公司於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：Revance Therapeutics, Inc.祕書，田納西州納什維爾市德蒙布魯恩街1222號，2000套房，37203。

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