☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

 

*	不用於交易，但僅限於與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

大型加速文件服務器		☒		加速後的文件管理器		☐		非加速 文件服務器		☐
								新興市場成長型公司		☐

†	新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

美國公認會計原則   ☒		《國際財務報告準則》 國際會計準則理事會： ☐		其他國家和地區 ☐

 

 

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是以中國進行的，我們的大部分收入都是以人民幣計價的。本年度報告包含人民幣到美元的翻譯，僅為方便讀者。除非另有説明，所有從人民幣到美元的折算都是按照6.9618元人民幣兑1.00美元的匯率進行的，這是2019年12月31日生效的認證中午買入匯率，如美聯儲理事會H.10統計數據發佈所述。截至2020年4月17日有效的認證午間買入匯率為7.0711元人民幣兑1.00美元。我們不表示本年度報告中提及的任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過直接監管人民幣兑換成外匯來實現的。

全球流行病，中國或世界其他地方的流行病，或擔心傳染病傳播，如埃博拉病毒病（EVD），冠狀病毒病2019 中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感和禽流感可能會擾亂我們在中國和世界其他地區的業務運營，降低或限制我們的履行能力，或導致地區或全球經濟困境，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。任何一個或多個此類事件或重複發生都可能對我們的銷售業績產生不利影響，甚至會持續很長一段時間，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

海流大流行已經對我們業務的許多方面產生了不利影響。自2020年2月以來，我們已經並預計將繼續經歷我們的銷售額和盈利能力大幅下降，這是由於我們的客户在疫情爆發期間減少了離開家庭的需求而導致的需求減少。此外，我們在中國的設施在2020年2月經歷了臨時關閉，我們的大多數員工在家工作了幾個星期，這都是中國在全國範圍內遏制疫情傳播的努力的一部分。因此，我們的服務能力和運作效率在2020年2月和3月初受到負面影響。自2020年3月以來，我們和我們的供應商和業務合作伙伴逐漸從中國的全面停產和開工延遲中恢復過來。我們的產品和服務供應商維持充足庫存和及時交付產品和服務的能力受到不利影響，原因是他們的勞動力不足，原因是中國的臨時旅行限制，以及我們的業務設施必須遵守疾病控制協議，特別是位於湖北省、中國等關鍵地區的設施。病毒在全球的傳播也可能影響我們的海外供應商。雖然目前無法合理估計業務中斷的持續時間及相關的財務影響，但我們預期我們於2020年上半年的綜合經營業績將受到影響，並可能持續對後續期間造成影響。病毒在全球的傳播全球相當多國家的大流行已經導致並可能加劇全球經濟困境，它可能在多大程度上影響我們的行動結果將取決於未來的事態發展，特別是全球遏制新冠肺炎的有效性，這些都是高度不確定和無法預測的。我們不能向您保證大流行病在不久的將來可以消除或控制，或根本消除，否則類似的疫情不會再次發生。如果 如果疫情和由此對我們業務的中斷持續很長一段時間，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

公眾的看法是或者，假冒商品在我們的唯品會在線平臺上銷售，即使事實不正確，也可能損害我們的聲譽，降低我們吸引新客户或留住現有客户的能力，並降低我們品牌的價值。如果我們不能維護我們的聲譽，提升我們的品牌認知度，或增加我們的平臺、產品和服務的積極認知度，我們可能很難維持和發展我們的客户基礎，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們從國內和國際品牌合作伙伴那裏採購產品。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我們分別與超過1.3萬、1.7萬和1.8萬個品牌合作伙伴合作。我們在很大程度上依賴於我們以優惠的定價條款從品牌合作伙伴那裏採購產品的能力，通常是在原始銷售價格的基礎上大幅折扣。然而，我們的協議並不保證商品的長期供應或任何特定定價做法的繼續。我們與品牌供應商簽訂的合同通常不會限制我們的品牌合作伙伴向其他買家銷售產品。我們不能向您保證，我們目前的品牌合作伙伴將繼續以商業上可接受的條件向我們銷售產品，或者根本不會。如果我們不能以優惠的價格條件購買商品，我們的收入、利潤率和收益可能會受到實質性的不利影響。我們的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者，其次是品牌分銷商和經銷商。如果任何品牌分銷商或經銷商未能從相關品牌所有者那裏獲得或保持向我們銷售某些產品的適當授權，該品牌分銷商或經銷商可能會隨時停止向我們銷售此類產品，這可能會對我們的業務和收入造成不利影響。此外，儘管吾等作為網上分銷商並無直接責任就銷售吾等品牌合作伙伴進口的產品取得清關或其他相關許可，但根據中國相關法律的規定，吾等須核實進口該等產品的吾等品牌合作伙伴在進入中國市場銷售及分銷前，是否已取得所需的進口許可或備案，以及該等產品是否已通過質量檢驗。如果我們的任何品牌合作伙伴未能支付所需的進口關税，未能獲得海關或檢驗檢疫局的清關，或未能滿足產品標籤或其他強制性規格要求，並向我們銷售該等進口產品，我們可能會被罰款，暫停營業，並沒收非法銷售的產品和銷售所得。視乎這些責任的性質和嚴重程度而定。

我們致力於為我們的客户提供優質的訂單履行服務。我們主要依靠優質的第三方快遞公司來滿足我們的產品交付需求，並建立了我們的多年來覆蓋全國的倉儲系統。2019年11月，我們終止了自己的送貨服務部門，並與順豐控股有限公司訂立戰略合作協議。有限公司，或順豐控股，利用順豐控股的送貨服務，優化物流運營效率，降低物流費用，為客户提供優質的送貨服務。

送貨服務中斷或故障可能會妨礙我們的產品及時或正確地交付。這些中斷可能是由於我們無法控制的事件或我們的第三方交付控制

在線折扣零售市場正在迅速發展和競爭。我們的主要競爭對手包括主要的B2C 中國的在線銷售各種產品和服務的公司，如阿里巴巴和拼多多，以及中國的其他在線折扣零售公司。我們與其他公司競爭的因素有很多，包括：

我們當前和潛在的一些競爭對手可能擁有更多的資源、更長的運營歷史、更大的客户基礎和更高的品牌認知度。隨着中國網上折扣零售市場的有望增長，新的競爭對手和一些現有的B2C公司可以進入這個市場。此外，其他在線零售商可能被成熟和資金充裕的公司或投資者收購、接受投資或建立戰略關係，這將有助於增強其競爭地位。我們的一些競爭對手可能能夠從品牌合作伙伴那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並將更多的資源投入到他們的平臺和系統開發上。此外，移動互聯網的新興技術和持續創新可能會增加在線零售行業的競爭。日益激烈的競爭可能會對我們的業務發展、在線零售和品牌認知度產生負面影響，這反過來可能會影響我們的市場份額和運營利潤率。我們不能向您保證我們將能夠有效地與我們的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於閃電銷售業務的性質和我們的產品品類提供時，我們需要管理大量的庫存週轉。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出產品採購的決定。我們的客户可能不會按我們預期的水平訂購產品。此外，任何不利的市場或行業條件或消費者趨勢和偏好的變化都可能限制我們準確預測庫存水平以滿足客户需求的能力。

在互聯網上購買服裝、時尚配飾和其他商品的退貨率可能比在實體店銷售的商品高。為了方便我們的客户，並克服他們在與我們購物時可能遇到的任何猶豫，我們目前實行統一的通過我們的唯品會在線平臺購買的產品退貨政策，如果我們的客户拒絕接受送貨，則退款，這也構成了產品退貨。我們的產品退貨率從2013年到2017年保持穩定，2018年和2019年略有上升，這是因為自2018年以來我們的業務重點重新定位到服裝類別，以及我們在2018年實施的新的超級VIP會員計劃，該計劃為其付費會員提供免費送貨和免費退貨。如果我們不能有效地將產品退貨率管理在相對於銷售量的適當範圍內，或者如果我們的產品退貨率增加或高於預期，我們的收入和成本可能會受到負面影響。此外，由於我們無法根據與品牌合作伙伴的合同向他們退貨，如果此類產品的退貨率大幅增加，我們將

從歷史上看，服裝產品的在線零售額佔我們總淨收入的很大一部分。我們預計，在不久的將來，這些產品的銷售額將繼續增長，並佔我們總淨收入的很大一部分。我們增加了產品種類，包括化粧品、家居用品、母嬰護理產品、配飾、保健產品、消費電子產品和其他生活方式產品。然而，我們預計這些新產品和服務的銷售額不會增加到可以減少我們對現有產品和服務系列的依賴的水平。任何未能維持或增加我們的在線零售客户數量或我們的銷售量都可能導致我們無法保留或佔領我們目標市場的足夠份額。任何導致我們服裝產品銷售減少的事件都可能對我們維持或增加目前收入水平、我們的盈利能力和業務前景產生重大和不利的影響。

我們的物流網絡目前由區域物流樞紐和本地配送中心組成，對我們的業務運營至關重要。我們計劃完成某些物流中心的建設，並保持我們的物流網絡，以適應不斷增加的客户訂單，提升客户體驗，並在中國範圍內提供足夠的覆蓋。然而，我們不能向您保證，我們維持自己物流中心運營的計劃將會成功。我們不能向您保證我們可以完成以節約成本的方式建設我們的物流中心。我們也不能向您保證，我們將能夠招聘和保留合格的管理和運營人員，以支持我們的物流網絡。如果我們不能有效地控制與維護我們的物流網絡相關的費用，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們幾乎所有的淨收入總額都是通過在線零售業務模式產生的，尤其是在線閃電銷售業務模式。雖然在線零售業務自20世紀90年代以來一直存在於中國，但這些公司中只有少數實現了盈利。閃電銷售的商業模式於2001年起源於歐洲，然後傳播到美國，後來傳播到中國。在線零售業的長期生存能力和前景，特別是採用在線閃電銷售商業模式的公司，以及B2C企業普遍在中國，仍面臨重大不確定性。我們的業務、財務狀況和經營結果將取決於影響在線閃電銷售業務發展的眾多因素，更廣泛地説，在線零售和在中國的生意，這可能超出我們的控制。這些因素包括中國的總體經濟狀況、互聯網使用量的增長、對中國的信心和水平和在線消費，替代零售渠道或商業模式的出現，營銷和品牌建設努力的成功並與閃電銷售公司發展支付、物流、售後服務等相關服務以及快閃銷售。

我們的服務器可能容易受到計算機病毒的攻擊，用户流量激增超過了我們的服務器的容量，無論是物理的還是電子的以及其他中斷，這可能導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理延遲、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。我們不能保證我們不會遇到這種意想不到的幹擾。我們無法保證我們目前的安全機制足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動的侵害。任何該等未來事件可能會損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅減少。我們於二零一九年並無重大系統故障。

目前，我們通過自有唯品會支付服務和其他第三方在線支付服務提供商（如財付通）接受付款。2019年，我們超過95%的總訂單是通過在線支付服務收集的，其中財付通用於處理我們總訂單中的很大一部分，而唯品會支付服務用於處理我們總訂單中的有意義的一部分。我們預期，由於網上支付服務的使用量不斷增加，我們的銷售額將不斷增加。在所有這些網上支付交易中，通過公共網絡安全傳輸客户信用卡號碼和個人數據等機密數據，對保持消費者信心至關重要。

我們的業務、財務狀況和經營業績對影響中國消費者支出的整體經濟和政治狀況的變化十分敏感。零售業，包括網上零售業，對整體經濟變化高度敏感。儘管我們的折扣零售業務通常是反週期的，但在經濟衰退期間，網上購物往往大幅下降，而我們的總淨收入約95%來自中國的網上零售。很多我們無法控制的因素，包括通脹和通縮、利率、股票和債券市場的波動、税率、就業和其他政府政策，以及全球性流行病，例如 會對消費者的信心和支出產生負面影響。國內和國際政治環境，包括軍事衝突和政治動盪或社會不穩定，也可能對消費者信心造成不利影響，減少開支，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們一直並可能繼續受到相關品牌所有者的指控，指在我們平臺上銷售的部分商品是假冒或未經授權的。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日，我們通過唯品會在線平臺分別與超過13，000家、17，000家和18，000家品牌合作伙伴合作。我們無法向您保證，我們在採購該等產品的過程中為確保產品的真實性或授權性以及儘量減少侵犯第三方權利的潛在責任而採取的措施將有效。任何無意中銷售假冒產品， 或未經授權的物品，或公眾對此類事件的看法，可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引和留住客户的能力，並導致我們承擔額外的費用。

應對此類事件的成本。如果在我們的平臺上出售或發佈假冒產品、未經授權的產品、圖像、標識或任何其他侵犯第三方權利的信息，我們也可能面臨侵權索賠。我們偶爾會收到聲稱我們侵犯第三方權利的索賠函。2015年12月，我們收到各種消費者投訴， 茅臺酒是在我們年度促銷期間購買的，並確認我們的供應商供應的 我們平臺上賣的茅臺酒。我們終止與賣方的合作，並自願支付超過人民幣40百萬元，以補償購買該等產品的客户。 茅臺酒。吾等無法向閣下保證，日後吾等將毋須就該等索償分配大量資源及產生重大開支。我們可能需要支付大量賠償以解決類似申索而不涉及任何法律訴訟，並可能被要求支付大量損害賠償金或停止銷售相關產品，而如果申索人在針對我們的任何訴訟中勝訴。根據中國法律，如果我們因疏忽參與或協助假冒商品相關侵權活動，潛在責任形式包括禁止停止侵權活動、糾正、賠償及行政處罰。此外，我們的聲譽可能因任何針對我們的侵權索賠的負面宣傳而受到負面影響。任何第三方索賠都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

這是一個重大挑戰而通信是在公共網絡上安全傳輸機密信息。目前，幾乎所有的產品訂單，以及在某些情況下，我們提供的產品付款，都是通過我們的唯品會在線平臺和系統進行的。在此類交易中，維護我們平臺和系統的安全性，以傳輸機密或私人信息，如客户的個人信息、支付相關信息和交易信息，對於維護消費者對我們平臺和系統的信心至關重要。

此外，黑客和其他人從事非法在線活動的方法日益複雜，並不斷演變。可能需要大量的資本、管理和其他資源來確保和增強信息安全，或解決此類安全故障引起的問題。公眾的任何看法是交易或用户信息隱私變得越來越不安全或容易受到攻擊，這可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，進而減少我們收到的訂單數量，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險，或交易對手違約，以及增加建立該等新聯盟的開支，其中任何一項均可能對我們的業務造成重大不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監控我們的夥伴的行為。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因我們與該方的聯繫而受到負面影響。

戰略收購和新收購業務的後續整合將需要大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。確定和完成收購的成本可能會很高。我們還可能在獲得中國及世界其他地區的股東和相關政府部門的批准時產生鉅額費用。我們未能完成收購也可能需要我們支付某些費用和開支。所收購業務或資產可能不會產生預期財務業績，並可能已產生並繼續產生虧損。此外，收購亦可能需要使用大量現金、發行股本或債務證券、產生重大商譽及相關減值開支、無形資產攤銷開支以及所收購業務或資產潛在未知負債（包括因所收購業務過往行為而產生的負債）。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何該等負面發展可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們準確處理及履行訂單以及提供優質客户服務的能力，取決於我們的區域物流樞紐及位於中國主要互聯網數據中心供應商運營的數據中心的自有服務器的高效及不間斷運作。我們的區域物流樞紐和數據中心可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、 地震、人為錯誤和其他事件。我們開發了一個容災系統，它包括實時數據鏡像、日常數據和系統宂餘解決方案。但是，我們不投保業務中斷險。任何前述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在過去的幾年裏，我們在中國參與了新興的互聯網金融領域，同時提供消費者融資和供應商融資服務。2019年，我們縮減了互聯網金融業務，該業務目前是我們核心在線零售業務的支撐功能。我們與銀行和第三方消費金融公司合作，為客户提供消費貸款，並向銀行和第三方消費金融公司收取一定比例的通道費。在這個高度監管和快速變化的商業領域經營涉及風險和挑戰。我們對互聯網金融領域的不熟悉可能會使我們很難捕捉到市場上的需求和偏好，並提供符合客户要求和偏好的金融服務產品。我們可能無法讓客户滿意。

網絡零售業。我們經驗豐富的管理人員在實施我們的業務策略，執行我們的業務計劃，以及支持我們的業務運營和增長方面發揮重要作用。由於我們的行業的特點是對人才的高需求和激烈競爭，我們不能保證我們將能夠吸引或留住我們將需要的合格員工或其他高技能員工，以實現我們的戰略目標。此外，我們培訓及整合新員工參與營運的能力亦可能有限，並可能無法及時滿足業務增長的需求，或根本無法滿足業務增長的需求。倘我們未能吸引、培訓及挽留合資格人員，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的部分業主沒有我們租賃的物業的適當所有權證書，或對其物業的所有權有其他限制。尤其是，我們位於中國廣州的若干辦事處位於當地政府劃撥的土地上，而業主尚未取得租賃該物業的相關政府批准。此外，我們的部分租賃物業在我們與第三方訂立租賃協議前已由業主抵押予第三方，倘該等業主未能履行其以該等物業擔保的義務，而該等抵押被第三方強制執行，則我們可能無法繼續租賃該等物業，並可能被迫搬遷。此外，我們於租賃物業的若干租賃權益尚未按照中國法律規定向相關中國政府機關登記。根據中國法律、法規和法規，租賃協議未登記不影響租賃協議在房東和租客之間的效力。然而，業主及租客可能因未能登記租約而被處以最高人民幣10，000元的行政罰款。於本年報日期，吾等並不知悉政府機關或任何第三方就吾等於該等物業之租賃權益或使用而擬提出或提出任何申索或行動。目前，我們正在廣州興建新辦公樓，並計劃於新辦公樓預計於二零二零年竣工後遷入。然而，吾等無法向閣下保證，吾等在遷入新辦公樓前使用租賃物業不會受到聲稱擁有該等物業所有權的政府機關或第三方的質疑。如果我們對物業的使用被成功質疑，我們可能被迫搬遷受影響的業務。吾等無法保證吾等將能夠按吾等可接受的條款及時找到合適的替代場地，或吾等不會因第三方對吾等使用該等物業的質疑而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們須遵守美國證券法項下的申報責任。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，美國證券交易委員會（SEC）已通過規則，要求上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司對財務報告的內部控制有效性的管理報告，此外，獨立註冊的公眾

根據現行中國法律及法規，外資擁有互聯網業務須受重大限制。中國政府透過嚴格的營業執照規定及其他政府法規規管互聯網接入、提供網上資訊及網上商貿的運作。這些法律和法規還包括對提供增值電信服務的中國公司的外資所有權的限制，這些服務包括商業互聯網內容服務和在線數據處理和交易處理（運營， 服務。具體而言，外國投資者不得在任何經營增值電信服務的實體中擁有超過50%的股權(經營除外國內多方溝通，和呼叫中心），包括商業互聯網內容提供業務。《外商投資電信企業管理規定（2016年修訂）》要求，中國境內增值電信服務提供商的主要境外投資者必須具有在境外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。中國工業和信息化部於二零零六年七月發出《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》（簡稱工信部通知）。工信部通知重申了外商投資電信業務的規定，要求外國投資者在中國境內設立外商投資企業或外商投資企業，並取得增值電信業務經營許可證，即增值電信業務經營許可證，方可經營增值電信業務。由於商業性互聯網內容提供屬於增值電信業務，擬從事互聯網內容提供業務的外商投資企業必須取得互聯網內容提供業務VATS許可證或ICP許可證。國內呼叫中心的運營商必須取得VATS牌照，才能經營國內呼叫中心服務。與此同時，為第三方商家銷售其產品提供訪問的在線平臺的運營商也必須獲得VATS許可證，以進行在線數據處理和交易處理（運營） 或EDI許可證。根據工業和信息化部通知，持有VATS許可證的中國境內公司，包括ICP