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VIPSHOP HOLDINGS Limited綜合財務報表索引

目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

20-F表格

唯品會

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

華海街20號，廣州市荔灣區510370人民Republic of China

(主要執行辦公室地址 )

首席財務官楊東皓唯品會華海街20號廣州市荔灣區 510370人民Republic of China電話：+86(20)2233-0000傳真：+86(20)2233-0111

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

（班級標題 ）

根據該法第15（d）條有報告義務的證券 ：

無

（班級標題 ）

截至年報所涵蓋期間結束時，發行人各類資本或普通股的發行在外股數量：截至2018年12月31日，116，395，883股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及16，510，358股B類普通股，每股面值0.0001美元。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。

是或否

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據1934年《證券交易法》第13條或 15（d） 節不需要提交報告。

O是並不是

用複選標記標出註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。

是或否

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類 文件的較短時間內），通過複選標記確認註冊人是否已以電子方式提交了根據 法規S—T第405條（本章第232.405節）要求提交和發佈的每個交互式數據文件。

是或否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則^†根據《交易法》第13(A)條提供。 o

†

術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

勾選註冊人使用哪種會計基礎編制本申報中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

O項目17 o項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

O是並不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。

O是o否

目錄表

目錄

i

目錄表

引言

除非另有説明及上下文另有要求，在本年度報告中 表格20—F：

•

"活躍客户"是指在 相關期間內至少從我們或我們的在線市場平臺購買一次的註冊會員；


•

“美國存託憑證”是指我們的美國存托股份，每股相當於0.2股A類普通股；



•

"中國"或"PRC"指中華人民共和國，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；



•

"累計客户"是指自 2008年8月22日我們成立以來至指定日期期間至少向我們購買過一次產品的所有客户；



•

“日獨立訪客”或“月獨立訪客”是指我們的唯品會在線平臺在某一天或某一月內分別被訪問的不同IP地址的數量；



•

“註冊會員”是指已在我們註冊並創建賬户的任何消費者；



•

“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣，“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；



•

“回頭客”是指在特定期間內，（i）在該期間內是活躍客户，以及（ii）自2008年8月22日我們成立以來至該期間結束期間， 從我們或我們的在線市場平臺購買了至少兩次產品的任何客户。重複 客户在給定期間內下達的訂單包括客户在該期間內下達的所有訂單，即使客户在同一期間內向我們進行了第一次採購；



•

"股份"或"普通股"是指我們的普通股，包括A類普通股和B類普通股，每股面值0.0001美元；



•

"訂單總數"是指在相關期間下的訂單總數，包括 我們在線銷售業務和在線市場平臺上銷售的產品和服務訂單，扣除退回訂單後；



•

“唯品會線上平臺”是指我們的唯品會App移動應用程序， Vip.com網站； 和



•

“我公司”是指唯品會及其子公司和合並關聯單位。

自 2014年11月3日起，我們將ADS與A類普通股的比例從一份ADS代表兩股普通股改為五份ADS代表一份A類普通股。每股攤薄美國存託憑證的美國公認會計原則和非美國公認會計原則收入的計算已就所有呈列期間進行追溯調整，以反映此變動。

除 另有説明外，本年報中人民幣對美元的所有折算均為6.8755元人民幣兑1.00美元，這是美聯儲理事會H.10統計數據發佈的2018年12月31日中午買入匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可能以任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣(視情況而定)。中國政府限制某些類型的交易將人民幣兑換成外幣，並將外幣兑換成人民幣。2018年4月12日，美聯儲理事會H.10統計發佈的中午買入匯率為6.7039元人民幣兑1.00美元。

1

目錄表

第一部分.

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.

選定的財務數據

選定的合併財務數據

以下精選的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的三個年度的綜合收益表數據以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。所選的綜合財務數據應與本公司經審計的綜合財務報表及相關附註及本年報中的“第5項.經營及財務回顧及展望”一併閲讀。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

我們的 截至2014年12月31日和2015年12月31日的兩個年度的精選綜合收益表數據，以及截至2014年12月31日、2015年和2016年的精選綜合資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。

2

目錄表

我們的 歷史業績不一定表明任何未來期間的預期業績。

3

目錄表

B.

資本化和負債化

不適用 。

4

目錄表

C.

提供和使用收益的原因

不適用。

D.

風險因素

與我們的業務和行業相關的風險

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們經歷了一段增長和擴張的時期，這段時期需要並將繼續需要大量的財政和管理資源。我們計劃透過提升品牌知名度、擴大客户羣及增加客户在唯品會線上平臺的消費，進一步增加銷售額。

我們 打算繼續投資我們的倉儲能力，以支持我們的長期增長。為進一步提高我們的全國性交付能力，我們在中國的戰略地點擴大了倉庫 ，以加強我們的區域物流樞紐。此外，我們還在中國境外租賃了倉庫。但是，我們無法向您保證，我們將能夠按預期執行我們的 擴張計劃。我們的快速擴張要求我們繼續有效地管理與品牌合作伙伴和第三方交付公司的關係，以確保高效、及時地 交付我們的產品。為持續業務增長，我們還需要分配大量的管理和財務資源，以留住、培訓、管理和激勵員工。

我們 還尋求通過在唯品會在線平臺上提供自己的產品和服務的第三方賣家來擴大我們的產品和服務範圍。此類第三方賣家提供的產品和服務 與我們直接提供的產品和服務相比，在類別、質量和價值方面可能有所不同。這種擴張可能需要我們與不同的品牌 合作伙伴合作，並引入新的產品和服務類別，以滿足不同類型客户的需求。我們在某些此類新產品和服務方面經驗有限， 例如第三方專有化粧品品牌的在線銷售，我們向這些新產品和服務類別的擴展可能無法獲得廣泛的客户接受。這些產品可能會 帶來新的、困難的技術或運營挑戰，如果客户遇到服務中斷或故障或與這些第三方 賣家發生其他質量問題，我們可能會受到索賠。此外，我們在新產品和服務類別中的盈利能力（如果有的話）可能低於舊類別，這可能會對我們的整體盈利能力和運營結果產生不利影響 。此外，我們不能向您保證，我們將能夠收回我們在引進這些新產品類別方面的投資。

此外， 我們還進一步開發和擴展了互聯網金融領域的新業務計劃。我們打算繼續專注於 向客户提供的消費者融資和供應商融資服務。見"項目3.D。關鍵信息風險因素風險與我們業務及行業相關的風險我們在經營 互聯網金融業務方面的經驗有限，而互聯網金融業務面臨的信貸風險增加或資產質量顯著惡化可能會對我們的業務、 財務狀況及經營業績造成重大不利影響。———"和"項目4.B。有關公司的信息業務概述我們的產品和服務供應其他 服務。———”

所有這些努力都涉及風險。我們不能向您保證，我們將成功執行這些擴張計劃和戰略。我們可能無法以及時且具有成本效益的方式獲得業務增長所需的財務或管理資源，或根本無法獲得。我們無法向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長，任何未能做到這一點可能 對我們的業務和前景造成重大不利影響。

5

目錄表

如果我們無法以有吸引力的價格提供品牌產品來滿足客户的需求和偏好，或者如果 我們銷售正品、高質量產品的聲譽受損，我們可能會失去客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們未來的增長取決於我們繼續吸引新客户以及增加 現有客户的支出和重複購買率的能力。不斷變化的消費者偏好在歷史上影響並將繼續影響在線零售業。因此，我們必須跟上新興的 生活方式和消費者偏好，並預測能吸引現有和潛在客户的產品趨勢。隨着我們實施我們的戰略，提供個性化唯品會在線平臺 專注於深度策展和客户所需的有針對性的產品，我們預計在產品和服務選擇方面將面臨更多挑戰。我們提供個性化定製的 商品的能力取決於我們的IT系統，包括我們的大數據和商業智能系統，以收集和提供準確可靠的消費者利益信息。此外，我們 專注於在我們的平臺上只提供正品產品，因為我們的現有或潛在客户認為我們的任何產品不正品或質量低劣，可能會導致 我們的聲譽受損。這對於化粧品和母嬰用品尤其重要。雖然我們的代表通常會檢查我們銷售的產品，以確認其 真實性、質量和正確的標籤，但我們不能向您保證我們的供應商提供了正品產品，或者我們銷售的所有產品的質量都符合我們 客户的要求。如果我們的客户無法在我們的產品組合中以有吸引力的價格找到理想的產品，或者如果我們銷售正品、高質量產品的聲譽受損，我們的客户 可能會對我們的平臺失去興趣，從而可能減少訪問我們的平臺的頻率，甚至停止訪問我們的平臺，這反過來又可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果造成重大不利影響。

如果我們無法維持 我們的客户體驗或提供高質量的客户服務，我們的業務和經營成果可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否提供卓越的客户體驗和高質量的客户服務，而這又取決於多種因素，例如我們能否繼續為客户提供可靠和人性化的唯品會在線平臺來瀏覽和購買我們的產品，我們的產品可靠和 及時交付，以及卓越的售後服務。如果我們的平臺服務嚴重中斷或無法滿足客户需求，我們的銷售額可能會下降。如果我們 或第三方快遞公司未能以方便或可靠的方式提供我們的產品交付和退貨服務，或者我們的客户對我們的產品質量不滿意，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外，我們還依靠我們的呼叫中心和在線客服代表為我們的客户提供現場幫助。如果我們的呼叫中心或在線客服代表不能滿足客户的個性化需求，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到不利影響，我們可能會失去潛在的 或現有客户，銷售額會下降。因此，如果我們無法繼續保持我們的客户體驗並提供高質量的客户服務，我們可能無法 留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對我們品牌的任何損害或未能維護我們的聲譽都可能對我們的業務 和增長前景造成重大不利影響。

我們相信，我們的品牌在客户和品牌合作伙伴中的認知度和美譽度對我們的業務增長做出了重大貢獻。保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素，其中一些是我們無法控制的，對於維護和提升我們的品牌非常重要，如果

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目錄表

如果管理不當，可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響。這些因素包括我們有能力：

•

隨着消費者偏好的變化以及我們擴展到新產品類別，提供令人滿意的用户體驗；


•

通過各種營銷和促銷活動，提高現有和潛在客户的品牌知名度；



•

保持我們提供的產品的受歡迎程度、吸引力和質量；



•

保持我們履行服務的效率、可靠性和質量；以及



•

如果媒體就影響我們或中國其他在線零售企業的互聯網安全、產品質量或真實性問題進行任何負面宣傳，請維護我們的聲譽和商譽。

如果公眾認為我們的唯品會在線平臺上銷售的是非正品或假冒商品，即使事實不正確，也可能損害我們的聲譽，降低我們吸引新客户或留住現有客户的能力，並降低我們品牌的價值。如果我們不能維護我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高對我們的平臺、產品和服務的正面認知度 ，我們可能很難維持和發展我們的客户基礎，我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能管理好與現有品牌合作伙伴的關係，或未能以優惠條件從現有品牌合作伙伴採購產品，或未能吸引新的品牌合作伙伴，我們的業務和增長前景可能受到影響。

我們從國內和國際品牌合作伙伴那裏採購產品。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別與超過10,000、13,000和17,000個品牌合作伙伴合作。我們在很大程度上依賴於我們以優惠的定價條款從品牌合作伙伴那裏採購產品的能力，通常是在原始銷售價格的基礎上大幅折扣。但是，我們的 協議並不保證商品的長期供應或任何特定定價做法的延續。我們與品牌供應商簽訂的合同通常不會限制我們的品牌合作伙伴向其他買家銷售產品。我們不能向您保證，我們目前的品牌合作伙伴將繼續以商業上可接受的條件向我們銷售產品，或者根本不會。如果我們不能以優惠的價格條款購買商品，我們的收入、利潤率和收益可能會受到實質性的不利影響。我們的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者，其次是品牌分銷商和經銷商。如果任何品牌分銷商或經銷商未能從相關品牌所有者那裏獲得或保持向我們銷售某些產品的適當授權，該品牌分銷商或經銷商可能會隨時停止向我們銷售此類產品，這可能會對我們的業務和收入造成不利影響。此外，雖然我們作為在線分銷商並不直接負責為銷售我們的品牌合作伙伴進口的產品獲得通關或其他相關許可，但根據中國相關法律 ，我們必須檢查我們的品牌合作伙伴進口此類產品是否已獲得必要的進口許可或備案，以及產品是否已通過質量檢驗 ，然後才能在中國市場銷售和分銷。如果我們的任何品牌合作伙伴未能支付所需的進口關税，未能從海關或檢驗檢疫局獲得通關，或未能滿足產品標籤或其他強制性規格要求，並向我們銷售此類進口產品，我們可能會被處以罰款、暫停業務，並 沒收非法銷售的產品和此類銷售所得，具體取決於此類責任的性質和嚴重性。

如果 我們的品牌合作伙伴不再向我們提供優惠的付款條款或退貨政策，我們的營運資金需求可能會增加，從而對我們 經營活動的現金流造成負面影響，我們的運營可能會受到重大不利影響。作為我們增長戰略的一部分，

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目錄表

我們 計劃進一步擴大我們的品牌和產品供應，因此需要繼續與新的品牌合作伙伴建立關係，以確保我們能夠以有利的 商業條款獲得穩定的產品供應。此外，我們與一些品牌合作伙伴的關係，特別是中國服裝產品的國際品牌合作伙伴，可能會因為我們銷售 直接從海外市場採購的品牌產品而受到不利影響。如果我們無法與品牌合作伙伴建立和維持良好的關係，使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和 種類的優質商品，則可能會限制我們提供客户所需的足夠產品或以他們可接受的價格提供這些產品的能力。 我們與品牌合作伙伴關係的負面發展可能對我們的業務和增長前景產生重大不利影響。

我們依賴我們投資和內部最後一公里交付能力以及第三方交付公司進行產品交付，如果我們或這些第三方交付公司未能提供可靠的交付服務，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。

利用我們對優質交付公司的持續和承諾投資，以及多年來幾乎覆蓋全國的內部交付能力和倉儲系統建設 ，我們現在主要依賴我們投資和內部最後一公里交付能力，在較小程度上依賴第三方交付公司來滿足我們的產品交付需求。2018年，我們投資和內部最後一公里交付能力處理了我們總訂單的95%以上。儘管如此，我們仍與許多第三方交付公司保持合作安排 ，以補充我們的投資和內部交付能力，以交付我們的產品。交付服務中斷或失敗可能會妨礙 及時或正確交付我們的產品。這些中斷可能是由於我們或這些第三方快遞公司無法控制的事件造成的，例如惡劣天氣、 自然災害、運輸中斷或勞動力動盪或短缺。此外，如果這些第三方送貨公司未能遵守中國適用的規則和法規， 我們送貨服務的聲譽可能會受到重大不利影響。我們可能無法找到其他送貨公司以及時可靠的方式提供送貨服務，或者 根本無法在必要的範圍內替換此類第三方送貨公司。隨着未來競爭的加劇，我們預計我們將被要求進一步縮短交貨時間，這可能會給我們的交貨網絡帶來越來越大的壓力。我們產品的交付也可能受到合併、收購、破產或政府關閉我們投資和 內部最後一公里交付能力或我們聘請的第三方交付公司，特別是那些業務規模相對較小的本地快遞公司的影響或中斷。此外，由於維持我們自己的內部交付運營和能力，我們 在管理與第三方交付公司的關係方面可能面臨更多挑戰。

如果 我們的產品不能以適當的條件或及時的方式交付，我們的業務和聲譽可能會受到影響。雖然我們會在交付公司履行 交付義務後按月支付，但此類後續付款可能無法充分激勵他們及時、適當地交付貨物。雖然我們通常要求送貨公司，特別是 當地快遞公司，支付現金保證金或保證付款，以確保他們適當履行職責，作為我們與他們的合同的一部分，但此類保證金可能不足以彌補我們因他們未能履行職責而遭受的 損失。

如果我們不能有效地與現有或新的競爭對手競爭，我們可能會失去市場份額和客户。

在線折扣零售市場正在迅速發展和競爭。我們的主要競爭對手包括中國主要的B2C電子商務公司 ，這些公司銷售廣泛的產品和服務

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目錄表

在線， 如阿里巴巴和拼多多，以及中國的其他在線折扣零售公司。我們與其他公司競爭的因素有很多，包括：

•

能夠識別消費者需求的產品，並以優惠條件從品牌供應商處採購這些產品；


•

定價；



•

產品的廣度和質量；



•

平臺功能；



•

客户服務和履行能力；以及



•

在消費者和品牌中的聲譽。

我們當前和潛在的競爭對手 可能擁有更多的資源、更長的運營歷史、更大的客户羣和更高的品牌知名度。隨着中國在線 折扣零售市場的增長，許多新的競爭對手和一些現有的B2C電子商務 公司可能會進入這個市場。此外，其他在線零售商可能會被成熟且資金充足的 公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於增強其競爭地位。我們的一些競爭對手可能能夠從品牌合作伙伴那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入 營銷和促銷活動，採取更積極的定價或庫存政策，並將更多的資源投入到平臺和系統開發上。此外， 移動互聯網的新興技術和持續創新可能會加劇在線零售行業的競爭。日益激烈的競爭可能會對我們的業務發展、 在線零售和品牌知名度產生負面影響，進而影響我們的市場份額和營業利潤率。我們無法向您保證我們將能夠與競爭對手進行有效競爭， 競爭壓力可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們尋求擴展到線下零售業務，作為我們增長戰略的補充。我們不能保證我們能夠成功地與現有 線下競爭對手競爭，其中包括積累了可觀客户羣的傳統線下商城和其他信譽良好的線上零售商的線下商店。我們可能缺乏離線商店管理方面的經驗 ，並且可能沒有足夠的離線運營能力。我們可能無法為我們的商店找到理想的地點。經營線下商店需要相當的 資金和人員，我們可能無法在短時間內從線下業務中產生利潤來彌補相關成本。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營成果造成不利影響 。

我們在歷史期間已產生淨虧損，並經歷了經營活動產生的負現金流 ，未來可能會產生淨虧損。

我們在歷史期間產生淨虧損。雖然我們自2012年第四季度以來已實現淨利潤，但我們不能向您保證 未來我們能繼續產生淨利潤或維持經營活動的正現金流。我們的盈利能力取決於我們發展業務和 增加總淨收入、優化產品類別組合、與供應商談判優惠條款以及控制成本和運營費用的能力。雖然我們自成立以來經歷了 顯著的收入增長，但這種增長可能無法持續，我們可能會在未來期間產生淨虧損，或無法保持經營活動的正現金流。我們 過去已經發生並預計在未來期間將繼續發生以股份為基礎的薪酬支出，我們預計隨着我們業務的擴展，我們的成本和其他運營支出將繼續增加 ，這兩種情況都將減少我們的淨收入並可能導致未來的虧損。如果我們的成本和運營費用繼續增加而沒有相應的

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目錄表

我們的收入、業務、財務狀況和經營業績的增長將受到不利影響，我們可能需要額外的資金來資助我們的持續經營。

如果我們無法有效管理我們的庫存，我們可能會遭受損失。

由於閃銷業務的性質，我們需要管理大量庫存週轉。我們依賴於我們對各種產品需求和 受歡迎程度的預測來做出產品採購的決策。我們的客户可能無法按照我們的預期水平訂購產品。此外，任何不利的市場或行業條件或消費者趨勢和偏好的變化都可能限制我們準確預測庫存水平以滿足客户需求的能力。

我們 通常有權將大部分產品的未售出商品退回給我們的品牌合作伙伴。為了獲得更優惠的商業條款，我們可能需要繼續 在沒有無條件退貨條款或更具限制性的退貨政策的情況下進行供應安排。我們可能還需要對某些關鍵產品類別進行盤點，以實現更高的 毛利率並獲得更好的商業條款。此外，由於為我們的跨境業務進口到中國的產品通常不可退貨，因此隨着我們的跨境業務的持續增長，我們的庫存中可能含有越來越多的 不可退貨產品。

我們 於截至2016年、 2017年和2018年12月31日止年度分別錄得人民幣303.2百萬元、人民幣206.7百萬元和人民幣440.8百萬元（64.1百萬美元）的存貨減記。該等撇減主要反映損壞或陳舊存貨的估計可變現淨值。

如果 我們在未來未能有效管理庫存，我們可能面臨庫存過時、庫存價值下降和減記的風險增加，這可能 對我們的業務、財務狀況和經營成果造成重大不利影響。此外，如果我們無法銷售產品，或者如果我們被要求降低銷售價格以 減少庫存水平，或向我們的品牌合作伙伴支付更高的價格以確保將產品退回給我們的品牌合作伙伴的權利，我們的利潤率可能會受到負面影響。高 庫存水平還可能要求我們投入大量的資本資源，從而阻止我們將這些資本用於其他重要用途。如果我們不能準確預測產品需求，我們的 業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們的產品退貨率高於預期，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。

通過互聯網購買服裝、時尚配飾和其他物品的退貨率可能高於 實體店銷售的商品。為了滿足客户的需求，並克服他們在與我們購物時可能出現的任何猶豫，我們目前對通過唯品會在線平臺購買的產品實行統一的七天退貨政策，如果客户拒絕接受送貨，則會退款，這也構成產品退貨。2013年至 2017年，我們的產品退貨率保持穩定，2018年略有上升，原因是我們的業務重點重新定位到服裝類別，以及我們新推出的超級VIP會員計劃（該計劃為付費會員提供免費 運費和免費退貨服務）。如果我們無法在相對於銷售量的適當範圍內有效地管理產品退貨率，或者如果我們的產品退貨率 增加或高於預期，我們的收入和成本可能會受到負面影響。此外，由於我們無法根據與品牌合作伙伴簽訂的合同將某些產品退回給他們，如果 此類產品的退貨率大幅增加，我們的庫存餘額、庫存減值和履約成本可能會增加，這可能會對 我們的營運資金造成重大不利影響。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

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目錄表

我們的總淨收入中很大一部分依賴服裝產品的在線零售。

歷史上，服裝產品的網上零售額佔我們總淨收入的很大一部分。我們預計， 這些產品的銷售額將繼續增長，並在不久的將來佔我們總淨收入的很大一部分。我們已將產品範圍擴大到其他產品類別，包括 時尚產品、化粧品、家居用品、母嬰用品、配飾、保健產品、消費電子產品和其他生活方式產品，以及互聯網金融產品 （包括消費者融資和供應商融資服務）。但是，我們預計這些新產品和服務的銷售額不會增加到降低我們對 當前產品和服務系列依賴的水平。在維持或增加在線零售客户數量或銷售量方面的任何失敗都可能導致我們無法保留或獲得 我們目標市場的足夠份額。任何導致我們服裝產品銷售減少的事件都可能對我們維持或增加 當前收入水平、盈利能力和業務前景的能力產生重大不利影響。

我們一直在擴大物流網絡。如果我們不能成功地管理這種擴張，我們的增長潛力、運營結果和業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的物流網絡目前由位於中國南方的廣東省肇慶、華東的江蘇省崑山、西南部的四川省建陽、華北的天津、華中的湖北省鄂州和東北的遼寧省瀋陽市的區域物流中心組成，以及當地的配送中心對我們的業務增長至關重要。我們打算繼續利用現有的現金和融資選擇來擴展我們的物流網絡，以滿足不斷增加的客户訂單量、加強客户服務、在中國提供更好的覆蓋面、投資IT系統和移動渠道以及其他一般用途。但是，我們 無法向您保證，我們運營自己的物流中心和交付業務的計劃將取得成功。我們物流網絡的擴展將給我們的管理、財務、 運營和其他資源帶來壓力。我們不能向你方保證，我們將能夠根據我們的擴張計劃，以商業上可接受的條件找到合適的設施。我們也不能向您保證 我們將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們無法獲得新設施以擴展我們的物流業務， 或有效控制與擴展相關的開支，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國在線零售市場的增長和持續盈利能力，尤其是在線快閃銷售業務模式的發展，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們幾乎所有的淨收入總額都是通過在線零售業務模式產生的，特別是在線閃購 業務模式。雖然在線零售業務自20世紀90年代以來就在中國存在，但只有有限的幾家公司實現了盈利。閃購商業模式 2001年起源於歐洲，然後傳播到美國，後來又傳播到中國。在線零售行業的長期可行性和前景，特別是使用在線閃購業務 模式的公司，以及中國的B2C電子商務業務，仍然受到重大不確定性的影響。我們的業務、財務狀況和運營結果將取決於影響 在線閃購業務以及更廣泛的中國在線零售和電子商務業務發展的眾多因素，這些因素可能超出我們的控制範圍。這些因素包括：中國的總體經濟狀況、互聯網使用的增長、對電子商務和在線消費的信心和水平、替代零售渠道或商業模式的出現、電子商務和快閃銷售公司的營銷和品牌建設努力的成功，以及

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目錄表

開發 支付、物流、售後服務以及與電子商務和閃購相關的其他服務。

IT系統的正常運行對我們的業務至關重要。任何未能維持唯品會在線平臺和系統的 令人滿意的性能、安全性和完整性的行為，都將對我們的業務、聲譽、財務狀況和 運營結果造成重大不利影響。

我們的IT系統主要包括支持唯品會在線平臺用户界面的技術基礎設施，以及我們的客户服務 、企業資源規劃、倉庫和物流管理、產品信息管理、商業智能和行政管理系統。IT系統的令人滿意的性能、 可靠性和可用性對我們的成功、吸引和留住客户的能力以及維持令人滿意的客户體驗和 客户服務水平的能力至關重要。

我們的 服務器可能容易受到計算機病毒、超過服務器容量的用户流量激增、物理或電子入侵以及其他中斷的影響，這可能導致 系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理延遲、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。我們無法保證 不會遇到這種意外中斷。我們無法保證我們當前的安全機制足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、 病毒或黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動的侵害。任何該等未來事件可能會損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅減少。我們在2018年沒有 材料系統故障。

此外， 我們打算繼續利用現有現金和融資選項升級和改進我們的IT系統和網絡安全，以支持我們的業務增長。 截至2018年12月31日止年度，我們花費人民幣2.445億元（3560萬美元）維持我們的IT和網絡安全保護。但是，我們無法向您保證，我們將成功執行這些系統升級和改進策略。特別是，我們的系統在升級過程中可能會遇到中斷，新技術或基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成 。如果我們現有或未來的IT系統不能正常運行，可能會導致系統中斷和響應時間緩慢，影響 數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

如果我們未能成功採用新技術或調整唯品會在線平臺和系統以適應 不斷變化的客户需求或新興行業標準，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進唯品會在線平臺的響應能力、功能和功能。 在線零售行業的特點是技術發展迅速、最終用户需求和偏好的變化、頻繁推出包含新技術的新產品和服務 ，以及新行業標準和實踐的出現，這些都可能使我們現有的專有技術和系統過時。我們的成功將部分取決於我們的能力： 識別、開發、獲取或授權對我們業務有用的領先技術，增強我們現有的服務，開發新的服務和技術，以滿足我們現有和潛在客户日益複雜的 和多樣化的需求，並響應技術進步和新興的行業標準和實踐，例如移動互聯網，在成本效益和及時的基礎上 。移動應用程序、網站和其他專有技術的開發帶來了巨大的技術和業務風險。我們無法保證我們將能夠有效地使用新的 技術或調整我們的平臺、專有技術和事務處理系統以滿足客户要求或新興行業標準。如果我們無法 準確預測此類系統擴展或升級的需求，或者無法以符合成本效益的方式及時調整我們的系統以應對不斷變化的市場條件或客户

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無論出於技術、法律、財務或其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都可能受到重大不利影響。

我們在經營互聯網金融業務方面的經驗有限，而我們的互聯網金融業務面臨的信貸風險增加 或資產質量顯著惡化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

過去幾年，我們參與了中國新興的互聯網金融領域。我們推出了消費者融資和供應商融資服務。在這個高度監管和快速變化的商業領域經營涉及新的風險和挑戰。由於我們對互聯網金融領域缺乏熟悉， 可能使我們難以預測市場的需求和偏好，並開發出符合客户要求和偏好的金融服務產品。我們可能無法 成功地識別新產品和服務機會，或以及時且具有成本效益的方式開發和介紹這些機會給我們的客户，或者我們的客户可能對 我們的服務質量感到失望。

我們互聯網金融業務的發展是資本密集型的。對於某些金融服務產品，我們已經承諾並將繼續承諾自己的資本，這已經 並可能繼續對我們的現金流產生負面影響。為補充該等資本要求，我們經營互聯網金融業務的一家子公司提供了在中國上海證券交易所上市的資產支持證券（ABS），並提供了在中國上海清算所上市的資產支持票據（ABN）。截至2018年12月31日，該等ABS及ABN的總賬面值為人民幣969. 0百萬元（140. 9百萬美元）。儘管我們計劃繼續在中國使用任何未來的ABS和ABN產品，以緩解我們 互聯網金融業務對我們自身現金流的依賴，由於進一步發展或業務條件的變化，我們可能需要額外的現金資源，無法保證我們將繼續 在中國完成額外的ABS或ABN發行，或以適當的金額或可接受的條款獲得其他融資選擇，或全部。

此外， 我們的應收賬款比2018年有所增加，原因是我們為金融服務產品提供了信貸，從而增加了我們的壞賬風險。儘管自我們推出這些服務以來，違約率 一直處於較低水平，但貸款拖欠風險是融資業務固有的，我們面臨客户和供應商拖欠貸款 而導致的信貸風險。小額信貸和消費者融資中的信貸風險可能會加劇，因為有關 消費者信貸歷史的可用信息相對有限。我們無法向您保證，我們對信貸風險問題的監控以及通過我們的信貸評估和風險管理政策降低信貸風險的努力已經或將足以降低拖欠率。此外，我們管理貸款組合質量和相關信貸風險的能力將對我們 互聯網金融業務的經營業績產生重大影響。貸款組合的整體質量下降和信貸風險敞口增加可能由於各種原因而發生，包括我們 無法控制的因素，例如全球或中國經濟增長放緩，或全球或中國金融部門的流動性或信貸危機，這可能對我們 的業務造成重大不利影響，我們的供應商和消費者的運營或流動性，或他們的償還或展期債務的能力。我們互聯網金融 業務資產質量的任何顯著惡化以及相關信貸風險的顯著增加可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受多種方式的付款，包括唯品會支付服務、貨到付款，以及通過財付通等第三方在線 支付服務進行付款。對於某些支付方式，包括通過唯品會支付服務處理的信用卡和借記卡，我們會支付互換和其他費用， 這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並會提高我們的運營成本，降低我們的

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利潤 利潤率。我們還可能遭受與我們提供的各種支付方式（包括在線支付和 貨到付款選項）有關的欺詐、客户數據泄露和其他非法活動的影響。儘管由於客户越來越多地使用唯品會支付，我們越來越少地依賴第三方提供支付處理服務，但為了客户的便利性和靈活性，我們繼續提供各種 支付方式。例如，雖然我們主要針對內部最後一英里功能提供貨到付款付款選項，但我們仍 聘請一些第三方送貨公司提供貨到付款選項。如果這些第三方快遞公司的服務質量下降，某些更喜歡他們 服務的客户可能會對我們總體上感到不滿。我們還可能會遵守管理電子資金轉賬和在線 支付的各種規則、法規和要求（監管或其他方面），這些規則、法規和要求可能會發生變化或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會受到罰款和更高的 交易費用，並失去接受客户信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或促進其他類型在線支付的能力，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們自己和其他第三方在線支付服務的運營安全可能會對我們的業務產生重大和 不利影響。

目前，我們接受通過我們自己的唯品會支付服務和其他第三方在線支付服務，如財付通。2018年，我們通過在線支付服務收取的訂單約佔總訂單的93%，而我們的唯品會支付服務在我們總訂單中佔了相當大的比例。我們預計，由於越來越多的人使用在線支付服務，我們的銷售額將會 通過互聯網進行。在所有這些在線支付交易中，通過公共網絡安全地傳輸客户的信用卡號碼和個人信息等機密信息對於維持消費者的信心至關重要。

我們 無法控制我們的第三方在線支付供應商的安全措施，我們使用的在線支付服務的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付服務的安全性 。如果發生廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞，擔心其在線金融交易安全的用户可能不願在我們的唯品會在線平臺上購買，即使公開的漏洞不涉及我們使用的在線支付服務或其他方式。此外，可能存在計費軟件錯誤， 會損害客户對這些在線支付服務的信心。如果發生與任何第三方在線支付供應商有關的上述任何情況，並損害我們的聲譽或我們使用的在線支付服務的安全性，我們可能會失去客户，客户可能會被勸阻在我們的平臺上購買，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的增長和盈利能力取決於消費者對中國的信心和支出水平。

我們的業務、財務狀況和經營業績對影響中國消費支出的總體經濟和政治條件的變化很敏感。零售業，包括一般的在線零售部門，特別是閃電銷售業務，對一般經濟變化高度敏感。 在經濟衰退期間，網上購物往往會顯着下降，我們幾乎所有的淨收入總額都來自中國的網上零售額。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、利率、股票和債務證券市場的波動、税率、就業和其他政府政策，都會對消費者信心和支出產生不利影響。國內和國際政治環境，包括軍事衝突和政治動盪或社會不穩定，也可能對消費者產生不利影響。

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信心和減少支出，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會對銷售的假冒或未經授權的產品或在我們的平臺上發佈的信息承擔責任。

我們一直並可能繼續受到指控，稱我們平臺上銷售的一些商品是假貨或相關品牌所有者的未經授權。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們通過唯品會在線平臺分別與超過10,000、13,000和17,000個品牌合作伙伴進行了合作。我們無法向您保證，我們在採購此類產品的過程中為確保其真實性或授權性並將侵犯第三方權利的潛在責任降至最低而採取的措施將 有效。任何無意中銷售假冒、非正品或未經授權的物品，或公眾對此類事件的看法，都可能損害我們的聲譽，削弱我們吸引和留住客户的能力，並導致我們在應對任何此類事件時產生額外成本。如果在我們的平臺上銷售或發佈假冒產品、未經授權的產品或產品、圖像、徽標或任何其他侵犯第三方權利的信息，我們也可能面臨侵權索賠。我們偶爾會收到索賠信件，指控我們侵犯了第三方權利。2015年12月，我們接到消費者對我們年度促銷期間購買的非正品茅臺酒的各種投訴，並確認我們的一個供應商提供了在我們平臺上銷售的非正品茅臺酒。我們終止了與賣家的合作，並自願賠償購買了此類非正品茅臺酒的客户4000多萬元。我們不能向您保證，在未來，我們將不會被要求分配大量資源和產生與此類索賠相關的物質費用。我們可能需要支付大量賠償以了結類似索賠，而不涉及任何法律程序，如果索賠人在針對我們的任何訴訟中獲勝，我們可能被要求支付鉅額損害賠償或停止銷售相關產品 。如果我們疏忽地參與或協助了與假冒商品相關的侵權活動，根據中國法律，潛在的責任形式包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償和行政處罰。此外，由於任何針對我們的侵權索賠的負面宣傳，我們的聲譽可能會受到負面影響 。任何第三方索賠都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

未能保護客户和我們網絡的機密信息免受安全漏洞的影響可能會 損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

電子商務和通信面臨的一個重大挑戰是在公共網絡上安全地傳輸機密信息。目前，我們提供的幾乎所有產品訂單以及某些情況下的付款都是通過我們的唯品會在線平臺和系統進行的。在此類交易中，維護我們平臺和系統上用於傳輸機密或私人信息(如客户的個人信息、與支付相關的信息和交易信息)的安全性對於維護 消費者對我們的平臺和系統的信心至關重要。

我們 採取了嚴格的安全策略和措施，包括使用加密技術來保護我們的專有數據和客户信息。但是，技術和黑客技能的進步、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是黑客或從事類似活動的其他個人或實體，因客户訪問我們的平臺而非法獲取我們持有的此類機密或隱私信息。此類個人或實體獲取我們客户的機密或私人信息後，可能會進一步利用此類信息從事其他各種非法活動。此外，我們對第三方在線支付服務提供商採取的安全策略或措施的控制或影響有限 我們的一些客户可能會選擇通過這些策略或措施在我們的平臺上進行支付。此外，我們的第三方快遞公司還可能違反其保密義務，非法披露或 使用我們客户的信息。雖然我們不相信我們將對任何此類非法活動負責，但對我們平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳都可能對我們的公眾形象和聲譽造成實質性的不利影響。

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此外，黑客和其他人用於從事非法在線活動的方法越來越複雜，並不斷演變。可能需要大量的 資本、管理和其他資源來確保和增強信息安全或解決此類安全故障引起的問題。公眾認為 電子商務和交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊的任何看法，都可能抑制在線零售和其他在線服務的總體增長， 這也可能反過來減少我們收到的訂單數量，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、服務商標、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠知識產權法和合同安排的結合，包括與員工、品牌合作伙伴和 其他人簽訂的保密協議和許可協議，以保護我們的 所有權。截至2018年12月31日，我們擁有1，401個註冊商標、149個版權（包括我們開發的115個軟件產品的版權，涉及我們運營的各個方面），以及301個對我們業務至關重要的註冊域名，包括www.example.com和vipshop.com。見"項目4.B。有關公司信息業務 概述知識產權。——”

在中國註冊、維護和執行知識產權通常很困難。成文法和法規受司法解釋和執行， 由於缺乏對成文法解釋的明確指導，可能無法一貫適用。保密協議和許可協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有 對任何此類違反行為可用的充分補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國執行我們的合同權利。 對任何未經授權使用我們知識產權的行為進行監管是困難的，成本高昂，我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果 我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，此類訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。 在保護或執行我們的知識產權方面的任何失誤都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能尋求與我們的業務和運營互補的選定戰略聯盟和潛在戰略收購，包括 可以幫助我們向新客户和品牌推廣我們的品牌、擴大我們的產品和服務供應以及改善我們的技術基礎設施的機會。我們還可能在國際市場上與品牌和平臺一起推行戰略性 舉措。

與第三方的戰略性 聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息、 交易對手不履約或違約有關的風險，以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監控合作伙伴的行為 。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因我們與 該方的聯繫而受到負面影響。

此外，雖然我們目前沒有收購計劃，但我們可能會考慮對其他公司、業務、資產或技術進行戰略性收購，這些公司、業務、資產或技術 與我們的業務互補

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業務 和運營作為我們增長戰略的一部分。例如，2014年，我們通過一系列交易從其母公司Ovation Entertainment Limited（或Ovation）手中收購了www.example.com Limited（或稱樂豐）的多數股權，以加強我們在化粧品和時尚產品方面的專業知識。2015年2月、 2016年1月和2016年5月，我們收購了飛遠物流有限公司的合計97.0%股權，有限公司，或飛遠，總代價約為 人民幣2.557億元，以提升我們在中國東南部的倉儲、運輸和分銷能力。2016年9月，我們收購浙江億巴通 科技有限公司100%股權，有限公司，該公司為第三方支付服務供應商，總代價為人民幣428.3百萬元。浙江億巴通科技有限公司公司更名為浙江唯品會支付有限公司，繼收購完成後，開發了我們的互聯網支付渠道。2017年12月，騰訊控股 有限公司或騰訊和www.example.com，Inc.的子公司，或www.example.com，以現金總額8.623億美元投資於我們。騰訊子公司和www.example.com也分別與我們簽訂了 戰略合作框架協議和業務合作框架協議。根據這些協議，騰訊授予我們在微信錢包上的訪問接口， www.example.com授予我們在京東移動應用程序和京東微信發現購物應用程序上的訪問接口，以利用這些平臺的流量。2018年3月，我們同意向一傢俬募股權基金投資最多 ，專注於技術驅動的消費者、零售和相關業務。

戰略性的 收購和隨後對新收購業務的整合將需要大量的管理和財務資源，並可能導致資源從我們現有業務中轉移 ，這反過來又可能對我們的增長和業務運營造成不利影響。確定和完成收購的成本可能很高。我們在獲得股東和中國及世界其他地區的相關政府部門的批准時也可能產生 大量開支。我們未能完成收購還可能需要 支付某些事先商定的費用和開支。所收購業務或資產可能不會產生預期財務業績，並可能已產生並繼續產生虧損。此外， 收購還可能需要使用大量現金、發行股權或債務證券、產生重大商譽和相關減值費用、無形資產攤銷費用 以及所收購業務或資產的潛在未知負債，包括因所收購業務的歷史行為而產生的負債。整合新收購業務的成本 和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們區域物流樞紐或數據中心的運營如果長時間中斷，都可能 對我們的業務造成重大不利影響。

我們準確處理和履行訂單以及提供高質量客户服務的能力取決於我們當前區域物流樞紐的高效和不間斷的運行，以及位於中國主要互聯網數據中心 供應商運營的數據中心的自有服務器。我們的區域物流樞紐和數據中心可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤和其他 事件造成的損害。我們開發了一個包含實時數據鏡像、每日離線數據備份、宂餘和負載均衡的容錯系統。但是，我們不提供業務中斷保險。上述任何風險的發生可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們銷售的產品損害了人員或財產，我們可能會面臨產品責任索賠。

我們銷售由第三方製造的產品，其中一些產品可能設計或製造存在缺陷。因此，此類產品的銷售 可能會使我們面臨與以下相關的產品責任索賠：

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人身 傷害或財產損失，可能需要產品召回或採取其他行動。遭受此類傷害或損害的第三方可能會對我們作為產品 零售商或市場服務提供商提出索賠或法律訴訟。目前，我們為我們銷售的產品投保第三方責任保險和產品責任保險，以應對基於財產損失或人身傷害的任何產品責任索賠 。我們還提供公共責任保險。但是，超出我們承保範圍或訴訟範圍的任何重大產品責任索賠都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。即使是不成功的索賠也可能導致使用資金和管理努力來維護索賠，並可能對 我們的聲譽產生負面影響。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

與我們的業務和運營相關的風險包括但不限於火災、爆炸和其他 事故導致的財產損失、電力短缺或網絡故障導致的業務中斷、產品責任索賠、運輸損壞、關鍵人員損失以及自然災害（包括 風暴、洪水和地震）帶來的風險，其中任何一種可能導致重大成本或業務中斷。我們已維持了我們認為對我們業務而言必要且充分的保險， 我們經營所在行業的慣例，包括涵蓋我們設備、設施、庫存和其他財產的所有風險財產保險以及涵蓋 某些場所責任的公共責任保險。然而，中國保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不提供業務中斷保險。我們無法向您保證 我們的保險範圍足以防止我們 遭受任何損失，或者我們將能夠及時或根本無法成功地索賠我們現行保單下的損失。如果我們發生保險 保單不涵蓋的任何損失，或賠償金額顯著低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務營運取決於管理層的持續努力，尤其是“第6.A項”中所列的行政人員。 董事、高級管理層及僱員“董事及高級管理層”。—如果我們的一個或多個管理層無法或不願繼續與我們一起工作 ，我們可能無法及時替換他們，甚至根本無法替換他們。我們可能會產生額外費用來招聘和保留合格的替代者。我們的業務可能會受到嚴重幹擾， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們的管理層可能會加入競爭對手或組建競爭公司。我們無法 保證我們將能夠成功執行我們與管理團隊簽訂的僱傭協議中包含的合同權利，特別是在所有 這些人居住的中國。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名管理人員而受到負面影響。

如果我們無法吸引、培訓和留住合格的人員，我們的業務可能會受到嚴重的 不利影響。

我們計劃聘用及挽留額外合資格員工，以支持我們的業務營運及計劃擴張。我們未來的成功 在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住合格人員的能力，特別是在 網上零售行業具有專業知識的管理人員、技術人員、營銷人員和其他運營人員。我們經驗豐富的中層管理人員在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用。 由於我們的行業的特點是對人才的高需求和激烈競爭，我們無法向您保證，我們將能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工 。另外我們

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培訓新員工並將其融入我們的運營中的能力也可能受到限制，可能無法及時滿足或根本無法滿足我們業務增長的需求。如果我們無法吸引、培訓和留住合格人員，我們的業務可能會受到重大不利影響。

如果未能續訂我們當前的租約或為我們的設施找到理想的替代方案，可能會對我們的業務造成嚴重的不利影響。

我們租賃各種物業用於辦公室、物流中心、線下商店、數據中心和客户服務中心。我們可能無法 成功延長或續訂此類租約，因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營，並導致重大搬遷費用，這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，我們與其他業務競爭位於某些地點或理想規模的場所。因此， 即使我們可以延長或續租，租金付款也可能因租賃物業的高需求而大幅增加。此外，隨着我們的業務持續增長，我們可能無法 為我們的設施找到理想的替代場地，而未能重新安置我們受影響的業務可能會影響我們的業務和運營。

我們對租賃物業的使用可能會受到第三方的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

Some of our landlords do not have proper ownership certificates for the properties we lease, or have other restrictions on their ownership of the properties. In particular, we have eight offices in Guangzhou as of the date of this report. Some of them are located on land allocated by local government, and the landlord has not obtained the relevant government approvals for leasing the premises. In addition, some of our leased properties were mortgaged by the owners to third parties before we entered into lease agreements with them, and if such owners fail to perform their obligations secured by such properties and the mortgage is enforced by the third parties, we may be unable to continue to lease such properties and may be forced to relocate. Furthermore, a few of our leasehold interests in leased properties have not been registered with relevant PRC government authorities as required by PRC laws. According to PRC laws, rules and regulations, failure to register a lease agreement will not affect its effectiveness between the landlord and the tenant. However, the landlord and the tenant may be subject to administrative fines of up to RMB10,000 each for such failure to register the lease. As of the date of this annual report, we are not aware of any claims or actions being contemplated or initiated by government authorities or any third parties with respect to our leasehold interests in or use of such properties. Currently, we are constructing our new office building in Guangzhou and plan to move into the new office building upon its anticipated completion in 2020. However, we cannot assure you that our use of the leased properties before we move into our new office building will not be challenged by the government authorities or third parties alleging ownership of such properties. In the event that our use of properties is successfully challenged, we may be forced to relocate the affected operations. We can provide no assurance that we will be able to find suitable replacement sites on terms acceptable to us on a timely basis, or at all, or that we will not be subject to material liability resulting from third parties' challenges on our use of such properties. As a result, our business, financial condition, and results of operations may be materially and adversely affected.

如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確地 報告我們的運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們須遵守美國證券法項下的申報責任。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》 第404條的要求，美國證券交易委員會（SEC）已通過規則，要求上市公司在其20—F表格的年度報告中包括一份關於該公司對 財務報告的內部控制有效性的管理報告。此外，

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an independent registered public accounting firm for a public company must issue an attestation report on the effectiveness of our internal control over financial reporting for the year ended December 31, 2018, as included in this annual report. As required by Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and related rules promulgated by SEC, our management assessed the effectiveness of our internal control over financial reporting as of December 31, 2018 using criteria established in Internal Control—Integrated Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Based on this assessment, our management concluded that our internal control over financial reporting was effective as of December 31, 2018. In addition, our independent registered public accounting firm attested the effectiveness of our internal control and reported that our internal control over financial reporting was effective as of December 31, 2018. If we fail to achieve and maintain an effective internal control environment for our financial reporting, we may not be able to conclude on an ongoing basis that we have effective internal control over financial reporting in accordance with the Sarbanes-Oxley Act of 2002. We may therefore need to incur additional costs and use additional management and other resources in an effort to comply with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and other requirements going forward. Moreover, effective internal control over financial reporting is necessary for us to produce reliable financial reports. As a result, any failure to maintain effective internal control over financial reporting could result in the loss of investor confidence in the reliability of our financial statements, which in turn could negatively impact the trading price of our ADSs. Additionally, ineffective internal control over financial reporting could expose us to increased risk of fraud or misuse of corporate assets and subject us to potential delisting from the stock exchange on which we list, regulatory investigations, and civil or criminal sanctions.

我們的業務、財務狀況和經營成果以及我們獲得融資的能力，可能會 受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。自2012年以來，中國經濟的增長與前十年相比有所放緩，而且這種趨勢可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。中國和其他亞洲國家的關係一直存在擔憂，這可能導致或加劇 與領土爭端有關的潛在衝突。中國和美國之間的關係也受到了關注，其中包括兩國之間持續的貿易爭端 。人們對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這些都導致了市場波動。目前尚不清楚這些 挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟 對全球經濟狀況很敏感。我們的業務和運營主要位於中國，幾乎所有的收入都來自 我們在中國的運營。因此，本集團的財務業績一直受中國經濟及網上零售業影響，並預期將繼續受影響。雖然中國經濟在過去幾十年中有了顯著增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都不均衡，而且增長率一直在放緩。最近美國貿易政策的變化 ，包括對從中國進口商品普遍徵收新關税，以及包括中國在內的多個市場對美國這些行動的反應，可能會對全球 經濟狀況和全球金融市場的穩定性產生重大不利影響，並可能顯著減少全球貿易，特別是中美之間的貿易。網上零售 行業對經濟衰退特別敏感，中國的宏觀經濟環境可能會影響我們的業務和前景。全球或中國經濟的長期放緩 可能導致在線採購活動減少，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

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此外， 全球或中國經濟放緩或任何金融危機的復發可能對我們可用的融資造成重大不利影響。 經濟的疲軟可能會削弱投資者的信心，而投資者的信心構成了信貸市場的基礎。全球一些主要經濟體（包括中國）的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的 不確定性。最近影響金融市場和銀行體系的金融動盪可能會嚴重限制我們在資本市場或金融機構以商業上合理的條件獲得融資的能力，甚至根本無法獲得融資。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響， 國際市場的持續動盪可能對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力造成不利影響。

由於許多因素可能對我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響，我們的運營結果會受到季度波動的影響。

我們在業務中體驗季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售業的季節性模式 。例如，我們在中國的國慶假期期間，特別是每年第一季度的春節假期期間，用户流量和採購訂單通常較少。此外，傳統零售業在每個歷年第四季度的銷售額都明顯高於前三個季度。由於上述因素，我們未來幾個季度的財務狀況和經營業績可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來幾個季度相比。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性因素而不時波動。

與我們公司結構和行業限制有關的風險

《中國》中有關在線商務和提供互聯網內容的中華人民共和國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性和限制。如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國的法律法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的唯品會在線平臺。

Foreign ownership of Internet-based businesses is subject to significant restrictions under current PRC laws and regulations. The PRC government regulates Internet access, provision of online information, and operation of online commerce through strict business licensing requirements and other government regulations. These laws and regulations also include limitations on foreign ownership in PRC companies that provide value-added telecommunication services, including commercial Internet content services and online data processing and transaction processing (operating e-commerce) services. Specifically, foreign investors are not allowed to own more than 50% of the equity interests in any entity operating value-added telecommunication services (except for operating e-commerce), including commercial Internet content provision business. The PRC Ministry of Industry and Information Technology, or MIIT, issued the Circular on Strengthening the Administration of Foreign Investment in and Operation of Value-added Telecommunications Business, or the MIIT Circular, in July 2006. The MIIT Circular reiterated the regulations on foreign investment in telecommunications businesses, which require foreign investors to set up foreign-invested enterprises, or FIEs, and obtain value-added telecommunication business operating licenses, or VATS Licenses, to operate any value-added telecommunications business in China. Because commercial Internet content provision is a value-added telecommunication business, FIEs that plan to engage in Internet content provision business must obtain VATS Licenses for Internet content provision business, or the ICP Licenses. Operators of domestic call centers are required to obtain VATS Licenses for operating domestic call center services. Meanwhile, the operators of online platforms that provide access to third-party merchants for sales of their products are also required to obtain VATS Licenses for online data processing and transaction

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目錄表

處理 （經營電子商務）服務，或EDI許可證。根據工信部通知，持有VATS許可證（包括ICP許可證或EDI許可證）的中國境內公司不得 以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售該許可證，也不得向 在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。

我們 是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司，即唯品會（中國）有限公司，有限公司，唯品會中國是中國法律規定的外商獨資企業。 為遵守中國法律法規，我們通過各自 合併附屬實體（即廣州唯品會電子商務有限公司）簽訂的合同安排，在中國開展業務，包括唯品會在線平臺的運營，有限公司，或唯品會電子商務、廣州唯品會信息技術有限公司有限公司，或唯品會 資訊、品君通企業管理諮詢有限公司有限公司，或品君通，以及天津品健電子商務有限公司，上海品鑑電子商務有限公司（前身為"上海品鑑電子商務有限公司，公司"），或天津品鑑。由於我們的並表附屬實體的所有股東均為中國公民，根據中國法律，我們的並表附屬實體被視為 中國境內公司。截至本年報日期，唯品會電商持有有效期至2022年12月的EDI牌照，為 第三方商家銷售產品提供平臺接入以進一步發展業務所需；唯品會信息持有有效期至2020年7月的國內呼叫中心服務的VATS牌照。有關這些許可證和許可證的詳細 説明，請參見"項目4.B。有關本公司資料附註業務概覽附註規例。——"我們的每個合併附屬實體都是中國有限責任公司。由於這些合同安排，我們對合並附屬實體實施控制，並根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併其經營成果 。關於這些合同安排的詳細説明，見"項目4.C。公司組織結構信息。—”

我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，我們目前的所有權結構、我們的中國子公司和我們的並表附屬實體的所有權結構（如本年報中所述）均符合現行中國法律、規則和法規，以及（a）唯品會中國、（b）唯品會電子商務、及 （c）唯品會電子商務的一組股東及其他三組與本年報所述的無關並表關聯實體有關的股東均未違反 任何現行中國法律、法規及法規。然而，有關現行或未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。 另見"項目3.D。主要信息風險因素風險因素與我們的公司結構及行業限制有關的風險我們的業務可能受到新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》 的重大影響。———“因此，我們不能向您保證，中國政府當局最終不會採取與我們中國律師的觀點相反或不同的觀點。

如果 我們的所有權結構、合同安排和我們的公司、我們的中國子公司或我們的並表附屬實體的業務被發現違反任何 現行或未來的中國法律或法規，包括中國證監會在內的相關政府機關在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權，包括徵收罰款，沒收我們的 收入或我們中國子公司或我們合併附屬實體的收入，吊銷我們中國子公司或我們合併附屬實體的營業執照或營業執照，關閉我們的服務器或阻止我們的平臺，終止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的 重組，限制或禁止我們使用中國境外任何證券發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，以及採取可能對我們業務有害的其他監管或執法 行動。任何此類行為都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大和 不利影響。

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目錄表

我們依賴與我們合併的關聯實體及其各自的股東的合同安排來運營我們的業務，這可能不如直接所有權有效。如果我們的合併關聯實體及其各自的股東未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能不得不訴諸仲裁或訴訟來執行我們的權利，這可能會耗時、不可預測、成本高昂，並損害我們的 運營和聲譽。

Because of PRC restrictions on foreign ownership of Internet-based businesses in China, we depend on contractual arrangements with our consolidated affiliated entities, in which we have no ownership interest, through our PRC subsidiaries to partially conduct our operations. These contractual arrangements, governed by PRC laws, are intended to provide us with effective control over our consolidated affiliated entities and allow us to obtain economic benefits from them. Although we have been advised by our PRC counsel, Han Kun Law Offices, that these contractual arrangements are valid, binding, and enforceable under current PRC laws, these contractual arrangements may not be as effective in providing control as direct ownership. For example, our consolidated affiliated entities and their respective shareholders could breach their contractual arrangements with us by, among other things, failing to operate our online retail business in an acceptable manner or taking other actions that are detrimental to our interests. If we held controlling equity interest in our consolidated affiliated entities, we would be able to exercise our shareholder rights to effect changes to its board of directors, which in turn could implement changes at the management and operational level of the consolidated affiliated entities. However, under the current contractual arrangements, if our consolidated affiliated entities or their respective shareholders fail to perform their obligations under these contractual arrangements, we may have to incur substantial costs to enforce such arrangements, and rely on legal remedies, including arbitration and litigation, under PRC law, which may not be sufficient or effective. In particular, the contractual arrangements relating to Vipshop E-Commerce and the other three consolidated affiliated entities, namely Vipshop Information, Pin Jun Tong, and Tianjin Pinjian, provide that any dispute arising from these arrangements will be resolved by arbitration, and any ruling of such arbitration will be final and binding. The legal framework and system in China, particularly those relating to arbitration proceedings, is not as developed as other jurisdictions such as the United States. As a result, significant uncertainties relating to the enforcement of legal rights through arbitration, litigation, and other legal proceedings remain in China, which could limit our ability to enforce these contractual arrangements and exert effective control over our consolidated affiliated entities. If we are unable to enforce these contractual arrangements, or if we suffer significant delay or other obstacles in the process of enforcing these contractual arrangements, our business and operations could be severely disrupted, which could materially and adversely affect our results of operations and damage our reputation, and we may not be able to consolidate the financial results of our consolidated affiliated entities into our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP. See "Item 3.D. Key Information—Risk Factors—Risks Relating to Doing Business in China—Uncertainties with respect to the PRC legal system could adversely affect us."

我們的重要合併附屬實體的股東與 我們存在潛在利益衝突，這可能會對我們的業務造成不利影響。

唯品會電商各股東均為本公司股東及董事。此外，這些股東在我們 公司的股權將因未來任何股權證券的發行而進一步稀釋。因此，雙重股權和治理結構可能會產生利益衝突。

唯品會電商的每一位股東 同時也是本公司的董事，根據 開曼羣島法律，對本公司和全體股東負有謹慎和忠誠的義務。根據與唯品會電商及其股東的合同安排，（i）我們可以酌情決定替換任何此類個人成為唯品會電商股東，且（ii）這些個人中的每一位都已簽署授權書，任命唯品會中國或其

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目錄表

指定 第三方代表其投票並行使唯品會電子商務的股東權利。但是，我們不能向您保證，如果出現任何利益衝突，這些個人將按照我們公司的最佳利益行事，或者任何利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。這些個人可能會違反或導致唯品會電子商務違反現有合同安排 。如果我們不能解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和 中斷我們的運營。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

如果合併的關聯實體破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用這些實體持有的資產的能力，而這些資產對我們的業務運營非常重要。

作為我們與合併關聯實體的合同安排的一部分，其中一些實體持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何合併關聯實體破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能 無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們的任何合併關聯實體 經歷自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力， 這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們的業務可能會受到新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的重大影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，該法將於2020年1月1日起施行，取代中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國外商投資獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。《中華人民共和國外商投資法》體現了 預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是新頒佈的，它的解釋和實施存在很大的不確定性。例如，法律 在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過其他法律、行政法規或中華人民共和國國務院規定的其他方式對中國進行的投資，但沒有進一步説明“其他方式”的範圍。中國國務院未來頒佈的法律可能會將合同安排規定為外國投資的一種形式，並受到外國投資的限制。因此，我們的公司結構是否會被認為 違反了中國的外商投資限制，還不確定。此外，如果中國國務院規定的未來立法要求符合現有合同安排的公司採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時完成此類行動，或者根本不能完成。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到實質性和不利的影響 。

我們與合併關聯實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果 。

如果中國税務機關確定我們的中國子公司與 我們的並表聯屬實體之間的合同並非按公平原則訂立，因此構成有利的轉讓定價安排，我們可能會面臨不利税務後果。如果這

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目錄表

如果發生， 中國税務機關可以要求我們的合併附屬實體向上調整其應納税所得額（如有），用於中國税務目的。此類定價調整可能會對 我們產生不利影響，原因是增加合併附屬實體的税務支出而不減少我們的税務支出，這可能會使合併附屬實體因少繳税款而支付遲繳費和其他罰款 。《中國企業所得税法》或《企業所得税法》要求中國的每家企業向相關税務機關提交企業所得税年度報告，並提交 與關聯方的交易報告。如果税務機關發現任何關聯方交易 不符合公平交易原則，税務機關可對税務進行合理調整。因此，我們與合併附屬實體的合約安排可能會對我們造成不利的税務後果。

如果我們的中國子公司和並表附屬實體未能獲得並維持中國法律規定的必要 資產、許可證和批准，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

Foreign investment and the Internet industry in China are highly regulated by the PRC government, and numerous regulatory authorities of the central PRC government are empowered to issue and implement regulations governing various aspects of the Internet industry. See "Item 4.B. Information on the Company—Business Overview—Regulation." Our PRC subsidiaries and our consolidated affiliated entities are required to obtain and maintain certain assets relevant to their businesses as well as applicable licenses or approvals from different regulatory authorities in order to provide their current services. These assets and licenses are essential to the operation of our business and are generally subject to annual review by the relevant government authorities. Furthermore, our PRC subsidiaries and our consolidated affiliated entities may be required to obtain additional licenses. For instance, as we have launched various Internet finance businesses, we are required to obtain and hold various licenses, permits, or approvals that are required for the provision of those Internet finance services, and we may be required to obtain additional licenses, permits, or approvals in case we further expand our Internet finance businesses in the future. See "Item 4.B. Information on the Company—Business Overview—Regulation—Regulation on Internet finance." However, we cannot assure you that we will obtain such licenses, permits, or approvals in a timely manner, or at all, due to complex procedural requirements and policies. If we fail to obtain or maintain any of the required, assets, licenses, or approvals, our continued business operations in the Internet industry may subject it to various penalties, such as confiscation of illegal net revenue, fines, and the discontinuation or restriction of our operations. Any such disruption in the business operations of our consolidated affiliated entities will materially and adversely affect our business, financial condition, and results of operations.

與在中國開展業務有關的風險

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們絕大部分資產和業務均位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟增長持續放緩的影響。

中國經濟與大多數發達國家的經濟在很多方面都有不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、 外匯管制和資源配置。儘管中國政府已實施了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有制 ，並在工商企業中建立完善的公司治理，但中國很大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中華人民共和國

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目錄表

政府 繼續通過實施產業政策在調控產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重大控制 。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，中國政府過去也採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和我們在中國的合併關聯實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們在中國的重要子公司唯品會中國是外商投資企業，須遵守中國外商投資適用的法律和法規，尤其是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中國政府開始頒佈一套全面的經濟法規體系。過去30年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。然而，中國尚未發展出一個完全完整的法律體系， 最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，這些法律法規的解釋和執行涉及 不確定性。由於中國的行政和法院機關在解釋和實施法律條款和合同條款方面有很大的自由裁量權，因此可能難以評估 行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷，以及我們執行合同權利 或侵權索賠的能力。此外，監管上的不確定性可能會被利用不當或瑣碎的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外， 中華人民共和國法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。 因此，我們可能在違反行為發生後的某段時間內才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，在中國，任何行政和法院訴訟程序都可能會 拖延，導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。

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目錄

我們可能會受到 互聯網相關業務和公司中國監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括互聯網行業公司的外國所有權以及相關的許可和許可要求 。這些與互聯網相關的法律法規相對較新且不斷髮展，其解釋和執行涉及很大 不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。與中國監管互聯網相關業務有關的問題、風險和 不確定性包括但不限於以下各項：

•

我們只對我們的唯品會在線平臺和中國的其他平臺擁有合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網內容提供服務，我們沒有通過我們的 子公司直接擁有我們的平臺。這可能會嚴重 擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。


•

中國互聯網相關業務的監管存在不確定性，包括不斷變化的許可證要求 和許可證。我們的某些許可證、許可證或運營可能會受到中國政府的質疑，或者我們可能無法獲得 運營所需的許可證或許可證，或者我們可能無法獲得或更新某些許可證或許可證。如果我們未能保持任何這些所需的許可證或許可證，我們可能會受到各種處罰，包括罰款和 停止或限制我們的運營。我們業務營運的任何該等中斷均可能對我們的經營業績造成重大不利影響。



•

中國可能會出臺新的法律法規來規範與互聯網相關的業務，包括網絡零售業務和互聯網金融業務。我們可能需要額外的許可證或許可，或者可能會對我們的互聯網相關業務施加更嚴格的監管。如果我們的業務在這些新法律和法規生效後不遵守 ，或者如果我們沒有獲得這些新法律和法規所需的任何許可證或許可，我們可能會受到處罰。我們無法向您保證 我們將能夠及時或根本不能獲得與互聯網相關的業務所需的所有許可證和許可。

對現有中國法律、法規和政策以及與互聯網行業相關的可能新法律、法規或政策的解釋和應用，對現有和未來外國在中國的互聯網企業（包括我們的業務）的投資、業務和活動的合法性造成了 重大的不確定性。我們無法 向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照，或將能夠維持現有執照或獲得 任何新法律或法規所要求的任何新執照。鑑於中國對互聯網相關業務的監管存在不確定性和複雜性，我們也存在違反現有或未來法律法規的風險。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對我們平臺上顯示的內容負責。

中國已經制定了有關互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、視聽節目和其他內容的法律法規。中國政府已禁止透過互聯網發佈其認為違反中國法律及法規之資料。 如果我們的任何互聯網內容被中國政府認定違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示此類內容，並可能受到處罰， 包括沒收收入、罰款、暫停營業和吊銷所需許可證，這可能對我們的業務造成重大不利影響，

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目錄表

財務 狀況和經營結果。我們還可能對我們的客户或平臺用户的任何非法行為或我們分發的 被視為不適當的內容承擔潛在責任。可能難以確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被認定負有責任，我們可能會被阻止在 中國運營我們的平臺。

本年度報告中包含的審計報告是由我們的獨立註冊會計師事務所編寫的。 該會計師事務所的工作可能沒有得到上市公司會計監督委員會的全面檢查，因此，您可能被剝奪了這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司的審計師，美國法律要求該委員會接受 該委員會的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。

由於 我們在中國境內有大量業務，且未經中國當局批准，PCAOB目前無法對我們的獨立 註冊會計師事務所與這些業務有關的工作進行檢查，因此PCAOB目前未對我們的獨立註冊會計師事務所進行全面檢查。2018年12月7日，SEC和 PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國財務報表審計方面面臨的持續挑戰。在 中國有重要業務的上市公司。這份聯合聲明反映出人們對這個近年來困擾美國監管機構的問題的興趣有所增加。然而， 目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。由於PCAOB在中國缺乏檢查，PCAOB無法定期評估我們獨立註冊的公眾 會計師事務所的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查 發現了這些事務所的審計程序和質量控制程序存在的缺陷，這些缺陷可以作為 檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行全面檢查，這使得評估我們 獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們財務報表的質量失去 信心。

如果美國證券交易委員會與四大會計師事務所，包括我們獨立註冊會計師事務所在中國的關聯公司 就美國證券交易委員會可能尋求獲取在美國上市公司中國審計中的審計工作底稿的方式達成和解， 不能或不能以中國和美國當局可以接受的方式執行，我們可能無法按照1934年《證券交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，所有在美國證券交易委員會之前執業的中國會計師事務所，包括我們獨立註冊會計師事務所的中國附屬公司和其他四大會計師事務所的中國附屬公司，都受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國會計師事務所獲得其在中國對某些美國上市公司運營的審計工作文件和相關文件。然而，中國會計師事務所獲其法律顧問建議及獲中國有關當局指示，根據中國法律，彼等不能就該等要求直接向美國監管機構作出迴應，而外國監管機構要求查閲中國的該等文件必須 經由中國證監會提出。

2012年12月，SEC根據其業務規則第102（e）條以及2002年《薩班斯—奧克斯利法案》對 “四大”會計師事務所的中國附屬公司（包括我們獨立註冊會計師事務所的中國附屬公司）啟動了行政訴訟程序。

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目錄表

在 2013年7月的第一次聽證會之後，一名行政法法官於2014年1月發佈了有利於SEC的初步裁決，並提議對中國會計師事務所進行處罰，包括暫時 暫停其在SEC執業的權利，但在SEC 專員的審查之前，該決定尚未生效。2015年2月6日，在SEC專員進行覆核之前，中國會計師事務所與SEC達成和解，暫停訴訟程序。根據 和解協議，SEC同意，SEC未來提交文件的要求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到與 2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第106條規定的請求相匹配的請求，並被要求遵守與此類請求有關的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產 。倘中國會計師事務所未能符合指定標準，SEC保留權力，視乎未能符合的性質而對中國會計師事務所施加各種額外補救措施。 對於任何未來違規行為的補救措施可能包括（視情況而定）自動禁止一家公司履行某些審計工作的六個月，啟動針對一家公司的新程序， 或在極端情況下，恢復針對所有四家公司的最近中止的程序。SEC還保留在以下情況下恢復這些程序的權利：儘管 會計師事務所遵守了和解協議中的程序，但SEC未收到其認為令人滿意的文件（例如，由於 中國當局的行動或不行動）。

如果 SEC重新啟動行政程序，取決於最終結果，美國—在中國有主要業務的上市公司可能會發現難以或不可能聘用審計師 ，其工作可能有助於SEC備案，這可能導致財務報表被確定為不符合 1934年證券交易法（經修訂）或《交易法》（包括可能的退市）的要求。此外，任何有關未來針對這些會計師事務所的此類訴訟的負面消息都可能導致 投資者對總部位於中國的美國—上市公司及我們的美國存託證券的市價可能會受到不利影響。

如果 我們的獨立註冊會計師事務所的中國分支機構被拒絕（即使是暫時的）在SEC執業的能力，並且我們無法及時找到另一家 註冊會計師事務所來審計我們的財務報表並發表意見，我們的財務報表可以被確定為不符合《交易所法》的要求。這一決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們美國存託憑證的交易。

匯率波動可能對您的投資產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受（除其他外）中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策的影響。人民幣兑換成外幣（包括美元）的過程是根據中國人民銀行設定的匯率 。中國政府於二零零五年七月至二零零八年七月期間允許人民幣兑美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止，人民幣與美元之間的匯率 保持在一個狹窄的區間內。因此，人民幣於該期間兑其他自由交易貨幣大幅波動，與美元同步。 美元。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率波動，波動幅度有時很大，而且難以預測。2015年11月30日，國際貨幣基金組織（IMF）執行董事會完成了對構成特別提款權（SDR）的一籃子貨幣的五年定期審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將作為第五種貨幣納入SDR籃子，還有美元，歐元，日元和英鎊。2016年第四季度，人民幣大幅貶值，

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目錄表

美元飆升和中國持續的資本外流。該貶值於二零一七年停止，人民幣兑美元於此一年期間升值約7%。隨着 外匯市場的發展以及利率市場化和人民幣國際化的進展，中國政府未來可能會宣佈 匯率制度的進一步變化，我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量 或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元之間的匯率。

我們的全部 淨收入總額和大部分費用均以人民幣計值。人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入、盈利和 財務狀況以及以美元表示的美國美國存託憑證的價值和應付股息造成重大不利影響。例如，如果我們需要將美元兑換成人民幣，人民幣兑美元升值將減少我們 收到的人民幣金額。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們盈利的美元等值， 這反過來又可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國有有限的 套期保值交易，以減少我們的匯率波動風險。我們沒有進行任何對衝交易來對衝我們面臨的 與匯率波動相關的風險。雖然我們可能決定在未來進行套期交易，但這些套期的可用性和有效性可能有限，我們可能 根本無法成功套期保值風險。此外，中國外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換為 外幣的能力，可能會擴大我們的外匯損失。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並 影響您的投資價值。

The PRC government imposes controls on the convertibility of Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. We receive substantially all of our revenue in Renminbi. Under our current corporate structure, our Cayman Islands holding company primarily relies on dividend payments from our PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade- and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval of the State Administration of Foreign Exchange, or SAFE, by complying with certain procedural requirements. Specifically, under the existing exchange restrictions, without prior approval of SAFE, cash generated from the operations of our PRC subsidiaries in China may be used to pay dividends to our company. However, approval from or registration with appropriate government authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currencies and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. As a result, we need to obtain SAFE approval to use cash generated from the operations of our PRC subsidiaries and consolidated affiliated entities to pay off their respective debt in a currency other than Renminbi owed to entities outside China, or to make other capital expenditure payments outside China in a currency other than Renminbi. The PRC government may at its discretion restrict access to foreign currencies for current account transactions in the future. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders, including holders of our ADSs.

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我們主要依靠中國附屬公司支付的股息和其他股權分派來滿足我們 現金和融資需求，中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括為我們可能產生的任何債務提供服務。我們的子公司分配股息的能力是基於其可分配收益，可分配收益主要來自 我們的合併附屬實體的產品和服務付款。現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從其 根據中國會計準則及法規確定的累計利潤（如有）中向各自股東支付股息。此外，我們的中國附屬公司及我們的並表附屬實體每年須 至少預留10%的税後溢利（如有），為法定儲備提供資金，直至該儲備達到其註冊資本的50%。中國境內的各此類實體可根據其董事會的決定，進一步將其税後利潤的一部分作為職工福利基金的資金。該等儲備不可分派為現金股息。如果我們的中國子公司 在未來代表自己產生債務，則監管債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司 向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，可能會對我們的業務增長、投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的監管可能會延遲或 阻止我們使用債務和股權發行所得款項向我們在中國的中國子公司提供貸款或額外出資。

Any funds we transfer to our PRC subsidiaries, either as a shareholder loan or as an increase in registered capital, are subject to approval by or registration or filing with relevant government authorities in China. According to the relevant PRC regulations on FIEs, capital contributions to our PRC subsidiaries are subject to the approval of or filing with the PRC Ministry of Commerce, or MOFCOM, or its local branches and registration with other government authorities in China. In addition, (i) any foreign loan procured by our PRC subsidiaries is required to be registered or filed with SAFE or its local branches, and (ii) each of our PRC subsidiaries may not procure loans which exceed the difference between its registered capital and its total investment amount and exceed certain limit based on its net assets pursuant to the Notice of the People's Bank of China on Matters Concerning the Macro-Prudential Management of Fully Covered Cross-Border Financing, or the PBOC Notice No. 9. Any medium- or long-term loan to be provided by us to our consolidated affiliated entities must be approved by the PRC National Development and Reform Commission, or NDRC, and SAFE or its local branches. We may not obtain these government approvals or complete such registrations on a timely basis, if at all, with respect to future capital contributions or foreign loans by us to our PRC subsidiaries. If we fail to receive such approvals or complete such registration, our ability to use the proceeds of our debt and equity offerings and to capitalize our PRC operations may be negatively affected, which could adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business. Furthermore, pursuant to the PBOC Notice No. 9, after an one-year transition period following its promulgation, SAFE and the People's Bank of China, or PBOC, will determine the cross-border financing regulatory regime for FIEs after evaluating the overall implementation of PBOC Notice No. 9. As of the date of this annual report, neither SAFE nor PBOC had promulgated and made public any legislations in this regard. There are uncertainties relating to the future regime to be adopted and any limitation to be imposed on us when providing loans to our PRC subsidiaries. If a more stringent foreign debt regulatory regime would be imposed, our ability to provide loans to our PRC subsidiaries or our consolidated affiliated entities may be significantly limited, and our business, financial condition, and results of operations may be adversely affected.

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根據截至本年報日期的現行外匯管理局規則，我們須在中國附屬公司的業務範圍內動用 公開發行股本證券所得款項淨額轉換的人民幣資金。雖然2015年外匯管理局在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資本金結算管理改革，允許外商投資企業自主結算外匯資本金，2016年進一步放寬了規定，允許外商投資企業（不含金融機構）自行辦理外債結匯手續，現行國家外匯管理局規定繼續禁止外商投資企業使用外匯資本金兑換的人民幣 用於超出中國政府部門批准的業務範圍的支出。此外，現行外匯管理局規定繼續禁止外商投資企業使用註冊資本兑換的人民幣向關聯企業以外的其他人提供貸款，除非其業務範圍另有許可。任何違反此類外匯管理規則的行為都可能導致嚴重的金錢或其他 處罰。不能保證國家外匯管理局將進一步放寬外商投資企業外匯資金結算的規定，我們向中國轉讓和使用公開發行股本證券所得淨額的能力 可能繼續受到嚴重限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。見"項目4.B。 本公司信息業務概況業務規定外匯兑換規定。———”

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

Among other things, the Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the M&A Rules, established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time-consuming and complex. Such regulation requires, among other things, that MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor acquires control of a PRC domestic enterprise or a foreign company with substantial PRC operations, if certain thresholds under the Provisions on Thresholds for Prior Notification of Concentrations of Undertakings, issued by the PRC State Council on August 3, 2008 and amended in September 2018, were triggered. Moreover, the Anti-Monopoly Law, which was promulgated by the Standing Committee of NPC, on August 30, 2007 and became effective on August 1, 2008, requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds (for example, during the previous fiscal year, (i) the total global turnover of all operators participating in the transaction exceeds RMB10 billion and at least two of these operators each had a turnover of more than RMB400 million within China, or (ii) the total turnover within China of all the operators participating in the concentration exceeded RMB2 billion and at least two of these operators each had a turnover of more than RMB400 million within China) must be cleared by MOFCOM before they can be completed. We believe that the turnover of acquired business of Lefeng in 2013 is less than RMB400 million within China and have not sought clearance from MOFCOM, but we cannot assure you that MOFCOM will not take a view contrary to ours. In addition, the Circular of the General Office of the State Council on the Establishment of Security Review System for the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors that became effective on March 3, 2011, and the Rules on Implementation of Security Review System for the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors issued by MOFCOM that became effective on September 1, 2011, require acquisitions by foreign investors of PRC companies engaged in military-related or certain other industries that are crucial to national security be subject to security review before consummation of any such acquisition. We may pursue potential strategic acquisitions that are complementary to our business and operations. Complying with the requirements of these regulations to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval or clearance from MOFCOM, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share.

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中國有關中國居民設立離岸控股公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯局發佈《關於境內居民境外 投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯局第37號文，取代《關於境內居民境外 境外專用工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯管理局第75號文，自外匯管理局第37號文發佈後停止施行。國家外匯管理局 第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體）就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局當地分支機構進行登記。外匯管理局通函第37號適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。

根據 外匯管理局第37號通告，在外匯管理局第37號通告實施之前，直接或間接投資於境外特殊目的載體或 SPV的中國居民將被要求在外匯管理局或其當地分支機構登記此類投資。此外，任何中國居民，如果是某個特殊目的公司的直接或間接股東，則必須更新其在國家外匯管理局當地分支機構的 登記，以反映任何重大變更。此外，此類特殊目的機構在中國的任何子公司都必須敦促中國居民股東 更新其在國家外匯管理局當地分支機構的登記。如果該特殊目的V的任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前備案的登記， 該特殊目的V在中國的子公司可能被禁止向特殊目的V分配其利潤或任何資本削減、股份轉讓或清算所得，並且特殊目的V還可能被禁止向其在中國的子公司提供額外的資本投入。2015年2月28日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據國家外匯管理局第13號公告，入境外商直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括國家外匯管理局第37號文要求的，將向符合條件的銀行（而不是國家外匯管理局）辦理。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並接受註冊。

截至2018年底，我們知道受外管局監管的所有 股東已按照 外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人 未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款的能力，或者阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發 產品的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規 以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能需要 更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們

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無法 向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

2006年12月，中國人民銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》，對個人(無論是中國公民還是非中國公民)在經常賬户和資本賬户下進行外匯交易分別提出了要求。2007年1月，外匯局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》，其中明確了中國公民參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃等資本項目交易的審批要求。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃申請程序》。根據這些規定，中國居民在境外上市公司參加股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成其他一些程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。此類參與者還必須 聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理機構或境外委託機構發生重大變化或其他重大變化，中國境內代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。

我們 和我們的中國居民員工參加了我們分別於2011年3月、2012年3月和2014年7月通過的員工股票激勵計劃，自我公司於2012年3月在美國上市以來，一直受 本規定的約束。我們一直協助我們的中國期權承授人每季度完成所需的註冊和 程序。如果我們或我們的中國期權受讓人未能遵守這些規定，我們或我們的中國期權受讓人可能會受到罰款和其他法律或行政 制裁。見“4.b.公司信息--業務概述--法規--股票激勵計劃條例”。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即《國家税務總局公告7》。2017年12月，《國家税務總局公告7》第13條和第8條第2款被廢止。根據修訂後的國家税務總局公告7，非中國居民企業間接轉讓中國居民企業的股權和其他財產，通過實施非合理商業目的的安排來逃避繳納企業所得税的義務的，應重新認定該間接轉讓為中國居民企業的股權和其他財產的直接轉讓。儘管SAT公告7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港，但它給離岸轉讓人和受讓人(或其他有義務付款的人)帶來了挑戰

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對於 轉讓)應税資產。非中國居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應税資產的，屬於間接轉移的 非中國居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的中國實體，可以向有關税務機關申報這種間接轉移。 根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是以減税、避税或遞延中國税收的目的設立的，中國税務機關可以不予考慮。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳納中國的企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓税款的人士有責任就轉讓中國居民企業的股權預扣適用税項，目前税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨有關過去和未來的私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和其他影響的不確定性，這些交易涉及非中國居民企業投資者轉讓我們公司的股份，或我們出售或購買其他非中國居民公司的股份或其他應納税資產。根據SAT公告，我公司在此類交易中如果是轉讓方，則可能受到備案義務或納税的約束，如果我們公司在此類交易中成為受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。7.對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7協助備案。因此，我們 可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或 確定本公司不應根據本通告徵税，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管SAT公告7似乎不適用於在公開市場買賣上市公司的股票，但税務機關可能會將SAT公告7確定為適用於我們收購樂峯和Ovation等公司的股權，以及我們的非居民股東在公開市場以外收購我們的股票，並隨後在我們的私人融資交易中或在公開市場出售我們的股票，如果税務機關認定任何此類交易缺乏合理的商業目的。因此，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨根據SAT公告7徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7或確定我們不應根據SAT公告7徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或此類 非居民股東對我們的投資產生重大不利影響。

尚不清楚根據中國企業所得税法，我們是否會被視為中國“居民企業”，根據我們中國“居民企業”地位的確定，我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税，這可能會對我們的經營業績產生重大和不利影響。

根據2008年1月生效並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為中國居民企業，將按其全球收入的 25%税率繳納企業所得税。“企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性的全面管理和控制的機構”。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中資境外法人企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》，或國家税務總局第82號通知，對第82號通知進行了部分修改，對《關於以下列方式確定居民企業的有關問題的公告》進行了修改

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the Standards of Actual Management Institutions issued by SAT on January 29, 2014, and further partially amended by Decision on Issuing the Lists of Invalid and Abolished Tax Departmental Rules and Taxation Normative Documents issued by SAT on December 29, 2017. SAT Circular 82, as amended, provides certain specific criteria for determining whether the "de facto management body" of a Chinese-controlled offshore-incorporated enterprise is located in China. Further, SAT Circular 82 states that certain Chinese-controlled enterprises will be classified as "resident enterprises" if the following are located or resident in China: senior management personnel and departments that are responsible for daily production, operation and management; financial and personnel decision making bodies; key properties, accounting books, company seal, and minutes of board meetings and shareholders' meetings; and half or more of the senior management or directors having voting rights. In addition, SAT issued the Bulletin on Promulgation of the Administrative Measures for Income Tax of Chinese-Controlled Offshore-Incorporated Resident Enterprises (Trial Implementation) on July 27, 2011, effective from September 1, 2011 and partially amended on April 17, 2015, June 28, 2016, and June 15, 2018, or SAT Bulletin 45, providing more guidance on the implementation of SAT Circular 82. SAT Bulletin 45 clarifies matters including resident status determination, post-determination administration and competent tax authorities. See "Item 4.B. Information on the Company—Business Overview—Regulation—Regulations on Tax—PRC Enterprise Income Tax Law and Individual Income Tax Law." Although both SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 only apply to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners, the determining criteria set forth in SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 may reflect SAT's general position on how the "de facto management body" test should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises, regardless of whether they are controlled by PRC enterprises or individuals. In addition to the uncertainty regarding how the new resident enterprise classification may apply, it is also possible that the rules may change in the future, possibly with retroactive effect. Although we do not believe that our legal entities organized outside of the PRC constitute PRC resident enterprises, it is possible that the PRC tax authorities could reach a different conclusion. In such case, we may be considered a PRC resident enterprise and may therefore be subject to EIT at 25% on our global income as well as PRC EIT reporting obligations. If we are considered a PRC resident enterprise and earn income other than dividends from our PRC subsidiaries, a 25% EIT on our global income could significantly increase our tax burden and materially and adversely affect our cash flow and profitability.

支付給外國投資者的股息和/或利息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股或票據的收益可能需要根據中國税法納税。

根據經修訂的企業所得税法及其實施條例， 應付非中國居民企業投資者的股息和/或利息，在中國沒有設立機構或營業地的，或者有設立機構或營業地的，但股息和/或或利息與該等機構或營業地點並無實際聯繫，但該等股息及/或利息來源於 中國境內。同樣，如果該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股或票據而實現的任何收益被視為 中國來源的收入，則該等收益也須按10%的税率繳納中國税，但須遵守相關税務條約中規定的任何減免或豁免。如果我們被視為中國居民企業，則就我們的普通股或美國存託證券或票據支付的股息和/或利息，以及轉讓我們的普通股或美國存託證券或票據而實現的任何收益，將被視為中國來源的收入，因此將繳納中國税。見"項目4.B。公司信息業務 概述業務管理條例

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不清楚 ，如果我們被視為中國居民企業，我們的美國存託證券或普通股或票據的持有人是否能夠要求獲得中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的利益（儘管如果需要預扣税，我們不希望按照條約税率預扣税）。如果支付給我們的非中國投資者的股息和/或利息，或 該等投資者轉讓我們的普通股或美國存託證券或票據的收益須繳納中國税，則閣下於我們的普通股或美國存託證券或票據的投資價值可能會受到不利影響 。

《勞動合同法》和其他勞動相關法規在中國的實施可能會對 我們的業務和經營成果造成不利影響。

2007年6月29日，全國人大常委會制定了《勞動合同法》，該法於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修改。《勞動合同法》引入了與固定期限勞動合同、非全日制勞動、試用期、與工會協商 和員工大會協商、無書面合同的勞動、解僱員工、遣散費和集體談判有關的具體條款，這些條款共同體現了勞動法和 法規的執行力度的加強。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與連續為用人單位工作滿十年的員工簽訂無固定期限勞動合同。此外， 如果員工要求或同意續訂已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則所產生的合同必須具有非固定期限， 某些例外情況除外。勞動合同終止或者期滿的，用人單位必須向勞動者支付遣散費，但有例外情況。此外，在勞動合同法生效後，政府不斷推出各種新的 勞動相關法規。除其他事項外，還要求向 員工提供5至15天的年假，並要求員工就任何未休年假天數獲得補償，數額為員工日工資的三倍，但某些例外情況除外。由於這些旨在加強勞動保護和中國勞動力成本上升的新規定，我們的勞動力成本預計將增加。此外，由於這些新 法規的解釋和實施仍在不斷髮展，我們無法向您保證，我們的僱傭實踐將始終被視為符合新法規。如果我們受到嚴厲的處罰或 與勞資糾紛或調查有關的重大責任，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們未能按照中國法規的要求向各種員工福利計劃繳納足夠的供款 ，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府贊助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他福利性支付義務。我們尚未按照適用的中國勞動法的要求支付足夠的員工福利，但我們已在綜合財務報表中記錄了少付金額的應計費用 。我們未能向各種員工福利計劃供款，且未能遵守適用的中國勞動相關法律， 可能會導致我們面臨逾期付款罰款。倘我們因少付僱員福利而受到該等處罰，則我們的財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

大範圍的衞生流行病或其他疫情的發生可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的業務可能會受到甲型流感病毒H1N1亞型或H1N1病毒、嚴重急性呼吸系統綜合症、 或SARS、禽流感或其他流行病或疫情對經濟和商業環境的影響的不利影響。在中國或 世界其他地方，任何上述疾病或其他不利公共衞生發展的長期爆發，都可能對我們的業務運營造成重大不利影響。這種疫情可能會嚴重影響在線零售，

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工業 並導致我們用於運營的設施暫時關閉。此類影響或關閉將嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況 和運營業績造成不利影響。如果我們的員工或合作伙伴的員工被懷疑感染H1N1病毒、SARS或禽流感，我們的運營可能會中斷，因為這可能需要 我們或合作伙伴隔離部分或所有此類員工或對用於我們運營的設施進行消毒，並可能會阻止我們的客户或潛在客户購買或 接受我們的產品。此外，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，因為疫情對全球或中國經濟造成損害，例如戰爭、 恐怖主義行為、暴風雪、地震、火災、洪水、環境事故、電力短缺或通信中斷。

與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

我們ADS的市價波動，可能會波動。

自我們於2012年3月23日首次在紐約證券交易所（NYSE）上市以來，我們的美國存託證券的交易價格一直且 可能繼續受到大幅波動的影響。2018年，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價格範圍為每股美國存託憑證4.31美元至19.14美元，2019年4月17日最後一次報告的交易價格為每股美國存託憑證7.82美元。

我們ADS的市場價格可能會高度波動，並會因以下因素而大幅波動：

•

季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化；


•

我們或我們的競爭對手宣佈新服務、收購、戰略關係、合資企業或資本投資；



•

高級管理人員的增加或離職；



•

對我們、我們的競爭對手或我們的行業不利的負面宣傳；



•

證券研究分析師的財務估計發生變化；



•

影響我們、我們的品牌合作伙伴或行業的監管發展；



•

中國其他互聯網、電子商務或在線零售公司的經濟表現或市場估值的變化；



•

品牌供應商與我們之間的主要業務條款發生變化；



•

人民幣與美元之間的匯率波動；



•

解除或終止對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

額外股本證券或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

此外，證券市場不時會出現與任何特定 公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。一些在中國的，美國的證券，上市公司自首次公開發行以來，經歷了重大波動，包括在某些情況下，其證券交易價格大幅下跌。這些公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對中國的態度，上市 公司，因此可能會影響我們ADS的交易表現，無論我們的實際經營表現如何。此外，一些負面消息和關於不適當的公司治理做法或欺詐會計、公司結構，包括使用可變利益實體或其他

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其他駐中國、美國的事務—上市公司已經負面影響了投資者對總部位於中國的美國，上市公司，包括我們，一般而言，無論我們過去是否從事任何不適當的活動，任何具有類似性質的新聞或看法，未來可能繼續對我們產生負面影響。這些市場波動也可能 對我們美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

因為我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能將完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法 實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們的ADS、普通股或其他股權證券在公開市場上的大量未來銷售或預期潛在銷售 可能導致我們的ADS價格下跌。

我們的ADS、普通股或其他股本證券在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生，可能導致 我們的ADS的市場價格下跌。截至本年報日期，我們有133，101，306股A類和B類普通股已發行在外，包括92，585，040股A類普通股（以美國存託證券為代表）。代表我們A類普通股的所有ADS可由我們“關聯公司”以外的人自由轉讓，不受限制或根據1933年《證券法》（經修訂）或《證券法》進行額外 登記。

我們A類普通股的某些 持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。 這些登記股票以美國存託憑證的形式在公開市場上出售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

除本年報及存款協議中所述者外，我們的美國存託憑證持有人將無法個別行使附帶於我們存託憑證所代表的普通股的投票權 。我們的ADS持有人將指定託管人或其代名人作為其代表，以行使ADS所代表的 普通股附帶的投票權。在收到閣下的投票指示後，存託人將根據該等指示對相關普通股進行投票。見"項目10.B。 其他信息公司大綱及細則普通股投票權。———”

我們 不能保證您將及時收到投票材料，指示託管人對您的美國存託憑證相關的普通股進行投票，您或 通過經紀人、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人可能因此沒有機會

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目錄表

行使投票權。此外，保存人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。雖然 您可以通過撤回ADS相關的普通股直接行使投票權，但您可能無法及時或根本無法撤回，以允許您就 任何特定事項進行投票。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您的 持股被稀釋，如果向您提供現金股息不切實際，您可能無法獲得現金股息。

我們可能不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，除非我們根據《證券法》對權利和與權利相關的證券進行了登記，或者 獲得了登記要求的豁免，否則我們無法在美國向您提供權利 。根據存款協議，除非權利和將要分配給ADS持有人的基礎證券都根據《證券法》註冊或根據《證券法》豁免註冊，否則託管人將不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或 努力使登記聲明（如果提交）被宣佈生效。我們的配股可能沒有根據《證券法》註冊豁免。 因此，您可能無法參與我們的供股，並可能會經歷您的持股稀釋。

我們的美國存託證券的 託管人同意向您支付其或託管人在扣除其費用和開支後就我們的普通股或其他存託證券獲得的現金股息或其他分派。您將根據您的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。然而，託管人可酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的，或者某些分發的價值可能低於郵寄費用。在這些情況下，保管人可以決定不向您分發該等財產。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外，當我們的賬簿或託管人的 賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，並且您通過 美國聯邦法院保護您權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們幾乎所有的董事和管理人員 都居住在美國境外。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們的中國子公司和合並的關聯實體在中國開展幾乎所有業務。我們幾乎所有的董事和高級管理人員都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決 。開曼羣島不承認在美國獲得的判決，儘管

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目錄表

開曼羣島的法院一般會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。

我們的公司事務受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及《公司法(2018年修訂版)》或《公司法》和開曼羣島普通法的管轄。股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們 董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，後者在開曼羣島的法院中提供了具有説服力但不具約束力的權力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格 在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

因此， 我們的公眾股東可能比 在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東的訴訟來保護他們的利益。

我們的組織章程大綱和章程細則包含可能對我們普通股和美國存託證券持有人的權利造成不利影響的反收購條款。

我們目前生效的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，可能限制第三方獲得對我們公司的控制權，包括授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股而無需我們的股東 採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官沈亞先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們 普通股分為A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就所有須經股東投票表決的事項投十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權，截至2019年3月31日，埃裏克·雅申先生實益擁有本公司約58.7%的總投票權。因此，埃裏克·亞申先生在選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項上具有相當大的影響力，他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他 控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

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目錄表

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司， 這可能會使美國存託憑證或A類普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

根據我們的美國存託憑證的市場價格以及隨時間推移我們的資產和收入的性質，我們可以被歸類為“被動外國投資公司”，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體(及其子公司)視為由我們擁有，這不僅是因為我們控制它們的管理決策，還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益 ，因此，我們將這些實體的經營業績合併到我們的合併財務報表中。但是，如果確定我們不是美國聯邦所得税用途的任何合併附屬實體(或其子公司)的所有者，則我們很可能在本納税年度或未來任何納税年度被視為PFIC。

假設 出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們合併關聯實體(及其子公司)的所有者，並且基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市場價格，我們不認為我們在截至2018年12月31日的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。雖然我們 預計不會成為PFIC，但如果除其他事項外，我們的市值下降，我們可能會在本納税年度或未來納税年度成為PFIC。我們是否是或將成為PFIC的決定 還將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成，這將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，包括確定我們資產的公允市場價值和我們每項收入的性質，我們不能保證我們不會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。

如果 我們在任何應納税年度被分類為PFIC，則美國持有人（定義見“第10.E項，其他信息“税務”（“美國聯邦所得税考慮因素”）將受特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或消除美國持有人投資於不按當前基準分配其所有收益的非美國公司可能獲得的美國聯邦所得税遞延所得税的任何好處。——此外，倘吾等於任何年度被分類為PFIC，而該等年度的美國證券交易所將於2014年12月13日被分類為PFIC。 持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股，我們一般將在該美國持有人持有我們的存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。更多信息見"項目10.E。其他信息税務美國聯邦所得税考慮因素被動投資 公司考慮因素。———”

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在 公司治理事宜上採用某些母國慣例。如果我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的非美國公司，我們遵守紐約證券交易所公司治理上市標準。然而， 紐約證券交易所上市公司手冊第303A.11節允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島（我們的祖國）的某些公司治理 實踐可能與紐約證券交易所的規則有很大不同。由於我們已經選擇並可能不時選擇遵循本國慣例 有關某些公司事務的豁免，例如要求股東批准才能採納股權激勵計劃，因此，根據 開曼羣島法律，我們的股東可能比根據適用於美國國內發行人的紐約證券交易所規則獲得的保護要少。見"項目16G。公司治理”

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目錄表

由於作為一家上市公司，我們產生了增加的成本，我們無法預測或估計我們可能產生的 未來額外成本的金額或此類成本的發生時間。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的會計、法律和其他費用，而我們作為一傢俬營公司時沒有承擔， 包括與上市公司報告義務相關的額外費用。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則，要求大幅 上市公司的公司治理實踐，包括與財務報告內部控制有關的第404條。2014年，根據《就業法案》，我們不再是一家“新興增長型公司” ，此後，我們產生了大量費用，並投入了大量管理努力，以確保遵守SEC第404條和 其他規則和法規的要求。

在過去，上市公司的股東通常會在該公司證券的市場價格出現不穩定的時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營中轉移，這可能會損害我們的 運營結果，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，並限制我們 未來籌集資金的能力。此外，此類案件的任何不利結果（包括任何原告對此類訴訟中的判決提出的上訴）可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽造成重大不利影響。此外，無法保證我們的保險公司將承擔 全部或部分辯護費用，或可能由這些事項引起的任何責任。我們還可能會受到與這些事項相關的賠償索賠，我們無法預測賠償索賠可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響 。我們分別於2015年5月和6月提交的兩起推定股東集體訴訟中被指定為被告，這兩起訴訟合併為一起訴訟，隨後於2015年11月24日被主要原告自動駁回，但不受損害。這些假定的 股東集體訴訟在"第8.A項"中進行了描述。財務資料附註合併報表及其他財務資料附註法律 程序附註訴訟。———”

項目4. 公司信息

A.

公司的歷史與發展

我們公司

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，通過我們在中國的子公司和合並附屬 實體開展業務。我們於2008年8月開始運營，當時我們的創始人在中國成立了唯品會信息。為了促進外資對我們公司的投資，我們的創始人 於2010年8月在開曼羣島註冊成立了離岸控股公司唯品會控股有限公司。2010年10月，唯品會控股有限公司在香港成立唯品會國際控股有限公司，或 唯品會香港，為全資子公司。其後，唯品會香港於二零一一年一月成立全資中國附屬公司唯品會中國。隨着我們移動活躍 客户和移動服務產品的增長，唯品會中國成立了廣州品威軟件有限公司，有限公司，或品威軟件，2012年作為研發中心，專注於我們的移動 產品和解決方案。

為支持我們的區域業務擴張，自 2011年以來，唯品會中國成立了多個全資中國子公司，專注於倉儲和物流以及產品採購 。截至2018年12月31日，我們主要依靠以下六家唯品會中國主要附屬公司來構建我們的區域物流網絡：

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唯品會（崑山）電子商務有限公司有限公司


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唯品會（簡陽）電子商務有限公司公司

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唯品會（肇慶）電子商務有限公司有限公司



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唯品會（天津）電子商務有限公司有限公司



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唯品會（湖北）電子商務有限公司有限公司



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重慶唯品會電子商務有限公司公司

外國 互聯網業務的所有權受現行中國法律法規的重大限制。中國政府通過嚴格的營業執照要求和其他政府法規來監管互聯網接入、網上信息的分發和網上商務的運營。作為開曼羣島公司，我們的中國子公司唯品會中國（作為外商獨資企業）均被限制持有我們在中國的在線運營所需的許可證。為遵守這些限制，唯品會在線平臺 由我們在中國的合併附屬實體運營。作為我們在2017年和2018年努力簡化合並附屬實體之間的合同安排的一部分，唯品會 電商目前持有在中國開展唯品會在線平臺互聯網相關運營所需的主要許可證。我們面臨與公司結構相關的風險，因為我們 對唯品會電商的控制權是基於合同安排而非股權所有權。見"項目4.C。有關公司組織結構的信息"和 "第3.D項。—主要資料風險因素風險因素風險與我們的公司架構及行業限制有關的風險。——”

參見 "第4.C項。有關公司資料“組織架構”以説明截至本年報日期的公司架構。—

我們不時會有選擇地收購或投資與現有業務互補的業務，將來可能會繼續這樣做，以擴大和發展我們的 業務。見"項目4.B。有關公司的信息"業務概覽"戰略投資和收購"， 過去三年的重大戰略投資和收購。——

於 2017年12月29日，我們分別向www.example.com子公司發行了3，955，473股A類普通股，約為2.587億美元，向騰訊子公司發行了9，229，437股A類普通股，約為6.036億美元。

我們的主要執行辦公室位於廣東省廣州市荔灣區花海大街20號，郵編：510370，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(20)2233-0000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島喬治城南教堂街103號海港廣場2樓郵政信箱472號國際公司服務有限公司辦公室，郵編：KY1-1106。我們在美國的法律程序文件送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，郵編：New York 10017，地址：紐約麥迪遜大道400號4樓。我們的網站是Http://www.vip.com.

B. 業務概述

概述

我們是中國領先的品牌在線折扣零售商。我們主要通過唯品會在線平臺，通過閃電銷售向中國的消費者提供優質的品牌產品。閃電銷售是指在有限的時間內在線銷售有限數量的折扣產品或服務，結合電子商務和折扣銷售的優勢的在線零售模式。自2008年8月成立以來，我們已經吸引了大量且不斷增長的消費者和流行品牌。截至2018年12月31日，我們擁有3.31億註冊會員和超過1.38億累計客户，為2.9萬多個國內外知名品牌推廣和銷售產品。

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我們的商業模式為我們的客户提供了獨特的在線購物體驗。我們每天都提供新的銷售活動，精心挑選受歡迎的品牌產品，在有限的時間內限量限量提供深度折扣價格，創造出與我們獨特的客户購物體驗相關的“刺激和興奮”的元素。我們強大的商業化專業知識使我們能夠選擇我們日常銷售活動的品牌構成和產品組合，以吸引我們的客户，這些客户大多由中國的城市和受過教育的人組成，他們 正在尋求生活方式的提升。我們建立了高度參與度和忠誠度高的客户羣，這對我們的銷售增長做出了貢獻，同時也使我們能夠主要通過口碑推薦來吸引新客户。我們的大多數客户不止一次從我們這裏購買過產品。2016年、2017年和2018年，我們的回頭客總數分別為3490萬、4120萬和4610萬，分別佔同期活躍客户總數的67.1%、71.3%和76.1%。我們的 回頭客下的訂單分別佔同期我們總訂單的93.6%、95.1%和96.6%。

我們 是國內外知名品牌在中國首選的線上快閃銷售渠道。我們相信，知名和受歡迎的品牌之所以被我們的平臺和服務所吸引，是因為我們能夠在短時間內將他們的大量庫存貨幣化，提高消費者對他們的品牌和產品的認知度，在整個中國範圍內接觸到潛在客户，並滿足他們對客户數據分析和庫存管理的需求。在我們平臺上推廣和銷售產品的品牌中，幾乎所有品牌都回到了 與我們一起尋求更多銷售機會。

我們在不斷髮展業務的同時，努力優化運營的方方面面。我們通常有權將我們大多數產品的未售出商品退回給我們的品牌合作伙伴 。我們的物流運營和庫存管理系統是專門為支持我們唯品會在線平臺上頻繁的銷售活動和處理大量庫存週轉而設計的。 我們主要利用我們投資和內部的最後一英里送貨能力，並輔之以優質的第三方送貨公司，以確保可靠和及時的送貨。我們提供 消費者融資和供應商融資服務，以方便和完善客户的購物體驗，並加強與供應商的合作關係。我們已經開發了我們的信息技術(IT)基礎設施，以支持在我們日常閃購的高峯期訪問我們平臺的訪問量激增。我們相信，我們高效的運營和管理系統與強大的IT基礎設施相結合，為我們的持續增長奠定了堅實的基礎。

2017年12月，我們分別與騰訊子公司和www.example.com簽訂戰略合作框架協議和業務合作框架協議，建立 合作關係。根據這些協議，騰訊授予我們在微信錢包上的訪問接口，www.example.com授予我們在京東移動應用程序和京東微信發現購物應用程序上的訪問接口，以利用這些平臺的流量。

我們 於2008年8月開始運營，此後顯著增長。2016年、2017年和2018年，我們分別完成了約2.698億、3.35億和4.374億客户訂單，總淨收入分別為565.9億元、729.1億元和845.2億元(122.9億美元)， 。2016年、2017年、2018年分別實現淨收入19.9億元、18.9億元、21.3億元(3.103億美元)。我們在2016年、2017年和2018年的淨收入分別反映了基於非現金股份的薪酬支出，總額分別為人民幣4.757億元、人民幣6.671億元和人民幣6.712億元 (9,760萬美元)。

我們的閃存銷售模式

閃購體現了超值、優質、便捷的特點，非常適合中國追求優質商品、大幅折扣的品牌消費者。通過我們的閃電銷售

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模型， 我們在有限的時間內在網上銷售限量的深度折扣品牌產品。我們基於我們強大的 營銷專業知識，優化我們日常銷售活動的品牌構成和產品組合。截至2018年12月31日，我們已經提供了超過2.9萬個國內外熱門品牌的多元化產品，包括女裝、男裝、兒童服裝、手袋和鞋子、化粧品、母嬰用品、消費電子產品、家居用品和其他生活方式產品。我們精心挑選知名和受歡迎的中檔到 高端品牌和產品，以吸引中國各地不同購買力的廣泛消費者基礎。為了培養客户從我們的唯品會在線平臺購買優質產品的信心，我們為我們的產品提供有限的產品質量保險。

我們 從上午10點開始，每天提供兩次新的每日銷售活動。晚上8點北京時間，我們的唯品會在線平臺在接下來的兩個小時裏經歷了訪問量的激增 ，因為消費者渴望在當天的熱門商品售罄之前購買它們。為了讓我們的客户有更多機會購買特色折扣產品，每位客户只能購買同一商品的有限件，具體取決於類別。購物車中的未付款商品將在20分鐘內自動退回到 可用產品池。因此，客户必須在有限的時間內快速做出購買決定，從而增加體驗的刺激性。

我們的唯品會在線平臺

通過我們界面友好的唯品會在線平臺，我們為中國全境不同年齡段和收入水平的購物者提供精心策劃的產品和服務選擇，讓他們可以輕鬆愉快地在線購買品牌產品。我們的唯品會在線平臺由唯品會應用程序和Vip.com網站。

截至本年報日期 ，我們的唯品會應用已經超過了我們的Vip.com成為我們唯品會在線平臺的頂級門户網站，註冊會員數量、每日獨立訪問量和每月獨立訪問量都位居榜首。2011年，我們針對iOS和 安卓等主流移動操作系統推出了唯品會App，以增加客户粘性，進一步通過移動設備提高客户參與度。從那時起，我們一直在定期升級唯品會應用程序，添加新功能，並不時邀請 名人來宣傳我們的品牌和唯品會應用程序。在我們大數據和商業智能系統以及雲計算基礎設施的支持下，我們正在逐步 開發我們的唯品會應用程序的功能，為我們的用户提供個性化的推薦，更智能、更及時的缺貨補貨和高效的界面，以提升他們的購物體驗 。截至2018年12月31日，唯品會用户收入佔總收入的90%以上。我們相信，消費者通過智能手機和其他移動設備對移動互聯網的依賴程度越來越高，這為我們提供了進一步提升客户體驗和增加客户粘性的機會。

我們的 唯品會在線平臺提供了許多用户友好的功能，可提升客户體驗和便利性：

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瀏覽.我們平臺的所有訪問者都可以瀏覽和查看我們的銷售活動，但客户必須免費註冊為會員才能參與銷售活動。我們的平臺為每一次日常銷售提供了各種不同的品牌和產品。對於每個特色品牌，消費者可以觀看一段簡短的動畫，以獲取特定品牌的背景信息。此外，我們還為客户提供從多個角度展示的每個產品的精選説明和專有照片。我們的平臺還提供了非常受歡迎的產品即將銷售的預覽版。我們將我們提供的產品分類為不同的 類別，如“女性”、“男性”、“兒童”、“户外”、“生活方式”和“配件”，以便我們的客户能夠輕鬆地找到他們感興趣的產品。

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日常銷售活動。我們每天分別在北京時間上午10點和晚上8點啟動兩次新的銷售活動，通常持續三天或更長時間。每種銷售物品的數量有限，只有在供應最後才繼續銷售。 我們會提前詳細規劃日常銷售活動，以提供均衡且互補的品牌和產品組合。


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訂購。要在我們的平臺上訂購產品，我們的客户只需單擊 一個按鈕，將商品添加到他們的虛擬購物車。要執行訂單，客户單擊"結帳"按鈕，如果 首次從我們的平臺購買，系統會提示客户提供發貨詳細信息和付款詳細信息。回頭客可以在登錄唯品會會員賬户後訪問首選結賬選項。我們的會員可以通過唯品會會員賬户在線跟蹤其 購買情況和可用積分。客户在網上購物或下訂單後，始終可以在線或通過電話聯繫我們的客户服務代表尋求幫助 。

為了使迎合個人喜好的產品和品牌多樣化，我們在唯品會在線平臺上推出了多種渠道，例如專門用於推廣別緻時尚品牌產品的唯品會美容渠道，專門銷售傢俱、室內裝潢、牀浴牀浴、廚房、家居和消費電子產品的渠道唯品會 家居，專門銷售母嬰兒童產品的渠道唯品會兒童用品，專門用於直接購買海外品牌產品的渠道唯品會國際，以及 消費融資渠道唯品會金融。我們相信，這些渠道的引入為品牌提供了有意義的選擇，以快速實現庫存貨幣化，並提高整個中國的消費者 認知度。

除了我們的唯品會在線平臺外，我們還在中國運營了一些線下商店，以補充我們的增長戰略。2018年，通過這些門店的銷售額對我們的整體業務來説並不重要。

我們的品牌合作伙伴

自2008年8月成立以來，我們吸引了廣泛多樣的品牌，使我們的唯品會在線平臺成為城市、時尚導向和有價值意識的消費者的網上購物首選目的地。我們的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者，其次是品牌分銷商和經銷商。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別與超過1萬、1.3萬和1.7萬個品牌合作伙伴合作。2016年、2017年和2018年，這些品牌的收入佔我們總收入的比例都沒有超過2%。到目前為止，我們幾乎所有的品牌合作伙伴都在尋求與我們合作的新銷售機會。我們相信，我們有能力幫助品牌有效地 銷售其庫存，並滿足他們對營銷、客户數據分析和庫存管理的需求，這將吸引新品牌，並與我們現有的品牌合作伙伴建立更緊密的聯繫。

品牌選擇和採購

品牌選擇

我們實施了嚴格和有條不紊的品牌選擇過程。截至2018年12月31日，我們的商業化團隊由1,700多名成員組成，負責根據我們的選擇準則確定潛在的合格品牌。我們仔細選擇潛在的品牌合作伙伴，選擇只與那些知名的，提供高質量或優質產品，受到中國消費者歡迎，並願意提供具有競爭力的 價格和優惠的支付信用和產品退貨條件的合作伙伴合作。我們通常選擇在中國的主要百貨商店或購物中心擁有成熟門店網絡的品牌。我們在品牌選擇過程中徵求客户的意見。通過我們的主頁，消費者可以向我們發送關於他們希望從我們那裏購買的品牌的建議。一旦一個潛在品牌

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確認後，我們將對其資質進行盡職調查審查，包括是否持有與品牌產品相關的適當的經營許可證和安全、衞生和質量認證以及商標註冊證書和許可協議。此審核流程有助於確保我們擁有一系列能夠滿足客户期望的高質量標準和良好聲譽的品牌。

我們 通常根據我們的標準形式與品牌簽訂供應協議。我們定期與我們的品牌合作伙伴溝通，討論特定銷售活動的日期和具體產品供應，努力為所有參與者實現有利的結果。由於每次閃電促銷活動的短期性質，對於某些品牌，我們在我們的唯品會在線平臺上為每次 閃電銷售活動單獨簽訂協議。對於與我們建立了長期合作關係的其他品牌，我們經常每年與他們簽訂供應協議。隨着我們 繼續專注於與我們的品牌合作伙伴建立長期關係，我們計劃與我們的品牌合作伙伴實施框架協議，為每個閃電銷售活動提供補充供應訂單 。

在 每份供應協議中，品牌合作伙伴授權我們在唯品會在線平臺上營銷和銷售特定品牌的產品，並向我們提供該品牌的官方 描述和徽標。此外，我們要求與我們簽約的品牌合作伙伴遵守我們的反賄賂和反腐敗政策。

產品選擇

我們的主要管理團隊成員在零售行業擁有豐富的經驗，對消費者的需求和偏好有深刻的瞭解和理解。在每次促銷活動之前，我們都會考慮和分析歷史數據、時尚趨勢、季節性和客户反饋，以預測我們應該為活動提供多少件特定產品。為了最大化 日常銷售，我們精心規劃產品組合，以實現跨不同類別的平衡和互補產品供應。

我們 通過我們的客户關係管理和商業智能系統有效地收集、分析和使用客户行為和交易數據。除了利用我們的 客户數據為我們即將到來的閃電銷售活動制定戰略，以提高我們產品供應的及時性和相關性外，我們還向我們的品牌合作伙伴提供這些數據的一些相關部分 ，以幫助他們優化其產品開發、銷售和營銷戰略，並進一步促進與我們的更多銷售機會。

庫存管理

對於我們已經建立了長期合作關係的品牌，我們通常不會為我們購買的產品支付任何押金。對於其他品牌， 但是，我們通常為每個訂單支付總價的10%到100%的押金。

我們 通常有權在銷售活動結束後的一段時間內退回未售出的商品。我們通常以分期付款的方式支付採購訂單，最後一筆分期付款在從客户那裏收到的未售出商品或退回產品全部結清後支付。我們通常無權將未售出的產品退還給某些類型的 產品的品牌合作伙伴，例如某些體育用品、化粧品和跨境產品。對於這些產品，我們能夠利用我們關於客户 偏好的強大營銷專業知識來實現快速庫存週轉。

我們 實施了庫存管理系統來管理與我們的採購計劃、收貨後質量控制、庫存維護、庫存發貨、銷售開票和銷售記錄相關的信息。我們使用企業資源規劃(ERP)系統來監控和積極跟蹤

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銷售額 數據。該系統幫助我們及時調整採購計劃，最大限度地減少過剩庫存。

質量控制

除了我們的品牌選擇流程外，我們還對通過我們的物流網絡交付的產品採取了嚴格的質量保證和控制程序。我們仔細檢查交付給我們物流中心的所有產品，拒絕或退回不符合我們的質量標準或採購訂單規格的產品 。在從我們的物流中心發貨給我們的客户之前，我們還會對所有產品進行檢查。我們相信，嚴格的品牌選擇流程和質量控制程序使我們能夠 確保在我們的唯品會在線平臺上銷售的產品的高質量水平，並提高客户滿意度。

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我們的產品和服務

產品類別

我們提供來自國內和國際流行品牌的廣泛的服裝、時尚商品、化粧品、家居用品和生活方式產品。下表説明瞭我們當前的產品類別：

我們 密切關注我們服務的方方面面，以提升客户的購物體驗。對於每一次購買，我們將物品整齊而周到地安排在每個送貨箱中 。與許多已經試用多次、陳列時間較長或可能存在微小缺陷的店內銷售商品不同，從我們的唯品會在線平臺購買的每一件商品都是新的，包含其原始標籤和包裝，並且必須在發貨前通過我們嚴格的質量控制檢驗。

定價

我們在唯品會在線平臺上以大幅折扣為產品定價，折扣幅度通常在原始零售價的8折到9折之間。 這是我們創造的“刺激刺激”購物體驗的關鍵元素之一。我們有吸引力的價格是因為節省了成本。

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通過我們獲得的批量折扣，特別是淡季或移動較慢的庫存，以及缺乏實體零售空間和相關管理成本，實現了 。我們通常與我們的品牌合作伙伴進行談判，以獲得與其他折扣銷售渠道提供的價格具有競爭力的價格。

其他服務

我們龐大的業務規模使我們能夠提供各種服務，為業務合作伙伴創造價值，並最終使客户受益。我們的互聯網金融產品主要包括消費者融資和供應商融資服務。

我們的 消費者融資服務於2015年第四季度上線，為客户提供信貸解決方案，方便他們在我們這裏購物。我們的客户可以利用Weipin Spend（ ）下提供的具有競爭力的分期付款選項 ，我們的分期付款計劃。

我們正在發展的供應商融資業務旨在滿足我們供應商的流動性需求，併為我們的庫存採購提供便利。魏一代( 我們的小額信貸服務為我們的供應商提供高效便捷的擔保和無擔保融資。

付款、履行和退貨

付款

我們為客户提供從多種付款方式中選擇的靈活性。我們的支付選項包括唯品會支付 服務、貨到付款，以及通過第三方在線支付服務（如tenpay.com）支付。2018年，我們快速增長的唯品會支付服務被用於處理 我們總訂單的很大一部分，因此我們繼續減少對其他支付選項的依賴。在貨到付款選項下，我們的內部最後一公里交付能力，輔以少數第三方 交付服務提供商，可將產品交付至客户指定的地址，並在現場收取付款。截至2018年12月31日，我們已建立了廣泛的分銷網絡，為中國370多個城市的客户提供 產品並提供貨到付款選項。這種支付方式不僅為我們的客户提供了安全便捷的支付選項， 還降低了我們的運營費用和收款風險，因為我們可以通過使用我們的內部最後一英里交付功能將支付和交付服務相結合，而不會產生額外的 費用。

履行

我們已建立覆蓋全國的物流網絡和倉儲能力。我們採用了靈活的物流模式，並得到了強大而先進的倉庫管理系統的支持。截至2018年12月31日，我們通過投資和內部最後一公里交付能力交付了超過95%的訂單。 與此同時，我們利用覆蓋全國的頂級快遞公司以及優質的區域或本地快遞公司，確保可靠而及時的送達。

物流網絡與倉儲管理系統

我們的物流網絡由區域物流樞紐和本地配送中心組成。我們的區域物流樞紐位於戰略位置：廣東肇慶，中國南部，江蘇崑山，中國東部(靠近上海)，四川簡陽，中國西南，天津市，中國北部，湖北省鄂州，中國中部，以及遼寧省瀋陽，中國東北部。我們在當地設有配送中心，以方便標準化和常購產品的配送，並在中國建立了幾個保税倉庫，以支持我們的跨境業務。

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我們的 倉庫管理系統使我們能夠密切監控執行流程的每個步驟，從與品牌合作伙伴確認採購訂單到將產品 存放在我們的物流中心，一直到將產品打包並提貨發貨給客户。來自品牌合作伙伴的貨物首先到達我們的一個區域物流樞紐， 具體取決於每個倉庫的需求。在每個物流中心，通過我們的管理信息系統對庫存進行條形碼和跟蹤，從而實時監控整個物流網絡的庫存水平，並在每個物流中心跟蹤物品。由於我們為每一次日常銷售提供精心策劃的品牌和產品選擇，我們的物流中心和庫存管理系統 專為支持我們閃電銷售平臺上頻繁的銷售活動和大量的庫存週轉而設計。2016年、2017年和2018年，我們分別處理了約2.698億、3.35億和4.374億份客户訂單。

自 2013年以來，我們一直在實施創新解決方案，以進一步提高我們的物流效率。準時制(JIT)允許我們的一些供應商在相關產品上市銷售之前不將庫存裝入倉庫。取而代之的是，供應商只有在收到生成訂單的通知後，才會在一段時間內將庫存裝入我們的倉庫。與傳統的批量裝入和批量裝出相比，JIT使某些與我們合作得很好的供應商進一步增加了營業額。此外，“第三方物流”方法，或稱第三方物流，允許我們的一些供應商租用我們倉庫的空置空間來管理他們的供應。第三方物流提高了我們倉庫的利用率，同時使 某些供應商能夠更有效地管理其供應。JIT和第三方物流的結合已經在我們的大部分業務中實施。

配送服務

我們在唯品會在線平臺上下的訂單主要通過我們投資的和內部的最後一英里遞送能力 將訂單遞送到中國的所有地區，其次是通過覆蓋全國的領先信譽第三方遞送公司和高質量的地區和當地快遞員。截至2018年12月31日，我們超過95%的訂單是通過我們投資的和內部的最後一英里交付能力交付的。對於奢侈品訂單，我們會為產品提供防篡改鎖，以進一步增強客户信任。 對於向較小城市的送貨，我們使用我們投資和內部的最後一英里送貨能力和第三方送貨公司的組合，以實現更高的運營效率 並確保及時向客户送貨。我們為特定地區內較小城市的客户捆綁包裹，然後批量發貨，然後在當地交付給我們的客户。 我們使用信譽良好的國家遞送公司和地區和當地快遞公司來補充我們投資的和內部的最後一英里遞送能力，使我們能夠保持運營靈活性 並滿足訂單需求，從而確保高服務質量。

我們 利用我們的大規模運營、我們強大的投資和內部最後一英里交付能力和聲譽從第三方交付公司獲得優惠的合同條款 。為了降低依賴任何一家快遞公司的風險，我們通常與每個主要城市的兩家或更多地區性快遞公司簽訂合同。我們定期監控和審查快遞公司的業績以及它們對合同條款的遵守情況。我們通常每年談判並簽訂物流協議。

退貨政策

由於每個特色閃購產品的數量有限，我們通常不提供產品更換服務，但客户可以退回從我們平臺購買的產品 。目前，我們為我們的客户提供無條件的退貨權利，從我們的唯品會在線平臺上購買產品後，退貨期限為7天 。我們的客户可以在收到產品後7天內退回在我們平臺上購買的產品，只要產品是 未使用、未洗滌、未磨損、未損壞且原始包裝和原始狀態的。對於奢侈品的退貨，產品上的防篡改鎖必須保持完好。

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客户在線或通過電話提交退貨申請請求後，我們的客户服務代表將審查和處理該請求，如果有任何與該請求相關的問題，也可以通過電子郵件或電話與客户聯繫。收到退貨後，我們會將購買價格記入客户的唯品會會員賬户或原支付方式 。我們相信，我們的無障礙退貨政策有助於增加客户支出，提高客户忠誠度。

客服

我們相信，我們對客户服務的重視增強了我們保持龐大和忠誠客户基礎的能力，並創造了積極的客户體驗 ，鼓勵重複訪問和購買。我們有專門的客户服務團隊，負責處理一般客户的查詢和請求，協助客户進行訂購 流程，調查訂單、發貨和付款狀態，解決客户投訴，並提供其他售後服務 。我們的客户可以通過我們的客户服務電子郵件、實時在線聊天或我們的客户服務熱線聯繫客户服務代表。截至2018年12月31日，我們位於廣州總部的客户服務中心擁有約1800名訓練有素的員工。

我們 通過精心挑選人員，為我們的客户服務代表提供廣泛的培訓，並定期監測和評估每位代表的表現來保持服務質量。每位新客户服務代表必須在廣州完成由經驗豐富的經理指導的強制性培訓計劃，培訓內容包括產品知識、投訴處理、服務態度和溝通技能。為了促進及時解決客户投訴，我們還培訓和授權我們的客户服務代表在根據他們的資歷確定的指定授權金額內解決投訴和補救情況，而無需獲得其主管的批准。為了保持對客户服務質量的控制，我們不會外包任何電子郵件、在線聊天或呼叫中心客户服務運營。

市場營銷

雖然從歷史上看，我們沒有產生大量的營銷費用，並且主要通過口碑推薦以相對較低的客户獲取成本建立了大量的忠誠客户基礎，併為我們的客户提供愉快、滿意和有價值的購物體驗，並使用具有成本效益的 營銷手段，但從2014年開始，我們有意將利潤再投資於營銷，以獲得市場份額。自2014年第二季度以來，我們一直在增加營銷費用，以 增強我們的品牌知名度，吸引更多移動用户，並擴大市場份額，特別是在服裝、化粧品、母嬰產品等產品類別。

我們 繼續改進和增強與客户購物體驗相關的“刺激和興奮”元素，以促進口碑推薦和對我們唯品會在線平臺的重複客户訪問 。作為我們病毒式營銷戰略的一部分，我們為現有客户提供各種激勵措施，以增加他們的支出和忠誠度。我們的客户在註冊和每次購物時都可以獲得獎勵 積分，並可以在我們的平臺上用獎勵積分換取優惠券、禮物和抽獎機會。我們的客户還可以通過向我們的平臺介紹新會員和客户來獲得獎勵積分 。此外，我們鼓勵我們的客户通過社交媒體在中國分享他們成功的閃電銷售購物經驗。我們提供“易分享”功能，讓我們的客户可以在社交網絡互聯網平臺上輕鬆分享他們的購物體驗。

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技術

我們的IT系統旨在提高效率和可擴展性，並在我們業務的成功中發揮重要作用。我們依靠 內部開發的專有技術和商用許可技術的組合來改進我們的平臺和管理系統，以優化我們 運營的各個方面，造福我們的客户和品牌合作伙伴。

我們 採用了由數據處理技術支持的面向服務的體系結構，該體系結構由前端和後端模塊組成。我們的網絡基礎設施建立在 位於中國主要互聯網數據中心提供商運營的數據中心的自有服務器上。我們正在為核心數據處理系統實施增強的雲架構和基礎設施 ，以增強現有的虛擬專用網絡，同時繼續在新的地理位置擴展業務，使我們能夠通過虛擬和 集中式網絡平臺實現顯著的內部效率。

我們的 前端模塊是指支持我們平臺用户界面的模塊，主要包括產品展示、註冊會員賬户管理、品類瀏覽、 在線購物車、訂單處理功能和支付功能。我們的前端模塊由我們專有的內容分發網絡、動態和分佈式羣集以及核心 數據庫提供支持，使我們的客户能夠更快地訪問他們感興趣的產品展示，並促進更快地處理他們的購買。我們開發了我們的IT系統，以處理在北京時間每天兩次銷售高峯期（上午10點至下午12點和晚上8點至上午12點）期間 訪問我們平臺的訪客流量激增，為 客户提供順暢的網上購物體驗。

我們的 後端模塊主要包括客服、ERP系統、倉儲物流管理、產品信息管理、商業智能和行政管理系統，是指支持我們業務運營的模塊。我們的客户服務系統主要由我們的客户關係管理系統、我們的音頻和在線客户服務系統 以及我們的客户數據分析和會員管理系統組成。我們相信，我們是少數幾家實施ERP系統的中國電子商務公司之一，我們定製了該系統，以 整合我們對品牌合作伙伴、會計和產品分銷信息的管理。我們的倉庫和物流管理系統主要由我們的倉庫管理系統和我們的 跟蹤數據存儲以及自動化倉庫和物流操作組成，使我們能夠高效地管理我們的庫存，跟蹤產品，並及時將產品交付給我們的客户。我們設計了我們的產品信息管理系統，實現了產品備案、產品拍照、產品信息彙編、樣品產品管理、在線銷售排程等與網上銷售相關的各種功能。 該系統極大地提高了我們的運營效率。

我們的 客户關係管理和商業智能系統使我們能夠有效地收集、分析和利用內部生成的客户行為和專有 交易數據。我們經常使用這些信息為即將到來的閃電銷售計劃制定營銷計劃，並提出基於個人資料的個性化建議，以增強我們用户的購物體驗 。我們一直在努力為我們的個性化界面添加更多功能，以便我們的客户在與我們一起購物時可以有獨特的體驗。此外，我們還向我們的品牌合作伙伴提供精選數據 ，幫助他們優化產品開發、銷售和營銷策略。我們的商業智能系統是基於專有的雲計算基礎設施構建的智能系統，提供儀表盤操作、運營分析、市場分析、銷售預測等決策智能，以及反欺詐過濾器、精準營銷、個性化推薦等面向應用的智能產品，促進數據驅動的決策，增加我們的產品銷量。

我們的 研發團隊顯著加強了網絡安全工作，防禦線上和線下欺詐、風險控制和潛在的網絡攻擊，如DDoS和 垃圾郵件。為

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例如， 我們實施了安全響應系統來應對在線安全漏洞，以及多學科風險控制計劃來保護資產和打擊線下欺詐問題 。

我們 通過內部IT部門開發了大部分關鍵業務模塊。我們還向信譽良好的第三方供應商（如Manhattan Information System 和Oracle）授予軟件許可，並與這些第三方供應商密切合作，為我們的運營定製軟件。我們已經實施了一系列措施來防止故障和數據丟失。我們已經 為我們的關鍵業務模塊開發了一個災難容忍系統，其中包括實時數據鏡像、每日離線數據備份以及宂餘和負載平衡。

我們 相信，我們基於模塊的系統具有高度的可擴展性，這使我們能夠快速擴展系統容量，並在系統中添加新特性和功能，以響應我們 的業務需求和不斷變化的客户需求，而不會影響現有模塊的運行。我們還採取了嚴格的安全政策和措施，包括加密技術，以 保護我們的專有數據和客户信息。

知識產權

我們認為我們的商標、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法，以及與我們的 員工、合作伙伴、服務提供商、供應商和其他各方的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。截至2018年12月31日，我們擁有1401個註冊商標，149個版權(包括我們開發的115個與我們業務各方面相關的軟件產品的版權)，以及301個對我們的業務至關重要的註冊域名，包括vip.com和 vipshop.com。

競爭

在線閃購市場作為中國電子商務市場中增長迅速的類別之一，競爭迅速，發展迅速 。我們的主要競爭對手包括中國的大型B2C電子商務公司，這些公司在網上銷售各種產品和服務，如阿里巴巴和拼多多，以及中國的其他在線折扣零售公司。

我們 認為我們的競爭主要基於：

•

能夠識別消費者需求的產品，並以優惠條件從品牌商處採購這些產品；


•

定價；



•

產品的廣度和質量；



•

平臺功能；



•

客户服務和履行能力；以及



•

在消費者和品牌中的聲譽。

我們 相信，我們的先行者優勢和領先的市場地位有助於我們與競爭對手有效競爭。但是，我們當前和潛在的競爭對手可能 比我們有更長的運營歷史、更大的客户羣、更好的品牌認知度、更強的平臺管理和履行能力以及更多的財政、技術和營銷資源 。見"項目3.D。關鍵信息風險因素風險與我們業務和行業相關的風險如果我們不能與現有或新的競爭對手進行有效競爭，我們可能會失去市場份額和客户。———”

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戰略投資和收購

為了保持和加強我們在中國的領先市場地位，並補充我們現有的業務，我們不斷評估對互補業務、資產和技術進行戰略投資和收購的機會 ，並不時進行此類投資和收購。我們在過去三年中進行了以下 重大戰略投資和收購。

2015年2月、2016年1月和2016年5月，我們以總代價約人民幣2.557億元收購了飛源的合計96.98%股權，以 提升我們在中國東南部的倉儲、運輸和分銷能力。

2016年9月，我們收購浙江億巴通科技有限公司100%股權，有限公司，該公司為第三方支付服務提供商，總代價為人民幣4.283億元。浙江億巴通科技有限公司公司更名為浙江唯品會支付有限公司，並將 開發我們的互聯網支付渠道。

2018年3月，我們同意以被動投資者的身份投資於一傢俬募股權基金，最高投資額為2.5億美元，該基金專注於技術驅動的消費者、零售和 相關業務。截至二零一八年十二月三十一日，我們對該基金的承諾資本總額為人民幣126. 1百萬元。

調節

本節概述了對我們的業務和運營產生重大影響的所有重要法律法規以及 此類法律法規的關鍵條款。

外商投資條例

中華人民共和國外商投資法

2019年3月15日，全國人大批准《中華人民共和國外商投資法》，該法將於2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法》被視為給予外商投資企業國民待遇，但外商投資企業如果擬在中華人民共和國 國務院將發佈的 新版"負面清單"中規定的某些行業經營，則受到某些限制或禁止。不過，由於新版"負面清單"尚未出台，目前尚不清楚是否會與《外商投資准入特別管理辦法》有所不同。

《外商投資准入特別管理辦法（負面清單）》（2018年版）

外商投資准入特別管理辦法（負面清單）（2018年版），或2018年6月28日由商務部和國家發改委聯合頒佈並於2018年7月28日生效的2018年負面清單，取代並部分廢止了《外商投資產業指導目錄》 （2017年修訂）。根據2018年負面清單，外國投資者應避免投資於 2018年負面清單中規定的任何禁止行業，外國投資者必須獲得進入2018年負面清單中列出但未被列為“禁止”的其他行業的許可。”

增值電信業務管理規定

中國政府廣泛規管電信行業，包括互聯網行業。中華人民共和國國務院、工信部、商務部、 國家市場監督管理總局（SAMR）（由國家工商行政管理總局、國家質量監督總局、 檢驗檢疫和中國食品安全局合併而成）

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藥品監督管理局（根據《2018年機構改革方案》）、國家廣播電視總局（NRTA）、中共中央宣傳部（ 中共中央宣傳部）和其他相關政府部門已經頒佈了廣泛的電信、網上銷售和電子商務監管方案。 然而，中國的電信業和互聯網相關行業仍在不斷髮展和演變。因此，可能會不時採用新的法律法規，這將要求我們 在現有許可證和許可證之外獲得額外的許可證和許可證，並要求我們解決不時出現的新問題。此外，關於適用於電信、網上銷售和電子商務的現行和任何未來中國法律法規的解釋和實施存在重大不確定性 。見"項目3.D。關鍵 信息風險因素與在中國開展業務有關的風險與中國法律制度不一致可能對我們造成不利影響。———”

增值電信服務許可證

2000年9月25日，中華人民共和國國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》，作為電信服務的主要管理法律。《電訊規例》列出中國公司提供電訊服務的一般架構。根據《電信條例》，要求電信服務提供商在開始運營之前獲得運營許可證。《電信條例》對“基本電信服務”和“增值電信服務”進行了區分。作為《電信條例》的附件印發了《電信業務目錄》，將電信業務分類為基本業務或增值業務，並對內容服務、娛樂和網絡遊戲服務等信息業務進行了更新，將其歸類為增值電信業務。《電信條例》根據《國務院關於修改若干行政法規的決定》(第653號令) 於2014年7月修訂，並於2016年2月根據《國務院關於修改若干行政法規的決定》(第666號令)進一步修訂。2015年12月28日，工信部發布了《電信業務目錄(2015年修訂版)》，即《2015年電信業務目錄》，並於2016年3月1日起施行。在2015年電信目錄下，在線數據處理和交易處理業務(即經營電子商務)和互聯網信息業務繼續被歸類為增值電信業務，而2015年電信目錄中定義的互聯網信息業務包括信息發佈和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務和信息保護和處理服務。

2017年7月3日，工信部發布了《電信業務經營許可管理辦法》，簡稱《電信許可辦法》，自2017年9月1日起施行，取代了2009年3月5日發佈的《電信業務經營許可管理辦法》。《電信許可辦法》確定了我國運營商的電信經營許可證分為基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證兩類。許可證的操作範圍 將詳細説明被授予許可證的企業的允許活動。獲批准的電信服務運營商應按照其VATS許可證上記錄的 規範開展業務。此外，VATS許可證持有人在股東變更前，須取得原發證機關的批准。 2015年2月24日，中華人民共和國國務院發佈了《關於取消和調整一批行政審批項目的決定》，其中包括將 電信業務的註冊前審批要求改為註冊後審批要求。

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2000年9月25日，中華人民共和國國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，2011年1月對該辦法進行了修訂。 根據《互聯網管理辦法》，商業性互聯網信息服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網信息服務經營活動之前，應向有關政府部門取得ICP許可證。《ICP許可證》有效期為五年，有效期屆滿前90天內更換。

截至本年報日期 ，唯品會電商持有有效期至2022年12月的EDI許可證，為第三方商家銷售產品提供平臺接入以進一步發展業務所需；唯品會電商正準備申請ICP許可證，為提供商業互聯網信息服務所需；唯品會 資訊持有VATS牌照，有效期至2020年7月，適用於國內呼叫中心服務。

外國投資增值電信服務

根據中華人民共和國國務院於2001年12月11日頒佈並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理規定》，增值電信服務提供商的最終外資股權不得超過50%。此外，外國投資者要在中國收購增值電信業務的任何股權，必須滿足一系列嚴格的 業績和運營經驗要求，包括在海外運營增值電信業務方面表現良好的往績記錄和經驗。符合 這些要求的外國投資者必須獲得工信部和商務部或其授權的當地同行的批准，這些部門在批准方面保留了相當大的自由裁量權。根據公開資料 ，中國政府僅向有限數量的外商投資企業頒發了電信業務經營許可證，其中大部分為從事增值電信業務的中外合資企業。根據2018年的負面清單，增值電信服務繼續被列為外商投資限制行業，外國投資者在增值電信服務運營商中持有的股權不得超過50%，電子商務除外。2015年6月19日，工信部發布《關於取消境外投資者從事在線數據處理和交易處理（經營電子商務）業務持股比例限制的通知》，修改《外商投資者管理條例》相關規定，允許境外投資者持有經營“經營電子商務”業務的經營者50%以上股權。但是，外國投資者仍然被禁止持有增值電信服務的其他子類別提供商的 股權超過50%。

2006年7月，工信部發布的 工信部通知重申了外商投資電信業務的規定，要求外國投資者在中國境內設立外商投資企業並取得 適用的VATS許可證，方可開展增值電信業務。根據工信部的通知，持有VATS許可證的境內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售該許可證，不得向在中國境內非法從事增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。此外，增值電信業務中使用的相關商標和域名必須為 當地VATS許可證持有人或其股東所有。工信部通知進一步要求，每個VATS許可證持有人必須具備其批准的業務活動所需的設施，並在許可證覆蓋的區域內維護此類設施。此外，所有增值電信服務提供商均須按照中國相關法規中規定的 標準維護網絡和信息安全。

我們 是一家開曼羣島公司，根據中國法律，我們的中國子公司唯品會中國是我們的外商獨資企業，因此被限制提供增值電信服務，包括

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互聯網 信息服務，在中國。為遵守上述中國法規，唯品會在線平臺由我們的合併附屬實體運營，目前每個實體均為中國公民（即Eric Ya Shen先生和Arthur Xiaobo Hong先生） 所有。作為我們在2017年和2018年簡化合並附屬實體之間合同安排的努力的一部分 ，唯品會電商目前持有在中國運營我們平臺的EDI許可證，並且它還註冊並持有所有重要域名。

為 在中國開展業務，我們的中國子公司與我們的合併附屬實體（即唯品會信息、 天津品健、品君通和唯品會電商）訂立了四套合同安排。有關我們合同安排的詳細討論，請參閲"第4.C項。有關公司的組織結構 的信息。—”

互聯網隱私條例

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《互聯網管理辦法》禁止互聯網運營商侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。此外，2012年12月全國人大常委會頒佈的《關於加強網絡信息保護的決定》規定，能夠識別公民身份或者涉及公民個人隱私的電子信息受法律保護，不得非法獲取或提供。收集、使用公民個人電子信息的互聯網運營商應當明確收集、使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民同意，並嚴格保密收集的個人信息。禁止運營商披露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集的個人信息。ICP運營商需要採取技術和其他措施，以防止收集的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。互聯網內容提供商經營者違反互聯網隱私權相關規定的，將承擔警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證或備案、關閉相關網站、治安管理處罰、刑事責任或民事責任等法律責任。根據工信部2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理、必要的原則，符合規定的目的、方法和範圍。根據2015年11月生效的全國人大常委會2015年8月發佈的刑法第九修正案，互聯網服務提供者未履行適用法律要求的信息和網絡安全管理義務，拒不按照政府有關部門的命令整改，如果(I)導致非法信息的大規模傳播，將受到刑事處罰；(二)造成用户信息泄露，造成嚴重後果的；(三)給刑事調查造成嚴重證據損失的；(四)有其他嚴重情節的。此外，任何個人或實體(I)違反適用法律向他人出售或提供個人信息，或(Ii)竊取或非法獲取任何個人信息，均涉及嚴重情節，將受到刑事處罰。然而，如果互聯網用户在互聯網上發佈任何違禁內容或從事非法活動，中國政府 有權責令互聯網運營商交出個人信息。

為進一步規範網絡安全和隱私保護，2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》 規定：除某些例外情況外，(一)網絡經營者收集和使用個人信息必須遵循合法、正當和必要的原則，披露其收集和使用數據的規則，明確表示收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得

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網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，也不得違反法律、行政法規的規定或者被採集者同意的範圍收集、使用個人信息，必須依照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處理其保存的個人信息；(Iii)網絡運營者不得泄露、篡改或損壞其收集的個人信息， 未經被採集者同意，不得向他人提供個人信息。根據《中華人民共和國網絡安全法》，個人信息是指以電子方式記錄的或者可以獨立識別或者與其他信息結合識別自然人個人信息的各種信息，包括但不限於自然人的姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼。互聯網信息服務提供者違反《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規規定的隱私保護要求的，可以責令上繳違法所得，並處違法所得一倍以上十倍以下的罰款，情節嚴重的，可以責令停止相關業務經營。2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》或《個人信息解釋》，自2017年6月1日起施行。《個人信息解釋》為侵犯公民個人信息行為提供了更加切合實際的定罪量刑標準，標誌着 公民個人信息刑事保護的里程碑。

2019年1月23日，中央網信辦等三部門聯合發佈《關於糾正通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據本通知，(I)禁止APP運營商收集與其 服務無關的任何個人信息；(Ii)信息收集和使用政策應簡單明瞭，並應得到用户自願同意； (Iii)不得以默認或捆綁條款脅迫用户或將同意作為服務條件來獲得用户授權。違反本規定的APP運營商可被有關部門責令在規定時間內改正違規行為、被公開舉報、責令停業或吊銷營業執照或經營許可證。此外，發佈本通知的有關部門將於2019年1月至2019年12月期間開展糾正通過APP非法收集和使用個人信息的行動。

關於圖書和音像製品發行的規定

我們還受制於有關圖書和音像製品的分發規定。根據國家新聞出版廣電總局、商務部2016年5月聯合發佈並於2016年6月起施行的最新《出版物市場管理規定》， 從事圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等出版物發行的單位和個人，必須經新聞出版行政主管部門批准，領取《出版經營許可證》。截至本年度報告日期，唯品會電子商務、唯品會中國、唯品會簡陽、唯品會崑山、唯品會天津、唯品會湖北、唯品會肇慶、唯品會重慶和唯品會(瀋陽)電子商務有限公司或唯品會瀋陽均已獲得《經營許可證》，有效期分別為2021年12月、2020年3月、2021年7月、2020年3月、2023年12月、2020年5月、2020年12月、2022年4月和2024年3月。

此外，根據新聞出版總署2010年12月7日發佈的《關於促進出版物網絡發行健康發展的通知》，從事網絡出版物發行的單位

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在中國發行的出版物，應當申請《出版物經營許可證》，並加註《網絡發行》字樣。然而，《出版物市場管理規定》規定，持有有效的出版物零售經營許可證的單位，只需在開辦網絡出版物發行業務之日起15日內向新聞出版行政主管部門備案。截至本年報之日，唯品會電子商務、唯品會中國、唯品會建陽、唯品會崑山、唯品會湖北、唯品會肇慶、唯品會重慶、唯品會瀋陽正準備在這些實體獲得的《出版物經營許可證》上加上“網絡發行”的批註。截至本年報發佈日期 ，唯品會電子商務、唯品會信息、唯品會崑山、唯品會珠海、唯品會肇慶已完成向主管部門的備案。

《電子商務條例》

中國的電子商務行業正處於發展的早期階段，中國幾乎沒有專門規範電子商務行業的法律法規。2010年5月31日，工商總局通過了《網絡商品交易及相關服務管理暫行辦法》，並於2010年7月1日起施行。根據網上商品辦法，從事網上商品交易和其他服務的企業或其他經營者，已在國家工商行政管理總局或其地方分支機構登記，必須在其網站上向公眾公佈其營業執照所載信息或營業執照鏈接。網絡經銷商必須採取措施，確保網絡交易安全，保護網絡購物者的權利，防止假冒商品的銷售。網上經銷商發佈的商品交易信息應當 真實、準確、完整、充分。2014年1月26日，工商總局通過了《網上交易管理辦法》，自2014年3月15日起施行，自當日起廢止《網上商品管理辦法》。根據《網上交易辦法》，消費者有權自收到商品之日起七日內無理由退貨，但下列商品除外：定製商品；新鮮和易腐爛的商品；從網上下載或由消費者拆開包裝的音像產品和計算機軟件及其他數字商品；以及已交付的報紙和期刊。網絡商品經營者應當在收到退貨商品之日起七日內退還消費者支付的相關商品價款。此外，經營者不得以合同條款或其他方式列明排除或約束消費者權利、免除或免除經營者責任、增加消費者責任等對消費者不公平、不合理的條款，不得以合同條款和技術手段強行達成交易。

通過控制單一用途卡的總餘額，根據需要提供預付存款、保證保險、銀行擔保或其他商業擔保的方式。唯品會電子商務發行和 向我們的客户銷售單一用途卡。

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為進一步規範電子商務行業，2018年8月31日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國電子商務法》，自2019年1月1日起施行。 規定電子商務經營者必須遵循自願、平等、公平、誠實信用的原則，遵守法律，遵守商業道德，平等參與市場競爭，履行保護消費者權益、保護環境、保護知識產權、保護網絡安全和個人信息的義務，對產品和服務質量負責。接受政府和公眾的監督。例如，電子商務平臺的經營者必須 (一)遵守其銷售商品或者提供服務的人身安全和財產安全保護要求和環境保護要求；(二)充分、真實、準確、及時地披露商品或者服務的信息，保護消費者的知情權和選擇權；(三)按照與消費者承諾或者約定的方式和期限向消費者交付貨物或者服務，承擔貨物運輸的風險和責任，但消費者 另行選擇快遞服務提供者的除外。

互聯網金融監管

我們目前使用我們的唯品會在線平臺向我們的客户提供各種互聯網金融服務，並受適用於我們提供這些服務的 法規的約束。2015年7月18日，中國人民銀行、中國證監會、中國保險監督管理委員會、中國保監會、中國、銀監會、財政部、財政部、公安部、工信部、國務院法制辦、國家互聯網信息辦公室等十家政府部門聯合發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》。《互聯網金融指導意見》是指互聯網金融是指傳統金融機構和互聯網企業利用互聯網技術和信息通信技術提供融資、支付、投資和信息中介服務的新型金融商業模式。根據《互聯網金融指導意見》，互聯網金融是金融領域的一部分，互聯網金融業務經營者仍需遵守與其提供的每一子類別具體金融服務有關的 規定。2016年4月12日，國務院辦公廳印發《關於印發互聯網金融風險專項整治實施意見的通知》。該通知旨在對互聯網金融實施更嚴格的市場準入監管，加強資金監管，獎勵舉報人，加大對違規行為的處罰力度，遏制不正當競爭。

《小額信貸服務條例》

我們目前以小額信貸服務的形式提供供應商融資。2008年，中國人民銀行和銀監會聯合發佈了《關於試點設立小額信貸公司的指導意見》，允許省級政府批准試點設立小額信貸公司。包括廣東和上海在內的許多省級或同等級別的政府部門根據本指導意見發佈了關於小額信貸公司管理的地方實施細則。每個行政區負責監管小額信貸業務的具體地方當局可能有所不同，通常是地方政府的財務辦公室。在本行政區域內經營小額信貸業務的單位，必須經本行政區域內負責小額信貸業務監管的主管部門批准，小額信貸公司不得在經批准經營該業務的行政區域外開展小額信貸業務。國家和地方法規還要求，除其他事項外，小額信貸公司的資金來源限於其股東出資、捐贈基金和不超過兩家銀行業金融機構的貸款，條件是此類貸款不超過此類小額信貸公司淨資本的50%。我們目前被允許通過唯品會 中國在廣州和上海的兩家子公司從事小額信貸業務。

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保險代理條例

We currently offer insurance products on behalf of insurance companies via our Vipshop Online Platform. Pursuant to the Provisions for the Supervision and Administration of Professional Insurance Agencies (Revised in 2015), or the Insurance Agency Provisions, promulgated by CIRC in 2015, only entities that satisfy the criteria specified by CIRC and hold an insurance agency business operating permit may be entrusted as the agents of the insurance companies to engage in insurance business to the extent authorized by the insurance companies and receive commissions from insurance companies. After obtaining the insurance agency business operation permits, the insurance agents are also required to purchase vocational liability insurance or deposit an amount equal to five percent of its registered capital as security deposit. In addition, all insurance agents are required to report to CIRC in relation to the changes in its name, registered address, name of its initiator and major shareholder, major shareholder, registered capital, shareholding structure, legal form, articles of association, and in relation to any merger or consolidation, or establishment or de-registration of any branches. The insurance agency business operating permit has a valid term of three years, and all insurance agents are required to apply for extension thirty days before the term of their respective permit expires. Pursuant to the Circular on Issuing the Interim Measures for the Supervision of Internet Insurance Business promulgated in July 2015 by CIRC, which became effective in October 2015, insurance institutions must manage and take charge of insurance operations of Internet insurance business including sales, underwriting, settlement of claims, surrender, complaints handling, and customer services. Where a third-party network platform operates and develops the foregoing insurance business, the operator thereof must have obtained the relevant qualifications for insurance business operation. We engage in insurance agency business through a subsidiary of Vipshop Information, which holds an insurance agency business operating permit that allows us to sell insurance products on behalf of issuance companies. Our insurance agency business operating permit is valid from January 7, 2019 until January 31, 2022.

關於非金融機構支付服務的監管

2010年6月14日，中國人民銀行發佈《非金融機構支付服務管理辦法》，自2010年9月1日起施行。根據本辦法，非金融機構必須取得支付業務許可證或支付許可證，才能提供支付服務，並具備支付機構資格。非金融機構憑《支付許可證》可作為收款人與付款人之間的中介，提供以下部分或全部服務：網上支付、預付卡的發行和受理、銀行卡受理以及中國人民銀行規定的其他支付服務。截至本年報日期，我們通過 唯品會信息在浙江的子公司向客户提供網上支付服務，該子公司持有有效期至二零二二年六月的支付許可證。

《商業保理服務條例》

商務部於2012年6月發佈《關於開展商業保理試點的通知》，在上海浦東新區和天津濱海新區開展商業保理試點。商務部於2012年12月進一步擴大商業保理試點範圍，包括廣州、深圳，2013年8月又擴大了重慶兩江新區等地區。根據商務部的通知，該等試點地區的地方政府頒佈了自己的細則，以實施試點方案。根據本通知 和當地實施細則，經商務部或其他主管部門的當地對口單位批准，可在這些地區設立商業保理公司。 商業保理公司的業務範圍可以包括貿易融資、銷售臺賬管理、客户信用狀況調查評估、應收賬款管理和收款 、信用風險擔保等服務。商業保理公司不得從事其他金融業務，如

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接受存款和借貸，或專門從事或進行債務回收。目前，我們通過唯品會中國在上海的一家子公司和唯品會信息在廣州的一家子公司為供應商提供擔保商業保理服務。

《快遞服務和道路運輸服務條例》

交通運輸部已於2013年1月發佈《客運市場管理辦法》，2018年10月發佈《客運服務經營許可證管理辦法（2018年修訂）》。根據這些規定，任何從事快遞業務的單位必須取得國家郵政局或其當地對口單位的快遞業務經營許可證，並接受其監督和管理。國家郵政局受理跨省經營快遞業務的許可申請， 省級郵政局受理省內經營快遞業務的許可申請。從事快遞服務的實體設立分支機構、營業部或任何其他 非法人分支機構，必須向分支機構所在地的相關郵政局備案，並獲得分支機構名單。快遞服務業務必須在快遞服務經營許可證允許的 範圍和有效期內經營。

國務院於2004年4月頒佈了《道路運輸條例》，隨後於2012年9月、2016年2月和2019年3月進行了修訂。根據 《道路運輸條例》，交通運輸部於2005年6月發佈了《道路貨物運輸及站點管理規定》，隨後於2008年7月、2009年4月、2012年3月、2016年4月進行了修訂。根據這些規定，從事經營道路運輸和車站業務的人必須取得道路運輸經營許可證，每輛用於運輸的車輛都必須有道路運輸證。

我們 主要通過品駿通的子公司，即品駿控股有限公司或品駿，及其子公司和分支機構來運營我們的全國配送和物流網絡。目前，品駿的大部分子公司都已獲得快遞服務經營許可證，使我們能夠運營覆蓋全縣的快遞網絡。唯品會、中國、品駿以及品駿的大部分子公司和分支機構也都獲得了道路交易經營許可證，可以提供道路貨運服務。

食品銷售條例

在中國銷售的食品必須遵守有關食品衞生和安全的法律法規。修訂後的《食品安全法》實施了 食品行業的管理制度，國家食品藥品監督管理局（CFDA）成為負責監管中國所有食品相關經營活動的機構，包括食品 生產、食品分銷和餐飲服務。2015年8月31日，國家食品藥品監督管理總局發佈了《食品經營許可管理辦法》，該辦法經修訂，自2017年11月17日起施行，其中要求從事食品經營的企業必須取得為期五年的食品經營許可證。截至本年度 報告日期，唯品會中國、唯品會資訊、唯品會建陽、唯品會崑山、唯品會天津、唯品會湖北、唯品會肇慶、唯品會電商、唯品會（Xi）電子商務有限公司有限公司，且唯品會瀋陽持有有效食品經營許可證。

關於軟件產品的規定

國家版權局於2002年2月20日發佈的《計算機軟件著作權登記辦法》，為進一步貫徹執行中華人民共和國國務院頒佈的經修訂的《計算機軟件保護條例》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。截至2018年12月31日，我們在中國註冊了149項著作權，其中包括115項軟件程序。

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商標條例

商標受1982年通過並於1993年、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》以及 中華人民共和國國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。SAMR下屬的商標局處理商標註冊，並給予註冊商標10年的期限，可根據商標所有人的要求連續續期10年。商標使用許可協議必須向商標局備案。《中華人民共和國商標法》就商標註冊採用“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審定在同一種或者類似商品或者服務上使用的其他商標相同或者近似的， 可以駁回該商標的註冊申請。任何人申請商標註冊不得損害他人首先獲得的現有權利，也不得事先註冊已被另一方使用且已通過該方的使用獲得“足夠程度的聲譽”的商標。截至2018年12月31日，我們在中國註冊了1，200個商標，在海外註冊了201個商標。

中華人民共和國法律規定，有下列行為之一的，將被視為侵犯註冊商標專用權：（一）未經商標註冊人許可，在相同或者類似商品上使用與註冊商標相同或者 近似的商標；（二）銷售侵犯 註冊商標專用權的商品；（三）偽造或者擅自制作他人註冊商標的標籤，或者銷售偽造或者擅自制作的商標標識的；（四）未經註冊人同意，擅自變更註冊人的商標，並在市場上銷售被變更商標的商品的；（五）對他人的註冊商標專用權造成其他損害的其他行為。

根據《中華人民共和國商標法》，有上述行為之一的，責令侵權人立即停止侵權，並可處以罰款；假冒偽劣商品將被沒收。侵權方也可以對權利人的損害賠償負責，損害賠償額將等於權利人因侵權而遭受的損失，包括權利人為停止侵權而發生的合理費用，或者在損失難以確定的情況下侵權方獲得的收益。 損益難以確定的，損害賠償可以參照該商標許可使用費的數額確定，惡意嚴重侵權的，按照使用費的一倍至三倍計算。所得、損失和使用費均難以確定的，可以作出賠償金額不超過300萬元的判決。儘管如此，如果經銷商不知道其銷售的商品侵犯了他人的註冊商標，只要賣家證明該商品是合法獲得的，並指明其供應商，則不承擔侵權責任。我們從國內和國際供應商那裏採購產品。雖然我們在採購此類產品的過程中採取了措施，以確保其真實性，並將侵犯第三方權利的潛在責任降至最低，但我們不能保證此類措施有效。如果假冒產品或以其他方式侵犯第三方權利的產品在我們的平臺上銷售，我們可能面臨侵權索賠，可能無法證明我們應該被免除責任。請參閲 “項目3.D.關鍵信息和風險因素以及與我們的業務和行業相關的風險。我們可能會對銷售的假冒或未經授權的產品或在我們的平臺上發佈的信息承擔責任。”

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域名管理條例

域名受工信部2017年8月24日公佈的《互聯網域名管理辦法》保護，2017年11月1日起施行，廢止並取代2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網絡信息中心負責CN域名和中文域名的日常管理工作。2002年9月25日，CNNIC發佈了《CNNIC域名註冊實施細則》，並分別於2009年6月5日和2012年5月29日續簽。根據《互聯網域名管理辦法》和CNNIC規則，域名註冊採取先 備案的原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛時，爭議各方可根據CNNIC於2012年5月28日公佈並於2014年9月1日修訂的《CNNIC域名糾紛解決辦法》，向指定的域名糾紛解決機構投訴，觸發域名糾紛解決程序，向人民法院提起訴訟或提起仲裁程序。我們已經註冊了vip.com等 個域名。

外匯兑換條例

中國管理外匯的主要法規是2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》，人民幣可自由兑換經常項目，包括股息分配、 利息支付、與貿易和服務有關的外匯交易，但資本項目，如直接投資、貸款、投資匯回和 境外證券投資，除非事先獲得國家外匯管理局批准並事先向國家外匯管理局登記。雖然資本項目交易（主要包括投資和貸款）的人民幣可兑換有限制，但我們一般遵守規定，並申請獲得國家外匯管理局和其他相關中國政府部門的批准。但是，我們 可能無法及時獲得這些政府註冊或批准（如果有的話）。如果我們未能獲得該等登記或批准，我們向中國附屬公司和中國附屬實體提供貸款或出資 的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。外匯局第142號通知要求，以人民幣結算的外幣外商投資企業的註冊資本，只能用於政府有關部門批准的業務範圍內，不得用於中國內部的股權投資。此外，外匯局還加強了對以人民幣外幣結算的外商投資企業註冊資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資金用途，未使用人民幣貸款收益的，不得用於償還人民幣貸款。2015年3月30日，外管局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行，並於同日取代外管局第142號通知。外匯局第19號通知在全國範圍內開展外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業使用外匯資金折算人民幣

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超出其業務範圍的支出。2016年6月9日，國家外匯管理局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，即國家外匯管理局第16號文，自同日起施行。根據外匯局第16號文，外商投資企業（不包括金融機構）可以自行辦理外債結匯手續。違反此類國家外匯管理局通知的行為可能導致嚴重的罰款或其他處罰。我們向中國轉讓和使用公開發行股本證券所得款項淨額的能力可能繼續受到嚴重限制。

2017年1月18日，國家外匯局發佈《關於進一步完善外匯管理改革優化合規核查工作的通知》， 同日起施行。本通知闡述了加強跨境交易和跨境資金流動的合法性和合規性核查的各項措施，其中包括 但不限於要求銀行在將外資企業5萬美元以上外匯分配滙交之前，對董事會決議、税務申報表和經審計的財務報表進行核查，以及 加強對外商直接投資的合法性和合規性核查。

股利分配條例

在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴唯品會中國（一家在中國註冊成立的外商獨資企業）的股息支付，以滿足我們可能面臨的任何現金和融資需求。管理外商投資企業股息分配的主要法規包括2000年10月31日和2016年9月3日修訂的《外商投資企業法》和2001年4月12日和2014年2月19日修訂的《外商投資企業法實施細則》。

根據 這些法律和法規，中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和 法規確定的累計税後利潤（如有）中支付股息。此外，中國的外商獨資企業每年須至少撥出各自累計利潤的10%（如有），以提供某些儲備金，直至這些儲備金 達到企業註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配至員工福利和獎金基金 。該等儲備不可分派為現金股息。

離岸融資條例

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了外匯管理局第37號文，以取代同日停止生效的外匯管理局第75號文。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體）就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局當地分支機構登記。

根據 國家外匯管理局第37號文，（i）“特殊目的機構”是指由中國居民直接設立或間接控制的境外實體，目的是尋求境外股權融資 或進行境外投資，使用該中國居民擁有的合法境內或境外資產或權益；（ii）"往返投資"是指此類中國居民通過"特殊目的機構"在中國境內的直接投資，包括但不限於，設立外商投資企業，並通過合同安排利用外商投資企業購買或控制境內資產；（iii）“控制權”廣義地定義為經營權，中國居民通過 收購、信託、代理、表決權、回購等方式獲得的境外特殊目的機構或中國公司的受益權或決策權，可轉換債券或其他安排。國家外匯管理局第37號文要求中國居民在向特殊目的機構出資之前，必須向國家外匯管理局主管地方分支機構辦理境外投資外匯登記。國家外匯管理局第37號通告進一步要求，如果與特殊目的載體有關的任何 變更，包括基本信息變更，如中國居民個人股東、特殊目的載體名稱或經營期限的變更，

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重大 變更，如中國居民出資的變更、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。2015年2月28日，國家外匯管理局發佈了 關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，簡稱國家外匯管理局第13號通知，自2015年6月1日起施行。外匯管理局第13號通知生效後，境內外商直接投資和境外直接投資（包括外匯管理局第37號通知要求的）外匯登記申請將向符合條件的銀行（而不是外匯管理局）辦理。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核和受理登記。

此外， 此類特殊目的公司的任何中國子公司都必須敦促特殊目的公司的中國居民股東更新其在合格銀行的註冊。如果SPV的任何中國居民股東 未能進行所需的登記或更新先前備案的登記，則SPV的中國子公司可能被禁止向SPV分配其利潤或任何資本削減、股份轉讓或清算所得的收益 ，並且SPV還可能被禁止向其中國子公司追加出資。

我們所知受國家外匯管理局規定約束的所有 股東已按照國家外匯管理局第37號通告的要求，在2018年底前完成了在當地國家外匯管理局分支機構或合格銀行的所有必要登記和修訂。參見"項目3.D。關鍵信息風險因素風險因素風險與我們的公司結構和行業限制有關的風險 中國有關中國居民設立離岸控股公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或 罰款，限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們造成不利影響 。———”

股票激勵計劃規定

2006年12月，中國人民銀行發佈了《個人外匯事項管理辦法》，自2007年2月1日起施行。2007年1月，國家外匯管理局發佈《個人外匯事項管理辦法實施細則》，自2007年2月1日起施行，並於2016年5月29日部分修訂，某些資本賬户交易的特定批准要求，例如中國公民參與員工 境外上市公司之股權計劃或購股權計劃。

根據國家外匯局2012年2月發佈的《股票期權規則》，取代了2007年3月外匯局發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的申請程序》，中國居民根據股票激勵計劃獲得境外上市公司股票或股票期權的，需向外滙局或其境內分支機構登記。根據股票期權規則，參與海外上市公司股票激勵計劃的中國居民應保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表該等參與者進行有關股票激勵計劃的安全登記和其他程序。該參與者 還必須聘請境外委託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金調撥事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人應代表有權行使員工購股權的中國居民，向外滙局或其所在地分支機構申請與中國居民行使員工購股權有關的年度外幣支付額度。中國居民以下列方式出售股份所獲得的外匯收益

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境外上市公司發放的股票激勵計劃和派發的股息，必須先匯入中國境內代理機構開立的中國境內銀行賬户，然後才能分配給該境內居民。此外，中國境內代理機構應每季度向外滙局或其境內分支機構報送參加境外上市公司股權激勵計劃的境內個人信息備案表。

在2012年3月首次公開招股後，我們建議參與股票激勵計劃的員工和董事根據股票期權規則處理外匯事務 。我們一直協助我們的中國期權承授人每季度完成所需的註冊和程序。見“第3.D.項關鍵信息風險 與中國經商有關的風險因素”。不遵守中華人民共和國關於員工股權激勵計劃登記要求的規定，可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

此外，財政部和國家税務總局聯合發佈的關於對員工股票期權所得徵收個人所得税的通知及其實施細則規定，實施員工股票期權計劃的境內公司 在實施員工股票期權計劃之前，必須(I)向有管轄權的中華人民共和國税務機關提交員工股票期權計劃和其他相關文件；(Ii)在購股權僱員行使前，向有管轄權的中國税務機關提交購股權行使通知及其他相關文件，並澄清根據通知所述僱員購股權可發行的股份是否上市公司的股份；及 (Iii)向中國僱員預扣與中國個人所得税有關的税款。吾等已將股份獎勵計劃通知中國有關税務機關，並已代扣代繳與中國個人所得税有關的税項。

《税收條例》

《中華人民共和國企業所得税法》和《個人所得税法》

中華人民共和國有關企業所得税的主要法規包括：2007年3月16日全國人大頒佈的自2008年1月1日起施行的《企業所得税法》、2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》以及2007年12月6日國務院頒佈的自2008年1月1日起施行的《企業所得税法實施細則》。根據《企業所得税法》，企業分為中國居民企業和非中國居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税。在中國境外設立且其“實際管理機構”設在中國境內的企業被視為中國“居民企業”，這意味着在企業所得税方面可以類似於中國國內企業 。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構界定為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計、財產等實行“實質性、全局性管理和控制”的管理機構。

國家税務總局於2009年4月22日發佈第82號通知，2014年1月29日國家税務總局發佈《關於根據《實際管理機構標準》確定常駐企業有關問題的公告》，並於2017年12月29日發佈《關於印發廢止和廢止税務部門規章和税務規範性文件清單的決定》，對該通知進行了部分修改。經修訂的國家税務總局第82號通告為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準，這些標準包括以下所有條件：

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(一)負責企業日常運營的高級管理人員履行職責的地點；(二)組織或個人作出或批准財務和人力資源決策的地點；(三)主要資產和公司文件的存放地點；(四)半數以上(含)有投票權的董事或高級管理人員經常居住的地點。Sat第82號通告進一步澄清，“事實上的管理機構”的確定必須遵循實質重於形式的原則。此外，SAT於2011年7月27日發佈了SAT公告45，自2011年9月1日起生效，並分別於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日進行了部分修訂，為實施SAT第82號通告提供了更多指導。Sat Bullet 45澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關等事項。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業或中國企業集團控制，還是由中國或外國個人控制。

由於《企業所得税法》歷史較短，且沒有適用的法律判例，目前尚不清楚中國税務機關將如何確定由我們這樣的個人控制的外國公司在中國的税務居民待遇。我們不認為唯品會控股或唯品會香港符合實施規則規定的所有標準。作為在中國境外註冊成立的控股公司，唯品會控股和唯品會香港均非由中國企業或中國企業集團控制。他們的主要資產和記錄，包括各自董事會的決議和 各自股東的決議，位於並保存在中國之外。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司與我們的公司架構相若 曾被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們不相信唯品會控股或唯品會香港是中國的“常駐企業”。但是，如果中國税務機關確定唯品會控股或唯品會香港就企業所得税而言為中國“居民企業”，我們將按全球應納税所得額的25%税率繳納企業所得税以及中國的企業所得税申報義務。我們正在積極監測適用納税年度中國“居民企業”待遇的可能性，並正在評估適當的組織變革，以儘可能避免 這種待遇。

企業所得税法及其實施細則規定，10%的所得税税率通常適用於支付給"非中國居民企業"投資者的股息，以及 該等投資者獲得的收益，該等投資者（i）在中國沒有設立機構或營業地點，或（ii）在中國有設立機構或營業地點，但有關收入 在股息和收益來源於中國境內的情況下，與設立或營業地點並無有效聯繫。中華人民共和國國務院或 中國與非中國投資者居住的司法管轄區之間的税務協定可減免該等所得税。根據中國大陸和香港特別行政區關於避免對所得雙重徵税的安排 及其他適用的中國法律，如果香港居民企業被中國主管税務機關認定為已滿足相關條件和要求，香港居民企業向中國居民企業收取股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收協定中股息條款若干問題的通知》或國家税務總局第81號文，如果有關中國税務機關酌情確定，由於主要由税收驅動的結構或安排，公司受益於此類降低的所得税率，中國税務機關可以調整税收優惠待遇 。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的《關於税收協定中“受益人”有關問題的通知》（或國家税務總局第9號通知）， 2018年4月1日生效，應根據本條和

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與具體案件的實際情況相結合，以及某些會對申請人作為"受益人"地位的確定產生負面影響的因素，如申請人從事的 商業活動不構成實質性商業活動。2015年8月，國家税務總局發佈了《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》，簡稱國家税務總局第60號文，自2015年11月1日起施行，2018年6月15日部分修訂。國家税務總局第60號文規定，非中華人民共和國居民 企業享受減免的扣繳所得税，無需事先獲得有關税務機關的批准。 相反，非中國居民企業及其扣繳義務人可自行評估並確認符合享受税收協定優惠的規定標準後，直接適用 降低的預扣税税率，並將必要的表格和證明文件納入税務申報中，相關税務機關將對其進行税後申報審查。

如果 我們被視為中國居民企業，且中國主管税務機關考慮我們就我們的美國存託證券或普通股支付的股息，以及 轉讓美國存託證券或普通股收入所實現的收益，來自中國境內，我們的非中國居民企業投資者賺取的股息和收益可能按10%的税率繳納企業所得税 （或其他適用優惠税率，倘任何該等非中國居民企業的司法管轄區與中國訂有規定優惠税率或免税的税務協定）。

此外， 如果我們被視為中國居民企業，且中國主管税務機關考慮我們就我們的美國存託證券或普通股支付的股息，以及轉讓美國存託證券或普通股所得的收益 來自中國境內，非居民個人賺取的股息和收益可能按20%的税率繳納中國個人所得税（或其他適用的優惠税率，如果任何此類非居民個人的管轄區與中國簽訂了規定優惠税率或免税的税務協定）。

On February 3, 2015, SAT issued a Public Notice Regarding Certain Enterprise Income Tax Matters on Indirect Transfer of Properties by Non-Tax Resident Enterprises, or SAT Public Notice 7. In December 2017, Article 13 and Paragraph 2 of Article 8 of SAT Public Notice 7 were abolished by Decision of the State Administration of Taxation on Issuing the Lists of Invalid and Abolished Tax Departmental Rules and Taxation Normative Documents effective on December 29, 2017 and the Circular on Issues concerning Withholding of Enterprise Income Tax for Non-PRC Resident Enterprises, or the SAT Circular (2017) 37, effective on December 1,2017, respectively. By promulgating and implementing these notices, the PRC tax authorities have enhanced their scrutiny over the direct or indirect transfer of equity interests in a PRC resident enterprise by a non-PRC resident enterprise. Pursuant to the SAT Public Notice 7, as amended, in the event that a non-PRC resident enterprise indirectly transfers equities and other properties of a PRC resident enterprise to evade its obligation of paying EIT by implementing arrangements that are not for reasonable commercial purpose, such indirect transfer shall be re-identified and recognized as a direct transfer of equities and other properties of the PRC resident enterprise. The SAT Public Notice 7, as amended, provides clear criteria for assessment of reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. SAT Public Notice 7 also brings challenges to both offshore transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of taxable assets. Where a non-PRC resident enterprise transfers taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an offshore holding company, which is an Indirect Transfer, the non-PRC resident enterprise as either transferor or transferee, or the PRC entity that directly owns the taxable assets, may report such Indirect Transfer to the relevant tax authority. Using a "substance over form" principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the offshore holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to EIT, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of

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中國居民企業的股權。如果受讓人未扣繳税款，且轉讓人 未繳納税款，則轉讓人和受讓人均可能受到中國税法的處罰。

2017年10月17日，中國國家税務總局發佈了《國家税務總局通告（2017）37號，自2017年12月1日起生效。中國來源收入的扣繳企業所得税的問題， 是指（a）在中國沒有設立機構或營業地，或（b）在中國有設立機構或營業地，但相關收入與在中國的設立機構或營業地沒有實際聯繫的非中國居民企業從中國境內取得的收入，應遵守國家税務總局通告（2017）37。來源於中國的 收入包括股息和紅利等股權投資收入、利息、租金和特許權使用費收入、財產轉讓收入和其他收入。根據國家税務總局2017年第37號文，非中國居民企業應就其中國來源的收入繳納企業所得税，而直接有義務向非中國居民企業支付若干款項的實體應為該非中國居民企業的相關納税義務人。扣繳義務發生之日（即實際支付或到期支付之日）起七日內，扣繳義務人應向主管税務機關申報並滙繳預扣税。扣繳義務人在申報和匯出應繳預扣税款時，應填寫《中華人民共和國企業所得税預扣税表》。如果扣繳義務人未為非中國居民企業扣繳和匯出應納税企業所得税，或者 無法履行上述義務，則該非中國居民企業應當向主管税務機關申報繳納企業所得税，並填寫《中華人民共和國企業所得税扣繳表》。

我們面臨有關過去和未來的私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和其他影響的不確定性，這些交易涉及非中國居民企業投資者轉讓我們公司的股份，或我們出售或購買其他非中國居民公司的股份或其他應納税資產。根據SAT公告，我公司在此類交易中如果是轉讓方，則可能受到備案義務或納税的約束，如果我們公司在此類交易中成為受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。7.對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7協助備案。因此，我們 可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或 確定本公司不應根據本通告徵税，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

雖然 國家税務總局公告7似乎不適用於在公開市場上買賣上市公司的股份，但中國税務機關可以 確定國家税務總局公告7適用於我們收購樂豐和Ovation等公司的股權，以及收購我們股份的非居民股東 在公開市場以外，並隨後在我們的私人融資交易或在公開市場出售我們的股份，如果任何該等交易是經税務機關認定缺乏 合理商業目的，我們和我們的非居民股東可能面臨被要求提交申報表並根據國家税務總局第7號公告納税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局第7號公告，或確定我們不應根據國家税務總局第7號公告納税。

中華人民共和國增值税代營業税

我們在唯品會線上平臺為某些品牌進行產品推廣活動。在2012年1月1日之前，根據 於2017年11月19日廢止的中華人民共和國營業税暫行條例及其實施細則，任何在中國境內提供服務的實體或個人， 一般按提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。2011年11月，財政部和國家税務總局聯合發佈了兩份通知，

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增值税試點方案的細節，該方案將某些行業的營業税改為增值税，其中包括運輸服務、研發 和技術服務、信息技術服務以及文化和創意服務。2016年3月23日，財政部、國家税務總局發佈《關於全面推進增值税代徵營業税試點的通知》，即國家税務總局第36號文。自2016年5月1日起，中國税務機關將在中國境內，在建築業、房地產業、金融業、生活服務業等行業試行徵收增值税代營業税。2017年11月19日，中華人民共和國 國務院發佈了《關於廢止〈中華人民共和國營業税暫行條例〉和修改〈中華人民共和國增值税暫行條例〉的決定》，根據該決定，中華人民共和國税務機關 將對所有在中華人民共和國境內應徵收營業税的行業徵收增值税代替營業税。根據2017年修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》，在中國境內銷售商品，提供加工、維修或保養勞務，或銷售服務、無形資產或不動產，或向中國進口商品的單位和個人，均須按6%至17%的税率繳納增值税。

On April 4, 2018, MOF and SAT jointly promulgated the Circular of the Ministry of Finance and the State Administration of Taxation on Adjustment of Value-Added Tax Rates, or Circular 32, which took effect on May 1, 2018 and was applicable to our company from May 1, 2018 to March 31, 2019. According to Circular 32: (i) for VAT taxable sales or importation of goods originally subject to VAT rates of 17% and 11% respectively, tax rates are adjusted to 16% and 10%, respectively; (ii) for purchase of agricultural products originally subject to deduction rate of 11%, the deduction rate is adjusted to 10%; (iii) for purchase of agricultural products for the purpose of production and sales or consigned processing of goods subject to tax rate of 16%, the taxes are calculated at the deduction rate of 12%; (iv) for exported goods originally subject to tax rate of 17% and export tax refund rate of 17%, the export tax refund rate is adjusted to 16%; and (v) for exported goods and cross-border taxable acts originally subject to tax rate of 11% and export tax refund rate of 11%, the export tax refund rate is adjusted to 10%. To further reduce VAT, on March 30, 2019, MOF, SAT, and the General Administration of Customs jointly promulgated the Announcement on Relevant Policies for Deepening Value-Added Tax Reform, which took effect on April 1, 2019. According to the announcement: (i) for VAT taxable sales or importation of goods originally subject to VAT rates of 16% and 10%, tax rates are adjusted to 13% and 9%, respectively; (ii) for purchase of agricultural products originally subject to deduction rate of 10%, the deduction rate is adjusted to 9%; (iii) for purchase of agricultural products for the purpose of production and sales or consigned processing of goods subject to tax rate of 13%, the taxes are calculated at the deduction rate of 10%; (iv) for exported goods originally subject to tax rate of 16% and export tax refund rate of 16%, the export tax refund rate is adjusted to 13%; and (v) for exported goods and cross-border taxable acts originally subject to tax rate of 10% and export tax refund rate of 10%, the export tax refund rate is adjusted to 9%.

僱傭法

我們遵守管理我們與員工關係的法律法規，包括工資和工時要求、工作條件和安全條件以及社會保險、住房基金和其他福利。遵守這些法律和法規可能需要大量資源。

1995年1月1日生效的 中華人民共和國勞動法，2009年8月27日和2018年12月29日修訂，以及2008年1月1日生效的 中華人民共和國勞動合同法，2012年12月28日修訂，允許中國國有和私營企業的工人集體談判。《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》規定，集體合同應通過工會（或在沒有工會的情況下由工人代表）和管理層之間的合作制定，具體規定了 工作條件、工資等級和工作時間等事項。法律還允許工人和僱主

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企業簽訂個人合同的類型 ，這些合同將按照集體合同制定。《中華人民共和國勞動合同法》增強了中國勞動者的權利， 包括允許無限期勞動合同和遣散費。該立法要求僱主向工人提供書面合同，限制臨時工的使用，並使僱主更難解僱員工。它還要求，定期合同的僱員在定期合同續簽兩次或 僱員為僱主連續工作十年後，有權獲得無限期合同。

2010年10月28日，全國人大頒佈了《中華人民共和國社會保險法》，該法於2011年7月1日起施行，2018年12月29日修訂。根據《中華人民共和國社會保險法》和其他有關法律法規，中國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的社會保險制度。2017年1月19日，國務院辦公廳發佈《關於印發 生育保險和職工基本醫療保險合併試點方案的通知》， 試點期間，將在部分試點城市合併生育保險和基本醫療保險。用人單位必須按照有關規定的費率為員工繳納社會保險，並且必須扣留應當由員工承擔的社會保險。社會保險主管機關可以要求用人單位遵守，對用人單位不及時繳納和扣留社會保險的，予以處罰。根據1999年生效並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》，中國企業必須在適用的住房公積金管理中心註冊，並 在受委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須向住房基金供款。

在中國經營的公司 必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他 福利支付義務。我們沒有按照適用的中國勞動法的要求支付足夠的員工福利，但我們已在我們的 合併財務報表中記錄了支付不足的金額的應計項目。我們認為，我們不太可能因員工福利支付金額過低而受到任何中國政府的處罰。然而，我們 未能為各種員工福利計劃繳費並未遵守適用的中國勞動相關法律，仍可能使我們受到拖欠工資的處罰。見“第3.D.項關鍵 信息和風險因素與在中國做生意有關的風險]我們沒有按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻 我們可能會受到處罰。”

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目錄表

C.

組織結構

公司結構

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司和合並的附屬實體：

備註：

(1)

唯品會電商的股東 包括我們的聯合創始人和股東Eric Ya Shen和Arthur Xiaobo Hong，分別持有唯品會電商66.7%和33.3%的股權。

(2)

主要從事倉儲、物流、產品採購、研發、技術開發和諮詢業務的 子公司。

(3)

子公司 主要從事產品採購業務。

(4)

子公司 主要在建陽、崑山、天津、肇慶和鄂州等城市及其周邊地區從事零售業務。

(5)

主要從事軟件開發和信息技術支持的子公司。

外國 互聯網業務的所有權受現行中國法律法規的重大限制。中國政府通過嚴格的營業執照要求和其他政府法規，監管互聯網接入、網上信息的分發和網上商務的開展。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司（包括唯品會中國）均為外商獨資企業。作為外商獨資企業，唯品會中國被限制持有我們在中國在線運營所需的許可證。為遵守這些 限制，唯品會在線平臺由我們在中國的合併附屬實體運營。在我們努力精簡

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2017年和2018年期間，我們的 合併關聯實體之間的合同安排，我們開始使用唯品會電商來運營我們的主要業務，這些業務之前由 唯品會信息運營，但沒有實質性改變我們的運營實質。唯品會電商目前持有我們在中國開展互聯網相關業務所需的主要許可證。 唯品會資訊此前簽訂的與我們唯品會線上平臺相關的大部分業務合同已被唯品會電商 與相關第三方簽訂的新業務合同所取代。此外，唯品會信息1400多名員工及所有與客服相關的重大固定資產已全部轉移至唯品會電商。

我們的 中國子公司與我們的並表聯屬實體及其各自的股東訂立了四套合同安排。我們目前依賴的一套主要合同安排是由唯品會中國、唯品會電商和唯品會電商的股東簽訂的。其他三套 合同安排包括：（i）唯品會中國、唯品會信息及唯品會信息股東訂立的一套；（ii）唯品會中國、品君通、品君通股東訂立的一套；（iii）樂豐（上海）信息技術有限公司訂立的一套，有限公司，天津品鑑及天津品鑑股東。 唯品會資訊、品駿通、天津品健目前對我們的業務並不重要。合約安排使我們能夠：

•

對我們的合併附屬實體實施有效控制；



•

通過服務費（相當於我們 合併關聯實體淨收入的100%）獲得我們的合併關聯實體的幾乎所有經濟利益，並可根據我們中國子公司提供的技術和諮詢服務的考慮，由我們的中國子公司自行酌情調整； 及



•

在中國法律、法規和法律程序允許的範圍內，有權購買或指定一名或多名人士購買我們合併 關聯實體的所有股權。

我們 在我們的合併附屬實體中沒有任何股權。然而，由於合同安排，我們被視為 合併附屬實體的主要受益人，根據美國公認會計原則，我們將其視為我們合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將合併附屬實體的財務業績 合併在本年度報告中的合併財務報表中。

我們 面臨與合併附屬實體及其股東的合同安排有關的風險。如果我們的並表附屬實體或其股東 未能履行其在合約安排下的義務，則我們執行合約安排的能力 可能會受到限制。倘吾等無法維持對綜合附屬實體之有效控制，吾等將無法繼續綜合其財務業績。 我們直接擁有的子公司產生的收入，除與我們的合併附屬實體的相關合同安排所賺取的收入外，主要來自我們的產品 品牌推廣活動。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，我們的附屬公司分別佔我們的 總合並淨收入的約90.3%、97.8%及97.1%，不包括來自我們的合併附屬實體的收入。截至2016年、2017年及2018年12月31日，我們的控股公司及我們的附屬公司 分別佔我們的綜合總資產（不包括與我們的綜合關聯實體交易應佔的資產）的86. 5%、85. 5%及86. 3%。有關 需要採用我們公司結構的監管環境的詳細描述，請參見“第4.B項。有關公司業務 概述和法規的信息。——有關與我們公司結構有關的風險的詳細描述，請參閲“第3.D項。關鍵信息風險因素風險 與我們的公司結構和行業限制有關的風險。——”

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目錄表

與我們的合併關聯實體有關的合同安排

以下是我們適用 外商獨資企業、我們適用的合併關聯實體以及適用的合併關聯實體的股東之間的四套合同安排協議的重大條款摘要。

截至本年報日期 ，我們各合併附屬實體的股權控股結構如下：

•

Eric Ya Shen和Arthur Xiaobo Hong分別持有唯品會電商66.7%和33.3%的股權；


•

Eric Ya Shen和Arthur Xiaobo Hong分別持有唯品會資訊99.2%和0.8%的股份；



•

Eric YaShen和Arthur Xiaobo Hong分別持有品軍通65%和35%的股權；



•

沈亞先生及餘志輝先生分別持有天津品鑑75%及25%股權。

為我們提供對合並關聯實體有效控制的協議

股權質押協議. 根據我們適用的外商獨資企業、我們適用的 合併關聯 實體以及適用的合併關聯實體的股東之間的每份股權質押協議，適用的合併關聯實體的股東將其在適用的所有股權質押 （c）為適用的外商獨資企業的合併附屬實體提供擔保，以保證適用的合併附屬實體及其股東履行獨家 業務合作協議，獨家期權協議，貸款協議的相關義務。如果發生任何規定的違約事件，包括適用的並表關聯實體或其 股東未能履行獨家業務合作協議、獨家期權協議或貸款協議項下的相關合同義務，則適用的外商獨資企業作為質押人將 享有某些權利，包括處置質押股權的權利。未經相關外商獨資企業事先書面同意，相關合並關聯 實體的股東不得轉讓或以其他方式處置或創建或允許創建已質押股權的任何擔保。股權質押協議將保持完全效力及 ，直至適用並表附屬實體及其股東在獨家業務合作協議、獨家期權協議、 及貸款協議項下的所有責任已正式履行或終止。除天津品鑑外，我們已完成在SAMR 當地分行的並表附屬實體的股權質押登記。

獨家期權協議。根據吾等適用的外商獨資企業、吾等適用的合併關聯實體及適用合併關聯實體的股東之間的每份獨家期權協議，適用合併關聯實體的股東授予適用的外商獨資企業購買獨家選擇權，或指定 一人或多名人士(S)購買其於適用合併關聯實體的全部或部分股權，購買價格相等於以下兩者中較高者：(I)股東實際出資的註冊資本金額；或(Ii)適用的中國法律允許的最低價格。適用的WFOE可通過向適用的合併關聯實體的股東發出書面通知 來行使選擇權。未經適用的WFOE書面同意，適用的合併關聯實體及其股東不得轉讓、出售、質押或以其他方式處置適用的合併關聯實體的任何資產、業務或股權或受益人權益，或對其產生任何產權負擔。本協議 自簽署之日起十年內保持完全效力，並可由適用的外商獨資企業決定延期一段時間。

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授權書。我們合併關聯實體的每個股東都簽署了一份不可撤銷的授權書。根據 授權書， 本公司合併關聯實體的每名股東已不可撤銷地委任適用的WFOE為其實際受權人，以代表其行事，並行使其作為適用合併關聯實體的股東的所有權利，包括出席股東大會、行使投票權、委任適用合併關聯實體的董事及高級管理人員，以及根據股權質押協議及獨家期權協議轉讓彼等於適用合併關聯實體的全部或部分股權。適用的WFOE有權指定任何個人或實體代表其行使授權書。每份授權書將保持十足效力及效力，直至股東停止持有適用合併聯營實體的任何股權為止。

向我們轉移經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據適用的WFOE與適用的 合併附屬實體之間的每份獨家業務合作協議，適用的合併附屬實體同意聘請適用的WFOE作為其與其業務運營相關的技術、諮詢和其他服務的獨家提供商。考慮到此類服務，適用的合併關聯實體將向適用的WFOE支付相當於適用的合併關聯實體的所有淨收入的服務費。服務費可根據所提供的服務和適用的合併附屬實體的運營需求，由適用的外商獨資企業自行調整。適用的外商獨資企業將獨家擁有因履行獨家業務合作協議而產生的任何知識產權。本協議的期限為自簽署之日起十年，並可由適用的外商獨資企業決定延長一段時間。適用的WFOE可以提前30天 書面通知隨時終止本協議。適用的合併附屬實體無權終止本協議，除非適用的WFOE存在嚴重疏忽或欺詐行為。

貸款協議

根據適用外商獨資企業與適用合併關聯實體股東之間的每份貸款協議，適用外商獨資企業向適用合併關聯實體的股東提供貸款的目的僅為出資或增加適用合併關聯實體的註冊資本或營運資本。適用的WFOE有權決定償還方式，包括要求適用的合併關聯實體的股東將其在適用的合併關聯實體的股權轉讓給適用的WFOE或其指定人員。

在韓坤律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

•

截至本年度報告日期，我們中國子公司和我們的合併關聯實體的所有權結構符合所有中國現有法律法規；


•

截至本年度報告日期，我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其各自股東之間受中國法律管轄的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；以及



•

於本年報日期，(I)我們的每一家中國附屬公司及我們的合併聯營實體均擁有一切必要的公司權力及授權，可按其營業執照所述的業務範圍經營其業務；(Ii)我們的中國附屬公司及我們的合併聯營實體的營業執照完全有效；及(Iii)我們的每一家中國附屬公司及我們的合併聯營實體均可起訴及被起訴，並可能成為中國法院任何法律程序的標的。據韓坤律師事務所瞭解，經適當詢問後，我們在中國的子公司、我們的合併關聯公司

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目錄表

實體或其各自的資產有權以主權為由免於任何訴訟、訴訟或其他法律程序；或免於執行、執行或扣押。

我們的中國法律顧問已告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問已進一步告知我們，如果中國政府發現為我們的在線商務運營和互聯網內容分發建立架構的協議不符合 中國政府對外國投資增值電信的相關限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。見 “第3.D.項關鍵信息和風險因素以及對我們公司結構的風險和對我們行業的限制。在解釋和應用與中國在線商務和提供互聯網內容相關的中國法律法規方面存在很大的不確定性和限制 。如果中國政府發現我們為業務運營採用的 結構不符合中國法律法規，我們可能受到嚴厲處罰，包括關閉我們的唯品會在線平臺。”和 “第3.d項主要信息和風險因素與在中國經商有關的風險，與中國法律制度有關的不確定性可能對我們造成不利影響。”

D.

財產、廠房和設備

我們 總部設在廣州，擁有約76,000平方米的辦公空間、數據中心、演播室和客户服務中心。2015年下半年，我們在廣州琶洲購買了 塊土地作為新的辦公總部，並於2016年開工建設。我們預計在2020年完工。

截至2018年12月31日，我們擁有約300萬平方米的倉庫空間，其中約190萬平方米的倉庫空間為我公司所有。此外，我們有大約630,000平方米的租賃場地用於中轉站和配送站，因為我們一直在建設我們的最後一英里能力。 我們從無關的第三方那裏根據運營租賃協議租賃我們的場地。截至2018年12月31日，我們的自有和租賃物業摘要如下：

79

目錄表

我們的 服務器託管在中國領先的電信運營商擁有的租賃互聯網數據中心。我們通常會簽訂租賃和託管服務協議，這些協議可以每年續約 。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的短期需求。

其中一些租賃協議包括在各自的原始租賃條款到期後續訂一至十年不等的條款，不包括購買選擇權或 升級條款。如果不續簽這些租賃協議，我們有義務移除根據我們的某些倉庫空間租賃合同建造的設施，儘管我們預計此類 相關移除成本微不足道。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務審查及展望

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，並結合我們的綜合 財務報表和本年報其他地方的相關附註，以表格20—F形式閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述， 涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，原因包括 “第3.D項。關鍵信息“風險因素”或本年報其他部分表格20—F。—

A.

經營業績

我們 於2008年8月開始運營，此後顯著增長。2016年、2017年和2018年，我們分別完成了約2.698億、3.35億和4.374億客户訂單，總淨收入分別為565.9億元、729.1億元和845.2億元(122.9億美元)， 。2016年、2017年、2018年分別實現淨收入19.9億元、18.9億元、21.3億元(3.103億美元)。我們在2016年、2017年和2018年的淨收入分別反映了基於非現金股份的薪酬支出，總額分別為人民幣4.757億元、人民幣6.671億元和人民幣6.712億元 (9,760萬美元)。

我們的 業務和經營業績受到影響中國在線零售市場的一般因素的影響，包括中國整體經濟增長、人均 可支配收入的增長、消費支出和零售業的增長以及互聯網滲透率的擴大。任何這些一般因素的不利變化都可能影響 我們銷售的產品的需求，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的運營結果也受到與在線零售市場相關的法規和行業政策的影響。雖然我們總體上受益於中國政府鼓勵經濟增長的政策，但我們也受到中國互聯網行業監管的複雜性、不確定性和變化的影響。由於中國法律對外資入股中國在線零售部門的所有權和投資的限制，我們依賴與我們的合併關聯實體及其股東的合同安排在中國開展大部分業務 。我們面臨着與我們對合並關聯實體的控制相關的風險，因為我們的控制是基於合同安排而不是股權所有權。有關這些 合同安排的説明，請參閲“項目4.c.關於公司組織結構的信息”。有關需要採用我們的公司結構的監管環境的詳細説明，請參閲“項目4.b.關於公司/業務概述/法規的信息”。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲項目3.D.關鍵信息和風險因素以及與我們的公司結構和行業限制相關的風險。

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目錄表

影響我們經營業績和財務狀況的主要因素如下所述。

淨收入

我們的收入主要來自銷售我們唯品會在線平臺上提供的產品。一般來説，我們向客户提供在收到產品後七天內無條件退還購買的產品的權利。相關收入在客户接受貨物時確認 。我們的淨收入是扣除增值税和相關附加費後的淨額。

下表列出了直接影響我們在所示期間的淨收入的關鍵因素：

收入成本

我們的收入成本主要包括商品銷售成本和存貨減記。我們從品牌合作伙伴處採購庫存，並且 我們的庫存以成本或可變現淨值中的較低者進行記錄。存貨成本是用加權平均成本法確定的。

運營費用

我們的運營費用包括(I)履行費用，(Ii)營銷費用，(Iii)技術和內容費用， 和(Iv)一般和管理費用。下表列出了我們運營費用的組成部分，包括絕對額和所示 期間淨收入總額的百分比：

履約費用。履行費用主要包括運輸和搬運費用、包裝費用和 物流中心租金 費用，以及我們物流人員的薪酬和福利。2016年、2017年和2018年，我們的運輸和搬運費用分別為25.8億元、38.3億元和45億元 (6.543億美元)。我們的送貨服務利用地區性物流樞紐，依靠優質的地區性和本地快遞員。我們預計將繼續投資於我們的物流網絡和倉儲能力，以支持我們的長期增長。我們預計，由於業務持續增長，我們的履約費用絕對值將繼續增加。

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目錄表

營銷費用。營銷費用主要指與我們的品牌 促銷活動有關的廣告費用，以及 營銷人員的薪酬和福利。隨着我們通過開展額外的品牌推廣活動來提高我們的品牌知名度，我們預計在可預見的將來，我們的營銷費用將增加。

技術和內容支出。技術和內容費用主要包括IT 員工的薪酬和福利、 電信費用以及為平臺上的銷售活動創建內容所產生的費用，包括模特費和專業攝影費用。隨着我們繼續擴展IT 能力以支持我們的預期增長，我們預計在可預見的將來，我們的技術和內容支出將繼續增加。

一般和行政費用。一般及行政開支主要包括 總部及 行政人員的薪酬及福利、租金開支、專業服務成本、付款處理費及其他行政及間接開支。隨着我們的業務進一步增長，以及我們作為上市公司在美國證券法下的持續合規和報告義務方面的 成本不斷增加，我們預計在可預見的將來，我們的一般和行政費用將繼續增加 。

季節性

我們的經營業績受季節性波動影響。例如，我們在中國的假期期間的收入相對較低， 特別是在一年第一季度的中國新年期間，客户往往會減少在線和線下購物。此外，零售業 的銷售額通常在第四季度顯著高於前三個季度。然而，我們業務的這種季節性在歷史上並不明顯，因為由於近年來銷售額的快速增長，每個季度的收入都高於上一季度。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島現行法律，我們在 開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。

香港

我們於香港註冊成立的附屬公司須按16. 5%的統一税率繳税。根據香港税法，其海外所得收入可獲豁免繳納香港所得税，且在香港並無就股息匯出繳納預扣税。香港所得税已於截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的綜合財務報表中計提，原因是我們的香港附屬公司於2016年、2017年及2018年產生應課税收入。

中華人民共和國

我們的中國附屬公司及並表附屬實體為根據中國法律註冊成立的公司，因此，根據相關中國所得税法，其 應納税所得額須繳納企業所得税。根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》及其實施細則， 統一的25%企業所得税税率普遍適用於外資企業和國內企業，除非它們符合某些例外條件。我們在中國的附屬公司及並表附屬實體於呈列期間均須按25%的企業所得税率繳納，惟若干附屬公司除外，包括唯品會（簡陽）電子商務有限公司，有限公司，或唯品會建陽，重慶唯品會 電子商務有限公司，有限公司，或唯品會重慶、唯品會（珠海）電子商務有限公司、有限公司，或唯品會珠海、品為軟件，每年享受以下税收優惠待遇

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目錄表

續訂 基礎。唯品會簡陽及唯品會重慶被列為“中國政府鼓勵行業的西部地區鼓勵企業”，享受 15%的優惠税率。唯品會珠海同樣享受15%的優惠税率。本文所稱“中華人民共和國政府鼓勵產業領域的鼓勵企業”是指在某地區註冊成立的企業，其主要業務屬於《西部地區鼓勵產業目錄》、《產業結構調整指導目錄》等現行相關政策規定的鼓勵產業範圍（2011年版），2013年修訂的《外商投資產業指導目錄》，2017年修訂，2018年部分廢止的《中西部地區外商投資優勢產業目錄》，2017年修訂，財政部、國家税務總局關於廣東省橫琴新區、福建省平潭綜合實驗區企業所得税優惠政策及目錄的通知， 深圳市前海深港現代服務業合作區根據企業所得税法第28條，品威軟件被分類為高新技術企業，於二零一五年一月一日至二零一六年十二月三十一日期間享有 15%的優惠税率。於截至2017年12月31日止年度之後，品威軟件申請 並被當地税務機關列為“國家計劃重點軟件企業”，並自2018年初起根據財税（2012）27號文享有10%的優惠税率。

我們 根據技術優勢評估每個不確定税務狀況（包括潛在的利息和罰款應用）的權限級別，並衡量與税務狀況相關的 未確認的利益。截至2017年12月31日和2018年，我們沒有任何未確認的税收優惠。我們預計，在未來12個月內，我們的 未確認税收優惠負債不會有任何顯著增加。我們會將與所得税事宜（如有）相關的利息及罰款分類為所得税開支。

根據 企業所得税法及其實施細則，唯品會中國的股息需繳納10%的預扣税，除非與中國有税務協定規定 不同的預扣税安排。

截至2016年、2017年及2018年12月31日，我們中國附屬公司及合併附屬實體的 税務虧損結轉金額分別為人民幣702.7百萬元、人民幣10.9百萬元及人民幣14.5百萬元（210.6百萬美元）。我們就與若干附屬公司於2016年、2017年及2018年12月31日的淨經營虧損結轉的未來利益及其他遞延税項資產相關的遞延税項資產計提了估值撥備，原因是我們的管理層無法得出結論，未來 實現部分該等淨經營虧損結轉的可能性較大。

截至 2016年、2017年和2018年12月31日，我們的增值税可收回分別約為人民幣555.9百萬元、人民幣791.2百萬元和人民幣770.9百萬元（1.121億美元）。由於某些實體的經營存在時間差異，我們在貨物交付時記錄收入和增值税產出，但供應商的增值税輸入發票可能會延遲。截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日，我們的應付增值税分別為人民幣258. 2百萬元、人民幣526. 0百萬元及人民幣749. 1百萬元（109. 0百萬美元），計入應付税項。我們不會抵銷集團公司內不同實體的可收回及應付增值税。

有關中華人民共和國税務法規的詳細信息，請參閲"第4.B項。有關公司法規及税務法規的資料”及“第10.E項。——其他 信息中華人民共和國税務。——”

關鍵會計政策

我們按照美國公認會計準則編制財務報表，該準則要求我們作出 影響我們報告的資產和負債金額的判斷、估計和假設，

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目錄表

披露 截至財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們根據最新可用的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些 估計和假設。由於 估計的使用是財務報告過程的一個組成部分，因此實際結果可能會因我們估計的變動而與我們的預期不同。

會計政策要求會計估計是基於作出估計時高度不確定的事項的假設作出的， 會計政策被認為是關鍵的， 如果合理可以使用的不同會計估計，或合理可能發生的會計估計的變動可能對綜合 財務報表造成重大影響。我們相信，以下會計政策在應用時涉及較高程度的判斷和複雜性，並要求我們作出重大會計估計。 我們財務報表中反映的重大會計估計包括存貨撇減、業務收購中收購的商譽和無形資產估值、 重大其他投資減值評估的估值以及消費者融資應收款的估值。事實及情況變動可能導致修訂估計。以下關鍵會計政策、判斷及估計的描述 應與本年報所載的綜合財務報表及其他披露一併閲讀。

收入確認

2018年1月1日，我們採納了會計準則更新（“ASU”）2014—09《客户合同收入（主題606）》，這是取代主題605《收入確認》中的收入確認要求和大多數行業特定指南的新的全面收入確認準則。 會計指導的核心原則是，實體在向客户轉讓承諾商品或服務時，應確認收入，其金額應反映實體預期 為交換這些商品或服務而有權獲得的對價。會計準則還要求對客户合同產生的收入和現金流量的性質、金額、時間和不確定性進行額外披露，包括重大判斷和判斷變更以及從獲得或履行合同所產生的成本確認的資產。我們於2018年1月1日採用ASU 2014—09與客户的所有收入合同，使用修改後的追溯法，而前期金額不作調整，並繼續根據會計準則編纂（“ASC”）605項下的歷史會計進行報告。

在 於2018年1月1日採用ASU 2014—09和相關ASU（統稱為“主題606”）後，當客户獲得承諾 商品或服務 的控制權時，我們確認收入，金額反映了我們預期以換取這些商品或服務而獲得的對價。為確定我們確定 主題606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：（i）識別與客户的合同；（ii）識別合同中的履約義務；（iii）確定 交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務；及（v）在實體履行履約義務時或履行履約義務時確認收入。

在採用主題606之前的 期間，我們的會計政策是在存在有説服力的協議證據、產品已交付、 買方的價格固定或可確定且可收回性得到合理保證時確認收入。

產品收入確認

我們的大部分收入來自產品收入。我們確認銷售服裝、時尚商品、化粧品、家居用品、 和生活用品以及其他商品的收入

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目錄表

通過 我們的唯品會在線平臺。我們利用內部交付能力和第三方交付公司向客户交付貨物。我們在 貨物已被客户接受的時間點確認收入。客户可選擇提前付款、於驗收貨品時或於協定分期付款。交貨日 估計數是根據報告期最後一個月銷售的平均交貨日確定的，該平均交貨日來自客户位置和交貨報告。 預計在途期一天的變動將導致我們2018年總淨收入增加或減少約人民幣239. 0百萬元（34. 8百萬美元）。

我們的 收入是扣除附加費和總銷售額增值税後記錄的。附加費是與銷售有關的税，代表城市維護和建設税和教育附加税。我們的 收入還包括向客户收取的運費和處理費用。我們分別向內部遞送服務和第三方遞送公司產生費用或支付費用， 將此類費用和費用記錄為運輸和處理費用。

返回權限

我們為客户提供在7天內無條件退貨的權利，在收到唯品會在線平臺上銷售的產品後。我們通過對預期客户商品退貨的估計減少產品收入，該估計是根據歷史退貨模式計算的，並記錄為計入 應計費用和其他流動負債的退款負債，而受該等估計退貨影響的估計在途存貨計入綜合資產負債表的存貨。

委託人與代理人會計

我們以毛為單位記錄所有產品的收入。為了確定我們是產品銷售的委託人還是代理商，我們考慮了以下指標：(I)我們是否主要負責履行提供指定商品或服務的承諾，(Ii)在指定商品或服務轉讓給客户之前或控制權轉讓給客户之後，我們是否面臨庫存風險，以及(Iii)我們是否有權確定指定商品或服務的價格。

會員獎勵計劃

當顧客在我們的唯品會在線平臺上購買商品時，我們會向他們發放唯品會幣。當 客户將來進行購買時，可以將微品幣抵銷到付款中。

於主題606獲採納後，我們將威品幣視為一項獨立的履約責任，並在考慮未來贖回的可能性及每枚威品幣贖回時的等值後，按比例在售出的產品與按相對獨立售價授予的威品幣之間按比例分配交易價格。除了記錄的遞延收入被視為合同負債外，採用專題606沒有重大影響。截至2018年12月31日，我們記錄了與唯品會幣相關的遞延收入人民幣150,240元。

在我們的唯品會在線平臺上註冊的新會員或向我們的唯品會在線平臺介紹新會員的現有會員將獲得免費的維品硬幣。這些唯品幣 與以前的銷售無關，在使用時被記錄為收入減少。

2017年6月，我們推出了超級VIP會員計劃，允許我們的付費會員享受某些特權。與會員費相關的收入在會員期內是直線確認的。

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目錄表

其他收入

其他收入包括以下方面的佣金或收入：(1)平臺准入；(2)向外部客户提供的物流服務；(3)促銷和廣告服務；(4)庫存和倉庫管理服務；(5)小額信貸和消費融資的利息收入。

我們 向第三方商家收取費用以訪問我們的平臺來銷售他們的產品。我們不主要負責履行承諾的合同，因為我們不承擔庫存風險，也沒有制定價格的自由裁量權。在我們的唯品會在線平臺上銷售成功後，我們將向第三方商家收取佣金。佣金在產品銷售時按淨額確認。

其他 向外部客户提供物流服務的收入在服務完成時確認。

其他 促銷和廣告服務以及庫存和倉庫管理服務的收入在提供服務期間扣除增值税後確認。

對於我們的產品收入，某些經批准的客户可以選擇在最長24個月的分期付款期限內付款。分期付款銷售中存在重大融資 部分。我們選擇了實際的權宜之計，對於所有從付款到貨物轉讓之間的時間間隔為一年或更短的 實例，不調整承諾的對價金額，以考慮重要融資部分的影響。對於分期付款超過12個月的合同，交易價格將根據相當於我們與客户之間在合同開始時單獨融資交易中收取的金額的 貨幣的時間價值的影響進行調整。融資服務產生的收入在分期付款期間以直線方式確認，並計入其他收入。

剩餘履約義務

剩餘履約債務是指分配給未履行或部分未履行的履約債務的交易價格。截至2018年12月31日，我們有14.7億元人民幣的產品商品未履行義務傳遞給客户，還有3.55億元人民幣的未履行義務 與授予客户的唯品會幣和超級VIP會員費有關。我們預計將在明年內確認剩餘業績義務的收入。剩餘的履約債務 記在客户預付款和遞延收入項下。

與融資服務有關的剩餘履約義務是指按照商定的分期付款期限向客户提供融資利益的剩餘期限。

收入分解

我們按主要產品類別對我們與客户簽訂的不同類型合同的收入進行分類，因為我們認為它最好地描述了我們收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

合同餘額

與估計收益相關的在途估計庫存是列入庫存的合同資產。截至2018年1月1日和 2018年12月31日，合同資產餘額分別為140361元和151117元。

我們的 合同負債包括客户預付款、未兑現的Weipin幣、超級VIP會員計劃和估計回報。截至2018年1月1日和 2018年12月31日，合同負債餘額分別為人民幣15. 6億元和人民幣19. 5億元，計入客户墊款、遞延收入、應計費用和其他流動負債。

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目錄表

截至2018年1月1日的所有合同負債在截至2018年12月31日的年度內確認為收入，截至 2018年12月31日的所有合同負債預計將在下一年實現。

庫存減記

存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。存貨成本採用加權平均成本法釐定。 可變現淨值是在正常業務過程中的估計售價減去合理可預測的處置和運輸成本。記錄調整，以將存貨成本 減記至滯銷商品和受損商品的估計可變現淨值。減記金額還取決於商品是否可退回給 供應商、庫存老化、歷史和預測消費者需求以及促銷環境等因素。

我們 根據不同的產品類別評估庫存減記，並根據老化和質量應用特定的百分比。我們將所有貨物分為以下兩類 ：不可退貨和可退貨。不可退回貨物不能退回給供應商， 不同賬齡類別內的這些貨物將採用不同百分比的一般存貨減記。該等百分比乃根據該等不同類別貨品的歷史撇減而釐定。除一般減記外，如果根據上述因素評估為需要，則 將對不可退回貨物進行特定減記。可退回貨物不會根據貨齡和質量進行一般減記，但 將在每個報告期末根據預測銷售額、貨物狀況和計劃促銷進行具體減記。

減記 在綜合收益表和全面收益表中計入收入成本。

消費融資業務應收賬款

消費者融資應收賬款按歷史賬面值扣除不可收回賬款撥備後列賬。我們 在考慮了我們的歷史經驗和特定 客户信貸風險的其他因素後，根據我們的最佳估計，為無法收回的應收賬款計提撥備。當結算金額低於未償還歷史餘額時，或當我們確定不可能 收回餘額時，將註銷無法收回的應收賬款。

須參考逾期日之賬齡分析釐定撥備金額，以及該等金額是否足以彌補潛在壞賬，並進行 定期檢討，以確保該等金額繼續反映未償還貸款組合固有虧損之最佳估計。於二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日，我們就消費者融資業務應收款項分別錄得 不可收回應收賬款撥備人民幣43. 6百萬元、人民幣121. 8百萬元及人民幣113. 8百萬元（16. 6百萬美元）。如果這些估計的基礎條件在未來發生重大變化，則呆賬備抵金額也會相應變化。

生命不確定的無形資產

具無限年期之無形資產指二零一六年業務合併中支付牌照之購買價。付款 許可證被確定為無限期。在確定其無限壽命時，我們考慮了以下幾點：（i）無形資產的預期用途，（ii） 許可證的有效期，（iii）影響其最大使用壽命的法律、監管和合同條款，（iv）我們在不 大量費用的情況下更新或延長資產的法律或合同壽命的能力，（v）監管環境的影響，㈥所需的維修開支，

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目錄表

獲得 資產的預期未來現金流量，以及（vii）過時、需求、競爭和其他經濟因素的考慮。

使用壽命不確定的無形 資產不攤銷，但自12月31日起每年進行減值測試，並在年度測試之間，當發生事件或 情況發生變化，表明資產可能發生減值。

於 2016年、2017年及2018年，我們進行了定性減值測試，定性評估顯示，我們的無限期無形 資產更有可能沒有減值。

商譽

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。

商譽 不折舊或攤銷，但自12月31日起每年進行減值測試，並在年度測試之間，當發生事件或情況 變化可能表明資產可能出現減值時，進行減值測試。根據ASC 350—20“商譽”，我們首先可以選擇評估定性因素，以確定 報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面值。如果我們根據定性評估確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面值，則必須執行兩步量化減值測試。否則，無需進一步測試。量化減值測試將每個 報告單位的公允價值與其賬面值（包括商譽）進行比較。如果各報告單位的賬面值超過其公允價值，則將記錄等於報告單位商譽的隱含公允價值 與商譽賬面值之間的差額的減值虧損。

應用商譽減值測試需要重要的管理判斷，包括確定報告單位，為每個報告單位分配資產、負債和商譽，為報告單位分配商譽，以及確定每個報告單位的公允價值。每個報告單位的公允價值是通過分析貼現現金流來確定的。關於報告單位未來經營業績的重要假設是收入增長率、貨物成本和運營費用增長率、貼現率和終端價值。 這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。

於 2016年、2017年和2018年，我們進行了定性減值測試，以比較報告單位（包括轉讓商譽）的賬面值與其各自的公允值 。根據定性減值評估，已確定所測試報告單位的公允價值極有可能超過其賬面值，因此 無需對商譽進行定量減值測試。我們的結論是，商譽於二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日並無減值。

最近的會計聲明

亞利桑那州立大學2016-02

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016—02 "租賃（主題842）"和與主題842相關的相關ASU，要求租賃資產的組織 在資產負債表上確認這些租賃所產生的權利和義務的資產和負債。新指南要求承租人確認租賃資產和負債， 在財務報表中的確認、列報和計量將取決於其分類為融資租賃或經營租賃。此外，新指南將要求披露，以 幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性 。出租人的會計與現行美國公認會計原則基本保持不變，但確實包含一些針對性的

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目錄表

改進 ，以符合主題606，2014年發佈的新收入確認指南。新準則在2018年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的中期期間有效，並且允許提前採用。

ASU 2016—02要求採用經修訂的追溯過渡方法，將新準則應用於初始採納日期時存在的所有租賃。實體可選擇 使用（i）生效日期或（ii）財務報表於首次應用日期呈列的最早比較期間的開始日期。我們已選擇於2019年1月1日生效日期（而不是在呈列的最早比較期間開始時）應用 過渡要求。此方法允許在採用期間進行累計影響調整 ，且不重列前期期間。此外，我們選擇了過渡指南所允許的一攬子實際權宜措施，這不需要 重新評估與包含租賃、租賃分類和初始直接租賃成本的合同相關的先前結論。作為會計政策選擇，我們將從資產負債表列報中排除短期租賃 （期限為12個月或更短），並將合同中的非租賃和租賃部分作為所有資產類別的單一租賃部分入賬。

我們 分析了ASU 2016—02對所有租賃安排的影響，以評估和實施新標準，我們已經基本完成了系統更新的實施，以 促進遵守會計和報告要求。我們繼續加強會計制度，更新與租賃新指引有關的業務流程和監控。 總體而言，這些活動預計將使我們能夠在2019年1月1日採納後滿足新的會計和披露要求。我們已完成對採納後影響的評估 ，並估計合併資產負債表中租賃相關資產及負債增加約人民幣451. 4百萬元。我們預計這對我們的 綜合收益表和綜合現金流量表的影響不會是重大的。

亞利桑那州2016-2013

In June 2016, the FASB issued ASU 2016-13, "Financial Instruments—Credit Losses (Topic 326): Measurement of Credit Losses on Financial Instruments," which is intended to improve financial reporting by requiring timelier recording of credit losses on loans and other financial instruments held by financial institutions and other organizations. The ASU requires the measurement of all expected credit losses for financial assets held at the reporting date based on historical experience, current conditions, and reasonable and supportable forecasts. Financial institutions and other organizations will now use forward-looking information to better inform their credit loss estimates. Many of the loss estimation techniques applied today will still be permitted, although the inputs to those techniques will change to reflect the full amount of expected credit losses. Organizations will continue to use judgment to determine which loss estimation method is appropriate for their circumstances. The ASU requires enhanced disclosures to help investors and other financial statement users better understand significant estimates and judgments used in estimating credit losses, as well as the credit quality and underwriting standards of an organization's portfolio. These disclosures include qualitative and quantitative requirements that provide additional information about the amounts recorded in the financial statements. In addition, ASU 2016-13 amends the accounting for credit losses on available-for-sale debt securities and purchased financial assets with credit deterioration. ASU 2016-13 is effective for fiscal years, and interim periods within those fiscal years, beginning after December 15, 2019. Based on our financial instruments and risk management policies as of December 31, 2018, application of ASU 2016-13 in the future may have impact on the measurement of our financial assets. The expected credit loss model may result in earlier provision of credit losses which are not yet incurred in relation to our financial assets measured at amortized cost. It should be noted that the above assessments were made based on an analysis of our financial assets and financial liabilities as of December 31, 2018 on the basis of the facts and circumstances that existed at that date. As facts and circumstances may

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目錄表

變更 在ASU 2016—13的初始應用日期之前的這段時間內，對潛在影響的評估可能會發生變更。

ASU 2017—04

2017年1月，FASB發佈ASU 2017—04，“無形資產減值商譽及其他（主題350）：簡化商譽減值測試”。—"更新 通過從商譽減值測試中刪除步驟2，簡化了商譽的後續計量。年度或中期商譽減值測試是通過比較 報告單位的公允價值與其賬面值進行的。應就賬面值超出報告單位公允價值的數額確認減值費用。此更新還消除了 對於賬面值為零或負值的任何報告單位執行定性評估的要求，如果其未能通過定性測試，則執行商譽減值測試的步驟2 測試。實體仍可選擇為報告單位進行定性評估，以釐定是否需要進行定量減值測試。應在 未來的基礎上應用更新。會計原則變更的性質和原因應在過渡時予以披露。該更新對2019年12月15日之後開始的 財政年度的任何年度或中期商譽減值測試有效。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或 年度商譽減值測試提前採用。該指導應在生效日期後前瞻性地適用。我們預計採納ASU 2017—04不會對綜合財務報表產生重大影響。

ASU 2018—13

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018—13，“公允價值計量（主題820）：披露框架—公允價值計量披露要求的變更 ”，這是FASB披露框架項目的一部分，旨在提高財務報表附註中披露的有效性。—新 指南中的修訂刪除、修改並增加了與主題820 "公允價值計量"中涵蓋的公允價值計量相關的某些披露要求。“新標準適用於2019年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期期間。允許提前採納全部準則或僅允許修改或消除披露規定的規定，其中若干規定是前瞻性應用的，而所有其他規定追溯應用於所有呈列期間。我們預計採納ASU 2018—13不會對綜合財務報表產生重大影響。

ASU 2018—17

2018年10月，FASB發佈了ASU第2018—17號，“合併：對可變利益實體關聯方指引的有針對性的改進”，其中 修改了與通過共同控制下的關聯方持有的間接權益有關的指引，以確定支付給決策者和服務提供商的費用是否為可變利益。 ASU 2018—17在2019年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的中期期間有效，並且允許提前採用。我們預計採納ASU 2018—17不會對綜合財務報表產生重大影響。

通貨膨脹

中國的通貨膨脹在歷史上並沒有對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據， 2016年12月、2017年和2018年中國居民消費價格指數同比漲幅分別為2.1%、1.8%和1.9%。雖然我們自成立以來沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但我們不能向您保證，我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。

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目錄表

操作結果

下表載列本公司於所示期間的綜合經營業績概要，包括絕對金額及佔本公司淨收入的百分比。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何期間 的經營結果不一定指示任何未來期間可能預期的結果。

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目錄表

段信息

我們過去只有一個報告分部。2017年，我們根據互聯網 金融業務的發展調整了報告分類。我們目前報告兩個分部的經營業績，即www.example.com及互聯網金融業務。Vip.com 因此，我們更新了過往年度可報告分部的呈列方式，以 與本年度的呈列方式一致。

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目錄表

下表載列截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的分部經營業績。

下表載列截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的利息收入及利息支出（計入分部損益計量）。

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目錄表

下表載列了我們管理層審閲的互聯網金融分部的資產信息。

我們的互聯網金融業務的經營業績概述如下。

淨收入。我們的互聯網金融業務淨收入從2016年的人民幣1.147億元增加至 人民幣2.497億元和 人民幣7.538億元（1.096億美元），主要由於我們的銷售額增加， 互聯網金融業務提供的支付處理和融資服務，以及我們不斷髮展的消費者融資和供應商融資業務。

運營費用。運營費用主要包括員工的薪酬和福利、 消費者融資補貼準備金和 利息費用。我們的薪酬及福利分別由2016年的人民幣116. 5百萬元增加至2017年及2018年的人民幣221. 0百萬元及人民幣348. 9百萬元（50. 7百萬美元）， 主要由於互聯網金融的擴張及員工需求的增加。消費者融資撥備由二零一六年的人民幣43. 6百萬元分別增加至二零一七年及二零一八年的人民幣121. 8百萬元及人民幣113. 8百萬元（16. 6百萬美元），與消費者融資業務的擴張一致。利息開支 分別由二零一六年的人民幣29. 4百萬元增加至二零一七年及二零一八年的人民幣121. 8百萬元及人民幣82. 8百萬元（12. 0百萬美元），主要由於集團內資金增加 以支持互聯網融資業務。

我們的 Vip.com分部貢獻了我們絕大部分經營業績，按年比較和分析如下。

2017年和2018年的比較

淨收入。我們的總淨收入從2017年的人民幣729. 1億元增加至2018年的人民幣845. 2億元（122. 9億美元）， 主要是由於活躍客户數量和總訂單增加所致。我們的活躍客户數量由二零一七年的5780萬增加至二零一八年的6050萬。我們的 總訂單數量從2017年的3.350億美元增加至2018年的4.374億美元，主要是由於 期內活躍客户數量的增加和購物頻率的增加，而這又主要是由於行業整體增長、我們進一步優化產品選擇、以及我們的倉儲能力的增強，和IT 基礎設施。通過我們的六個區域物流中心，我們能夠繼續根據 區域客户人口統計數據量身定製我們的產品，並在2018年提供額外的銷售活動和SKU。於二零一八年，我們完成的總訂單中有96. 6%為回頭客，而二零一七年則為95. 1%。

收入成本。我們的收入成本從2017年的人民幣566. 2億元增加至2018年的人民幣674. 5億元（98. 1億美元）， 主要由於從我們的品牌合作伙伴採購的產品大幅增加，與我們的銷量顯著增加一致。

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目錄表

我們 於二零一七年及二零一八年分別錄得人民幣206.7百萬元及人民幣440.8百萬元（64.1百萬美元）的存貨撇減。此外，存貨減記佔銷售成本的百分比分別為2017年和2018年的0.4%和0.7%。有關撇減主要反映損壞或陳舊存貨的估計可變現淨值。2017年至2018年， 減記的增加是由於激烈的市場競爭以及我們採取的特別促銷活動，這些促銷活動更有可能導致減記，因為提供的大幅折****r}。

我們的 減記金額是根據以下因素計算的：商品是否可退還給供應商、庫存老化、損壞、歷史和預測消費者需求以及 促銷環境。我們根據不同產品類別評估存貨撇減，並根據老化及品質應用一定比例。我們將所有商品分為以下 兩類：

•

不可退回的貨物。無法將這些貨物退回給供應商， 不同百分比的一般庫存減記適用於不同賬齡和質量類別中的這些貨物。這些百分比是根據 這些不同類型商品的歷史減記而得出的。除一般撇減外，如根據上述因素評估為需要，亦會對不可退回貨物進行特定撇減。


•

可回收貨物。可退回貨物不會根據 賬齡進行一般減記，但在每個報告期末，將根據預測銷售額、貨物狀況和計劃促銷進行特定減記。

毛利和毛利率。由於上述原因，我們的毛利由2017年的人民幣162. 9億元增加至2018年的人民幣170. 7億元（24. 8億美元）。我們的毛利率從2017年的22. 3%下降至2018年的20. 2%，主要是由於促銷活動和銷售增加，以推動 通過我們的平臺的用户和訂單的增長。

運營費用。我們的運營費用由2017年的人民幣141.3億元增加至2018年的人民幣154.0億元（22.4億美元），主要原因如下：

•

履約費用。我們的履約費用由二零一七年的人民幣69. 0億元增加至二零一八年的人民幣74. 9億元（10. 9億美元）。運輸和處理費用是我們在這些期間履行費用的最大組成部分， 從2017年的人民幣38.3億元增加至2018年的人民幣45.0億元（6.543億美元）。該等增長主要是由於銷售量及 完成訂單數量大幅增加、員工薪酬及福利增加，以及與擴大倉庫設施有關的租金開支及折舊開支增加所致。2018年，我們完成了超過4.374億個客户訂單，而2017年則約為3.350億個客户訂單。我們的履約費用佔總淨收入的百分比由2017年的9. 5%下降至2018年的8. 8%，主要由於我們總淨收入的快速增長以及區域倉庫效率的提高帶來的規模效應。2018年，我們繼續 利用廣東省、江蘇省、四川省、天津市、湖北省和遼寧省的區域物流樞紐。此外，我們的區域物流中心使我們能夠 更多地依賴優質的區域和本地快遞公司，這些快遞公司的平均送貨費用通常低於全國快遞公司。


•

營銷費用。我們的營銷開支由二零一七年的人民幣29. 8億元增加至二零一八年的人民幣32. 4億元（4. 713億美元），主要由於我們增加了營銷及品牌推廣活動。另一方面，我們的 營銷費用佔總淨收入的百分比從2017年的4. 1%下降至2018年的3. 8%，主要是由於我們在 更廣泛的營銷努力下，在促銷活動和銷售之間取得了戰略平衡。



•

技術和內容支出。我們的技術和內容支出 從2017年的人民幣18.1億元增加至2018年的人民幣20.0億元（2.91億美元），主要由於

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目錄表

由於我們的IT能力的擴展和更高的薪酬和福利，我們的IT人員的人數增加。我們的技術及內容開支佔總淨收入的百分比亦由2.5%下降至同期的2.4%，主要是由於總淨收入快速增長帶來的規模效應所致。

•

一般和行政費用S. 我們的一般及行政開支由二零一七年的人民幣24. 5億元增加至二零一八年的人民幣26. 7億元（388. 9百萬美元），原因是我們的業務規模增加。同期，我們的一般及行政開支佔總淨收入的百分比保持穩定，2017年為3.3%，2018年為3.2%。

其他營業收入。二零一八年，我們的其他經營收入為人民幣757. 1百萬元（110. 1百萬美元），而二零一七年則為人民幣531. 1百萬元。二零一八年我們的其他經營收入主要來自政府補助及退税收入。

投資減值損失。我們於二零一八年產生投資減值虧損人民幣20. 1百萬元（2. 9百萬美元），而二零一七年則為人民幣133. 0百萬元，主要由於投資對象虧損所致。當事件或情況變化表明 投資的賬面值可能無法收回時，我們會對投資進行減值檢查。我們的某些投資是在發展階段的公司，這些公司的成功取決於各種因素，包括被投資公司在可能波動的金融市場中籌集額外資金的能力以及其他關鍵業務因素，其中任何因素都可能影響我們收回投資的能力。可供出售投資於二零一八年錄得之非暫時減值 人民幣20. 1百萬元（2. 9百萬美元）乃由於市場價格或相關 被投資方之預期經營業績持續低迷所致。

利息支出。我們於二零一八年產生利息開支人民幣159. 7百萬元（23. 2百萬美元），而二零一七年則為人民幣82. 4百萬元，主要由於證券化債務及短期貸款利息開支增加 以及我們可換股優先票據債務發行成本攤銷減少的淨影響。

利息收入。我們的利息收入由二零一七年的人民幣101. 1百萬元增加至二零一八年的人民幣242. 9百萬元（35. 3百萬美元） ，主要由於計息投資增加，例如銀行存款及持至到期投資。

應佔權益損失法被投資者。我們應佔權益法投資對象虧損由二零一七年的人民幣22. 3百萬元增加至人民幣47. 0百萬元（6. 8百萬美元），主要由於我們應佔深圳騰訊普合有限合夥企業的虧損所致。

淨收入。由於上述原因，我們於二零一八年錄得淨收入人民幣21. 3億元（310. 3百萬美元），而二零一七年的淨收入為人民幣18. 9億元。

非控股權益應佔淨收入。我們於二零一八年錄得非控股權益應佔淨收入為人民幣4. 7百萬元 （0. 7百萬美元），而二零一七年則錄得非控股權益應佔淨虧損人民幣57. 2百萬元，主要由於品駿的 非控股股東應佔收入所致。

2016年與2017年對比

淨收入。我們的總淨收入從2016年的565.9億元人民幣增加到2017年的729.1億元人民幣，主要是由於活躍客户數量和總訂單的增加 。我們的活躍客户數量從2016年的5210萬大幅增加到2017年的5780萬。我們的總訂單數量從2016年的2.698億份增加到2017年的3.35億份，這主要是由於在此期間活躍客户數量的增加，而這主要是由於我們進一步優化的產品行業的整體增長

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目錄表

選擇、 和增強我們的倉儲能力、銷售和IT基礎設施。通過我們的五個地區物流樞紐，我們能夠繼續根據地區客户人口統計數據定製我們的產品，並在2017年提供更多銷售活動和SKU。2017年，我們完成的總訂單中有95.1%是由回頭客下的，而2016年這一比例為93.6%。

收入成本。我們的收入成本從2016年的人民幣429.9億元增加到人民幣566.2億元，這主要是由於從我們的品牌合作伙伴採購的產品 隨着我們顯著增加的銷售量而大幅增加。

我們 在2016年和2017年分別錄得3.032億元和2.067億元的存貨減記。此外，2016年庫存減記佔已售出商品成本的百分比為0.7%，2017年為0.4%。這種減記主要反映受損或陳舊存貨的估計可變現淨值。由於改善了庫存管理，2016至2017年的減記減少了 。銷售成本百分比下降的主要原因是我們的銷售量大幅增加。

我們的 減記金額是根據以下因素計算的：商品是否可退還給供應商、庫存老化、損壞、歷史和預測消費者需求以及 促銷環境。我們根據不同產品類別評估存貨撇減，並根據賬齡應用一定比例。我們將所有商品分為以下兩個 類別：

•

不可退回的貨物。這些貨物不能退回給供應商， 這些貨物在不同的賬齡類別中進行不同百分比的一般庫存減記。這些百分比是根據這些不同類型商品的歷史減記計算得出的。除了一般減記外，如果根據上述因素評估為需要，也將對不可退還的貨物進行特定減記。


•

可回收貨物。可退回商品將不會根據 老化進行一般減記，但將在每個報告期結束時根據預測銷售額、商品狀況和計劃的促銷活動進行特定減記。

毛利和毛利率。如上所述，我們的毛利潤從2016年的人民幣136億元增加到2017年的人民幣162.9億元。我們的毛利率從2016年的24.0%下降到2017年的22.3%，這主要是由於通過我們的平臺增加的促銷活動和銷售額來推動用户和訂單的增長 。

運營費用。我們的運營費用從2016年的112.5億元增加到2017年的141.3億元， 主要是由於以下因素：

•

履約費用。我們的履約費用從2016年的49億元人民幣增加到2017年的69億元人民幣。運輸和搬運費用是我們在此期間履行費用的最大組成部分，從2016年的25.8億元人民幣增加到2017年的38.3億元人民幣。這些增長主要是由於我們的銷售量和完成的訂單數量大幅增加，員工薪酬和福利增加，以及與我們擴大倉庫設施相關的租金費用和折舊費用增加。2017年，我們完成了超過3.35億份客户訂單 ，而2016年的客户訂單約為2.698億份。我們的履約費用佔總淨收入的百分比從2016年的8.7%增加到2017年的9.5%，這主要是由於擴大的物流網絡和倉庫設施的履約費用在總淨收入增長的基礎上大幅增加。2017年全年，我們繼續利用廣東省、江蘇省、四川省、天津市和湖北省的區域物流樞紐。此外，我們的地區性物流樞紐使我們能夠更多地依賴優質的地區性和本地快遞員，它們的平均快遞費通常低於全國快遞公司。

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目錄表

•

營銷費用。我們的營銷費用從2016年的28.4億元增加到2017年的29.8億元，主要是由於我們增加了營銷和品牌推廣活動。另一方面，我們的營銷費用佔我們總淨收入的百分比從2016年的5.0%下降到2017年的4.1%，這主要是由於我們在促銷活動和銷售與我們更廣泛的營銷努力之間取得了戰略平衡。


•

技術和內容支出。我們的技術和內容支出 從2016年的15.6億元增加到18.1億元，主要是由於我們IT人員的人數增加了，這與我們IT能力的擴大和更高的 薪酬和福利有關。我們的技術和內容支出佔同期淨收入總額的比例也從2.8%下降到2.5%，這主要是由於與淨收入總額快速增長相關的規模效應 。



•

一般和行政費用。由於業務規模的擴大，我們的總務和行政費用從2016年的19.4億元增加到24.5億元。2016年和2017年，我們的一般和行政費用佔總淨收入的百分比保持穩定，分別為3.4%和3.3%。

其他營業收入。2017年我們的其他營業收入為人民幣5.311億元，而2016年為人民幣3.58億元。我們2017年的其他營業收入主要來自政府撥款、退税和ADR報銷。

投資減值損失。我們於2017年產生了人民幣1.33億元的投資減值虧損，而2016年則為人民幣1.146億元，這主要是由於損失了一個可供出售的被投資人和幾個成本法被投資人的損失。當 情況的事件或變化顯示投資的賬面價值可能無法收回時，我們會審核投資的減值。我們的某些投資正處於發展階段，其成功取決於一些因素，包括被投資公司在可能波動的金融市場籌集額外資金的能力，以及其他關鍵業務因素，這些因素中的任何一個都可能影響我們收回投資的能力。除暫時性減值外，2017年度可供出售投資及成本法投資分別錄得人民幣1,500,000元及人民幣11,800,000元，乃由於市價或各被投資方預期經營業績持續低迷所致。

利息支出。我們於二零一七年產生利息開支人民幣8,240萬元，較二零一六年的人民幣8,520萬元為高，主要是由於證券化債務及短期貸款的利息開支增加及可轉換優先票據的債務發行成本攤銷減少所帶來的淨影響。

利息收入。本公司的利息收入由2016年的人民幣1.07億元下降至2017年的人民幣1.011億元，主要是由於銀行存款及持有至到期投資等計息投資減少。

應佔權益損失法被投資者。本公司於權益法投資對象的權益虧損份額由2016年的人民幣7,150萬元下降至人民幣2,230萬元，這主要是由於自2014年2月收購之日起對Ovation的投資成本與相關權益淨資產的基差進行攤餘調整而導致本公司於Ovation的權益虧損份額減少所致。

淨收入。由於上述原因，我們在2017年錄得人民幣18.9億元的淨收益，而2016年的淨收益為人民幣19.9億元。

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目錄表

可歸因於非控股權益的淨虧損。我們的非控股權益應佔淨虧損由2016年的人民幣4410萬元增加至2017年的人民幣5720萬元，這主要是由於非全資物流子公司的盈利能力下降。

B. 流動性與資本資源

截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有人民幣102.2億元和人民幣100.4億元(14.6億美元)的現金、現金等價物和限制性現金。 截至2018年12月31日，我們的短期投資未償還總額為人民幣23億元(3.376億美元)。我們的現金和現金等價物主要包括 手頭現金、短期銀行活期存款和期限不到三個月的高流動性投資。我們運營互聯網金融業務的一家子公司在2017年發行了總額為人民幣8.0億元的資產證券化債券，在2018年發行了總額為人民幣5.0億元的資產證券化債券，這兩家公司都在上海證券交易所上市，股票代碼為中國。2018年，我們還提供了在中國上海清算所上市的人民幣5.2億元人民幣的總金額。2018年，我們償還了7.6億元人民幣的資產支持證券。我們計劃利用此次和未來在中國發行的任何資產支持證券和荷蘭銀行 來減輕我們的互聯網金融業務對我們自己現金流的依賴。截至2018年12月31日，我們還獲得了幾筆銀行借款和其他借款，總金額為人民幣13.4億元(合1.954億美元)，未使用的銀行貸款為人民幣4.5億元(合6,540萬美元)。我們相信，我們目前的現金、現金等價物、受限現金和來自運營的預期現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而，我們未來可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們的現金、現金等價物、受限現金和短期投資以我們子公司註冊的以下貨幣單位和司法管轄區持有：

截至2017年及2018年12月31日，我們在中國的並表附屬實體及附屬公司持有的現金、現金等價物及受限制現金如下：

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目錄表

截至2017年12月31日和2018年12月31日，我行合併關聯主體及其他主體持有的中國短期投資如下：

中國政府當局對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們幾乎所有收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們在中國的外商投資企業可以向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外匯局的批准，條件是從中國匯出股息符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)必須進行境外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或 登記。美國投資者無需完成註冊或獲得相關政府部門的批准，即可從我們的開曼公司獲得股息 。中國政府未來還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果中國外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有人。

下表概述了我們在指定時期的現金流：

經營活動

2018年經營活動產生的現金淨額為人民幣57.5億元（8.357億美元），主要歸因於淨收入人民幣21.3億元（3.103億美元），經調整後，

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目錄表

非現金 支出主要包括（i）股份報酬支出人民幣6.712億元（97.6百萬美元），高於2017年，原因是我們的員工人數增加 ，（ii）存貨減記人民幣440.8百萬元（6，410萬美元）和人民幣1.754億元的呆賬準備金 （25.5百萬美元），（iii）物業及設備折舊人民幣770.3百萬元（1.120億美元）主要由於倉庫和物流設施增加， （iv）因其他投資公允價值變動而產生的出售或重估投資收益人民幣191.8百萬元（27.9百萬美元），及（v） 經營資產和負債的變動。經營性資產和負債變動調整主要是（w）應計費用和其他流動負債大幅增加 人民幣19.9億元（2.888億美元），主要是由於平臺銷售擴大而代第三方商家收到的金額增加，以及 應計運費和手續費、應計廣告費增加，應計工資和應計應付税款，主要受我們業務增長的推動，（x）客户墊款減少 人民幣8.739億元（127.1百萬美元）主要由於採用ASU 2014—09，（y）存貨減少人民幣291.8百萬元 （z）其他應收款項及預付款項減少人民幣124，400，000元（18，100，000美元），主要是 二零一八年採購流程優化導致預付供應商款項減少所致。

2017年，經營活動所得現金淨額為人民幣981.3百萬元，主要由於淨收入人民幣18.9億元，並就若干非現金支出作出調整，主要包括（i）股份薪酬支出人民幣667.1百萬元，較2016年有所增加， （ii）存貨減記人民幣206.7百萬元，（iii）因倉庫及物流設施增加而產生的物業及設備折舊人民幣720.8百萬元，（iv）無形資產攤銷人民幣340.8百萬元，及（v） 經營資產及負債變動。經營資產及負債變動調整主要反映（w）應付賬款增加人民幣32.2億元，應計 費用及其他流動負債增加人民幣290.8百萬元，主要是由於應計運費及手續費減少及應計廣告費 、應計工資及社會福利準備金增加的淨影響，主要受業務增長及自有物流網絡發展帶動，（x）應收賬款大幅增加人民幣26.6億元，客户墊款減少人民幣3.475億元，主要由於2017年消費者融資業務的發展，（y）存貨增加 人民幣22.4億元，以支持銷量增長；及（z）其他應收款及預付款增加人民幣12.7億元，主要與我們 2017年發展供應商融資業務有關。

2016年，經營活動所得現金淨額為人民幣28.3億元，主要由於淨收入人民幣19.9億元，經調整若干非現金支出 主要包括（i）股份薪酬支出人民幣4.757億元，較2015年有所增加，（ii）存貨 減記人民幣303.2百萬元，較二零一五年有所增加，原因是特別促銷活動增加，（iii）物業及設備折舊人民幣611.0百萬元 ，原因是倉庫及物流設施增加，（iv）無形資產攤銷人民幣364.0百萬元，及（v）經營資產及負債的變動。 經營資產及負債變動調整主要反映（y）應付賬款減少人民幣15.5億元，應計費用及其他流動 負債減少人民幣3.052億元，主要由於應計運費及手續費減少、應計廣告費及應計工資及 社會福利準備金增加的淨影響，及（z）客户墊款增加人民幣690，400，000元，主要由於銷售量增加所致。該等 增加部分被以下因素所抵銷：（1）應收賬款大幅增加人民幣19.5億元，主要由於二零一六年消費金融業務的發展，（2）存貨增加人民幣6.85億元，及（3）其他應收款及預付款增加，

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目錄表

人民幣323.2百萬元 主要與因銷售量和經營規模增加而向供應商預付款項有關。

投資活動

2018年，投資活動所用現金淨額為人民幣67. 0億元（973. 6百萬美元）。2018年我們用於投資活動的現金淨額 主要由於（i）人民幣35.9億元（5.227億美元）與倉庫建設和租賃物業改善有關的資本支出，以及 辦公室和其他運營設備、汽車、 IT軟件和土地使用權的採購，（二）人民幣26.9億元（3.914億美元）用於購買短期投資，被人民幣7.478億元抵銷（1.088億美元） 從到期時贖回短期投資，（iii）人民幣9.637億元（1.402億美元）權益法投資及其他投資，及 （iv）人民幣7.64億元（1.111億美元）為我們的互聯網金融業務提供的貸款發放支付的現金，被貸款支付的人民幣5.195億元（7560萬美元） 所抵銷。

2017年投資活動所用現金淨額為人民幣20. 3億元。2017年，我們投資活動所用現金淨額主要由於（i）建設倉庫和租賃物業裝修，以及購買辦公室和其他運營設備、汽車、IT軟件和土地使用權有關的資本開支人民幣24.7億元 ，（ii）用於預付投資，及（iii）人民幣354，000，000元用於購買短期投資，被 （y）出售可供出售證券投資人民幣279，300，000元及（z）短期投資贖回淨額人民幣796，700，000元抵銷。

2016年投資活動所用現金淨額為人民幣16. 7億元。2016年，我們用於投資活動的現金淨額主要由於（i）與我們建造倉庫和租賃物業裝修，以及購買辦公室和其他運營設備、汽車、IT軟件和土地使用權有關的資本開支人民幣27.9億元 ，（ii）用於投資聯營公司和其他投資的人民幣58.3百萬元，（iii）人民幣97，300，000元用於可供出售投資，及 （iv）人民幣106，400，000元用於收購附屬公司，由（y）短期投資淨投資人民幣11. 7億元及 （z）政府土地使用權補貼人民幣240，100，000元抵銷。

融資活動

融資活動提供的現金淨額為人民幣587. 0百萬元（8540萬美元），主要由於 （i）人民幣21.2億元銀行及其他借款所得款項（3.077億美元），抵銷人民幣17億元（2.467億美元）償還銀行和其他借款，及（ii）人民幣9.69億元發行證券化債務所得款項（1.409億美元）被 償還證券化債務的人民幣7.60億元（1.105億美元）抵銷。

融資活動於2017年提供的現金淨額為人民幣71.7億元，主要由於(I)銀行及其他借款所得人民幣9.103億元，(Ii)發行證券化債務所得人民幣7.6億元，及(Iii)向騰訊控股及京東各自的附屬公司發行A類普通股所得人民幣56.1億元。

2016年用於融資活動的現金淨額為人民幣3.931億元，主要由於(I)收購非控股權益人民幣1.116億元，(Ii)回購A類普通股人民幣1.936億元，及(Iii)償還銀行借款人民幣980萬元。

資本支出

在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的 年度，我們的資本支出分別為人民幣27.9億元、人民幣24.7億元和人民幣35.9億元(5.227億美元)。走出了

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目錄表

上述資本開支，吾等於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度分別支付人民幣8.179億元、人民幣2.758億元及人民幣10.7億元(1.561億美元)，以取得位於中國的土地使用權。2016至2018年，我們的資本支出主要用於倉庫、土地使用權和其他物流基礎設施的建設和擴建。我們預計2019年和2020年我們未來的資本支出將保持穩定。預計約79.0%的此類資本支出將用於進一步 擴大我們的履約能力和基礎設施擴建，約5.3%的此類資本支出預計將用於增強我們的唯品會在線平臺和IT系統， 約15.7%的此類資本支出預計將用於其他用途。我們計劃通過我們現有的現金餘額和我們的融資活動為這些資本支出提供資金。

控股公司結構

唯品會是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過我們在中國的全資子公司和合並關聯實體開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們全資子公司支付的股息。如果我們的全資子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的全資子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，我們每一家全資擁有的中國子公司和我們的合併關聯實體每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司留存收益以外的未來虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。於截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，我們分別撥備人民幣8,490萬元、人民幣9,560萬元及人民幣1.211億元(1,760萬美元)於總儲備。

C. 研發、專利和許可證等。

研究與開發

我們的唯品會在線平臺和管理系統由我們內部開發的專有技術和 商業許可技術相結合提供支持。我們專注於移動解決方案、倉儲和運輸管理系統以及 商户模塊、訂單和支付處理模塊、數據模塊等幾個服務模塊的內部開發。

我們 採用了數據處理技術支持的面向服務的架構，該架構由不同功能的前端和後端模塊組成。我們的網絡 基礎設施建立在由中國主要互聯網數據中心提供商運營的數據中心中的自有服務器上。我們通過內部IT部門開發了大部分關鍵業務模塊。我們還從信譽良好的第三方提供商那裏獲得軟件許可，並與他們密切合作，為我們的運營定製軟件。我們已實施多項措施來保護 免受故障和數據丟失的影響。我們為我們的關鍵業務模塊開發了容災系統，包括實時數據鏡像、日常離線數據備份和宂餘和負載均衡 。

我們的 技術和內容費用主要包括IT員工的薪酬和福利、電信費用以及在我們的唯品會在線平臺上為我們的 銷售活動創建內容所產生的費用，包括模特費和專業攝影費用。2016年、2017年和2018年，我們的技術和內容支出分別為15.6億元、18.1億元和20億元(2.91億美元)。

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知識產權

我們認為我們的商標、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法，以及與我們的員工、合作伙伴、服務提供商、供應商和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。截至2018年12月31日，我們擁有1401個註冊商標，149個版權(包括我們開發的115個與我們業務各方面相關的軟件產品的版權)，以及301個對我們的業務至關重要的註冊域名，包括vip.com和vipshop.com。

D. 趨勢信息

除本年報所披露的情況外，除本年度報告所披露的情況外，我們並不知悉2018年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能會對我們的總淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。

E. 表外安排

除本年報其他地方披露的根據合作貸款安排向銀行提供的擔保外，吾等並無訂立任何其他財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。見“項目5.f.經營和財務審查及展望”--合同債務的表格披露。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的合併財務報表中的任何衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

F. 合同義務的表格披露

我們 根據不可取消的運營租賃協議租賃辦公空間和某些設備，該協議從2019年1月至2026年6月在不同日期到期。這些租賃協議 規定根據合同約定的遞增費率和我們與房東商定的一般通貨膨脹率定期增加租金。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司的租金支出分別為人民幣2.483億元、人民幣4.932億元和人民幣595.3元(合8,660萬美元)。截至2016年12月31日，我們的購買義務為人民幣9.385億元，包括財產、設備、軟件合同和土地使用權。截至2017年12月31日，我們的購買義務為23.457億元人民幣，包括財產、設備、軟件合同和土地使用權。截至2018年12月31日，我們的購買義務達人民幣26.381億元(3.837億美元)，包括財產、設備、軟件合同和土地使用權。此外，我們還將從業務合作伙伴那裏購買某些服務 。2017年6月，我們與一家銀行達成合作貸款安排，由我們和銀行共同為個人融資提供資金。根據這一安排，如果銀行貸款部分的未償還本金餘額逾期超過80天，我們有義務向銀行賠償。截至2018年12月31日，根據該安排，銀行貸款部分的未償還本金餘額約為人民幣1.177億元(合1,710萬美元)。

2018年3月，我們同意以被動投資者的身份向一傢俬募股權基金投資2.5億美元，該基金專注於技術驅動的消費者、零售和 相關業務。自.起

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2018年12月31日，我們對該基金的承諾資本總額為人民幣1.261億元人民幣(合1840萬美元)。我們將根據私募股權基金的基金經理的要求，不時進行進一步的投資。

下表列出了截至2018年12月31日我們的最低合同義務和承諾。

我們 將用現有的現金餘額、融資活動和運營現金流為我們的承諾和未來投資提供資金。我們的經營活動產生了正現金流，這些現金流將長期為我們的各種承諾和未來投資提供資金。截至2018年12月31日的年度，我們的經營活動產生的淨現金為人民幣57.5億元 (8.357億美元)。

G. 安全港

本 表格20—F的年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

您 可以通過諸如"可能"、"將"、"預期"、"預期"、"目標"、"估計"、"打算"、"計劃"、"相信"、"很可能"、"潛在"、"繼續"或其他類似表達來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測，我們認為這些事件 可能影響我們的財務狀況、經營成果、業務策略和財務需求。這些前瞻性聲明包括但不限於與 有關的聲明：

•

我們的目標和戰略；



•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；



•

中國在線折扣零售市場的預期增長；



•

我們吸引客户和品牌合作伙伴的能力，並進一步提高我們的品牌知名度；



•

我們對Flash銷售產品和服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們行業的競爭；



•

中國整體經濟和商業狀況的波動；以及



•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

您 應仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提及的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期情況存在重大差異， 甚至比我們的預期差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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本年度報告的其他 部分包括可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素 和不確定性不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或 任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載結果存在重大差異的程度。

本 年度報告還包含了我們從各種政府和私人出版物中獲得的某些數據和信息。雖然我們相信出版物和報告 是可靠的，但我們尚未獨立驗證數據。這些出版物中的統計數據包括基於若干假設的預測。如果後來發現市場數據的任何一個或多個假設 不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中的前瞻性陳述僅與 本年度報告中陳述的日期的事件或信息有關。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

項目6. 董事、高級管理層及僱員

A. 董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

Eric Ya Shen先生是我們的聯合創始人，自我們於2010年8月成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。彼於國內及海外市場分銷消費電子產品方面擁有逾20年經驗。2001年至2012年，沈先生擔任廣州新機電進出口有限公司董事長，有限公司，一家主要從事銷售消費電子及電訊產品的公司。 沈先生於2010年獲得長江商學院EMBA學位，並於1990年獲得上海鐵道學院電信專業副學士學位。

Arthur Xiaobo Hong先生是我們的聯合創始人，自2011年1月以來一直擔任我們的董事會副主席。 洪先生自2012年8月起擔任我們的首席運營官。洪先生於分銷消費電子產品方面擁有逾15年經驗，

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海外 市場1998年至2011年，洪先生自1998年以來一直擔任法國Société Europe Companfique Distribution的董事會主席，該公司從事消費電子產品的分銷。洪先生於二零一零年畢業於長江商學院。

劉志平先生自2017年12月起擔任我們的董事。劉先生是 騰訊控股有限公司（SEHK：0700）的總裁兼執行董事。他於2005年加入騰訊，擔任首席戰略和投資官，負責公司戰略、投資、併購和投資者關係。2006年，劉先生升任騰訊總裁，負責管理騰訊的日常運營。2007年，他被任命為 騰訊的執行董事。在加入騰訊之前，劉先生曾擔任高盛（亞洲）有限公司的執行董事。其投資銀行部門和電信、媒體和 技術部門的首席運營官。在此之前，他曾在McKinsey & Company，Inc.工作。做管理顧問劉先生亦擔任金山軟件有限公司（一家於香港聯交所上市的互聯網軟件開發商、分銷商及軟件服務供應商）的非執行董事，以及www.example.com Inc.的董事，他是在納斯達克上市的中國最大零售商，以及樂居控股有限公司的董事，樂居控股有限公司是一家在紐交所上市的中國線上線下房地產服務提供商。劉先生持有密歇根大學電氣工程理學士學位、斯坦福大學電氣工程理碩士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。

Jacky Yu Xu先生是本公司的天使投資人，自2011年1月起擔任本公司董事。徐先生是中國幾家私人控股公司的 董事。徐先生於二零零九年畢業於長江商學院。

Mr. Chun Liu自2013年3月起擔任我們的董事。劉春先生現任鳳凰衞視高級副總裁。 在加入鳳凰衞視之前，他曾擔任中南文華首席文化官、www.example.com高級副總裁、www.example.com Inc.董事總經理。和搜狐視頻首席運營官。在加入搜狐之前，劉先生於2000年至2011年在鳳凰衞視工作。他在鳳凰衞視的最後一個職位是執行總監兼鳳凰衞視北京節目中心主任。在他職業生涯的早期，****曾在中央電視臺的青年部和新聞評論部工作。作為著名 節目《新聞調查》的執行製片人，他製作了數十部獲獎紀錄片。劉春先生擁有中國長江商學院EMBA學位和中國傳媒大學碩士學位 。

林志堅先生自2011年1月以來一直擔任我們的董事。林先生是技術風險投資公司DCM的普通合夥人。在2006年加入DCM之前，林先生曾擔任新浪公司（Nasdaq：SINA）的首席運營官。1995年，他與人共同創立了新浪的前身新浪網，後來指導新浪在納斯達克上市。在創辦新浪網之前，林先生是安永管理諮詢集團的顧問。林先生還曾在Octel Communications Inc.擔任過各種營銷、工程和管理職務。和NYNEX。林先生目前擔任多家DCM投資組合公司的董事會成員。林先生 擁有斯坦福大學工商管理碩士學位和達特茅斯學院工程學士學位。

Mr.Xing Liu自2011年1月以來一直擔任我們的董事。劉先生是紅杉資本中國的合夥人。在2007年加入 紅杉資本中國之前，劉先生分別在美林、施樂和GlobalSight擁有超過九年的投資銀行、技術和產品開發以及諮詢工作經驗。劉先生目前擔任多個紅杉資本中國投資組合公司的董事會成員。劉先生擁有錫拉丘茲大學計算機工程碩士學位、賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位和復旦大學管理信息系統學士學位。

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Ms. Kathleen Chien Chien自2012年3月以來一直擔任我們的董事。簡女士目前是51job公司的首席運營官和代理首席財務官，在納斯達克上市的中國綜合人力資源服務提供商簡女士加入了51job，Inc.。並於2004年至2009年3月擔任首席財務官。在加入51job，Inc.之前，錢女士曾在金融服務和管理諮詢行業工作， 包括在香港的貝恩公司工作三年，在臺灣的Capital Securities Corp.工作兩年。在貝恩公司任職期間，錢女士曾為多家公司擔任戰略和營銷問題的顧問，包括進入中國市場以及實現成本和運營效率。在資本證券公司任職期間，錢女士 完成了多項股權和股權相關交易，使臺灣公司能夠從國際資本市場籌集大量資金。簡女士在麻省理工學院獲得經濟學學士學位，在沃爾特A.加州大學伯克利分校哈斯商學院。

Mr. Nanyan Zheng自2012年3月以來一直擔任我們的董事。鄭先生目前是Plateno Group Ltd.的董事長。鄭先生於2013年創立了Plateno Group Ltd.，該集團在私有化後全資擁有7天集團控股有限公司，並推出了一系列新的中級和 高檔酒店品牌。鄭先生與人共同創立了7天集團控股有限公司，自2004年10月以來一直擔任其首席執行官。鄭先生還是Ocean Link Partners Limited的聯合創始人和 合夥人，該基金管理公司成立於2016年4月，自2011年1月起擔任中國領先的汽車租賃公司之一Reocar Group Limited的聯合創始人和聯合董事長。2016年6月，鄭先生投資了法國足球俱樂部OGC Nice。2000年至2004年10月，鄭先生在www.example.com International Ltd.工作 ，納斯達克上市公司，中國領先的旅遊服務提供商，曾任華南區副總裁兼總經理，後任市場營銷副總裁，負責全國市場營銷。2001年期間，鄭先生還在廣東省經貿委計算機中心工作。鄭先生 獲得中國中山大學學士學位。

Mr. Donghao Yang自2011年8月起擔任我們的首席財務官。楊先生曾在多家上市和私營公司擔任高級行政和 管理職位，包括擔任聖元國際公司的首席財務官。（Nasdaq：SYUT）於2010年5月至2011年8月，擔任泰森食品公司（Tyson Foods，Inc.）大中華區首席財務官(NYSE：TSN）於二零零七年三月至二零一零年四月擔任Valmont Industries，Inc.亞太區財務總監。(NYSE：VMI） ，2003年10月至2007年3月，並於1999年1月至2001年4月擔任中國五礦巴西控股有限公司董事。楊先生於2003年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，1993年獲得南開大學國際經濟學學士學位。

Mr. Daniel Kao自2012年6月至2016年10月擔任我們的首席技術官，並自2019年4月以來再次擔任我們的首席技術官。 高先生還擔任中通快遞（開曼）公司董事會的獨立董事。(NYSE：中通）。2018年1月至2019年4月，高先生擔任諾亞控股有限公司（NYSE：NOAH）首席技術官。高先生在美國和中國的領先電子商務和互聯網公司擁有超過20年的經驗。2010年10月至 2012年3月，高先生擔任eBay Inc.網站運營和質量工程總監。（Nasdaq：EBAY）。在eBay任職期間，高先生專注於客户服務 增強、在線品牌和組織增長戰略。在此之前，他曾於2007年10月至2008年7月擔任Oracle Ops的企業架構師，該公司是一家為企業和服務提供商提供集成數據中心和雲服務監控 軟件解決方案的供應商。2007年3月至10月，高先生與人共同創立並擔任 AdChina Ltd.的首席技術官，中國領先的綜合互聯網廣告平臺。高先生於1995年獲得愛荷華州立大學計算機科學學士學位。

Mr. Yizhi Tang自2012年11月以來一直擔任我們的高級副總裁。在此之前，唐先生於2010年9月至2012年11月擔任我們的副總裁。唐先生於物流行業擁有逾10年經驗。在加入我們之前，唐先生曾擔任Best的運營總監

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物流 科技有限公司，從2009年到2010年。2008年至2009年，唐先生擔任樂購物流部負責人，負責 華北地區的物流工作。2006年至2008年，唐先生擔任噹噹網物流部高級總監。唐先生於2003年獲得中山大學碩士學位，並於1997年獲得南京航空航天大學學士學位。

僱傭協議

我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據這些協議，我們的每一位執行官都被 僱用一段特定的時間。我們可以隨時因執行官的某些行為而終止僱傭，而無需事先通知或報酬，例如對重罪或涉及道德敗壞的任何罪行的定罪或認罪，對我們不利的疏忽或不誠實行為，或不當行為或未能履行約定的職責。在這種情況下，執行官 將無權因終止而獲得任何遣散費或其他金額，執行官獲得所有其他福利的權利將終止， 任何適用法律要求的除外。我們亦可在提前一個月書面通知的情況下，無故終止執行官的僱傭。在此類情況下，我們需要 向執行官提供補償，包括離職費，這是執行官所在司法管轄區的適用法律明確要求的。如果執行官的職責和職責發生任何重大變化，且在任何 重大和不利方面與其頭銜和職位不一致，或執行官的年薪在下次年薪審查之前大幅減少，執行官可提前一個月書面通知隨時終止聘用，或者如果得到 董事會的批准。

每名 執行官均同意在其僱傭協議終止或期滿期間，嚴格保密，除非 履行其僱傭相關職責時需要，否則不得使用我們的任何機密信息或商業機密，我們客户的任何機密信息或商業機密，或 潛在客户或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，我們對此負有保密義務。執行官還同意 祕密地向我們披露他們構思、開發或付諸實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲得 專利，

此外，每名執行官均同意在其聘用期內以及 最後聘用日期後的一年內受非競爭和非招攬限制的約束。具體而言，每位執行官均同意不（a）接觸我們的客户、客户、聯繫人或介紹給執行官的其他個人或實體 ，以與這些個人或實體開展業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；（b）僱用我們的任何競爭對手或向其提供服務，或與我們的任何競爭對手進行交易，無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他方式；或（c）直接或間接尋求在執行官終止之日或之後或終止前一年受僱於我們的任何 僱員的服務。

B. 補償

截至2018年12月31日止財政年度，我們向執行人員支付現金總額為人民幣1350萬元（200萬美元），向非執行董事支付現金總額為人民幣330萬元（500萬美元）。我們沒有預留或累積任何金額，以向我們的 執行官和董事提供退休金、退休金或其他類似福利。根據中國法律，我們的中國子公司及並表附屬實體須按每名僱員薪金的若干百分比繳納養老保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利以及住房公積金。

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目錄表

股票激勵計劃

2011年股票激勵計劃

2011年3月，我們通過了2011年計劃，以吸引和留住最佳可用人員，為 員工、董事、高級管理人員、顧問和其他符合條件的人員提供額外獎勵，並促進我們業務的成功。根據二零一一年計劃，最多可授出之股份數目為7，350，000股普通股。於本年報日期，根據二零一一年計劃，已授出可收購680，937股A類普通股之購股權，但尚未行使。

以下段落總結了2011年計劃的條款。

計劃管理。計劃管理人是我們的董事會或我們董事會指定的委員會。

獎項。根據2011年計劃，我們可能會授出購股權、受限制股份和受限制股份單位以及其他權利或利益，如股份 增值權和 股息等價權。

授出協議書及授出股票期權通知書。根據2011年計劃授予的獎勵由獎勵協議和 股票期權 的股票期權授予通知證明，其中規定了每項授予的條款、條件和限制。

行權價格。授標的行使價格應由管理人根據2011年計劃確定。

資格。我們可能會向員工、董事和顧問或相關 實體的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權以外的獎勵。 激勵性股票期權僅可授予本公司或本公司母公司或子公司的員工。

獎項的期限。每項獎勵授予的期限應由計劃管理人決定，並在授予協議中予以説明， 條件是，獎勵股票期權的 期限自授予之日起不得超過10年。如果向在授出期權時擁有 超過本公司或本公司任何母公司或子公司所有類別股份投票權10%的受授人授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的有效期應為自授出之日起五年 或授予協議中可能規定的較短期期。

歸屬時間表。歸屬時間表由計劃管理人確定，並在股票期權獎勵通知和 獎勵協議中列出。 除董事會一致批准外，根據2011年計劃授予的獎勵應遵守至少四年的歸屬時間表，該時間表要求歸屬時間不得超過以下時間：受獎勵的 普通股總數的四分之一 應在歸屬開始日期的第一週年時歸屬，受獎勵影響的普通股總數的八分之一將於其後每個月底歸屬；提供 該等獎勵不得在合資格首次公開發售（以較早者為準）或緊接控制權變動前行使或解除。我們於 2012年3月首次公開發行是2011年計劃下的合格首次公開發行。

轉讓限制。激勵性股票期權不得以任何方式轉讓，但通過遺囑或 繼承法或分配法除外， 在受讓人存續期間，只能由受讓人行使。其他獎勵可根據遺囑以及血統和分配法進行轉讓，並且在受讓人的有生之年， 可以按照計劃管理人授權的範圍和方式進行轉讓。

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目錄表

終止僱用或服務。如果獎勵接受者停止與我們的僱傭關係或停止向 我們提供服務，則在僱傭關係或服務終止後，獎勵 可以在獎勵協議規定的範圍內行使。

計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2011年計劃將於2021年自動終止。我們的董事會有權 修改、暫停或終止該計劃，但須經股東對某些修訂的批准。但是，任何暫停或終止均不得對 先前授予的裁決項下的任何權利造成不利影響。

2012年股權激勵計劃

2012年3月，我們採納了我們的2012年計劃，該計劃允許授予購股權以購買我們的普通股、限制性股份和限制性 股份單位（如管理人認為適當）。根據我們的2012年計劃可發行的最大股份總數為9，000，000股，自2012年至本計劃終止期間，每個日曆年可發行的最大股份總數為1，500，000股。截至本年報日期，根據 二零一二年計劃，已授出可收購380，481股A類普通股的購股權，且尚未行使。

以下段落描述了我們2012年計劃的主要條款：

計劃管理。該計劃將由一名或多名董事組成的委員會管理，董事會應將 授予或 修改獎勵給任何委員會成員以外的參與者的權力授予該委員會。委員會將決定每項獎勵補助金的條款及條款及條件。

獎勵和獎勵協議。我們可根據 計劃向我們的董事、員工或顧問授予購股權、限制性股份或限制性股份單位。根據該計劃授予的獎勵將由授予協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制。這些條款可能包括獎勵期限、參與者僱傭或服務終止時適用的條款 以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

期權行權價。期權的行使價應由計劃管理人確定，並在授標協議中列明 。在適用法律不禁止的範圍內，它可以是 與我們普通股的公平市場價值相關的固定價格或可變價格。在遵守計劃中規定的某些限額的情況下， 行使價可由計劃管理人絕對酌情決定，其決定應為最終、具約束力和決定性。在適用 法律或任何交易規則未禁止的範圍內，期權行使價的下調應在未經股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。

資格。我們可能會向我們的員工、董事和顧問或我們任何相關實體的員工、董事和顧問授予獎勵，其中包括我們的 子公司 或我們持有重大所有權或控制權的任何實體。我們可能會向員工、 董事和顧問授予激勵性股票期權以外的獎勵。獎勵購股權僅可授予本公司或本公司母公司或附屬公司的僱員。

獎項的期限。每項獎勵補助金的期限應由我們的計劃管理人決定，但期限不得超過 自補助金之日起算的10年。

歸屬時間表。一般而言，計劃管理人決定，或獎勵協議規定，歸屬時間表。根據該計劃授予的 受限制的 股份將有三年、兩年或一年的歸屬時間表。我們有權購回限制性股份，直至其歸屬為止。

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目錄表

轉讓限制。除計劃管理人另有規定外， 參與者不得轉讓或以其他方式處置獎勵，但根據遺囑或血統和分配法除外。計劃管理人可以通過獎勵中的明確規定或通過對獎勵的修訂，允許獎勵股票期權以外的獎勵轉讓給與參與者相關的某些 人員或由其行使。

公司交易。除非 參與者與我們簽訂的個人獎勵協議或 任何其他書面協議另有規定，否則在發生控制權變更或其他類似公司交易時，我們的計劃管理人可就以下一項或多項規定作出規定：（i）在未來的特定時間終止計劃下的每一個 獎勵，每個參與者有權在計劃管理人確定的一段時間內行使獎勵的既得部分；（ii）終止任何獎勵，以換取等於在行使獎勵時可能獲得的金額的現金；（iii）以計劃管理人選擇的其他權利或財產取代 獎勵；（iv）由我們的繼承人、母公司或子公司承擔獎勵，或取代 我們的繼承人、母公司或子公司授予的獎勵，並進行適當調整；或（v）以現金支付獎勵，該獎勵基於公司交易當日我們普通股的價值加上獎勵的合理利息。

本計劃的修訂和終止。經董事會批准，計劃管理員可隨時修改、修改或終止計劃 ， 不時修改、修改或終止計劃。然而，在適用法律規定批准的範圍內，未經股東批准，不得作出任何修訂。如果修訂增加了我們計劃下的可用股份數量，允許計劃管理人將我們計劃的期限或購股權的行使期延長至10年以上，或導致福利大幅增加或資格要求發生變化，則 也需要得到我們股東的批准，除非我們 決定遵循本國慣例。

2014年股權激勵計劃

2014年7月，我們採納了2014年計劃，該計劃允許授予購股權以購買我們的普通股、限制性股份、股票增值權以及管理人認為適當的其他類型的獎勵。根據我們的2014年計劃可能發行的最大股份總數為（i）5，366，998股A類普通股，以及（ii）2014年計劃生效日期後每年1月1日自動增加該數量，該數量佔我們當時 截至上一年12月31日已發行和流通股本總額的1.5%，或董事會決定的較少數目。2017年12月，我們登記了額外的 證券，其中包括5，237，297股A類普通股，這些股票已自動添加到我們的2014年計劃中， 根據長榮條款，於2015年1月1日、2016年1月1日和2017年1月1日生效。截至本年報日期，根據二零一四年計劃，已授出可收購605，000股A類普通股及2，699，733股受限制股份的購股權，且尚未行使。

以下段落描述了我們2014年計劃的主要條款：

計劃管理。該計劃將由薪酬委員會或由兩名或兩名以上董事組成的委員會管理， 薪酬 委員會應授權授予或修改獨立董事和執行官以外的參與者獎勵。委員會將決定每個獎勵補助金的條款和條件。

獎勵和獎勵協議。我們可能會根據本計劃向 董事、員工 或顧問授予購股權、限制性股份、股份增值權或其他類型的獎勵。根據該計劃授予的獎勵將由授予協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制。這些可能包括 裁決的期限、適用於

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目錄表

事件 參與者的僱傭或服務終止，我們有權單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵。

期權行權價。期權的行使價應由計劃管理人確定，並在授標協議中列明 。在適用法律不禁止的範圍內，它可以是 與我們A類普通股的公允市值相關的固定價格或可變價格。在遵守 計劃中規定的某些限額的情況下，計劃管理人可絕對酌情決定修改或調整行使價，計劃管理人的決定應為最終、具約束力和決定性。在 適用法律或任何交易規則未禁止的範圍內，期權行使價的下調應在未經股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。

資格。我們可能會向我們的員工、董事和顧問或我們任何相關實體的員工、董事和顧問授予獎勵，其中包括我們的 子公司 或我們持有重大所有權或控制權的任何實體。我們可能會向員工、 董事和顧問授予激勵性股票期權以外的獎勵。獎勵購股權僅可授予本公司或本公司母公司或附屬公司的僱員。

獎項的期限。每項獎勵補助金的期限應由我們的計劃管理人決定，條件是期權的期限 自補助金之日起不得超過 10年。

歸屬時間表。一般而言，計劃管理人決定，或獎勵協議規定，歸屬時間表。我們有 權利 回購限制性股份，直至其歸屬為止。

轉讓限制。除計劃管理人另有規定外， 參與者不得轉讓或以其他方式處置獎勵，但根據遺囑或血統和分配法除外。計劃管理人可以通過獎勵中的明確規定或通過對獎勵的修訂，允許獎勵股票期權以外的獎勵轉讓給與參與者相關的某些 人員或由其行使。參與者必須在（i）自授予該獎勵購股權之日起兩年內或（ii）將該等股份轉讓給參與者後一年內 ， 將通過行使獎勵購股權而獲得的股份的任何處置通知我們。

公司交易。除非 參與者與我們簽訂的個人獎勵協議或 任何其他書面協議另有規定，否則在發生控制權變更或其他類似公司交易時，我們的計劃管理人可就以下一項或多項規定作出規定：（i）在未來的特定時間終止計劃下的每一個 獎勵，每位參與者有權在計劃管理人決定的期間內行使該等獎勵； （ii）購買任何獎勵的現金數額等於行使該獎勵或實現參與人的權利時本可獲得的數額，且br}獎勵目前可行使或應付或完全授予；（iii）以計劃管理人全權酌情選擇的其他權利或財產取代獎勵，繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔或取代該獎勵，並對股份的數目和種類及價格作出適當調整， 或（iv）規定以現金支付獎勵，該獎勵基於控制權變更當日的股份價值，加上獎勵至獎勵 否則將被授予或已按照其原始條款支付之日的合理利息（如有必要遵守守則）。

本計劃的修訂和終止。經董事會批准，計劃 管理人可隨時終止、修訂或修改2014年計劃；但是，前提是在必要和可取的程度上遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則，除非我們決定 遵循本國慣例，否則任何計劃修訂都需要股東批准，包括對計劃的任何修訂，（i）增加2014年計劃下可用的股份數量，（ii）允許計劃管理人延長

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目錄表

行使 購股權的期限自授出之日起超過十年，或（iii）導致資格要求發生變化。

股份獎勵補助金

下表概述截至2018年12月31日止年度，我們根據2011年計劃、2012年計劃及2014年計劃授予董事及執行人員的未行使購股權。