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VIPSHOP HOLDINGS Limited綜合財務報表索引

目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

20-F表格

唯品會

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

華海街20號，廣州市荔灣區510370人民Republic of China

(主要執行辦公室地址 )

首席財務官楊東皓唯品會華海街20號廣州市荔灣區 510370人民Republic of China電話：+86(20)2233-0000傳真：+86(20)2233-0111

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

（班級標題 ）

根據該法第15（d）條有報告義務的證券 ：

無

（班級標題 ）

截至年報所涵蓋期間結束時，發行人各類資本或普通股的發行在外股份數量：截至2017年12月31日，114，716，587股A類普通股，每股面值0.0001美元，16，510，358股B類普通股，每股面值0.0001美元。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。

是或否

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據1934年《證券交易法》第13條或 15（d） 節不需要提交報告。

O是並不是

用複選標記標出註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求。

是或否

在過去12個月內（或在要求 提交和張貼此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交併張貼了 的每一份交互式數據文件（如有）並張貼在其公司網站上（如有）。

是或否

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則^†根據《交易法》第13(A)條提供。 o

†

術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

勾選註冊人使用哪種會計基礎編制本申報中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

O項目17 o項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

O是並不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

O是o否

目錄表

目錄

i

目錄表

引言

除非另有説明及上下文另有要求，在本年度報告中 表格20—F：

•

"活躍客户"是指在 相關期間內至少從我們或我們的在線市場平臺購買一次的註冊會員；


•

“美國存託證券”是指我們的美國存托股票，每股代表0.2股A類普通股；



•

"中國"或"PRC"指中華人民共和國，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；



•

"累計客户"是指自 2008年8月22日我們成立以來至指定日期期間至少向我們購買過一次產品的所有客户；



•

"每日唯一訪問量"是指在特定的一天內訪問我們唯品會在線平臺的不同IP地址的數量；



•

"每月唯一訪問量"是指在給定的 月內訪問我們唯品會在線平臺的不同IP地址的數量；



•

“註冊會員”是指已在我們註冊並創建賬户的任何消費者；



•

"人民幣"或"人民幣"指中國的法定貨幣，"美元"、"美元"或"美元"指 美國的法定貨幣；



•

“回頭客”是指在特定期間內，（i）在該期間內是活躍客户，以及（ii）自2008年8月22日我們成立以來至該期間結束期間， 從我們或我們的在線市場平臺購買了至少兩次產品的任何客户。重複 客户在給定期間內下達的訂單包括客户在該期間內下達的所有訂單，即使客户在同一期間內向我們進行了第一次採購；



•

“紅杉實體”指（根據上下文需要）我們與紅杉資本中國有關聯的任何或所有股權實體；



•

"股份"或"普通股"是指我們的普通股，包括A類普通股和B類普通股，每股面值0.0001美元；



•

"訂單總數"是指在相關期間下的訂單總數，包括 我們在線銷售業務和在線市場平臺上銷售的產品和服務訂單，扣除退回訂單後；



•

“唯品會線上平臺”是指我們的唯品會App移動應用程序， Vip.com網站； 和



•

“我們”、“我們”或“我們的公司”是指唯品會控股有限公司、其子公司和合並附屬實體。

自 2014年11月3日起，我們將ADS與A類普通股的比例從一份ADS代表兩股普通股改為五份ADS代表一份A類普通股。每股攤薄美國存託憑證的美國公認會計原則和非美國公認會計原則收入的計算已就所有呈列期間進行追溯調整，以反映此變動。

1

目錄表

第一部分.

項目1. 董事、高級管理人員及顧問的身份

不適用。

項目2. 報價統計和預期時間表

不適用。

項目3. 密鑰信息

A.

選定的財務數據

選定的合併財務數據

以下截至2015年、2016年及2017年12月31日止三個年度的選定綜合收益表數據以及 截至2016年及2017年12月31日的選定綜合資產負債表數據均來自本年報其他部分所載的經審核綜合財務報表。 選定的合併財務數據應與我們的經審計合併財務報表和相關附註以及“第5項。本年度報告中的營運及財務回顧及 展望"。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或 美國公認會計原則編制和列報的。

我們的 選定的截至2013年和2014年12月31日的兩個年度的合併收益表數據，以及選定的截至2013年、2014年和2015年12月31日的合併資產負債表數據，均來自未包括在本年報中的經審計合併財務報表。

2

目錄表

我們的 歷史業績不一定表明任何未來期間的預期業績。

3

目錄表

4

目錄表

匯率信息

我們已以人民幣刊發綜合財務報表。我們的業務主要在中國以人民幣進行。本年報中 人民幣兑美元的匯率是基於美聯儲公佈的經認證匯率。為方便起見，本年報包含2017年 部分人民幣或美元金額的換算，匯率為人民幣6.5063元兑1美元，該匯率為2017年12月29日生效的經認證匯率。 2018年4月13日的認證匯率為人民幣6.2725元兑1美元。我們不就任何人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率（以下所述匯率）兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）作出任何聲明。中國政府部分通過直接監管人民幣兑換外匯 來對其外匯儲備實施控制。

下表列出了有關所示期間人民幣與美元匯率的信息。匯率指 美國聯邦儲備委員會H.10統計稿中規定的匯率。這些匯率僅為方便您而提供，不一定是我們在本年度報告中使用的匯率，也不一定是我們在 準備定期報告或向您提供的任何其他信息時使用的匯率。這些比率的來源是美聯儲統計發佈。

B.

資本化和負債化

不適用。

C.

提供和使用收益的原因

不適用 。

5

目錄

D.

風險因素

與我們的業務和行業相關的風險

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們經歷了一段增長和擴張的時期，這段時期需要並將繼續需要大量的財政和管理資源。我們計劃透過提升品牌知名度、擴大客户羣及增加客户在唯品會線上平臺的消費，進一步增加銷售額。

我們 打算繼續投資於我們的物流網絡和倉儲能力，以支持我們的長期增長。為進一步提高我們在全國範圍內的履行能力，我們計劃 在中國的戰略地點增加更多物流中心和倉庫，以加強我們的區域物流樞紐。此外，我們在中國境外租賃了倉庫，並將繼續擴大 海外倉儲能力，以支持我們的跨境業務。然而，我們不能向您保證，我們將能夠按預期執行我們的擴張計劃。我們的快速擴張要求我們 繼續有效地管理與品牌合作伙伴以及內部和第三方交付公司的關係，以確保高效及時地交付我們的產品。為了繼續我們的業務 增長，我們還需要分配大量的管理和財務資源來留住、培訓、管理和激勵我們的員工。

我們 還尋求通過在唯品會在線平臺上提供自己產品的第三方賣家來擴大我們的產品範圍。此類 第三方賣家提供的產品和服務與我們直接提供的產品和服務在質量和價值上可能有所不同。這種擴張將要求我們引入新的產品類別，並與不同的 品牌合作伙伴羣體合作，以滿足不同類型客户的需求。我們在某些較新產品方面經驗有限或根本沒有經驗，例如第三方專利化粧品 品牌下的在線銷售，我們向這些新產品類別的擴展可能無法獲得廣泛的客户接受。這些產品可能會帶來新的、困難的技術或操作挑戰 ，如果這些產品的客户遇到服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會受到索賠。此外，我們在較新的 產品類別中的盈利能力（如果有的話）可能低於較舊的類別，這可能會對我們的整體盈利能力和經營業績產生不利影響。此外，我們無法向您保證，我們將能夠 收回我們在引入這些新產品類別方面的投資。

此外， 我們還進一步開發和拓展了互聯網金融領域的新業務舉措，如消費者融資、供應商融資和財富管理服務。請參見 "第3.D項。關鍵信息風險因素風險與我們業務及行業相關的風險我們在經營互聯網金融業務方面的經驗有限， 互聯網金融業務面臨的信貸風險增加或資產質量顯著惡化可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響 。———"和"項目4.B。有關公司的資料業務概覽我們的產品和服務供應其他服務。———”

所有這些努力都涉及風險。我們不能向您保證，我們將成功執行這些擴張計劃和戰略。我們可能無法以及時且具有成本效益的方式獲得業務增長所需的財務或管理資源，或根本無法獲得。我們無法向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長，任何未能做到這一點可能 對我們的業務和前景造成重大不利影響。

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目錄表

如果我們無法以有吸引力的價格提供品牌產品來滿足客户的需求和偏好，或者如果 我們銷售正品、高質量產品的聲譽受損，我們可能會失去客户，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們未來的增長取決於我們繼續吸引新客户以及增加 現有客户的支出和重複購買率的能力。不斷變化的消費者偏好在歷史上影響並將繼續影響在線零售業。因此，我們必須跟上新興的 生活方式和消費者偏好，並預測能吸引現有和潛在客户的產品趨勢。隨着我們實施我們的戰略，提供個性化唯品會在線平臺 專注於深度策展和客户所需的有針對性的產品，我們預計在產品和服務選擇方面將面臨更多挑戰。我們提供個性化定製的 商品的能力取決於我們的IT系統，包括我們的大數據和商業智能系統，以收集和提供準確可靠的消費者利益信息。此外，我們 專注於在我們的平臺上只提供正品產品，因為我們的客户或潛在客户認為我們的任何產品不正品或質量不佳，可能會導致 我們的聲譽受損。這對化粧品和母嬰產品尤其重要，我們預計這兩個產品在我們收入中的佔比將越來越大。雖然我們公司的 代表通常會檢查我們銷售的產品，以確認其真實性、質量和正確的標籤，但我們無法向您保證我們的供應商為我們提供了正品產品 ，或者我們銷售的所有產品都符合客户的期望質量。如果我們的客户無法以有吸引力的價格在我們的產品組合中找到所需的產品，或者如果我們銷售正品、高質量產品的聲譽 受損，我們的客户可能會對我們的平臺失去興趣，從而可能會減少訪問我們的平臺的頻率，甚至停止訪問我們的平臺，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

如果我們無法維持 我們的客户體驗或提供高質量的客户服務，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們提供卓越客户體驗和優質客户服務的能力，而這又取決於多個因素，例如我們能否繼續為客户提供可靠且用户友好的唯品會在線平臺，供客户瀏覽和購買我們的產品，可靠且及時地交付我們的產品，以及卓越的售後服務。如果我們的平臺服務嚴重中斷或未能滿足客户要求，我們的銷售額可能會下降。如果我們 或我們的第三方交付公司未能以方便或可靠的方式提供我們的產品交付和退貨服務，或者如果我們的客户對我們的產品質量不滿意，我們的 聲譽和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外，我們還依靠我們的呼叫中心和在線客户服務代表為客户提供現場幫助。如果 我們的呼叫中心或在線客户服務代表不能滿足客户的個人需求，我們的聲譽和客户忠誠度可能會受到不利影響，我們可能會失去潛在客户 或現有客户，並經歷銷售額下降。因此，如果我們無法繼續保持我們的客户體驗並提供高質量的客户服務，我們可能無法 留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

對我們品牌的任何損害或未能維護我們的聲譽都可能對我們的業務 和增長前景造成重大不利影響。

我們相信，我們的品牌在客户和品牌合作伙伴中的認可度和聲譽對我們業務的增長做出了重大貢獻 。維持及提升我們品牌的知名度及聲譽對我們的業務及競爭力至關重要。許多因素（其中一些因素超出了我們的控制範圍）對維護和增強我們的品牌非常重要，

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目錄表

如果管理不當，可能 對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這些因素包括我們能夠：

•

隨着消費者偏好的變化以及我們擴展到新產品類別，提供令人滿意的用户體驗；


•

通過各種營銷和促銷活動，提高現有和潛在客户的品牌知名度；



•

保持我們提供的產品的知名度、吸引力和質量；



•

保持我們履行服務的效率、可靠性和質量；以及



•

如果媒體關於互聯網安全、產品質量或真實性問題的任何負面宣傳 影響到我們或中國的其他在線零售業務，保護我們的聲譽和商譽。

公眾認為唯品會在線平臺上銷售的是不真實或假冒商品，即使事實不正確，也可能損害我們的聲譽，降低我們 吸引新客户或留住現有客户的能力，並降低我們品牌的價值。如果我們無法維持聲譽、提高品牌知名度或提高對我們平臺、產品和服務的正面認知 ，可能難以維持和擴大我們的客户羣，我們的業務和增長前景可能受到重大不利影響。

如果我們未能管理好與現有品牌合作伙伴的關係，或未能以優惠條件從現有品牌合作伙伴採購產品，或未能吸引新的品牌合作伙伴，我們的業務和增長前景可能受到影響。

We source our products from both domestic and international brand partners. As of December 31, 2015, 2016, and 2017, we worked with over 8,500, 10,000, and 13,000 brand partners, respectively. We depend significantly on our ability to source products from brand partners on favorable pricing terms, typically at a substantial discount to the original sales price. However, our agreements do not ensure the long-term availability of merchandise or the continuation of any particular pricing practices. Our contracts with our brand suppliers typically do not restrict the brand partners from selling products to other buyers. We cannot assure you that our current brand partners will continue to sell products to us on commercially acceptable terms, or at all. In the event that we are not able to purchase merchandise on favorable pricing terms, our revenues, profit margin and earnings may be materially and adversely affected. Our brand partners primarily include brand owners, and to a lesser extent, brand distributors and resellers. In the event any brand distributor or reseller fails to obtain or maintain appropriate authorization from the relevant brand owner to sell certain products to us, such brand distributor or reseller may cease selling such products to us at any time, which may adversely affect our business and revenues. Furthermore, although we, as an online distributor, are not directly responsible to obtain customs clearance or other related permits for the sale of products imported by our brand partners, we are required under the relevant PRC laws to check whether our brand partners who have imported such products have obtained the requisite import-related permits or filings and whether the products have passed the quality inspection before they are sold and distributed in the China market. If any of our brand partners fails to pay the required import tariffs, fails to obtain clearance from the customs or inspection and quarantine bureaus or fails to meet the product labeling or other mandatory specification requirements, and sells such imported products to us, we may be subject to fines, suspension of business, as well as confiscation of unlawfully sold products and the proceeds from such sales, depending on the nature and gravity of such liabilities.

如果 我們的品牌合作伙伴不再向我們提供優惠的付款條款或退貨政策，我們的營運資金需求可能會增加，從而對我們 經營活動的現金流造成負面影響，我們的運營可能會受到重大不利影響。作為我們增長戰略的一部分，

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我們 計劃進一步擴大我們的品牌和產品供應，因此需要繼續與新的品牌合作伙伴建立關係，以確保我們能夠以有利的 商業條款獲得穩定的產品供應。此外，我們與一些品牌合作伙伴的關係，特別是中國服裝產品的國際品牌合作伙伴，可能會因為我們銷售 直接從海外市場採購的品牌產品而受到不利影響。如果我們無法與品牌合作伙伴建立和維持良好關係，使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和 種類的優質商品，則可能會限制我們提供客户所需的足夠產品或以他們可接受的價格提供這些產品的能力。 我們與品牌合作伙伴關係的負面發展可能對我們的業務和增長前景產生重大不利影響。

我們依賴我們投資的和內部的最後一公里交付能力以及第三方交付服務進行產品交付，如果我們或此類第三方交付服務未能提供可靠的交付服務，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。

Leveraging our continued and committed investment in quality delivery companies and build-out of in-house delivery capabilities and warehousing systems with almost nationwide coverage over the years, we now rely primarily on our invested and in-house last mile delivery capabilities and, to a lesser extent, on third-party delivery services to fulfill our product delivery demand. In 2017, our invested and in-house last mile delivery capabilities handled over 95% of our total orders. Nevertheless, we still maintain cooperation arrangements with a number of third-party delivery companies, particularly regional and local couriers with smaller operational scales instead of nation-wide delivery companies, to supplement our invested and in-house delivery capabilities to deliver our products. Interruptions to or failures in delivery services could prevent the timely or proper delivery of our products. These interruptions may be due to events that are beyond our control or the control of these third-party delivery services, such as inclement weather, natural disasters, transportation interruptions or labor unrest or shortage. Moreover, if these third-party delivery services fail to comply with applicable rules and regulations in China, reputation of our delivery services may be materially and adversely affected. We may not be able to find alternative delivery companies to provide delivery services in a timely and reliable manner, or at all, to replace such third-party delivery services to the extent necessary. As competition intensifies in the future, we expect that we will be required to further shorten delivery time, which could place increasing pressure on our delivery network. Delivery of our products could also be affected or interrupted by the merger, acquisition, insolvency or government shut-down of our invested and in-house last mile delivery capabilities or the third-party delivery companies we engage to make deliveries, especially those local couriers with relatively small business scales. Furthermore, we may face additional challenges in managing our relationship with third-party delivery companies as a result of our continuing expansion of in-house delivery operations and capacities.

如果 我們的產品不能以適當的條件或及時的方式交付，我們的業務和聲譽可能會受到影響。雖然我們通常要求送貨公司（特別是 當地快遞公司）支付現金存款或擔保付款，以確保他們適當履行職責，作為我們與他們的合同的一部分，但此類擔保可能不足以彌補 我們因他們未能履行職責而遭受的損失。

如果我們不能有效地與現有或新的競爭對手競爭，我們可能會失去市場份額和客户。

在線折扣零售市場正在迅速發展和競爭。我們的主要競爭對手包括中國主要的B2C電子商務公司 ，這些公司在線銷售各種產品和服務，如阿里巴巴和中國的其他在線折扣零售公司。我們與其他公司競爭的因素有很多， 包括：

•

能夠識別消費者的需求產品，並以優惠條件從品牌供應商處採購這些產品；

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•

定價；


•

產品的廣度和質量；



•

平臺功能；



•

客户服務和履行能力；以及



•

在消費者和品牌中的聲譽。

我們當前和潛在的競爭對手 可能擁有更多的資源、更長的運營歷史、更大的客户羣和更高的品牌知名度。隨着中國在線 折扣零售市場的增長，許多新的競爭對手和一些現有的B2C電子商務公司可能會進入這一市場。此外，其他在線零售商可能會被建立良好的和資金充足的公司或投資者收購，接受投資或與這些公司或投資者建立戰略關係，這將有助於提高他們的競爭地位。我們的一些競爭對手 可能 能夠從品牌合作伙伴那裏獲得更優惠的條款，投入更多的資源用於營銷和促銷活動，採用更積極的定價或庫存政策，並將 更多的資源用於平臺和系統開發。此外，移動互聯網的新興技術和持續創新可能會加劇在線零售行業的競爭 。競爭加劇可能對我們的業務發展、網上零售及品牌知名度產生負面影響，進而影響我們的市場份額及經營利潤率。我們無法向您保證 我們將能夠與競爭對手進行有效競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們在歷史期間已產生淨虧損，並經歷了經營活動產生的負現金流 ，未來可能會產生淨虧損。

我們在歷史期間產生淨虧損。雖然我們自2012年第四季度以來已實現淨利潤，但我們不能向您保證 未來我們能繼續產生淨利潤或維持經營活動的正現金流。我們的盈利能力取決於我們發展業務、 增加總淨收入的能力以及控制成本和運營費用的能力。雖然我們自成立以來經歷了顯著的收入增長，但這種增長可能無法 持續，我們可能會在未來期間繼續產生淨虧損，或無法保持經營活動的正現金流。我們過去已經發生並預計 未來期間將繼續發生以股份為基礎的薪酬支出，我們預計隨着業務的擴大，我們的成本和其他運營支出將繼續增加，這兩種情況都將減少我們的淨收入， 可能導致未來虧損。如果我們的成本和運營費用繼續增加，而我們的收入卻沒有相應的增加，我們的業務、財務狀況和運營業績將受到不利影響，我們可能需要額外的資本來資助我們的持續運營。此外，於2014年2月，我們從樂峯的母公司Ovation Entertainment Limited（或Ovation）收購樂峯75%的股權。見"項目4.A.本公司之資料包括本公司歷史及發展。—"Ovation的在線平臺業務在歷史上和收購後都出現了淨虧損。該等收購的在線平臺業務可能會繼續產生淨虧損，因此可能會對我們的業務、財務狀況、 和經營業績造成重大不利影響。

如果我們無法有效管理我們的庫存，我們可能會遭受損失。

由於閃銷業務的性質，我們需要管理大量庫存週轉。我們依賴於我們對各種產品需求和 受歡迎程度的預測來做出產品採購的決策。我們的客户可能不會按我們預期的水平訂購產品。此外，任何不利的市場或行業條件或消費者趨勢和偏好的變化都可能限制我們準確預測庫存水平以滿足客户需求的能力。

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我們 通常有權將大部分產品的未售出商品退回給我們的品牌合作伙伴。為了獲得更優惠的商業條款，我們可能需要繼續達成供應 安排，而不提供無條件退貨條款或更嚴格的退貨政策。此外，由於我們為跨境業務進口到中國的產品通常不可退貨， 隨着我們跨境業務的持續增長，我們的庫存中可能含有越來越多的不可退貨產品。

我們 於截至2015年、 2016年和2017年12月31日止年度分別錄得人民幣293.9百萬元、人民幣303.2百萬元和人民幣206.7百萬元（31.8百萬美元）的存貨減記。該等撇減主要反映受損或過時存貨的估計市值。此外，在2010年10月，當我們在 實施新的IT系統、改進庫存盤點程序和搬遷倉庫時，我們的一些庫存庫存項目沒有正確地記錄在庫存分類賬中，導致庫存分類賬與實際庫存之間出現了 差異。我們記錄了此類差異的減記。雖然我們已實施政策以降低此類差異再次發生的風險 ，但我們無法保證此類差異不會在將來發生。

如果 我們在未來未能有效管理庫存，我們可能面臨庫存過時、庫存價值下降和減記的風險增加，這可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，如果我們無法銷售產品，或者如果我們被要求降低銷售價格以 減少庫存水平，或向我們的品牌合作伙伴支付更高的價格以確保將產品退回給我們的品牌合作伙伴的權利，我們的利潤率可能會受到負面影響。高 庫存水平還可能要求我們投入大量的資本資源，從而阻止我們將這些資本用於其他重要用途。如果我們不能準確預測產品需求，我們的 業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們的產品退貨率高於預期，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。

通過互聯網購買服裝、時尚配飾和其他物品的退貨率可能高於 實體店銷售的商品。為了滿足客户的需求，並克服他們在與我們購物時可能出現的任何猶豫，我們目前對通過唯品會在線平臺購買的產品實行統一的七天退貨政策，如果客户拒絕接受送貨，則會退款，這也構成產品退貨。從2013年到 2017年，我們的產品退貨率保持穩定。如果我們無法在與銷售量相關的適當範圍內有效地管理產品退貨率，或者如果我們的產品退貨率增加或高於預期，我們的 收入和成本可能會受到負面影響。此外，由於我們無法根據與品牌合作伙伴簽訂的合同將某些產品退回 ，如果此類產品的退貨率大幅增加，我們的庫存餘額、庫存減值和履約成本可能會增加，這可能會對我們的營運資金造成重大不利影響 。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們的總淨收入中很大一部分依賴服裝產品的在線零售。

歷史上，服裝產品的網上零售額佔我們總淨收入的很大一部分。我們預計， 這些產品的銷售額將繼續增長，並在不久的將來佔我們總淨收入的很大一部分。我們的產品種類已增加，包括其他產品類別，包括 時尚產品、化粧品、家居用品、母嬰用品、配飾、健康產品、消費電子產品和其他生活方式產品，以及互聯網金融產品， 包括消費者融資、供應商融資和財富管理服務，我們希望繼續擴大我們的產品和服務，逐步多樣化，

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我們未來的 收入來源。然而，這些新產品和服務的銷售額可能不會增加到減少我們對現有產品和服務線的依賴的水平。任何未能維持或增加我們的在線零售客户數量或銷售額的 都可能導致我們無法在我們要瞄準的新市場中保留或奪取足夠的份額。任何導致我們服裝產品銷售減少的事件都可能對我們維持或增加當前收入水平、我們的 盈利能力和業務前景產生重大不利影響。

我們一直在擴大物流網絡。如果我們不能成功地管理這種擴張，我們的增長潛力、運營結果和業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的物流網絡目前由位於中國南部的廣東肇慶、東部中國的江蘇崑山、西部中國的四川簡陽、北部中國的天津和中部中國的湖北省鄂州的區域物流樞紐組成，對我們的業務增長至關重要。我們 打算繼續利用我們現有的現金和融資選擇來擴大我們的物流網絡，以適應不斷增長的客户訂單，提升客户服務，為中國提供更好的 覆蓋範圍，投資於IT系統和移動渠道，以及其他一般用途。作為我們擴張計劃的一部分，我們預計將 增加更多物流中心，以加強我們的地區物流樞紐，並在未來進一步發展我們投資和內部的最後一英里交付能力。然而，我們不能向您保證我們運營自己的物流中心和送貨業務的計劃是否會成功。我們物流網絡的擴張將給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。我們不能向您保證，我們將能夠根據我們的擴建計劃，以商業上可接受的條件找到合適的設施。我們也不能向您保證，我們將能夠招聘合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。如果我們無法獲得新的設施來擴展我們的物流業務，或無法有效控制與擴展相關的費用，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國網上零售市場的增長和持續盈利能力的不確定性，尤其是網上閃電銷售業務模式的發展，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們幾乎所有的總淨收入都是通過在線零售業務模式產生的，尤其是在線閃電銷售業務模式。雖然在線零售業務自20世紀90年代以來一直存在於中國，但這些公司中只有少數幾家實現了盈利。閃電銷售商業模式起源於歐洲 2001年，然後傳播到美國。直到幾年前，這種商業模式才被引入中國。在線零售行業的長期生存能力和前景，尤其是採用在線閃電銷售業務模式的公司，以及中國一般的B2C電子商務業務，仍未受到考驗，存在重大不確定性。我們的業務、財務狀況和經營業績將取決於影響在線閃購業務發展的眾多因素，更廣泛地説，中國的在線零售和電子商務業務可能無法 控制。這些因素包括中國的整體經濟狀況，互聯網使用量的增長，對電子商務和網上消費的信心和水平， 替代零售渠道或商業模式的出現，電子商務和閃電銷售公司營銷和品牌建設的成功，以及支付、物流、售後服務和其他與電子商務和閃電銷售相關的服務的發展。

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IT系統的正常運行對我們的業務至關重要。如果我們的唯品會在線平臺和系統未能保持令人滿意的性能、安全性和完整性，將對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的IT系統主要包括支持唯品會在線平臺用户界面的技術基礎設施，以及我們的客户服務、企業資源規劃、倉庫和物流管理、產品信息管理、商業智能和行政管理系統。我們IT系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住客户的能力以及我們維持令人滿意的客户體驗和客户服務水平的能力至關重要。

我們的 服務器可能容易受到計算機病毒、超過服務器容量的用户流量激增、物理或電子入侵和類似中斷的攻擊，這可能導致 系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理延遲、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。我們無法保證 不會遇到這種意外中斷。我們無法保證我們當前的安全機制足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、 病毒或黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動的侵害。任何該等未來事件可能會損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅減少。我們 在2013年1月遇到了一次系統故障，原因是折扣活動期間用户流量意外大，隨後得到了解決。我們在2017年沒有發生材料系統故障。

此外， 我們打算繼續利用現有現金和融資選項升級和改進我們的IT系統和網絡安全，以支持我們的業務增長。 截至2017年12月31日止年度，我們花費人民幣3.195億元（4910萬美元）維持我們的IT和網絡安全保護。但是，我們無法向您保證，我們將成功執行這些系統升級和改進策略。特別是，我們的系統在升級過程中可能會遇到中斷，新技術或基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成 。如果我們現有或未來的IT系統不能正常運行，可能會導致系統中斷和響應時間緩慢，影響 數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

如果我們未能成功採用新技術或調整唯品會線上平臺和系統以適應 不斷變化的客户需求或新興行業標準，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進唯品會在線平臺的響應能力、功能和功能。 在線零售行業的特點是技術發展迅速，最終用户需求和偏好發生變化，頻繁推出包含新技術的新產品和服務，以及 新行業標準和實踐的出現，這些都可能使我們現有的專有技術和系統過時。我們的成功將部分取決於我們是否有能力識別、開發、獲取或 授權對我們業務有用的領先技術，增強我們現有的服務，開發新的服務和技術，以滿足我們現有 和潛在客户日益複雜和多樣化的需求，並響應技術進步和新興行業標準和實踐，如移動互聯網，在成本效益和及時的基礎上。移動 應用程序、網站和其他專有技術的開發會帶來巨大的技術和業務風險。我們無法保證我們將能夠有效地使用新技術或調整 我們的平臺、專有技術和交易處理系統以滿足客户要求或新興行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他 原因，我們無法準確預測此類系統擴展或升級的需求，或無法以具有成本效益和及時的方式調整我們的系統以應對不斷變化的市場條件或客户要求，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響。

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我們在經營互聯網金融業務方面的經驗有限，而我們的互聯網金融業務面臨的信貸風險增加 或資產質量顯著惡化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

在過去幾年中，我們開始參與中國新興的互聯網金融領域。我們已經推出了多個互聯網 金融服務產品，如消費者融資、供應商融資和財富管理服務，並計劃在未來進一步發展和擴大這些業務。在這一新興業務領域的經營和 擴展涉及新的風險和挑戰。由於我們對互聯網金融領域缺乏熟悉，可能會使我們難以預測市場的需求和偏好，並開發出符合需求和偏好的金融服務產品。我們可能無法成功地識別新產品和服務機會，或 以及時且具有成本效益的方式開發和向客户介紹這些機會，或者客户可能對我們提供的金融服務產品的回報感到失望。

我們互聯網金融業務的發展是資本密集型的。對於某些金融服務產品，我們已經承諾並將繼續承諾我們的自有資本，這已經並可能繼續對我們的現金流產生負面影響。為了補充這一資本要求，2017年，我們的一家運營互聯網金融業務的子公司在上海證券交易所中國上市，發行了總額為人民幣8.0億元人民幣(合1.23億美元)的資產支持證券。雖然我們計劃利用此次和未來在中國發行的任何ABS 來減輕我們的互聯網金融業務對我們自身現金流的依賴，但由於進一步的發展或業務狀況的變化，我們可能需要額外的現金資源，並且不能保證 我們將繼續在中國完成額外的ABS發行，或以適當的金額或可接受的條款獲得其他融資選擇，或者根本不能保證。

此外，我們的應收賬款和其他應收賬款和預付款在2017年有所增加，這是因為我們為我們的金融服務產品提供了信貸，進而增加了我們的壞賬風險敞口。雖然自我們推出這些服務以來，違約率仍然很低，但無法償還貸款的風險是融資業務固有的，我們受到客户和供應商拖欠貸款所導致的信用風險的影響。小額信貸和消費融資方面的信貸風險可能會加劇，因為有關消費者信用記錄的信息將相對有限。我們不能向您保證，我們對信用風險問題的監控以及我們通過信用評估和風險管理政策緩解信用風險的努力足以或將足以降低違約率。此外，我們管理貸款組合質量的能力和相關的信用風險將對我們互聯網金融業務的運營結果產生重大影響。貸款組合整體質量的惡化和信用風險敞口的增加可能是由於各種原因造成的，包括我們無法控制的因素，例如全球或中國經濟增長放緩，或者全球或中國金融部門的流動性或信貸危機， 這可能會對我們的業務、運營或我們供應商和消費者的流動性，或他們償還或展期債務的能力產生實質性的不利影響。我們互聯網金融業務的資產質量的任何重大惡化以及相關信用風險的顯著增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受使用各種方式付款，包括我們的唯品會支付服務、貨到付款，以及通過第三方在線 支付服務，如財付通和alipay.com。對於某些支付方式，包括通過我們的唯品會支付服務處理的信用卡和借記卡，我們需要支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用可能會增加，從而增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。我們還可能受到欺詐、客户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式(包括在線支付和現金)相關的非法活動的影響

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在 交付選項上。雖然由於我們的客户越來越多地使用唯品會支付，我們對第三方提供支付處理服務的依賴越來越少，但為了客户的方便和靈活，我們繼續提供多樣化的支付方式 。例如，儘管我們主要根據內部的最後一英里能力提供貨到付款選項，但我們仍與一些第三方快遞公司合作提供貨到付款選項。如果這些第三方快遞公司的服務質量惡化，某些喜歡他們 服務的客户可能會 對我們公司總體上產生不滿。我們還可能受到管理電子資金轉賬和在線支付的各種規則、法規和要求的約束， 這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們自己和其他第三方在線支付服務的運營安全可能會對我們的業務產生重大和 不利影響。

目前，我們接受通過我們自己的唯品會支付服務和其他第三方在線支付服務，如財付通和alipay.com。2017年，我們大約90%的訂單是通過在線支付服務收取的，我們快速增長的唯品會支付服務用於處理我們總訂單的大部分 。我們預計，由於越來越多的人使用在線支付服務，我們將有越來越多的銷售通過互聯網進行。在所有這些在線支付交易中， 通過公共網絡安全傳輸客户的信用卡號碼和個人信息等機密信息對於維持消費者信心至關重要。

我們 無法控制我們的第三方在線支付供應商的安全措施，我們使用的在線支付服務的安全漏洞可能會使我們面臨訴訟，並可能因未能保護機密客户信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付服務的安全性 。如果發生廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞，擔心其在線金融交易安全的用户可能不願在我們的唯品會在線平臺上購買，即使公開的漏洞不涉及我們使用的在線支付服務或其他方式。此外，可能存在計費軟件錯誤， 會損害客户對這些在線支付服務的信心。如果發生與任何第三方在線支付供應商有關的上述任何情況，並損害我們的聲譽或我們使用的在線支付服務的安全性，我們可能會失去客户，客户可能會被勸阻在我們的平臺上購買，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的增長和盈利能力取決於消費者對中國的信心和支出水平。

我們的業務、財務狀況和經營業績對影響中國消費支出的總體經濟和政治狀況的變化非常敏感。零售業，包括一般的在線零售部門，特別是閃電銷售業務，對一般經濟變化高度敏感。 在經濟衰退期間，網上購物往往會顯着下降，我們幾乎所有的淨收入總額都來自中國的網上零售額。許多我們無法控制的因素 包括通貨膨脹和通貨緊縮、利率、股票和債務證券市場的波動、税率、就業和其他政府政策可能會對消費者信心和支出產生不利影響。國內和國際政治環境，包括軍事衝突和政治動盪或社會不穩定，也可能對消費者信心產生不利影響，減少支出，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們可能會對銷售的假冒或未經授權的產品或在我們的平臺上發佈的信息承擔責任。

我們一直並可能繼續受到指控，稱我們平臺上銷售的一些商品是假貨或相關品牌所有者的未經授權。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我們通過唯品會在線平臺分別與超過8500、10,000和13,000個品牌合作伙伴進行了合作。我們不能向您保證 我們在採購此類產品的過程中採取的措施將有效，以確保其真實性或授權性，並將侵犯第三方權利的潛在責任降至最低。任何無意中銷售假冒、非正品或未經授權的物品，或公眾對此類事件的看法，都可能損害我們的聲譽，削弱我們吸引和留住客户的能力，並導致我們在應對任何此類事件時產生額外成本。如果假冒產品、未經授權的產品或產品、圖像、徽標或任何其他侵犯第三方權利的信息在我們的平臺上出售或發佈，我們也可能面臨侵權索賠。我們偶爾會收到索賠信件，指控我們 侵犯了第三方權利。2015年12月，我們接到消費者對我們年度促銷期間購買的非正品茅臺酒的各種投訴，並確認我們的一個 供應商提供了在我們平臺上銷售的非正品茅臺酒。我們終止了與供應商的合作，並自願支付了4000多萬元人民幣，以補償購買了這種非正品茅臺酒的客户。我們不能向您保證，在未來，我們將不會被要求分配大量資源和產生與此類索賠相關的物質費用。我們可能需要 在不涉及任何法律程序的情況下支付鉅額賠償來解決類似的索賠，如果索賠人在針對我們的任何訴訟中獲勝，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償或停止銷售相關產品。如果我們疏忽地參與或協助了與假冒商品相關的侵權活動，根據中國法律，潛在的責任形式包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償和行政處罰。此外，由於任何針對我們的侵權索賠的負面宣傳，我們的聲譽可能會受到負面影響 。任何第三方索賠都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

未能保護客户和我們網絡的機密信息免受安全漏洞的影響可能會 損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

電子商務和通信面臨的一個重大挑戰是在公共網絡上安全地傳輸機密信息。目前，我們提供的幾乎所有產品訂單以及某些情況下的付款都是通過我們的唯品會在線平臺和系統進行的。在此類交易中，維護我們平臺和系統上用於傳輸機密或私人信息(如客户的個人信息、與支付相關的信息和交易信息)的安全性，對於保持消費者對我們平臺和系統的信心至關重要。

我們 採取了嚴格的安全策略和措施，包括使用加密技術來保護我們的專有數據和客户信息。然而， 技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護 機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是黑客或從事類似活動的其他個人或實體，因客户訪問我們的平臺而非法獲取我們持有的此類機密或 私人信息。此類個人或實體獲取我們客户的機密或私人信息後，可能進一步利用此類信息從事其他各種非法活動。此外，我們對第三方在線支付服務提供商採用的安全策略或措施的控制或影響有限 我們的一些客户可能會選擇通過這些安全策略或措施在我們的平臺上進行支付。此外，我們的第三方快遞公司還可能違反其保密義務 ，非法披露或使用我們客户的信息。雖然我們不相信我們會對任何此類非法活動負責，但任何負面的

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宣傳我們平臺的安全或隱私保護機制和政策可能會對我們的公眾形象和聲譽產生重大不利影響。

此外，黑客和其他從事非法在線活動的人使用的方法日益複雜，並不斷演變。可能需要大量的資本、管理和其他資源來確保和增強信息安全，或解決此類安全故障引起的問題。如果公眾認為電子商務和交易或用户信息隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線零售和其他在線服務的增長，這也可能反過來減少我們收到的訂單數量，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、服務商標、域名、商業祕密、專有技術和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工、品牌合作伙伴和 其他人簽訂的保密協議和許可協議，以保護我們的所有權。截至2017年12月31日，我們擁有1，051個註冊商標、113個版權（包括我們開發的85個軟件產品的版權，涉及我們運營的各個方面），以及276個對我們業務至關重要的註冊域名，包括 Vip.com和Vipshop.com.參見 "第4.B項。本公司資料業務概況知識產權。——”

在中國註冊、維護和執行知識產權往往很困難。成文法和法規受司法解釋和執行， 由於缺乏對成文法解釋的明確指導，可能無法一貫適用。保密協議和許可協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有 對任何此類違反行為可用的充分補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或在中國執行我們的合同權利。 對任何未經授權使用我們知識產權的行為進行監管是困難的，成本高昂，我們採取的措施可能不足以防止我們的知識產權被盜用。如果 我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，此類訴訟可能會導致大量成本，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能會被泄露或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。 在保護或執行我們的知識產權方面的任何失誤都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能尋求與我們的業務和運營互補的選定戰略聯盟和潛在戰略收購，包括 可以幫助我們向新客户和品牌推廣我們的品牌、擴大我們的產品和服務供應以及改善我們的技術基礎設施的機會。我們還可能在國際市場上與品牌和平臺一起推行戰略性 舉措。

與第三方的戰略性 聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、 交易對手的不履約或違約，以及在建立這些新聯盟時增加 費用，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。我們可能幾乎沒有能力控制或監控我們的夥伴的行為。如果 戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何負面宣傳，我們的聲譽可能會因我們與該方的聯繫而受到負面影響。

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此外，雖然我們目前沒有收購計劃，但我們可能會考慮戰略性收購與我們業務和運營互補的其他公司、業務、資產或技術，作為我們增長戰略的一部分。例如，我們於2014年2月向Ovation收購樂豐75%股權。樂豐擁有並經營 在線零售業務， lefeng.com一家專門在中國銷售化粧品和時尚產品的在線零售網站。我們就收購支付的 總代價約為1.325億美元，包括現金支付和與所承擔負債有關的融資。隨後，在同月，我們 根據與 Ovation及其部分現有股東簽訂的股份購買及認購協議，以完全攤薄基準收購Ovation的23%股權，總代價約為55，800，000美元。2015年2月、2016年1月及2016年5月，我們收購飛遠物流有限公司（“飛遠物流”）合共96. 98%的股權。有限公司，或 飛遠，總代價約為人民幣2.557億元（3680萬美元），以提升我們在中國東南部的倉儲、運輸和分銷能力。 2016年9月，我們收購浙江億巴通科技有限公司100%股權，有限公司，該公司為第三方支付服務提供商，總代價為 人民幣4.283億元（6170萬美元）。浙江億巴通科技有限公司公司更名為浙江唯品會支付有限公司，在完成 收購後，將開發我們的互聯網支付渠道。2017年12月，騰訊控股有限公司（或騰訊）和www.example.com，Inc.的子公司，或www.example.com，投資總額為8.623億美元（約人民幣56.1億元）。騰訊子公司及www.example.com亦分別與我們訂立戰略合作框架協議及 業務合作框架協議。根據這些協議，騰訊授予我們在微信錢包上的訪問接口，www.example.com授予我們在京東 移動應用程序和京東微信發現購物應用程序上的訪問接口，以利用這些平臺的流量。

戰略性的 收購和隨後對新收購業務的整合將需要大量的管理和財務資源，並可能導致資源從我們現有業務中轉移 ，這反過來又可能對我們的增長和業務運營造成不利影響。確定和完成收購的成本可能很高。我們在獲得股東和中國及世界其他地區的相關政府部門的批准時也可能產生 大量開支。我們未能完成收購還可能需要 支付某些事先商定的費用和開支。所收購業務或資產可能不會產生預期財務業績，並可能已產生並繼續產生虧損。此外， 收購還可能需要使用大量現金、發行股權或債務證券、產生重大商譽和相關減值費用、無形資產攤銷費用 以及所收購業務或資產的潛在未知負債，包括因所收購業務的歷史行為而產生的負債。整合新收購 業務的成本 和持續時間也可能大大超出我們的預期。任何該等負面發展可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們區域物流樞紐或數據中心的運營如果長時間中斷，都可能 對我們的業務造成重大不利影響。

我們準確處理和履行訂單以及提供高質量客户服務的能力取決於我們當前區域物流樞紐的高效和不間斷的 運營，以及位於中國主要互聯網數據中心提供商運營的數據中心的自有服務器。我們的區域物流樞紐和數據中心 可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤和其他事件造成的損害。我們開發了一個災難容忍系統，其中 包括實時數據鏡像、每日離線數據備份以及宂餘和負載平衡。但是，我們不提供業務中斷保險。發生上述任何風險 可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

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如果我們銷售的產品損害了人員或財產，我們可能會面臨產品責任索賠。

我們銷售由第三方製造的產品，其中一些產品可能設計或製造存在缺陷。因此，此類產品的銷售 可能會使我們面臨與人身傷害或財產損失有關的產品責任索賠，並可能要求產品召回或採取其他行動。遭受此類傷害或損害的第三方可能會對我們（作為產品零售商或市場服務提供商）提起 索賠或法律訴訟。目前，我們為我們銷售的產品維護 的第三方責任保險和產品責任保險，以應對基於財產損失或人身傷害的任何產品責任索賠。我們還提供公共責任保險。但是，超出我們承保範圍或訴訟範圍的任何重大產品責任索賠 都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。即使索賠不成功，也可能導致使用資金和 管理層努力維護索賠，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

與我們的業務和運營相關的風險包括但不限於火災、爆炸和其他 事故導致的財產損失、電力短缺或網絡故障導致的業務中斷、產品責任索賠、運輸損失、關鍵人員損失以及自然災害（包括 風暴、洪水和地震）造成的風險，其中任何一種可能導致重大成本或業務中斷。我們已維持了我們認為對我們業務而言必要且充分的保險， 我們經營所在行業的慣例，包括涵蓋我們設備、設施、庫存和其他財產的所有風險財產保險以及涵蓋 某些場所責任的公共責任保險。然而，由於中國保險業仍處於早期發展階段，中國保險公司目前提供的業務相關保險產品有限 。我們不提供業務中斷保險。我們無法向您保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠 及時或根本不可能成功索賠我們現有保單下的損失。如果我們發生保險單未涵蓋的任何損失，或賠償金額 顯著低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的業務有賴於管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務營運取決於管理層的持續努力，尤其是“第6.A項”中所列的行政人員。 董事、高級管理層及僱員“董事及高級管理層”。—如果我們的一個或多個管理層無法或不願繼續與我們一起工作 ，我們可能無法及時替換他們，甚至根本無法替換他們。我們可能會產生額外費用來招聘和保留合格的替代者。我們的業務可能會受到嚴重幹擾， 我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們的管理層可能會加入競爭對手或組建競爭公司。我們無法 保證我們將能夠成功執行我們與管理團隊簽訂的僱傭協議中包含的合同權利，特別是在所有 這些人居住的中國。因此，我們的業務可能會因失去一名或多名管理人員而受到負面影響。

如果我們無法吸引、培訓和留住合格的人才，我們的業務可能會受到實質性的影響和 不利影響。

我們打算僱傭和留住更多合格的員工，以支持我們的業務運營和計劃中的擴張。我們未來的成功在很大程度上取決於我們 吸引、培訓和留住合格人才的能力，特別是擁有在線零售行業專業知識的管理、技術、營銷和其他運營人員。我們經驗豐富的中層經理是

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目錄表

在實施我們的業務戰略、執行我們的業務計劃以及支持我們的業務運營和增長方面發揮了重要作用。由於我們行業的特點是高需求和激烈的人才競爭，我們不能保證我們能夠吸引或留住我們實現戰略目標所需的合格員工或其他高技能員工。 此外，我們培訓和整合新員工到我們運營中的能力也可能有限，可能無法及時滿足我們業務增長的需求，甚至根本無法滿足。如果我們 無法吸引、培訓和留住人才，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果未能續訂我們當前的租約或為我們的設施找到理想的替代方案，可能會對我們的業務造成嚴重的不利影響。

我們租賃各種物業，用於辦公、物流中心、數據中心和客户服務中心。我們可能無法成功延長 或續訂此類租約，因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此，儘管我們可以延長租期或續簽租約，但由於對租賃物業的高需求，租金可能會大幅增加。此外，隨着我們業務的持續增長，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，這種搬遷受影響的運營的失敗可能會影響我們的業務和運營。

我們對租賃物業的使用可能會受到第三方的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

我們的一些房東沒有我們出租的物業的適當所有權證書，或者他們對這些物業的所有權有其他限制。特別值得一提的是，截至本報告之日，我們在廣州有六個辦事處。其中一些位於當地政府劃撥的土地上，房東尚未獲得 相關政府批准出租該房產。此外，我們的一些租賃物業在我們與業主簽訂租賃協議之前已被業主抵押給第三方 ，如果這些業主未能履行此類物業擔保的義務，而抵押被第三方強制執行，我們可能無法 繼續租賃此類物業，並可能被迫搬遷。此外，我們在租賃物業中的一些租賃權益沒有按照中國法律的要求向中國相關政府部門登記 。根據中國法律、規則和法規，未登記租賃協議不會影響其在業主和租户之間的效力。然而，房東和租户如果沒有登記租賃，可能會被處以最高1萬元人民幣的行政罰款。截至本年度報告日期，我們不知道政府當局或任何第三方正在考慮或發起任何關於我們對該等物業的租賃權益或使用的索賠或 訴訟。目前，我們正在廣州建設我們的新寫字樓，並計劃在2019年竣工後搬進新寫字樓。然而，我們不能向您保證，在我們搬進新辦公樓之前，我們對租賃物業的使用不會受到政府當局或聲稱擁有此類物業所有權的第三方的質疑。如果我們的物業使用受到成功的挑戰，我們可能會被迫搬遷受影響的業務。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時或全部找到合適的替代地點，或者我們不會因第三方對我們使用該等物業的挑戰而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們不能實施和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確地 報告我們的運營結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

We are subject to the reporting obligations under the U.S. securities laws. The Securities and Exchange Commission, or SEC, as required under Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, has adopted rules requiring a public company to include a report of management on the effectiveness of such company's internal control over financial reporting in its annual report on Form 20-F. In addition, an independent registered public accounting firm for a public company must issue an attestation report on the effectiveness of our internal control over financial reporting for the year ended December 31, 2017, as included in this annual report. As required by Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and related rules promulgated by SEC, our management assessed the effectiveness of our internal control over financial reporting as of December 31, 2017 using criteria established in Internal Control—Integrated Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Based on this assessment, our management concluded that our internal control over financial reporting was effective as of December 31, 2017. In addition, our independent registered public accounting firm attested the effectiveness of our internal control and reported that our internal control over financial reporting was effective as of December 31, 2017. If we fail to achieve and maintain an effective internal control environment for our financial reporting, we may not be able to conclude on an ongoing basis that we have effective internal control over financial reporting in accordance with the Sarbanes-Oxley Act. We may therefore need to incur additional costs and use additional management and other resources in an effort to comply with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act and other requirements going forward. Moreover, effective internal control over financial reporting is necessary for us to produce reliable financial reports. As a result, any failure to maintain effective internal control over financial reporting could result in the loss of investor confidence in the reliability of our financial statements, which in turn could negatively impact the trading price of our ADSs. Additionally, ineffective internal control over financial reporting could expose us to increased risk of fraud or misuse of corporate assets and subject us to potential delisting from the stock exchange on which we list, regulatory investigations and civil or criminal sanctions.

我們的業務、財務狀況和經營成果，以及我們獲得融資的能力，可能會 受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機升級、2014年美國聯邦儲備委員會（Fed）量化寬鬆政策結束和歐元區經濟放緩，以及2012年以來中國經濟放緩。人們對中東和非洲的動盪局勢感到擔憂，這導致了石油和其他市場的動盪，以及恐怖主義活動向歐洲和其他地區的擴張。2016年6月，英國公民投票決定退出歐盟。投票結果引起全球金融和證券市場的瞬間和重大波動 。英國和歐盟因預期退出而產生的政治和經濟形勢的各種不確定性可能對全球經濟產生負面和長期的影響。

中國的經濟 對全球經濟狀況很敏感。我們的業務和運營主要位於中國，幾乎所有的收入都來自 我們在中國的運營。因此，本集團的財務業績一直受中國經濟及網上零售業影響，並預期將繼續受影響。雖然中國經濟在過去幾十年中有了顯著增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都不均衡，而且增長率一直在放緩。網上零售行業 對經濟衰退特別敏感，中國的宏觀經濟環境可能會影響我們的業務和前景。全球或中國經濟的長期放緩可能導致，

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減少 在線採購活動的水平，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

此外， 全球或中國經濟放緩或任何金融危機的復發可能對我們可用的融資造成重大不利影響。 經濟的疲軟可能會削弱投資者的信心，而投資者的信心構成了信貸市場的基礎。包括中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。最近影響金融市場 和銀行體系的金融動盪可能會嚴重限制我們在資本市場或金融機構以商業上合理的條款獲得融資的能力，甚至根本無法獲得融資。全球或中國經濟的任何長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響，而國際市場的持續動盪可能對我們 進入資本市場以滿足流動性需求的能力造成不利影響。

由於許多因素可能對我們的業務和我們的美國存託憑證的交易價格產生不利影響，我們的運營結果會受到季度波動的影響。

我們在業務中體驗季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售業的季節性模式 。例如，我們在中國的國慶假期期間，特別是每年第一季度的春節假期期間，用户流量和採購訂單通常較少。此外，傳統零售業在每個歷年第四季度的銷售額都明顯高於前三個季度。由於上述因素，我們未來幾個季度的財務狀況和經營業績可能會繼續波動，我們的歷史季度業績可能無法與未來幾個季度相比。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性因素而不時波動。

與我們的公司結構有關的風險和對我們行業的限制

《中國》中有關在線商務和提供互聯網內容的中華人民共和國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性和限制。如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國的法律法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的唯品會在線平臺。

根據中國現行的法律和法規，外資對互聯網企業的所有權受到很大限制。中國政府 通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規對互聯網接入、提供在線信息和進行在線商務進行監管。這些法律和法規還包括對提供增值電信服務的中國公司的外資所有權限制，包括商業互聯網內容服務和在線數據處理和交易處理(經營電子商務)服務。具體來説，境外投資者不得在從事增值電信服務(經營電子商務除外)的任何實體中擁有超過50%的股權，包括商業互聯網內容提供業務。2006年7月，工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，簡稱《工信部通知》。工信部通知重申了外商投資經營電信業務的規定，要求外商在中國境內經營增值電信業務，必須取得外商投資企業，並取得增值電信業務經營許可證或增值税許可證。由於商業性互聯網內容提供是一項增值電信業務，計劃從事互聯網內容提供業務的外商投資企業必須獲得互聯網內容提供業務的VATS許可證，即互聯網內容提供許可證。同時，向第三方商家提供銷售其產品的在線平臺的運營商

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還需要獲得在線數據處理和交易處理(運營電子商務)服務的VATS許可證或EDI許可證。根據工信部《通知》，持有增值税許可證的境內企業不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓或出售該牌照，也不得向在中國非法經營增值電信業務的境外投資者提供包括提供資源、場地或設施在內的任何協助。

我們 為開曼羣島公司，而我們的中國子公司，即唯品會(中國)有限公司，或唯品會中國，根據中國法律是一家外商獨資企業。 為遵守中國法律法規，我們在中國進行業務，包括我們唯品會在線平臺的運營，通過我們各自的 合併關聯實體，即唯品會信息技術有限公司或唯品會信息，天津品鑑電子商務有限公司(前稱“上海品鑑電子商務有限公司”，)簽訂的合同安排進行。)，或樂峯信息、品駿通企業管理諮詢有限公司或品駿通，以及廣州唯品會電子商務有限公司或唯品會電子商務。由於我們的合併聯營實體的所有股東均為中國公民，因此根據中國法律，我們的合併聯營實體被視為中國境內企業。截至本年報日期，我們的合併關聯實體唯品會信息持有對我們業務的運營至關重要且有效期至2018年9月24日的互聯網內容提供商許可證，唯品會電子商務持有有效期至2022年12月的電子數據交換許可證，這是為 第三方商家銷售產品提供平臺訪問權限以進一步發展我們業務所必需的。有關這些許可證和許可證的詳細説明，請參閲“第4.b項。有關公司業務概述和法規的信息。”本公司各合併聯營實體均為中國有限責任公司。作為這些合同安排的結果，我們對我們合併的附屬實體施加控制，並根據美國公認會計準則將它們的經營結果合併到我們的財務報表中。 有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“關於組織結構的4.c項公司信息”。

在我們中國法律顧問韓坤律師事務所的意見中，我們目前的所有權結構、我們中國子公司和我們的合併關聯實體的股權結構均符合中國現有法律、規則和法規，且(A)唯品會中國、(B)唯品會信息和 (C)唯品會信息的股東作為一套和其他三套關於我們微不足道的合併關聯實體的合同安排，均如本年報所述，並無 違反任何現有中國法律、規則和法規。然而，關於中國現行或未來法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。 特別是在2015年1月，中國商務部公佈了擬議的外商投資法討論稿，徵求公眾審議和意見。根據外商投資法草案，如果可變利益實體最終由外國投資者“控制”，並受到外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。另見 “3.d.關鍵信息和風險因素]與我們公司結構有關的風險和對我們行業的限制？如果按建議實施，我們的業務可能會受到外商投資法草案的重大影響 。”因此，我們不能向您保證，中國政府當局最終不會採取與我們的中國律師相反或不同的觀點。

如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的合併關聯實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，包括中國證監會在內的相關政府部門將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的 收入或我們中國子公司或合併關聯實體的收入、吊銷我們中國子公司或我們的合併關聯實體的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的平臺、停止或對我們的業務施加限制或苛刻條件。要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們的

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使用中國以外的任何證券發行所得 為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 任何這些行為都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們依賴與我們合併的關聯實體及其各自的股東的合同安排來運營我們的業務，這可能不如直接所有權有效。如果我們的合併關聯實體及其各自的股東未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能不得不訴諸仲裁或訴訟來執行我們的權利，這可能會耗時、不可預測、成本高昂，並損害我們的 運營和聲譽。

由於中國對中國基於互聯網的業務的外資所有權的限制，我們依賴通過我們的中國子公司與我們的 合併關聯實體(我們在這些實體中沒有所有權權益)達成的合同安排來進行部分業務。這些合同安排受中國法律管轄，旨在為我們提供對我們合併關聯實體的有效控制，並使我們能夠從這些實體獲得經濟利益。儘管我們的中國律師韓坤律師事務所已告知我們，根據中國現行法律，這些合同安排是有效的、具有約束力的和可強制執行的，但這些合同安排在提供控制權方面可能不如直接所有權 。例如，我們的合併關聯實體及其各自的股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式運營我們的在線零售業務或採取其他損害我們利益的行動。如果我們持有合併聯營實體的控股權，我們將能夠 行使我們的股東權利對其董事會實施改革，這反過來又可以在合併聯營實體的管理層和運營層面實施改革。 然而，根據目前的合同安排，如果我們的合併聯營實體或其各自的股東未能履行這些合同安排下的義務，我們 可能不得不產生執行該等安排的鉅額成本，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括仲裁和訴訟，而這些補救措施可能並不充分或有效。特別是，與唯品會信息以及最近成立的兩家合併關聯實體，即品駿通和唯品會電子商務有限公司有關的合同安排 規定，因該等安排而產生的任何爭議，將提交中國南方國際經濟貿易仲裁委員會仲裁；而與樂峯信息有關的合同 安排，則規定由這些安排產生的任何爭議，將提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。此類仲裁的裁決將是終局的，並具有約束力。中國的法律框架和制度，特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度，不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國在通過仲裁、訴訟和其他法律程序執行法律權利方面仍存在重大不確定性，這可能會限制我們執行這些合同安排並對我們的合併關聯實體實施有效控制的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們的業務和運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，損害我們的聲譽，我們可能無法根據美國公認會計準則將我們合併關聯實體的財務結果合併到我們的 合併財務報表中。見“項目3.D.主要信息？風險因素？與在中國做生意有關的風險？中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。”

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我們重要合併關聯實體的股東與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務產生不利影響。

唯品會信息的每一位股東都是我們公司的股東和/或董事。此外，這些股東在我們 公司的股權將因未來任何股權證券的發行而進一步稀釋。因此，這種雙重股權和治理結構可能會產生利益衝突。

唯品會信息的每位股東 也是我們公司的董事，根據開曼羣島法律，他們對我們的公司和整個股東負有謹慎和忠誠的義務。根據與唯品會信息及其股東的合同安排，(A)吾等可酌情決定替換任何此等人士成為唯品會信息的股東，以及(B)此等人士均已簽署授權書，委任唯品會中國或其指定的第三方代表其投票並行使唯品會信息的股東權利。但是，我們不能向您保證，如果出現任何利益衝突，這些個人將按照我們公司的最佳利益行事，或者任何利益衝突將以對我們有利的方式得到解決。這些個人可能會違反或導致唯品會信息違反現有的合同安排。如果我們不能解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾的。任何此類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

如果合併的關聯實體破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用這些實體持有的資產的能力，而這些資產對我們的業務運營非常重要。

作為我們與合併附屬實體的合同安排的一部分，每個此類實體持有對我們業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何一個合併附屬實體破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法 繼續進行部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。如果我們的任何一個合併 關聯實體經歷了自願或非自願清算程序，則不相關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們 經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果造成重大不利影響。

如果按建議實施，我們的業務可能會受到《外商投資法草案》的重大影響。

2015年1月19日，商務部公佈了《外商投資法》草案。與此同時，商務部公佈了《外商投資法》草案的説明 ，其中包含了有關《外商投資法》草案的重要信息，包括其起草理念和原則、向新 法律制度過渡的計劃以及對外商投資企業在華經營業務的處理。《外商投資法》草案對中國外商投資法律制度提出了重大修改 ，實施後，可能會對外商投資企業主要通過合同安排控制的中國業務產生重大影響，例如我們的業務。商務部 2015年就《外商投資法》草案徵求意見，但此後沒有新的草案公佈。關於其最終內容、解釋、 採用時間軸和生效日期存在很大的不確定性。然而，預計《外國投資法》草案將反映關於可變利益實體的條例。商務部建議，註冊和 批准都是可變利益實體結構監管的潛在選擇，這取決於它們是"中國"還是"外國控制"。《外商投資法》草案的核心概念之一是"事實控制"，在確定一個實體是"中國"還是"外國控制"時，強調實質而非形式。"中國投資者"是指中國公民、中國政府機構以及由中國公民或政府機構控制的任何國內企業的個人。"外國投資者"是指外國公民、外國政府、國際組織和由外國公民和實體控制的實體。

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吾等可能被視為最終由中國實體及/或公民控制，因為(其中包括)作為中國公民的埃裏克·雅先生及其聯營公司持有16,510,358股B類普通股及收購192,500股A類普通股的期權，約佔截至2018年3月31日我們總投票權的58.9%。外商投資法草案沒有對現有VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中國實體和/或公民控制，但正在就此向公眾徵求意見。此外，我們合併後的關聯實體經營的在線銷售、電子商務和增值電信行業是否會受到即將發佈的《負面清單》中規定的外商投資限制或禁止，還不確定。如果制定版的《外商投資法》和最終的《負面清單》要求由像我們這樣現有的VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可或我們公司 的結構和運營的某些重組，我們將面臨很大的不確定性，這些行動是否能及時完成，或者根本不能完成，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除了投資執行情況報告和投資 修改報告要求每次投資和變更投資細節外，年度報告是強制性的，符合一定標準的大型外國投資者被要求按季度報告。 任何公司如果被發現違反這些信息報告義務，可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人員可能被追究刑事責任。

我們與合併關聯實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果 。

如果中國税務機關認定我們的中國子公司與我們的合併關聯實體之間的合同不是以公平原則訂立的，因此構成有利的轉讓定價安排，我們可能會受到不利的税務後果的影響。如果發生這種情況，中國税務機關可以 要求我們的合併關聯實體為中國税務目的上調其應納税所得額(如果有)。這樣的價格調整可能會對我們產生不利影響，因為它會增加我們的合併關聯實體的税費，而不減少我們的税費支出，這可能會使我們的合併關聯實體因少繳税款而受到滯納金和其他處罰。《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》要求中國的每一家企業向有關税務機關提交企業所得税年度報告以及與其關聯方的交易報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對税收進行合理調整。因此，我們與合併關聯實體的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。

如果我們的中國子公司和合並關聯實體未能獲得和維護中國法律所要求的必要資產、許可證和審批，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國的外商投資和互聯網行業受到中國政府的高度監管，中華人民共和國中央政府的眾多監管機構有權發佈和實施互聯網行業各個方面的法規。見“4.b.公司經營情況概述”。我們的中國子公司和我們合併的附屬實體必須獲得和維護與其業務相關的某些資產，以及適用的許可證或不同監管機構的批准，以便

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提供他們當前的服務。這些資產和許可證對我們的業務運營至關重要，通常要接受相關政府當局的年度審查。此外，我們在中國的子公司和合並的附屬實體可能需要獲得額外的許可證。例如，由於我們已經開展了各種互聯網金融業務，我們需要 獲得並持有提供這些互聯網金融服務所需的各種許可證、許可或批准，如果我們未來進一步擴大互聯網金融業務，可能需要獲得額外的許可證、許可或 批准。見“項目4.B.關於互聯網金融的Company—Business Overview—Regulation—Regulation的信息”。但是，由於複雜的程序要求和政策，我們不能向您保證我們將及時或完全獲得此類許可證、許可或批准。如果我們未能獲得或保持任何所需的資產、許可證或審批，我們在互聯網行業的持續業務可能會 受到各種處罰，如沒收非法淨收入、罰款以及停止或限制我們的業務。我們的 合併關聯實體的業務運營中的任何此類中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟增長持續放緩的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府所有。此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在行業發展監管方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且自2012年以來增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，中國政府過去也採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司和我們在中國的合併關聯實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規的管轄。我們在中國的重要子公司唯品會中國是外商投資企業，須遵守中國外商投資適用的法律和法規，尤其是適用於外商投資企業的法律。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中國政府開始頒佈一套全面的經濟法規體系。過去30年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。然而，中國尚未發展出一個完全完整的法律體系， 最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，這些法律法規的解釋和執行涉及 不確定性。由於中國的行政和法院機關在解釋和實施法律條款和合同條款方面有很大的自由裁量權，因此 行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能難以評估。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷以及我們 執行合同權利或 侵權索賠的能力。此外，監管上的不確定性可能會被利用不當或瑣碎的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外， 中華人民共和國法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。 因此，我們可能在違反行為發生後的某段時間內才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，在中國，任何行政和法院訴訟程序都可能會 拖延，導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。

我們可能會受到 互聯網相關業務和公司中國監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括互聯網行業公司的外國所有權以及相關的許可和許可要求 。這些與互聯網相關的法律法規相對較新且不斷髮展，其解釋和執行涉及很大 不確定性。因此，在某些情況下，可能難以確定哪些行為或不行為可被視為違反適用法律和條例。與中國監管互聯網相關業務有關的問題、風險和 不確定性包括但不限於以下各項：

•

我們只對我們的唯品會在線平臺和中國的其他平臺擁有合同控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網內容提供服務，我們沒有通過我們的 子公司直接擁有我們的平臺。這可能會嚴重 擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。


•

中國對互聯網相關業務的監管存在不確定性，包括對許可證和許可證的不斷變化的要求。我們的一些許可證、許可證或運營可能會受到中國政府的挑戰，或者我們可能無法獲得我們的 運營所需的許可證或許可證，或者我們可能無法獲得或續簽某些許可證或許可證。如果我們未能保持任何這些所需的許可證或許可，我們可能會受到各種處罰，包括 罰款和停止或限制我們的業務。我們業務運營中的任何此類中斷都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

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•

中國可能會出臺新的法律法規來規範與互聯網相關的業務，包括網絡零售業務和互聯網金融業務。我們可能需要額外的許可證或許可，或者可能會對我們的互聯網相關業務施加更嚴格的監管。如果我們的業務在這些新法律和法規生效後不遵守 ，或者如果我們沒有獲得這些新法律和法規所需的任何許可證或許可，我們可能會受到處罰。我們無法向您保證 我們將能夠及時或根本不能獲得與互聯網相關的業務所需的所有許可證和許可。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能 向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證或獲得任何新法律或法規所要求的任何新許可證。鑑於中國對互聯網相關業務監管的不確定性和複雜性，我們還存在被發現違反現有或未來法律法規的風險。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對我們平臺上顯示的內容負責。

中國製定了法律法規，管理互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果我們的任何互聯網內容被中國政府認為違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。我們還可能對我們的客户或我們平臺的用户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的平臺。

本年度報告中包含的審計報告是由我們的獨立註冊會計師事務所編寫的。 該會計師事務所的工作可能沒有得到上市公司會計監督委員會的全面檢查，因此，您可能被剝奪了這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會註冊的公司的審計師，美國法律要求該委員會接受 該委員會的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。

由於我們在中國內部有大量業務，且未經中國當局批准，PCAOB目前無法對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行檢查，因為它與這些業務有關，因此我們的獨立註冊會計師事務所目前沒有受到PCAOB的全面檢查。中國缺乏對PCAOB的檢查，這使得PCAOB無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這可能會作為檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對中國的審計師進行全面檢查，這使得評估我們獨立註冊的有效性變得更加困難

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公開的會計師事務所的審計程序或質量控制程序與中國以外的審計師相比，後者受到PCAOB的檢查。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果美國證券交易委員會與四大會計師事務所，包括我們獨立註冊會計師事務所在中國的關聯公司 就美國證券交易委員會可能尋求獲取在美國上市公司中國審計中的審計工作底稿的方式達成和解， 不能或不能以中國和美國當局可以接受的方式執行，我們可能無法按照1934年《證券交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，所有在美國證券交易委員會之前執業的中國會計師事務所，包括我們獨立註冊會計師事務所的中國附屬公司和其他四大會計師事務所的中國附屬公司，都受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國會計師事務所獲得其在中國對某些美國上市公司運營的審計工作文件和相關文件。然而，中國會計師事務所獲其法律顧問建議及獲中國有關當局指示，根據中國法律，彼等不能就該等要求直接向美國監管機構作出迴應，而外國監管機構要求查閲中國的該等文件必須 經由中國證監會提出。

2012年12月，美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條以及2002年薩班斯-奧克斯利法案對“四大”會計師事務所的中國聯營公司提起行政訴訟，包括我們獨立註冊會計師事務所的中國聯營公司。在2013年7月的第一次聽證會後，行政法法官於2014年1月做出了有利於美國證券交易委員會的初步裁決，並提議對中國的會計師事務所進行處罰，包括暫停其在美國證券交易委員會的執業權利，該處罰在美國證券交易委員會專員進行審查之前未生效。2015年2月6日，在美國證券交易委員會專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序暫停。 根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出示文件的一般情況下將向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產 。如果未能滿足特定標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對中國會計師事務所施加各種額外補救措施的權力。 對未來任何違規行為的補救措施可能包括適當地自動禁止一家事務所執行某些審計工作六個月，啟動針對一家事務所的新訴訟， 或者在極端情況下恢復最近暫停的針對所有四家事務所的訴訟。美國證券交易委員會也保留在以下情況下恢復訴訟程序的權利：儘管會計師事務所遵守了和解協議中的程序，但美國證券交易委員會沒有收到其認為滿意的文件(例如，由於 中國當局的行動或不作為)。

在 美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟的情況下，根據最終結果，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留 審計師，其工作可能有助於美國證券交易委員會的備案，這可能導致財務報表被確定為不符合1934年證券交易法(修訂本)或交易法的要求，包括可能的退市。此外，任何有關未來針對這些會計師事務所的此類訴訟的負面消息都可能 導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們獨立註冊會計師事務所的中國附屬公司被剝奪在美國證券交易委員會前執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計併發布意見，我們的財務

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目錄表

可以確定聲明 不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或 從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

匯率波動可能對您的投資產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受（除其他外）中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策， 人民幣兑美元在隨後的三年中升值超過20%。2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率下跌。 美元保持在一個狹窄的範圍內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率波動，波動幅度有時很大，而且難以預測。很難預測市場力量或中國或 美國政府的政策在未來可能會對人民幣與美元之間的匯率產生何種影響。

我們的全部 淨收入總額和大部分費用均以人民幣計值。人民幣的任何重大重估都可能對我們的收入、盈利和 財務狀況以及以美元表示的美國美國存託憑證的價值和應付股息造成重大不利影響。例如，如果我們需要將美元兑換成人民幣，人民幣兑美元升值將減少我們 收到的人民幣金額。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們盈利的美元等值， 這反過來又可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國有有限的 套期保值交易，以減少我們的匯率波動風險。我們沒有進行任何對衝交易來對衝我們面臨的 與匯率波動相關的風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能 根本無法 成功地套期保值風險。此外，中國外匯管制法規限制了我們將人民幣兑換為外幣的能力，我們的外匯損失可能會擴大。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並 影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換為外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司主要依賴中國 子公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金和融資需求。根據現行中國外匯管理條例，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付 以及與貿易和服務相關的外匯交易，無需事先獲得國家外匯管理局或國家外匯管理局的批准，但需遵守 某些程序要求。具體而言，根據現行外匯限制，未經國家外匯管理局事先批准，我們在中國的中國子公司的經營產生的現金可能 用於向我們公司支付股息。但是，如果將人民幣兑換為外幣並滙往境外 以支付資本費用（如償還外幣貸款），則需要獲得有關政府部門的批准或註冊。因此，我們需要獲得國家外匯管理局的批准，才能使用我們中國子公司和並表附屬實體的經營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付其他資本支出 。中國政府可酌情限制日後以外幣進行經常賬户交易。如果外匯 管制制度阻止我們獲得

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我們可能無法向股東（包括美國存託憑證持有人）支付外幣股息。

我們主要依靠中國附屬公司支付的股息和其他股權分派來滿足我們 現金和融資需求，中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力造成重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括為我們可能產生的任何債務提供服務。我們的子公司分配股息的能力是基於其可分配收益，可分配收益主要來自 我們的合併附屬實體的產品和服務付款。現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從其 根據中國會計準則及法規確定的累計利潤（如有）中向各自股東支付股息。此外，我們的中國附屬公司及我們的並表附屬實體每年須 至少預留10%的税後溢利（如有），為法定儲備提供資金，直至該儲備達到其註冊資本的50%。中國境內的各此類實體可根據其董事會的決定，進一步將其税後利潤的一部分作為職工福利基金的資金。該等儲備不可分派為現金股息。如果我們的中國子公司 在未來代表自己產生債務，則監管債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司 向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，可能會對我們的業務增長、投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的監管可能會延遲或 阻止我們使用債務和股權發行所得款項向我們在中國的中國子公司提供貸款或額外出資。

我們向中國子公司轉讓的任何資金（無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本）均須經 批准或向中國相關政府機關登記。根據中國有關外商投資企業的相關法規，向中國附屬公司的出資須向商務部或 其地方分支機構備案，並向中國其他政府機關登記。此外，（a）我們的中國子公司採購的任何外國貸款均須在國家外匯管理局或其 當地分支機構登記，及（b）我們的中國子公司採購的貸款不得超過其註冊資本與經商務部或 當地分支機構批准的投資總額之間的差額。本公司向本公司並表附屬實體提供的任何中長期貸款必須經國家發展和改革委員會、國家發改委、國家外匯管理局或 其地方分支機構批准。我們可能無法及時獲得這些政府批准或完成此類登記（如果有的話），有關我們向 中國子公司的未來出資或外國貸款。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊，我們使用債務和股權發行所得款項以及將我們中國業務資本化的能力可能受到 負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。

根據 截至本年報日期的現行外匯管理規則，我們須在中國附屬公司業務範圍內運用從公開發行股本 證券所得款項淨額轉換的人民幣資金。雖然外匯管理局於2015年在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資本金結匯管理改革， 允許外商投資企業自由結匯，並於2016年進一步放寬了規定，允許外商投資企業（不含金融機構）自行辦理外債結匯手續，外匯局現行規定繼續禁止外商投資企業使用外匯資本金折算成人民幣用於業務範圍以外的支出

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經中華人民共和國政府當局批准。此外，現行國家外匯管理局規定繼續禁止外商投資企業使用註冊資本折算成的人民幣提供委託貸款或 償還非金融機構之間的貸款。任何違反此類外匯管理規則的行為都可能導致嚴厲的罰款或其他處罰。無法保證國家外匯管理局將進一步放寬 外商投資企業外匯資金結算的規定，我們向中國境內轉讓和使用公開發行股票證券所得淨額的能力可能繼續受到 嚴重限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。見"項目4.B。本公司信息業務 概況業務管理條例———”

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》確立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求，如果觸發了國務院2008年8月3日發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》中規定的某些門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的變更交易，必須事先通知商務部。此外，全國人大常委會於2007年8月30日公佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，屬於 集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(例如，在上一財年，(I)參與交易的所有經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家運營商在中國內部的營業額超過4億元人民幣，或(2)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣，其中至少有兩家在中國內部的營業額超過4億元人民幣)必須經商務部批准 才能完成。我們相信，2013年樂峯收購的業務在中國內部的營業額不到4億元人民幣，也沒有得到商務部的批准， 但我們不能向您保證，商務部不會與我們的觀點相反。此外，2011年9月1日生效的中華人民共和國國家安全審查規則要求，從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司的外國 投資者在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們 可能尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守這些規定的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們 擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民設立離岸控股公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通知要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)直接或間接進行境外投資活動，須向外滙局當地分支機構登記。《外管局通告37》適用於

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我們的 股東是中國居民，可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的中國居民，將被要求向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未進行規定的登記或更新此前登記的登記，可禁止該特殊目的公司在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，並可禁止該特殊目的公司向其在中國的子公司追加 出資。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱《第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

截至2017年底，我們知道受外管局監管的所有 股東已按照 外管局第37號通告的要求，在當地外管局分支機構或符合條件的銀行完成了所有必要的登記。然而，我們不能向您保證，所有這些個人都可以繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人 未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款的能力，或者阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發 產品的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規 以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能需要 更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠 獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 ，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

2006年12月，人民銀行中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》，對個人(包括中國公民和非中國公民)在經常項目和資本項目下進行外匯交易分別提出了要求。2007年1月，外匯局發佈了《個人外匯管理辦法實施細則》，其中，

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明確了對某些資本賬户交易的審批要求，例如中國公民參與海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃 。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據這些規定，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者就該股票激勵計劃進行安全登記和其他 程序。此類參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修訂股票激勵計劃的外匯局登記。

我們 和我們的中國居民員工參加了我們分別於2011年3月、2012年3月和2014年7月通過的員工股票激勵計劃，自我公司於2012年3月在美國上市以來，一直受 本規定的約束。我們一直協助我們的中國期權承授人每季度完成所需的註冊和 程序。如果我們或我們的中國期權受讓人未能遵守這些規定，我們或我們的中國期權受讓人可能會受到罰款和其他法律或行政 制裁。見“4.b.公司信息--業務概述--法規--股票激勵計劃條例”。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，即《國家税務總局公告7》。2017年12月，《國家税務總局公告7》第13條和第8條第2款被廢止。根據修訂後的《中華人民共和國税務總局公告7》，如果非中國居民企業間接轉讓中國居民企業的股權和其他財產，以實施非合理商業目的的安排來逃避繳納企業所得税的義務，該間接轉讓應重新識別並確認為中國居民企業的股權和其他財產的直接轉讓。雖然SAT公告7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港，但它給離岸轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了應税資產的挑戰。非中國居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或者受讓方的非中國居民企業或者直接擁有應税資產的中國實體可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果離岸控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税款的目的而設立的，則中國税務機關可以不考慮該離岸控股公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳納中國的企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任就轉讓中國居民企業的股權預扣適用税項，税率目前為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方都可能受到中國税法的處罰。

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我們面臨有關過去和未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和其他影響的不確定性，這些交易涉及非中國居民企業投資者轉讓我們公司的股份，或我們出售或購買其他非中國居民公司的股份或其他應納税資產。根據SAT公告7，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，則我們的 公司可能受到備案義務或納税的約束，如果我們的公司在此類交易中成為受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7協助備案 。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7，或要求我們向其購買 應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定本公司不應根據本通告徵税，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管《SAT公告7》似乎不適用於在公開市場買賣上市公司的股票，但税務機關可能會認定《SAT公告7》適用於我們收購樂峯和Ovation等公司的股權，以及我們的非居民股東在公開市場以外收購我們的股票，然後在我們的私人融資交易中或在公開市場上出售我們的股票，如果税務機關認定任何此類交易缺乏合理的商業目的。因此，我們和我們的非中國居民投資者可能面臨根據SAT公告7徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7或 以確定我們不應根據SAT公告7徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或此類非居民股東對我們的投資產生重大不利影響。

尚不清楚根據中國企業所得税法，我們是否會被視為中國“居民企業”，根據我們中國“居民企業”地位的確定，我們的全球收入可能需要繳納25%的中國企業所得税，這可能會對我們的經營業績產生重大和不利影響。

根據已於2008年1月生效並於2017年2月24日修訂的《企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業在中國境內設有“事實上的管理機構”的，被視為中國居民企業，按其全球收入的25%徵收所得税。 《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為“對企業的生產和 業務運營、人事、會計、財產等進行實質性和全面管理和控制的機構”。2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構認定離岸中資企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或《國家税務總局第82號通知》，對該通知進行了部分修改，並於2014年1月29日發佈了《關於按照實際管理機構標準確定居民企業有關問題的公告》，並於2017年12月29日發佈了《關於印發失效和廢止税收部門規章和税務規範性文件名單的決定》，對該通知進行了部分修改。經修訂的國家税務總局第82號通告為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。此外，國資委第82號通知規定，如果下列人員位於或居住在中國，某些中資控股企業將被歸類為“常駐企業”：負責日常生產經營管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會和股東大會紀要；有投票權的高級管理人員或董事的一半或一半以上。此外，國家税務總局於2011年7月27日發佈了《關於發佈的公告》，自9月1日起施行。

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2011年，並於2015年4月17日和2016年6月28日部分修訂，或SAT公告45，為實施SAT第82號通知提供了更多指導。Sat Bullet 45澄清了包括居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務當局在內的事項。見“關於Company—Business Overview—Regulation—Regulations税收的信息”，見“中華人民共和國企業所得税法”和“個人所得税法”。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論這些企業是由中國企業還是個人控制的。除了關於如何適用新的駐地企業分類的不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯力。雖然我們不相信我們在中國境外組織的法人實體構成中國居民企業，但中國税務機關可能會得出不同的結論。在這種情況下，我們可能被視為中國居民企業，因此可能需要按我們全球收入的25%繳納企業所得税以及中國企業所得税 報告義務。如果我們被視為中國居民企業，並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入，我們的全球收入的25%的EIT可能會顯著增加我們的税負，並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。

支付給外國投資者的股息和/或利息以及外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股或票據的收益可能需要根據中國税法納税。

根據經修訂的《企業所得税法》及其國務院發佈的實施條例，支付給投資者的股息和/或利息，如非中國居民企業，在中國沒有設立或營業地點，或在中國設立或營業地點，但股息和/或利息與該設立或營業地點沒有有效聯繫，只要該等股息和/或利息來源於 中國內部，適用10%的預提税金。同樣，若該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股或票據而變現的任何收益被視為來自中國的收入，則該等收益亦須按10%的税率繳納中國税項，但須受相關税務條約所載的任何減税或豁免的規限。若吾等被視為中國居民企業，就吾等普通股或美國存託憑證或票據支付的股息及/或利息，以及因轉讓吾等普通股或美國存託憑證或票據而變現的任何 收益，將被視為來自中國的收入，並因此須繳納中國税項。見《中華人民共和國企業所得税法》和《個人所得税法》。此外，若吾等被視為中國居民企業，應支付予非中國個人投資者的股息及/或利息，以及投資者轉讓美國存託憑證或普通股或票據所取得的任何收益，可按適用税務條約所載的任何減免税率按20%的税率繳納中國税。目前尚不清楚，如果我們 被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或普通股或票據的持有者是否能夠申請中國與其他 國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處(儘管如果需要預提，我們預計不會按條約費率扣繳)。如果向我們的非中國投資者支付的股息和/或利息，或該等投資者轉讓我們的普通股或美國存託憑證或票據所得的收益需繳納中國税，您在我們普通股或美國存託憑證或票據的投資價值可能會受到不利影響。

《勞動合同法》和其他勞動相關法規在中國的實施可能會對 我們的業務和經營成果造成不利影響。

2007年6月29日，全國人大常委會制定了《勞動合同法》，該法於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修改。《勞動合同法》引入了與固定期限勞動合同、非全日制勞動、試用期、與工會協商 和職工大會協商、無書面勞動合同的勞動有關的具體規定

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合同， 解僱員工，遣散費和集體談判，共同體現了勞動法律和法規的執行力度。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與連續為用人單位工作滿十年的員工簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則所產生的合同必須具有非固定期限，但某些例外情況除外。 勞動合同終止或到期時，僱主必須向員工支付遣散費，但某些例外情況除外。此外，在《勞動合同法》生效後，政府不斷推出各種新的勞動相關法規。除其他事項外，還要求向僱員提供5至15天的年假，並要求僱員就任何未休年假得到補償，數額為僱員日工資的三倍，但某些例外情況除外。由於這些旨在加強勞動保護和增加中國勞動力成本的新法規，我們的勞動力成本預計將增加。此外，由於這些新法規的解釋和實施仍在不斷髮展，我們無法向您保證，我們的僱傭 實踐將始終被視為符合新法規。如果我們受到嚴厲處罰或因勞資糾紛或調查而承擔重大責任， 我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們未能按照中國法規的要求向各種員工福利計劃繳納足夠的供款 ，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府贊助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他福利性支付義務。我們尚未按照適用的中國勞動法的要求支付足夠的員工福利，但我們已在綜合財務報表中記錄了少付金額的應計費用 。我們未能向各種員工福利計劃供款，且未能遵守適用的中國勞動相關法律，可能導致我們 延遲付款 罰款。倘我們因少付僱員福利而受到該等處罰，則我們的財務狀況及經營業績可能受到不利影響。

大範圍的衞生流行病或其他疫情的發生可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的業務可能會受到甲型流感病毒H1N1亞型或H1N1病毒、嚴重急性呼吸系統綜合症、 或SARS、禽流感或其他流行病或疫情對經濟和商業環境的影響的不利影響。在中國或 世界其他地方，任何上述疾病或其他不利公共衞生發展的長期爆發，都可能對我們的業務運營造成重大不利影響。此類疫情可能會嚴重影響在線零售行業，並導致我們用於運營的 設施暫時關閉。該等影響或關閉將嚴重擾亂我們的營運，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。如果我們的任何員工或合作伙伴的員工被懷疑感染H1N1病毒、SARS或禽流感，我們的運營 可能會中斷，因為這可能需要我們或合作伙伴隔離部分 或所有此類員工，或對用於我們運營的設施進行消毒，並可能阻止我們的客户或潛在客户購買或接受我們的產品。此外，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，因為疫情對全球或中國經濟造成損害，例如戰爭、恐怖主義行為、暴風雪、 地震、火災、洪水、環境事故、電力短缺或通信中斷。

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與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險

我們ADS的市價波動，可能會波動。

自我們於2012年3月23日首次在紐約證券交易所（NYSE）上市以來，我們的美國存託證券的交易價格一直且 可能繼續受到大幅波動的影響。2017年，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價格範圍為每份美國存託憑證7.79美元至15.49美元， 2018年4月18日最後一次報告的交易價格為每份美國存託憑證15.95美元。

我們ADS的市場價格可能會高度波動，並會因以下因素而大幅波動：

•

季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化；


•

我們或我們的競爭對手宣佈新服務、收購、戰略關係、合資企業或資本投資；



•

高級管理人員的增加或離職；



•

對我們、我們的競爭對手或我們的行業不利的負面宣傳；



•

證券研究分析師的財務估計發生變化；



•

影響我們、我們的品牌合作伙伴或行業的監管發展；



•

中國其他互聯網、電子商務或在線零售公司的經濟表現或市場估值的變化；



•

品牌供應商與我們之間的主要業務條款發生變化；



•

人民幣與美元之間的匯率波動；



•

解除或終止對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

額外股本證券或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

我們在2014年提供的高級可轉換票據的交易價格預計將受到我們美國存託憑證的市場價格以及一般利率水平和我們的信用質量的重大影響。這可能會導致我們在2014年提供的優先可轉換票據的交易價格波動明顯大於我們可能發行的不可轉換債券的預期 。

此外，證券市場不時會經歷與任何特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。一些總部位於中國的美國上市公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格出現了大幅下跌。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對中國美國上市公司的態度，從而可能 影響我們美國存託憑證的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。此外，一些關於公司治理實踐不健全或會計舞弊、公司結構包括使用可變利益實體等其他中國美國上市公司事項的負面消息和看法，在過去對包括我們在內的中國美國上市公司的投資者的態度產生了負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動，任何類似性質的新聞或看法可能在未來繼續對我們產生負面影響。這些市場波動也可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

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目錄表

因為我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能將完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法 實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

我們的美國存託憑證、普通股或其他股權證券在公開市場上未來的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌，從而對我們提供的優先可轉換票據的價值產生不利影響。

在公開市場上出售我們的美國存託憑證、普通股或其他股權證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌 ，從而對我們在2014年發售時提供的優先可轉換票據的價值產生不利影響。截至本年報日期，我們擁有131,849,099股A類和B類普通股 ，包括以美國存託憑證為代表的91,332,833股A類普通股。代表我們A類普通股的所有美國存託憑證均可由我們的“聯屬公司”以外的其他人自由轉讓，不受限制，也不受1933年證券法(經修訂)或證券法的額外登記。

我們A類普通股的某些 持有者有權促使我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。 這些登記股票以美國存託憑證的形式在公開市場上出售可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們在2014年的發售中提供的高級可轉換票據的根本變化回購功能可能會 推遲或阻止收購我們公司的其他有益嘗試。

我們在2014年發售時提供的高級可轉換票據的條款要求我們在發生某些根本性變化的情況下回購票據。收購我們的公司可能會觸發票據持有人要求我們回購票據的選擇權。這可能會延遲或阻止對我們公司的收購，否則 將有利於我們的投資者。

您可能不具有與我們普通股持有人相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

除本年報及存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使附屬於本公司美國存託憑證所代表普通股的投票權。我們的美國存託憑證持有人將指定存託機構或其代名人作為其代表，行使美國存託憑證所代表的普通股所附帶的投票權。在收到您的投票指示後，託管人將根據這些指示對標的普通股進行投票。見 “第10.B項：補充信息：普通股和公司章程及普通股投票權。”

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目錄表

我們 不能向您保證，您將及時收到投票材料，以指示託管機構對您的美國存託憑證相關普通股進行投票，因此，您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。此外，保管人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責。儘管您可以通過撤回您的美國存託憑證相關的普通股來直接行使您的投票權 ，但您可能無法及時這樣做，或者根本無法允許您就任何特定事項投票。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您的 持股被稀釋，如果向您提供現金股息不切實際，您可能無法獲得現金股息。

我們可能不時向股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，除非我們根據《證券法》對權利和與權利相關的證券進行了登記，或者 獲得了登記要求的豁免，否則我們無法在美國向您提供權利 。根據存款協議，除非權利和將要分配給ADS持有人的基礎證券都根據《證券法》註冊或根據《證券法》豁免註冊，否則託管人將不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或 努力使登記聲明（如果提交）被宣佈生效。我們的配股可能沒有根據《證券法》註冊豁免。 因此，您可能無法參與我們的供股，並可能會經歷您的持股稀釋。

我們的美國存託證券的 託管人同意向您支付其或託管人在扣除其費用和開支後就我們的普通股或其他存託證券獲得的現金股息或其他分派。您將根據您的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。然而，託管人可酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的，或者某些分發的價值可能低於郵寄費用。在這些情況下，保管人可以決定不向您分發該等財產。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以隨時或不時關閉其轉讓賬簿， 在其認為對履行其職責有利時。此外，一般情況下，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，當我們或託管人因法律或任何政府或政府機構的任何要求 、或根據託管協議的任何條款或任何其他原因而認為適當時，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，並且您通過 美國聯邦法院保護您權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們幾乎所有的董事和管理人員 都居住在美國境外。

我們在開曼羣島註冊成立，並通過我們的中國子公司和合並 關聯實體在中國開展我們的幾乎所有業務。我們的絕大部分董事和高級管理人員居住在美國境外，他們的大部分資產位於美國境外。因此， 如果您認為您的權利受到了證券法或其他方面的侵犯， 您可能難以或不可能對我們或開曼羣島或中國的這些個人提起訴訟。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使你

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目錄表

無法 對我們的資產或我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。開曼羣島沒有法定承認在美國獲得的判決， 儘管開曼羣島的法院一般會承認並執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而無需根據案情進行重審。

我們的 公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則（經不時修訂和重申）、公司法（2016年修訂版）或公司法 以及開曼羣島普通法管轄。股東對我們和我們的董事採取法律行動的權利、少數股東的行動以及我們 董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，後者在開曼羣島的法院中提供了有説服力但不具約束力的權威。根據開曼羣島法律，我們的股東權利和 我們董事的受託責任並不像美國的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系比美國發展得要少，對投資者的保護也要少得多。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有 在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟的資格。

因此， 我們的公眾股東可能比 在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難通過針對我們、我們的管理層、我們的董事或我們的主要股東的訴訟來保護他們的利益。

我們的組織章程大綱和章程細則包含可能對我們普通股和美國存託證券持有人的權利造成不利影響的反收購條款。

我們目前生效的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，可能限制第三方獲得對我們公司的控制權，包括授權我們的董事會不時設立一個或多個系列優先股而無需我們的股東 採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官沈亞先生在重要的公司事務上具有相當大的影響力。我們 普通股分為A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權就所有須經股東投票表決的事項投十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。由於我們的兩類普通股擁有不同的投票權，截至2018年3月31日，埃裏克·雅申先生實益擁有我們公司總投票權的約58.9%。因此，埃裏克·亞申先生在選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項上具有相當大的影響力，他可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他 控制權變更交易，這可能會

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目錄表

剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司， 這可能會使美國存託憑證或A類普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

根據我們的美國存託憑證的市場價格以及隨時間推移我們的資產和收入的性質，我們可以被歸類為“被動外國投資公司”，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體(及其子公司)視為由我們擁有，這不僅是因為我們控制它們的管理決策，還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益 ，因此，我們將這些實體的經營業績合併到我們的合併財務報表中。但是，如果確定我們不是美國聯邦所得税用途的任何合併附屬實體(或其子公司)的所有者，則我們很可能在本納税年度或未來任何納税年度被視為PFIC。

假設 出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們合併關聯實體(及其子公司)的所有者，並基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市場價格，我們不相信我們在截至2017年12月31日的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。雖然我們 預計不會成為PFIC，但如果除其他事項外，我們的市值下降，我們可能會在本納税年度或未來納税年度成為PFIC。我們是否是或將成為PFIC的決定 還將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成，這將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，包括確定我們資產的公允市場價值和我們每項收入的性質，我們不能保證我們不會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。

如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC，美國持有人(如第10.E項附加信息和美國的税收及聯邦所得税考慮事項所定義)將受到特殊規則的約束，這些規則一般旨在減少或消除美國持有人因投資於非美國公司而可能獲得的任何好處，而該公司並非按當前基礎分配其所有收益。此外，如果我們在任何一年被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。如需瞭解更多信息，請參閲 “第10.E項附加信息：税收和美國聯邦所得税考慮事項，被動投資公司考慮事項。”

作為在開曼羣島註冊成立的公司，我們可能會在 公司治理事宜上採用某些母國慣例。如果我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的非美國公司，我們遵守紐約證券交易所公司治理上市標準。然而，根據《紐約證券交易所上市公司手冊》 第303A.11節（該節允許外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例），我們可能會採用某些可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有顯著差異的公司治理慣例。我們已遵循並打算繼續遵循紐約證券交易所上市標準下的適用公司治理標準 ，我們不知道我們的公司治理實踐與國內公司所遵循的那些實踐之間存在任何重大差異

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目錄表

根據紐約證券交易所上市標準的公司 。然而，我們可能採用符合開曼羣島法律的某些做法，這些做法可能不同於紐約證券交易所規則所施加的更嚴格的要求 ，因此，根據開曼羣島法律，我們的股東獲得的保護可能比適用於美國國內發行人的紐約證券交易所規則所提供的保護要少。

由於作為一家上市公司，我們產生了增加的成本，我們無法預測或估計我們可能產生的 未來額外成本的金額或此類成本的發生時間。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的會計、法律和其他費用，而我們作為一傢俬營公司時沒有承擔， 包括與上市公司報告義務相關的額外費用。《薩班斯—奧克斯利法案》以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則，要求上市公司大幅加強公司治理實踐，包括與財務報告內部控制有關的第404條。2014年，根據《就業法案》，我們不再是一家“新興增長型公司” ，此後，我們產生了大量費用，並投入了大量管理努力，以確保遵守SEC第404條和 其他規則和法規的要求。

在過去，上市公司的股東通常會在該公司證券的市場價格出現不穩定的時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營中轉移，這可能會損害我們的 運營結果，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，並限制我們 未來籌集資金的能力。此外，此類案件的任何不利結果，包括任何原告對此類訴訟中的判決提出的上訴，都可能對我們的業務、 財務狀況、經營成果、現金流和聲譽造成重大不利影響。此外，無法保證我們的保險公司將承擔全部或部分辯護費用，或可能由這些事項引起的任何責任 。我們還可能會受到與這些事項相關的賠償索賠，我們無法預測賠償索賠可能對我們的業務、 財務狀況或運營結果產生的影響。我們分別在2015年5月和6月提起的兩起推定股東集體訴訟中被指定為被告，這兩起訴訟被合併 為一起訴訟，隨後在2015年11月24日被主要原告自動駁回，而不受損害。這些假定的股東集體訴訟在 "第8.A項。財務資料附註綜合報表及其他財務資料附註法律程序附註訴訟。———”

項目4. 公司信息

A.

公司的歷史與發展

我們公司

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，通過我們在中國的子公司和合並附屬 實體開展業務。我們於2008年8月開始運營，當時我們的創始人在中國成立了唯品會信息。為了促進外資對我們公司的投資，我們的創始人 於2010年8月在開曼羣島註冊成立了離岸控股公司唯品會控股有限公司。2010年10月，唯品會控股有限公司在香港成立唯品會國際控股有限公司，或 唯品會香港，為全資子公司。其後，唯品會香港於二零一一年一月成立全資中國附屬公司唯品會中國。

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目錄

為支持我們的區域業務擴張，自2011年以來，唯品會中國成立了多個全資中國子公司，專注於倉儲和物流以及 產品採購。截至2017年12月31日，我們主要依靠唯品會中國的以下六家主要子公司來構建我們的區域物流網絡 ：

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唯品會（崑山）電子商務有限公司有限公司


•

唯品會（簡陽）電子商務有限公司有限公司



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唯品會（肇慶）電子商務有限公司有限公司



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唯品會（天津）電子商務有限公司有限公司



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唯品會（湖北）電子商務有限公司有限公司



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重慶唯品會電子商務有限公司公司

隨着我們移動活躍客户和移動服務產品的增長，唯品會中國成立了廣州品威軟件有限公司，有限公司，或品威軟件，2012年作為 的研發中心，專注於我們的移動產品和解決方案。

2014年2月14日，我們從其母公司Ovation收購了樂豐75%的股權。於此收購前，樂豐為Ovation之全資附屬公司。 為促進收購，Ovation已重組其在線平臺業務， lefeng.com一家專門在中國銷售化粧品和時尚產品的在線零售網站 ，通過將包括域名（隨後通過唯品會信息轉讓給樂豐信息）、商標、版權和構成在線平臺業務一部分的員工在內的部分資產和負債轉讓給樂豐信息。本公司就收購支付的總代價約為1.325億美元，包括現金支付和與承擔負債有關的融資。於2014年2月21日，我們根據與Ovation及其若干現有股東簽訂的股份購買及認購協議，以全面攤薄基準收購Ovation 23%股權，總代價約為55，800，000美元。通過這項 戰略投資，我們獲得了一貫的Ovation品牌化粧品供應，以及Ovation在品牌、營銷和研發 專利產品方面的專業知識，這將有助於推廣我們的品牌，並支持我們擴大用户羣的努力。此外，由於我們收購Ovation的股權，截至本年報日期 ，我們直接或間接（按全面攤薄及查閲基準）擁有樂豐合共80. 5%股權。

2015年2月，我們以人民幣9540萬元的代價收購了飛遠（一家主要服務於中國東南部的物流公司）的42.61%股權。2016年1月 及2016年5月，我們分別以人民幣65. 5百萬元及人民幣110. 0百萬元進一步收購飛遠26. 18%及28. 19%股權。此次收購旨在提升我們在中國東南部的倉儲、運輸和配送能力。

2016年9月，我們收購浙江億巴通科技有限公司100%股權，有限公司，該公司為第三方支付服務提供商，總代價為人民幣4.283億元。浙江億巴通科技有限公司公司更名為浙江唯品會支付有限公司，並將 開發我們的互聯網支付渠道。

外國 互聯網業務的所有權受現行中國法律法規的重大限制。中國政府通過嚴格的營業執照要求和其他政府法規，監管互聯網接入、網上信息的分發和網上商務的開展。作為開曼羣島公司，我們的中國子公司唯品會中國（作為外商獨資企業）都被限制持有我們在線所必需的許可證

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目錄表

在中國。為遵守這些限制，唯品會在線平臺由我們在中國的合併附屬實體運營。作為我們在2017年和2018年期間簡化合並關聯實體之間的合同 安排的一部分，唯品會電商目前持有在中國開展唯品會 在線平臺互聯網相關運營所需的主要許可證。

參見 "第4.C項。有關公司資料“組織架構”以説明截至本年報日期的公司架構。—

2012年3月23日，我們的ADS開始在紐約證券交易所交易，代碼為"VIPS"。"我們發行和出售了總共11，176，470股美國存託憑證，代表22，352，940股普通股， 初始發行價為每份美國存託憑證6.50美元。

2013年3月13日，我們完成了由公司和我們的某些出售股東進行的7，200，000份美國存託憑證的後續公開發行，即2013年的發行，公開發行 價格為每份美國存託憑證24.00美元。與此同時，承銷商完全行使了選擇權，以2013年發行的公開發行價格 向某些出售股東購買總計1，080，000份額外美國存託證券。

於 2014年3月17日，我們完成了由我們的若干出售股東公開發行1，140，000股美國存託憑證，代表2，280，000股普通股，公開發行價為 每份美國存託憑證143.74美元，以及我們2019年到期的1.50%可轉換優先票據的本金總額為550，000，000美元，或2014年的報價。同時，承銷商已全部行使選擇權， 按2014年發售的公開發售價向若干出售股東購買合共171，000份額外美國存託證券，以及額外本金總額為82，500，000美元的本公司於2019年到期的1. 50%可換股優先票據。

於 2017年12月29日，我們分別向www.example.com子公司發行了3，955，473股A類普通股，約為2.587億美元，向騰訊子公司發行了9，229，437股A類普通股，約為6.036億美元。

2014年9月15日，我們的股東投票贊成採用雙重股權結構的提案，據此，我們的法定股本被重新分類並 重新指定為A類普通股和B類普通股，每股A類普通股有權投票，每股B類普通股為 在所有須由股東投票的事項上，有權獲得十票。

自 2014年11月3日起，我們將ADS與A類普通股的比例從一份ADS代表兩份A類普通股改為五份ADS代表一份 A類普通股。

我們的主要執行辦公室位於廣東省廣州市荔灣區花海大街20號，郵編：510370，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(20)2233-0000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島喬治城南教堂街103號海港廣場2樓郵政信箱472號國際公司服務有限公司辦公室，郵編：KY1-1106。我們在美國的法律程序文件送達代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，郵編：New York 10017，地址：紐約麥迪遜大道400號4樓。我們的網站是Www.vip.com.

B.

業務概述

概述

我們是中國領先的品牌在線折扣零售商。我們主要通過唯品會在線平臺，通過閃電銷售向中國的消費者提供優質的品牌產品。閃電銷售是指在有限的時間內在線銷售有限數量的折扣產品或服務，結合電子商務和折扣銷售的優勢的在線零售模式。自2008年8月成立以來，我們吸引了越來越多的消費者和

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目錄表

品牌 截至 2017年12月31日，我們擁有3.107億註冊會員，累計客户超過1.1億，為超過2.3萬個國內外知名品牌推廣和銷售產品。

我們的 業務模式為客户提供了獨特的網上購物體驗。我們每天都提供新的銷售活動，其中精選的受歡迎品牌產品，在有限的時間段內以極低的折扣價格在有限的數量，創造了與我們獨特的客户購物體驗相關的"刺激和刺激"元素。我們強大的銷售 專業知識使我們能夠選擇吸引客户的日常銷售活動的品牌構成和產品組合，這些客户主要是中國的城市和受過教育的個人，他們正在尋求改善生活方式。我們已經建立了一個高度參與和忠誠的客户羣，這有助於我們的銷售增長，同時也使我們能夠主要通過 口碑推薦來吸引新客户。我們的大多數客户已經不止一次地向我們購買了產品。2015年、2016年和2017年，我們的回頭客總數分別為2440萬、3490萬和4120萬，分別佔同期活躍客户總數的66.6%、67.1%和71.3%。我們的 回頭客的訂單分別佔同期總訂單的93.9%、93.6%和95.1%。

我們 是中國國內和國際知名品牌首選的在線閃存銷售渠道。我們相信，知名和受歡迎的品牌之所以會被我們的平臺和 服務所吸引，是因為我們能夠在短時間內將其大量庫存貨幣化，提高消費者對其品牌和產品的認知度，接觸 中國各地的潛在客户，並滿足他們對客户數據分析和庫存管理的需求。在我們的平臺上推廣和銷售產品的品牌中，幾乎所有品牌都回到了 尋求更多的銷售機會。截至2017年12月31日，我們擁有銷售累計超過2，287個受歡迎品牌的精選產品的獨家權利。

我們 在繼續發展業務的同時，努力優化運營的各個方面。我們通常有權將大部分產品的未售出商品退回給我們的品牌 合作伙伴。我們的物流運營和庫存管理系統專為支持唯品會在線平臺上頻繁的銷售活動而設計，並處理大量庫存 週轉。我們主要使用我們投資和內部最後一公里交付能力，並輔以優質的第三方交付服務，以確保可靠和及時的交付。 隨着我們向互聯網金融業務的擴展，我們提供消費者融資、供應商融資和財富管理服務，以促進和改善客户的購物體驗 ，並加強與供應商的合作關係。我們已經開發了IT基礎設施，以支持在每日閃存銷售高峯期內激增的訪問流量。我們相信，我們高效的運營和管理系統，加上強大的IT基礎設施，為我們的持續增長奠定了堅實的基礎。

2017年12月，我們分別與騰訊子公司和www.example.com簽訂戰略合作框架協議和業務合作框架協議，建立 合作關係。根據這些協議，騰訊授予我們在微信錢包上的訪問接口，www.example.com授予我們在京東移動應用程序和京東微信發現購物應用程序上的訪問接口，以利用這些平臺的流量。

2018年3月，我們同意向一傢俬募股權基金投資2.5億美元，消費品和供應鏈是其主要投資領域之一。此 投資的結束將受到監管部門批准和慣例條件的約束。

我們 於2008年8月開始運營，自那時以來已經顯著增長。在2015年、2016年和2017年，我們分別完成了約1.931億、2.698億和3.350億客户訂單，我們的總淨收入分別為人民幣402.0億元、人民幣565.9億元和人民幣729.1億元（112.1億美元）。2015年、2016年和2017年，我們的淨收入為

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目錄表

分別為人民幣15.1億元、19.9億元和18.9億元（合2.909億美元）。我們2015年、2016年和2017年的淨收入反映了非現金股份薪酬支出總額分別為人民幣302.9百萬元、人民幣475.7百萬元和人民幣667.1百萬元（102.5百萬美元）。

中華人民共和國 法律和法規目前限制外國人對提供基於互聯網服務的公司的所有權，包括我們的在線零售業務和互聯網金融業務。為 遵守這些限制，我們主要通過我們的合併附屬實體唯品會信息進行在線運營。我們面臨與公司結構相關的風險，因為 我們對唯品會信息的控制是基於合同安排而非股權所有權。見"項目4.C。有關公司組織結構的信息"和 "第3.D項。—主要資料風險因素風險因素風險與我們的公司架構及行業限制有關的風險。——”

我們的閃存銷售模式

閃購體現了超值、優質、便捷的特點，非常適合中國追求優質商品、大幅折扣的品牌消費者。通過我們的閃電銷售模式，我們在有限的時間內在線銷售限量的深度折扣品牌產品。我們基於強大的商業化專業知識，優化了日常銷售活動的品牌構成和產品組合。截至2017年12月31日，我們已經提供了2.3萬多個國內外知名品牌的多元化產品，包括女裝、男童服裝、手袋和鞋子、化粧品、母嬰用品、消費電子產品、家居用品和其他生活方式產品。我們精心挑選知名和 受歡迎的中高端品牌和產品，以吸引中國各地不同購買力的廣泛消費者基礎。為了培養客户在唯品會在線平臺上購買優質產品的信心，我們為我們的產品提供有限的產品質量保險。

我們 從上午10點開始，每天提供兩次新的每日銷售活動。晚上8點北京時間，我們的唯品會在線平臺在接下來的兩個小時裏經歷了訪問量的激增 ，因為消費者渴望在當天的熱門商品售罄之前購買它們。為了讓我們的客户有更多機會購買特色折扣產品 ，根據類別，每位客户只能購買相同商品的有限件，並且每個購物車一次最多隻能容納15件商品。購物車中未付款的 商品將在20分鐘內自動退回可用產品池。因此，客户必須在有限的時間內快速做出購買決定，從而增加體驗的刺激性。

我們唯品會在線平臺

通過我們界面友好的唯品會在線平臺，我們為中國全境不同年齡段和收入水平的購物者提供精心策劃的產品和服務選擇，讓他們可以輕鬆愉快地在線購買品牌產品。我們的唯品會在線平臺由唯品會應用程序和Vip.com網站。

截至本年報日期 ，我們的唯品會應用已經超過了我們的Vip.com網站，成為唯品會在線平臺 註冊會員數量、每日獨立訪客數量和每月獨立訪客數量的頂級門户。2011年，我們推出了適用於iOS和 Android等主流移動操作系統的唯品會應用程序，以增加客户粘性，並進一步提升移動設備的客户參與度。此後，我們一直定期升級唯品會App，增加新功能，並不時邀請 名人來推廣我們的品牌和唯品會App。在我們的大數據和商業智能系統以及我們的雲計算基礎設施的支持下，我們一直在逐步 開發唯品會App的功能，以便為我們的用户提供個性化的推薦，更智能、更及時地補充缺貨商品和高效的界面，以增強 他們的購物體驗。截至12月31日，

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2017年，唯品會App用户產生的收入佔我們總收入的90%以上。我們相信，消費者通過智能手機和其他移動設備對移動互聯網的依賴程度日益提高，為我們進一步提升客户體驗和增加客户粘性提供了機會。

我們的 唯品會在線平臺提供了許多用户友好的功能，可提升客户體驗和便利性：

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瀏覽.我們平臺的所有訪問者都可以瀏覽和查看我們的銷售 活動，但客户必須免費註冊為會員才能參與銷售活動。我們的平臺提供各種不同的品牌和產品，用於每個日常銷售。對於每個 特色品牌，消費者可以查看簡短的Flash動畫以接收特定品牌的背景信息。此外，我們還為客户提供從多個角度展示的每種產品的精心策劃的描述和專有 照片。我們的平臺還提供即將到來的高搶手產品銷售的提前預覽。我們將產品分類為不同的 類別，例如"女士"、"男士"、"兒童"、"户外"、"生活方式"和"配飾"，以便我們的客户可以輕鬆找到他們感興趣的產品。


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日常銷售活動。我們每天分別在北京時間上午10點和晚上8點啟動兩次新的銷售活動，通常持續三天或更長時間。每種銷售物品的數量有限，只有在供應最後才繼續銷售。 我們會提前詳細規劃日常銷售活動，以提供均衡且互補的品牌和產品組合。



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訂購。要在我們的平臺上訂購產品，我們的客户只需單擊 一個按鈕，將商品添加到他們的虛擬購物車。要執行訂單，客户單擊"結帳"按鈕，如果 首次從我們的平臺購買，系統會提示客户提供發貨詳細信息和付款詳細信息。回頭客可以在登錄唯品會會員賬户後訪問首選結賬選項。我們的會員可以通過唯品會會員賬户在線跟蹤其 購買情況和可用積分。客户在網上購物或下訂單後，始終可以在線或通過電話聯繫我們的客户服務代表尋求幫助 。

為了 使產品和品牌多樣化，以滿足個人偏好，我們在唯品會在線平臺上推出了多種渠道，例如，專門用於推廣時尚時尚品牌產品的“唯品會美容”渠道，專門用於銷售傢俱、室內裝飾、牀浴、廚房、家居和消費電子產品的“唯品會之家”渠道，專門用於銷售母嬰用品的渠道，嬰幼兒產品名為唯品會兒童，男士品牌產品指定渠道名為唯品會男士，海外品牌產品直購渠道名為唯品會國際，消費金融保險理財服務渠道名為唯品會金融。我們相信， 這些渠道的引入為品牌提供了有意義的替代方案，以快速將庫存貨幣化，並提高整個中國的消費者意識。

除唯品會線上平臺外，截至2017年12月31日，我們在廣州地區擁有6家門店，一家位於簡陽倉庫附近，另一家位於天津。通過這些商店的銷售 對我們的整體業務並不重要，而且對於清理我們的清關庫存的有限目的而言。雖然我們計劃繼續專注於中國的在線零售 市場，但我們可能會不時探索利用線下零售渠道的機會，以補充我們的策略。2017年，我們從線下零售店獲得了4000萬元人民幣（620萬美元）的總收入（含增值税）。

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我們的品牌合作伙伴

自2008年8月成立以來，我們吸引了廣泛而多樣化的品牌羣，使我們的唯品會線上平臺成為都市、時尚和有價值意識的消費者的首選網絡購物目的地。我們的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者，其次包括品牌分銷商和 經銷商。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日，我們分別與8，505個、10，778個和13，336個品牌合作伙伴合作。在 2015年、2016年和2017年，這些品牌都沒有超過我們總收入的4%。迄今為止，我們幾乎所有的品牌合作伙伴都尋求與我們一起尋求新的銷售機會。我們相信，我們能夠幫助品牌有效銷售其 庫存，滿足其市場營銷、客户數據分析和庫存管理需求，這將吸引新品牌，並與現有品牌合作伙伴建立更緊密的聯繫。

品牌選擇和採購

品牌選擇

我們實施了嚴格和有條不紊的品牌選擇過程。截至2017年12月31日，我們的商品化團隊由大約1,900名成員組成，負責根據我們的選擇準則確定潛在的合格品牌。我們仔細選擇潛在的品牌合作伙伴，選擇只與 那些知名的，提供高質量或優質產品，受到中國消費者歡迎，並願意提供有競爭力的價格和優惠的支付信用和 產品退貨條款的合作伙伴。我們通常選擇在中國的主要百貨商店或購物中心擁有成熟門店網絡的品牌。我們在品牌選擇過程中徵求客户意見 。通過我們的主頁，消費者可以向我們發送關於他們希望從我們那裏購買的品牌的建議。一旦確定了潛在品牌，我們將對其資質進行盡職審查，包括它是否持有與品牌產品相關的適當的經營許可證和安全、衞生和質量認證以及商標註冊證書和許可協議。此審核流程有助於確保我們保持高質量標準和良好聲譽的品牌組合，以滿足我們 客户的期望。

我們 通常根據我們的標準形式與品牌簽訂供應協議。我們定期與我們的品牌合作伙伴溝通，討論特定銷售活動的日期和具體產品供應，努力為所有參與者實現有利的結果。由於每次閃電促銷活動的短期性質，對於某些品牌，我們在我們的唯品會在線平臺上為每次 閃電銷售活動單獨簽訂協議。對於與我們建立了長期合作關係的其他品牌，我們經常每年與他們簽訂供應協議。隨着我們 繼續專注於與我們的品牌合作伙伴建立長期關係，我們計劃與我們的品牌合作伙伴實施框架協議，為每個閃電銷售活動提供補充供應訂單 。

在 每份供應協議中，品牌合作伙伴授權我們在唯品會在線平臺上營銷和銷售特定品牌的產品，並向我們提供該品牌的官方 描述和徽標。此外，我們要求與我們簽約的品牌合作伙伴遵守我們的反賄賂和反腐敗政策。

產品選擇

我們的主要管理團隊成員在零售行業擁有豐富的經驗，對消費者的需求和偏好有深刻的瞭解和理解。在每次促銷活動之前，我們都會考慮和分析歷史數據、時尚趨勢、季節性和客户反饋，以預測我們應該為活動提供多少件特定產品。為了最大限度地實現日常銷售，我們精心規劃我們的產品組合，以實現不同類別的平衡和互補的產品供應。

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我們 通過我們的客户關係管理和商業智能系統有效地收集、分析和使用客户行為和交易數據。除了利用我們的 客户數據為我們即將到來的閃電銷售活動制定戰略，以提高我們產品供應的及時性和相關性外，我們還向我們的品牌合作伙伴提供這些數據的一些相關部分 ，以幫助他們優化其產品開發、銷售和營銷戰略，並進一步促進與我們的更多銷售機會。

庫存管理

對於我們已經建立了長期合作關係的品牌，我們通常不會為我們購買的產品支付任何押金。對於其他品牌， 但是，我們通常為每個訂單支付總價的10%到100%的押金。

我們 通常有權在銷售活動結束後的一段時間內退回未售出的商品。我們通常以分期付款的方式支付採購訂單，最後一筆分期付款在從客户那裏收到的未售出商品或退回產品全部結清後支付。我們通常無權將未售出的產品退還給某些類型的 產品的品牌合作伙伴，例如某些體育用品、化粧品和跨境產品。對於這些產品，我們能夠利用我們關於客户 偏好的強大營銷專業知識來實現快速庫存週轉。

我們 實施了庫存管理系統來管理與我們的採購計劃、收貨後質量控制、庫存維護、庫存發貨、銷售開票和銷售記錄相關的信息。

質量控制

除了我們的品牌選擇流程外，我們還對通過我們的物流網絡交付的產品採取了嚴格的質量保證和控制程序。我們仔細檢查交付給我們物流中心的所有產品，拒絕或退回不符合我們的質量標準或採購訂單規格的產品 。在從我們的物流中心發貨給我們的客户之前，我們還會對所有產品進行檢查。我們相信，嚴格的品牌選擇流程和質量控制程序使我們能夠 確保在我們的唯品會在線平臺上銷售的產品具有高質量水平，並提高客户滿意度。

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我們的產品和服務

產品類別

我們提供來自國內外流行品牌的廣泛的服裝、時尚商品、化粧品、家居用品和生活方式產品。下表説明瞭我們當前的產品類別：

我們 密切關注我們服務的方方面面，以提升客户的購物體驗。對於每一次購買，我們將物品整齊而周到地安排在每個送貨箱中 。與許多已經試用多次、陳列時間較長或可能存在微小缺陷的店內銷售商品不同，從我們的唯品會在線平臺購買的每一件商品都是新的，包含其原始標籤和包裝，並且必須在發貨前通過我們嚴格的質量控制檢驗。

定價

我們在唯品會在線平臺上以大幅折扣為產品定價，折扣幅度通常在原始零售價的8折到9折之間。 這是我們創造的“刺激刺激”購物體驗的關鍵元素之一。我們有吸引力的價格是因為節省了成本。

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通過我們獲得的批量折扣，特別是淡季或移動較慢的庫存，以及缺乏實體零售空間和相關管理成本，實現了 。我們通常與我們的品牌合作伙伴進行談判，以獲得與其他折扣銷售渠道提供的價格具有競爭力的價格。

其他服務

我們業務的巨大規模使我們能夠提供各種服務，為我們的業務合作伙伴創造價值，並最終使我們的客户受益。我們的互聯網金融服務包括消費者融資、供應商融資和財富管理服務。

我們的消費金融業務於2015年第四季度上線，為我們的客户提供信貸解決方案，幫助他們在我們這裏購物。我們的客户可能會利用微信支付( )下提供的具有競爭力的分期付款選項 ，我們的分期付款計劃。

我們正在發展的供應商融資業務旨在滿足我們供應商的流動性需求，併為我們的庫存採購提供便利。魏一代( 我們的小額信貸服務為我們的供應商提供高效便捷的擔保和無擔保融資。

我們的財富管理服務於2015年12月推出。截至本年報之日，我們通過向保險公司提供銷售渠道，以委託方式提供第三方保險產品。 我們還為一些第三方投資基金經理和銀行提供推廣和信息服務。

付款、履行和退貨

付款

我們為我們的客户提供了從多種支付選項中進行選擇的靈活性。我們的支付方式包括唯品會支付、貨到付款和第三方在線支付服務，例如Tenpay.com和Alipay.com。2017年，我們快速增長的唯品會 支付服務處理了我們總訂單的大部分，因此我們繼續減少對其他支付方式的依賴。在貨到付款選項下，我們的內部最後一英里遞送能力，加上一些第三方遞送服務提供商，將產品遞送到客户的 指定地址並在現場收取付款。截至2017年12月31日，我們已經建立了廣泛的分銷網絡，為中國400多個城市的 客户提供產品交付和貨到付款選項。這種支付方式不僅為我們的客户提供了安全便捷的支付選擇，還降低了我們的運營費用和支付 收款風險，因為我們可以利用我們內部的最後一英里交付能力將支付和交付服務結合在一起，而不會產生額外的費用。

履行

我們已經建立了覆蓋全國的物流網絡和倉儲能力。我們採用了靈活的物流模式，由我們強大而先進的倉庫管理系統提供支持。截至2017年12月31日，我們95%以上的訂單通過我們投資的和內部的最後一英里遞送能力交付。 同時，我們使用覆蓋全國的頂級快遞公司和優質的地區或本地快遞員來確保可靠和及時的遞送。

物流網絡與倉儲管理系統

我們的物流網絡由區域物流樞紐和本地配送中心組成。我們的區域物流樞紐戰略位置位於廣東肇慶、江蘇崑山、江蘇崑山、廣東肇慶、中國南部、中國(距離上海很近)、四川簡陽

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中國西部的省份 ，中國北部的天津，中部的湖北省鄂州，中國。我們在當地設有配送中心，以促進標準化和經常購買的產品的配送。同時，我們在中國建立了幾個保税倉庫，以支持我們的跨境業務增長。

我們的 倉庫管理系統使我們能夠密切監控執行流程的每個步驟，從與品牌合作伙伴確認採購訂單到將產品 存放在我們的物流中心，一直到將產品打包並提貨發貨給客户。來自品牌合作伙伴的貨物首先到達我們的一個區域物流樞紐， 具體取決於每個倉庫的需求。在每個物流中心，通過我們的管理信息系統對庫存進行條形碼和跟蹤，從而實時監控整個物流網絡的庫存水平，並在每個物流中心跟蹤物品。由於我們為每一次日常銷售提供精心策劃的品牌和產品選擇，我們的物流中心和庫存管理系統 是專門為支持我們閃電銷售平臺上頻繁的銷售活動和大量庫存週轉而設計的。2015年、2016年和2017年，我們分別處理了約1.931億份、2.698億份和3.35億份客户訂單。

自 2013年以來，我們一直在實施創新解決方案，以進一步提高我們的物流效率。準時制(JIT)允許我們的一些供應商在相關產品上市銷售之前不將庫存裝入倉庫。取而代之的是，供應商只有在收到生成訂單的通知後，才會在一段時間內將庫存裝入我們的倉庫。與傳統的批量裝入和批量裝出相比，JIT使某些與我們合作得很好的供應商進一步增加了營業額。此外，“第三方物流”方法，或稱第三方物流，允許我們的一些供應商租用我們倉庫的空置空間來管理他們的供應。第三方物流提高了我們倉庫的利用率，同時使 某些供應商能夠更有效地管理其供應。JIT和第三方物流的結合已經在我們的大部分業務中實施。

配送服務

我們在唯品會在線平臺上下的訂單主要通過我們投資的和內部的最後一英里遞送能力 將訂單遞送到中國的所有地區，其次是通過覆蓋全國的領先信譽第三方遞送公司，包括EMS和順豐，以及優質的地區和當地快遞員。截至2017年12月31日，我們超過95%的訂單是通過我們投資和內部的最後一英里交付能力交付的。對於奢侈品訂單，我們會為您提供“防篡改 鎖”裝置，進一步提升客户信任度。對於向較小城市的送貨，我們結合了我們投資和內部的最後一英里送貨能力以及第三方送貨公司，以實現更高的運營效率並確保及時向客户送貨。我們為特定地區內較小城市的客户捆綁包裹，然後批量發貨，然後在當地交付給我們的客户。我們使用信譽良好的國家快遞公司以及地區和本地快遞員來補充我們投資和內部的最後一英里遞送能力，使我們能夠保持運營靈活性並滿足訂單需求，從而確保高服務質量。

我們 利用我們的大規模運營、我們強大的投資和內部最後一英里交付能力和聲譽從第三方交付公司獲得優惠的合同條款 。為了降低依賴任何一家快遞公司的風險，我們通常與每個主要城市的兩家或更多地區性快遞公司簽訂合同。我們定期監控和審查快遞公司的業績以及它們對合同條款的遵守情況。此外，我們通常要求快遞公司在向我們提供服務之前支付保證金或提供付款擔保。我們通常每年談判並簽訂物流協議。

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退貨政策

由於每個特色閃購產品的數量有限，我們通常不提供產品更換服務，但客户可以退回從我們平臺購買的產品 。目前，我們為我們的客户提供無條件的退貨權利，在我們的唯品會在線平臺上銷售的產品，在收到產品後七天內可以退貨。 我們的客户可以在收到產品後七天內退回在我們平臺上購買的產品，只要產品未使用、未洗滌、未磨損、未損壞、且處於原始包裝 和原始狀態。對於奢侈品的退貨，產品上的防篡改鎖必須保持完好。

客户在線或通過電話提交退貨申請後，我們的客户服務代表將審查並處理該申請，如果對申請有任何問題，則通過電子郵件或 電話聯繫客户。收到退貨後，我們將購買價格記入客户的唯品會會員賬户或信用卡。我們相信 我們的無障礙退貨政策有助於增加客户支出並提高客户忠誠度。

客服

我們相信，我們對客户服務的重視增強了我們維持龐大而忠誠的客户羣的能力，並創造積極的客户體驗，鼓勵重複訪問和購買。我們有一個專門的客户服務團隊，負責處理一般客户的查詢和請求，協助客户完成訂單 流程，調查訂單、發貨和付款狀態，解決客户投訴，並提供其他售後服務。我們的客户可以通過我們的客户服務電子郵件、實時在線聊天或我們的客户服務熱線聯繫客户服務代表 。截至2017年12月31日，位於廣州總部的客户服務中心擁有約1，900名訓練有素的員工。

我們 通過精心挑選人員、為我們的客户服務代表提供廣泛的培訓以及定期監控和評估 每個代表的 表現，來保持服務質量。每位新客户服務代表都必須在廣州完成由經驗豐富的經理進行的強制性培訓計劃，內容包括產品知識、 投訴處理、服務態度和溝通技巧。為便於及時解決客户投訴，我們還培訓並授權客户服務代表在根據其資歷確定的指定授權金額範圍內解決 投訴和補救情況，而無需獲得其主管的批准。為保持對 客户服務質量的控制，我們不會外包任何電子郵件、在線實時聊天或呼叫中心客户服務操作。

營銷

儘管我們歷來沒有產生大量的營銷費用，並且能夠以 相對較低的客户獲取成本建立大量忠實客户基礎，主要通過口碑推薦，為客户提供愉快、滿意和有回報的購物體驗，並使用成本效益的 營銷手段，我們有意將利潤再投資於營銷，以便從2014年開始獲得市場份額。自2014年第二季度以來，我們一直在增加營銷費用，以加強品牌知名度，吸引更多移動用户，並擴大市場份額，尤其是服裝、化粧品、母嬰產品等產品類別。

我們 持續改善和增強與客户購物體驗相關的"刺激和刺激"元素，以促進口碑轉介和客户重複訪問我們的唯品會在線平臺 。作為病毒式營銷策略的一部分，我們為現有客户提供各種激勵措施，以增加他們的支出和忠誠度。我們的客户可以在以下情況下獲得獎勵 積分：

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註冊 和每次購買，並可在我們的平臺上交換獎勵積分，以換取優惠券、禮品和抽獎機會。我們的客户還可以通過 向我們的平臺介紹新會員和客户來賺取獎勵積分。此外，我們鼓勵客户在中國通過社交媒體和微博 網站分享他們成功的閃購購物體驗。我們提供"易於分享"功能，使我們的客户能夠在社交網絡平臺和微博 網站上輕鬆地與我們分享他們的購物體驗。

技術

我們的IT系統旨在提高效率和可擴展性，並在我們業務的成功中發揮重要作用。我們依靠 內部開發的專有技術和商用許可技術的組合來改進我們的平臺和管理系統，以優化我們 運營的各個方面，造福我們的客户和品牌合作伙伴。

我們 採用了由數據處理技術支持的面向服務的體系結構，該體系結構由前端和後端模塊組成。我們的網絡基礎設施建立在 位於中國主要互聯網數據中心提供商運營的數據中心的自有服務器上。我們正在為核心數據處理系統實施增強的雲架構和基礎設施 ，以增強現有的虛擬專用網絡，同時繼續在新的地理位置擴展業務，使我們能夠通過虛擬和 集中式網絡平臺實現顯著的內部效率。

我們的 前端模塊是指支持我們平臺用户界面的模塊，主要包括產品展示、註冊會員賬户管理、品類瀏覽、 在線購物車、訂單處理功能和支付功能。我們的前端模塊由我們專有的內容分發網絡、動態和分佈式羣集以及核心 數據庫提供支持，使我們的客户能夠更快地訪問他們感興趣的產品展示，並促進更快地處理他們的購買。我們開發了我們的IT系統，以處理在北京時間每天兩次銷售高峯期（上午10點至下午12點和晚上8點至上午12點）期間 訪問我們平臺的訪客流量激增，為 客户提供順暢的網上購物體驗。

我們的 後端模塊是指支持我們業務運營的模塊，主要包括客户服務、ERP系統、倉庫和物流管理、產品信息 管理、商業智能和行政管理系統。我們的客户服務系統主要由客户關係管理系統、音頻和在線客户 服務系統以及客户數據分析和會員管理系統組成。我們相信，我們是少數幾家實施ERP系統的中國電子商務公司之一，我們定製了該系統，以 整合我們對品牌合作伙伴、會計和產品分銷信息的管理。我們的倉庫和物流管理系統主要由倉庫管理系統和 跟蹤數據存儲以及自動化倉庫和物流操作組成，這些操作使我們能夠高效地管理庫存、跟蹤產品並及時 向客户交付產品。我們設計了產品信息管理系統，以執行各種功能，如產品歸檔、產品拍照、產品信息編輯、樣品產品管理、在線銷售計劃以及與在線銷售商品相關的其他功能。該系統大大提高了我們的運作效率。

我們的 客户關係管理和商業智能系統使我們能夠有效地收集、分析和利用內部生成的客户行為和專有 交易數據。我們會定期使用此信息來規劃即將到來的快閃銷售的營銷計劃 ，並提供基於個人資料的個性化推薦，以增強用户的購物體驗。我們一直在努力為我們的個性化界面添加更多功能，以便我們的客户在與我們一起購物時可以獲得 獨特的體驗。此外，我們還向品牌合作伙伴提供精選數據，幫助他們優化產品開發、銷售和營銷策略。我們的 商業智能系統是使用專有云計算構建的智能系統

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基礎設施， 提供決策智能，如儀錶板操作、運營分析、市場分析、銷售預測，以及產品，如反欺詐過濾器、精準 營銷、個性化推薦和其他面向應用的智能產品，這些產品可促進數據驅動的決策並增加我們的產品銷售。

我們的 研發團隊顯著增強了我們的網絡安全工作，以應對在線和離線欺詐、風險控制和潛在的網絡攻擊，如DDoS和 垃圾郵件。例如，我們已經實施了一個安全響應系統來處理在線安全漏洞，以及一個多學科風險控制計劃來保護資產和打擊 離線欺詐問題。

我們 通過內部IT部門開發了大部分關鍵業務模塊。我們還向信譽良好的第三方供應商（如Manhattan Information System 和Oracle）授予軟件許可，並與這些第三方供應商密切合作，為我們的運營定製軟件。我們已經實施了一系列措施來防止故障和數據丟失。我們已經 為我們的關鍵業務模塊開發了一個災難容忍系統，其中包括實時數據鏡像、每日離線數據備份以及宂餘和負載平衡。

我們 相信，我們基於模塊的系統具有高度的可擴展性，這使我們能夠快速擴展系統容量，並在系統中添加新特性和功能，以響應我們 的業務需求和不斷變化的客户需求，而不會影響現有模塊的運行。我們還採取了嚴格的安全政策和措施，包括加密技術，以 保護我們的專有數據和客户信息。

知識產權

我們認為我們的商標、服務商標、域名、商業祕密、專有技術和類似知識產權是 我們成功的關鍵，我們依賴 中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法，以及保密程序和與我們的員工、合作伙伴、服務 提供商、供應商和其他人的合同條款來保護我們的專有權利。截至2017年12月31日，我們擁有1，051個註冊商標、113個版權（包括我們開發的85個軟件 產品的版權，涉及我們業務的各個方面）和276個註冊域名，包括 Vip.com和Vipshop.com.

競爭

在線閃購市場作為中國電子商務市場中快速增長的類別之一，競爭迅速， 發展迅速。我們的主要競爭對手包括在線銷售類似產品和服務的B2C電子商務公司，如阿里巴巴和其他在線閃購公司。

我們 認為我們的競爭主要基於：

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能夠識別消費者需求的產品，並以優惠條件從品牌商處採購這些產品；


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定價；



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產品的廣度和質量；



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平臺功能；



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客户服務和履行能力；以及



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在消費者和品牌中的聲譽。

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目錄

我們相信，我們的先行者優勢和領先的市場地位有助於我們有效地與競爭對手競爭。然而，我們當前和 潛在的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更大的客户羣、更好的品牌認知度、更強的平臺管理和履行能力以及更豐富的財務、技術 和營銷資源。見"項目3.D。關鍵信息風險因素風險與我們的業務和行業相關的風險如果我們不能有效地與現有或新的競爭對手競爭 ，我們可能會失去市場份額和客户。———”

規則

本節概述了對我們的業務和運營產生重大影響的所有重要法律法規以及 此類法律法規的關鍵條款。

外商投資條例

外國投資者在中國的投資活動主要受行業監管。中華人民共和國國務院2002年2月11日發佈的《外商投資方向指導規定》將中國的產業劃分為"允許外商投資的產業"、"鼓勵外商投資的產業"、"限制外商投資的產業"和"禁止外商投資的產業"四大類。""鼓勵外商投資產業"、"限制外商投資產業"和"禁止外商投資產業"在商務部和國家發改委不時頒佈和修訂的《外商投資產業指導目錄》或《目錄》中作了進一步規定。目錄中未列出的行業通常被認為是"外商投資許可行業"，除非受到中國其他法規的特別限制，這些行業對外商投資開放。在鼓勵和允許的行業中，一般允許設立外商獨資企業。某些受限制的行業 僅限於股權或合同合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴必須持有此類合資企業的多數股權。此外，限制類項目需 商務部或當地對口單位批准。外國投資者不得投資禁止類行業。目錄中未列出的行業一般對外國投資開放 ，除非受其他中國法規的特別限制。例如，根據2017年6月28日修訂的最新目錄，提供增值電信 服務屬於受限類別，外資所有權比例不得超過50%（經營電子商務除外）。

2016年9月3日，全國人民代表大會常務委員會公佈《外商投資企業修正案》，自2016年10月1日起施行。根據《外商投資企業修正案》，在不受中國政府外商投資准入特別管理措施約束的行業成立外商投資企業不再需要商務部或其當地對口單位的事先批准。相反， 根據商務部於2016年10月8日發佈的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，為進一步落實《外商投資企業修正案》，並於同日生效，如果外商投資企業的設立或變更不受中華人民共和國政府關於外商投資准入的特別管理措施的限制，外商投資企業可以辦理備案程序，代替審批程序。但是，外商投資企業的設立或變更須遵守中華人民共和國政府關於外商投資准入的特別管理辦法的，仍須按照有關外商投資法律法規的規定辦理審批手續。

增值電信業務管理規定

中國政府廣泛規管電信行業，包括互聯網行業。國務院、工信部、商務部、 國家工商行政管理總局或國家新聞出版廣播電影電視總局（前稱

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新聞出版總署（GAPP）和其他相關政府部門已經頒佈了一項廣泛的管理電信、在線銷售和電子商務的管理方案。但是，中國的電信業和互聯網相關行業處於發展初期。因此，可能會不時採用新的法律法規， 將要求我們在現有許可證和許可證之外獲得額外的許可證和許可證，並要求我們解決不時出現的新問題。此外，關於適用於電信、在線銷售和電子商務的現行和未來中國法律法規的解釋和實施存在重大 不確定性。請參見 "第3.D項。主要信息風險因素風險因素與在中國開展業務有關的風險與中國法律制度不一致可能對我們造成不利影響 。———”

增值電信服務許可證

2000年9月25日，《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》由國務院發佈，作為電信服務的主要管轄法律。電訊規例載列中國公司提供電訊服務的一般框架。 根據《電信條例》，電信服務提供商在開始運營之前必須取得運營許可證。《電信條例》對“基礎電信服務”和“增值電信服務”作了區分。"《電信業務目錄》已作為《電信條例》的附件發佈 ，將電信服務分類為基本服務或增值服務，並更新將內容服務、娛樂和網絡遊戲服務等信息服務分類為增值電信服務 。2014年7月根據《國務院關於修改部分行政法規的決定》（第653號令）對《電信條例》進行了修訂，2016年2月根據《國務院關於修改部分行政法規的決定》（第666號令）對《電信條例》作了進一步修訂。2015年12月28日，工信部發布了《電信業務目錄（2015年修訂）》，即《2015年電信目錄》，自2016年3月1日起施行。根據2015年電信目錄，在線數據處理和 交易處理業務（即經營電子商務）和互聯網信息業務，繼續歸類為增值電信業務，2015年《電信目錄》定義的互聯網信息業務包括信息發佈和傳遞服務、信息搜索和查詢服務，信息社區平臺服務、信息 實時交互服務、信息保護和處理服務。

2017年7月3日，工信部發布了《電信業務經營許可管理辦法》，簡稱《電信許可辦法》，自2017年9月1日起施行，取代了2009年3月5日發佈的《電信業務經營許可管理辦法》。《電信許可辦法》確定了我國運營商的電信經營許可證分為基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證兩類。許可證的操作範圍 將詳細説明被授予許可證的企業的允許活動。獲批准的電信服務運營商應按照其VATS許可證上記錄的 規範開展業務。此外，VATS許可證持有人在股東變更前，須取得原發證機關的批准。 2015年2月24日，國務院發佈了《關於取消和調整一批行政審批項目的決定》，其中包括將 電信業務登記前審批改為登記後審批。

2000年9月25日，國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法》，2011年1月進行了修訂。 根據《互聯網辦法》，商業性互聯網信息服務經營者應取得ICP許可證，

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在中國境內從事任何商業性互聯網信息服務業務之前，應向 相關政府部門提供。ICP許可證有效期為五年，應在到期前的 90天內續期。

我們的 合併關聯實體唯品會信息已於2008年9月24日獲得廣東省電信管理局頒發的ICP許可證， 於2013年9月更新，計劃於2018年9月到期。截至本年報日期，我們持有有效期至2022年12月的EDI許可證，這是 為第三方商家提供平臺訪問以銷售產品以進一步發展我們的業務所必需的。

外國投資增值電信服務

Pursuant to the Provisions on Administration of Foreign-Invested Telecommunications Enterprises promulgated by the State Council on December 11, 2001 and amended on September 10, 2008 and February 6, 2016, or the FITE Regulations, the ultimate foreign equity ownership in a value-added telecommunications services provider may not exceed 50%. Moreover, for a foreign investor to acquire any equity interest in a value-added telecommunication business in China, it must satisfy a number of stringent performance and operational experience requirements, including demonstrating good track records and experience in operating value-added telecommunication business overseas. Foreign investors that meet these requirements must obtain approvals from MIIT and MOFCOM or their authorized local counterparts, which retain considerable discretion in granting approvals. Pursuant to publicly available information, the PRC government has issued telecommunications business operating licenses to only a limited number of FIEs, most of which are Sino-foreign joint ventures engaging in the value-added telecommunication business. Under the latest version of the Catalog, value-added telecommunications services continue to be categorized as restricted industry for foreign investment, and a foreign investor may not hold more than 50% of equity interest in an operator of value-added telecommunications services, except for e-commerce. On June 19, 2015, MIIT issued the Circular on Removing the Restrictions on Equity Ratio Held by Foreign Investors in Online Data Processing and Transaction Processing (Operating E-Commerce) Business to amend the relevant provisions in the FITE Regulations, allowing foreign investors to own more than 50% of equity interest in an operator of "operating e-commerce" business. However, foreign investors are still prohibited from holding more than 50% of equity interest in a provider of other subcategories of value-added telecommunications services.

2006年7月，工信部發布的 工信部通知重申了外商投資電信業務的規定，要求外國投資者在中國境內設立外商投資企業並取得 適用的VATS許可證，方可開展增值電信業務。根據工信部的通知，持有VATS許可證的境內公司不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售該許可證，不得向在中國境內非法從事增值電信業務的外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施。此外，增值電信業務中使用的相關商標和域名必須為 當地VATS許可證持有人或其股東所有。工信部通知進一步要求，每個VATS許可證持有人必須具備其批准的業務活動所需的設施，並在許可證覆蓋的區域內維護此類設施。此外，所有增值電信服務提供商均須按照中國相關法規中規定的 標準維護網絡和信息安全。

我們 是一家開曼羣島公司，根據中國法律，我們的中國子公司唯品會中國是我們的外商獨資企業，因此被限制在中國提供增值電信服務，包括 互聯網信息服務。為遵守上述中國法規，唯品會在線平臺由我們的合併附屬實體運營，目前每個實體均為中國公民（即Eric Ya Shen先生和Arthur Xiaobo Hong先生） 所有。由於我們向來秉持着

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2017年和2018年，簡化 我們合併附屬實體之間的合同安排，唯品會電商目前持有在中國運營我們平臺的EDI許可證，並且它還註冊並持有所有重要域名。

為 在中國開展業務，我們的中國子公司與我們的合併附屬實體（即唯品會信息、 樂豐信息、品君通和唯品會電商）訂立了四套合同安排。有關我們合同安排的詳細討論，請參閲"第4.C項。有關 公司管理層組織結構的信息。—”

互聯網隱私條例

The PRC Constitution states that PRC law protects the freedom and privacy of communications of citizens and prohibits infringement of these rights. In recent years, PRC government authorities have enacted legislation on Internet use to protect personal information from any unauthorized disclosure. The Internet Measures prohibit an ICP operator from humiliating or defaming a third party or infringing the lawful rights and interests of a third party. Furthermore, The Decision on Strengthening Network Information Protection promulgated by the Standing Committee of NPC in December 2012 provides that electronic information that is able to identify identities of citizens or is concerned with personal privacy of citizens is protected by law and shall not be unlawfully obtained or provided. ICP operators collecting or using personal electronic information of citizens shall specify purposes, manners and scopes of information collection and use, obtain consent of citizens concerned, and strictly keep confidential personal information collected. ICP operators are prohibited from disclosing, tampering with, damaging, selling or illegally providing others with personal information collected. Technical and other measures are required to be taken by ICP operators to prevent personal information collected from unauthorized disclosure, damage or being lost. ICP operators are subject to legal liability, including warnings, fines, confiscation of illegal gains, revocation of licenses or filings, closing of websites concerned, public security administration punishment, criminal liabilities, or civil liabilities, if they violate relevant provisions on Internet privacy. Pursuant to the Order for the Protection of Telecommunication and Internet User Personal Information issued by the MIIT on July 16, 2013, any collection and use of users' personal information must be subject to the consent of the users, abide by the principles of legality, rationality and necessity and be within the specified purposes, methods and scopes. Pursuant to the Ninth Amendment to the Criminal Law issued by the Standing Committee of NPC in August 2015, which became effective in November 2015, any Internet service provider that fails to fulfill obligations to manage information and network security as required by applicable laws and refuses to rectify upon orders from government authorities, will be subject to criminal penalty if such failure (i) causes dissemination of illegal information in large scale; (ii) causes user information leaks resulting in severe consequences; (iii) causes serious loss of evidence to criminal investigations; or (iv) implicates other severe circumstances. Moreover, any individual or entity that (i) sells or provides personal information to others in violation of applicable laws, or (ii) steals or illegally obtains any personal information, in either case implicating severe circumstances, will be subject to criminal penalty. The PRC government, however, has the power and authority to order ICP operators to turn over personal information if an Internet user posts any prohibited content or engages in illegal activities on the Internet. On May 8, 2017, the Supreme People's Court and the Supreme People's Procuratorate issued the Interpretations of the Supreme People's Court and the Supreme People's Procuratorate on Several Issues Concerning the Application of Law in the Handling of Criminal Cases Involving Infringement of Citizens' Personal Information, or the Personal Information Interpretations, which became effective on June 1, 2017. The Personal Information Interpretations provides more practical conviction and sentencing criteria for the infringement of citizens' personal information and mark a milestone for the criminal protection of citizens' personal information.

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關於圖書和音像製品發行的規定

我們還受制於有關圖書和音像製品的分發規定。根據新聞出版總署和商務部於2016年5月聯合發佈並於2016年6月起施行的最新《出版物市場管理規定》，從事圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等出版物發行的單位和個人，必須經新聞出版行政主管部門批准，領取《出版物經營許可證》。唯品會電子商務、唯品會中國、唯品會建陽、唯品會崑山、唯品會天津、唯品會湖北、唯品會肇慶和唯品會重慶均已獲得《出版物經營許可證》，有效期分別為2021年12月和2020年3月、2018年10月、2020年3月、2018年12月、2020年5月、2020年12月和2018年4月。

此外，根據新聞出版總署2010年12月7日發佈的《關於促進出版物網絡發行健康發展的通知》，中國境內從事網絡出版物發行的單位，應當申領《出版物經營許可證》，並加蓋“網絡發行”字樣。但是，《出版物市場管理規定》 規定，持有有效的出版物零售經營許可證的單位，只需在開辦網絡出版物發行業務之日起15日內向新聞出版行政主管部門備案。目前，廣州、上海兩地新聞出版行政主管部門僅要求具有《出版物零售經營許可證》的網絡出版物發行商完成《公告備案程序》，並未強制在《出版物經營許可證》上註明《出版物經營許可證》。唯品會電子商務已完成向廣州主管部門的通知備案。

《電子商務條例》

中國的電子商務行業正處於發展的早期階段，中國幾乎沒有專門規範電子商務行業的法律法規。2010年5月31日，工商總局通過了《網上商品交易及相關服務管理暫行辦法》，簡稱《網上商品管理辦法》，自2010年7月1日起施行。根據網上商品辦法，從事網上商品交易和其他服務的企業或其他經營者，已在國家工商行政管理總局或其地方分支機構登記，必須在其網站上向公眾公佈其營業執照中載明的信息或營業執照鏈接。網上經銷商必須採取措施，確保網上交易安全，保護網上購物者的權利，防止假冒商品的銷售。網上經銷商發佈的商品交易信息應當真實、準確、完整、充分。2014年1月26日，工商總局通過了《網上交易管理辦法》，自2014年3月15日起施行，廢止《網上商品管理辦法》。根據《網上交易辦法》，消費者有權在收到商品之日起七日內無理由退貨，但下列商品除外：定製商品；新鮮和易腐爛的商品；消費者在網上下載或拆開包裝的音像製品和計算機軟件及其他數字商品；以及已交付的報紙和期刊。網絡商品經營者應當自收到退貨商品之日起七日內退還消費者支付的相關商品價款。此外，經營者不得以合同條款或者其他方式列明排除、約束消費者權利、免除或者免除經營者責任、加重消費者責任等對消費者不公平、不合理的條款，不得以合同條款和技術手段強行達成交易。

2012年9月21日，商務部發布了《單用途商業預付卡管理辦法（試行）》或《單用途卡管理辦法》，自2012年9月21日起施行，

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2012年11月1日，2016年8月18日商務部《關於廢止和修改部分法規和規範性文件的決定》修正。根據《單一用途卡 辦法》，除其他事項外，並受商務部當地分支機構（單一用途商業預付卡的發行人）或 單一用途卡（定義為只能由髮卡機構、髮卡機構同一最終控制的集團公司兑換的預付卡）的實施細則的約束，或者與髮卡行同一品牌的特許經營單位 ，應當在30日內向商務部或其所在地分支機構辦理髮卡登記，並採取充分措施控制風險，通過 控制單一用途卡的總餘額，並根據需要提供預付款、保證保險、銀行擔保或其他商業擔保。唯品會信息發佈並 向客户銷售單一用途卡。唯品會信息已按要求採取充分的風險控制措施，並已完成與商務部的註冊手續。

During the press conference of the fourth session of the 12th NPC held on March 10, 2016, the deputy director of the finance and economic committee of NPC stated that the enactment of the proposed E-Commence Law had been put on the five-year legislative agenda of the Standing Committee of the 12th NPC. The E-commerce Law (Draft) was deliberated at the 25th session of the 12th NPC in December 2016; and the E-commerce Law (Draft for Second Review) was deliberated at the 30th session of the NPC held in November 2017. A discussion draft of the E-commerce Law was published on the official website of the NPC in November 2017 for comments and review. The E-commerce Law (Draft for Second Review) has clarified some obligations for the operators of E-commerce platforms. For example, among other things, an operator of an E-commerce platform shall (i) require business operators that apply to sell commodities or provide services on its platform to submit truthful information, including the identities, contacts and administrative licenses; (ii) verify and register such information; (iii) establish registration archives and keep them updated regularly; (iv) submit identities and business information of the business operators on its platform to Administrations of Industry and Commerce and tax authorities; (v) disclose relevant information about the service agreements of the platform and transaction rules at a prominent place on the homepage of the platform, and ensure that business operators and consumers are able to read and download such agreements and rules in full conveniently; and (vi) restrain itself from deleting any comments made by consumers on any commodity sold or service provided on its platform, unless the remarks made by consumers involve abusive or slanderous language or are obviously contrary to the facts.

互聯網金融監管

我們目前利用唯品會在線平臺為客户提供各種互聯網金融服務，並遵守適用於我們提供這些服務的 法規。2015年7月18日，中國人民銀行、中國證監會、中國保險監督管理委員會或中國保監會、中國銀行業監督管理委員會或中國銀監會、財政部或財政部等十個中國政府機關；公安部、工信部、國務院法制辦、國家互聯網信息辦公室，聯合發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》，簡稱《互聯網金融指導意見》。《互聯網金融指導意見》將互聯網金融稱為傳統金融機構和互聯網企業利用互聯網技術 和信息通信技術，提供融資、支付、投資和信息中介服務的新型金融業務模式。根據《互聯網金融指導意見》，互聯網金融屬於金融領域的一部分，互聯網金融業務經營者仍需 遵守其提供的每個子類別特定金融服務的相關規定。2016年4月12日，國務院辦公廳發佈《關於印發互聯網金融風險專項整治工作實施方案的通知》，即互聯網金融風險專項整治工作。《互聯網金融風險專項整治》 的目的之一是，

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互聯網金融市場準入監管，加強資金監管，獎勵舉報人，加大違規處罰力度，遏制不正當競爭。

《小額信貸服務條例》

我們目前以小額信貸服務的形式提供供應商融資。2008年，中國人民銀行和銀監會聯合發佈了《小額信貸公司試點設立指導意見》，允許省級政府批准試點設立小額信貸公司。根據《小額信貸指南》，廣東和上海等省或同等級別的政府 部門發佈了小額信貸公司管理的地方性實施細則。每個行政區域負責小額信貸業務監督的具體地方當局可能有所不同，通常是地方政府的金融辦公室。任何 單位擬在某個行政區域內從事小額信貸業務，必須得到該行政區域內負責小額信貸業務監管的地方主管部門的批准，小額信貸公司不得在批准經營的行政區域外從事小額信貸業務。國家和地方法規還要求小額貸款公司的資金來源限於股東出資、捐贈資金和不超過兩家銀行業金融機構的貸款，但此類貸款不超過小額貸款公司淨資本的50%。我們目前獲準通過唯品會中國在廣州和上海的兩家子公司從事小額信貸業務 。

證券投資基金銷售條例

我們目前通過唯品會在線平臺提供財富管理服務。根據中國證監會2004年6月發佈並於2011年6月和2013年3月修訂的《證券投資基金銷售管理辦法》，除證券公司、期貨公司、保險機構、證券投資諮詢機構以外的其他單位，符合中國證監會規定的條件，也可以申請成為獨立基金銷售機構，經 登記機關妥善登記，取得當地中國證監會相應資質後，可從事投資基金銷售 業務（包括投資基金的推廣、投資基金份額的銷售、投資基金份額的申購、贖回等）。2013年3月，中國證監會發布《證券投資基金銷售機構通過第三方電子商務平臺開展業務管理暫行規定》，規定第三方電子商務平臺可以為投資基金銷售機構提供與投資基金銷售有關的配套服務，通過第三方電子商務平臺銷售基金的投資基金銷售機構，應當會同第三方電子商務平臺經營者在開展業務之日起五日內向中國證監會備案。截至本年報日期，我們 向部分第三方投資基金管理公司和銀行提供了推廣和信息服務。我們認為，在我們目前的業務模式下，我們既不需要獲得 證券投資基金銷售許可證，也不需要向中國證監會辦理備案手續。然而，我們不能向你保證，中國當局最終不會採取與我們相反的觀點。

保險代理條例

我們目前通過唯品會在線平臺代表保險公司提供保險產品。根據中國保監會2015年發佈的《保險代理業務監督管理規定（2015年修訂）》或《保險代理規定》，只有符合中國保監會規定的條件並從事保險代理業務經營的單位

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許可證 可在保險公司授權的範圍內，委託保險公司代理從事保險業務，並收取保險公司佣金。 保險代理人在取得保險代理業務經營許可證後，還需購買職業責任保險或按其註冊資本的百分之五繳納保證金。此外，各保險代理人的名稱、註冊地址、發起人和大股東名稱、大股東、註冊資本、股權結構、法律形式、章程等變更情況，以及合併、設立、註銷分支機構的情況，均須向中國保監會報告。《保險代理業務經營許可證》有效期為三年，所有保險代理人均須在許可證有效期滿前三十天申請延期。根據中國保監會於2015年7月發佈的《關於印發互聯網保險業務監管暫行辦法的通知》（自2015年10月起施行），保險機構必須管理和負責互聯網保險業務的保險業務，包括銷售、承保、理賠、投訴處理、客户服務等。第三方網絡平臺經營和開發前述保險業務的，其經營者必須取得 保險業務經營的相關資質。我們通過唯品會信息旗下子公司從事保險代理業務，唯品會信息持有保險代理業務經營許可證，允許我們代表發行公司銷售 保險產品。我們的保險代理業務經營許可證有效期為2016年4月22日至2019年2月1日。

關於非金融機構支付服務的監管

2010年6月14日，中國人民銀行發佈《非金融機構支付服務管理辦法》，自2010年9月1日起施行。根據《支付服務辦法》，非金融機構必須取得支付業務許可證，即支付許可證，才能提供 支付服務，並具有支付機構資格。非金融機構憑《支付許可證》可作為收款人與付款人之間的中介，提供 部分或全部以下服務：網上支付、預付卡的發行與受理、銀行卡受理以及中國人民銀行規定的其他支付服務。截至本年報日期，我們通過唯品會信息在浙江的子公司向客户提供 網上支付服務，該子公司持有有效期至二零二二年六月的支付許可證。

《商業保理服務條例》

商務部於2012年6月發佈《關於開展商業保理試點的通知》，在上海浦東新區和天津濱海新區開展商業保理試點。商務部於2012年12月進一步擴大商業保理試點範圍，包括廣州、深圳，2013年8月又擴大了重慶兩江新區等地區。根據商務部的通知，該等試點地區的地方政府頒佈了自己的細則，以實施試點方案。根據本通知 和當地實施細則，經商務部或其他主管部門的當地對口單位批准，可在這些地區設立商業保理公司。 商業保理公司的業務範圍可以包括貿易融資、銷售臺賬管理、客户信用狀況調查評估、應收賬款管理和收款 、信用風險擔保等服務。商業保理公司不允許從事其他金融業務，如接受存款和借出貸款，或專門從事或執行 債務回收。目前，我們透過唯品會中國位於上海的一間附屬公司向供應商提供有擔保商業保理服務。

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《快遞服務和道路運輸服務條例》

交通運輸部已於2013年1月發佈了《快遞市場管理辦法》，並於2015年7月發佈了《快遞服務經營許可證管理辦法(2015年修訂版)》。根據本規定，從事快遞服務的單位必須取得國家郵政局或者地方郵政局頒發的快遞服務經營許可證，並接受國家郵政局或者地方郵政局的監督管理。國家郵政局受理跨省經營快遞業務許可證申請，各省郵政局受理跨省經營快遞業務許可證申請。持有跨省快遞業務經營許可證的單位，可在註冊地以外的城市設立分支機構，並於20日內向省級郵政局備案，在該城市提供快遞服務。 快遞服務業務必須在《快遞服務經營許可證》許可的範圍和有效期內經營。

國務院於2004年4月頒佈了《道路運輸條例》，並於2012年9月和2016年2月進行了修訂。根據《道路運輸條例》，交通運輸部於2005年6月頒佈了《道路貨物運輸及場站管理規定》，並於2008年7月、2009年4月、2012年3月和2016年4月進行了修訂。根據該規定，從事道路運輸和車站經營業務的，必須取得道路運輸經營許可證，每輛用於航運的車輛都必須持有道路運輸證。

我們 主要通過品駿通的子公司，即品駿控股有限公司或品駿，及其子公司和分支機構來運營我們的全國配送和物流網絡。目前，品駿的大部分子公司都已獲得快遞服務經營許可證，使我們能夠運營覆蓋全縣的快遞網絡。唯品會、中國、品駿以及品駿的大部分子公司和分支機構也都獲得了道路交易經營許可證，可以提供道路貨運服務。

食品銷售條例

中國的食品銷售必須遵守食品衞生安全法律法規。修訂後的《食品安全法》實行食品工業管理體制，中國食品藥品監督管理局成為中國食品生產、食品配送和餐飲服務等與食品有關的所有經營活動的監管機構。食品分配許可證的有效期為三年。2015年8月31日，中國食品藥品監督管理局發佈了《食品經營許可管理辦法》，修訂後自2017年11月17日起施行，其中要求從事食品經營的企業 必須取得食品經營許可證。此外，根據中國食品藥品監督管理局2015年9月的公告，此前由國家工商總局地方分支機構頒發的食品經營許可證將繼續有效，直到有效期屆滿；但持有食品經營許可證的食品經營者必須在許可證到期前向中國食品藥品監督管理局地方主管分支機構申請以食品經營許可證取代該許可證。唯品會中國、唯品會資訊和唯品會電商目前持有的食品分銷許可證的有效期分別為2021年11月、2022年5月和2022年7月 。

《軟件產品管理條例》

為進一步貫徹落實經修訂的國務院《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。截至2017年12月31日，我們共登記著作權113項，其中中國軟件程序85項。

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《商標條例》

商標受1982年通過並於1993年、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年通過並於2013年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，對註冊商標授予十年的註冊期限，可根據商標所有人的請求連續續展十年。商標許可協議必須向商標局備案。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊不得損害他人先取得的既有權利，也不得將他人已經使用並通過他人使用而取得“充分聲譽”的商標提前註冊。截至2017年12月31日，我們在中國註冊了871件商標，在海外註冊了180件商標。

中華人民共和國法律規定，有下列行為之一的，將被視為侵犯註冊商標專用權：（一）未經商標註冊人許可，在相同或者類似商品上使用與註冊商標相同或者 近似的商標；（二）銷售侵犯 註冊商標專用權的商品；（三）假冒、擅自制作他人註冊商標的標籤，或者銷售假冒、擅自制作的註冊商標的；（四）未經註冊人同意，擅自變更註冊人的商標，並在市場上銷售被變更商標的商品的；（五）其他損害他人註冊商標專用權的行為。

According to the PRC Trademark Law, in the event of any of the foregoing acts, the infringing party will be ordered to stop the infringement immediately and may be imposed a fine; the counterfeit goods will be confiscated. The infringing party may also be held liable for the right holder's damages, which will be equal to the losses suffered by the right holder as a result of the infringement, including reasonable expenses incurred by the right holder for stopping the infringement, or the gains obtained by the infringing party if the losses are difficult to be ascertained. If both gains and losses are difficult to be ascertained, the damages may be determined by referring to the amount of royalties for the license of such trademarks, which will be one to three times of the royalties in the case of any serious infringement with malicious intent. If the gains, losses and royalties are all difficult to be ascertained, the court may render a judgment awarding damages no more than RMB3,000,000. Notwithstanding the above, if a distributor does not know that the goods it sells infringe another's registered trademark, it will not be liable for infringement provided that the seller shall prove that the goods are lawfully obtained and identify its supplier. We source our products from both domestic and international suppliers. Although we have adopted measures in the course of sourcing such products to ensure their authenticity and to minimize potential liability of infringing third parties' rights, we can provide no assurance that such measures are effective. In the event that counterfeit products or products that otherwise infringe third parties' rights are sold on our platforms, we could face infringement claims and might not be able to prove we should be exempted from liabilities. See "Item 3.D. Key Information—Risk Factors—Risks Relating to our Business and Industry—We may incur liability for counterfeit or unauthorized products sold or information posted on our platforms."

域名管理條例

本域名受工業和信息化部於2017年8月24日頒佈的《互聯網域名管理辦法》保護， 於2017年11月1日起施行，該辦法廢止並取代了2017年11月1日頒佈的《中國互聯網域名管理辦法》。

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2004年11月5日。工信部是負責管理中國互聯網域名的主要監管機構，在其監督下，中國互聯網絡信息中心（ CNNIC）負責CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC發佈了《CNNIC域名註冊實施細則》，並分別於2009年6月5日和2012年5月29日更新。根據《互聯網域名管理辦法》和《CNNIC規則》， 域名註冊採用先備案原則，註冊人應通過域名註冊服務機構完成註冊。如果發生域名爭議，爭議當事人可以根據CNNIC於2012年3月28日發佈並於2012年6月28日生效的《CNNIC域名爭議解決辦法》，向指定的域名爭議解決機構提起申訴，啟動域名爭議解決程序，向人民法院提起訴訟 或者提起仲裁程序。我們已經註冊 Vip.com以及其他域名。

外匯兑換條例

中國管理外匯的主要法規是2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》，人民幣可自由兑換經常項目，包括股息分配、 利息支付、與貿易和服務有關的外匯交易，但資本項目，如直接投資、貸款、投資匯回和 境外證券投資，除非事先獲得國家外匯管理局批准並事先向國家外匯管理局登記。雖然資本項目交易（主要包括投資和貸款）的人民幣可兑換有限制，但我們一般遵守規定，並申請獲得國家外匯管理局和其他相關中國政府部門的批准。但是，我們 可能無法及時獲得這些政府註冊或批准（如果有的話）。如果我們未能獲得該等登記或批准，我們向中國附屬公司和中國附屬實體提供貸款或出資 的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。

On August 29, 2008, SAFE promulgated the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142, regulating the conversion by an FIE of foreign currency into Renminbi by restricting how the converted Renminbi may be used. SAFE Circular 142 requires that the registered capital of an FIE settled in Renminbi converted from foreign currencies may only be used for purposes within the business scope approved by the applicable government authority and may not be used for equity investments within China. In addition, SAFE strengthened its oversight of the flow and use of the registered capital of an FIE settled in Renminbi converted from foreign currencies. The use of such Renminbi capital may not be changed without SAFE's approval, and may not in any case be used to repay Renminbi loans if the proceeds of such loans have not been used. On April 8, 2015, SAFE promulgated the Circular on Reforming the Management Approach Regarding the Foreign Exchange Capital Settlement of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 19, which took effect as of June 1, 2015 and superseded SAFE Circular 142 on the same date. SAFE Circular 19 launched a nationwide reform of the administration of the settlement of the foreign exchange capitals of FIEs and allows FIEs to settle their foreign exchange capital at their discretion, but continues to prohibit FIEs from using the Renminbi converted from their foreign exchange capitals for expenditure beyond their business scopes. On June 9, 2016, SAFE promulgated the Circular on Reforming and Regulating Policies on the Control over Foreign Exchange Settlement of Capital Accounts, or SAFE Circular 16, which took effect on the same date. Pursuant to SAFE Circular 16, FIEs (excluding financial institutions) may go through foreign exchange settlement formalities for their foreign debts at their discretion. Violations of such SAFE circulars could result in

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目錄表

嚴重的金錢或其他處罰。我們向中國轉讓及使用公開發行股本證券所得款項淨額的能力可能繼續受到重大限制。

股利分配條例

在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴唯品會中國（一家在中國註冊成立的外商獨資企業）的股息支付，以滿足我們可能面臨的任何現金和融資需求。管理外商投資企業股息分配的主要法規包括2000年10月31日和2016年9月3日修訂的《外商投資企業法》和2001年4月12日和2014年2月19日修訂的《外商投資企業法實施細則》。

根據 這些法律和法規，中國的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和 法規確定的累計税後利潤（如有）中支付股息。此外，中國的外商獨資企業每年須至少撥出各自累計利潤的10%（如有），以提供某些儲備金，直至這些儲備金 達到企業註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配至員工福利和獎金基金 。該等儲備不可分派為現金股息。

離岸融資條例

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了外匯管理局第37號文，以取代同日停止生效的外匯管理局第75號文。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體）就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局當地分支機構登記。

Under SAFE Circular 37, (i) an "SPV" refers to an offshore entity directly established or indirectly controlled by PRC residents for the purpose of seeking offshore equity financing or making offshore investment, using legitimate domestic or offshore assets or interests owned by such PRC residents; (ii) "round trip investment" refers to the direct investment in China by such PRC residents through the "SPV," including, without limitation, establishing FIEs and using such FIEs to purchase or control onshore assets through contractual arrangements; and (iii) "control" is broadly defined as the operation rights, beneficiary rights or decision-making rights acquired by the PRC residents in the offshore SPVs or PRC companies by such means as acquisition, trust, proxy, voting rights, repurchase, convertible bonds or other arrangements. SAFE Circular 37 requires PRC residents to complete a foreign exchange registration of overseas investment with the competent local branches of SAFE before making capital contribution into an SPV. SAFE Circular 37 further requires filing of amendment to the registration in the event of any changes with respect to the SPV, including basic information changes such as changes in a PRC resident individual shareholder, name of SPV or operation period, and significant changes such as changes in the capital contributed by PRC residents, share transfer or exchange, merger, division or other material event. On February 28, 2015, SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or SAFE Notice 13, which became effective on June 1, 2015. After SAFE Notice 13 becomes effective, application for foreign exchange registration of inbound foreign direct investment and outbound overseas direct investment, including those required under the SAFE Circular 37, will be filed with qualified banks instead of SAFE. The qualified banks will directly examine the applications and accept registrations under the supervision of SAFE.

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目錄

此外，該特殊目的公司的任何中國附屬公司須敦促特殊目的公司的中國居民股東更新其在合資格銀行的登記。如果特殊目的公司的任何 中國居民股東未能進行所需的登記或更新先前備案的登記，則特殊目的公司的中國子公司可能被禁止向特殊目的公司分配其 利潤或任何資本削減、股份轉讓或清算所得的收益，並且特殊目的公司也可能被禁止向其中國子公司追加出資。

我們所知受國家外匯管理局規定約束的所有 股東已按照國家外匯管理局第37號通告的要求，在2016年底前完成了在當地國家外匯管理局分支機構或合格銀行的所有必要登記和修訂。參見"項目3.D。關鍵信息風險因素風險因素風險與我們的公司結構和行業限制有關的風險 中國有關中國居民設立離岸控股公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或 罰款，限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們造成不利影響 。———”

股票激勵計劃規定

2006年12月，中國人民銀行發佈了《個人外匯事項管理辦法》，自2007年2月1日起施行。2007年1月，國家外匯管理局發佈《個人外匯事項管理辦法實施細則》，自2007年2月1日起施行，並於2016年5月29日進行了部分修訂，其中包括：某些資本賬户交易（如中國公民參與員工持股）的特定批准要求 境外上市公司的股權計劃或購股權計劃。

Pursuant to the Stock Option Rules, which was promulgated by SAFE in February 2012 and replaced the Application Procedures of Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Employee Stock Ownership Plans or Stock Option Plans of Overseas Publicly-Listed Companies issued by SAFE in March 2007, PRC residents who are granted shares or stock options by companies listed on overseas stock exchanges based on the stock incentive plans are required to register with SAFE or its local branches. Pursuant to the Stock Option Rules, PRC residents participating in the stock incentive plans of overseas listed companies shall retain a qualified PRC agent, which could be a PRC subsidiary of such overseas publicly-listed company or another qualified institution selected by such PRC subsidiary, to conduct SAFE registration and other procedures with respect to the stock incentive plans on behalf of these participants. Such participants must also retain an overseas entrusted institution to handle matters in connection with their exercise of stock options, purchase and sale of corresponding stocks or interests, and fund transfer. In addition, the PRC agents are required to amend the SAFE registration with respect to the stock incentive plan if there is any material change to the stock incentive plan, the PRC agents or the overseas entrusted institution or other material changes. The PRC agents shall, on behalf of the PRC residents who have the right to exercise the employee share options, apply to SAFE or its local branches for an annual quota for the payment of foreign currencies in connection with the PRC residents' exercise of the employee share options. The foreign exchange proceeds received by the PRC residents from the sale of shares under the stock incentive plans granted and dividends distributed by the overseas listed companies must be remitted into the bank accounts in the PRC opened by the PRC agents before distribution to such PRC residents. In addition, the PRC agents shall file each quarter the form for record-filing of information of the Domestic Individuals Participating in the Stock Incentive Plans of Overseas Listed Companies with SAFE or its local branches.

2011年3月、2012年3月和2014年7月，我們的董事會和股東分別通過了2011年股票激勵計劃或2011年計劃、2012年股票激勵計劃或2012年計劃和2014年股票激勵計劃或2014年計劃，據此，我們可以發行股票期權

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目錄表

定期向 我們的合格員工、董事和顧問提供諮詢。在2012年3月首次公開發行股票後，我們建議員工和參與股票激勵計劃的董事按照《股票期權規則》處理外匯事宜。我們一直在協助我們的中國期權承授人每季度完成所需的註冊和程序。然而，我們不能向您保證，我們的中國個人受益人和股票期權持有人可以成功地向國家外匯管理局登記或完全遵守股票期權規則。見"項目3.D。關鍵信息風險因素風險與在中國開展業務有關的風險未能遵守中國有關 員工股票激勵計劃註冊要求的法規，中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政制裁。———”

此外，財政部和國家税務總局聯合發佈的關於對員工股票期權所得徵收個人所得税的通知及其實施細則規定，實施員工股票期權計劃的境內公司應(A)在實施員工股票期權計劃前向有管轄權的中華人民共和國税務機關提交員工股票期權計劃和其他相關文件；(B)在購股權僱員行使前，向有管轄權的中國税務機關提交購股權行使通知及其他相關文件，並澄清根據通知所述僱員購股權可發行的股份是否上市公司的股份；及 (C)向中國僱員預扣與中國個人所得税有關的税款。吾等已將股份獎勵計劃通知中國有關税務機關，並已代扣代繳與中國個人所得税有關的税項。

《税收條例》

《中華人民共和國企業所得税法》和《個人所得税法》

中華人民共和國有關企業所得税的主要法規包括：2007年3月16日全國人大公佈並於2008年1月1日起施行、2017年2月24日修訂的《企業所得税法》；2007年12月6日國務院頒佈並於2008年1月1日起施行的《企業所得税法實施細則》。根據《企業所得税法》，企業 分為中國居民企業和非中國居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税。在中國境外設立且其“實際管理機構”設在中國境內的企業被視為中國“居民企業”，這意味着在企業所得税方面可以類似於中國國內企業 。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構界定為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計、財產等實行“實質性、全局性管理和控制”的管理機構。

國家税務總局於2009年4月22日發佈第82號通知，並於2014年1月29日發佈《關於根據國家税務總局《實際管理機構標準》確定常駐企業有關問題的公告》，並於2017年12月29日發佈《關於印發廢止和廢止税務部門規章和税務規範性文件清單的決定》，對該通知進行了部分修改。經修訂的國家税務總局第82號通告為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準，其中包括以下所有條件：(A)負責企業日常運營的高級管理人員履行職責的地點；(B)組織或個人作出或批准財務和人力資源決策的地點；(C)保存主要資產和公司文件的地點；以及(D)超過半數(含)有投票權的董事或高級管理人員經常居住的地點。Sat第82號通告進一步澄清，確定“事實上的管理機構”必須遵循實質重於形式的原則。此外，SAT於2011年7月27日發佈了SAT第45號公報，自2011年9月1日起生效，並分別於2015年4月17日和2016年6月28日進行了部分修訂，為SAT第82號通告的實施提供了更多指導。SAT公告45澄清包括居民身份在內的事項

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目錄表

認定、認定後的行政管理和主管税務機關。雖然SAT通告82和SAT Bullet 45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT Bullet 45所載的確定標準可能反映了SAT對如何應用“事實管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業或中國企業集團控制的，還是由中國或外國個人控制的。

由於《企業所得税法》歷史較短，且沒有適用的法律判例，目前尚不清楚中國税務機關將如何確定由我們這樣的個人控制的外國公司在中國的税務居民待遇。我們不認為唯品會控股或唯品會香港符合實施規則規定的所有標準。作為在中國境外註冊成立的控股公司，唯品會控股和唯品會香港均非由中國企業或中國企業集團控制。他們的主要資產和記錄，包括各自董事會的決議和 各自股東的決議，位於並保存在中國之外。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司與我們的公司架構相若 曾被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們不相信唯品會控股或唯品會香港是中國的“常駐企業”。然而，如果中國税務機關確定唯品會控股或唯品會香港就企業所得税而言為中國“居民企業”，我們 將按我們全球應納税所得額的25%以及中國企業所得税申報義務繳納企業所得税。我們正在積極監測適用納税年度內中國“居民企業”待遇的可能性，並正在評估適當的組織變革，以儘可能避免這種待遇。

The EIT Law and the implementation rules provide that an income tax rate of 10% will normally be applicable to dividends payable to investors that are "non-PRC resident enterprises," and gains derived by such investors, which (a) do not have an establishment or place of business in China or (b) have an establishment or place of business in China, but the relevant income is not effectively connected with the establishment or place of business to the extent such dividends and gains are derived from sources within China. The PRC State Council or a tax treaty between China and the jurisdictions in which the non-PRC investors reside may reduce such income tax. Pursuant to an Arrangement Between the Mainland of China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation on Income and other applicable PRC laws, if a Hong Kong resident enterprise is determined by the competent PRC tax authority to have satisfied the relevant conditions and requirements, the 10% withholding tax on the dividends the Hong Kong resident enterprise receives from a PRC resident enterprise may be reduced to 5%. However, based on the Notice on Certain Issues with Respect to the Enforcement of Dividend Provisions in Tax Treaties issued on February 20, 2009 by SAT, or SAT Circular 81, if the relevant PRC tax authorities determine, in their discretion, that a company benefits from such reduced income tax rate due to a structure or arrangement that is primarily tax-driven, such PRC tax authorities may adjust the preferential tax treatment; and based on the Circular on How to Interpret and Recognize the "Beneficial Owner" in Tax Treaties, or SAT Circular 601, issued on October 27, 2009 by SAT, which has been abolished on April 1, 2018, conduit companies, which are established for the purpose of evading or reducing tax, or transferring or accumulating profits, shall not be recognized as beneficial owners and thus are not entitled to the above-mentioned reduced income tax rate of 5%. Based on the Circular on Issues concerning the "Beneficial Owner" in Tax Treaties, or SAT Circular 9, issued on February 3, 2018 by SAT, which became effective on April 1, 2018 and replaced the SAT Circular 601, a comprehensive analysis shall be conducted based on the factors set out in the present article and in combination with the actual conditions of specific cases, and certain factors which will negatively affect the determination of an applicant's status as a "beneficial owner" are provided, such as the business activities engaged in by the applicant do not constitute substantive business activities. In August 2015, SAT promulgated the Administrative Measures for Non-Resident Taxpayers to Enjoy Treatment under Tax Treaties, or SAT

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目錄表

第60號通告，於2015年11月1日生效。國家税務總局第60號文規定，非中華人民共和國居民企業無需獲得相關税務機關的預先批准，即可享受減免的預扣税。相反，非中國居民企業及其扣繳義務人可自行評估並確認符合享受税務協定優惠的規定標準 後，直接適用降低的預扣税税率，並在税務申報中附上必要的表格和證明文件，並將接受相關税務機關的税後申報審查 。

如果 我們被視為中國居民企業，且中國主管税務機關考慮我們就我們的美國存託證券或普通股支付的股息，以及 轉讓美國存託證券或普通股收入所實現的收益，來自中國境內，我們的非中國居民企業投資者賺取的股息和收益可能按10%的税率繳納企業所得税 （或其他適用優惠税率，倘任何該等非中國居民企業的司法管轄區與中國訂有規定優惠税率或免税的税務協定）。

此外， 如果我們被視為中國居民企業，且中國主管税務機關考慮我們就我們的美國存託證券或普通股支付的股息，以及轉讓美國存託證券或普通股所得的收益 來自中國境內，非居民個人賺取的股息和收益可能按20%的税率繳納中國個人所得税（或其他適用的優惠税率，如果任何此類非居民個人的管轄區與中國簽訂了規定優惠税率或免税的税務協定）。

2009年4月30日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務中企業所得税處理有關問題的通知》或《國務院第59號通知》，自2008年1月1日起追溯施行，並由財政部和國家統計局於2014年12月25日發佈的《關於促進企業重組的企業所得税處理有關問題的通知》進行了部分修改。2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》。2017年12月，《國家税務總局關於印發2017年12月29日《税務部門規章和税收規範性文件目錄》和2017年12月1日《國家税務總局(2017)37號通知》的決定分別廢止了《國家税務總局公告》第13條和第8條第2款。通過發佈和實施這兩個通知，中國税務機關加強了對非中國居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據修訂後的《中華人民共和國税務總局公告7》，如果非中國居民企業間接轉讓中國居民企業的股權和其他財產，通過實施非出於合理商業目的的安排來逃避繳納企業所得税的義務，該間接轉讓應重新識別 ，並確認為中國居民企業的股權和其他財產的直接轉讓。修訂後的SAT公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也對離岸轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)的應税資產提出了挑戰。非中國居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或者受讓方的非中國居民企業或者直接擁有應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果離岸控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能 須繳納企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的税款，目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10% 。轉讓人和受讓人都可能受到

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目錄表

根據中國税法的規定，如果受讓人未代扣代繳税款且轉讓人未繳納税款，將受到處罰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業代扣代繳企業所得税有關問題的通知》或國家税務總局(2017)37號通知，自2017年12月1日起施行。代扣代繳中國所得所得，是指非中國居民企業從中國內部取得的所得，(br})(A)在中國沒有設立機構或者營業地點，或者(B)在中國設立機構或者營業地點，但相關收入與中國的設立機構或者營業地點沒有有效銜接的，按(2017)37號通知執行。中國來源的收入包括股息、紅利等股權投資收入， 利息、租金和特許權使用費收入，財產轉讓收入，以及其他收入。根據國家税務總局通知(2017)37，非中國居民企業應就其中國來源的收入繳納個人所得税，對非中國居民企業負有直接支付某些款項義務的單位應為該非中國居民企業的相關納税義務人。扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起七日內，即實際繳納或者到期繳納之日起七日內，向主管税務機關申報扣繳税款。扣繳義務人申報扣繳應納税金時，應當填寫《中華人民共和國企業所得税扣繳説明書》。 扣繳人未為非中國居民企業代扣代繳應税個人所得税或者不能履行上述義務的，非中國居民企業應當 向主管税務機關申報繳納個人所得税，並填寫《中華人民共和國企業所得税扣繳申報表》。

我們面臨有關過去和未來的私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和其他影響的不確定性，這些交易涉及非中國居民企業投資者轉讓我們公司的股份，或我們出售或購買其他非中國居民公司的股份或其他應納税資產。根據SAT公告，我公司在此類交易中如果是轉讓方，則可能受到備案義務或納税的約束，如果我們公司在此類交易中成為受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。7.對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7協助備案。因此，我們 可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或 確定本公司不應根據本通告徵税，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

雖然 國家税務總局公告7似乎不適用於在公開市場上買賣上市公司的股份，但中國税務機關可以 確定國家税務總局公告7適用於我們收購樂豐和Ovation等公司的股權，以及收購我們股份的非居民股東 在公開市場以外，並隨後在我們的私人融資交易或在公開市場出售我們的股份，如果任何該等交易是經税務機關認定缺乏 合理商業目的，我們和我們的非居民股東可能面臨被要求提交申報表並根據國家税務總局第7號公告納税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守國家税務總局第7號公告，或確定我們不應根據國家税務總局第7號公告納税。

中華人民共和國增值税代營業税（增值税試點方案）

我們在唯品會線上平臺為某些品牌進行產品推廣活動。在2012年1月1日之前，根據 於2017年11月19日廢止的中華人民共和國營業税暫行條例及其實施細則，任何在中國境內提供服務的實體或個人， 一般按提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。2011年11月，財政部和國家税務總局聯合發佈了兩份通知，

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目錄表

out the details of the VAT Pilot Program, which change business tax to VAT, for certain industries, including, among others, transportation services, research and development and technical services, information technology services, and cultural and creative services. The VAT Pilot Program initially applied only to these industries in Shanghai, and has been expanded to eight additional provinces, including Beijing, Tianjin, Zhejiang Province (including Ningbo), Anhui Province, Guangdong Province (including Shenzhen), Fujian Province (including Xiamen), Hubei Province and Jiangsu Province in 2012. On May 24, 2013, MOF and SAT jointly issued the Circular on Tax Policies on the Nationwide Expansion of the Pilot Program for the Collection of Value-Added Tax in Lieu of Business Tax in the Transportation Industry and Certain Modern Services Industries, or SAT Circular 37, which expanded the VAT Pilot Program nationwide as of August 1, 2013. On December 12, 2013, MOF and SAT promulgated the Circular on the Inclusion of the Railway Transport Industry and Postal Service Industry in the Pilot Collection of Value-Added Tax in Lieu of Business Tax, or SAT Circular 106, replacing SAT Circular 37 and expanding the VAT Pilot Program to also cover railway transport industry and postal service industry nationwide as of January 1, 2014, in addition to those industries covered under SAT Circular 37. On April 29, 2014, MOF and SAT issued the Circular on the Inclusion of Telecommunications Industry in the Pilot Collection of Value-Added Tax in Lieu of Business Tax, or the SAT Circular 43, expanding the VAT Pilot Program to also cover telecommunications industry nationwide as of June 1, 2014. On March 23, 2016, MOF and SAT issued the Circular on Comprehensively Promoting the Pilot Program of the Collection of Value-Added Tax in Lieu of Business Tax, or the SAT Circular 36, replacing SAT Circular 106 and SAT Circular 43. Effective from May 1, 2016, the PRC tax authorities will collect VAT in lieu of business tax on a trial basis within the PRC territory, and in industries such as construction industries, real estate industries, financial industries, and living service industries. On November 19, 2017, the State Council issued the Decision on Abolishing the Provisional Regulation of China on Business Tax and Amending the Provisional Regulation of China on Value-added Tax, pursuant to which, PRC tax authorities will collect VAT in lieu of business tax for all industries which should have been collected business tax within the PRC territory. Pursuant to the Provisional Regulation of China on Value-added Tax, as amended in 2017, entities and individuals that sell goods, provide labor services of processing, repairs or maintenance, or sell services, intangible assets or real property in China, or import goods to China, shall be subject to VAT with a VAT rate ranging from 6% to 17%. On March 28, 2018, the State Council made a decision on its executive meetings that, effective from May 1, 2018, the VAT rate of manufacturing industry will be decreased from 17% to 16%, and the VAT rate of transportation services, construction services, basic telecommunications services and agricultural goods will be decreased from 11% to 10%.

僱傭法

我們遵守管理我們與員工關係的法律法規，包括工資和工時要求、工作條件和安全條件以及社會保險、住房基金和其他福利。遵守這些法律和法規可能需要大量資源。

1995年1月1日生效並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國勞動法》和2008年1月1日生效並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》允許中國國有和私營企業的工人集體談判。《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》規定， 通過工會（或在沒有工會的情況下由工人代表）和管理層合作制定集體合同，其中規定了工作條件、工資等級和工作時間等事項。法律還允許所有類型企業的工人和僱主簽署個人合同，這些合同將根據集體合同起草。《中華人民共和國勞動合同法》加強了國家勞動者的權利，包括允許無限期勞動合同和遣散費。該立法要求僱主 向工人提供書面合同，限制臨時工的使用，並使僱主更難解僱員工。它還要求持有定期合同的員工 有權享受無限期合同

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目錄表

合同 定期合同續簽兩次或僱員已連續為僱主工作十年。

2010年10月28日，全國人大公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行。根據《中華人民共和國社會保險法》和其他有關法律法規，中國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的社會保險制度。2017年1月19日，國務院辦公廳印發了《關於印發生育保險和職工基本醫療保險試點方案的通知》，根據通知，生育保險和基本醫療保險將在試點期間在部分試點城市進行整合。用人單位必須按照有關規定的費率為職工繳納社會保險，並扣繳職工應承擔的社會保險。社會保險主管部門可以要求用人單位遵守規定，對用人單位不及時繳納和扣繳社會保險的，給予處分。根據1999年生效並於2002年修訂的《住房公積金管理條例》，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須繳交住房公積金。

在中國經營的公司 必須參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他 福利支付義務。我們沒有按照適用的中國勞動法的要求支付足夠的員工福利，但我們已在我們的 合併財務報表中記錄了支付不足的金額的應計項目。我們認為，我們不太可能因員工福利支付金額過低而受到任何中國政府的處罰。然而，我們 未能為各種員工福利計劃繳費並未遵守適用的中國勞動相關法律，仍可能使我們受到拖欠工資的處罰。見“第3.D.項關鍵 信息和風險因素與在中國做生意有關的風險]我們沒有按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻 我們可能會受到處罰。”

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目錄表

C.

組織結構

公司結構

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司和合並的附屬實體：

(1)

唯品會信息的股東 包括我們的聯合創始人沈亞和洪曉波，他們分別持有唯品會信息總股權的99.2%和0.8%。

(2)

中介控股公司。

(3)

(4)

子公司 主要從事產品採購業務。

(5)

子公司 主要在簡陽、崑山、天津、肇慶、鄂州及周邊地區從事零售業務。

(6)

主要從事軟件開發和信息技術支持的子公司。

外國 互聯網業務的所有權受現行中國法律法規的重大限制。中國政府通過嚴格的營業執照要求和其他政府法規，監管互聯網接入、網上信息的分發和網上商務的開展。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司，即唯品會中國是一家外商獨資企業。作為外商獨資企業，唯品會中國被限制持有我們在中國在線運營所需的許可證。為遵守這些限制， 我們的唯品會在線

77

目錄表

平臺 由我們在中國的合併附屬實體運營。作為我們在2017年和 2018年期間簡化合並附屬實體之間合同安排的努力的一部分，唯品會電商目前持有我們在中國開展互聯網相關業務所需的主要許可證。

我們的 中國子公司與我們的並表關聯實體及其各自的股東訂立了四套合同安排；其中一套合同安排由 （a）唯品會中國、（b）唯品會信息及（c）唯品會信息股東訂立；其他三套由樂豐信息（其中包括）簽訂，樂豐信息（ 目前是一個不重要的合併附屬實體），以及兩家最近成立的並表聯屬實體，作為我們於二零一七年及二零一八年期間精簡 並表聯屬實體之間合約安排的一部分，即品駿通及唯品會電商，截至本年報日期，兩者均不重大。此類合同安排 使我們能夠：

•

對我們的合併附屬實體實施有效控制；



•

通過服務費（相當於我們 合併關聯實體淨收入的100%）獲得我們的合併關聯實體的幾乎所有經濟利益，並可根據我們中國子公司提供的技術和諮詢服務的考慮，由我們的中國子公司自行酌情調整； 及



•

在中國法律、法規和法律程序允許的範圍內，有權購買或指定一名或多名人士購買我們合併 關聯實體的所有股權。

我們 在我們的合併附屬實體中沒有任何股權。然而，由於合同安排，我們被視為 合併附屬實體的主要受益人，根據美國公認會計原則，我們將其視為我們合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則將合併附屬實體的財務業績 合併在本年度報告中的合併財務報表中。

我們 面臨與合併附屬實體及其股東的合同安排有關的風險。如果我們的並表附屬實體或其股東 未能履行其在合約安排下的義務，則我們執行合約安排的能力 可能會受到限制。倘吾等無法維持對綜合附屬實體之有效控制，吾等將無法繼續綜合其財務業績。 我們直接擁有的子公司產生的收入，除與我們的合併附屬實體的相關合同安排所賺取的收入外，主要來自我們的產品 品牌推廣活動。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，我們的附屬公司分別佔我們總合並淨收入的約81.6%、90.3%及97.8%，不包括來自我們合併附屬實體的收入。截至2015年、2016年及2017年12月31日，我們的控股公司及附屬公司分別佔我們的綜合總資產（不包括與我們的綜合關聯實體交易應佔的資產）的76.7%、86.5%及85.5%。有關需要採用我們公司結構的監管環境的詳細 説明，請參見"第4.B項。有關公司業務 概述和法規的信息。——有關與我們公司結構有關的風險的詳細描述，請參閲“第3.D項。關鍵信息風險因素風險 與我們的公司結構和行業限制有關的風險。——”

78

目錄表

關於唯品會信息的合同安排

以下為我們的全資中國子公司唯品會中國、我們的合併 關聯實體唯品會信息與唯品會信息股東之間的協議的重大條款概要。

協議為我們提供對唯品會信息的有效控制

股權質押協議。根據唯品會中國、唯品會信息及其 股東經修訂及重列的質押協議，唯品會信息 股東將其持有的唯品會信息全部股權質押給唯品會中國，以保證唯品會信息履行其在獨家 業務合作協議項下的義務。如果發生任何違約事件，包括唯品會信息未能履行獨家業務合作協議項下的合同義務，唯品會中國作為質押人將享有若干權利，包括處置質押股權的權利。未經唯品會中國事先書面同意， 唯品會信息股東不得轉讓或以其他方式處置、或創設或允許創設任何質押股權。股權質押協議 在唯品會信息在獨家業務合作協議項下的所有義務正式履行或終止之前，將保持完全有效。我們已完成 唯品會信息股權質押登記在當地工商總局分公司。

獨家期權協議。根據唯品會中國、唯品會信息 與唯品會信息股東 之間的經修訂及重列獨家期權協議，唯品會信息股東授予唯品會中國獨家期權，以人民幣10元的購買價格購買或指定一名或多名人士購買彼等各自於唯品會信息的全部或部分股權，受當時適用的中國法律和法規可能要求的任何調整。唯品會中國可通過向唯品會資訊發出書面通知行使 選擇權。未經唯品會中國書面同意，唯品會信息及其股東不得轉讓、出售、質押或以其他方式處置唯品會信息的任何資產、業務或股權或受益權益，或 對唯品會信息的任何資產、業務或股權或受益權益建立任何擔保。本協議自 簽署之日起為期十年，並可延長一段時間，由唯品會中國決定。

授權書。根據經修訂和重述的授權書，唯品會信息股東各自無可爭議地 委任唯品會 中國作為其實際代理人，代表其行事並行使其作為唯品會信息股東的所有權利，包括出席股東大會、行使投票權 、任命唯品會信息董事和高級管理人員的權利，並根據股權質押協議和獨家期權協議轉讓其在唯品會信息的全部或部分股權。唯品會中國有權指定任何個人或實體代表其行使授權委託書。每份授權書 將保持完全有效，直至股東不再持有唯品會資訊的任何股權為止。

向我們轉移經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據經修訂並重述的唯品會中國與唯品會信息的獨家業務合作協議，唯品會信息同意聘請唯品會中國為其獨家提供與其業務運營相關的技術、諮詢和其他服務。考慮到此類服務，唯品會信息將向唯品會中國支付相當於唯品會信息全部淨收入的服務費。服務費用可由唯品會中國根據唯品會信息提供的服務和運營需要自行調整。唯品會資訊貢獻約18.38%、9.72%和2.16%，

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目錄表

分別佔我們截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的總合並淨收入的 。唯品會中國將獨家擁有因履行本協議而產生的任何知識產權。本協議的期限為自2011年10月8日執行之日起十年，可延期一段時間，由唯品會中國確定。唯品會 中國可以提前30天書面通知隨時終止本協議。唯品會信息無權終止本協議，除非唯品會中國存在嚴重疏忽或欺詐行為 。

2012年10月，吾等將唯品會信息10.4%的股權從徐學友先生轉讓給唯品會信息的聯合創始人、首席執行官兼現有股東埃裏克·雅先生，並修改了我們與唯品會先生之間的原有合同安排，以反映此次轉讓。於2015年8月，吾等 將唯品會信息11.6%的股權由吳斌先生轉讓予孫耀威先生，將10.4%的唯品會信息股權由邢鵬先生轉讓給孫耀威先生，並由孫耀申先生同時對唯品會信息進行增資，由人民幣2,450萬元增至人民幣2.745億元，並進一步 修訂吾等與沈耀祥先生及洪曉波先生的合約安排，以反映本次轉讓。2015年12月，我們對唯品會 信息進行了增資，由埃裏克·亞申先生認購的人民幣2.745億元增加到人民幣8.245億元，並進一步修訂了我們與埃裏克·亞·申先生和洪曉波先生的合同安排，以反映此次交易。截至2017年12月31日，唯品會信息的股東包括我們的聯合創始人和股東沈亞信和洪小波，分別持有唯品會信息總股權的99.2%和0.8%。

我們 還有另外三套合同安排，分別由樂峯信息、品駿通和唯品會電子商務簽訂，所有這些 在本年報日期都是微不足道的。其項下的合同安排與上述與唯品會信息的合同安排基本相似。

在韓坤律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

•

我們中國子公司和合並關聯實體的所有權結構符合所有中國現行法律和法規；


•

我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其各自股東之間受中國法律管轄的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為；以及



•

吾等各中國附屬公司及合併聯營實體均擁有一切必要的公司權力及授權，以進行其營業執照下的業務範圍所述的業務。本公司中國附屬公司及合併聯營實體的營業執照完全有效。我們的每一家中國子公司和我們的合併關聯實體都可以起訴和被起訴，並可能成為中國法院任何法律程序的標的。據韓坤律師事務所所知 經適當查詢後，我們的中國子公司、我們的合併關聯實體或其各自的資產均無權以主權為由免於任何訴訟、訴訟或 其他法律程序；或免於執行、執行或扣押。

然而，我們的中國法律顧問已告知我們，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問已進一步告知我們，如果中國政府發現為我們的在線商務運營和互聯網內容分發建立架構的協議不符合 中國政府對外國投資增值電信的相關限制，我們可能會受到

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目錄表

到 嚴厲處罰，包括被禁止繼續運營。見“3.D.關鍵信息風險因素與與我們公司結構相關的風險和對我們行業的限制，與中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性和限制，涉及在線商務和中國提供互聯網內容。如果中國政府發現我們為我們的業務運營採用的結構不符合中國法律法規，我們可能受到 嚴厲處罰，包括關閉我們的唯品會在線平臺。”和“項目3.D.主要信息和風險因素與在中國經商有關的風險 與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”

D.

財產、廠房和設備

我們 總部位於廣州，擁有約65，000平方米的辦公空間、數據中心、工作室和客户服務中心。2015年下半年，我們在廣州琶洲購置了 土地，用於新辦公總部，並於2016年開工建設。我們預計於2019年完成。

截至 2017年12月31日，我們擁有約250萬平方米的倉庫空間，其中約150萬平方米的倉庫空間為我們公司所有。此外，我們租賃了約600，000平方米的場地作為中轉站和配送站，因為我們一直在建設我們的最後一英里能力。 我們根據經營租賃協議從不相關的第三方租賃我們的場所。截至2017年12月31日，我們擁有及租賃物業的概要如下：

我們的 服務器託管在中國領先的電信運營商擁有的租賃互聯網數據中心。我們通常會簽訂租賃和託管服務協議，這些協議可以每年續約 。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們的短期需求。

其中一些 租賃協議包含了自各自原始租賃條款到期後一年至十年不等的續約條款，不含購買選擇權或 價格上漲條款。如果這些租賃協議沒有續簽，我們有義務拆除根據我們的某些倉庫空間租賃合同建造的設施，儘管我們預計此類 相關拆除成本不高。

項目4A. 未解決的工作人員意見

不適用。

81

目錄表

項目5. 業務及財務回顧及展望

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，並結合我們的綜合 財務報表和本年報其他地方的相關附註，以表格20—F形式閲讀。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述， 涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異，原因包括 “第3.D項。關鍵信息“風險因素”或本年報其他部分表格20—F。—

A.

經營業績

我們 於2008年8月開始運營，自那時以來已經顯著增長。在2015年、2016年和2017年，我們分別完成了約1.931億、2.698億和3.350億客户訂單，我們的總淨收入分別為人民幣402.0億元、人民幣565.9億元和人民幣729.1億元（112.1億美元）。2015年、2016年和2017年，我們分別產生人民幣15.1億元、人民幣19.9億元和人民幣18.9億元（2.909億美元）的淨收入。我們於 2015年、2016年和2017年的淨收入分別反映了總額為人民幣3.029億元、人民幣4.757億元和人民幣6.671億元（1.025億美元）的非現金股份薪酬支出。

我們的 業務和經營業績受到影響中國在線零售市場的一般因素的影響，包括中國整體經濟增長、人均 可支配收入的增長、消費支出和零售業的增長以及互聯網滲透率的擴大。任何這些一般因素的不利變化都可能影響 我們銷售的產品的需求，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的 運營業績也受到與在線零售市場相關的法規和行業政策的影響。雖然我們普遍受益於中國政府 鼓勵經濟增長的政策，但我們也受到中國互聯網行業監管的複雜性、不確定性和變化的影響。由於中國法律對外資股權 所有權和投資中國在線零售行業有限制，我們依賴與合併關聯實體唯品會信息及其股東的合同安排來開展我們在中國的大部分業務 。由於我們的控制權基於合約安排而非股權，因此我們面臨與我們對並表聯屬實體的控制權有關的風險。有關這些合同安排的 説明，見"第4.C項。公司組織結構信息。—有關需要採用我們公司結構的監管環境的詳細描述，請參見第4.B項。有關本公司資料附註業務概覽附註規例。——有關與我們公司結構相關的風險的詳細描述 ，請參見"第3.D項。關鍵信息風險因素風險因素風險與我們的公司結構和行業限制有關的風險。——”

影響我們經營業績和財務狀況的主要因素如下所述。

淨收入

我們的收入主要來自唯品會在線平臺上銷售產品。一般而言，我們向客户提供 無條件的權利，在確認收到產品後七天內退回所購買的產品。相關收入於回報期屆滿時確認。我們的 淨收入是扣除增值税和相關附加費後記錄的。

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目錄表

下表列出了直接影響我們在所示期間的淨收入的關鍵因素：

收入成本

我們的收入成本主要包括商品銷售成本和存貨減記。我們從我們的品牌合作伙伴處採購庫存，並且 我們的庫存以成本或估計市場價值中的較低者進行記錄。存貨成本是用加權平均成本法確定的。

運營費用

我們的運營費用包括(A)執行費用，(B)市場營銷費用，(C)技術和內容費用， 和(D)一般和管理費用。下表列出了我們運營費用的組成部分，包括絕對額和所示 期間淨收入總額的百分比：

履約費用。履行費用主要包括運輸和處理費用、包裝費用和物流 中心租金 費用，以及我們物流員工的薪酬和福利。2015年、2016年和2017年，我們的運輸和裝卸費用分別為人民幣17.1億元、人民幣25.8億元和人民幣38.3億元（5.887億美元）。過往，我們主要依賴位於華南廣東省的區域物流樞紐提供物流服務。 2011年9月和11月、2013年9月和2014年11月，我們分別在中國東部的江蘇省、中國西部的四川省、 華北的天津市和中國中部的湖北省開始運營新的物流樞紐，以提高我們的履行能力。2012年至2017年，我們充分利用區域物流樞紐。通過利用 這些區域物流樞紐，我們能夠更多地依賴優質的區域和本地快遞公司，這些快遞公司的平均送貨費用通常低於全國快遞公司。轉移到 區域交付公司減少了我們的每筆訂單的運輸和處理費用，並部分抵消了履行費用的增加。我們預計將繼續投資於物流網絡和 倉儲能力，以支持我們的長期增長。我們預計，由於業務持續增長，履約費用的絕對金額將繼續增加，並繼續 構成我們運營費用的最大組成部分之一。

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目錄表

營銷費用。營銷費用主要指與我們的品牌 促銷活動有關的廣告費用，以及 營銷人員的薪酬和福利。從歷史上看，我們一直受益於病毒式營銷，這些營銷來自客户的口碑推薦，這些客户經常在社交媒體平臺上表達他們對我們平臺上購買產品的興奮 。隨着我們通過參與額外的品牌推廣活動來提高我們的品牌知名度，我們預計我們的營銷費用 在可預見的將來會增加。

技術和內容支出。技術和內容費用主要包括IT 員工的薪酬和福利、 電信費用以及為平臺上的銷售活動創建內容所產生的費用，包括模特費和專業攝影費用。隨着我們繼續擴展IT 能力以支持我們的預期增長，我們預計在可預見的將來，我們的技術和內容支出將繼續增加。

一般和行政費用。一般及行政開支主要包括 總部及 行政人員的薪酬及福利、租金開支、專業服務成本、付款處理費及其他行政及間接開支。隨着我們 業務的進一步增長，以及我們作為上市公司在美國證券法下的持續合規和報告義務方面的成本不斷增加，我們預計在可預見的將來，我們的一般和 管理費用將繼續增加。

季節性

我們的經營業績受季節性波動影響。例如，我們在中國的假期期間的收入相對較低， 特別是在一年第一季度的中國新年期間，客户往往會減少在線和線下購物。此外，零售業 的銷售額通常在第四季度顯著高於前三個季度。然而，我們業務的這種季節性在歷史上並不明顯，因為由於近年來銷售額的快速增長，每個季度的收入都高於上一季度。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島現行法律，我們在 開曼羣島無需繳納所得税或資本利得税。

香港

我們於香港註冊成立的附屬公司須按16. 5%的統一税率繳税。根據香港税法，其海外所得收入可獲豁免繳納香港所得税，且在香港並無就股息匯出繳納預扣税。香港所得税已於截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度 的綜合財務報表中計提，原因是我們的香港附屬公司於二零一五年、二零一六年及二零一七年產生應課税收入。

中華人民共和國

我們的中國附屬公司及並表附屬實體為根據中國法律註冊成立的公司，因此，根據相關中國所得税法，其 應納税所得額須繳納企業所得税。根據2008年1月1日生效的《企業所得税法》及其實施細則， 統一的25%企業所得税税率普遍適用於外資企業和國內企業，除非它們符合某些例外條件。我們在中國的附屬公司及並表附屬實體於呈列期間均須按25%的企業所得税率繳納，惟若干附屬公司除外，包括唯品會（簡陽）電子商務有限公司，有限公司，或唯品會建陽、重慶唯品會

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目錄表

電子商務有限公司或唯品會重慶、唯品會(珠海)電子商務有限公司或唯品會珠海、廣州品威軟件有限公司或品威軟件 和廣州唯品會互聯網科技有限公司或唯品會互聯網科技有限公司，按年續簽享受以下税收優惠。唯品會重慶建陽和唯品會重慶被列為“國家鼓勵的西部地區政府鼓勵的行業企業”，享受15%的優惠税率。唯品會 建陽市已獲國家統計局批准，自2012年2月22日至2020年12月31日，享受15%的税率優惠。唯品會珠海地處中華人民共和國經濟開發區，主營業務屬於現行相關政策規定的鼓勵類產業範圍，享受15%的税率優惠。 本辦法所稱政府鼓勵類行業的鼓勵類企業，是指在某一地區註冊成立的企業，其主營業務屬於現行相關政策規定的鼓勵類產業範圍。包括《西部地區鼓勵性產業目錄》、2013年修訂的《產業結構調整指導目錄(2011年版)》、2017年修訂的《外商投資產業指導目錄》、2017年修訂的《中西部地區外商投資優勢產業目錄》、《財政部、國家税務總局關於廣東省橫琴新區企業所得税優惠政策和目錄的通知》、福建省平潭綜合試驗區和深圳市前海深港現代服務業合作區。品威軟件被列為高新技術企業，在2015年1月1日至2016年12月31日期間，根據《企業所得税法》第二十八條的規定，享受15%的優惠税率。繼 截至2017年12月31日的年度後，品威軟件申請並被當地税務機關列為“國家規劃重點軟件企業”，並根據財水(2012)27號通知，追溯至2017年1月1日至2017年12月31日期間享受10%的税率優惠。唯品會互聯網科技 被列為高新技術企業，在2017年1月1日至 12月31日期間，根據《企業所得税法》第28條的規定，享受15%的税率優惠。

我們 根據技術優勢評估每個不確定税務狀況（包括潛在的利息和罰款應用）的權限級別，並衡量與税務狀況相關的 未確認的利益。截至2016年12月31日及2017年12月31日，我們沒有任何未確認的税務優惠。我們預計，在未來12個月內，我們的 未確認税收優惠負債不會有任何顯著增加。我們會將與所得税事宜（如有）相關的利息及罰款分類為所得税開支。

根據 企業所得税法及其實施細則，唯品會中國的股息需繳納10%的預扣税，除非與中國有税務協定規定 不同的預扣税安排。

根據 企業所得税法，在中國境外設立且在中國境內"實際管理機構"的企業被視為中國居民企業，將按其全球收入的25%繳納企業所得税。本實施細則將"實際管理機構"定義為對企業的 生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全面管理和控制的機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈《國家税務總局第82號文》，經2014年1月29日《關於按實際管理機構標準確定居民企業有關問題的公告》部分修改，並經關於 的決定進一步部分修訂發佈2017年12月29日國家税務總局發佈的《失效和廢止税務部門規章和税收規範性文件清單》。國家税務總局第82號通告為確定中國控制的離岸註冊企業的"實際管理機構"是否位於中國提供了某些具體標準。沙特税務總局第82號通告進一步澄清，"事實管理機構"的確定必須遵循

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目錄表

the substance over form principle. In addition, SAT issued SAT Bulletin 45 on July 27, 2011, effective from September 1, 2011 and partly amended on April 17, 2015 and June 28, 2016 respectively, providing more guidance on the implementation of SAT Circular 82. SAT Bulletin 45 clarifies matters including resident status determination, post-determination administration and competent tax authorities. Although both SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 only apply to offshore enterprises controlled by PRC enterprises, not those controlled by PRC individuals, the determining criteria set forth in SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 may reflect the SAT's general position on how the "de facto management body" test should be applied in determining the tax resident status of offshore enterprises, regardless of whether they are controlled by PRC enterprises or individuals. Although we do not believe that our legal entities organized outside of China constitute PRC resident enterprises, it is possible that the PRC tax authorities could reach a different conclusion. See "Item 3.D. Key Information—Risk Factors—Risks Relating to Doing Business in China—it is unclear whether we will be considered a PRC 'resident enterprise' under the PRC Enterprise Income Tax Law and, depending on the determination of our PRC 'resident enterprise' status, our global income may be subject to the 25% EIT, which could materially and adversely affect our results of operations." However, even if one or more of our legal entities organized outside of the PRC were characterized as PRC resident enterprises, we do not expect any material change in our net current tax payable balance and the net deferred tax balance as these entities were in accumulated loss positions for the year ended December 31, 2014 and started to generate assessable income in 2015.

於二零一六年及二零一七年十二月三十一日，我們中國附屬公司及合併附屬實體的 税務虧損結轉金額分別為人民幣702. 7百萬元及人民幣10. 9百萬元（168. 1百萬美元）。我們分別就若干附屬公司於2016年及2017年12月31日與經營淨結轉的未來利益及其他遞延 税項資產相關的遞延税項資產計提估值撥備，原因是我們的管理層無法得出結論，未來實現部分經營淨結轉 的可能性較大。

2015年2月3日，SAT發佈了SAT公告7。2017年12月，SAT公告7第13條和第8條第2款被廢止。根據修訂後的《中華人民共和國税務總局公告7》，非中國居民企業通過處置境外控股公司的股權間接轉移應税資產的，屬於間接轉移的，作為轉讓方或受讓方的非中國居民企業或直接擁有應税資產的中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如離岸控股公司缺乏合理的商業目的，且為減税、避税或遞延中國税項而設立，中國税務機關可不理會該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳納企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的税項，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和 受讓方均可能受到中國税法的處罰。見“3.D.主要信息風險因素與中國經商相關風險”我們在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。

中國[br}1984年開始對24個税目徵收增值税，直到1994年税制結構性改革實施。1993年12月，國務院中國 公佈了《人民Republic of China增值税暫行條例》，自1994年1月1日起施行，並分別於2016年2月6日和2017年11月19日修訂，目前在中國生效。根據本暫行規定，在中國境內銷售加工、修理、組裝勞務的商品或者勞務，或者進口貨物的企業或者個人，應當按照其生產和/或服務所產生的附加值繳納增值税。

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目錄表

根據應税商品和服務的類別，採取從零到17%不等的統一税率。

我們 還在我們的平臺上為某些品牌開展產品促銷活動。2012年1月1日前，根據2017年11月19日廢止的《中國營業税暫行條例》及其實施細則，任何在中國境內提供服務的單位或個人，一般應對其提供服務所產生的收入徵收5%的營業税。2011年11月，財政部和國家統計局聯合發佈了兩份通知，闡述了增值税試點計劃的細節，將某些行業的營業税改為增值税，其中包括交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務和文化創意服務等。增值税試點計劃最初只適用於上海的這些行業，2012年擴大到另外八個省，包括北京、天津、浙江省(含寧波)、安徽省、 廣東省(含深圳)、福建省(含廈門)、湖北省和江蘇省。2013年5月24日，財政部和SAT聯合發佈了SAT第37號通知，自2013年8月1日起在全國範圍內擴大增值税試點範圍。2013年12月12日，財政部和SAT發佈了SAT通告106，取代了SAT通告37，並擴大了增值税試點計劃，從2014年1月1日起，除了SAT通告37涵蓋的行業外，還包括全國鐵路運輸業和郵政服務業。2014年4月29日，財政部和國家税務總局發佈了《關於將電信行業納入營業税增值税試點的通知》，或43號通知，自2014年6月1日起，將增值税試點擴大到全國電信行業。2016年3月23日，財政部和國家統計局發佈了《關於全面推開營業税增值税試點工作的通知》，即《關於全面推開營業税增值税徵收試點工作的通知》，即《關於全面推開營業税增值税徵收試點工作的通知》，即《關於全面推開營業税增值税試點工作的通知》(以下簡稱《通知》)。自2016年5月1日起，中國税務機關將在中國境內以及建築業、房地產業、金融業和生活服務業等行業試行徵收增值税以代替營業税。 2017年11月19日，國務院發佈《關於廢止修改的決定》，根據該決定，中華人民共和國税務機關對在中華人民共和國境內本應徵收營業税的所有行業實行增值税代徵營業税。根據2017年修訂的《中國增值税暫行條例》，銷售貨物、提供加工、維修、保養勞務或者銷售勞務的單位和個人，在中國境內經營無形資產或者不動產，或者向中國進口貨物的，應當按照6%至17%的税率徵收增值税。2018年3月28日，國務院常務會議決定，自2018年5月1日起，將製造業增值税税率由17%降至16%，將交通運輸服務、建築服務、基礎電信服務、農產品增值税税率由11%降至10%。

截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們的增值税應收款分別約為人民幣555.9百萬元和人民幣791.2百萬元（121.6百萬美元）。增值税 應收款是由於某些實體經營的時間差異而產生的，因為我們在貨物交付時記錄收入和增值税產出，但供應商的增值税分錄發票可能會延遲。截至2016年12月31日及2017年12月31日，我們 的應付增值税分別為人民幣258. 2百萬元及人民幣525. 9百萬元（80. 8百萬美元），已計入其他應付税項。我們不會對集團公司內不同實體的應收和應付增值税 進行沖銷。

有關中華人民共和國税務法規的詳細信息，請參閲"第4.B項。有關公司法規及税務法規的資料”及“第10.E項。——其他 信息中華人民共和國税務。——”

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目錄表

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，該準則要求我們作出判斷、估計和假設， 影響我們截至財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出報告金額 。我們根據最新可用信息、我們自身的歷史經驗以及 我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分，因此實際結果可能會因估計數的變動而與我們的預期不同。

會計政策要求根據作出估計時高度不確定的事項的假設作出會計估計，並且如果合理使用的不同會計估計或合理可能發生的會計估計變動可能對綜合 財務報表造成重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們相信，以下會計政策在應用時涉及較高程度的判斷和複雜性，並要求我們作出重大會計估計。 我們財務報表中反映的重大會計估計包括存貨撇減、業務收購中收購的商譽和無形資產估值、 重大其他投資減值評估的估值以及消費者融資應收款的估值。事實及情況變動可能導致修訂估計。以下關鍵會計政策、判斷及估計的描述 應與本年報所載的綜合財務報表及其他披露一併閲讀。

收入確認

當存在有説服力的協議證據、產品已交付、買方的價格固定或可確定 且可收回性得到合理保證時，我們會確認收入。我們利用內部和外部送貨服務供應商從我們自己的倉庫直接向客户送貨。我們估計並推遲了收入 和向客户運送的相關產品成本，這在2015年、2016年和2017年通常需要大約兩天時間。交貨日估計數是根據報告期最後一個月內銷售的平均交貨 天數確定的，該平均交貨天數是根據客户位置和交貨報告得出的。預計貨物在途期一天的變動將導致我們2017年總淨收入增加或減少約人民幣196.3百萬元（30.2百萬美元）。

我們 向客户提供在收到產品後七天內無條件退貨的權利。我們將www.example.com門户網站的銷售收入推遲至 退貨期到期，因為我們無法合理估計預期退貨金額。我們在產品交付給客户時確認www.example.com門户網站的銷售收入，因為 lefeng.com的歷史銷售回報微不足道。

收入 為扣除附加費和總銷售額增值税後記錄。附加是與銷售有關的税種，包括城市維護建設税和教育費附加。

我們 按毛額記錄收入。我們符合以下總報告指標：（i）我們是銷售安排的主要債務人，並承受庫存 實物損失風險；（ii）我們在制定價格方面有自由度；（iii）我們在選擇供應商方面有酌情權，並承擔應收客户款項的信貸風險。

折扣券和會員獎勵計劃

我們在營銷活動中自願通過某些合作網站或通過公開分發方式提供折扣券。 這些優惠券與之前的購買無關，只能與我們平臺上的後續購買一起使用。這些折扣券在使用時被記錄為收入減少 。

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目錄

於二零一五年之前，我們設有會員獎勵計劃，客户於唯品會網上平臺每消費人民幣可賺取一分。會員獎勵 積分可以兑換成優惠券，用於後續購買，也可以兑換成免費禮品。這些獎勵積分的有效期因不同的單個 促銷計劃而異，而優惠券在兑換後三個月到期。由於我們沒有足夠的歷史數據來合理估計該等 獎勵積分的使用率，因此我們就賺取和預期兑換積分的估計價值計提負債，該負債基於2014年之前各報告期末與過往購買有關的所有 未償還獎勵積分。自2014年起，我們終止確認遞延收入負債，並根據估計破損率確認收入，因為我們有足夠的歷史數據合理估計 這些獎勵積分的使用率。所有獎勵積分於2015年12月31日到期。

2015年1月1日，我們推出了一項新的會員獎勵計劃，即2015獎勵計劃，根據該計劃，當客户從www.example.com 門户網站購買商品時，我們會向他們發放Weipin幣，根據適用的會員類別，每次購買消費兩元人民幣最多可獲得兩枚Weipin幣。Weipin幣可以兑換為優惠券以用於 後續購買，也可以直接抵消後續購買的付款。由於我們沒有足夠的歷史數據合理估計該等新獎勵積分的使用率，因此我們就發行作贖回的Weipin幣的估計價值計提負債，該估計價值是基於每個報告期末與過往購買有關的所有 未償還 獎勵積分。

除超級VIP計劃外，我們不向註冊會員收取任何會員費。在唯品會在線平臺註冊的新會員或 向我們介紹新會員的現有會員可獲得免費Weipin幣，可用於抵銷未來購買的付款。這些Weipin幣與之前的購買無關，並在使用時記錄為 收入減少。2017年6月，除了原有的會員資格外，我們還推出了一項名為Super VIP的付費會員計劃，以進一步提升客户服務， 增加客户粘性。在試用階段，根據會員等級每年收取99元至149元的促銷會員費，客户可享受免費 送貨服務、額外會員積分和特定產品的特權。與會員費有關的收入在會員有效期內攤銷。

截至2016年12月31日及2017年12月31日，我們錄得與先前購買所得獎勵積分相關的遞延收入分別為人民幣117.6百萬元及人民幣138.9百萬元（21.3百萬美元）。

信貸 銷售額和外部送貨服務供應商收取但尚未匯給我們的金額在綜合資產負債表中分類為應收賬款。交貨前收到的付款 和未使用的預付卡貸方分類為客户預付款。收入包括向客户收取的運費及處理費用。我們分別向內部和外部遞送服務提供商產生 費用或支付費用，並將此類費用和費用記錄為運輸和處理費用。

庫存減記

存貨先前於二零一六年前按成本或市價之較低者列賬。我們採用ASU 2015—11，庫存（主題330）： 簡化庫存測量，並從2016年開始前瞻性應用該ASU。採用本會計準則後，存貨按成本或可變現淨值 兩者中的較低者列報。存貨成本採用加權平均成本法釐定。可變現淨值是在正常業務過程中的估計售價減去合理可預測的 處置和運輸成本。對於滯銷商品及受損商品，會記錄調整，以將存貨成本撇減至估計可變現淨值。 減記金額還取決於商品是否

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目錄表

返還給供應商、庫存老化、歷史和預測消費者需求以及促銷環境。

我們 根據不同的產品類別評估庫存減記，並根據賬齡應用一定的百分比。我們公司將所有商品分為以下兩類：不可退貨和可退貨。不能退貨的貨物不能退回給供應商，對不同賬齡類別的這些貨物進行不同百分比的總庫存減記。這些百分比是基於對這些不同類型商品的歷史減記而制定的。除一般減記外，如果根據上述因素評估為需要，也將對不可退還的貨物進行具體減記。可退回商品將不會根據老化進行一般減記，但將在每個報告期結束時根據預測銷售額、商品狀況和計劃的促銷活動進行具體減記。

減記 在綜合收益表和全面收益表中計入收入成本。

消費融資業務應收賬款

消費融資應收賬款按扣除壞賬準備後的歷史賬面金額列報。我們 在考慮了我們的歷史經驗和圍繞特定客户的信用風險的其他因素後，根據我們的最佳估計建立了壞賬準備。當結算金額少於未收回的歷史餘額時，或者當我們確定餘額將不會被收回時，將核銷應收賬款。

需要根據過期日期的賬齡分析以及此類金額是否足以彌補潛在壞賬來確定撥備金額，並進行定期審查，以確保此類金額繼續反映對未償還貸款組合固有損失的最佳估計。本集團於2016年12月31日及2017年12月31日分別就消費融資業務應收賬款計提壞賬準備人民幣4,360萬元及人民幣12,180萬元(1,870萬美元)。如果這些估計所依據的條件在未來發生重大變化，壞賬準備的金額也將相應變化 。

生命不確定的無形資產

具無限年期之無形資產指二零一六年業務合併中支付牌照之購買價。付款 許可證被確定為無限期。在確定其無限壽命時，我們考慮了以下因素：無形資產的預期用途；許可證的有效期；影響其最大使用壽命的法律、 監管和合同條款；我們在不產生重大成本的情況下更新或延長資產的法律或合同壽命的能力；監管環境的影響；從資產獲得預期未來現金流所需的維護支出；以及過時、需求、競爭和其他經濟因素的考慮。

使用壽命不確定的無形 資產不攤銷，但自12月31日起每年進行減值測試，並在年度測試之間，當發生事件或 情況發生變化，表明資產可能發生減值。

於 2016年及2017年，我們進行了定性減值測試，定性評估顯示，我們的無限期無形資產 很有可能沒有減值。

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商譽

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。

商譽 不折舊或攤銷，但自12月31日起每年進行減值測試，並在年度測試之間，當發生事件或情況 變化可能表明資產可能出現減值時，進行減值測試。根據《會計準則法典》（“ASC”）350—20“商譽”，我們首先可以選擇評估定性因素，以 確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面值。如果我們根據定性評估確定，報告單位的公允價值 很可能低於其賬面值，則必須執行兩步量化 減值測試。否則，無需進一步測試。量化減值測試將各報告單位之公平值與其賬面值（包括商譽）進行比較。 如果每個報告單位的賬面值超過其公允價值，則將記錄等於報告單位商譽隱含公允價值與商譽賬面值之間的差額的減值損失 。

商譽減值測試的應用 要求管理層作出重大判斷，包括識別報告單位，將資產、負債和商譽分配給每個報告單位 ，將商譽分配給報告單位，以及確定每個報告單位的公允價值。各報告單位之公平值乃按貼現現金流量分析釐定。 有關報告單位未來經營業績的重大假設是收入增長率、貨物成本和經營費用增長率、貼現率和終端價值。 該等估計及假設的變動可能會對各報告單位公平值的釐定產生重大影響。

2015年，我們進行了第一步量化減值測試，以比較報告單位（包括轉讓商譽）的賬面值與其各自的公允值。報告單位的 公允價值是根據收入法估計的。根據定量測試，已確定所測試報告單位的公允價值超過其賬面值 ，因此無需進行兩步商譽減值測試的第二步。我們的管理層得出結論，商譽於二零一五年十二月三十一日並無減值。

於 二零一六年及二零一七年，我們已進行定性減值測試，以比較報告單位（包括已轉讓商譽）的賬面值與其各自的公平值。根據 定性減值評估，已確定所測試報告單位的公平值很可能超過其賬面值，因此無需對商譽進行定量 減值測試。我們的結論是，商譽於二零一六年及二零一七年十二月三十一日並無減值。

最近的會計聲明

ASU 2014—09

2014年5月，財務會計準則委員會（以下簡稱"FASB"）發佈了ASU 2014—09《客户合同收入（主題606）》，取代了 ASC 605《收入確認》中的收入確認要求。該指南的核心原則是， 實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾商品或服務的金額，該金額反映實體預期有權獲得的對價 以換取這些商品或服務。會計準則還要求對客户合同產生的收入和現金流量的性質、金額、時間和不確定性進行額外披露， 包括重大判斷和判斷變更以及從為獲得或履行合同而產生的成本確認的資產。ASU 2014—09可以採用兩種追溯 應用方法之一。2015年8月，FASB發佈了ASU 2015—14，“來自客户合同的收入（主題606），延期

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生效 日期"，將ASU 2014—09的生效日期推遲一年，至2017年12月15日之後開始的財政年度及其中期期間。

此外， FASB發佈了影響ASU 2014—09指南的以下各種更新。生效日期和過渡要求與上文 ASC主題606中的內容相同。2016年3月，FASB發佈了一項對準則ASU 2016—08的修訂，“來自客户合同的收入（主題606）：委託人與代理人 考慮事項"根據修訂，實體須確定其承諾的性質是否為本身提供指定貨物或服務（即該實體是委託人）或 安排該貨物或服務由另一方（作為代理人）提供。2016年4月，FASB發佈ASU 2016—10《與客户合同的收入（主題606）：識別 履約義務和許可證》，以澄清識別履約義務和許可證實施指南，其中保留了這些領域的相關原則。2016年5月，FASB發佈了ASU 2016—12，“與客户合同的收入（主題606）：窄範圍改進和實踐加速”。"此更新針對 關於可收回性、非現金對價和過渡期已完成合同的指南進行了狹義改進。該更新為過渡期合同修改提供了可行的權宜方法，以及與銷售税和從客户收取的其他類似税款的列報有關的會計政策 選擇。然後，2016年12月，FASB發佈ASU 2016—20，“對主題606的技術更正和 改進，來自客户合同的收入。ASU 2016—20的更新影響ASU 2014—09發佈的指南的狹窄方面。

我們 於2018年1月1日採用了經修訂的追溯法，其中的累計調整會改變留存收益，而不是採用追溯調整前期的完全追溯法 法。我們分析了ASU 2014—09和所有收入來源的相關ASU的影響，以評估新標準對收入合同的影響 。這包括檢討現行會計政策及慣例，以識別因應用新準則之規定而可能產生之差異。我們基本上 完成了合同審查，並驗證了應用新收入指南的結果。

除了與客户合同相關的增強腳註披露外，我們預計新準則的最重大影響將與產品 銷售合同的收入確認時間有關。此外，ASC 606預計將改變我們對Weipin Coins的會計處理。採納ASC 606預期不會對我們的綜合財務報表造成重大影響。

產品收入確認

我們為客户提供無條件退貨權，自收到我們平臺上銷售的產品後7天內。我們 預計應用這些ASU將導致在貨物控制權轉移給客户的時間點提前確認貨物銷售，並對 估計回報進行調整，因為當與預期回報相關的不確定性在7天回報期結束時解決時，不會發生重大撥回。

威品硬幣

我們還改變了對威平幣的識別方式的政策。唯品會硬幣先前按預估價值 應計為遞延收入，並預期於各報告期結束時根據與先前購買有關的所有未償還獎勵點數贖回。採用華碩後，唯品金幣將作為一項單一履約義務入賬，並被確認為可變對價。我們將根據贖回的可能性估計獎勵積分的獨立銷售價格，並根據相對獨立的銷售價格將 交易價格分配給產品和獎勵積分。

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其他收入來源

我們的其他收入來自(I)向第三方商家收取的費用，我們為其產品的銷售提供平臺訪問， (Ii)向外部客户提供物流服務， (Iii)在我們網站上為某些品牌進行促銷活動，以及(Iv)向某些供應商提供庫存和倉庫管理服務。根據這些安排，總收入不到合併收入的5%。根據完成的分析，我們預計採用ASC 606不會對這些收入流產生實質性影響。

亞利桑那州立大學2016-01

2016年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-01《金融工具--總體(分主題825-10)：金融資產和金融負債的確認和計量》(“ASU 2016-01”)，其中要求除按權益法入賬或導致被投資方合併的權益投資外，股權投資應按公允價值計量，隨後的公允價值變動應在淨收益中確認。然而，實體可選擇以成本減去減值(如有)，加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而導致的公允價值不容易確定的股權投資來計量。ASU 2016-01還影響了金融工具的列報和披露要求。ASU 2016-01適用於公共業務實體的年度期間和這些年度 期間內的過渡期，自2017年12月15日之後開始生效。只有在某些條款下才允許提前通過。該指南應在其生效之日起前瞻性應用。我們從2018年1月1日開始採用本ASU ，根據截至2017年12月31日我們的股權投資，應用ASU 2016-01可能導致我們的成本法投資按公允價值計量，隨後的公允價值變化在淨收益中確認。吾等亦預期，吾等可能會選擇按成本減去減值計量無法輕易確定的公允價值的某些股權投資，並根據有序及可比交易中可見的價格變動作出適當調整(如有)。

亞利桑那州立大學2016-02

2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號《租賃(主題842)》，其中要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃。本ASU要求 承租人確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債。承租人被允許作出會計政策選擇，不確認租期不超過12個月的租賃的資產和負債。ASU不會大幅改變承租人對費用和現金流量的確認、計量和列報，而不是 以前的會計準則。根據美國會計準則，出租人的會計與以前的會計準則基本保持不變。此外，ASU擴大了租賃 安排的披露要求。承租人和出租人將使用修改後的追溯過渡方法，其中包括一些實際的權宜之計。本指南的規定適用於2018年12月15日之後的年度 期間以及這些年內的過渡期，並允許提前採用。在本ASU申請後，對於我們作為承租人的不可撤銷經營租賃承諾，我們預計將就所有這些租賃確認使用權資產和相應的負債，除非它們有資格獲得低價值或短期 租賃。

亞利桑那州2016-2013

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量》 ，旨在通過要求更及時地記錄金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失來改進財務報告。ASU要求根據歷史經驗、當前經驗對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量

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conditions, and reasonable and supportable forecasts. Financial institutions and other organizations will now use forward-looking information to better inform their credit loss estimates. Many of the loss estimation techniques applied today will still be permitted, although the inputs to those techniques will change to reflect the full amount of expected credit losses. Organizations will continue to use judgment to determine which loss estimation method is appropriate for their circumstances. The ASU requires enhanced disclosures to help investors and other financial statement users better understand significant estimates and judgments used in estimating credit losses, as well as the credit quality and underwriting standards of an organization's portfolio. These disclosures include qualitative and quantitative requirements that provide additional information about the amounts recorded in the financial statements. In addition, the ASU amends the accounting for credit losses on available-for-sale debt securities and purchased financial assets with credit deterioration. The ASU is effective for fiscal years, and interim periods within those fiscal years, beginning after December 15, 2019. Based on our financial instruments and risk management policies as of December 31, 2017, application of this ASU in the future may have impact on the measurement of our financial assets. The expected credit loss model may result in earlier provision of credit losses which are not yet incurred in relation to our financial assets measured at amortized cost. It should be noted that the above assessments were made based on an analysis of our financial assets and financial liabilities as of December 31, 2017 on the basis of the facts and circumstances that existed at that date. As facts and circumstances may change during the period leading up to the initial date of application of this ASU, the assessment of the potential impact is subject to change.

ASU 2016—15

2016年8月，FASB發佈ASU 2016—15《現金流量表（主題230）：某些現金收入和現金支付的分類》。"新指南 旨在 減少在現金流量表中對某些交易分類的實踐差異。此更新要求將債務預付款或債務清償成本分類為融資活動的現金 流出，併為現金流量表提供額外分類指導。該更新還要求， 具有多個現金流類別的現金收支的分類應通過應用公認會計原則下的特定指導來確定。更新還要求，現金收支中的每個單獨 可識別的來源或用途應根據其在融資、投資或經營活動中的性質進行分類。此更新在2017年12月15日之後開始的財政年度 有效，包括這些財政年度內的中期期間。我們將追溯採納該指引至所有呈列期間。我們預計 採納ASU 2016—15不會對綜合財務報表產生重大影響。

ASU 2016—16

2016年10月，FASB發佈ASU 2016—16，“所得税（主題740）：除庫存以外的資產的實體間轉移”。"現行美國公認會計原則禁止 在將資產出售給外部方之前確認實體內部資產轉讓的當期和遞延所得税。根據新準則，實體應在轉移發生時確認實體內部轉移資產（存貨除外）的所得税後果。新準則不包括新的披露要求；但是，當對實體內部轉移（存貨除外）資產的當期和遞延所得税進行會計處理時，現有的披露要求可能適用。新準則於2017年12月15日之後開始的年度 期間生效，包括該年度期間內的中期報告期間。本指引將通過 累積效應調整直接應用於採納期開始時的留存收益，以經修改的追溯基準應用。我們預計採納ASU 2016—16不會對 合併財務報表產生重大影響。

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ASU 2016—18

2016年11月，FASB發佈了ASU 2016—18，“現金流量表（主題230）：限制現金”，修訂了ASC 230，以澄清與合併現金流量表中限制現金相關的指導和列報 以及增加的披露要求。此更新要求 現金流量表中顯示的期末和期末總額包括現金和現金等價物以及受限制現金和受限制現金等價物。此更新對公共企業實體有效，適用於 2017年12月15日之後開始的財政年度 ，包括這些財政年度內的中期期間。可提早採納，包括於中期採納。我們使用追溯過渡方法，自截至2017年12月31日止年度起提前採用了該ASU。

ASU 2017—01

2017年1月，FASB發佈ASU 2017—01，“企業合併（主題805）：澄清企業的定義。"該更新影響所有公司和 其他報告組織，它們必須確定它們是否已收購或出售業務。企業的定義影響會計的許多領域，包括收購、解散、 商譽和合並。該更新旨在幫助公司和其他組織評估是否應將交易作為資產或 業務的收購（或出售）入賬。該更新提供了一個更強大的框架，用於確定一組資產和活動何時屬於業務，並且在應用指南時提供了更大的一致性，降低了 應用成本，並使業務的定義更具可操作性。該更新對2017年12月15日之後開始的年度期間生效，包括這些期間 內的中期期間。該指導應在生效日期後前瞻性地適用。ASU 2017—01對綜合財務報表的影響將取決於任何未來收購。

ASU 2017—04

2017年1月，FASB發佈ASU 2017—04，“無形資產減值商譽及其他（主題350）：簡化商譽減值測試”。—"更新 通過從商譽減值測試中刪除步驟2，簡化了商譽的後續計量。年度或中期商譽減值測試是通過比較 報告單位的公允價值與其賬面值進行的。應就賬面值超出報告單位公允價值的數額確認減值費用。此更新還消除了 對於賬面值為零或負值的任何報告單位執行定性評估的要求，如果其未能通過定性測試，則執行商譽減值測試的步驟2 測試。實體仍可選擇為報告單位進行定性評估，以釐定是否需要進行定量減值測試。應在 未來的基礎上應用更新。會計原則變更的性質和原因應在過渡時予以披露。該更新對2019年12月15日之後開始的 財政年度的任何年度或中期商譽減值測試有效。於二零一七年一月一日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試可提早採納。本指南 應在其生效日期後前瞻性地應用。吾等預期採納ASU 2017—04將不會對綜合財務報表造成重大影響。

ASU 2017—09

2017年5月，FASB發佈ASU 2017—09，“薪酬調整股票薪酬（主題718）：修改會計範圍”。—"ASU提供了關於根據ASC 718要求實體應用修改會計的基於股份的支付獎勵條款或條件的變更類型的指導。具體而言，如果公允價值、歸屬條件和獎勵分類在緊接修改前後相同，則實體將不會 應用修改會計處理。對於所有實體，ASU在年度報告期 有效，包括

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目錄表

這些年度報告期內的臨時 期間，從2017年12月15日開始。可提早採納，包括於任何中期採納。我們預計採納ASU 2017—09不會對綜合財務報表產生重大影響。

ASU 2017—14

2017年11月，FASB發佈了一項新公告，ASU 2017—14，修訂了法典，以納入SEC員工會計公告 （SAB）第116號和SEC關於聯邦政府庫存疫苗的解釋性發布（SEC Release No.33—10403），使現有SEC工作人員指南符合FASB對ASC主題606的採納和修正，客户合約收入。SEC發佈了SAB 116，以使現有的SEC工作人員指南符合 FASB對ASC主題606《與客户的合同收入》的採納和修訂。SAB修改了SAB主題13，收入確認， SAB主題8，零售公司，以及SAB主題11，雜項披露的A部分，經營差異補貼。SEC發佈了關於聯邦 政府庫存疫苗的解釋性發布（SEC發佈編號33—10403），更新了其2005年委員會關於疫苗銷售和生物恐怖對策向聯邦 政府投放兒科疫苗庫存或戰略國家庫存的會計指南。對於所有實體，ASU在採用ASC 606《 客户合同收入》後生效。

通貨膨脹

中國通脹歷史上並無對我們的經營業績造成重大影響。根據中國國家統計局的數據， 中國2015年、2016年和2017年12月的居民消費價格指數同比變化分別為1.6%、2.1%和1.8%。雖然我們自成立以來沒有受到通貨膨脹的重大影響，但我們不能向您保證，我們將來不會受到中國較高的通貨膨脹率的影響。

運營結果

下表載列本公司於所示期間的綜合經營業績概要，包括絕對金額及佔本公司淨收入的百分比。此等資料應與我們的綜合財務報表及本報告其他地方所載的相關附註一併閲讀，

96

目錄表

年度 報告任何期間的經營業績不一定代表任何未來期間的預期業績。

97

目錄表

(3)

包括 運輸和裝卸費用， 截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度分別為人民幣17.1億元、人民幣25.8億元和人民幣38.3億元（5.887億美元）。

段信息

我們過去只有一個報告分部。2017年，我們根據互聯網 金融業務的發展調整了報告分類。我們目前報告兩個分部的經營業績，即www.example.com及互聯網金融業務。Vip.com 因此，我們更新了過往年度可報告分部的呈列方式，以符合 本年度的呈列方式。

下表提供了截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度我們的經營分部業績摘要：

98

目錄表

截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，我們 有兩個運營部門，即vip.com和互聯網金融業務。

以下是我們互聯網金融業務的 運營結果。

淨收入。我們的互聯網金融業務淨收入從2015年的6200萬元增加到2016年的1.147億元和2017年的2.497億元(3840萬美元)，這主要是由於我們通過互聯網金融業務提供的支付處理和融資服務的銷售額增加，以及我們不斷髮展的消費融資和供應商融資業務。

運營費用。運營費用主要包括員工的薪酬和福利、 消費者融資準備和 利息支出。我們的薪酬和福利分別從2015年的2460萬元增加到2016年的1.165億元和2017年的2.21億元(3400萬美元)。 主要是由於互聯網金融的擴張和人員需求的增加。2015年消費融資撥備為零，2016年和2017年分別增至人民幣4,360萬元和人民幣1.218億元(1,870萬美元)，與消費融資業務的擴張相一致。利息支出在2015年為零 ，2016年和2017年分別增至人民幣2940萬元和人民幣1.218億元(合1870萬美元)，主要原因是集團內部資金增加，以支持互聯網融資業務。

我們的Vip.com部門貢獻了我們運營結果的大部分，這些結果是按年進行比較和分析的，如下所示。

2016年與2017年對比

淨收入。我們的總淨收入從2016年的565.9億元人民幣增加到2017年的729.1億元人民幣(112.1億美元) ，主要是由於活躍客户數量和總訂單的增加。我們的活躍客户數量從2016年的5210萬大幅增加到2017年的5780萬。我們的總訂單數量從2016年的2.698億增加到2017年的3.35億，這主要是由於在此期間活躍客户數量的增加，而這主要是由於行業的整體增長、我們進一步優化的產品選擇以及我們倉儲能力、銷售和IT基礎設施的增強。 通過我們的五個區域物流中心，我們能夠繼續根據地區客户羣體定製我們的產品供應，並在2017年提供更多的銷售活動和SKU。2017年我們完成的總訂單中有95.1%是由回頭客下的，而2016年這一比例為93.6%。

收入成本。我們的收入成本從2016年的429.9億元人民幣增加到566.2億元人民幣(87億美元)，這主要是由於我們從品牌合作伙伴那裏採購的產品大幅增加，與我們顯著增加的銷售額保持一致。

我們 於2016及2017年度分別錄得3.032億元人民幣及2.067億元人民幣(3180萬美元)的存貨減記。此外，庫存減記佔銷售商品成本的百分比在2016年為0.7%，2017年為0.4%。這種減記主要反映了受損或陳舊庫存的估計市場價值。2016至2017年的減記減少是由於改善了庫存管理。銷售成本百分比下降的主要原因是我們的銷售量大幅增加。

我們減記的金額是根據貨物是否可退還給供應商、庫存老化、損壞、歷史和預測的消費者需求以及

99

目錄表

促銷環境。我們根據不同的產品類別評估庫存減記，並根據賬齡應用一定的百分比。我們將所有商品分為以下兩類 ：

•

不可退貨的貨物。這些貨物不能退回給供應商， 這些貨物在不同的賬齡類別中進行不同百分比的一般庫存減記。這些百分比是根據這些不同類型商品的歷史減記計算得出的。除了一般減記外，如果根據上述因素評估為需要，也將對不可退還的貨物進行特定減記。


•

可退貨的商品。可退回商品將不會根據 老化進行一般減記，但會在每個報告期結束時根據預測銷售額、商品狀況和計劃的促銷活動進行特定減記。

毛利和毛利率。如上所述，我們的毛利從2016年的人民幣136億元增加到2017年的人民幣162.9億元(合25億美元)。我們的毛利率從2016年的24.0%下降到2017年的22.3%，這主要是由於通過我們的平臺推動用户和訂單增長的促銷活動和銷售額的增加。

運營費用。我們的運營費用從2016年的112.5億元增加到2017年的141.3億元 (21.7億美元)，主要原因如下：

•

履約費用。我們的履約費用從2016年的49億元人民幣增加到2017年的69億元人民幣(11億美元)。運輸和搬運費用是我們在此期間履行費用的最大組成部分， 從2016年的25.8億元人民幣增加到2017年的38.3億元人民幣(5.887億美元)。這些增長主要是由於我們的銷售量和完成的訂單數量大幅增加，員工薪酬和福利增加，以及與我們擴大倉庫設施相關的租金和折舊費用增加。2017年，我們完成了超過3.35億份客户訂單，而2016年的客户訂單約為2.698億份。我們的履約費用佔總淨收入的百分比從2016年的8.7%增加到2017年的9.5%，這主要是由於擴大的物流網絡和倉庫設施的履約費用在總淨收入增長的基礎上大幅增加。2017年全年，我們繼續利用廣東省、江蘇省、四川省、天津市和湖北省的區域物流樞紐。此外，我們的地區性物流樞紐使我們能夠 更多地依賴優質的地區性和地方性快遞員，它們的平均快遞費通常低於全國快遞公司。


•

營銷費用。我們的營銷費用從2016年的28.4億元人民幣增加到2017年的29.8億元人民幣(4.578億美元)，主要是由於我們增加了營銷和品牌推廣活動。另一方面，我們的營銷費用佔我們總淨收入的百分比從2016年的5.0%下降到2017年的4.1%，這主要是因為我們在促銷活動和銷售與我們 更廣泛的營銷努力之間取得了戰略平衡。



•

技術和內容支出。我們的技術和內容支出 從2016年的15.6億元人民幣增加到18.1億元人民幣(2.78億美元)，主要是因為我們IT人員的人數增加了，這與我們擴大IT能力和更高的薪酬和福利有關。同期，我們的技術和內容支出佔總淨收入的比例也從2.8%下降到2.5%，這主要是由於與總淨收入快速增長相關的規模效應。



•

一般和行政費用。由於業務規模的擴大，我們的一般和行政費用 從2016年的19.4億元增加到24.5億元(3.762億美元)。我們的一般和行政費用佔我們總淨收入的 百分比在2016年穩定在3.4%，在同一時期在2017年保持在3.3%。

100

目錄

其他營業收入。2017年，我們的其他營業收入為人民幣5.311億元(8,160萬美元)，而2016年為人民幣3.58億元。我們2017年的其他營業收入主要來自政府撥款、退税和ADR報銷。

投資減值損失。我們於2017年產生了人民幣1.33億元(2,040萬美元)的投資減值虧損，而2016年則為人民幣1.146億元，這主要是由於損失了一個可供出售的被投資人和幾個成本法被投資人的損失。當 事件或情況變化顯示投資的賬面價值可能無法收回時，我們會審核投資的減值準備。我們的某些投資處於發展階段，其成功取決於 因素，包括被投資公司在可能波動的金融市場籌集額外資金的能力，以及其他關鍵業務因素，這些因素中的任何一個都可能影響我們收回投資的能力。除於二零一七年就可供出售投資及成本法投資錄得人民幣1,500,000元(2,300,000美元)及人民幣11,800,000元(1,810萬美元)的暫時性減值外，可供出售投資及成本法投資乃由於市價或各被投資人的預期經營業績持續低迷所致。

利息支出。我們於二零一七年產生利息開支人民幣82. 4百萬元（12. 7百萬美元），而 二零一六年則為人民幣85. 2百萬元，主要由於證券化債務及短期貸款利息開支增加以及我們可換股 優先票據債務發行成本攤銷減少的淨影響。

利息收入。我們的利息收入由二零一六年的人民幣107，000，000元減少至二零一七年的人民幣101，100，000元（15，500，000美元） ，主要是由於計息投資減少，例如銀行存款及持至到期投資。

損失的份額。我們應佔聯屬公司虧損由二零一六年的人民幣71. 5百萬元減少至人民幣22. 3百萬元 （3. 4百萬美元），主要是由於自二零一四年二月收購日期起，我們應佔Ovation股權虧損減少，原因是我們投資成本 與Ovation淨資產中相關權益之間的基礎差額攤銷調整。

淨收入。由於上述原因，我們於二零一七年錄得淨收入人民幣18. 9億元（2909億美元），而二零一六年的淨收入為人民幣19. 9億元。

非控股權益應佔虧損淨額。我們的非控股權益應佔虧損淨額由 2016年的人民幣44. 1百萬元增加至2017年的人民幣57. 2百萬元（8. 8百萬美元），主要由於非全資擁有的物流附屬公司的盈利能力下降所致。

2015年和2016年的比較

淨收入。我們的總淨收入由2015年的人民幣402. 0億元增加至2016年的人民幣565. 9億元，主要 由於活躍客户數量和總訂單數量的增加 。我們的活躍客户數量由二零一五年的3660萬大幅增加至二零一六年的5210萬。我們的 總訂單數量從2015年的1.931億增加到2016年的2.698億，主要是由於期內活躍客户數量的增加，而這又主要是 行業整體增長、我們進一步優化產品選擇以及我們的倉儲能力以及銷售和IT基礎設施的增強。通過我們的五個區域 物流中心，我們能夠繼續根據區域客户的人口統計數據量身定製產品，並在2016年提供額外的銷售活動和SKU。 2016年，我們完成的總訂單中有93.6%是由回頭客下達的，而2015年為93.9%。

101

目錄表

收入成本。我們的收入成本由2015年的人民幣303.1億元增加至2016年的人民幣429.9億元，主要是 從品牌合作伙伴採購的產品大幅增加，與我們的銷量顯著增加一致。

我們 於二零一五年及二零一六年分別錄得人民幣293.9百萬元及人民幣303.2百萬元的存貨撇減。此外，存貨減記佔銷售貨物成本的百分比在2015年和2016年分別為1.0%和0.7%。有關撇減主要反映受損或陳舊存貨的估計市值。2015年至2016年的減記增加是 由於2016年的特別促銷活動比2015年有所增加，這是因為特別促銷活動由於提供了大量折扣而更有可能導致減記 。銷售成本百分比下降的主要原因是我們的銷售量大幅增加。

我們的 減記金額是根據以下因素計算的：商品是否可退還給供應商、庫存老化、損壞、歷史和預測消費者需求以及 促銷環境。我們根據不同產品類別評估存貨撇減，並根據賬齡應用一定比例。我們將所有商品分為以下兩個 類別：

•

不可退貨的貨物。這些貨物不能退回給供應商， 這些貨物在不同的賬齡類別中進行不同百分比的一般庫存減記。這些百分比是根據這些不同類型商品的歷史減記計算得出的。除了一般減記外，如果根據上述因素評估為需要，也將對不可退還的貨物進行特定減記。


•

可退貨的商品。可退回貨物不會根據 賬齡進行一般減記，但在每個報告期末，將根據預測銷售額、貨物狀況和計劃促銷進行特定減記。

毛利和毛利率。由於上述原因，我們的毛利由2015年的人民幣99. 0億元增加至2016年的人民幣136. 0億元。我們的毛利率從2015年的24. 6%下降至2016年的24. 0%，主要是由於促銷活動和銷售增加，以推動用户和訂單的增長 。

運營費用。我們的經營費用由2015年的人民幣81.3億元增加至2016年的人民幣112.5億元， 主要原因是 以下因素：

•

履約費用。我們的履約費用由2015年的人民幣36. 7億元增加至2016年的人民幣49. 0億元。運輸及處理費用是本集團於該等期間履行費用的最大組成部分，由2015年的人民幣17. 1億元增加至2016年的人民幣25. 8億元。該等增長主要是由於我們的銷售量和完成的訂單數量大幅增加、員工薪酬和福利增加，以及與我們擴大倉庫設施有關的租金開支和折舊開支增加。2016年，我們完成了超過2.698億個客户訂單，而2015年為1.931億個客户訂單。我們的履約費用佔總淨收入的百分比從2015年的9.1%下降至2016年的8.7%，主要是 與總淨收入的快速增長相關的規模效應以及區域倉庫的效率提高。2016年全年，我們繼續利用 廣東省、江蘇省、四川省、天津市和湖北省的區域物流樞紐。此外，我們的區域物流中心使我們能夠更多地依賴優質的區域和本地快遞公司， 這些快遞公司的平均送貨費用通常低於全國快遞公司。


•

營銷費用。我們的營銷費用由2015年的人民幣20. 9億元增加至2016年的人民幣28. 4億元，主要由於我們的營銷和品牌推廣活動增加所致。另一方面，我們的營銷費用佔 總淨收入的百分比

102

目錄表

從2015年的5.2%輕微下降至2016年的5.0%，主要是由於我們在推廣活動和銷售之間的策略性平衡，我們更廣泛的營銷努力。

•

技術和內容支出。我們的技術及內容支出 由2015年的人民幣10. 8億元增加至2016年的人民幣15. 6億元，主要是由於我們擴大IT能力，增加了IT人員的人數，以及 更高的薪酬和福利。同期，我們的技術和內容支出佔總淨收入的比例也從2.7%小幅上升至2.8%，主要是由於我們 持續努力投資於人力資本、數據分析等先進技術以及包括互聯網金融領域在內的新商機。



•

一般和行政費用。由於業務規模不斷擴大，我們的一般及行政費用由2015年的人民幣13. 0億元增加至2016年的人民幣19. 4億元。同期，我們的一般及行政費用佔淨收入總額的百分比也從3.2%輕微上升至3.4%，主要是由於我們的互聯網金融團隊的擴充。

其他營業收入。二零一六年，我們的其他經營收入為人民幣358. 0百萬元，而二零一五年則為人民幣308. 4百萬元。我們2016年的 其他營業收入主要來自向我們的供應商提供配套服務、政府補助和退税的收入。

投資減值損失。我們於二零一六年產生投資減值虧損人民幣114，600，000元，而二零一五年則為人民幣99，700，000元，主要由於可供出售投資對象虧損及成本法投資對象虧損所致。當事件或情況變化 顯示投資的賬面值可能無法收回時，我們會檢討投資的減值。我們的某些投資是在發展階段的公司，這些公司的成功取決於各種因素，包括被投資公司在可能波動的金融市場籌集額外資金的能力以及其他關鍵業務因素，其中任何因素都可能影響我們收回投資的能力。可供出售投資於二零一六年錄得 之暫時減值人民幣48，600，000元除外，乃由於與可供出售投資對象之主要業務有關之清盤所致。於二零一六年，成本法投資錄得人民幣65. 9百萬元之非暫時減值乃由於成本法投資對象之 預期經營業績持續低迷所致。

利息支出。我們於二零一六年產生利息開支人民幣八千五百二十萬元，而二零一五年則為人民幣八千五百八十萬元，主要由於二零一四年發售與二零一九年到期的1.50%可轉換優先票據有關的債券。

利息收入。我們的利息收入從2015年的人民幣2.672億元下降到2016年的人民幣1.07億元，主要是由於計息投資減少，如銀行的短期存款和持有至到期的投資。

損失的份額。我們於聯屬公司的虧損份額由2015年的人民幣8410萬元下降至2016年的人民幣7150萬元 ，這主要是由於我們於Ovation的股權虧損份額，以及自2014年2月收購之日起對Ovation的投資成本與相關權益淨資產中的基礎權益之間的基差進行攤餘調整所致。

淨收入。由於上述原因，我們在2016年錄得人民幣19.9億元的淨收益，而2015年的淨收益為人民幣15.1億元。

非控股權益應佔虧損淨額。本公司非控股權益應佔淨虧損由2015年的人民幣8,100萬元降至2016年的人民幣4,410萬元，這主要是由於自收購樂峯之日起，25%的樂峯非控股權益持有人應佔虧損。

103

目錄表

B.

流動性與資本資源

截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們分別擁有人民幣41.1億元和人民幣102.2億元(15.7億美元)的現金、現金等價物和限制性現金。 截至2017年12月31日，我們持有至到期的投資總額為人民幣2.4598億元(合3781萬美元)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、短期銀行活期存款和期限不到三個月的高流動性投資。2017年，我們運營互聯網金融業務的一家子公司 發行了總計人民幣8.0億元的ABS，在上海證券交易所上市，在中國。我們計劃利用此次和未來在中國發行的任何ABS產品，以緩解我們的互聯網金融業務對我們自己現金流的依賴。截至2017年12月31日，我們還發生了幾筆銀行借款和其他借款，總金額為人民幣9.073億元(1.395億美元)，未使用的銀行貸款為人民幣15.3億元(合2.347億美元)。此外，我們從向騰訊控股和京東各自的子公司發行A類普通股中獲得了總計862,300,000美元(約合人民幣56.1億元)。我們相信，我們的當前現金、現金等價物、受限現金和來自運營的預期現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。然而，我們未來可能需要額外的資本來為我們的持續運營提供資金。

截至2016年12月31日和2017年12月31日，我們的現金、現金等價物、受限現金和持有至到期的投資以我們子公司所在的以下貨幣面值和司法管轄區持有 ：

截至2016年12月31日及2017年12月31日，我們在中國的並表附屬實體及子公司持有的現金、現金等價物及受限制現金如下：

104

目錄表

截至2016年12月31日及2017年12月31日，我們的並表附屬實體及中國其他實體持有的持有至到期投資如下：

The PRC government authorities impose controls on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currencies out of China. We receive substantially all of our revenues in Renminbi. Under our current corporate structure, our company in the Cayman Islands may rely on dividend payments from our PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, such as profit distributions and trade- and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. Therefore, our WFOEs in China are able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends out of China complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulations, such as the requirement of outbound overseas investment registrations by our shareholders or the ultimate shareholders of our corporate shareholders who are PRC residents. But approval from or registration with appropriate government authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currencies and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. There is no requirement on U.S. investors to complete registration or obtain approval from appropriate government authorities before they can receive dividend payments from our Cayman company. The PRC government may also in the future in its discretion restrict access to foreign currencies for current account transactions. If the PRC foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders, including holders of our ADSs.

下表概述了我們在指定時期的現金流：

經營活動

2017年經營活動產生的現金淨額為人民幣9.813億元（1.508億美元），主要歸因於 淨收入人民幣18.9億元（2.909億美元），經調整後，

105

目錄表

若干 非現金支出，主要包括（i）以股份為基礎的薪酬支出人民幣6.671億元（1.025億美元），高於2016年，原因是 我們的員工人數增加，（ii）存貨減記人民幣2.067億元（3180萬美元），（iii）物業及設備折舊人民幣72080萬元 （1.108億美元），原因是倉庫和物流設施增加，（iv）無形資產攤銷人民幣3.408億元（5240萬美元），以及 （v）經營資產和負債的變動。經營性資產負債變動調整主要反映：（w）應付賬款增加32.2億元（494.5百萬美元）及應計費用及其他流動負債人民幣290.8百萬元（4470萬美元），主要由於應計運費和處理費用減少 以及應計廣告費用增加的淨影響，應計工資和社會福利準備金，主要受業務增長和 自有物流網絡發展的推動，（x）應收賬款大幅增加人民幣26.6億元（4.082億美元），客户墊款減少 人民幣3.475億元（5340萬美元），主要由於我們2017年不斷髮展的消費者融資業務，（y）存貨增加人民幣22.4億元 （z）其他應收款及預付款增加人民幣12.7億元（194.4百萬美元），主要 與二零一七年發展供應商融資業務有關。

2016年，經營活動所得現金淨額為人民幣28.3億元，主要由於淨收入人民幣19.9億元，經調整若干非現金支出 主要包括（i）股份薪酬支出人民幣4.757億元，較2015年有所增加，（ii）存貨 減記人民幣303.2百萬元，較二零一五年有所增加，原因是特別促銷活動增加，（iii）物業及設備折舊人民幣611.0百萬元 ，原因是倉庫及物流設施增加，（iv）無形資產攤銷人民幣364.0百萬元，經營資產和負債的變動。經營資產及負債變動調整主要反映（y）應付賬款減少人民幣15.5億元，應計費用及其他流動負債減少人民幣3.052億元，主要由於應計運費及手續費減少、應計廣告費及應計工資及社會福利準備金增加的淨影響，所有這些都是由我們的業務增長推動的，以及（z）客户墊款增加人民幣6.904億元，主要是由於銷售量增加 。該等增加部分被以下因素所抵銷：（1）應收賬款大幅增加人民幣19.5億元，主要由於二零一六年消費者金融業務的發展， （2）存貨增加人民幣6.85億元，及（3）其他應收款項及預付款項增加人民幣323.2百萬元，主要 與因銷售量及經營規模增加而向供應商預付款項有關。

2015年，經營活動所得現金淨額為人民幣19.2億元，主要由於淨收入人民幣15.1億元，經調整若干非現金支出 主要包括（i）股份薪酬支出人民幣3.029億元，高於2014年，原因是員工人數增加，（ii）存貨 減記人民幣293.9百萬元，較2014年有所增加，原因是更多的促銷活動及業務增長；（iii）物業及設備折舊人民幣291.4百萬元 ，原因是倉庫及物流設施增加；（iv）無形資產攤銷人民幣289.6百萬元，及（v）經營資產及負債的變動。 經營資產及負債變動的調整主要反映（y）應付賬款增加人民幣643.4百萬元，應計費用及其他流動 負債增加人民幣537.3百萬元，主要由於應計運費及手續費、應計廣告費、應計工資及社會福利準備金增加，所有 均受業務增長帶動，及（z）客户墊款增加人民幣585，600，000元，主要由於銷量增加所致。該等增加被 部分抵銷：（1）應收賬款增加人民幣2.792億元，主要由於我們2015年新開發的消費者金融業務所致；（2）存貨大幅增加 人民幣12.7億元，主要由於銷售量增加，及（3）

106

目錄表

其他應收款及預付款增加 人民幣10.9億元，主要是由於銷售量及經營規模增加而向供應商預付款所致。

投資活動

2017年，投資活動所用現金淨額為人民幣20. 3億元（312. 4百萬美元）。2017年我們用於投資活動的現金淨額 主要由於（i）人民幣24.7億元（3.803億美元）與倉庫建設和租賃物業改善有關的資本支出，以及 購買辦公室和其他運營設備、汽車、IT軟件和土地使用權，（ii）人民幣2.40億元（3690萬美元）用於 投資預付款，以及（iii）人民幣3540萬元（5440萬美元）用於購買持有至到期投資，被（y）出售可供出售證券投資的人民幣279.3百萬元（42.9百萬美元） 及（z）持有至到期投資的淨贖回人民幣796.7百萬元（122.5百萬美元）所抵銷。

2016年投資活動所用現金淨額為人民幣16. 7億元。2016年，我們用於投資活動的現金淨額主要由於（i）與我們建造倉庫和租賃物業裝修，以及購買辦公室和其他運營設備、汽車、IT軟件和土地使用權有關的資本開支人民幣27.9億元 ，（ii）用於投資聯營公司和其他投資的人民幣58.3百萬元，（iii）人民幣97，300，000元用於投資可供出售投資，及 （iv）人民幣106，400，000元用於收購附屬公司，由（y）持有至到期日投資淨投資人民幣11. 7億元及 （z）政府土地使用權補貼人民幣240，100，000元抵銷。

2015年投資活動所用現金淨額為人民幣29. 4億元。2015年，我們用於投資活動的現金淨額主要由於（i）與我們建造倉庫和租賃物業裝修，以及購買辦公室和其他運營設備、汽車、IT軟件和土地使用權有關的資本開支人民幣41.8億元 ，（ii）用於投資聯營公司和其他投資的人民幣5.236億元，（iii）人民幣247. 0百萬元用於可供出售投資； 及（iv）人民幣20.9億元來自持至到期投資淨額。

融資活動

融資活動提供現金淨額71.7億元（11.0億美元），主要由於 人民幣9.103億元（139，900，000美元）銀行及其他借款所得款項人民幣760，000，000元（1.168億美元）證券化債務發行所得款項， 向騰訊和京東各自的子公司發行A類普通股所得款項人民幣56.1億元（8.623億美元）。

二零一六年，融資活動所用現金淨額為人民幣393. 1百萬元，主要由於收購非控股權益人民幣111. 6百萬元、回購A類普通股人民幣193. 6百萬元及償還銀行借款人民幣98. 0百萬元所致。

2015年，融資活動所用現金淨額為人民幣539. 1百萬元，主要由於回購普通股人民幣650. 2百萬元所致。

資本支出

截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，我們的資本支出分別為人民幣41.8億元、人民幣27.9億元和人民幣24.7億元（3.803億美元）。在上述資本支出中，我們於截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分別支付人民幣19.9億元、人民幣8.179億元及人民幣2.758億元（4240萬美元）以收購位於中國的土地使用權。我們的資本支出主要用於 建設和擴建

107

目錄表

2015年至2017年 倉庫、土地使用權和其他物流基礎設施。我們預計未來資本開支將於二零一八年及二零一九年逐步增加。預計約80.0%的資本支出將用於進一步擴展我們的履行能力和基礎設施擴展，約5.0%的資本支出預計用於 增強我們的唯品會在線平臺和IT系統，約15.0%的資本支出預計用於其他用途。我們計劃通過 現有現金餘額和融資活動為這些資本支出提供資金。

控股公司結構

唯品會控股有限公司為控股公司，本身並無重大業務。我們主要通過 在中國的全資子公司和合並附屬實體開展業務。因此，我們派付股息的能力取決於我們全資附屬公司派付的股息。如果我們的全資子公司或任何新成立的子公司在未來代表自己產生債務，則管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外， 我們的全資附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。根據中國法律， 我們的中國全資子公司和我們的並表附屬實體每年須撥出至少10%的税後利潤（如有）作為法定儲備金，直至 該儲備金達到其註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除未來虧損，超出各自公司的留存收益，但儲備金不得作為現金股息分配，除非清算。截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，我們分別撥備人民幣234.4百萬元、人民幣84.9百萬元及人民幣95.6百萬元（14.7百萬美元）的一般儲備。

C.

研發、專利和許可證等。

研究與開發

我們的唯品會在線平臺和管理系統由我們內部開發的專有技術和 市售許可技術相結合的支持。我們的內部開發重點是移動解決方案、倉庫和運輸管理系統以及若干服務模塊，如 商家模塊、訂單和支付處理模塊以及數據模塊。

我們 採用了數據處理技術支持的面向服務的架構，該架構由不同功能的前端和後端模塊組成。我們的網絡 基礎設施建立在由中國主要互聯網數據中心提供商運營的數據中心中的自有服務器上。我們通過內部IT部門開發了大部分關鍵業務模塊。我們還從信譽良好的第三方提供商那裏獲得軟件許可，並與他們密切合作，為我們的運營定製軟件。我們已實施多項措施來保護 免受故障和數據丟失的影響。我們為我們的關鍵業務模塊開發了容災系統，包括實時數據鏡像、日常離線數據備份和宂餘和負載均衡 。

我們的 技術和內容費用主要包括IT員工的薪酬和福利、電信費用以及在我們的唯品會在線平臺上為我們的 銷售活動創建內容所產生的費用，包括模特費和專業攝影費用。我們在2015年、2016年和2017年的技術和內容支出分別為10.8億元、15.6億元和18.1億元 (2.78億美元)。

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目錄表

知識產權

我們認為我們的商標、服務標誌、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法，以及與我們的員工、合作伙伴、服務提供商、供應商和其他人的保密程序和合同條款來保護我們的專有權利。截至2017年12月31日，我們擁有1051個註冊商標，113個版權(包括我們開發的與我們業務各方面相關的85個軟件產品的版權)，以及對我們的業務至關重要的276個註冊域名，包括Vip.com和Vipshop.com.

D.

趨勢信息

除本年度報告所披露的情況外，除本年度報告所披露的情況外，我們並不知悉2017年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能會對我們的總淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定能顯示 未來的經營業績或財務狀況。

E.

表外安排

除本年報其他地方披露的根據合作貸款安排向銀行提供的擔保外，吾等並無訂立任何其他財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務。關於合作貸款安排的進一步討論，請參閲“項目5.f.合同義務的披露”。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或沒有反映在我們的 合併財務報表中的衍生品合同。此外，我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益，為該實體提供信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

F.

合同義務的表格披露

我們 根據不可取消的運營租賃協議租賃辦公空間和某些設備，該協議將在2018年1月至2026年6月的不同日期到期。這些租賃協議 規定根據合同約定的遞增費率和我們與房東商定的一般通貨膨脹率定期增加租金。於截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度，本公司的租金開支分別為人民幣1.913億元、人民幣2.483億元及人民幣4.932億元(7,580萬美元)。截至2015年12月31日，我們的購買義務達人民幣8.507億元，包括財產、設備、軟件合同和土地使用權。截至2016年12月31日，我們的購買義務為人民幣9.385億元，包括財產、設備、軟件合同和土地使用權。截至2017年12月31日，我們的購買義務為23.457億元人民幣(3.605億美元)，包括財產、設備、軟件合同和土地使用權。此外，我們還將從我們的 業務合作伙伴那裏購買某些服務。2017年，我們還與一家銀行達成了合作貸款安排，我們和銀行將共同為個人融資提供資金。根據這一安排，如果銀行貸款部分的未償還本金餘額逾期超過80天，我們有義務賠償銀行。截至2017年12月31日，根據該安排，該行 貸款部分的未償還本金餘額約為人民幣3.26億元(合5,010萬美元)。

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目錄表

下表列出了截至2017年12月31日我們的最低合同義務和承諾。

G.

安全港

本《Form 20-F》年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：

•

我們的目標和戰略；



•

我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況；



•

中國網絡折扣零售市場的預期增長；



•

我們吸引客户和品牌合作伙伴的能力，並進一步提高我們的品牌認知度；



•

我們對閃電銷售產品和服務的需求和市場接受度的預期；



•

我們行業的競爭；



•

中國整體經濟和商業狀況的波動；以及



•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

您 應仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提及的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期情況存在重大差異， 甚至比我們的預期差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告的其他部分包括可能 對我們的業務和財務表現產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運作。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的 管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中所載結果存在重大差異的程度。

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目錄表

本年報亦載有若干數據及資料，我們從多份政府及私人刊物取得。雖然我們相信 出版物和報告是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。這些出版物中的統計數據包括基於若干假設的預測。如果市場數據的任何一個或多個假設後來被發現不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

您 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中的前瞻性陳述僅與 本年度報告中陳述的日期的事件或信息有關。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

項目6. 董事、高級管理層及僱員

A.

董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

Eric Ya Shen先生是我們的聯合創始人，自我們於2010年8月成立以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。彼於國內及海外市場分銷消費電子產品方面擁有逾20年經驗。2001年至2012年，沈先生擔任廣州新機電進出口有限公司董事長，有限公司，一家主要從事銷售消費電子及電訊產品的公司。 沈先生於2010年獲得長江商學院EMBA學位，並於1990年獲得上海鐵道學院電信專業副學士學位。

Arthur Xiaobo Hong先生是我們的聯合創始人，自2011年1月以來一直擔任我們的董事會副主席。 洪先生自2012年8月起擔任我們的首席運營官。洪先生在海外市場銷售消費電子產品方面擁有超過15年的經驗 。1998年至2011年，洪先生自1998年以來一直擔任Société Europe Enfique Distribution的董事會主席，該公司是一家從事消費電子產品分銷的法國公司。洪先生於二零一零年畢業於長江商學院。

劉志平先生自2017年12月起擔任我們的董事。劉先生是 騰訊控股有限公司（SEHK：0700）的總裁兼執行董事。他於2005年加入騰訊

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目錄表

擔任首席策略及投資官，負責公司策略，投資，併購及投資者關係。2006年，劉先生被提升為 騰訊總裁，負責管理騰訊的日常運營。2007年，彼獲委任為騰訊執行董事。在加入騰訊之前，劉先生曾擔任 高盛（亞洲）有限公司的執行董事。其投資銀行部門以及電信、媒體和科技部門的首席運營官。在此之前，他曾在McKinsey & Company，Inc.工作。 擔任管理顧問。劉先生亦擔任金山軟件有限公司（一家於香港聯交所上市的互聯網軟件開發商、分銷商及軟件服務供應商 ）的非執行董事、www.example.com Inc.的董事，彼為納斯達克上市的中國最大零售商，以及樂居控股有限公司的董事，樂居控股有限公司是一家在紐交所上市的中國線上線下房地產服務提供商。劉先生持有密歇根大學電氣工程理學士學位、斯坦福大學電氣工程理碩士學位和西北大學凱洛格管理研究生院工商管理碩士學位。

Jacky Yu Xu先生是本公司的天使投資人，自2011年1月起擔任本公司董事。徐先生是中國幾家私人控股公司的 董事。徐先生於二零零九年畢業於長江商學院。

Mr. Chun Liu自2013年3月起擔任我們的董事。劉春先生現任中南文化總監。加入中南文華前，彼為愛奇藝高級副總裁。在加入www.example.com之前，他曾擔任www.example.com Inc.的副總裁兼董事總經理。搜狐視頻首席運營官。在加入搜狐之前，劉先生於2000年至2011年在鳳凰衞視工作。他在鳳凰衞視的最後一個職位是執行總監，鳳凰衞視 北京節目中心負責人。在他職業生涯的早期，****曾在中央電視臺的青年部和新聞評論部工作。作為著名節目《新聞調查》的執行製片人，他製作了數十部獲獎紀錄片。劉春先生擁有中國長江商學院EMBA學位和中國傳媒大學碩士學位。

林志堅先生自2011年1月以來一直擔任我們的董事。林先生是技術風險投資公司DCM的普通合夥人。在2006年加入DCM之前，林先生曾擔任新浪公司（Nasdaq：SINA）的首席運營官。1995年，他與人共同創立了新浪的前身新浪網，後來指導新浪在納斯達克上市。在創辦新浪網之前，林先生是安永管理諮詢集團的顧問。林先生還曾在Octel Communications Inc.擔任過各種營銷、工程和管理職務。和NYNEX。林先生目前擔任多家DCM投資組合公司的董事會成員。林先生 擁有斯坦福大學工商管理碩士學位和達特茅斯學院工程學士學位。

Mr.Xing Liu自2011年1月以來一直擔任我們的董事。劉先生是紅杉資本中國的合夥人。在2007年加入 紅杉資本中國之前，劉先生分別在美林、施樂和GlobalSight擁有超過九年的投資銀行、技術和產品開發以及諮詢工作經驗。劉先生目前擔任多個紅杉資本中國投資組合公司的董事會成員。劉先生擁有錫拉丘茲大學計算機工程碩士學位、賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位和復旦大學管理信息系統學士學位。

Ms. Kathleen Chien Chien自2012年3月以來一直擔任我們的董事。簡女士目前是51job公司的首席運營官和代理首席財務官，在納斯達克上市的中國綜合人力資源服務提供商簡女士加入了51job，Inc.。並於2004年至2009年3月擔任首席財務官。在加入51job，Inc.之前，錢女士曾在金融服務和管理諮詢行業工作，包括在香港的貝恩公司工作三年，在臺灣的Capital Securities Corp.工作兩年。在貝恩公司任職期間，錢女士曾擔任多家公司的戰略和營銷問題顧問，包括

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目錄表

進入中國市場，實現成本和運營效率。在資本證券公司任職期間，簡女士完成了多項股權和股權相關交易，使臺灣企業能夠從國際資本市場籌集大量資金。簡女士在麻省理工學院獲得經濟學學士學位，在沃爾特A.加州大學伯克利分校哈斯商學院。

Mr. Nanyan Zheng自2012年3月以來一直擔任我們的董事。鄭先生目前是Plateno Group Ltd.的董事長。鄭先生於2013年創立了Plateno Group Ltd.，該集團在私有化後全資擁有7天集團控股有限公司，並推出了一系列新的中級和 高檔酒店品牌。鄭先生與人共同創立了7天集團控股有限公司，自2004年10月以來一直擔任其首席執行官。鄭先生還是Ocean Link Partners Limited的聯合創始人和 合夥人，該公司成立於2016年4月，是中國領先的汽車租賃公司之一Reocar Group Limited的聯合創始人和聯合董事長。2016年6月，鄭先生投資了法國足球俱樂部OGC Nice。2000年至2004年10月，鄭先生在www.example.com國際有限公司工作，一家 納斯達克上市公司和中國領先的旅遊服務提供商，曾任華南地區副總裁兼總經理，後來又擔任市場營銷副總裁，負責全國 市場營銷。2001年期間，鄭先生還在廣東省經貿委計算機中心工作。鄭先生獲得中國中山大學學士學位。

Mr. Donghao Yang自2011年8月起擔任我們的首席財務官。楊先生曾在多家上市和私營公司擔任高級行政和 管理職位，包括擔任聖元國際公司的首席財務官。（Nasdaq：SYUT）於2010年5月至2011年8月，擔任泰森食品公司（Tyson Foods，Inc.）大中華區首席財務官(NYSE：TSN）於二零零七年三月至二零一零年四月擔任Valmont Industries，Inc.亞太區財務總監。(NYSE：VMI） ，2003年10月至2007年3月，並於1999年1月至2001年4月擔任中國五礦巴西控股有限公司董事。楊先生於2003年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，1993年獲得南開大學國際經濟學學士學位。

比爾·Huang博士自2016年10月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我們公司之前，比爾在2015年4月至2016年9月期間擔任新浪公司(納斯達克：SINA)的首席技術官和高級副總裁。在此之前，他在2011年5月至2015年4月期間擔任PPTV首席技術官兼研發總監高級副總裁。從2003年到2011年，比爾在位於華盛頓州雷蒙德的微軟總部擔任過多個職位。比爾於2001年1月在弗吉尼亞大學獲得計算機科學碩士學位，1999年8月在紐約州立大學布法羅分校獲得生物化學和分子生物學博士學位，並於1993年7月在武漢大學獲得生物學學士學位。

唐以智先生自2012年11月起擔任我們的高級副總裁。在此之前，Mr.Tang在2010年9月至2012年11月期間擔任我司副總裁。Mr.Tang在物流行業有10多年的經驗。在加入我們之前，Mr.Tang在2009年至2010年擔任百世物流科技有限公司董事運營 。2008年至2009年，Mr.Tang擔任樂購物流部部長，負責中國北部地區的物流工作。2006年至2008年，Mr.Tang任噹噹網物流事業部董事高級。Mr.Tang 2003年在中山大學獲得碩士學位，1997年在南京航空航天大學獲得學士學位。

僱傭協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘。對於高管的某些行為，例如對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的定罪或認罪，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止聘用，

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目錄表

疏忽或對我們不利的不誠實行為，或不當行為或未能履行約定的職責。在這種情況下，執行幹事將無權因離職而獲得任何遣散費或其他金額，除非任何適用法律另有規定，否則執行幹事享有所有其他福利的權利也將終止。我們也可以在提前一個月書面通知的情況下，無故終止高管人員的僱用。在我們終止合同的情況下，我們必須按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求向高管提供補償，包括遣散費。在下一次年度薪資審查之前，如果執行幹事的職責有任何重大變化，與其頭銜和職位存在任何重大不一致之處，或執行幹事的年薪出現重大削減，則執行幹事可在下一次年度薪資審查之前或在董事會批准的情況下，隨時提前一個月書面通知終止聘用。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非 履行與僱傭有關的職責，我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。高管還同意向我們保密地披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並幫助我們獲得 專利，

此外，每位執行幹事還同意在其任職期間和最後一次任職之日起一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管已同意：(A)不會(A)接觸我們的客户、客户、聯繫人或經介紹給高管的其他個人或實體，以便與這些個人或實體進行業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；(B)受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份與我們的任何競爭對手接觸；或(C)直接或 間接尋求在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。

B.

補償

在截至2017年12月31日的財年，我們向高管支付了總計人民幣1,130萬元(合170萬美元)的現金，向非執行董事支付了總計人民幣340萬元(合50萬美元)的現金。我們沒有預留或累積任何金額來為我們的高管和董事提供養老金、退休或其他類似福利。根據中國法律，我們的中國子公司和合並關聯實體必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的繳費，以支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

股票激勵計劃

2011股票激勵計劃

2011年3月，我們通過了2011年計劃，以吸引和留住最佳可用人員，為 員工、董事、高級管理人員、顧問和其他符合條件的人員提供額外獎勵，並促進我們業務的成功。根據二零一一年計劃，最多可授出之股份數目為7，350，000股普通股。於本年報日期，根據二零一一年計劃，已授出可收購829，527股A類普通股之購股權，但尚未行使。

以下段落總結了2011年計劃的條款。

114

目錄表

計劃管理。計劃管理人是我們的董事會或我們董事會指定的委員會。

獎項。我們可根據2011年計劃授予購股權、限售股份及限售股份單位，以及其他權利或利益，例如股份增值權及股息等價權。

股票期權獎勵協議及通知。根據2011年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，在股票 期權的情況下，還包括股票期權獎勵通知，其中列出了每項獎勵的條款、條件和限制。

行權價格。授標的行使價格應由管理人根據2011年計劃確定。

資格。我們可以向我們的員工、董事和顧問或我們相關實體的員工授予激勵性股票期權以外的獎勵。 激勵性股票期權只能授予我們公司的員工或我們公司的母公司或子公司的員工。

獎項的期限。每筆獎勵的期限由計劃管理人確定，並在獎勵協議中註明， 但激勵股票期權的期限自授予之日起不得超過10年。

歸屬時間表。歸屬時間表由計劃管理人確定，並在股票期權授予通知書和 獎勵協議中列出。 除董事會一致批准外，2011年計劃授予的歸屬時間表不得超過以下規定：受獎勵的普通股總數的四分之一應在歸屬開始日期的一週年時歸屬，受獎勵的普通股總數的四十八應在此後每個月末歸屬 ；但在合格首次公開募股之前或緊接控制權變更之前，不得行使或釋放獎勵。我們於二零一二年三月進行的首次公開招股是符合二零一一年計劃的合格首次公開招股。

轉讓限制。激勵性股票期權不得以遺囑或繼承法以外的任何方式轉讓，或 分配和 只能由受贈人在其存續期間行使。其他獎勵可按遺囑和繼承法及分配法轉讓，在受贈人有生之年，可按計劃管理人授權的範圍和方式轉讓。

終止僱用或服務。如果獲獎者終止受僱於我們或停止向我們提供服務，則可在受僱或服務終止後按照授獎協議中規定的範圍行使獎勵。

計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2011年計劃將在2021年自動終止。我們的董事會有權 修改、暫停或終止計劃，但須獲得股東對某些修訂的批准。但是，任何中止或終止均不得對以前授予的獎勵項下的任何權利造成不利影響。

2012股權激勵計劃

2012年3月，我們通過了我們的2012年計劃，允許授予管理人認為合適的期權來購買我們的普通股、限制性股票和限制性 股份單位。

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目錄表

根據我們的2012年計劃可發行的最大股份總數為9，000，000股，自2012年起至本計劃終止期間，每個歷年可發行的最大股份總數為1，500，000股。截至本年報日期，根據二零一二年計劃，已授出可收購380，481股A類普通股及20，617股受限制股的購股權，且尚未行使 。

以下段落描述了我們2012年計劃的主要條款：

計劃管理。該計劃將由一名或多名董事組成的委員會管理，董事會應將 授予或 修改獎勵給任何委員會成員以外的參與者的權力授予該委員會。委員會將決定每項獎勵補助金的條款及條款及條件。

獎勵和獎勵協議。我們可根據 計劃向我們的董事、員工或顧問授予購股權、限制性股份或限制性股份單位。根據該計劃授予的獎勵將由授予協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制。這些條款可能包括獎勵期限、參與者僱傭或服務終止時適用的條款 以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

期權行權價。期權的行使價應由計劃管理人確定，並在授標協議中列明 。在適用法律不禁止的範圍內，它可以是 與我們普通股的公平市場價值相關的固定價格或可變價格。在遵守計劃中規定的某些限額的情況下， 行使價可由計劃管理人絕對酌情決定，其決定應為最終、具約束力和決定性。在適用 法律或任何交易規則未禁止的範圍內，期權行使價的下調應在未經股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。

資格。我們可能會向我們的員工、董事和顧問或我們任何相關實體的員工、董事和顧問授予獎勵，其中包括我們的 子公司 或我們持有重大所有權或控制權的任何實體。我們可能會向員工、 董事和顧問授予激勵性股票期權以外的獎勵。獎勵購股權僅可授予本公司或本公司母公司或附屬公司的僱員。

獎項的期限。每項獎勵補助金的期限應由我們的計劃管理人決定，但期限不得超過 自補助金之日起算的10年。

歸屬時間表。一般而言，計劃管理人決定，或獎勵協議規定，歸屬時間表。根據該計劃授予的 受限制的 股份將有三年、兩年或一年的歸屬時間表。我們有權購回限制性股份，直至其歸屬為止。

轉讓限制。除計劃管理人另有規定外， 參與者不得轉讓或以其他方式處置獎勵，但根據遺囑或血統和分配法除外。計劃管理人可以通過獎勵中的明確規定或通過對獎勵的修訂，允許獎勵股票期權以外的獎勵轉讓給與參與者相關的某些 人員或由其行使。

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目錄表

公司交易。除非 參與者與我們簽訂的個人獎勵協議或 任何其他書面協議另有規定，否則在發生控制權變更或其他類似公司交易時，我們的計劃管理人可就以下一項或多項規定作出規定：（i）在未來的特定時間終止計劃下的每一個 獎勵，每個參與者有權在計劃管理人確定的一段時間內行使獎勵的既得部分；（ii）終止任何獎勵，以換取等於在行使獎勵時可能獲得的金額的現金；（iii）以計劃管理人選擇的其他權利或財產取代 獎勵；（iv）由我們的繼承人、母公司或子公司承擔獎勵，或取代 我們的繼承人、母公司或子公司授予的獎勵，並進行適當調整；或（v）以現金支付獎勵，該獎勵基於公司交易當日我們普通股的價值加上獎勵的合理利息。

本計劃的修訂和終止。經董事會批准，計劃管理員可隨時修改、修改或終止計劃 ， 不時修改、修改或終止計劃。然而，在適用法律要求批准的範圍內，未經股東批准，不得 進行任何修訂。如果修訂案 增加了我們計劃下的可用股份數量，允許計劃管理人將我們計劃的期限或購股權的行使期延長至自授出日期起超過十年， 或導致福利大幅增加或資格要求發生變化，則還需要獲得我們股東的批准，除非我們決定遵循本國慣例。

2014年股權激勵計劃

2014年7月，我們採納了2014年計劃，該計劃允許授予購股權以購買我們的普通股、限制性股份、股票增值權以及管理人認為適當的其他類型的獎勵。根據我們的2014年計劃可能發行的最大股份總數為（i）5，366，998股A類普通股，以及（ii）2014年計劃生效日期後每年1月1日自動增加該數量，該數量佔我們當時 截至上一年12月31日已發行和流通股本總額的1.5%，或董事會決定的較少數目。2017年12月，我們登記了額外的 證券，其中包括5，237，297股A類普通股，這些股票已自動添加到我們的2014年計劃中， 根據長榮條款，於2015年1月1日、2016年1月1日和2017年1月1日生效。截至本年報日期，根據2014年計劃，已授出可收購1，320，000股A類普通股及3，428，902股受限制股的購股權，且尚未行使。

以下段落描述了我們2014年計劃的主要條款：

計劃管理。該計劃將由薪酬委員會或由兩名或兩名以上董事組成的委員會管理， 薪酬 委員會應授權授予或修改獨立董事和執行官以外的參與者獎勵。委員會將決定每個獎勵補助金的條款和條件。

獎勵和獎勵協議。我們可能會根據本計劃向 董事、員工 或顧問授予購股權、限制性股份、股份增值權或其他類型的獎勵。根據該計劃授予的獎勵將由授予協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制。這些條款可能包括 獎勵的期限、參與者的僱傭或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

期權行權價。期權的行使價應由計劃管理人確定，並在授標協議中列明 。它可能是 固定價格或可變價格相關

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目錄表

我們A類普通股的公平市值，在適用法律不禁止的範圍內。在遵守計劃中規定的某些限額的情況下，計劃管理人可絕對酌情決定修改或調整行使價，計劃管理人的決定應為最終、具約束力和決定性。在適用法律或任何交易規則不禁止的範圍內， 期權行使價的下調應在未經股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。

資格。我們可能會向我們的員工、董事和顧問或我們任何相關實體的員工、董事和顧問授予獎勵，其中包括我們的 子公司 或我們持有重大所有權或控制權的任何實體。我們可能會向員工、 董事和顧問授予激勵性股票期權以外的獎勵。獎勵購股權僅可授予本公司或本公司母公司或附屬公司的僱員。

獎項的期限。每項獎勵補助金的期限應由我們的計劃管理人決定，條件是期權的期限 自補助金之日起不得超過 10年。

歸屬時間表。一般而言，計劃管理人決定，或獎勵協議規定，歸屬時間表。我們有 權利 回購限制性股份，直至其歸屬為止。

轉讓限制。除計劃管理人另有規定外， 參與者不得轉讓或以其他方式處置獎勵，但根據遺囑或血統和分配法除外。計劃管理人可以通過獎勵中的明確規定或通過對獎勵的修訂，允許獎勵股票期權以外的獎勵轉讓給與參與者相關的某些 人員或由其行使。參與者必須在（i）自授予該獎勵購股權之日起兩年內或（ii）將該等股份轉讓給參與者後一年內 ， 將通過行使獎勵購股權而獲得的股份的任何處置通知我們。

公司交易。除非 參與者與我們簽訂的個人獎勵協議或 任何其他書面協議另有規定，否則在發生控制權變更或其他類似公司交易時，我們的計劃管理人可就以下一項或多項規定作出規定：（i）在未來的特定時間終止計劃下的每一個 獎勵，每位參與者有權在計劃管理人決定的期間內行使該等獎勵； （ii）購買任何獎勵的現金數額等於行使該獎勵或實現參與人的權利時本可獲得的數額，且br}獎勵目前可行使或應付或完全授予；（iii）以計劃管理人全權酌情選擇的其他權利或財產取代獎勵，繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔或取代該獎勵，並對股份的數目和種類及價格作出適當調整， 或（iv）規定以現金支付獎勵，該獎勵基於控制權變更當日的股份價值，加上獎勵至獎勵 否則將被授予或已按照其原始條款支付之日的合理利息（如有必要遵守守則）。

本計劃的修訂和終止。經董事會批准，計劃 管理人可隨時終止、修訂或修改2014年計劃；但是，前提是在必要和可取的程度上遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則，除非我們決定 遵循本國慣例，否則任何計劃修訂都需要股東批准，包括對計劃的任何修訂，（i）增加2014年計劃下可供使用的股份數量，（ii）允許計劃管理人將購股權的行使期延長至自授出日期起超過10年，或（iii）導致資格要求發生變化。

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目錄表

股份獎勵補助金

下表概述截至2017年12月31日止年度，我們根據2011年計劃、2012年計劃及2014年計劃授予董事及執行人員的未行使購股權。

下表概述了截至2017年12月31日止年度我們根據2012年計劃和 2014年計劃授予董事和執行人員的未發行限制性股份。