附件 2.2

證券説明

根據1934年《證券交易法》第12條註冊

截至2022年12月31日，日產國際企業發展集團有限公司，有限公司（“Nisun International”，“公司”，“我們”，“我們”和“我們的”）根據1934年《證券交易法》第12條（經修訂）註冊了一類證券，具體如下：

普通股 股

截至2022年12月31日， 公司獲準發行最多310，000，000股普通股，分為（i）300，000，000股每股面值 或面值0. 001美元的A類普通股和（ii）10，000，000股每股面值0. 001美元的B類普通股。截至2022年12月31日 ，37，497，159股A類普通股已發行及流通，0股B類普通股已發行及流通。A類普通股 在納斯達克資本市場註冊交易，交易代碼為"NISN"。

本文中使用但未定義的大寫 術語應具有表格20—F的年度報告中給出的含義。

本 附件描述了我們的普通股以及我們的公司章程大綱和章程的某些條款，這些條款是 摘要，並參考我們的第五次修訂和重述的備忘錄和第二次修訂和重述的公司章程的全文（先前於 2月9日以表格6—K形式提交），2022年（以下簡稱“我們的備忘錄和條款”）。

股利分配

我們普通股的 持有人有權獲得我們董事會可能根據英屬維爾京羣島商業 公司法宣佈的股息。

投票權

要求或允許股東採取的任何 行動必須在正式召開的有權就該行動進行表決的股東年度或特別會議 上實施，並且可以通過書面決議實施。在每次股東大會上，親自出席或委派代表出席的股東 （或如股東為法團，（由其正式授權代表）將 有權就該股東持有的每股A類普通股投票，並有權就該股東持有的每股B類普通股投票。公司的會議。

選舉董事

特拉華州 法律僅允許在公司註冊證書中明確授權的情況下進行董事選舉的累積投票。然而，英屬維爾京羣島的法律 並沒有明確禁止或限制為選舉董事創建累積投票權 。累積投票不是英屬維爾京羣島公認的一個概念，我們在公司的備忘錄和章程中沒有做出允許累積投票選舉董事的規定。

會議

吾等 必須於召開股東特別大會日期前至少7天，向在股東名冊上登記為股東並有權於大會上投票的人士提供所有股東大會的書面通知，列明時間、地點及(如為股東特別大會)目的或目的。應持有至少30%已發行有表決權股份的股東的書面要求，我們的董事會將召開特別 會議。此外，我們的董事會 可以主動召開特別股東大會。違反發出通知要求而召開的股東大會，如對會議所考慮的所有事項擁有至少90%總投票權的股東已放棄會議通知，則為有效，而就此目的而言，股東出席會議將構成對該股東所持全部股份的放棄。

我們的管理權委託給我們的董事會，董事會將通過董事會決議作出公司決策。我們的董事可自由 在董事認為必要或適宜的時間、方式和地點舉行會議。 A董事會議必須提前3天通知。在任何董事會議上，如果 董事總人數的一半出席，則將達到法定人數，除非只有2名董事，在這種情況下，法定人數為2名。如果未達到法定人數， 會議將被解散。如果出席會議的人數達到法定人數，則必須有半數出席會議的董事投票通過董事決議。

As few as one third of our outstanding shares may be sufficient to hold a shareholder meeting. Although our memorandum and articles of association require that holders of at least one-third of our outstanding shares appear in person or by proxy to hold a shareholder meeting, to the extent we fail to have quorum on this initial meeting date, we can reschedule the meeting for the next business day or later, at which second meeting the holders of one third or more of our outstanding shares will constitute a quorum. As mentioned, at the initial date set for any meeting of shareholders, a quorum will be present if there are shareholders present in person or by proxy representing not less than one-third of the issued common shares entitled to vote on the resolutions to be considered at the meeting. A quorum may comprise a single shareholder or proxy and then such person may pass a resolution of shareholders and a certificate signed by such person accompanied where such person be a proxy by a copy of the proxy instrument shall constitute a valid resolution of shareholder. If within two hours from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting, if convened upon the requisition of shareholders, shall be dissolved; in any other case it shall stand adjourned to the next business day in the jurisdiction in which the meeting was to have been held at the same time and place or to such other time and place as the directors may determine, and if at the adjourned meeting there are present within one hour from the time appointed for the meeting in person or by proxy not less than one third of the votes of the shares or each class or series of shares entitle to vote on the matter to be considered by the meeting, those present shall constitute a quorum but otherwise the meeting shall be dissolved. No business may be transacted at any general meeting unless a quorum is present at the commencement of business. If present, the chair of our board of directors shall be the chair presiding at any meeting of the shareholders.

作為股東的 公司，如果由其正式授權的代表代表，就我們的組織章程大綱和章程細則而言，應被視為親自出席。該正式授權的代表應有權代表他所代表的公司行使與該公司為我們的個人股東所能行使的相同的權力。

保護小股東的利益

我們 通常希望英屬維爾京羣島法院遵循英國判例法先例，允許少數股東以我們的名義發起 代表訴訟或衍生訴訟，以質疑（1）越權或非法行為，（2） 構成控制我們的各方對少數股東的欺詐行為，（3）被投訴的行為構成對股東個人權利的侵犯，如投票權和優先購買權，以及（4）在通過一項需要股東特別或特別多數的決議時存在違規行為。

優先購買權

根據英屬維爾京羣島法律或我們的備忘錄 和公司章程細則， 不適用於我們發行新普通股的優先購買權。

普通股轉讓

在遵守本公司組織章程大綱和章程以及適用證券法的限制的情況下，本公司任何股東均可通過轉讓人簽署並載有受讓人姓名和地址的書面轉讓文書轉讓 其全部或部分普通股。我們的董事會可通過決議決定拒絕或延遲登記任何普通股 的轉讓。如果我們的董事會決定拒絕或延遲任何轉讓，它應在決議中説明拒絕的原因。 我們的董事不得解決、拒絕或延遲普通股的轉讓，除非：（a）轉讓股份的人未能 支付任何該等股份的到期款項；或（b）我們或 我們的法律顧問認為此類拒絕或延遲是必要或明智的，以避免違反或確保遵守任何適用的公司，證券 及其他法律法規。

清算

如果 我們已清盤，且可供分配予股東的資產足以償還因緊接清盤前發行股份而支付予 的所有款項，則超出部分應按緊接清盤前已繳足的金額比例，在該等股東之間分配 。如果我們被清盤 ，而可供分配給股東的資產本身不足以償還因發行股份而支付給我們的全部款項 ，則應分配這些資產，以便盡最大可能使損失 由股東按照緊接清盤前就其持有的股份所繳的款項的比例承擔，分別 如果我們清盤，我們指定的清盤人可以根據《英屬維爾京羣島商業公司法》，將我們的全部或部分資產以實物或實物形式分配給我們的股東 （不論它們是否由同類財產組成），並可為此目的，設定清算人認為公平的任何財產的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行這種分割。

普通股催繳和普通股沒收

我們的 董事會可不時向股東發出通知，要求其普通股未支付的任何款項， 應在指定付款時間之前至少14天向股東發出通知。已被催告但尚未 未付的普通股將被沒收。

普通股贖回

在遵守《英屬維爾京羣島商業公司法》的規定的情況下，我們可以根據我們的選擇或 持有人的選擇，按照我們的組織章程大綱和章程細則可能確定的條款和方式發行股份，並且 遵守《英屬維爾京羣島商業公司法》、SEC、納斯達克資本市場不時施加的任何適用要求，或 任何認可的證券交易所上市。

修改權限

任何類別股份所附帶的所有 或任何特別權利，在符合《英屬維爾京羣島商業公司法》的規定的情況下， 僅可根據在該類別股份持有人會議上有權投票的人的多數票通過的決議案進行修改 。

更改我們被授權發行的股票數量和已發行股票的數量

我們 可不時通過董事會決議：

無法追蹤的股東

我們 有權出售無法追蹤的股東的任何股份，條件是：

賬簿和記錄的檢查

根據 英屬維爾京羣島法律，本公司普通股持有人有權在向本公司發出書面通知後查閲（i）本公司的組織章程大綱 和章程細則、（ii）股東登記冊、（iii）董事登記冊和（iv）股東會議記錄和決議 ，並複製和摘錄文件和記錄。但是，如果我們的董事 確信允許此類訪問將違反我們的利益，他們可以拒絕訪問。請參閲“您可以在哪裏找到其他信息”。

非居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有我們股票或行使投票權的權利沒有任何限制 。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定 必須披露股東所有權的所有權門檻。

增發普通股

我們的 組織章程大綱和章程授權我們的董事會在可用的範圍內，不時根據我們的董事會的決定，從授權但未發行的 股票中發行額外的普通股。

公司法中的差異

《英屬維爾京羣島商業公司法》和英屬維爾京羣島的法律影響像我們這樣的英屬維爾京羣島公司及其股東 與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了 英屬維爾京羣島法律中適用於我們的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。

合併 和類似安排

根據英屬維爾京羣島法律，兩家或兩家以上公司可根據《英屬維爾京羣島商業公司法》第170條合併或合併。合併意味着將兩個或多個組成公司合併為一個組成公司，合併 意味着將兩個或多個組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准合併或合併的書面計劃，該計劃必須經股東決議授權。

雖然 董事即使在合併或合併計劃中有經濟利益，他也可以投票表決，但感興趣的董事必須在知道他在公司已進行或將進行的交易中有利害關係的事實後，立即向公司所有其他董事披露該利益。

本公司與董事有利害關係(包括合併或合併)的交易 可由本公司宣佈無效 ，除非(A)在交易前向董事會披露董事的權益，或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易，以及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中，按通常條款和條件進行的。

儘管有上述規定，如股東知悉有關權益的重大事實，並批准或批准該交易，或該公司已收取該交易的公允價值，則該公司所進行的交易不得作廢。

如果合併或合併計劃包含任何條款，如果合併或合併計劃 中的任何條款（如果被提議為對公司章程大綱或細則的修訂）將使其有權就擬議修訂作為類別或系列進行投票），則無權就合併或合併投票的股東 仍可獲得投票權。在任何情況下，必須向所有股東提供一份合併或合併計劃的副本 ，無論他們是否有權在批准合併或合併計劃的會議上投票。

組成公司的股東不需要獲得存續公司或合併公司的股份，但可以獲得債務債務或存續公司或合併公司的其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以 獲得不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。

合併或合併計劃經董事批准並經股東決議授權後，各公司執行 合併或合併條款，並向英屬維爾京羣島的公司事務註冊處備案。

股東可以對強制贖回其股份、安排（如果法院允許）、合併（除非股東 在合併前是存續公司的股東，並且在合併後繼續持有相同或類似股份）或 合併提出異議。適當行使異議權的股東有權獲得相當於其股份公允價值的現金支付。

股東對合並或合併持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決前以書面形式反對合並或合併 ，除非未向股東發出會議通知。如果合併或合併得到股東的批准，公司必須在20天內將這一事實通知每一位書面反對的股東。這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島《商業公司法》規定的形式向公司提交書面選擇，以反對合並或合併，但如果是合併，則從向股東提交合並計劃之日起20天開始。

在 發出選擇持不同意見的通知後，股東不再擁有任何股東權利，但有權獲得其股份的公允價值 。因此，即使他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。

在發送選擇異議通知和合並或合併生效日期以較晚者為準的七天內， 公司必須向每位持異議股東發出書面要約，要求其以公司確定為股份公允價值的特定每股價格購買其股份。公司和股東有30天的時間來商定價格。如果公司 和股東未能在30天內就價格達成一致，則公司和股東應在30天期限屆滿後立即 的20天內各自指定一名估價師，這兩名估價師應指定第三名估價師。 這三位評估師應確定股東 批准交易前一天營業時間結束時股份的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

股東訴訟

作為英屬維爾京羣島法律，我們的股東可獲得法定和普通法補救措施。這些總結如下 ：

有偏見的 成員

股東如認為公司的事務已經、正在或可能以以下方式進行，或公司的任何一項或多項行為已經或可能受到壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，則可根據《英屬維爾京羣島商業公司法》第184I條向法院申請，除其他外，命令收購他的股份，向他提供補償，法院規範公司未來的行為，或公司違反英屬維爾京羣島商業公司法或我們的組織章程大綱和章程細則的任何決定被擱置。

派生 操作

英屬維爾京羣島商業公司法第184C節規定，經法院許可，公司股東可在公司名稱上提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。

公正和公平的清盤

除上述法定補救措施外，股東還可以申請公司清盤，理由是 法院作出如此命令是公正和公平的。除非在特殊情況下，此補救措施僅適用於公司 已作為準合夥企業運營且合夥人之間的信任和信任已經破裂的情況。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

英屬 維爾京羣島法律並不限制公司的組織章程可以為管理人員 和董事提供賠償的範圍，除非英屬維爾京羣島法院可能認為提供賠償的任何條款違反 公共政策，例如提供民事欺詐或犯罪後果的賠償。

根據 我們的組織章程大綱和章程，我們賠償所有費用（包括法律費用）以及所有判決、罰款 以及在和解過程中支付的以及與法律、行政或調查程序有關的合理產生的金額： ：

這些 賠償僅適用於以下情況：該人誠實且真誠地行事，並考慮到我們的最大利益，並且在刑事 訴訟程序中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。此行為標準通常與特拉華州公司《特拉華州普通公司法》所允許的行為標準相同 。

由於 根據上述規定，我們的董事、高級管理人員或控制我們 的人員可以就根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們已被告知，根據SEC的意見，此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策 ，因此不可強制執行。

我們的組織章程大綱和章程細則中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程中的某些 條款可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更 ，其中包括規定錯開董事會和防止股東 以書面同意方式採取行動而不是召開會議的條款。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使 根據我們的組織章程大綱和章程細則（經不時修訂和重申）授予他們的權利和權力，因為 他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益。

董事的受託責任

Under Delaware corporate law, a director of a Delaware corporation has a fiduciary duty to the corporation and its shareholders. This duty has two components: the duty of care and the duty of loyalty. The duty of care requires that a director act in good faith, with the care that an ordinarily prudent person would exercise under similar circumstances. Under this duty, a director must inform himself of, and disclose to shareholders, all material information reasonably available regarding a transaction that is material to the company. The duty of loyalty requires that a director act in a manner he reasonably believes to be in the best interests of the corporation. He must not use his corporate position for personal gain or advantage. This duty prohibits self-dealing by a director and mandates that the best interest of the corporation and its shareholders take precedence over any interest possessed by a director, officer or controlling shareholder and not shared by the shareholders generally. In general, actions of a director are presumed to have been made on an informed basis, in good faith and in the honest belief that the action taken was in the best interests of the corporation. However, this presumption may be rebutted by evidence of a breach of one of the fiduciary duties. Should such evidence be presented concerning a transaction by a director, a director must prove the procedural fairness of the transaction and that the transaction was of fair value to the corporation.

根據 英屬維爾京羣島法律，我們的董事對公司負有某些法定和受託責任，其中包括： 誠實、誠信、為適當目的行事的義務，並考慮到董事認為符合公司的最佳利益。 我們的董事在行使權力或履行董事職責時，亦須行使合理董事在類似情況下應行使的謹慎、勤勉和技能 ，同時考慮到但不限於公司性質、 決策性質和董事職位以及所承擔責任性質。在行使其權力時，我們的董事必須確保他們和公司的行為方式均不違反《英屬維爾京羣島商業公司法》或我們的組織章程大綱和章程細則（經不時修訂和重申）。股東有權就董事違反 對我們負有的責任尋求賠償。

股東 書面同意訴訟

根據 《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改 公司註冊證書，取消股東以書面同意方式行事的權利。英屬維爾京羣島法律規定，股東可通過書面 決議批准公司事項，而無需召開由股東或其代表簽署的足以構成 本應有權在股東大會上就該事項投票的股東的必要多數的會議；但如果同意不是一致同意，則必須 通知所有未同意的股東。我們的組織章程大綱及細則允許股東在書面同意下行事。

股東提案

根據 《特拉華州普通公司法》，股東有權在股東年會上提出任何提案，前提是 該提案符合管理文件中的通知規定。董事會或任何其他 在管理文件中授權召開特別會議的人員可以召開，但股東可以被禁止召開特別會議。英屬維爾京羣島 法律和我們的組織章程大綱和章程允許持有不少於30%已發行 有表決權股份投票權的股東要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會， 但我們的組織章程大綱和章程允許董事召開此類大會。任何股東大會的地點 可由董事會決定，並可在世界任何地方舉行。

累計投票

根據 《特拉華州普通公司法》，除非公司的註冊證書 有特別規定，否則不允許進行董事選舉的累積投票。累積投票可能有利於少數股東 在董事會中的代表性，因為它允許少數股東對單個 董事投下股東有權獲得的所有選票，增加股東選舉董事的表決權。根據英屬維爾京羣島法律的允許，我們的組織章程大綱和章程沒有規定累積投票權。因此，在這個問題上，我們的股東並沒有得到 比特拉華州公司的股東少的保護或權利。

罷免 名董事

根據 《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，只有在獲得多數有權投票的已發行股份批准的情況下，才可罷免具有分類董事會的公司的董事。根據本公司的組織章程大綱 和章程，董事可在有正當理由的情況下，通過股東決議或 董事在為罷免董事或包括罷免 董事而召開的董事會議上通過的決議，將董事免職。

與感興趣的股東的交易

《特拉華州普通公司法》包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非 公司已通過對其公司註冊證書進行修訂而明確選擇不受該法規的約束，否則 在該 人員成為有利害關係的股東之日起三年內，禁止 與"利害關係的股東"進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或 以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這就限制了潛在收購方對目標方進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果 在該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准 企業合併或導致該人成為有利害關係股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在 收購方與目標公司董事會協商任何收購交易的條款。 英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。

解散；正在結束

根據《特拉華州普通公司法》，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司100%總投票權的股東的批准。只有當解散由董事會發起 時，才能得到公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司 在其註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。 根據《英屬維爾京羣島商業公司法》以及我們的組織章程大綱和細則，我們可以通過股東決議 或董事決議任命自願清盤人。

股權變更

根據 《特拉華州普通公司法》，公司可以在獲得該類股票多數 已發行股票批准的情況下，變更該類股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱和細則，如果 在任何時候我們的股份被分為不同類別的股份，則無論 是否處於清算階段，只有在該類別已發行股份不少於 50%的持有人書面同意或在會議上通過決議的情況下，才可更改任何類別的權利。

管理文件修正案

根據 《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經 有權投票的已發行股份的多數批准進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據英屬維爾京羣島 法律允許，我們的組織章程大綱和章程可以通過股東決議和 董事決議進行修訂，但有某些例外情況除外。任何修訂自其在英屬維爾京羣島公司事務註冊處註冊之日起生效。

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