附件1.1

英屬維爾京羣島公司編號：1714571

英屬維爾京羣島領土英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)

修訂及重述備忘錄

和

《公司章程》

的

尼桑國際企業發展集團有限公司

寧聖國際企業發展集團有限公司

股份有限公司

於2012年5月29日註冊成立

在英屬維爾京羣島註冊

(由董事會於2023年5月2日通過並於2023年5月17日提交的決議)

英屬維爾京羣島領土英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)

修訂和重述

組織章程大綱

的

日產國際企業發展集團有限公司公司

寧聖國際企業發展集團有限公司

股份有限公司

定義和解釋

1.1.	在本《公司組織章程》和《公司章程》中，如果不與主題或上下文相牴觸：

“法案”指英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)，包括根據該法案制定的條例；

“章程”是指公司的章程。

“委員會主席”具有第12條所指明的涵義；

“分派” 就本公司向股東作出的分派而言，指將股份以外的資產直接或間接向或為股東的利益而轉讓，或就股東所持有的股份招致債務或為股東的利益而招致債務，不論是以購買資產、購買、贖回或以其他方式取得股份、轉移債務或其他方式，幷包括股息；

“備忘錄”是指本公司的公司章程大綱；

“個人”包括個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和非法人團體；

“註冊官”是指根據該法第229條任命的公司事務註冊官；

“董事決議”係指：

(a)

經正式召開並組成的公司董事會會議以出席會議並參加表決的董事的過半數贊成通過的決議，但如董事有多於一票，則按其所投的票數計算以取得多數；或

(b)

本公司過半數董事以書面或電傳、電報、電報或其他書面電子通訊方式同意的決議案。以這種方式同意的書面決議案可能由若干份文件組成，包括類似形式的書面電子通信，每份文件均由一名或名董事簽署或同意。

“股東決議” 是指：

(a)

正式召開並組成公司股東會議的決議，以出席會議並已表決的有權就該決議投票的股份超過50%的多數票贊成；或

(b)

獲得有權投票的股份超過50%的表決權的多數票書面同意的決議；

“印章”指已正式採用為公司的法團印章的任何印章；

“證券”是指公司的各種股份和債務，包括但不限於取得股份或債務的期權、認股權證和權利。

“股份”是指公司已發行或將發行的股份；

“股東”是指其姓名作為一股或多股或零碎股份的持有人登記在成員登記冊上的人；

“庫存股”是指以前發行但被本公司回購、贖回或以其他方式收購且未註銷的股份；以及

“書面”或任何類似術語包括通過電子、電氣、數字、磁、光、電磁、生物測定或光子手段產生、發送、接收或存儲的信息，包括電子數據交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，“書面”應據此解釋。

1.2.	在備忘錄和條款中，除非上下文另有要求提及：

(a)

“條例”是指章程的條例。

(b)

“條款”指的是本備忘錄的第條；

(c)

股東投票是指股東投票所持股份附帶的投票權；

(d)

《法案》、《備忘錄》或《章程》是指《法案》或經修訂的文件，或在《法案》的情況下，指《法案》的任何重新頒佈以及根據該法案制定的任何附屬法規；以及

(e)

單數包括複數，反之亦然。

1.3.	除文意另有所指外，法案中定義的任何詞語或表述在備忘錄和章程中具有相同的含義，除非本文另有定義。

1.4.	插入標題僅為方便起見，在解釋《備忘錄》和《章程》時不應考慮。

名字

公司名稱為日月國際企業發展集團有限公司。該公司除了名稱外，還有一個外國字符的名稱。公司的外文名稱為 (寧聖國際企業發展集團有限公司)。

狀態

本公司是一家股份有限公司。

4.	註冊辦事處及註冊代理

4.1.

該公司的第一個註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱 957，也就是第一個註冊代理商的辦公室。

4.2

該公司的首家註冊代理是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號的離岸公司有限公司。

4.3

公司可通過股東決議或董事決議變更其註冊辦事處所在地或變更其註冊代理人。

4.4.

註冊辦事處或註冊代理人的變更將於註冊處處長登記由現有註冊代理人或代表本公司行事的英屬維爾京羣島的法律從業員提交的變更通知後生效。

身分和權力

5.1

在該法案和任何其他英屬維爾京羣島法律的約束下，本公司無論公司利益如何：

(a)

完全具有經營或承擔任何業務或活動、作出任何作為或進行任何交易的能力；及

(b)

就(A)段而言，是指完全的權利、權力和特權。

5.2

就《法案》第9條第4款而言，對公司可能開展的業務沒有限制。

股份的數目及類別

6.1.

公司股份應以美利堅合眾國貨幣發行。

6.2.

公司被授權發行最多31，000，000股普通股，分為：

(i)

30，000，000股A類普通股，面值或面值為每股0.01美元；以及

(Ii)

1，000，000股B類普通股，面值或面值為0.01美元。

6.3.

本公司可發行零碎股份，零碎股份應具有同類別或系列股份的整股股份的相應零碎權利、義務和負債。

6.4.

董事可不時通過董事決議決定，以一個或多個系列的股份形式發行股票。

6.5

根據《英屬維爾京羣島商業公司法》的規定，本公司有權贖回或購買其任何股份，並增加或減少上述資本（經修訂），及組織章程細則，併發行其任何部分資本，不論是原始的、贖回的或增加的，有或沒有任何優惠，優先權或特殊特權，或受任何權利延遲或任何條件或限制的約束，因此，除非條件發行人應另行明確聲明，每次發行的股份，無論是否宣佈為優先股或其他股，均應受上文所載的權力的約束。

股份權利

7.1.

A類普通股和B類普通股賦予其持有人：

(a)

第7.2條規定的投票權；

(b)

根據《法案》獲得公司支付的任何股息的同等份額的權利；以及

(c)

在分配公司盈餘中享有同等份額的權利。

7.2.

A類和B類普通股的區別：

(a)

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別共同投票，就股東提交表決的所有決議案。每股A類普通股應有權就在公司股東大會上表決的所有事項投票一（1）票，每股B類普通股應有權就在公司股東大會上表決的所有事項投票五（5）票。

(b)

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一（1）股A類普通股。轉換權應由B類普通股持有人向本公司發送書面通知，説明該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股而行使。

(c)

持有人持有的B類普通股數量將自動並立即轉換為相等和相應數量的A類普通股，在任何直接或間接出售，轉讓，轉讓或處置該數量的B類普通股由其持有人或關聯公司或該持有人或直接或間接轉讓或轉讓通過投票代理或以其他方式授予非該持有人關聯公司的任何個人或實體的該數量B類普通股的投票權。為免生疑問，在任何B類普通股上設立任何質押、押記、質押或其他任何類型的第三方權利，以擔保合同或法律義務，不得視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非且直至任何該等質押、押記，強制執行合同或其他第三方權利，導致第三方直接或間接通過投票代理或其他方式持有相關類別的受益所有權或投票權 B普通股，在這種情況下，所有相關的B類普通股應自動轉換為相同數量的A類普通股。

(d)

根據本章程將B類普通股轉換為A類普通股，應通過將每一相關B類普通股重新指定為A類普通股來實現。

(e)

只要B類股東實益擁有的B類普通股少於38，892股，所有B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股。

(f)

A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

(g)

除投票權外，（a）至（f）節（含）節中規定的轉換權，A類普通股而B類普通股， Pari 通行證 並應享有相同的權利、優先權和特權和限制。

權利的更改

如股份於任何時間被分成不同類別，則不論本公司是否處於清盤狀態，任何類別股份所附帶的權利只可在持有該類別股份不少於50%已發行股份的持有人的書面同意或會議上通過的決議案下才可更改。

不因發行同等股份而改變的權利

授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為因設立或發行更多排名而改變。平價通行證就這樣。

10.

記名股份

10.1.

本公司僅發行記名股票。

10.2

本公司無權發行不記名股票、註冊股票轉換為不記名股票或將註冊股票交換為不記名股票。

11.

股份轉讓

11.1

本公司應在收到符合章程細則第6.1條規定的轉讓文書後，將股份受讓人的名稱輸入股東名冊，除非董事決定拒絕或延遲轉讓登記，原因應在董事決議中指明。

11.2

董事不得決定拒絕或延遲轉讓股份，除非股東未能支付有關股份的到期款項。

12.

對章程大綱和章程細則的修訂

12.1

除第8條另有規定外，本公司可透過股東決議案或董事決議案修訂章程大綱或章程細則，但不得以董事決議案作出修訂：

(a)

限制股東修改章程大綱或章程細則的權利或權力；

(b)

更改股東通過決議以修訂備忘錄或章程所需的股東百分比；

(c)

股東不能修改章程大綱或章程細則的情況；或

(d)

第7、8、9條或第12條。

12.2

對章程大綱或章程細則的任何修訂將在註冊官登記註冊代理人提交的修訂通知或重述的章程大綱和章程細則時生效。

我們是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心P.O.Box 957的離岸公司有限公司，目的是根據英屬維爾京羣島法律成立一家英屬維爾京羣島商業公司，於2012年5月29日簽署本組織章程大綱。

合併者

……………………………………………….

(標清)雷克塞拉·D·霍奇

授權簽字人

香港離岸股份有限公司

英屬維爾京羣島領土英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)

修訂和重述

《公司章程》

的

日產國際企業發展集團有限公司公司

寧聖國際企業發展集團有限公司

股份有限公司

記名股份

1.1.

每名股東均有權應要求領取由董事或本公司高級職員或經董事決議授權的任何其他人士簽署的證書，或蓋上指明其所持股份數目的印章，以及董事、高級職員或獲授權人的簽署及印章可以是傳真。

1.2.

收到證書的任何股東應賠償公司及其董事和高級管理人員，使其免受因任何人因持有證書而作出的任何錯誤或欺詐性使用或陳述而可能招致的任何損失或責任。如果股票證書磨損或丟失，則可在出示磨損證書或證明其丟失以及董事決議可能要求的賠償後續期。

1.3.

如果多個人登記為任何股份的聯名持有人，則任何一個人都可以就任何分配出具有效收據。

股份

2.1.

股票和其他證券可以在董事會決議決定的時間發行給這些人，代價和條款由董事會決定。

2.2.

該法案第46節(優先購買權) 不適用於公司。

2.3.

股份可以以任何形式發行，包括金錢、本票或其他出資金錢或財產的書面義務、不動產、個人財產（包括商譽和專有技術）、提供的服務或未來服務合同。

2.4.

面值股份的代價不得低於股份的面值。如果以低於面值的代價發行面值的股份，該股份被髮行人有責任向本公司支付一筆金額，金額等於發行價與面值之間的差額。

2.5.

不得以金錢以外的代價發行任何股份，除非已通過董事決議，説明：

	(a)	股票發行的貸方金額；

	(b)	董事釐定發行的非金錢代價的合理現值；及

	(c)	董事會認為，發行非貨幣代價的現值不低於發行股份應計入的金額。

2.6.

為任何股份支付的代價，無論是面值股份或無面值股份，不得視為公司的負債或債務，就以下目的而言：

(a)

第3及18條所述的償付能力測試；及

(b)

該法第197和209條。

2.7.

公司應安排保存一份登記冊（“股東登記冊”），其中包括：

(a)

持股人的姓名、地址；

(b)

各股東所持各類別、各系列股份的數量；

(c)

將每名股東的姓名登記在成員登記冊上的日期；以及

(d)

任何人不再是股東的日期。

2.8.

股東名冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供其內容的清晰證據。除非董事另有決定，否則磁性、電子或其他數據存儲形式應為原始成員名冊。

2.9.

股東姓名登記在股東名冊上即視為已發行股份。

贖回股份及庫藏股

3.1.

本公司可按董事與有關股東(S)同意的方式及其他條款購買、贖回或以其他方式收購及持有本公司股份，惟未經擬購買股份的股東同意，本公司不得購買、贖回或以其他方式收購本身的股份；除非公司法或章程大綱或章程細則的任何其他條文準許本公司購買、贖回或以其他方式收購股份，否則本公司不得在未經彼等同意的情況下購買、贖回或以其他方式收購股份。

3.2.

本公司只有在授權購買、贖回或其他收購的董事決議案載有一項聲明，表明董事基於合理理由信納緊接收購後本公司的資產價值將超過其負債，且本公司將有能力在到期時償還債務的情況下，才可提出購買、贖回或以其他方式收購股份。

	3.3.	第60條(收購自有股份的程序), 61 (向一個或多個股東發出要約) 和62(以公司選擇權以外的方式贖回的股份)不適用於本公司。

	3.4.	如董事認為有需要或適宜遵守股份上市的任何證券交易所的適用規則，本公司可無須有關股東(S)同意而按市價購買、贖回或以其他方式收購任何零碎股份，並須於回購生效日期起計30天內支付回購價格。

	3.5	本公司根據本規例購買、贖回或以其他方式收購的股份可註銷或作為庫存股持有，但如該等股份超過已發行股份的50%，則該等股份將被註銷，但可供重新發行。

3.6.

庫存股附帶的所有權利和義務均暫停執行，在公司作為庫存股持有該股期間，公司不得行使該權利和義務。

3.7.

庫存股可由本公司按本公司藉董事決議案釐定的條款及條件(不得在其他情況下與本章程大綱及章程細則不符)轉讓。

3.8.

如果股份由另一法人團體持有，而本公司直接或間接持有該法人團體在該法人團體董事選舉中擁有超過50%投票權的股份，則該另一法人團體所持股份所附帶的所有權利及義務將暫停，且該另一法人團體不得行使該股份。

股份的按揭及押記

4.1.

股東可以抵押或抵押他們的股份。

4.2.

應根據股東的書面要求，將下列事項列入股東名冊：

(a)

他所持有的股份已被抵押或押記的陳述；

(b)

抵押權人或押記的姓名或名稱；及

(c)

第(Br)(A)和(B)項所列詳情列入成員登記冊的日期。

4.3.

如抵押或押記的詳情已記入會員登記冊，則該等詳情可予註銷：

(a)

經指定的抵押權人或承押人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；或

(b)

根據董事滿意的證據，解除抵押或抵押所擔保的責任，併發行董事認為必要或適宜的賠償。

4.4.

當股份的按揭或押記的詳情已依據本規例載入會員登記冊時：

(a)

不得轉讓上述事項標的的任何股份；

(b)

本公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何該等股份；及

(c)

不得就該等股份發出補發股票，

未經指定的抵押權人或抵押權人書面同意。

沒收

5.1.

未於發行時繳足股款的股份須遵守本規例所載的沒收條款。

5.2.

須向拖欠股份付款的股東送達催繳通知書，指明付款日期。

5.3.

第(Br)5.2款所指的催繳通知須另訂一個不早於通知送達日期起計14天屆滿的日期，並須載有一項聲明，説明如未能於通知中指定的時間或之前付款，則未獲付款的股份或任何股份或任何股份將可被沒收。

5.4.

如已根據第5.3條第5.3款發出催繳通知書，而該通知書的規定並未獲遵守，則董事可於付款前任何時間沒收及註銷與該通知書有關的股份。

5.5.

本公司並無責任向根據第5.4款註銷股份的股東退還任何款項，而該股東將被解除對本公司的任何進一步責任。

股份轉讓

6.1.

在本章程大綱的規限下，股份可由轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書轉讓，並送交本公司登記。

6.2.

當受讓人的姓名登記在會員名冊上時，股份轉讓生效。

6.3.

如果公司董事確信已簽署了與股份有關的轉讓文書，但該文書已丟失或銷燬，則董事會可通過董事決議案解決：

(a)

接受其認為適當的股份轉讓證據；以及

(b)

即使沒有轉讓文書，受讓人的名稱應被記入成員登記冊。

6.4.

根據本備忘錄，已故股東的遺產代理人可轉讓股份，即使該遺產代理人在轉讓時並非股東。

股東的會議及同意

7.1.

公司董事會可在董事會認為必要的時間、方式和地點召開股東會議，董事會認為必要或適宜的時間和地點。

7.2.

應有權就請求召開會議的事項行使 30%或以上表決權的股東的書面請求，董事應召開股東會議。

7.3.

召開會議的董事會應在股東大會召開前不少於7天通知：

(a)

在發出通知之日的姓名在股東名冊中作為股東並有權在會議上投票的股東；以及

(b)

其他的導演。

7.4.

召開股東大會的董事會可將會議通知發出日期或通知中可能指定的其他日期（不早於通知日期）確定為以確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。

7.5.

如果在會議上審議的所有事項上持有至少90%總表決權的股東放棄了會議通知，則違反發出通知的要求舉行的股東會議有效，為此，股東出席會議將構成對該股東持有的所有股份的放棄。

7.6.

董事會無意中未向股東發出會議通知，或股東未收到通知，並不使會議無效。

7.7.

股東可由代理人代表出席股東大會，代理人可代表股東發言和投票。

7.8.

委任代表的文書應在該文書中所列人員擬投票的會議舉行時間之前，在為會議指定的地點出示。會議通知可指定另一個或額外的代表提交的地點或時間。

7.9.

委任代表的文書應大致採用以下格式或會議主席認為適當證明委任代表的股東意願的其他格式。

日產國際企業發展集團有限公司，公司

(“公司”)

本人/我們， ....... ......作為本人/吾等的代理人，在年.. 20......及在其任何押後。

(Any投票限制將在此插入）。簽署

....... 二十......

……………………………

股東

7.10.

下列情況適用於共同所有的股份：

(a)

二人以上共同持股的，可以親自或者委派代表出席股東大會，並可以股東身份發言；

(b)

如果只有一名共同所有人親自出席或由代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c)

如果兩名或兩名以上的共同所有人親自或委託代表出席，他們必須作為一個人投票。

7.11.

如果股東通過電話或其他電子方式參加會議，且所有參加會議的股東都能夠彼此聽取對方的意見，則應視為出席了股東會議。

7.12.

如果會議開始時，有不少於三分之一（1/3）的有權表決將在會議上審議的股東決議的股份的投票權親自出席或委派代表出席，則股東大會即為正式組成。法定人數可包括一名股東或代理人，然後該人可通過股東決議，且由該人簽署的證書（如果該人是代理人），一份代理人文件的副本應構成有效的股東決議。

7.13.

如果自會議指定時間起兩小時內未達到法定人數，則應股東要求召開的會議應解散；在任何其他情況下，會議應延期至會議原在同一時間和地點舉行的司法管轄區的下一個營業日，或延期至董事可能決定的其他時間和地點，如果在延期會議上，在會議指定時間起一小時內，親自或委派代表出席會議，有權就會議審議的事項投票的股份或每類或系列股份不少於三分之一（1/3）的票數，出席者應構成法定人數，否則會議應解散。

7.14.

在每次股東會議上，董事會主席應作為會議主席主持會議。如果沒有董事會主席或董事會主席未出席會議，出席會議的股東應在其人數中選擇一人擔任主席。如果股東因任何原因無法選擇主席，則代表最多數量的有表決權股份親自出席或委派代表出席會議的人應擔任主席。

7.15.

主席在會議同意下，可不時地將任何會議延期，但除延期會議上未完成的事項外，不得在任何延期會議上處理任何事項。

7.16.

在任何股東會議上，主席負責以其認為適當的方式決定是否通過任何提議的決議案，其決定的結果應向會議公佈，並記錄在會議記錄中。如果主席對提議決議案的表決結果有任何疑問，他應安排對該決議案的所有投票進行投票。如果主席未能進行投票表決，則任何親自出席或委派代表出席的股東，如對主席宣佈的任何投票結果有異議，可在該宣佈後立即要求進行投票表決，主席應安排進行投票表決。如果在任何會議上進行投票，投票結果應在會議上公佈，並記錄在會議記錄中。

7.17.

根據本條例中關於任命非個人人員代表的具體規定，任何個人代表股東發言或代表股東的權利應由該人組成或產生其存在的司法管轄區的法律和文件確定。如有疑問，董事可本着誠意向任何合資格人士尋求法律意見，除非且直至具有管轄權的法院另有裁決，董事可依賴該等意見並根據該等意見行事，而不會對任何股東或公司產生任何責任。

7.18.

作為股東的個人以外的任何人可通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的個人作為其代表出席任何股東或任何類別股東的會議，獲授權的個人應有權行使同樣的權利代表股東行使其所代表的權利，如該股東為個人，則該股東可行使。

7.19.

任何由代理人或代表非個人的任何人士投票的會議主席可要求提交經公證的該代理人或授權文件的副本，該副本應在提出要求後7天內出示，或該代理人或代表該人士的投票不予理會。

7.20.

公司董事可出席任何股東會議以及任何類別或系列股份持有人的任何單獨會議並在會上發言。

7.21.

股東可在會議上採取的行動也可通過書面同意的決議案採取，無需任何通知，但如果任何股東決議案並非經全體股東一致書面同意而通過，則該決議案的副本應立即發送給不同意該決議案的所有股東。同意書可以採用副本的形式，每份副本由一個或多個股東簽署。如果該同意書是一份或多份副本，且副本的日期不同，則該決議案應在持有足夠股份表決權的股東以簽署副本的股東同意該決議案的最早日期生效。

董事

8.1.

公司第一任董事應在公司成立之日起6個月內由第一個註冊代理人任命；此後，董事應通過股東決議或董事決議選舉產生。

8.2.

任何人不得被任命為公司董事、替任董事或被提名為後備董事，除非他已書面同意分別擔任董事、替任董事或被提名為後備董事。

8.3.

除第8.1款另有規定外，董事人數最少為一人，不設最多人。

8.4.

8.5.

在2017年度股東大會上：

(a)

選舉產生第一類董事，任期至下一屆年度股東大會為止。

(b)

第二類董事由選舉產生，任期至下一屆年度股東大會為止。

(c)

第三類董事由選舉產生，任期至下一屆年度股東大會為止。

8.6.

在接下來的每一次股東年會上，任期將屆滿的該類別董事的繼任者應被選舉為任職至下一屆股東大會的任期屆滿。

8.7.

董事在股東周年大會上退任的，有資格連任。如果他沒有再次當選，他將留任，直到會議選舉某人接替他，或者如果會議沒有這樣做，則直到會議結束。

8.8.

每名董事的任期(如有)由股東決議或董事決議指定，或直至其去世、辭職或罷免。如果董事的任命沒有確定的任期，董事將無限期地任職，直到他去世、辭職或被免職。

8.9.

董事可能會被免職，

(a)

無論是否有理由，為移除董事或包括移除董事在內的目的而召開的股東大會上以股東決議通過的，或以有權投票的公司股東至少75%的票數通過的書面決議；或

(b)

在有理由的情況下，為移除董事或包括移除董事的目的而召開的董事會議通過了董事會決議。

8.10.

董事可通過向本公司發出辭職書面通知而辭職，辭職自本公司收到通知之日起或通知中指定的較晚日期起生效。董事如果根據該法被取消或成為董事的資格，應立即辭去董事的職務。

8.11.

董事可以隨時任命任何人為董事，以填補空缺或作為現有董事的補充。董事委任董事填補空缺的，任期不得超過已不再擔任董事的人停任時的任期。

8.12.

如果董事在其任期屆滿前去世或因其他原因停職，則會出現與董事有關的空缺。

8.13.

如本公司只有一名股東為個人，且該股東亦為本公司的唯一董事，則唯一股東/董事可藉書面文件提名一名未喪失擔任本公司董事的資格的人士作為本公司的後備董事，在其去世時暫代唯一的董事。

8.14.

提名某人為公司的後備董事在以下情況下失效：

(a)

在提名他的唯一股東/董事去世之前，

(i)

他辭去董事預備役職務，或

(Ii)

唯一股東/董事書面撤銷提名；或

(b)

提名他的唯一股東/董事因他去世以外的任何原因不再能夠成為本公司的唯一股東/董事。

8.15.

公司應保存一份董事登記冊，其中包括：

(a)

擔任本公司董事或者被提名為本公司候補董事的人員的姓名和地址；

(b)

名列登記冊的每個人被任命為本公司的董事或被指定為備用董事的日期；

(c)

每個被指名為董事的人不再是本公司董事的日期；

(d)

任何被提名為後備董事的人的提名終止有效的日期；以及

(e)

本法規定的其他信息。

8.16.

董事名冊可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、電子或其他數據存儲形式，本公司必須能夠提供清晰的內容證據。在另有決定的董事決議通過之前，磁性、電子或其他數據存儲應為原始董事登記冊。

8.17.

董事可藉董事決議案釐定董事以任何身份向本公司提供的服務的酬金。

8.18.

董事不需要持有股份才能獲得任職資格。

8.19.

董事可不時以交存於本公司註冊辦事處的書面文件，委任另一名董事或另一名未根據公司法第111條喪失董事委任資格的人士作為其替補：

(a)

行使委派董事的權力；以及

(b)

履行委派董事的職責，涉及董事在委派董事缺席的情況下作出的決定。

8.20.

任何人不得被任命為替任董事，除非他已書面同意擔任替任董事。代任董事的委任在書面委任通知已送達本公司註冊辦事處後方可生效。

8.21.

指定的董事可以隨時終止或更改替代人的任命。候補董事的終止或變更的委任須於終止或變更的書面通知存放於本公司註冊辦事處後方可生效，惟如董事去世或停任董事的職位，其替補的委任將隨即停止及終止而無須通知。

8.22.

替補董事無權指定替補，無論是指定的董事還是替補董事。

8.23.

在任何董事會會議和為徵得書面同意而傳閲的任何董事書面決議方面，候補董事與指定的董事具有相同的權利。除非替任人的委任通知或更改委任通知中另有説明，否則如向董事發出根據本章程細則尋求其批准的決議案的通知，將會造成不適當的延誤或困難其替補人(如有)有權代表該董事示明批准該決議案。候補董事就董事的決策行使董事的任何權力，與委任董事行使權力一樣有效。替補董事不作為指定董事的代理人或為其代理，並對其作為替補董事的行為和不作為負責。

8.24.

替補董事(如有)的報酬應從該替補董事與委任他的董事商定的支付給委任他的董事的報酬(如有)中支付。

董事的權力

9.1.

公司的業務和事務應由公司董事管理，或在公司董事的指導或監督下進行管理。公司董事擁有管理、指導和監督公司業務和事務的所有必要權力。董事可支付在公司成立之前和與公司成立有關的所有費用，並可行使公司法律或公司章程未規定股東行使的所有權力。

9.2.

每位董事應出於適當目的行使其權力，且不得以違反備忘錄、章程或法案的方式行事或同意公司行事。每位董事在行使其權力或履行其職責時，應誠實和真誠地以董事認為符合公司最佳利益行事。

9.3.

如果公司是控股公司的全資子公司，則公司董事在行使權力或履行董事職責時，可以以其認為符合控股公司最佳利益的方式行事，即使這可能不符合公司的最佳利益。

9.4.

法人團體的任何董事可委任任何個人作為其正式授權代表，以代表其出席董事會會議，就簽署同意書或其他事宜。

9.5.

即使董事會存在任何空缺，留任董事仍可行事。

9.6.

董事可通過董事決議行使公司的所有權力，以產生債務、負債或義務，並擔保債務、負債或義務，無論是公司還是任何第三方。

9.7.

所有支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓票據以及所有支付給公司的款項收據均應按董事決議不時確定的方式簽署、開具、承兑、背書或以其他方式執行（視情況而定）。

9.8.

為施行第175條(資產處置），董事可通過董事決議確定任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置是在公司正常或正常業務過程中進行的，且在不存在欺詐行為的情況下，此類決定是決定性的。

10.

董事的議事程序

10.1.

公司任何一位董事均可通過向其他董事發送書面通知的方式召開董事會議。

10.2.

公司董事或其任何委員會可在董事認為必要或適宜的時間、方式和地點在英屬維爾京羣島境內外舉行會議。

10.3.

如果董事通過電話或其他電子方式參加會議，且所有參加會議的董事都能聽到對方的聲音，則被視為出席了會議。

10.4.

董事會議應提前不少於3天通知，但未提前3天通知所有董事而召開的董事會議應有效，如果所有有權在會議上投票但未出席會議的董事均放棄會議通知，為此，董事出席會議應構成該董事的放棄。因疏忽而未向董事發出會議通知，或董事未收到通知，並不使會議無效。

10.5.

如果在會議開始時親自出席或由候補出席的董事人數不少於董事總人數的一半，則董事會會議為所有目的正式召開，除非只有2名董事，在這種情況下，法定人數為2人。

10.6.

如果公司只有一名董事，則此處關於董事會會議的規定不適用，且該唯一董事完全有權代表公司處理《法案》、《備忘錄》或《章程》未要求股東行使的所有事項。作為會議記錄的替代，唯一董事應以書面形式記錄並簽署需要董事決議的所有事項的説明或備忘錄。這樣的説明或備忘錄構成了這樣的決議的充分證據。

10.7.

董事會主席出席的董事會議，他應作為主席主持會議。如果沒有董事會主席或董事會主席未出席，出席會議的董事應在其人數中選出一人擔任會議主席。

10.8.

董事或董事委員會在會議上可能採取的行動也可以通過董事決議或董事委員會的決議以書面形式或電傳、電報、電報或其他書面電子通訊形式同意，由過半數董事或過半數委員會成員（視情況而定）通過，無需任何通知。以這種方式同意的書面決議可以由多份文件組成，包括書面電子通信，格式相同，每份文件均由一名或多名董事簽署或同意。如果同意書是一份或多份副本，且副本的日期不同，則決議應在最後一位董事通過簽名副本同意該決議之日生效。

11.

委員會

11.1.

董事可通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成，並將其一項或多項權力（包括加蓋印章的權力）授予該委員會。

11.2.

董事無權將下列任何權力授予董事委員會：

(a)

修改本備忘錄或章程細則；

(b)

指定董事委員會；

(c)

將權力下放給董事委員會；

(d)

任免董事；

(e)

任免代理人；

(f)

批准合併、合併或者安排的計劃；

(g)

宣佈償付能力或批准清算計劃

(h)

確定在提議的分派之後，公司資產的價值將立即超過其負債，並且公司將能夠償還到期債務。

11.3.

子條例11.2（b）和（c）不阻止董事委員會，如果經任命該委員會的董事決議或隨後的董事決議授權，任命一個小組委員會並將委員會可行使的權力下放給小組委員會。

11.4.

由2名或2名以上董事組成的每個董事委員會的會議和程序應受 作必要的變通由規範董事議事程序的章程條款，只要這些條款不被設立委員會的董事決議中的任何條款取代。

11.5.

如果董事將其權力委託給董事委員會，則他們仍負責委員會行使該權力，除非董事在行使該權力之前的任何時候都有合理理由相信，委員會將根據《法案》賦予公司董事的職責行使該權力。

12.

官員和特工

12.1.

公司可在認為必要或適宜的時候，通過董事決議任命公司高級管理人員。該等高級管理人員可包括一名董事會主席、一名總裁和一名或多名副總裁、祕書和司庫，以及不時認為必要或適宜的其他高級管理人員。同一人可以擔任任何數目的職務。

12.2.

高級管理人員應履行任命時規定的職責，但隨後董事決議可能規定的職責發生任何修改。在沒有任何具體職責規定的情況下，董事會主席應負責主持董事和股東會議，總裁負責管理公司的日常事務，副總裁應在總裁缺席時按資歷順序行事，但除此之外，應履行總裁可能委派給他們的職責，祕書維護公司的股東登記冊、會議記錄簿和記錄（財務記錄除外），並確保遵守適用法律對公司施加的所有程序要求，以及負責公司財務事務的財務主管。

12.3.

所有高級職員的薪酬應由董事決議確定。

12.4.

公司高級職員應任職至繼任人正式任命為止，但董事選舉或任命的任何高級職員可隨時通過董事決議罷免，無論有無理由。本公司任何職位出現的任何空缺可通過董事決議案填補。

12.5.

董事會可通過董事決議任命任何人員，包括董事，為公司代理人。

12.6.

本公司的代理人應具有董事的權力和授權，包括加蓋印章的權力和授權，如章程或任命代理人的董事決議中所述，但代理人在以下方面沒有任何權力或授權：

(a)

修改本備忘錄或章程細則；

(b)

變更註冊機構或者代理人；

(c)

指定董事委員會；

(d)

將權力下放給董事委員會；

(e)

任免董事；

(f)

任免代理人；

(g)

釐定董事的薪酬；

(h)

批准合併、合併或者安排的計劃；

(i)

宣佈償付能力或批准清算計劃；

(j)

確定在建議的分配後，本公司的資產價值將立即超過其負債，並且本公司將有能力在債務到期時償還債務；或

(k)

授權本公司繼續作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司。

12.7.

委任代理人的董事決議可授權代理人委任一名或多名替代者或代表，以行使公司授予代理人的部分或全部權力。

12.8.

董事可罷免公司任命的代理人，並可撤銷或更改授予其的權力。

13.

利益衝突

13.1.

公司董事在知悉其在公司已訂立或將訂立的交易中擁有權益後，應立即向公司所有其他董事披露該權益。

13.2.

為子條例13.1之目的，向所有其他董事披露，大意是某董事是另一個指定實體的成員、董事或高級管理人員，或與該實體或指定個人有信託關係，並被視為在任何交易中有利害關係，而該交易在交易或利害關係披露之日之後，與該實體或個人訂立的，是充分披露與該交易有關的利益。

13.3.

在本公司已訂立或將訂立的交易中擁有權益的本公司董事可：

(a)

對與交易有關的事項進行表決；

(b)

出席與交易有關的事項的董事會議，並被包括在出席會議的董事中，以達到法定人數；以及

(c)

代表公司簽署與交易有關的文件，或以董事的身份做任何其他事情，

並且，在遵守《法案》的情況下，不得因其職務原因就其從該交易中獲得的任何利益向公司負責，且不得以任何該等利益或利益為由而使該等交易無效。

14.

賠償

14.1.

在符合以下規定的限制的情況下，公司應賠償所有費用，包括律師費，以及為和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、行政或調查程序有關的合理任何人：

(a)

由於該人是或曾經是公司董事，或被威脅成為任何威脅的、未決的或已完成的訴訟的一方，無論是民事、刑事、行政或調查性的；或

(b)

應本公司要求，現在或過去擔任另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事，或以任何其他身份為其代理。

14.2.

子條例14.1中的賠償僅適用於人員出於公司的最大利益而誠實和善意行事，並且在刑事訴訟中，人員沒有合理理由相信其行為是非法的。

14.3.

為子條例14.2的目的，如果董事以下列人員的最佳利益行事，則為公司的最佳利益行事。

(a)

本公司的控股公司;或

(b)

股東或股東;

在任何一種情況下，在子法規9.3或《法案》（視情況而定）規定的情況下。

14.4.

董事會關於該人是否誠實、誠信行事，並考慮到公司的最大利益，以及關於該人是否沒有合理理由相信其行為是非法的決定，在不存在欺詐行為的情況下，足以滿足本章程的目的，除非涉及法律問題。

14.5.

因任何判決、命令、和解、定罪或進入 中止起訴書其本身並不構成一種推定，即該人沒有誠實和善意地行事，並以公司的最大利益為出發點，或該人有合理理由相信其行為是非法的。

14.6.

董事因抗辯任何法律、行政或調查訴訟而產生的費用，包括律師費，可由本公司在收到董事或其代表作出的償還承諾後，於該等訴訟最終處置前支付，條件是：根據第14.1款，董事無權獲得本公司的賠償。

14.7.

前董事在為任何法律辯護時發生的費用，包括法律費用，行政或調查訴訟程序可由公司在收到前董事或其代表的承諾後，在此類訴訟程序的最終處置之前支付，如果最終將根據子條例14.1和公司認為適當的條款和條件（如有），確定前董事無權被公司解僱。

14.8.

本節提供的或根據本節授予的補償和預付費用不排除尋求補償或預付費用的人根據任何協議、股東決議、無利害關係董事決議或其他方式可能享有的任何其他權利，以該人的官方身份行事，以及在擔任本公司董事期間以其他身份行事。

14.9.

如果子條例14.1所述人員在子條例14.1所述的任何訴訟中成功辯護，該人員有權獲得賠償，以支付所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和該人員在訴訟中合理產生的金額。

14.10.

本公司可就任何人士現為或曾為本公司董事、高級職員或清盤人，或應本公司要求，現為或曾經是另一家公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員或清盤人，或以任何其他身分為另一家公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業行事的任何人士購買和維持保險，而不論本公司是否有權或將有權就章程細則所規定的責任向該人士作出彌償。

14.11.

鑑於根據上述條款，根據《1933年美國證券法》(以下簡稱《證券法》)可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員對責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。

15.

記錄

15.1.

本公司應將下列文件保存在其註冊代理人的辦公室：

(a)

備忘錄和章程細則；

(b)

會員登記冊或會員登記冊副本；

(c)

董事名冊或董事名冊副本；和

(d)

公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2.

除非董事決議另有決定，否則本公司應將股東名冊原件和董事名冊原件保存在其註冊代理人的辦公室。

15.3.

如果本公司僅在其註冊代理人辦公室保存一份成員登記冊副本或一份董事登記冊副本，則應：

(a)

任何一份登記冊如有任何更改，須在15天內以書面通知註冊代理人；及

(b)

向註冊代理人提供保存原始會員名冊或原始董事名冊的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

15.4.

公司應在其註冊代理人的辦公室或董事決定的英屬維爾京羣島內外的其他一個或多個地點保存以下記錄：

(a)

股東和股東類別的會議記錄和決議；

(b)

董事和董事委員會的會議記錄和決議

(c)

對海豹的印象。

15.5.

如果本條例所指的原始記錄保存在本公司註冊代理人辦公室和原始記錄變更地點以外的地方，本公司應在變更地點起14日內向註冊代理人提供本公司記錄新所在地的實際地址。

15.6.

本公司根據本規例保存的記錄應採用書面形式，或完全或部分符合不時修訂或重新制定的《2001年電子交易法》(2001年第5號)的要求。

16.

押記登記冊

公司須在其註冊代理人辦事處備存一份押記登記冊，登記公司所設定的每項按揭、押記及其他產權負擔的詳情如下：

(a)

設定押記的日期；

(b)

對抵押擔保的責任的簡短描述；

(c)

對被抵押財產的簡短描述；

(d)

擔保的受託人的姓名或名稱及地址，或如無受託人，承押記人的姓名或名稱及地址；

(e)

除非押記是對持票人的擔保，否則押記持有人的姓名或名稱及地址；及

(f)

關於設定押記的文書中包含的任何禁止或限制的詳情，有關公司設定任何未來押記的權力。

17.

封印

公司應有一個印章，可有一個以上的印章，此處提及的印章應指董事決議正式採用的每個印章。董事應就印章的安全保管和印章保存在註冊辦事處。除本協議另有明確規定外，任何書面文件上加蓋的印章均應由任何一名董事或董事決議不時授權的其他人士簽名見證和證明。此類授權可以在蓋章之前或之後進行，可以是一般的或特定的，可以指任何數量的蓋章。董事可提供印章和任何董事或授權人員簽名的傳真件，其可通過印刷或其他方式複製在任何文書上，其效力和有效性應與印章已貼在該文書上且已如上所述予以證明一樣。

18.

分配

18.1.

如果公司董事有合理理由確信，在緊接分派後，公司資產價值將超過其負債，且公司將能夠在到期時償還其債務，則公司董事可通過董事決議授權在其認為合適的時間和數額進行分派。

18.2.

分配可以用貨幣、股票或其他財產支付。

18.3.

應按照第20.1條的規定，向每位股東發出可能已宣佈的任何分配通知，並且所有分配在宣佈後3年內無人認領的分配可通過董事決議以公司利益為由沒收。

18.4.

任何分配均不應對公司產生利息，且不應就庫存股支付任何分配。

19.

帳目和審計

19.1.

公司應保留足以顯示和解釋公司交易的記錄，並可隨時合理準確地確定公司的財務狀況。

19.2.

公司可通過股東決議要求董事定期編制並提供損益表和資產負債表。編制損益表和資產負債表時，應分別真實、公允地反映公司在財務期間的損益，以及真實、公允地反映公司在財務期末的資產和負債。

19.3.

公司可通過股東決議要求審計師審查賬目。

19.4.

第一批審計師應由董事會決議任命；隨後的審計師應由股東決議或董事決議任命。

19.5.

核數師可以是股東，但董事或其他高級管理人員在任期內均無資格擔任本公司核數師。

19.6.

本公司核數師的酬金可由董事決議釐定。

19.7.

審計師應審查要求提交股東大會或以其他方式提供給股東的每份損益表和資產負債表，並應在書面報告中説明是否：

(a)

他們認為，損益表和資產負債表分別真實、公允地反映了帳目所涉期間的損益和公司在該期間結束時的資產和負債。

(b)

已獲得審核員所需的所有信息和解釋。

19.8.

核數師的報告應附於賬目，並應在向本公司提交賬目的股東大會上宣讀或以其他方式提供給股東。

19.9.

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿及憑單，並有權要求本公司的董事及高級管理人員提供其認為履行核數師職責所需的資料及解釋。

19.10

本公司的核數師應有權接收通知，並出席將提交本公司損益表和資產負債表的任何股東會議。

20.

通告

20.1.

本公司向股東發出的任何通知、資料或書面聲明可採用專人送達或郵寄方式寄往各股東於股東名冊上所示的地址。

20.2.

任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述，可寄送或以掛號郵遞寄往本公司的註冊辦事處，或交予本公司的註冊代理或以掛號郵遞寄往本公司的註冊代理。

20.3.

任何須送達本公司的傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述的送達，可證明該等傳票、通知、命令、文件、法律程序文件、資料或書面陳述已送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，或該等資料或書面陳述已在規定的送達期限內郵寄至本公司的註冊辦事處或註冊代理，以承認其已在規定的送達期限內在正常的交付過程中送交本公司的註冊辦事處或註冊代理，並已正確註明地址及預付郵資。

21.

自願清盤

本公司可透過股東決議案或在公司法第199(2)條的規限下，透過董事決議案委任一名自願清盤人。

22.

續寫

本公司可透過股東決議案或董事決議案，按照英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律以該等法律所規定的方式繼續註冊為公司。

我們，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮離岸公司中心郵政信箱957號離岸公司有限公司，根據英屬維爾京羣島法律成立英屬維爾京羣島商業公司，茲於2012年5月29日簽署本公司章程。

合併者

……………………………………………….

(標清)雷克塞拉·D·霍奇

授權簽字人

香港離岸股份有限公司