附錄 99.2

開信汽車控股

簡明的合併資產負債表

（以千美元計，每股 份額數據除外，或另行註明）

隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

開信汽車控股

未經審計的運營和綜合虧損簡明合併報表

（以千美元計，每股 份額數據除外，或另行註明）

隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

開信汽車控股

未經審計的權益變動簡明合併報表

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

隨附附註是 這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

開信汽車控股

未經審計的合併現金流量表

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

開信汽車控股

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

開信汽車控股公司（“公司” 或 “KAH”）成立於2016年，在開曼羣島註冊成立。公司及其合併子公司 統稱為 “集團”。該集團主要在中華人民共和國（“中國”）從事國產汽車銷售和二手車 銷售業務。

自2022年10月27日起，集團 將其持有的在人人金融公司（以下簡稱 “Stanley Star” 或 “買方”）的所有股份出售給了在英屬維爾京羣島註冊的第三方公司斯坦利之星集團有限公司（“斯坦利之星” 或 “買方”），該公司持有集團在中國的所有VIE和VIE的子公司（統稱 “處置集團”）。（參見注釋 3）。

在截至2023年6月30日的六個月中， 集團因業務宂餘出售了兩家子公司，包括 (i) 開曼控股 公司開信汽車集團（“KAG”）和（ii）浙江淘好車科技有限公司（“浙江淘好車”），一家總部位於中國的從事 新車交易業務的實體。

2023年2月至3月， 公司通過其在中國的一家子公司設立了三家子公司。即，浙江開心小滿汽車貿易 有限公司有限公司、浙江開信精濤汽車貿易有限公司有限公司和浙江開心曼曼通勤科技股份有限公司Ltd. 該集團擁有這三家子公司的 70% 的股權。

2023年9月，公司和非控股股東出售了北京開信小滿汽車零售有限公司（“北京開心小滿”），該公司持有該公司 70% 的 股權。截至2023年6月30日，非控股股東 從北京開心小滿撤回了665美元的資本。此外，由於該公司沒有向北京開信 小曼繳納資本出資，因此沒有從已處置的子公司提取資本。

未經審計的簡明合併財務 報表是根據美國證券交易委員會的規章制度和美利堅合眾國普遍接受的用於中期財務報告的會計 原則（“美國公認會計原則”）編制的。根據此類規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息 和腳註披露已被壓縮或省略 。因此，這些報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的 合併財務報表一起閲讀。

管理層認為，隨附的 未經審計的簡明合併財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列中期財務業績所必需的。該公司認為，這些披露足以使 所提供的信息不具有誤導性。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是使用與編制公司截至2022年12月31日的年度合併財務報表相同的會計 政策編制的。 截至2023年6月30日的六個月的經營業績不一定代表全年業績。

未經審計的簡明合併財務 報表尚未經過獨立註冊會計師的審查。

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480——區分 負債和股權（“ASC 480”）和ASC 815——衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導 ，集團將認股權證列為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮 認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480， 規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815的所有權益分類要求，包括認股權證是否與集團自有普通股掛鈎，以及其他權益分類條件。該評估需要使用 專業判斷，在認股權證發行時以及在認股權證 未償還期間的每個季度結束之日進行。

對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須在 發行時作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證， 認股權證必須按發行之日的初始公允價值入賬，其後的每個資產負債表日均須在變更期間的運營報表中確認公允價值的變化 。

下表分別列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月收入的分類 ：

來自客户的預付款

客户的商品銷售預付款是 客户為購買而支付的預付款，如果相應的履約義務未得到履行，則延期。它們被認定為 集團的收入將產品的控制權移交給客户。截至2023年6月30日和2022年12月31日，客户預付款餘額分別為4,954美元和零美元。

與員工進行的基於股份的支付交易， （例如股票期權）是根據股票工具的授予日公允價值來衡量的。在適用的歸屬期內，公司使用直線法確認扣除預計沒收金額後的薪酬 成本。 將在必要的服務期內對沒收的估算值進行調整，但以實際沒收量不同或預計會有差異為限。 預計沒收額的變化將通過變更期內的累積補償調整予以確認，還將影響 未來時期確認的股票補償支出金額。向附有市場狀況 的員工授予的股票期權在授予之日按公允價值計量，無論市場條件是否得到滿足，均被確認為預計必要服務 期內的薪酬成本。

股票期權的任何條款或條件的變更均被視為股票期權的修改。公司將修改後的期權的增量補償成本 計算為修改期權的公允價值超過其條款修改前夕原始期權的公允價值的部分， 是根據修改日的股價和其他相關因素來衡量的。對於既得期權，公司確認修改期間的增量 薪酬成本。對於未歸屬期權，公司在剩餘的必要 服務期內確認修改日期 原始裁決的增量薪酬成本和剩餘未確認的薪酬成本之和。

開信汽車控股

未經審計的簡明合併財務 報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

出售人人金融公司

2022年8月5日，KAG和Stanley Star簽訂了 股份轉讓協議（“協議”）。根據該協議，集團以 將其持有的在人人 Finance Inc及其子公司以及VIE和VIE的子公司（統稱為 “處置集團”）的所有股份出售給斯坦利之星，對價為1美元，如果截至截止日期 處置集團的淨負債不同，則將給予額外補償。

2022年12月28日，KAG和Stanley Star 簽訂了一項補充協議，向斯坦利之星發行公司50,000美元的可轉換優先股，作為對價 的一部分，以補償截止日期和協議日之間的淨資產差額。2023年3月24日，KAG和斯坦利之星 訂立了補充協議修正案，修改了 公司向斯坦利之星發行的5000萬美元優先股的具體條款。

該公司確認了2022年出售處置集團股權的3,638美元的收益。

出售兩家子公司

2023年2月2日，公司與凱瑞諮詢香港有限公司（“Karui”）簽訂了 股份轉讓協議，根據該協議，公司以2700,000,000美元的對價轉讓了從事新車 貿易業務的子公司浙江淘好車科技有限公司（“浙江淘好車”）的100％股權。此外，公司、Karui和Scytech Limited（“Sytech”）簽訂了 和解協議，根據該協議，凱瑞將向Scytech Limited支付27萬美元，以結清該公司應付給Scytech的 負債。截至2023年6月30日，凱瑞向Scytech進行了現金對價，該公司結算了對Scytech的負債。 處置後，浙江淘好車的淨資產包括以下內容：

2023 年 6 月，公司出售了開曼控股公司 KAG。出售後，KAG是一家控股公司，沒有淨資產。該公司未確認出售KAG的處置收益 或損失。

在截至2023年6月30日的六個月中， 公司確認出售子公司的收益為65美元。

截至2023年6月30日和 2022年12月31日，其他應收賬款包括上海長達和安徽信捷盈這兩筆前子公司 到期的無息借款，這兩筆無息借款已於2022年處置。細分如下：

該公司預計，上海 長達和安徽辛傑英的買方能夠在2023年12月31日之前償還餘款。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司 未確認針對其他應收賬款的準備金。

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未經審計的簡明合併財務 報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

截至2023年6月30日和2022年12月31日，購車和其他流動資產的預付款包括以下內容：

截至2023年6月30日和2022年12月31日，無形資產 由以下內容組成：

在截至2023年6月30日和 2022年的六個月中，攤銷費用分別為759美元和759美元。

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未經審計的簡明合併財務 報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

截至2023年6月30日，集團向第三方出租人租賃了其 辦公室，租期為5年。租約將於2026年12月到期。下表顯示了資產負債表上記錄的 與經營租賃相關的資產和負債。

有關公司租約 的其他信息如下：

在截至2023年6月30日和 2022年的六個月中，運營租賃費用分別為64美元和69美元。

以下是截至2023年6月30日按年度劃分的 租賃負債到期日表：

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未經審計的簡明合併財務 報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

下表列出了主要關聯方 及其與集團的關係：

應付給關聯方的款項

截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付給關聯方的大量 款項包括以下內容：

2022年，公司與經銷商運營商簽訂了股份授予協議 。為了鼓勵經銷商運營商提高銷售業績，公司同意 根據經銷商的銷售業績向其提供銷售激勵。作為銷售激勵措施，公司將根據2022年2月至2022年12月的銷售業績，向經銷商運營商共發行5,585,645股 股。 2022年，公司將銷售激勵措施認定為1,638美元的銷售費用，該費用基於截至2022年12月31日已發行普通股的公允價值，銷售激勵應付賬款中包含相應的賬款。截至 2023年6月30日，公司尚未向經銷商運營商發行普通股。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的未付銷售激勵應付賬款分別為1,638美元和1,638美元。

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未經審計的簡明合併財務 報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

開曼羣島

該集團在開曼羣島註冊成立。 根據開曼羣島的現行法律，集團無需繳納所得税或資本利得税。此外，在開曼羣島，股息支付 無需繳納預扣税。

香港

2018年3月21日，香港立法 委員會通過了《2017年税務（修訂）（第7號）條例草案》（“法案”），該法案引入了兩級利潤 税率制度。該法案於2018年3月28日簽署成為法律，並於第二天公佈。在兩級利潤 税率制度下，合格集團實體的前200萬港元（“港元”）利潤將按照 8.25％的税率徵税，200萬港元以上的利潤將按16.5％的税率徵税。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該集團的香港子公司沒有在香港獲得的應評税利潤 。因此，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有提供任何香港利得税 。

中國人民共和國

除非另有規定，否則集團的中國子公司受 《中華人民共和國企業所得税法》（“企業所得税法”）的約束，並按25％的法定所得税税率徵税。

在截至2023年6月30日和 2022年的六個月中，該集團的當期所得税支出分別為1美元和5美元。

集團於2021年11月19日和2022年4月8日分別向Streererville Capital, LLC（“貸款人”）發行並出售了兩張本金為2,180美元的可轉換本金 票據（“票據”）。票據的實質性合同條款是相同的。

一張票據的購買價格為2,000美元， 計算方法如下：2,180美元的本金，減去160美元發行時的折扣，減去與 購買和出售證券相關的20美元的交易支出金額。這些票據的年利率為8％，可在 發行後的18個月內全額償還。

根據票據的證券購買協議 ，集團有權償還票據，直到收到貸款人的轉換通知或還款日期 為止。貸款人還有權在發行日6個月週年紀念日 之後的任何時候將票據轉換為普通股，直到未償餘額全額支付。貸款人選擇將未償餘額中少於20萬美元的任何 的全部或任何部分轉換為公司的普通股。轉換價格為每股普通股3.00美元。

公司尚未為可轉換票據選擇公允價值期權 。而且，根據ASC 815，票據沒有任何嵌入式轉換期權，該期權應作為衍生品進行分叉和單獨核算 ，也不包含現金轉換功能或收益轉換功能。繼截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，ASC 470——債務和 記錄的利息支出分別為419美元和258美元，在扣除200美元的發行成本後，公司將票據的 記作負債。

在截至2023年6月30日的六個月中， 貸款機構將2,050美元的票據轉換為該集團的4,723,265股普通股。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司的未償還可轉換票據分別為2673美元和4,305美元。

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未經審計的簡明合併財務 報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

2020年12月28日，KAH與總部位於美國的KX Ventures 4 LLC（“投資者”）簽訂了 最終證券購買協議，並於2020年12月29日完成了初始收盤 。

根據協議，投資者將 6,000美元投資於KAH新指定的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）。 首筆3,000美元的投資於2020年12月29日完成（“首次收盤”）。A系列優先股 可轉換為KAH的1,000,000股普通股，轉換價格為3.00美元，但須視慣例調整而定。 根據購買協議，投資者還將獲得認股權證，以每股3.00美元的行使價 認購KAH普通股。集團在合併資產負債表上將A系列優先股歸類為夾層股權而不是永久股權 ，因為贖回事件發生時可以偶然贖回，也就是説，在適用的原始發行日期（2020年12月29日， ）54個月週年紀念日（ 2020年12月29日）時， 成交量加權平均價格低於3.00美元，並於2025年到期，這是集團無法控制的。集團使用利息法累積從發行之日起至最早贖回日期（2025年6月1日）的 期間贖回價值的變化。2021年8月， 總額為3,000美元的A系列優先股按3.00美元的轉換價格轉換為公司1,089,145股普通股 股。

在首次收盤時發行3,000股可轉換 優先股方面，向投資者發行了1,500,000份A系列認股權證、1,333,333份B系列認股權證和2,000,000份C 系列認股權證（統稱 “認股權證”），每份認股權證都規定持有人有權以每股3.00美元的行使價認購 KAH的普通股。A系列和B系列認股權證可立即行使 ，C系列認股權證可在行使時按行使的B系列認股權證數量成比例行使。 A、B 和 C 系列認股權證分別於 2027 年 12 月 29 日、2024 年 8 月 29 日和 2028 年 6 月 29 日到期。

在發行之日以及截至2023年6月30日和2022年12月31日，認股權證被歸類為認股權證負債 。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公允價值以相同的公允價值重新計量 24美元，並將在每個報告期重新計量，直到 認股權證行使或到期，任何變化都將在運營報表中予以確認。截至2023年6月30日 和2022年12月31日，沒有行使任何認股權證。

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未經審計的簡明合併財務 報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

優先股

2022年12月28日，KAG與斯坦利之星集團公司（“持有人”）簽訂了 最終證券購買協議，並於同一 日期完成了收盤。2023年3月24日，KAG和Stanley Star簽署了補充協議修正案，修改了公司向斯坦利之星發行的5000萬美元優先股的具體條款 。作為出售集團撤資對價的一部分，該公司向斯坦利之星發行了公司5000萬美元的可轉換優先股 股（注3）。F 系列優先股的主要條款如下：

轉換權：F系列優先股 可轉換為公司5000萬股普通股，轉換價格為1.00美元，但須視慣例調整而定。 每股優先股應在持有人期權 的適用發行日起和之後隨時不時地轉換為該數量的普通股。

兑換權：兑換包括可選的 兑換和觸發事件的兑換。關於可選贖回，公司可在 2023 年 1 月 1 日之後的任何時間向 的持有人發出通知，要求其不可撤銷地選擇贖回部分或全部當時已發行的 F 系列優先股。關於贖回多個觸發事件，觸發事件發生後，每位持有人有權要求公司贖回所有F系列優先股， 可由該持有人自行行使。

F系列優先股被視為 永久股權，因為它們可以在集團控制範圍內的事件發生時贖回。

認股證

2022年1月，蘇州政府及其 合作伙伴決定投資 RMB100 百萬美元（約合1,540萬美元）認購公司的普通股，以支持 電子汽車業務，並已於2022年2月收到第一筆3000萬元人民幣（約合460萬美元）的投資 。與此相關的是，2022年3月14日，公司向蘇州政府設計的實體德榮集團有限公司（“德榮”）發行了4,406,542股普通股。該公司還承諾向Derong於2022年7月3日指定的認股權證 持有人Discover Flux Ltd承諾併發行了650萬股認股權證。Discover Flux Ltd有權以每股1.00美元的行使價認購公司的普通 股。認股權證被歸類為負債，按公允價值2,027美元計量， 使用Black-Scholes定價模型計算，該定價模型從2022年7月3日起被記錄為認股權證負債。認股權證份額將在每個報告期重新計量 ，直到認股權證行使或到期，任何變化都將在運營聲明 中予以確認。3,298美元的部分收益分配給已發行的普通股。

在收到第一筆3000萬元人民幣的付款後，公司支付了與1億元人民幣投資相關的15.75美元的發行成本。根據權證股的評估公允價值和分配給普通 股的剩餘收益，將472美元的發行成本分配給認股權證和普通股，而剩餘的投資為7,000萬元人民幣。與認股權證 負債相關的發行成本按發生時列為支出，在合併運營報表中列報為一般和管理費用。與普通股相關的發行 成本被額外的實收資本所抵消。由於剩餘的7,000萬元人民幣投資的不確定性，1,103美元的發行成本在2022年列為一般和管理費用 。

截至2022年7月3日 認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型計算得出的，假設如下：

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未經審計的簡明合併財務 報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

按公允價值計量或披露的資產和負債

該集團定期衡量其金融資產和負債， 包括截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值定期計算的認股權證負債。該集團衡量了其其他應收賬款、應付賬款、短期債務、關聯方應付和應付的攤銷成本。考慮到借款利率與當前 可比債務的市場收益率相同，短期債務的賬面價值 接近公允價值。由於到期日相對較短，現金和現金等價物、其他應收賬款、應付賬款以及關聯方應付的近似公允價值的賬面價值。

下表列出了經常性以公允價值計量的資產和負債的公允價值層次結構 ：

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，沒有在1級、 2級或3級類別之間進行過轉移。

非經常性按公允價值計量的資產

每當事件或情況變化表明 賬面價值可能不再可收回時，本集團會以非經常性方式按公允價值衡量其財產、設備和 無形資產。本集團以非經常性方式按公允價值衡量自收購 之日起的收購價格分配。

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（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中每股普通股基本虧損和攤薄淨虧損的計算 。

由於本財務報表中列報的截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，集團處於淨虧損狀態，因此潛在的稀釋性證券未包含在攤薄後每股淨虧損的 計算中，其中納入的將是反稀釋性的。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 個月中，沒有發行攤薄證券，集團在所報告的 期內的基本每股淨虧損和攤薄後的每股淨虧損之間沒有區別。

開心激勵計劃

(a) 開信汽車控股激勵計劃（“開新 2020年計劃”）

2020年11月17日，KAH董事會 批准了開心2020計劃，根據該計劃，最多可以授予500萬股普通股作為股票期權、 限制性股票或限制性股票單位的獎勵。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，公司根據開心2020年計劃 分別授予了0股和1,030,000股限制性股票。

(b) 開信汽車控股激勵計劃（“開新 2021年計劃”）

2021 年 7 月 12 日，KAH 董事會 批准了 Kaixin 2021 計劃。根據 開心2021年計劃授予的獎勵，可以交付的最大普通股數量為26,596,000股。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，公司根據開心2021年計劃分別授予了0股和3,211,000股限制性股票。

(c) 開信汽車控股激勵計劃（ “開新2022年計劃”）

2022年5月17日， KAH董事會批准了開心2022年計劃。根據開新 2022年計劃授予的獎勵，可交割的最大普通股數量為39,500,000股。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，公司根據開心2022年計劃分別授予了0股和32,290,000股限制性股票。

根據開心2020年計劃、開心2021年計劃和開心2022年計劃，在每個授予之日授予的限制性股票 的估計公允價值是公司在證券交易所交易的普通股 相關授予日的收盤價。

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未經審計的簡明合併財務 報表附註

（以千美元計，股票和 每股數據除外，或另行註明）

截至2023年6月30日的非既得限制性股票活動摘要 如下：

截至2023年6月30日，與未歸屬限制性股票相關的未確認薪酬成本總額約為3,775美元。未確認的薪酬成本預計將在4.60年的加權平均期內確認 。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，向員工和外部顧問發放的基於股份的 獎勵的股份薪酬支出總額如下：

2023年8月22日，公司以開信1億股普通股的對價收購了晨星汽車公司（“晨星”）100％的股權。收盤後， 晨星成為開信的全資子公司，這代表該公司正式進入新 能源汽車製造領域。

2023年9月，本公司和北京開信小滿的非控股股東出售了北京開信小滿。截至 2023年6月30日，該非控股股東從北京開心小滿撤回了665美元的資本。此外，由於公司 沒有向北京開信小滿繳納資本出資，因此沒有從已處置的子公司提取資本。