美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格20-F

(標記一)

根據《1934年財產交易法》第12（b）或第12（g）條的規定，

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2020年12月31日的財政年度

或

根據《1934年財產交換法》第13條或第15條（d）款提交的過渡報告

或

殼牌公司根據1934年《資產交易法》第13條或第15條（d）規定的報告

需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本。

委員會檔案編號：001—39703

逸仙電商控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

保利中城廣場38樓32—35號

海珠區宣悦東街23號

廣州510330

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

楊東浩，首席財務官
保利中城廣場38樓32—35號

海珠區宣悦東街23號

廣州510330

人民Republic of China

電話：+86 20—3837 3543

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

*不用於交易，僅與我們的美國存托股份在紐約證券交易所上市有關，每股美國存托股份相當於四股A類普通股。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

於二零二零年十二月三十一日，共有2，697，173，763股已發行普通股，即1，736，321，157股A類普通股及960，852，606股B類普通股之總和。

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是否

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。是否

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

通過複選標記確認註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是否否

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。*☐：是，不是，不是

用複選標記標明註冊人編制本文件所包含的財務報表所依據的會計基礎：

美國公認會計準則修訂了發佈的國際財務報告準則和其他☐

**國際會計準則理事會*☐*

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是否

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐否

目錄

i

引言

除非另有説明或上下文另有要求，本年度報告表格20—F中提及：

1

除另有説明外，本年報中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均按人民幣6. 5250元兑1. 00美元的匯率進行，該匯率載於美聯儲理事會H. 10統計稿所載於二零二零年十二月三十一日。吾等概無就本年報所述之任何人民幣或美元金額已或可按任何特定匯率或根本兑換為美元或人民幣（視屬何情況而定）作出聲明。中國政府部分透過直接監管人民幣兑換為外匯而對其外匯儲備施加控制。

2

前瞻性信息

本年度報告表格20—F包含前瞻性陳述，反映了我們當前的期望和對未來事件的看法。前瞻性陳述主要載於標題為“項目3”的章節。關鍵信息—D。風險因素，第4項。公司信息—B業務概述，"和"項目5。經營及財務回顧及展望”。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3.關鍵信息—D。風險因素"可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就有重大差異。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望可能後來被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際業績與我們的預期有重大差異的重要風險和因素一般載於“第3項”。關鍵信息—D。風險因素，第4項。公司信息—B業務概述，第5項。營運及財務回顧及展望”及本年報其他章節。閣下應仔細閲讀本年報及我們所指的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異及更差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年報載有我們從各種政府和私營刊物獲得的若干數據和資料。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。

該市場未能按預期增長率增長，可能會對我們的業務及美國存託證券的市價造成重大不利影響。此外，該行業迅速發展的性質導致任何與我們市場的增長前景或未來狀況有關的預測或估計存在重大不確定性。此外，倘市場數據的任何一項或多項假設其後被發現不正確，則實際結果可能與基於該等假設的預測有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外，我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應完整閲讀本年報及我們在本年報中提及並已作為本年報附件存檔的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們預期有重大差異。

3

第一部分：

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們選擇的截至2018年12月31日的綜合資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。你應閲讀本年度報告其他部分所選的綜合財務數據一節，連同我們的綜合財務報表及相關附註，以及“第5項.營運及財務回顧及展望”。

4

下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合經營報表和精選綜合全面收益(虧損)報表：

注：

5

下表呈列我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據：

下表呈列截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據：

6

下表列出了截至2018年12月31日、2019年和2020年的部分運營數據：

注：

不適用。

不適用。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個充滿活力的行業運營，經營歷史有限。我們的過往經營業績及財務表現未必能反映未來表現。

我們於2016年開始運營。我們的總淨收入由2018年的人民幣635. 3百萬元增加377. 1%至2019年的人民幣30. 3百萬元，以及由2019年的人民幣30. 3百萬元增加72. 6%至2020年的人民幣52. 3百萬元（802. 0百萬美元）。作為一家經營歷史相對有限的快速增長公司，我們的歷史增長可能並不代表我們未來的表現。我們可能無法成功執行我們的增長戰略，即使我們實現了我們的戰略計劃，我們也可能無法維持盈利能力。在未來時期，我們的收入可能會下降或增長比我們預期的慢。我們未來亦可能因若干原因而產生重大虧損，包括由於以下風險及本年報所述的其他風險的實現，以及我們可能會遇到不可預見的困難、複雜情況、延誤及其他未知因素：

7

我們不能肯定我們將成功地應對我們今後可能面臨的這些和其他風險和挑戰。任何該等事件均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們的客户羣可能不會繼續增長或可能因該等風險而下降。任何該等風險都可能導致我們的淨銷售增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力造成不利影響。未能持續淨銷售額增長或改善利潤率可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。您不應依賴我們的歷史淨銷售增長率作為我們未來業績的指標。

美容行業競爭激烈。倘吾等未能有效競爭，吾等可能失去市場份額，而吾等的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

我們在美容行業面臨來自中國國內外參與者的激烈競爭，包括擁有或經營多個美容品牌的大型跨國消費品公司。美容行業的競爭激烈，並基於多個因素，包括推出新產品的能力、產品定價、產品和包裝質量、品牌知名度、感知價值和質量、創新、線下銷售能力、客户的功能和情感滿意度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動商務活動以及其他活動。我們必須與大量新產品引入和大量現有產品競爭，這些產品由不同公司通過幾個不同的分銷渠道銷售。

許多國內和跨國消費品公司比我們擁有更多的財務、技術或營銷資源、更長的經營歷史、更高的品牌知名度或更大的客户羣，並且可能比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟環境。儘管我們的業務模式差異化，但業內現有和新的參與者也可能改變其業務模式，直接與我們競爭。他們亦可能以優惠的價格推出針對年輕一代的產品，或對其現有產品採取降價策略，以直接與我們競爭。鑑於該等大型消費品公司維持的銷售網絡已建立，加上其品牌影響力更大，我們無法確保現有客户不會分配更多錢包份額予其產品或完全停止向我們購買產品。此外，我們的競爭對手可能試圖通過以等於或低於我們產品通常提供的價格提供產品來獲得市場份額。競爭性定價可能要求我們降低價格，這將降低我們的盈利能力或導致銷售損失。我們的競爭對手，他們中的許多人比我們擁有更多的資源，可能更有能力承受這些降價和銷售損失。

我們很難預測競爭對手在這些領域的活動時間和規模，或美容行業是否會出現新的競爭對手。此外，進一步的技術突破，包括增加網上零售市場競爭的新技術及增強技術、競爭對手推出的新產品以及競爭對手營銷計劃的實力及成功，可能會阻礙我們的增長及業務策略的實施。

我們的競爭能力還取決於我們的品牌和產品的持續實力、我們預測和捕捉行業趨勢和消費者偏好的能力、我們的營銷、創新和執行策略的成功、我們的產品供應的持續多樣化、新產品引入和創新的成功管理、強大的運營執行力（包括訂單履行和供應鏈管理）、以及我們在進入新市場和在現有地區擴展業務方面的成功。倘我們無法繼續有效競爭，我們可能失去市場份額，而我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

我們的成功取決於我們產品的持續受歡迎，以及我們及時預測和應對行業趨勢和消費者偏好和行為變化的能力。

我們業務及營運的成功取決於我們持續提供對消費者有吸引力的優質產品的能力。美容行業部分受時尚和美容趨勢以及消費者偏好和行為驅動，這些趨勢可能會迅速轉變，並受到消費者對社交和數字媒體的迅速增加使用和擴散以及信息和意見分享速度的嚴重影響。隨着行業趨勢和消費者偏好和行為的不斷變化，我們還必須不斷努力開發、生產和營銷新產品，維護和增強

8

我們的品牌得到認可，實現有利的產品組合，並改進我們在如何和在何處推銷和銷售產品方面的方法。我們的成功取決於我們的產品對廣大消費者的吸引力，這些消費者的偏好和行為無法確定，可能會迅速變化，以及我們能否通過產品創新、產品線擴展、營銷和促銷活動等，以及時和具成本效益的方式預測和應對行業趨勢和消費者偏好和行為。憑藉與客户的深度互動以及先進的大數據分析，我們能夠以有效和高效的方式預測和應對行業趨勢以及消費者的偏好和行為。然而，我們無法向您保證，我們將能夠隨時成功預測和迴應消費者的偏好和行為，特別是在我們不斷擴大客户基礎和多樣化產品供應的情況下，我們針對不同特點的客户。如果我們無法預測及應對行業趨勢及消費者偏好及行為的變化，我們可能無法持續開發具有廣泛市場接受度的產品、捕捉新興增長機會、對現有產品採取有競爭力的銷售策略，或妥善預測及管理我們的庫存。該等失敗亦可能對我們的品牌形象造成負面影響，並導致客户體驗及品牌忠誠度下降。任何該等事件均可能對我們的業務、前景及經營業績造成重大不利影響。

我們的新產品推出可能不如我們預期的成功，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

快速發展的時尚及美容趨勢以及消費者的偏好縮短了美容產品的生命週期，要求我們不斷致力於開發、生產及營銷新產品，維持及提升品牌知名度，縮短產品開發及供應鏈週期。我們的持續成功取決於我們有能力以符合美容行業趨勢、消費者對美容產品的偏好以及消費者對我們行業和品牌的態度，以及時和具成本效益的方式開發和推出產品。如果我們不能成功並持續地開發出吸引客户的新產品，我們的淨收入和利潤率可能會受到影響。

我們有一套成熟的流程來開發、評估和驗證我們的新產品概念。然而，每一次新產品的推出都涉及風險，以及可能出現意想不到的後果。例如，由於對產品本身或其價格缺乏認可，或我們的營銷策略的有效性有限，客户對新產品發佈和銷售的接受度可能不如我們預期的高。由於對該等新客户羣體的偏好、趨勢和行為的數據瞭解不足，旨在擴大我們的產品覆蓋範圍至現有客户羣以外的新產品的推出可能不如我們預期的成功。我們推出新產品的能力可能受到延誤或困難的限制，影響供應商或製造商及時生產新產品的能力。此外，我們可能會因新推出的產品而減少若干現有產品的銷售額。此外，產品創新可能會給我們的員工和財務資源帶來壓力，包括產生與產品創新和開發、市場營銷和廣告有關的開支，而這些開支隨後沒有足夠的銷售水平支持。此外，新產品的銷售可能受到我們的庫存管理以及物流供應商提供的交付質量和訂單履行服務的有效性影響，我們可能會遇到產品短缺以及產品交付延誤或瑕疵或不當的情況。任何該等事件均可能延遲或阻礙我們達成銷售目標的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

作為我們持續業務策略的一部分，我們預計我們將繼續在眼睛、嘴脣、面部、套件、工具和護膚類別推出新產品，同時將我們的產品推出擴展到鄰近類別，在這些類別中，我們可能幾乎沒有或沒有先前操作經驗。鄰近產品類別的產品推出的成功可能會受到我們在該等類別的運營經驗相對不足、競爭對手的實力或上述任何其他風險的阻礙。此外，任何向新產品類別的擴張均可能使我們面臨額外的營運及財務限制，從而抑制我們成功完成該等擴張的能力。倘我們未能繼續在傳統類別或鄰近類別推出商業上成功的產品，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的業務部分取決於我們產品的質量、有效性和安全性。

消費者對我們產品所用成分的任何喪失信心，無論是與產品污染或產品安全或質量問題有關，無論是實際或感覺到的，或含有違禁或受限制成分或成分不當混合，都可能損害我們品牌的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。有關污染或其他對特定消費者使用產品安全性或適用性的不利影響的指控，即使不真實，也可能需要我們花費大量時間和資源來回應此類指控，並可能不時導致產品暫停銷售或從任何或所有分銷受影響產品的市場召回產品。任何此類問題或召回都可能對我們的盈利能力和品牌形象產生負面影響。

9

如果我們的產品被發現或被認為有缺陷或不安全，或者如果它們未能滿足我們消費者的期望，我們與消費者的關係可能受到影響，我們品牌的吸引力可能會降低，我們可能需要召回我們的部分產品和/或受到監管行動，我們可能會失去銷售或市場份額，或受到抵制或責任索賠。此外，如果消費者認為我們的產品相似，我們競爭對手產品的安全或其他缺陷可能會減少消費者對我們產品的需求。任何該等結果均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法成功實施我們的增長戰略。

我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功實施業務戰略的能力，而業務戰略又取決於許多因素，包括我們的能力：

不能保證我們能夠以我們預期的方式或時間成功實現上述任何或所有舉措。此外，實現這些目標將需要投資，這些投資可能會導致短期成本，而不會產生任何當前的淨銷售額，因此可能會稀釋我們的收益。我們不能保證我們將全部或部分實現我們預期的戰略將實現的預期效益。未能實現這些好處可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效或高效地管理我們的增長。

我們的業務迅速增長將對我們的管理團隊、財務和信息系統、供應鏈和分銷能力以及其他資源造成壓力。為有效管理增長，我們必須繼續加強營運、財務及管理系統，包括倉庫管理及存貨控制;維持及改善內部控制及披露控制及程序;維持及改善資訊科技系統及程序;以及擴大、培訓及管理員工基礎。

我們可能無法有效地管理任何一個或多個領域的擴張，而未能做到這一點可能會嚴重損害我們的業務，財務狀況和經營業績。業務的快速增長可能會使我們難以充分預測未來需要進行的支出。如果我們不進行必要的管理費用支出，以適應我們的未來增長，我們可能無法成功地執行我們的增長戰略，我們的經營業績將受到影響。

我們過去遭受了淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

我們於2018年產生淨虧損人民幣40. 1百萬元，於2019年產生淨收入人民幣75. 4百萬元，於2020年產生淨虧損人民幣26. 9億元（412. 0百萬美元）。我們的經營活動現金流量為負人民幣9620萬元，

10

截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止財政年度，分別為人民幣6. 2百萬元及人民幣983. 4百萬元（150. 7百萬美元）。我們不能向您保證，我們將能夠從未來的經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們維持盈利能力的能力在很大程度上取決於我們維持或增加經營利潤率的能力，無論是通過以快於成本和經營開支增長的速度增長我們的收入，還是通過降低我們的成本和經營開支佔淨收入的百分比。我們亦預期將繼續作出與持續發展及擴展業務有關的重大未來開支，包括：

由於該等重大開支，我們將須產生足夠收益，以維持未來期間的盈利。我們可能因多項原因而無法產生足夠收益，包括對我們的產品潛在需求不足、競爭加劇、具有挑戰性的宏觀經濟環境、COVID—19疫情的影響以及本年報其他部分討論的其他風險。倘我們未能維持或增加盈利能力，我們的業務及經營業績可能受到不利影響。

我們的業務和前景取決於我們建立品牌和聲譽的能力，這可能會受到有關我們、我們的產品和運營、我們的管理、品牌大使、KOL或其他業務夥伴的負面宣傳的損害。

我們相信，維持及提升我們品牌的聲譽對我們業務的成功至關重要，而我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。知名品牌對提高我們對消費者的吸引力非常重要。由於我們在競爭激烈的市場經營，品牌的維護和提升直接影響我們維持市場地位的能力。作為一家年輕的公司，我們在消費者中的品牌知名度可能不及較成熟的美容品牌，維持及提升我們品牌的知名度及聲譽對我們的業務及未來增長至關重要。

我們維持聲譽和品牌的能力受到許多因素的影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括：我們提供滿意的消費者體驗的能力，而這又取決於我們以具有競爭力的價格將創新產品推向市場的能力，以滿足消費者的需求和偏好，我們以及我們的製造和服務合作伙伴遵守道德和社會標準的能力，例如有關動物試驗的標準，以及與產品質量和安全、勞動力和環境保護、我們生產安全和高質量產品的能力、我們提供滿意訂單履行服務的能力等相關的各種和不斷髮展的規則和標準，以及我們提供反應迅速和卓越的客户服務的能力。未能在上述任何一個領域取得成功可能會損害我們的客户體驗、聲譽和品牌形象以及我們留住和吸引客户的能力。如果我們的營銷計劃或產品計劃未能對我們的品牌形象或吸引消費者的能力產生預期的影響，我們的品牌的成功也可能受到影響。過去三年，我們投入大量精力推廣品牌。另請參閲“—我們為各種銷售和市場推廣工作付出了巨大的成本，包括通過多個渠道吸引客户的大規模廣告和大規模促銷活動。如果我們無法以具成本效益和有效率的方式進行銷售和營銷工作，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。然而，我們不能向您保證這些活動是成功的，也不能保證我們能夠達到我們所期望的品牌推廣效果。倘我們未能維持聲譽、提升品牌知名度或提高產品的正面認知度，則我們可能難以維持及擴大消費者基礎，而我們的業務、財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。

11

此外，我們的第三方製造商或原材料供應商如未能遵守道德、社會、產品、勞工和環境法律、法規或標準，或參與任何政治或社會爭議性行為（如動物試驗），均可能對我們的聲譽造成負面影響，並導致各種不良後果，包括銷售額下降和消費者抵制。此外，我們可能面臨客户投訴或對我們、我們的產品、我們的管理層、我們的業務夥伴、我們的品牌大使或我們不時合作的KOL的負面宣傳，這可能對我們的品牌、聲譽和業務造成不利影響，並削弱我們的品牌對消費者的吸引力。某些此類負面宣傳可能來自第三方或我們的競爭對手的惡意騷擾或不公平行為，這些行為超出了我們的控制範圍。另請參閲“—關於我們品牌大使或KOL的負面宣傳可能會對我們的聲譽、業務和運營成果產生不利影響。

由於這些或其他原因，我們的聲譽或業務合作伙伴的聲譽受損或消費者信心喪失，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的品牌和聲譽。

如果我們無法提供卓越的客户體驗，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功取決於我們提供卓越客户體驗的能力，而這又取決於各種因素。該等因素包括我們以具競爭力的價格向市場推出創新產品以迴應消費者需求及偏好的能力、我們適應客户生活方式並與客户深入互動的能力、以及我們維持產品及服務質量、提供及時可靠的交付以及反應迅速及卓越的售前及售後服務的能力。除本年報其他部分所述，我們為維持卓越客户體驗而作出的其他努力外，例如我們不懈努力保證產品質量，並提供符合行業趨勢及客户偏好的產品，我們亦投入大量資金提供優質及反應迅速的客户服務。

截至2020年12月31日，我們共有約1，412名美容顧問。雖然我們為所有美容顧問提供標準化的員工操守培訓及美容產品培訓，並備有詳細的員工手冊，規管員工操守，但無法保證美容顧問會為客户提供始終如一滿意的客户服務。此外，隨着我們的美容顧問網絡隨着我們的增長而不斷迅速擴大，我們可能更難管理我們的顧問，並確保他們為客户提供的服務質量。我們的美容顧問在實體店線下或通過我們的客户社區在線或一對一聊天提供的任何負面客户服務體驗都可能阻礙客户購買我們的產品，並對我們的聲譽和品牌形象造成不利影響。

我們亦於廣州設有一個客户服務中心，每日上午8：30至午夜提供服務，處理有關我們產品及服務的各類客户查詢及投訴。截至二零二零年十二月三十一日，我們的客户服務中心有370名客户服務代表。倘我們的客户服務代表未能提供令人滿意的服務，或因高峯時段客户來電量大而導致等候時間過長，我們的品牌及客户忠誠度可能會受到不利影響。我們無法保證我們將能夠維持現有僱員的低流失率，併為新僱員提供足夠的培訓，以符合我們的客户服務標準，或大量經驗較低的員工湧入不會削弱我們的客户服務質素。此外，任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去客户和市場份額。

中國美容產品市場不斷髮展，增長速度可能不及預期，或根本不會增長，這可能對我們的業務及前景造成負面影響。

我們的業務及前景取決於中國美容產品市場的持續發展及增長。美容產品市場的增長及發展受多項因素影響，並受我們無法控制的不確定因素影響，例如宏觀經濟環境、人均消費、消費者對美容產品的興趣、消費者購買頻率、低線城市消費者對美容產品的需求、監管變化、科技創新、文化影響以及品味及偏好的變化。我們不能向你保證，市場將繼續像過去一樣快速增長，其增長方式與其他市場（如美國市場）保持一致。倘中國美容產品市場的增長速度不如預期或根本增長，或倘我們未能成功實施業務策略而從有關增長中獲益，則我們的業務及前景可能會受到負面影響。

我們產品價格的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的目標是為消費者帶來負擔得起的高品質美容產品和體驗。我們的產品定價基於多種因素，包括但不限於組件、配料和原材料的定價，產品成本

12

開發、預期銷售量、製造成本和物流服務支出。得益於我們與客户的深度接觸、我們積累的大量客户數據以及我們的數據分析技術，我們處於有利位置分析消費者的偏好和需求，評估我們即將推出的新產品的市場接受度和潛在銷量，使我們能夠以具有競爭力的價格定價我們的產品。然而，我們無法確定我們將在任何時候為我們的產品採取具有競爭力的定價策略。如果我們的產品定價太低，我們的利潤率就會受到影響。如果我們的產品定價高於消費者的預期價格，我們可能無法達到預期的銷量，在此情況下，相應產品的收入可能會受到負面影響。

即使我們在產品上市時適當定價，我們也可能需要提供大幅折扣，特別是在“618”、“光棍節”和“雙十二”等主要購物節期間，以提升我們的品牌知名度和推動銷售量，或者隨着我們產品生命週期的推進而降價，以保持此類產品對消費者的吸引力。如果我們無法準確預測需求，我們可能還需要降低價格來出售多餘的庫存。任何此類降價都可能不會帶來我們預期的銷量，並可能對我們其他新推出的或更高端產品的需求產生負面影響，在這種情況下，我們的收入可能會受到負面影響。此外，當我們提供大幅折扣或促銷價格，然後通過他們的專有或第三方渠道轉售時，一些客户可能會批量購買我們的產品。我們產品的市場和定價可能會受到此類經銷商採用的二次銷售定價策略的幹擾，以及他們可能為消費者提供的負面購物體驗，這可能會對我們的品牌形象和我們的業務產生負面影響。

KOL在推廣我們的產品以及推動我們在線和體驗店的流量方面發揮着重要作用。倘我們未能吸引新的KOL或保留現有KOL，或我們培育的KOL未被目標消費者廣泛接受，則我們的銷售量及業務可能會受到負面影響。

我們與廣受歡迎的KOL合作，以提升我們的品牌知名度，併為我們的在線和體驗店帶來流量。我們與擁有不同追隨者基礎的不同人氣的KOL合作，宣傳我們的產品，併為我們的在線和體驗店帶來流量。如果我們無法吸引新的受歡迎的KOL或留住現有的KOL與我們合作推廣我們的品牌和產品，特別是那些我們依賴於大量粉絲來推廣我們的品牌和產品的人，如奧斯汀·佳琪·Li和薇婭，我們影響目標消費者購買決策的能力可能會受到影響。此外，我們偶爾會基於口頭協議或其他非正式方式與一些KOL合作，以適應我們快節奏的銷售和營銷活動，這可能會使我們與這些KOL就合作條款和條件發生糾紛的風險更高。如果我們基於口頭或非正式協議與KOL的合作產生爭議，與基於正式書面協議的合作相比，我們在證明我們的理由方面可能處於較弱的地位。

除了與流行的KOL合作外，我們還自己孵化KOL。2018財年、2019財年和2020財年，我們在培訓和為我們的KOL提供專業支持方面產生了大量運營費用。與每個KOL相關的很大一部分費用是在KOL發展足夠大的粉絲基礎或為我們創造任何收入之前發生的。KOL的成功受到許多不確定因素的影響，包括他們的個人風格、個人魅力、態度和專業精神以及其他我們無法控制的情況。我們不能保證我們在培養KOL方面所投入的努力將達到我們期望的成功水平。如果我們的任何KOL未能按照我們的預期發展龐大的追隨者基礎，我們可能無法收回培訓和支持此類KOL所產生的成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

有關我們品牌大使或KOL的負面宣傳可能會對我們的聲譽、業務和運營業績造成不利影響。

我們的品牌和聲譽可能被視為與我們合作的KOL和我們的品牌大使的聲譽有關。因此，我們的品牌形象和聲譽可能會因與我們合作的KOL或我們的品牌大使的負面宣傳而受到損害。關於他們的負面宣傳可能發生在許多情況下，這是我們無法控制的。例如，與我們合作的KOL可能會在其社交媒體頁面上發佈非法、虛假、冒犯性或有爭議的內容，儘管社交媒體平臺的使用條款和我們的指導方針有任何規定，這可能導致負面評論和投訴，甚至導致其賬户被社交媒體平臺關閉。雖然我們已要求與我們合作的KOL和我們的品牌大使遵守某些行為約定，並避免作出有損我們聲譽和品牌形象的行為，但我們無法確保他們會嚴格遵守要求。此外，如果他們涉及任何非法活動、醜聞或謠言，他們也可能受到負面宣傳。任何該等負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的聲譽，並可能導致抵消該等聲譽損害的成本，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

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我們已就各種銷售及市場推廣工作（包括通過多渠道吸引客户的大規模廣告及大規模促銷）產生重大成本。倘我們未能以具成本效益及有效率的方式進行銷售及市場推廣工作，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

作為一家相對年輕的公司，我們已投入並將繼續投入大量的財務和其他資源，以提升我們的品牌知名度和獲取客户，包括擴大我們的營銷和銷售團隊、保留KOL和購買廣告。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止財政年度，我們的銷售及市場推廣費用分別為人民幣309. 3百萬元、人民幣12. 5百萬元及人民幣34. 1百萬元（522. 9百萬美元），分別佔我們總淨收入的48. 7%、41. 3%及65. 2%。我們的營銷及品牌活動可能不受歡迎、不成功或具成本效益，這可能導致未來的營銷開支大幅增加。我們也可能無法繼續現有的營銷和品牌活動，或成功地識別和利用營銷策略、渠道和方法的新趨勢，以吸引或適合我們目標客户的生活方式。我們亦可能未能迅速調整銷售及營銷策略，以跟上消費者使用互聯網及移動設備的行為變化。未能以具成本效益的方式改善現有營銷策略或引入新的有效營銷策略，可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成負面影響。此外，未遵守全國人大常委會或全國人大常委會於1994年頒佈並於2018年10月26日修訂的《中華人民共和國廣告法》、國務院於2020年6月16日頒佈並自1月1日起施行的《化粧品監督管理條例》或《監督條例》的相關規定，2021年及其他相關法律法規將導致我們銷售產品的能力受到限制、抑制或延遲。見"項目4。公司信息—B業務概覽—規例—有關化粧品的規例、有關食品業的規例、有關產品質量和消費者保護的規例以及有關廣告的規例。

我們依賴某些ODM/OEM和包裝供應合作伙伴來生產我們的產品。失去一個或多個這些ODM/OEM和包裝供應合作伙伴，這些ODM/OEM和包裝供應合作伙伴中的一個或多個面臨業務挑戰，或者他們未能生產出與我們的標準或合同或法規要求一致的產品，都可能損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

我們目前依賴中國的部分OEM/OEM和包裝供應夥伴生產我們的大部分產品，包括在某些情況下僅由一家合同製造商生產我們的部分產品。我們的前五大OEM/OEM及包裝供應合作伙伴分別佔我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年從所有OEM/ODM採購總額的大部分。我們對每項產品的依賴數量有限的ODM/OEM及包裝供應合作伙伴，使我們面臨多項風險，因為我們目前除這些主要合作伙伴外，並無其他或替代的ODM/OEM及包裝供應合作伙伴。

我們通常與我們的ODM/OEM及包裝供應夥伴訂立框架合約，然後於生產需要時向ODM/OEM及包裝供應夥伴發出訂單。我們可能會遇到與我們的ODM/OEM及包裝供應合作伙伴的營運困難，包括我們的ODM/OEM及包裝供應合作伙伴的生產能力因競爭訂單或需求突然增加、未能遵守產品規格、質量控制不足、未經授權披露敏感資料（如產品配方）、未能達到質量控制標準和生產期限、產品交付至倉庫的延誤、製造成本增加和交貨期延長。我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴可能會因設備故障、工人罷工或短缺、自然災害、組件、配料或原材料短缺、火災、成本增加、違反環境、健康或安全法律法規以及國家和行業標準的產品安全、健康流行病或其他問題而導致其製造業務中斷。例如，2020年初，COVID—19疫情對中國供應鏈造成廣泛負面影響。本集團的ODM ╱ OEM及包裝供應夥伴的營運於期內受到幹擾，從而對我們的業務及經營業績造成不利影響。我們可能無法將與運營困難相關的潛在成本增加轉嫁給客户。如果我們的任何ODM/OEM和包裝供應合作伙伴中斷，我們可能無法從其他來源增加產能或開發替代或次要來源而不產生重大額外成本和重大延誤。此外，由於我們與該等第三方OEM/OEM及包裝供應夥伴非獨家合作，我們無法確保該等合約製造商在供應短缺的情況下不會優先考慮其他主要負責人（包括我們的競爭對手）的訂單。我們也可能與我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴發生糾紛，這可能導致訴訟費用，轉移我們管理層的注意力，並導致供應短缺。此外，我們可能無法就現有產品與我們的ODM/OEM和包裝供應夥伴續約，或無法就我們的現有產品以可接受的條款續約，或無法物色到有能力生產我們目標在

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未來我們的競爭對手可能與我們的ODM/OEM和包裝供應夥伴達成限制性或獨家安排，這可能會削弱或消除我們獲取該等生產能力的機會。可能需要大量時間來確定有能力和資源生產符合我們規格的產品的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴。尋找合適的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴是一個廣泛的過程，需要我們對他們的質量控制、技術能力、響應和服務、財務穩定性、法規合規性以及勞動力和其他實踐感到滿意。因此，我們的任何重要合約製造商的部分或全部虧損，或我們與任何ODM ╱ OEM及包裝供應夥伴的關係出現重大不利變化，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

該等合作伙伴未能履行有關數量、質量、及時供應產品或我們協議下的其他義務，可能對我們的業務和經營業績產生重大負面影響。此外，我們目前依賴這些第三方製造商來配製我們的產品。我們不能向你們保證，他們永遠不會也不會偏離他們的盟約。任何泄漏、抄襲或披露生產我們產品的配方均可能對我們的業務前景及經營業績造成不利影響。如果他們在為我們制定公式時違反了與其他各方的保密協議，我們可能會受到負面影響。

我們已與Cosmax訂立合營安排，在廣州建立大型化粧品生產中心。我們與Cosmax的合作以及我們作為少數股東在廣州建立生產設施的投資面臨多項風險，其中許多超出我們的控制範圍，包括但不限於目前正在建設的生產基地可能因施工延誤及其他超出我們控制範圍的原因而無法按時開工，我們對Cosmax的影響力有限，本公司對合營企業董事會缺乏控制權，且監察及控制合營企業行動的能力有限，本公司與Cosmax就企業管治事宜潛在爭議，以及Cosmax可能偏離或不履行合營企業協議的規定所帶來的風險。倘出現任何風險，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。

我們及我們的ODM/OEM及包裝供應合作伙伴易受供應短缺及中斷、交貨期長以及原材料及配料價格波動的影響，任何情況均可能擾亂我們的供應鏈，並對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們的產品組合包括各種產品類別和產品線。我們的產品大規模生產需要及時充足供應各類原材料、部件和配料。部分用於生產我們產品的組件、配料及原材料通過我們的ODM/OEM及包裝供應夥伴從第三方供應商採購，部分該等組件、配料及原材料來自有限數量的供應商或單一供應商或若干外國供應商。因此，我們面臨供應短缺或中斷、交貨期長、成本增加及供應商質量控制問題，以及不利的國際貿易政策、關税升高及匯率波動等風險。另請參閲“—匯率波動可能對您的投資價值和我們的經營業績產生重大不利影響”和“—國際貿易政策的變化和政治緊張局勢的加劇，特別是中美之間的緊張局勢，可能對我們的業務和經營業績造成不利影響”。此外，我們的部分供應商可能與我們的競爭對手以及我們的競爭對手所使用的OEM/OEM及包裝供應合作伙伴有更穩固的關係，由於該等關係，我們無法保證該等供應商不會選擇限制或終止其與我們或我們的OEM/OEM及包裝供應合作伙伴的關係，或在供應短缺的情況下優先考慮競爭對手的訂單。

如果零部件、配料或原材料短缺或供應商供應中斷，我們和我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴將需要尋找替代供應來源，這可能會耗時、難以找到且成本高昂。我們和我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴可能無法以可接受的條款採購這些組件、成分或原材料，這可能導致我們的製造商延遲交付我們的產品或增加成本，並削弱我們及時滿足客户訂單的能力。這可能導致我們的產品發貨延遲，損害客户對我們產品的體驗，並對我們的聲譽和經營業績造成不利影響。

此外，若干原材料、部件及配料的市場價格波動較大。倘本集團產品之零部件、配料或原材料市價大幅上升，則本集團可能無法透過提高向客户之銷售價格收回該等成本，在此情況下，本集團之經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。

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我們的業務受到複雜且不斷髮展的產品安全法律、法規和標準的約束。如果我們未能遵守該等法律、法規及安全標準，或我們的產品存在其他缺陷，我們可能會被要求召回產品，並可能面臨處罰和產品責任索賠，其中任何一種都可能導致意外成本並損害我們的聲譽。

美容產品及其組件、成分和原材料的製造、分銷、包裝、進口和出口均須遵守複雜的產品安全相關法律、法規以及國家和行業標準。見"項目4。公司信息—B業務概述—條例—有關化粧品的條例"。為保持合規性及促進產品安全，我們已成立一支專門負責產品質量檢查、產品抽樣及質量問題解決的團隊，並與世界領先的檢測中心合作，持續監督產品的質量及安全。此外，我們與我們的律師就適用於我們業務的法律、法規和標準的發展密切合作。然而，由於該等法律、法規及標準相對較新，其詮釋及實施亦不斷演變，我們無法保證主管當局在業務營運合規性方面，始終持有與我們律師團隊相同的觀點。

我們目前將產品製造外包給第三方ODM/OEM及包裝供應夥伴，並在許多情況下依賴他們採購原材料、組件及配料。因此，我們對原材料採購和生產過程沒有足夠的控制，不能確定我們的合同製造商選擇的所有原材料、組件和配料供應商是否符合我們的標準和期望，並被我們選擇，如果我們自己進行採購，我們也不能保證沒有污染，原材料，組件及配料或在製造過程中會出現缺陷或其他安全問題。我們已要求我們的OEM/OEM及包裝供應夥伴提交證明產品安全的報告，並向OEM/OEM及包裝供應夥伴施加合規承諾。然而，我們不能確定該等措施是否有效防止所有缺陷或安全問題，或以其他方式維持我們的產品完全符合產品安全相關法律、法規及標準。我們的產品責任風險可能會隨着我們的製造和銷售量的增加而增加。這種情況進一步複雜化的事實是，產品可能是安全的一般人羣時，按指示使用，但可能導致不良反應的人誰有健康狀況或過敏，或誰正在服用處方藥。雖然我們提供了我們認為足夠的説明和警告，但可能會發生以前未知的不良反應。如果我們發現我們的任何產品引起不良反應，我們可能會受到不利的宣傳或行政處罰。如果我們的任何一批產品含有污染物、不符合國家安全標準或存在缺陷或安全問題，我們可能需要暫停銷售，或在嚴重情況下下令召回該批產品或所有有問題的產品。

任何未能或被視為未能遵守有關產品安全的法律、法規或標準，或任何暫停銷售或產品召回均可能導致政府調查、處罰和訴訟，並可能導致不利宣傳、與暫停銷售或召回有關的潛在重大成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

如果我們不能準確預測消費者對我們產品的需求或充分管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到重大損害。

我們的業務要求我們有效管理大量庫存。我們依賴於我們對各種產品需求和受歡迎程度的預測來作出採購決定和管理我們的庫存單位的庫存。然而，對產品的需求在庫存、組件、配料或原材料的訂購時間和銷售日期之間可能發生重大變化。需求可能受季節性、新產品推出、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷活動、消費者消費模式的變化、消費者對我們產品的品味的變化以及其他因素的影響，而我們的消費者可能不會購買我們預期的產品數量。可能很難準確預測需求並確定產品或組件的適當水平。我們一般無權將未售出的產品退回給我們的ODM/OEM和包裝供應商合作伙伴。倘我們未能有效管理存貨或與第三方製造商及供應商協商優惠信貸條款，則在高估消費者需求的情況下，我們可能會面臨存貨過時、存貨價值下降及重大存貨減記或註銷的風險，或在低估消費者需求的情況下，為確保必要的生產及交付延遲而增加成本。無法滿足消費者需求以及延遲向客户交付產品可能會導致聲譽受損和客户關係受損。此外，倘我們須降低銷售價格以減少存貨水平或向製造商及供應商支付較高價格，則我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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我們的業務一直受到並可能繼續受到COVID—19疫情的影響。

從2020年1月開始，新冠肺炎的爆發嚴重影響了中國和世界其他地區。我們的業務和運營也受到了影響。2020年初，新冠肺炎疫情導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。鑑於期間嚴格執行檢疫措施，中國全境的社會經濟活動大幅減少，期間可自由支配的消費機會，特別是線下銷售渠道的機會明顯受限。中國的隔離措施對我們線下體驗店的運營產生了不利影響，導致2020年1月底至4月初暫時關閉了門店。

由於新冠肺炎的影響導致消費者情緒和購買活動全面減弱，2020年我們的銷售額和總淨收入的增長低於預期。我們的在線銷售額在2020年第一季度的增長速度慢於預期，原因是在此期間無法獲得送貨服務或嚴重延誤。儘管增長放緩，但與2019年相比，2020年通過在線渠道產生的淨收入繼續增長。雖然我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴和其他服務合作伙伴在這段時間內不得不削減產能，但我們能夠通過我們的自營倉庫保持足夠的庫存水平和履行能力。然而，由於市場狀況和消費者需求在2020年受到新冠肺炎的影響而不如我們預期，我們在2020年記錄了2,090萬元人民幣(320萬美元)的庫存撥備。此外，由於新冠肺炎的影響，我們在廣告、營銷和品牌推廣支出上的投資回報率下降。新冠肺炎在中國的影響力在2020年下半年逐漸下降。因此，我們從2020年第三季度開始進一步加大營銷力度，以抓住消費者情緒和社會活動的復甦，這導致我們的銷售和營銷費用佔總淨收入的比例從2019年的41.3%上升到2020年的65.2%。我們2020年的總淨收入增長隨着消費者信心的復甦而反彈，與2019年相比，我們在2020年產生了更高的總淨收入。

自本年報發佈之日起，中國內部的許多檢疫措施已經放鬆，我們與我們的包裝供應合作伙伴和其他業務合作伙伴自2020年3月初開始逐步恢復正常運營，但我們的體驗店於2020年4月初重新開業。新冠肺炎疫情在世界主要國家的全球蔓延也可能導致全球經濟困境，其對我們業務結果的影響程度將取決於新冠肺炎疫情的未來發展，這些事態具有高度的不確定性和難以預測，並將取決於多個因素，包括新冠肺炎的持續時間和嚴重程度，中國和其他國家新一波疫情的範圍和嚴重程度，新冠肺炎疫苗和其他醫療手段的分發的發展和進展，以及此類疫苗和其他醫療手段的有效性，以及政府當局為控制疫情而採取的行動。這一切都超出了我們的控制範圍。目前，新冠肺炎的疫苗或特異性抗病毒治療尚未得到廣泛有效的應用。放鬆對經濟和社會活動的限制還可能導致新的案件，從而可能導致重新實施限制。如果中國或全球的情況大幅惡化，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們依靠第三方電子商務平臺在線銷售我們的產品。如果該等平臺的服務或運營中斷，或我們與該等平臺的合作終止、惡化或成本增加，我們的業務和經營業績可能受到重大不利影響。

目前，我們的產品在線銷售依賴於天貓、京東、唯品會等第三方電商平臺，我們在線銷售收入的很大一部分來自這些平臺。在2019年和2020年，我們的大部分總銷售額都是通過我們在天貓的商店產生的。如果該平臺的服務或運營中斷，如果該平臺無法提供滿意的客户體驗，無法吸引新用户並留住現有用户，如果我們與該第三方電子商務平臺的合作終止、惡化或成本變得更高，或者如果我們未能激勵該等平臺吸引流量到我們的旗艦店或促進我們產品的銷售，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們不能保證我們能夠及時或完全以商業上可接受的條款和條件找到替代渠道，特別是考慮到他們在中國電子商務行業的領先地位和重大影響力。此外，對此類第三方電子商務平臺的任何負面宣傳、公眾對此類平臺上銷售非正品、假冒或瑕疵商品的任何看法或聲稱，無論是否有價值或是否得到證實，大多數都不是我們所能控制的，這些都可能阻止訪問這些平臺，並導致我們旗艦店的客户流量減少或我們產品的銷售減少，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。

2018年下半年，我們在微信上引入了公司渠道，以進一步多元化我們的分銷渠道。由於我們公司在微信上的渠道，我們可能會受到相對較新的電子商務法的約束。沒有遵守

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這些規定可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性影響。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與網上交易和電子商務有關的規章”。

我們依賴第三方服務提供商提供物流服務。如果這些服務提供商未能提供可靠的服務，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

我們依賴第三方快遞員和物流提供商提供訂單履行和交付服務，包括收集產品、倉儲服務、將產品運送給我們的客户、我們的體驗店和我們的指定倉庫以及處理產品退貨。雖然這些安排使我們能夠專注於我們的主營業務，但它們減少了我們對向客户提供的物流服務的直接控制。我們主要地點的物流或到最終目的地的運輸可能會因各種原因而中斷，包括我們無法控制或這些服務提供商無法控制的事件，例如惡劣天氣、自然災害和人為災難、健康流行病、信息技術系統故障、運輸中斷、勞工騷亂、商業糾紛、軍事行動或經濟、商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題。此外，如果我們的第三方物流服務提供商未能遵守中國適用的規章制度，我們的送貨服務可能會受到實質性的不利影響。如果我們的任何服務提供商的運營或服務中斷或終止，我們可能無法以及時和可靠的方式找到符合我們滿意的質量和商業條款的替代服務提供商，或者根本無法找到。此外，簽約的第三方物流服務提供商的送貨人員代表我們行事，並親自與我們的客户互動。我們需要對這些第三方物流服務商進行有效管理，以確保客户服務的質量。如果我們的產品沒有在適當的條件下或以及時的方式交付，或者存在任何其他未能為客户提供高質量交付服務的情況，我們的產品可能會受到影響，客户體驗可能會受到影響，因此我們的業務和聲譽可能會受到影響。此外，如果我們的物流供應商提高費率，我們可能會產生額外的成本，並且可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。

我們的送貨、退貨和換貨政策可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們採用的運輸政策不一定將運輸的全部成本轉嫁給我們的客户。我們亦採納方便客户的退換貨政策，讓客户在完成直接網上購物後的七天內改變主意。我們亦可能被法律要求不時採用新的或修訂現有的退貨及兑換政策。該等政策改善客户的購物體驗，提升客户忠誠度，進而幫助我們獲取及留住客户。然而，該等政策亦使我們承擔額外成本及開支，而我們可能無法透過增加收入收回。如果我們的交付、退貨和兑換政策被大量客户濫用，或者如果退貨或兑換率上升超過歷史記錄或其他方面大幅增加，我們的成本可能會大幅增加，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。倘我們修訂該等政策以降低成本及開支，客户可能會感到不滿，這可能導致現有客户流失或未能以理想的速度獲得新客户，從而可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

未能成功管理我們的履行、基礎設施擴展或倉庫設施長時間運行的任何中斷可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們相信，我們的履約基礎設施，包括戰略位置的倉庫，對我們的供應鏈管理至關重要。我們使用的大多數倉庫都是由第三方供應商運營的，我們對這些供應商的控制有限。我們根據與第三方供應商的運營協議提供我們的運營標準，並通常每年續簽這些協議。我們計劃通過與第三方供應商的合作，在中國各地的更多地點增加新的倉庫設施，以提高完成來自中國各地的快速增長的訂單的效率。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上可接受的條件或根本不能增加合適的倉庫設施。此外，我們能否準確處理和履行訂單，並提供高質量的客户服務，取決於倉庫設施的平穩運行。這些第三方供應商提供的服務質量的任何下降都將對我們的聲譽和業務運營造成不利影響。倉庫設施可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、衞生流行病、人為錯誤等事件的破壞。如果任何倉庫設施無法運營，我們可能無法及時完成訂單，這可能導致銷售取消和客户忠誠度下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，如果在倉庫設施工作的任何員工被懷疑感染了新冠肺炎，可能會擾亂倉庫設施的業務運營，因為這可能需要對員工進行隔離和/或對設施進行消毒。我們不承保業務中斷保險，任何前述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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擴展體驗店需要並將繼續需要大量投資及投入資源，並承受眾多風險及不確定因素。

我們正在多元化和擴大我們的分銷渠道，其中包括以有節制的方式擴大我們的體驗店網絡，以更好地與我們的客户聯繫並提供更身臨其境的美容體驗。我們的體驗店需要在設備和租賃改進、信息系統、庫存和人員方面進行大量投資，甚至在這些商店產生任何銷售之前。我們還就商店空間達成了大量的運營租賃承諾。銷售額下降或單個或多個門店關閉或業績不佳可能導致大量租賃終止成本、設備註銷和租賃改進以及遣散費。

體驗店網絡擴張的成功部分取決於我們管理體驗店擴張策略的財務和運營方面的能力、我們正確評估潛在新體驗店地點的潛在盈利能力和投資回收期的能力、我們聘請和培訓熟練的商店運營人員（尤其是管理人員）的能力、我們讓這些人員融入我們的文化的能力，以及確保體驗店庫存及時供應的能力。我們不能向你保證，我們將在所有這些領域取得成功。此外，線下零售業務的許多獨特因素（其中部分超出我們的控制範圍）對我們的體驗店網絡擴張構成風險及不確定性。該等風險及不確定因素包括但不限於可能對一般零售活動產生不利影響的宏觀經濟因素、健康流行病、體驗店所在地及其周圍的整體客流量、競爭對手在體驗店所在地或同一地點開設店鋪、與現有體驗店在同一城市開設新店、我們未能確定開設新體驗店的合適地點並準確預測該等新店的顧客流量，我們未能吸引高顧客流量至體驗店，我們未能管理與店鋪建設和運營相關的成本，管理線下零售運營的環境更具挑戰性，與零售庫存價值意外波動相關的成本，以及我們無法以合理成本取得及續租優質零售地點的租約。倘我們無法於擁有大量在線產品銷售客户的城市的便利地點開設體驗店，並在體驗店提供與在線商店相似的競爭價格，則我們留住該等客户、培養強大品牌忠誠度及進一步擴大客户基礎的能力可能會受到負面影響。同時，倘我們未能從該等店鋪產生足夠銷售額，則我們可能無法收回與該等體驗店擴張有關的預付成本及投資，而我們的業務及盈利可能受到影響。任何未來體驗店擴張策略可能需要大量的管理時間及資源，亦可能導致我們現有業務營運受到幹擾，從而可能減少我們的淨收益及盈利能力。

未能維持或續租我們現有的租約或為我們的設施找到理想的替代方案，可能會對我們的業務造成重大不利影響。

我們主要為辦公室、體驗店及倉庫租賃物業。我們通常與房地產業主訂立為期三年以上的長期租賃協議。如果我們需要在租賃期屆滿前終止租賃和搬遷，我們可能面臨終止費用或承擔違約責任。同時，對於我們希望繼續存在的地點，我們可能無法在當前期限屆滿時以商業上合理的條款成功延長或續租，或根本無法成功。我們與相關房地產擁有人訂立的若干租賃載有有關定期營業額承諾或若干最低經營業績承諾的契諾。我們不能向您保證，我們將能夠在任何時候履行這些契約。我們未能遵守相關契諾可能導致房地產擁有人單方面終止相關租約的權利，並可能因此被迫搬遷受影響的業務。任何該等事件均可能擾亂我們的營運，並導致重大搬遷開支，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外，我們與其他業務競爭位於某些地點或理想規模的物業。因此，即使我們可維持、延長或續租，租金付款可能因租賃物業需求高而大幅增加。此外，由於我們的業務持續增長，我們可能無法為我們的設施找到理想的替代地點，而未能搬遷受影響的業務可能會對我們的業務及營運造成不利影響。

向國際市場擴張將使我們面臨重大風險。

在中國取得成功的基礎上，我們開始向全球擴張，首先是在東南亞，我們已經在那裏建立了業務。我們還收購了GaléNic和Eve Lom，這兩家公司在歐洲、美國和其他地區擁有業務、人員和實物資產。向國際市場擴張需要大量的資源和

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除了我們在中國已經面臨的風險之外，管理層的關注也讓我們面臨監管、經濟和政治風險。在國際市場開展業務存在巨大的風險和成本，包括：

我們在國際監管環境和市場慣例方面的經驗有限，可能無法滲透或成功地在我們選擇進入的市場。此外，我們可能會因國際擴張而產生重大開支，而我們可能無法成功擴張。我們的產品和服務可能無法像我們預期的那樣被新市場的消費者接受，或由於我們在全球某些地區的品牌知名度有限，或者如果我們的第三方製造商或原材料供應商被指控不符合這些市場的道德、社會、產品、勞動和環境標準，例如與動物試驗相關的標準，通常比中國更嚴格。我們還可能面臨挑戰，我們的美容相關內容在新市場的接受。我們未能成功管理該等風險可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

經濟衰退可能會對消費者可自由支配的支出以及對我們的產品和服務的需求產生不利影響。

我們的美容產品可以被認為是消費者的必需品。影響消費開支水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，例如消費者對未來經濟狀況的信心、消費意欲、消費信貸的可獲得性和成本、失業率水平和税率。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品，消費者對我們產品的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務需求的任何相關波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

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我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和信息，以分析不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的法律和法規的約束。任何不遵守這些法律和法規的行為都可能對我們的業務造成實質性和不利的損害。

我們收集、存儲、處理和使用各種客户數據和信息，以分析不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢，以指導我們的產品開發，並改善我們的產品和客户體驗。

客户數據的保密、訪問、收集、使用和披露在中國受到嚴格監管。中國政府機關已制定一系列有關保護隱私、個人資料及數據的法律法規，規定我們須清楚説明任何資料收集及使用的目的、方法及範圍，取得適當的客户同意，並建立客户資料保護制度及適當的補救措施。見"項目4。公司信息—B業務概述—規例—有關互聯網信息安全和隱私保護的規例"。雖然我們努力遵守這些法律法規，以及我們的隱私政策和我們在隱私和數據保護方面可能承擔的其他義務，但我們的部分數據收集活動可能會被視為超出客户的範圍或未經客户的同意。任何未能或被視為未能遵守與隱私、信息安全和數據保護相關的法律、法規或政策，可能導致政府機關或其他人對我們提出質詢和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和損害我們的聲譽和品牌，每一種情況都可能導致我們失去客户。此外，隨着數據保護和隱私問題越來越受到社會的關注，我們也可能受到新的法律法規的約束，或新採用的現有隱私和數據保護法律法規的解釋和應用，這些法律法規往往不確定和不斷變化，可能進一步限制客户數據的收集和使用，或與我們的做法不一致。任何此類額外的法令或頒佈可能要求我們實施新的安全措施，或將目前未受管制的其他個人數據納入法律或頒佈範圍。遵守任何其他法律可能會帶來高昂的成本，可能會對我們的數據收集和處理實踐、我們的業務行為以及我們與客户互動的方式造成限制。

任何安全和隱私漏洞都可能導致我們收集的數據和信息泄露和未經授權披露，這可能會損害我們的品牌形象、我們的業務和運營成果。

我們存儲和分析客户和運營數據，安全漏洞使我們面臨丟失此類數據、訴訟和潛在責任的風險。我們的數據加密並保存在雲端服務器上，與互聯網隔離，受訪問控制保護，並進一步備份在遠程服務器上，以儘量減少數據丟失或泄露的可能性。我們並沒有遇到重大的安全漏洞事件。

儘管我們已經採取了安全措施，但我們仍可能會遭遇不同程度的網絡攻擊，包括試圖入侵我們的雲或內聯網，竊取客户和業務信息，或從我們那裏獲取經濟利益。我們的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部方可能試圖欺騙性地誘使我們的員工披露敏感信息，以獲取我們的數據，或以其他方式獲取此類數據。任何此類違規或未經授權的訪問均可能導致重大的法律和財務風險、損害我們的聲譽以及對我們的信息系統安全性失去信心，從而可能阻止我們的客户與我們接觸，並對我們的業務和經營業績造成不利影響。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果發生實際或感知到的安全漏洞，我們的客户和業務合作伙伴對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去客户和業務合作伙伴，可能無法維持與客户和業務合作伙伴的互動水平，我們可能會面臨重大的法律和財務風險，包括法律索賠和監管罰款和處罰。任何該等行動均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

如果我們用於消費者偏好預測和內容推薦的專有數據分析算法存在缺陷或無效，我們的趨勢預測和客户獲取能力可能會受到損害。

我們依靠專有的數據分析算法來分析客户數據，預測消費者偏好，並推薦客户可能感興趣的美容相關內容。雖然我們在算法的開發和持續改進方面投入了大量資金，但我們不能保證我們的算法不會也不會存在任何可能損害我們數據分析結果的缺陷或缺陷。特別是，這些缺陷或缺陷中的一些可能不會變得明顯，直到算法被實際使用或在其持續未能準確預測客户的偏好或行業趨勢之後。即使算法設計得當，其性能也可能受到算法質量和體積的影響。

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我們收集的客户數據。例如，如果我們進入一個新產品類別，我們可能沒有足夠的有關消費者購買行為或消費者對該類別產品的看法的數據，這可能限制我們的算法至少在該新推出產品類別的早期階段有效分析和預測消費者偏好的能力。

此外，隨着我們繼續發展業務及擴大客户羣，我們預計需要處理的數據量將大幅增長。隨着我們處理的數據和變量數量的增加，我們的算法必須處理的計算變得越來越複雜，任何缺陷或錯誤的可能性也隨之增加。倘我們的專有算法未能提供準確的分析結果或出現重大錯誤或缺陷，則我們預測客户偏好及行業趨勢以及開發具有廣泛市場接受度的產品的能力可能會受到影響。

用户對我們組織的在線消費者社區的不當行為和濫用可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，並可能使我們承擔責任。

除在體驗店與客户互動外，我們還在微信上組織客户社區，透過與客户的深度互動，與客户建立更緊密的關係，並加深對客户的瞭解。該等社區亦讓顧客分享購物經驗及彼此自由溝通。然而，我們無法完全控制客户如何溝通以及溝通內容，我們的社區可能會被一些客户濫用。例如，我們的一些客户可能會使用我們的社區作為平臺，分發可能被其他客户視為垃圾郵件的內容，例如他或她自己的業務或他或她受僱推廣的業務的營銷材料，這可能會損害我們客户的體驗。此外，一旦被邀請進入我們的在線社區，我們的客户可以相互添加為聯繫人，並進行私下溝通和互動。我們無法控制我們的客户在我們的在線社區的行為，不能排除其中一些人可能從事不道德，不尊重，欺詐或非法活動的可能性。如果此類行為或活動與我們的社區有關，公眾對我們聲譽和品牌形象的看法可能會受到損害，潛在客户可能會被阻止加入我們的在線社區，這可能會對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。

我們越來越依賴信息技術，如果我們無法防範服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊或網絡安全漏洞，我們的運營可能會中斷。

我們依靠信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理、傳輸和存儲電子和財務信息，管理和監控各種業務流程和活動，並遵守監管、法律和税務要求。我們依賴各種信息系統來有效地處理和履行客户訂單。我們亦依賴我們的資訊科技基礎設施進行數碼營銷活動、管理我們的各種分銷渠道、員工、客户、製造商及供應商之間的電子通訊，以及與我們的製造商及物流供應商就需求預測、訂單安排、製造及服務狀態及產能同步。這些信息技術系統，其中一些是由第三方管理的，可能由於軟件、數據庫或組件升級或更換過程中的故障、停電、硬件故障、計算機病毒、計算機黑客的攻擊、電信故障、用户錯誤或災難性事件而受到損壞、中斷或關閉。我們的系統或我們的第三方製造商、電子商務平臺或服務提供商的系統的任何重大中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、滿足客户要求的能力、處理財務信息和交易的能力產生負面影響，接受和處理訂單或從事正常業務活動的能力。如果我們的信息技術系統遭受損壞、中斷或關閉，我們可能會在維修或更換該等系統方面產生鉅額成本，如果我們未能及時有效地解決問題，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們可能會延遲報告財務業績。

倘我們未能維護及升級我們的資訊科技系統，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

隨着我們業務的增長，我們期望繼續投資並實施信息技術系統和程序的升級。如果沒有這些改進，我們的運營可能會受到意外的系統中斷、數據處理緩慢、服務水平不可靠、質量受損或報告準確信息延遲等影響，任何情況都可能對我們的聲譽以及吸引和留住客户的能力造成負面影響。然而，此類升級可能會使我們承擔與這些系統更改相關的固有成本和風險，包括內部控制結構的潛在破壞、額外的行政和運營開支、未能獲得或保留足夠技能的人員來實施和運營新系統，在過渡到新系統或將新系統整合到我們現有系統中時，需要管理時間和其他風險和成本。此外，提升和改善我們的資訊科技系統，

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基礎設施可能需要我們投入大量的財政，運營和技術資源，但我們無法保證我們的業務會增加。倘我們未能及時、有效及具成本效益地迴應技術變革或適當維護及升級我們的系統及基礎設施以因應不斷轉變的業務需求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的日常運營指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們定期審查我們與客户相關的運營指標，以評估增長趨勢，衡量我們的業績，並做出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據以及第三方平臺的數據計算的，未經獨立第三方驗證，可能不能指示我們未來的運營結果。由於方法不同，我們的運營成本指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確，或者如果我們被認為不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們接受的付款方式使我們面臨與第三方付款相關的風險和其他風險。

我們接受客户以多種方式付款，包括使用主要銀行發行的信用卡及借記卡進行網上支付，以及通過微信支付及支付寶等第三方網上支付平臺進行付款。我們還依賴第三方提供支付處理服務。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本和降低我們的利潤率。我們還可能遭受與我們提供的各種支付方式（包括在線支付選項）有關的欺詐和其他非法活動。我們還可能受到各種監管電子資金轉賬和在線支付的規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會改變或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會受到罰款和更高的交易費用，並失去接受客户信用卡和借記卡付款、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們未能與第三方內容提供商合作，或未能吸引或留住高質量的內部撰稿人和編輯，我們豐富內容的能力可能會受到重大影響。

我們目前主要通過內部編輯團隊生成內容。我們還與第三方專業內容提供商合作，以擴展我們內容提供的廣度和深度。對有技能和經驗的作家和編輯的需求和競爭是激烈的。我們可能無法有效地競爭人才，我們也不能保證我們不會失去現有的編輯或作家。我們還可能會增加薪酬支出，因為我們擴大編輯團隊，或增加薪酬和福利以留住熟練的作家和編輯。此外，如果我們未能按照商業上可接受的條款與第三方專業內容提供商保持合作，我們可能會失去一部分高質量的內容。任何該等事件均可能對我們以有效方式製作高質量內容的能力造成不利影響，導致用户體驗惡化及品牌受損，而我們的財務狀況及經營業績亦可能因此而受到重大不利影響。

如果我們通過在線社交和內容平臺製作和發佈的內容或我們網站上提供的內容被認為違反了中國法律或法規，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們在微信、抖音、快手、碧蜜、RED等第三方在線社交及內容平臺上製作及發行專業製作的美容及健康相關內容，以推廣美容相關知識，提升我們的品牌知名度及激發消費者對我們產品的興趣。根據中國法律，我們必須監控我們製作和分發的內容是否存在事實錯誤、社會不穩定、淫穢或誹謗，並及時對該等內容採取行動。有時，我們可以確定某條信息是否在事實上不正確或涉及其他類型的違法行為，並且可能難以確定可能導致我們承擔責任的內容類型。如果我們將來開發具有用户討論面板或其他互動功能或功能的我們自己的應用程序，或在我們的網站和微信小程序中引入該等互動功能和功能，我們管理內容的負擔和相關的成本可能會加重。如果我們被發現負有責任，我們可能會受到罰款、吊銷我們的相關許可證以及其他行政和民事訴訟，這可能會影響我們的業務。我們已採取措施，在發佈任何相關法律法規前，根據相關法律法規對內容進行審查。然而，這些程序可能無法阻止所有非法或不當內容被分發，特別是與我們合作的KOL在直播流媒體過程中創建的內容。

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倘我們的經營現金不足以應付現時或未來的經營需要及開支，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度，我們的經營活動現金流分別為人民幣9620萬元、人民幣620萬元及人民幣9.834億元(1.507億美元)。由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何營銷舉措、投資或收購。如果我們無法產生足夠的現金流，我們可能會被迫取消、減少或推遲這些活動。我們產生現金以滿足運營需求和支出的能力將取決於我們未來的業績和財務狀況，這將受到財務、商業、經濟、立法、監管和其他因素的影響，包括成本、定價、產品創新和營銷的成功、競爭壓力和消費者偏好的潛在變化。如果我們的現金流和資本資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重大資產或業務。或者，如果我們的資金來源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得信貸安排或出售股權或債務證券。出售股權證券將導致我們現有股東的稀釋，包括我們美國存託憑證的持有者。債務的產生將導致償債義務以及可能限制我們運營的運營和融資契約。此外，目前尚不確定是否能以我們可以接受的金額或條款獲得融資，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到第三方知識產權或其他權利的侵犯索賠，這可能會導致辯護費用高昂，並可能會擾亂我們的業務和運營。

我們的商業成功部分取決於我們在不侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人的商標、專利、版權、商業祕密和其他專有權利的情況下進行運營的能力。我們已採納及實施內部程序及許可慣例，以防止未經授權使用該等知識產權或我們侵犯第三方的其他權利。然而，我們不能確定這些措施是否能有效地防止在我們的業務過程中所有可能的侵犯、盜用和其他侵犯第三方知識產權或其他權利的行為。隨着我們面臨日益激烈的競爭，訴訟成為中國解決糾紛的一種更為普遍的方式，我們面臨着成為知識產權侵權索賠主體的更高風險。

我們無法確定我們的運營或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。由於我們的銷售及營銷活動可能使用包含個人肖像的照片或視頻剪輯以及其他人表演的表演，例如我們合作KOL舉辦的錄製產品推廣直播。我們不能排除其中一些用例未得到相關表演者和/或所有權人的適當授權的可能性，這可能使我們承擔侵犯肖像權或信息網絡傳播權的潛在責任。此外，雖然我們與第三方所有權持有人簽訂了許可協議，但我們不能排除對該等許可權利的某些使用可能超出該等許可協議中規定的授權範圍或允許的許可期限的可能性。也可能存在我們不知道我們的運營和業務可能無意中侵犯的現有知識產權。此外，我們的內部程序和許可做法可能無法完全防止我們和/或我們的員工未經授權使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。我們已經收到並可能繼續收到第三方關於我們和/或我們的員工侵犯或以其他方式侵犯其軟件版權的索賠。我們在日常業務過程中許可和使用來自第三方的軟件和其他技術。這些第三方軟件或技術許可證可能無法繼續以可接受的條款提供給我們，或根本無法提供，並可能使我們面臨潛在的侵權責任。任何此類責任，或我們無法以可接受的條款或根本無法使用任何這些第三方軟件或技術，可能損害我們的聲譽，導致運營成本增加，和/或我們的業務中斷，可能對我們的運營和財務業績造成重大不利影響。

我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，儘管我們在中國之外沒有受到索賠或訴訟，但我們不能向您保證，我們不會受到其他司法管轄區(如美國)的知識產權法律的約束。如果在中國、美國或其他司法管轄區對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額罰款或其他損害賠償和罰款，簽訂可能無法按商業合理條款獲得的許可協議，或者受到禁令或法院命令的約束。即使指控或索賠缺乏根據，為它們辯護可能既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的努力和資源。競爭對手和其他第三方也可能聲稱我們的官員或員工或我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴侵犯、挪用或以其他方式違反了他們的產品配方、機密信息、商業祕密或其他

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他們在受僱於我們的過程中或在他們為我們設計和製造產品時的專有信息或技術，視情況而定。儘管我們採取措施防止我們的官員、員工或ODM/OEM和包裝供應合作伙伴未經授權使用或披露此類第三方信息、知識產權或技術，但我們不能保證我們已經實施或可能實施的內部知識產權政策、任何其他政策或合同條款將有效。如果針對我們或我們的一名高級管理人員或員工提出侵權、挪用或違規索賠，我們可能遭受聲譽損害，並可能被要求支付大量損害賠償，受禁令或法院命令的限制，或被要求暫停銷售我們的產品或將我們從銷售中獲得的收入匯給原告，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴商標、版權、商業祕密、專利和其他保護所有權的法律、保密協議和其他慣例的組合，以保護我們的品牌和所有權信息、專門知識、技術和流程。我們的主要知識產權資產包括品牌的註冊商標、產品和標識的設計和發明專利以及版權。我們的版權、商標、設計和發明專利是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們產品的看法。雖然我們在中國有現有和正在申請的商標和專利註冊，但無法保證所有這些商標和專利都將被頒發或註冊。歷史上，我們在某些關鍵類別的商標申請被拒絕，導致我們難以保護我們在該等類別產品上使用品牌名稱或標識，並可能使我們與第三方就該等使用可能發生的知識產權糾紛。第三方也可能反對我們在國內外的商標或專利申請，或以其他方式質疑我們使用商標或專利。倘我們的商標或專利被成功挑戰，我們可能被迫重新命名我們的產品品牌或避免使用某些設計，這可能導致失去品牌知名度，削弱我們產品的吸引力，並可能需要我們投入資源進行新品牌和產品設計的廣告和營銷。

儘管我們努力保護我們的知識產權和專有信息，未經授權的方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權或專有技術。監控侵犯或其他未經授權使用我們的知識產權和技術訣竅是困難和昂貴的，而且這種監控可能無效。我們不時可能需要訴諸法院或行政程序以強制執行我們的知識產權，這可能導致大量成本和資源轉移。中國曆來對公司知識產權的保護較美國少，因此，我們等在中國經營的公司面臨更大的知識產權盜版風險。

我們的員工或業務夥伴或與我們保持業務關係的其他各方可能會從事不當行為或其他不當活動，從而可能擾亂我們的業務、損害我們的聲譽和經營業績。

我們的員工或業務合作伙伴，包括第三方製造商和物流服務供應商，可能會因其不當行為或違反監管法規而受到監管處罰或其他法律訴訟，這可能會擾亂我們的業務。例如，我們目前依賴第三方製造商生產我們的產品。雖然我們通常要求他們提供合規聲明和承諾，但我們不能保證他們不會從事任何不合規的做法，例如違反環境或產品安全要求。如果他們有任何違規行為或面臨監管制裁或暫停運營，我們的業務可能因此中斷，我們的聲譽可能受到損害。

我們面臨員工或與我們有業務安排的第三方合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。員工或第三方合作伙伴的不當行為可能包括無意或故意不遵守我們所遵守的法律法規或我們的政策，向監管機構提供準確的信息，遵守道德、社會、產品、勞工和環境標準，遵守欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。我們無法控制員工的下班時間和行為以及第三方合作伙伴的運營。我們的僱員（尤其是關鍵僱員）或業務夥伴的任何法律責任或監管行動可能會影響我們的業務活動和聲譽，進而影響我們的經營業績。

我們可能會受到中國互聯網相關業務及公司監管的複雜性、不確定性及變動的不利影響，包括我們擁有關鍵資產的能力受到限制。

我們利用互聯網進行許多銷售、消費者收購、參與和日常運營。在互聯網行業經營的公司的外資所有權以及與之相關的許可和許可要求受到

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政府的審查。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。與中國政府對此類行業的監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於：

由於互聯網及其他在線服務日益普及及使用，有關在線銷售、廣告、客户獲取、數據獲取及使用或其他與互聯網行業相關的多項法律及法規已獲採納，未來可能會採納更多法律及法規。採用額外的法律或法規、將法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規應用於我們的業務，或將傳統上不適用於數字形式服務的現有法律和法規應用於我們的業務，可能會提高我們開展業務的要求，進而增加我們的業務成本，擾亂我們的運作，阻礙互聯網行業的發展或增長。

我們無法向閣下保證，後續法律及法規或對現有法律及法規的詮釋不會導致我們的營運不合規，或我們將始終完全遵守適用法律及法規。如果我們必須糾正任何違規行為，我們可能會被要求以損害客户體驗的方式修改我們的業務模式。我們亦可能受到罰款或其他處罰，如果我們認為合規經營的要求過於繁重，我們可能會選擇終止不合規經營。在任何情況下，我們的業務、財務狀況及經營業績均可能受到重大不利影響。

倘吾等未能取得及維持適用於吾等業務的必要許可證、許可證、登記及備案，或未能取得因新頒佈或頒佈政府政策、法律或法規或吾等業務擴張而變得必要的額外許可證、許可證、登記或備案，吾等的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

互聯網及美容行業以及若干商業模式及慣例，如特許經營業務及出口導向電子商務業務在中國的經營受到高度規管，並需要多個牌照、許可證、備案及批准方可開展及發展業務。目前，我們已通過VIE及其他附屬公司取得以下有效許可證：提供互聯網信息服務的增值電信業務經營許可證或ICP許可證、化粧品生產許可證及化粧品經營許可證、廣播電視節目製作發行許可證。此外，我們已完成對外貿易經營者登記及出口貨物發貨人╱收貨人登記，以銷售東南亞及其他海外市場。然而，作為一家經營歷史有限的快速增長公司，不斷探索更多以成本效益進行銷售和營銷並抓住增長點的方法，我們尚未獲得我們某些業務（尤其是新推出的業務）所必需或建議的所有許可證、註冊和備案。我們允許客户在微信小程序上共享和播放視頻剪輯，這可能需要我們獲得視聽節目在線傳輸許可證。我們於二零二零年下半年推出完美乳業品牌產品的特許經營業務模式，要求我們在特許經營協議簽訂後15日內向監管機構備案有效的特許經營協議。我們目前尚未取得該等許可證或執照，或完成相關登記或備案，這可能會使我們受到警告、更正令、罰款或其他行政訴訟。截至本年報日期，吾等並無收到任何警告通知或因缺乏牌照、許可證、登記或備案而受到有關政府機關的任何行政處罰或其他紀律處分。然而，吾等無法向閣下保證，吾等不會受到任何可能對吾等業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的行政行動。

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此外，我們持有的某些許可證、許可證或註冊須定期更新。如果我們未能在當前有效期屆滿時維持或更新我們的一個或多個許可證和證書，或及時獲得該等更新，我們的運營可能會中斷。此外，根據相關中國法律及法規，我們的VIE（作為許可證持有人）須於有關許可證有效期內更新其各自的名稱、註冊資本或法定代表人。如果我們未能及時適當更新和維護所有這些必要的許可證，我們可能面臨處罰，並在極端情況下，下令暫停或終止我們的網站和在線業務。

此外，由於現有法律的詮釋及實施以及採納額外法律及法規的不確定性，我們持有的許可證、許可證、註冊或備案可能被中國政府視為不足，這可能限制我們擴大業務範圍的能力，並可能導致我們面臨罰款或其他監管行動。此外，隨着我們發展及擴大業務範圍，我們可能需要取得額外許可證及牌照，我們無法保證我們將能夠按時或根本取得該等許可證。

我們的收購活動和其他戰略交易可能會帶來管理、整合、運營和財務風險，這可能會阻礙我們實現我們進行的收購的全部預期利益。

我們過去曾並可能繼續尋求收購，以加強我們在主要細分市場和地區的競爭地位，或加快我們向鄰近產品類別和渠道以及新興市場發展的能力，或其他符合我們戰略的收購。識別和完成投資和收購的成本可能很高，無法保證我們將能夠識別合適的收購候選人，成為中標人或以優惠條款完成收購，或擁有資金來收購理想的收購。該等收購及投資亦可能需要有關中國政府機關的批准，這可能導致高合規成本及增加交易的不確定性，儘管已作出商業努力。

此外，投資和收購可能導致管理層分散對當前業務的注意力，超出預期的負債和支出，在我們的盡職調查中未發現的不明問題，大量現金的使用，股權證券的潛在稀釋發行，與商譽或無形資產相關的重大攤銷費用，以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。如果商譽或無形資產減值，我們可能需要在我們的經營業績中記錄一筆重大費用。

此外，我們用來評估收購機會的假設可能被證明不準確，我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。即使我們的假設是準確的，將被收購的業務整合到我們的業務中也可能代價高昂，並對我們現有的業務運營造成破壞。整合過程涉及某些風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，不能保證我們將能夠實現預期的好處、協同效應、成本節約或效率。如果我們的投資和收購不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的季度經營業績可能會因季節性及其他因素而波動，令我們的經營業績難以預測，並可能導致季度經營業績低於預期。

我們的季度經營業績在過去曾波動，並可能繼續波動，取決於多個因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。例如，我們在第二季及第四季產生大部分淨收入，乃由於“618”、“光棍節”及“雙十二”等一系列電商平臺購物節期間的銷售額增加所致。此外，為了為這類購物節做準備，我們必須訂購和庫存的商品遠遠超過我們在一年中其他時間的庫存。我們的銷售及市場推廣開支佔淨收入的百分比在第二及第四日曆季度也通常較低，原因是電商平臺在購物節期間的促銷活動，例如第二日曆季度的“618”，以及第四日曆季度的“光棍節”及“雙十二”，這導致了更大的銷售量。然而，由於COVID—19的負面影響，我們的淨收入增長慢於預期，而我們的銷售及市場推廣開支佔淨收入的百分比於二零二零年第一、第二及第三季度有所增加。請參閲“—我們的業務一直且可能繼續受到COVID—19疫情的影響。整體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性一直相對温和，但未來可能進一步增加。由於我們的經營業績的季節性波動，將我們的經營業績按期進行比較未必有意義，閣下不應依賴我們的過往業績作為未來表現的指標。我們的季度和年度收入以及成本和開支佔特定時期收入的百分比可能與我們的歷史或預測率有顯著差異，我們未來季度的經營業績可能低於預期。

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截至2020年12月31日，我們已識別出財務報告內部控制的一個重大弱點，如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託證券的市價可能受到重大不利影響。

在審計截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度及截至該等年度的綜合財務報表的過程中，我們及獨立註冊會計師事務所識別出我們對財務報告的內部監控存在一個重大弱點。所識別的重大弱點是我們缺乏足夠具備適當知識和經驗的財務報告和會計人員，以建立和實施期末結算和財務報告的關鍵控制，並處理複雜的會計問題，以及根據美國公認會計原則和SEC的報告要求妥善編制和審閲財務報表和相關披露。我們或我們的獨立註冊會計師事務所均未根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告我們對財務報告的內部控制的任何弱點。倘吾等對財務報告內部監控進行正式評估，或獨立註冊會計師事務所對財務報告內部監控進行審核，則可能會發現其他重大弱點或監控缺陷。

我們遵守2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，或第404條，要求我們在2021年12月31日結束的財政年度年度報告開始，在20—F表格的年度報告中納入管理層關於我們財務報告內部控制的報告。此外，一旦我們不再是《就業法》中定義的“新興增長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，如果其對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審閲的水平不滿意，或者如果其對相關要求的解釋與我們不同，則可以出具合格報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他或更多重大弱點或不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。我們沒有商業責任或中斷保險來覆蓋我們的所有業務。我們已確定，為該等風險投保的成本以及以商業上合理條款購買該等保險的相關困難，使我們購買該等保險並不切實際。任何未投保的事件可能會擾亂我們的業務運營，需要我們承擔大量成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加，並對我們的運營業績產生負面影響。

2018年9月5日，我們的董事會批准設立了股票期權計劃，該計劃後來在2019年7月26日、2020年3月25日和2020年9月11日進行了修改和重述。股票期權計劃有效期為十年，自2020年9月11日起生效。根據購股權計劃下的所有獎勵可發行的最高股份數量為249,234,508股。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--股份激勵計劃”。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，我們合共錄得人民幣1400萬元、人民幣7500萬元及人民幣19.億元(2.913億美元)，

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以股份為基礎的薪酬支出。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們將繼續產生基於股份的薪酬支出，這可能會對我們的運營業績產生不利影響，儘管我們預計該等支出將遠低於2020年的記錄，這主要是由於我們在2020年11月首次公開募股引發了基於股票的薪酬支出。

未能完全遵守中國勞工相關法律可能會使我們面臨潛在的處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金。在這方面，僱主必須與其僱員一起或單獨為其僱員繳納社會保險和住房公積金的繳費。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們的某些中國子公司未能為其員工全額繳納社會保險和住房公積金。若中國有關部門責令吾等補繳社會保險及住房公積金繳款，或因吾等未能全數為僱員繳交社會保險及住房公積金而對吾等處以罰款及法律制裁，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

此外，根據《勞動合同法》和《關於印發企業靈活工時安排和綜合工時制度審批辦法的通知》，不能實行標準工時安排的企業可以採取特殊工時安排，包括彈性工時安排和綜合工時安排。採用上述特殊工時安排的單位，應報經政府有關部門批准，否則，如發生勞動爭議，可要求單位向其員工支付額外的賠償金。如果中國有關當局發現我們的工作時間安排構成了一種特殊的工作時間安排，需要政府批准，我們可能會被要求在發生勞資糾紛時向我們的員工支付額外的補償。此外，如果我們沒有及時糾正，我們可能會被罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，根據《勞動合同法》，分配給派遣工人的責任應是臨時性和輔助性的，任何特定僱主的派遣工人數量不得超過僱主總勞動力的10%。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-與僱用有關的規章制度”。我們的部分中國子公司過去曾從派遣機構僱用派遣工人，派遣工人的數量超過子公司員工總數的10%。雖然我們的目標是不將派遣的工人分配到重要任務中，但不能保證他們執行的任務總是臨時和輔助性質的。於本年報日期，吾等已停止聘用派遣工人，並未收到任何警告通知或受到中國有關當局的任何行政處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證，中國有關當局不會因為我們過去的做法而對我們的這些中國子公司採取行政行動。如果施加行政行動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

同時，由於中國勞動法律及法規不斷演變，其詮釋及實施仍存在不確定性，我們無法向您保證，我們將能夠隨時保持全面合規，或不會受到勞資糾紛或政府調查。倘我們在任何時候被視為違反了相關勞動法律及法規，我們可能會被要求向員工提供額外賠償，或面臨行政訴訟或民事訴訟，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

全球經濟嚴重及長期衰退及中國經濟放緩可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數，特別是考慮到最近在各個國家和地區爆發的多起疫情，以及新啟動的疫苗接種計劃帶來的不確定性。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就一直面臨挑戰。近年來，中國經濟增速逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直對中東地區的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂，

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歐洲和非洲。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會導致外國投資者關閉業務或撤出對中國的投資，從而退出中國市場，以及其他經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。我們的客户可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴大客户基礎，或者根本無法抵消現有客户支出減少的影響。此外，如果我們向任何客户提供信貸，而客户因經濟放緩而遇到財務困難，我們可能難以向客户收取款項。

金融市場和經濟狀況的混亂可能會影響我們籌集資金的能力。

由於信貸市場惡化和相關金融危機以及各種其他因素，包括證券價格極度波動、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資評級下調以及其他投資估值下降，全球經濟可能遭受嚴重衰退。例如，當前COVID—19疫情已導致全球金融市場大幅波動。某些政府採取了前所未有的行動，試圖通過為金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。倘該等行動未能成功，不利經濟狀況的重現可能會對我們在需要時及時按可接受條款或根本籌集資金的能力造成重大影響。

任何災難，包括自然災害、健康流行病及其他爆發及非常事件，都可能擾亂我們的業務營運。

除COVID—19的影響外，我們的業務可能受到影響中國（尤其是廣東）的自然災害、其他健康流行病或其他公共安全問題的重大不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、互聯網故障或其他操作中斷，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，以及對我們和我們的製造商的能力產生不利影響。供應商和服務提供商進行日常運營，以及製造和交付我們的產品。倘我們或我們的製造商、供應商及服務供應商的僱員受健康流行病影響，我們的業務亦可能受到不利影響。此外，我們的經營業績可能受到任何健康疫情對整體中國經濟造成損害的不利影響。

我們的總部設在廣州，我們的大多數董事和管理層以及我們的大多數員工目前都居住在廣州。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到廣州或整個廣東，我們的運營可能會發生重大中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功有賴我們的高級管理層及主要員工的持續合作努力。如果我們的高級管理層不能有效或高效地合作，我們的業務可能會受到嚴重影響。然而，如果我們的一名或多名行政人員或其他關鍵人員無法或不願繼續為我們提供服務，我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的替代者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈，合格候選人的數量有限。我們將來可能無法挽留行政人員或關鍵人員的服務，或吸引及挽留經驗豐富的行政人員或關鍵人員。

我們未來的成功還將取決於我們吸引和留住高技能的技術、管理、編輯、財務、市場營銷、銷售和客户服務員工的能力。合資格人才需求殷切，人才競爭可能導致我們提供更高的薪酬及其他福利以吸引及留住他們。即使我們提供更高的薪酬，我們也未必能夠成功地吸引、吸收或留住我們成功所需的人才。

如果我們的任何高管或員工加入競爭對手或組成競爭企業，他們可能會泄露商業機密、技術訣竅、客户名單和其他寶貴資源。我們的高級管理層和關鍵員工已經與我們簽訂了僱傭協議、保密協議和競業禁止協議。然而，如果他們中的任何一個人與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量的費用和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能

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根本無法執行這樣的協議。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

匯率波動可能對您的投資價值和我們的經營業績產生重大不利影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣是根據中國人民銀行制定的匯率進行的。人民幣兑美元和其他貨幣波動，有時大幅波動，不可預測。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向閣下保證人民幣對美元及其他貨幣未來不會大幅升值或貶值。難以預測市場力量或中國、美國或其他國家政府的政策於未來可能如何影響人民幣、美元及其他外幣之間的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

人民幣大幅重估亦可能對我們的經營業績造成重大不利影響，原因是生產我們產品所用的部分部件、配料及原材料由我們的第三方製造商向外國公司採購，有關款項以外幣計值。因此，人民幣的任何大幅升值均可能導致生產成本上升，進而可能導致採購價格上升。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。截至本年度報告日期，我們尚未進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

國際貿易政策的變化和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

國際貿易政策發生了變化，政治緊張局勢不斷加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢。美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。雖然第一階段協議是美國和中國就貿易問題簽署的，但尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易、與國際商業有關的税收政策或其他貿易問題上採取什麼額外行動。此外，中國已經實施了，並可能進一步實施應對美國政府發起的新貿易政策、條約和關税的措施。美國和中國之間的政治緊張局勢在新冠肺炎疫情期間升級，並且在中華人民共和國全國人大就香港國家安全立法作出決定、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施制裁以及美國總裁於2020年8月發佈行政命令禁止與某些中國公司及其各自的子公司進行交易之後，情況變得更加複雜。在此背景下，中國已經實施並可能進一步實施措施，以應對美國政府發起的針對中國公司的不斷變化的貿易政策、條約、關税和制裁限制。例如，中國的商務部在2021年1月發佈了新的規定，以應對外國對中國公民和公司的限制。貿易和政治緊張局勢的加劇可能會減少中國與其他國家之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況、全球金融市場的穩定和國際貿易政策產生不利影響。它還可能對我們經營所在司法管轄區的財務和經濟狀況以及我們的海外擴張、我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

雖然目前跨境業務可能不是我們關注的領域，但用於製造我們產品的部分材料、零部件和配料由我們的第三方製造商從海外採購。任何貿易和政治緊張局勢的加劇或政府在國際貿易上的不利政策，如資本管制或關税，都可能影響我們依賴從海外採購材料、零部件和配料的產品的採購成本，影響價格和

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對我們產品的需求，影響我們產品的競爭地位或阻止我們在某些國家銷售產品。特別是，如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府由於最近的美中國貿易和政治緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果任何此類緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或全球經濟，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會不時地成為訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方，這些訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們可能不時成為日常業務過程中產生的各種訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方。任何訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的結果都很難預測。如果對我們作出任何裁決或裁決，或如果我們決定解決爭議，我們可能會被要求承擔金錢損失或其他責任。即使我們能夠成功地為自己辯護，我們也可能不得不在這些訴訟中花費大量的時間和精力。與此類訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟有關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的品牌和服務形象造成不利影響。此外，任何不具重大性的訴訟、法律糾紛、申索或行政程序可能會因涉及的各種因素而升級，例如案件的事實及情況、輸贏的可能性、所涉金額，以及有關各方在未來的不斷演變，而該等因素可能導致該等案件對我們具有重大性。因此，任何正在進行或未來的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

與公司結構有關的風險

倘中國政府發現為我們在中國經營部分業務建立架構的協議不符合中國有關相關行業的法規，或倘該等法規或現有法規的詮釋於未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。

外資在提供互聯網和其他相關業務的實體中的所有權，包括增值電信服務，受中國現行法律和法規的限制，除非有某些例外情況。我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們的中國附屬公司被視為外商投資企業。為確保遵守中國法律和法規，我們通過我們的外商獨資企業、我們的VIE及其在中國註冊成立的子公司在中國開展我們的主要業務。我們已經與VIE及其股東訂立了合同安排，通過這些安排，我們獲得了VIE的有效控制權和VIE產生的幾乎所有經濟利益，並能夠將VIE的財務結果整合到我們的運營業績中。

我們的中國法律顧問中倫律師事務所告知我們，在“—與我們的公司結構有關的風險”中披露的風險下，（i）我們在中國的外商獨資企業和我們的VIE的所有權結構並沒有違反現行適用的中國法律法規的強制性規定；及（ii）我們的外商獨資企業、我們的VIE及其股東之間受中國法律規管的合約安排並無違反現行適用中國法律或法規的強制性規定，且對該等安排的各方有效且具約束力，並根據其條款及現行適用的中國法律法規對該等安排的各方強制執行。然而，吾等已獲中國法律顧問進一步告知，現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，中國政府機關可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。不確定是否會採納任何有關可變權益實體架構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。倘我們或我們的VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持經營我們業務所需的許可證或批准，有關中國政府機關將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗，包括：

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任何該等事件均可能對我們的業務營運造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。倘發生任何該等事件導致我們無法指導VIE在中國對其經濟表現影響最大的活動，及╱或我們未能從VIE獲得經濟利益及剩餘回報，且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構及營運，我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併VIE的財務業績。

我們在中國的業務依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們須依賴與VIE及其股東訂立的合約安排，在外資所有權受到限制的領域經營業務，包括提供若干增值電信服務。然而，這些合同安排在為我們提供對VIE的控制方面可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能違反彼等與我們的合約安排，包括未能以可接受的方式經營VIE或採取其他有損我們利益的行動。

倘我們擁有中國VIE的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對VIE的董事會進行變動，而董事會又可以在管理層和運營層實施變動，惟須遵守任何適用的受託責任。然而，根據現行合約安排，吾等依賴VIE及其股東履行彼等於合約項下的責任，以行使對吾等VIE的控制權。我們的VIE股東可能不符合我們公司的最佳利益或可能不履行他們在這些合同下的義務。該等風險於我們擬透過與VIE的合約安排經營大部分業務的整個期間內存在。倘與該等合約有關的任何爭議仍未解決，我們將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序行使我們在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不確定性影響。見“—我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

倘我們的VIE或其股東未能履行彼等各自在合約安排下的責任，我們可能須承擔大量成本及動用額外資源以執行該等安排。我們還可能需要依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們無法保證您在中國法律下將充分或有效。例如，如果我們根據該等合約安排行使購買選擇權，我們的VIE股東拒絕將其於VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或如果他們以其他方式對我們惡意行事，則我們可能需要採取法律行動迫使他們履行合約義務。

我們的合約安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，該等合約將根據中國法律解釋，而任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。見“—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善可能對我們造成不利影響”。同時，就綜合可變權益實體的合約安排應如何根據中國法律解釋或執行，並無先例及正式指引。倘有必要採取法律行動，有關仲裁的最終結果仍存在重大不明朗因素。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決為最終裁決，當事人不得就仲裁結果向法院提出上訴，倘敗訴方未能於指定期限內履行仲裁裁決，勝訴方僅可透過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外開支及延遲。如果我們無法執行該等合約安排，或我們在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

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我們的VIE股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們的VIE股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。該等股東可能違反、或導致我們的VIE違反或拒絕續訂我們與彼等及我們的VIE的現有合約安排，這將對我們有效控制VIE及從中獲取經濟利益的能力造成重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以不利我們的方式履行，其中包括：未能及時將根據合約安排應付的款項滙予我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，任何或所有這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已經簽署了委託書，任命我們的WFOE或由我們的WFOE指定的人代表他們投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們與VIE訂立的合約安排可能會受到中國税務機關的審查。發現我們欠下額外税款可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定與我們的VIE有關的合同安排不是在保持一定距離的基礎上達成的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司的税費支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰，以獲得調整後的未繳税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大公佈外商投資法，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面存在不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。然而，在“外商投資”的定義下，有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地將合同安排規定為一種外商投資形式，直到仍不確定我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應如何處理。

外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在商務部、國家發展和改革委員會聯合發佈並於2020年7月生效的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》中被指定為外商投資限制或禁止投資的行業的外商投資實體除外。外商投資法規定，在“受限制的”或“被禁止的”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於外商投資法適用若干問題的解釋》，並於2020年1月1日起施行。根據FIL解釋，如果發現投資協議的目的是投資於負面清單下的“禁止行業”，或為了投資於“受限制行業”而未能滿足負面清單中規定的條件，任何關於投資協議無效的主張將得到法院的支持。如果我們通過合同安排對VIE的控制被視為未來的外國投資，而我們的任何業務

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如果根據當時生效的《負面清單》，我們對VIE進行了“限制”或“禁止”投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求解除該合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨重大不確定性，無法及時完成或根本無法完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰可能會對我們目前的公司架構及業務營運造成重大不利影響。

如果我們的VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

雖然我們的外商獨資子公司創造了我們大部分的收入，並持有我們大部分的運營資產，但我們的VIE持有某些資產，這些資產可能對我們的業務運營至關重要。我們VIE持有的主要資產包括我們運營的大部分社交平臺和內容提供平臺，如由我們VIE及其子公司註冊和持有的微信公眾賬號和小程序，以及對我們業務的在線運營至關重要的互聯網節目許可證和廣播電視節目製作和發佈許可證。如果我們VIE的股東違反合同安排，自願清算VIE或其子公司，或者如果我們的VIE或其子公司宣佈破產，並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被處置，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行非自願清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大或不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的經濟、政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括髮展水平、增長速度、政府參與程度、外匯管制和資源配置。中國政府通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。此外，中國政府繼續通過實施相關的產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。

儘管中國經濟於過去數十年錄得顯著增長，但無論是地域上還是各經濟部門之間的增長均不均衡。此外，自二零一二年以來增長率一直放緩，二零二零年COVID—19對中國及全球經濟的影響嚴重。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變動均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。該等發展可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，導致對我們解決方案及服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中部分措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們造成負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。此外，中國政府過往已實施若干措施，包括調整利率，以控制經濟增長步伐。該等措施可能導致中國經濟活動減少，從而可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中國法律制度為以成文法為基礎的大陸法系，先前法院判決的先例價值有限。中國法律制度正在迅速發展，許多法律、法規及規則的詮釋可能存在不一致之處，而該等法律、法規及規則的執行涉及不確定性。

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有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，然而，我們的大部分業務在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們的所有高級管理人員大部分時間都居住在中國的內部，他們都是中國公民。因此，貴公司可能難以將法律程序文件送達內地中國年報所述的吾等或吾等管理層。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為他們中的大多數人目前居住在美國境外。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，須使用簽署實體的印章或蓋章，或由指定的法定代表人簽署，而法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政機關登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於設立國家税務總局的通知》。

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根據《組織管理事實標準》或《國家税務總局第82號通告》關於認定中國控制的境外註冊企業為居民企業有關問題的徵税，該通知為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通函中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將憑藉其在中國的“事實上的管理機構”被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業的財務和人力資源事項有關的決定由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高管慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。如果中國税務機關確定本公司或本公司在中國境外的任何附屬公司為中國居民企業，則本公司可能須就本公司的全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少本公司的淨收入，且本公司可能須就向非居民企業股東支付的股息預扣税10%，包括我們存託證券的持有人。此外，非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的收益按10%的税率繳納中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。此外，如果我們被視為中國居民企業，應付予非中國個人股東的股息（包括我們的ADS持有人）及該等股東轉讓ADS或A類普通股所實現的任何收益，可能須按10%的税率繳納中國税（如屬非中國企業），或按20%的税率繳納中國税（如屬非中國企業）。中國個人，除非根據適用的税務協定可獲得較低税率。倘本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否可申索其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益尚不明確。任何此類税項可能會減少您在美國存託證券或A類普通股的投資回報。

我們面臨有關非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或《國家税務總局公報7》。根據《國家税務總局公報7》，非中國居民企業對中國資產的間接轉讓，包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓相關中國資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或被徵税和/或罰款的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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如果我們的税收優惠被撤銷或不可用，或者如果我們的税務責任的計算被中國税務機關成功質疑，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。

我們的一些中國子公司享受當地政府補貼。任何適用於我們在中國的中國子公司的企業所得税税率的提高，或我們的中國子公司目前在中國享受的任何優惠税收待遇和地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退還，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但倘若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

併購規則和其他某些中國法規可能會讓我們更難通過收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》，以及其他一些關於併購的法規和細則，對外國投資者收購中國公司的一些交易規定了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易事先通知商務部。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會對我們的2018年激勵計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯管理局(簡稱外管局)發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年發佈的舊規定。根據此等規則，在中國居住連續不少於一年並參與境外上市公司的任何股票激勵計劃的中國公民和非中國公民必須通過中國國家外匯管理局或國家外匯局(可能是該海外上市公司的中國子公司)向中國國家外匯管理局或外匯局登記，並完成某些其他程序，除非有某些例外情況。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司已成為海外上市公司，本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或非中國公民，連續在中國居住不少於一年並已獲授予購股權，均受該等規定所規限。未能完成安全登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，以及我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-與股票激勵計劃有關的規章制度”。

此外，國家税務總局還發布了若干關於僱員股票期權和限制性股票的通函。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權或獲授受限制股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權或受限制股份的文件，並就行使其購股權的僱員預扣個人所得税。如果我們的員工未能繳納或我們未能根據相關法律法規預扣其所得税，我們可能會面臨

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税務機關或其他中國政府機關實施的制裁。見"項目4。公司信息—B業務概述—條例—有關股票激勵計劃的條例。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯管理局第37號文。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體，以及為外匯管理目的被視為中國居民的外國個人）就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。外管局第37號文進一步規定，如境外特殊目的機構的基本資料發生任何變更，例如中國個人股東、名稱及經營期限變更，或境外特殊目的機構發生任何重大變更，例如增加或減少出資、股份轉讓或交換、或合併或分立，須對外管局登記進行修訂。外匯管理局通函第37號適用於我們的中國居民股東或實益擁有人，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地銀行將按照外匯局第37號文的規定辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯首次登記和變更登記。

倘我們的股東或實益擁有人（即為中國居民或實體）未於當地外匯管理局分行或合資格當地銀行完成登記，我們的中國附屬公司可能被禁止向我們分派其利潤及任何削減股本、股份轉讓或清盤所得款項，而我們向中國附屬公司注資的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯管理局登記，可能導致根據中國法律承擔逃避適用外匯限制的責任。

我們所知受外匯管理局條例約束的所有執行人員均已按照外匯管理局第37號通告的要求完成了初始註冊。然而，吾等可能不會被告知所有中國居民或於吾等公司擁有直接或間接權益的實體的身份，吾等亦不能強制吾等股東或實益擁有人遵守外匯管理局的登記規定。我們無法向您保證，我們的所有股東或實益擁有人（即中國居民或實體）均已遵守並將在未來進行、獲得或更新國家外匯管理局規定的任何適用登記或批准。

該等股東或實益擁有人未能或未能遵守外匯管理局規定，或我們未能修改我們中國附屬公司的外匯登記，可能會使我們或非投訴股東或實益擁有人受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們中國附屬公司向我們分派或派付股息的能力，或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能受到重大不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們為開曼羣島控股公司，我們主要依賴中國附屬公司的股息及其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括就服務或我們可能產生的任何債務向股東支付股息及其他現金分派所需的資金。倘我們的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管債務的工具可能會限制其向我們派付股息或作出其他分派的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司（為外商獨資企業）僅可從其各自根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利中派付股息。此外，外資企業每年須提取其累計税後利潤（如有）的至少10%作為一定的法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%為止。該等儲備金不能作為股息分派予我們。外資企業可酌情將其根據中國會計準則計算的税後利潤的一部分分配至企業發展基金或員工福利及獎金基金。

我們在中國的子公司基本上所有的收入都是以人民幣計算的，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。

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中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或支付其他款項的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用證券發行所得資金向我們的中國子公司和我們在中國的VIE提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，透過我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司在中國進行業務。我們可以向我們的中國子公司和VIE及其子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准或登記，並受金額限制，或者我們可以向我們在中國的全資子公司提供額外的出資。向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業，都必須進行適用的外匯貸款登記。如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金，：(A)在適用《外債登記管理辦法》等相關規則規定的外債管理機制的情況下，此類貸款的餘額不能超過子公司的總投資與註冊資本之間的差額，需要向外滙局或其地方分支機構進行登記；或(B)《人民中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行公告第9號規定的機制適用的情況，這類貸款的餘額將受到風險加權方法和淨資產限額的限制，我們將需要根據外管局或其本地分支機構發佈的適用要求和指導方針，在外管局的信息系統中將貸款備案。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月11日開始的一年過渡期屆滿後，中國人民銀行和國家外匯局將在對實施中國人民銀行第9號通知的總體效果進行評估後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本年度報告之日，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知和通知。目前，我公司的外商獨資子公司廣州逸仙電商和傲言適用《外債登記管理辦法》規定的外債管理機制，即我公司境外主體向我公司在中國的外商獨資子公司發放的用於其經營活動的貸款，不得超過商務部或當地有關部門批准的總投資額與該外商投資公司註冊資本的差額。廣州逸仙電商目前的核準總投資額及註冊資本分別約為15.4152億美元及51384百萬美元，即吾等境外實體向廣州逸仙電商發放的貸款總額不得超過10.2768億美元。傲燕目前的獲批總投資額和註冊資本分別為1億美元和1億美元，這意味着我們的離岸實體可能不會向傲燕提供貸款。然而，目前尚不確定中國人民銀行和外匯局未來將採用什麼機制，以及對本公司等離岸實體向其中國子公司提供的貸款將施加何種法定限制。

此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於超出該企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；（二）直接或者間接用於證券投資或者銀行保本產品以外的理財投資，但法律、法規另有規定的除外；（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照另有明確許可的除外；（四）支付購買非自用房地產的相關費用（外商投資房地產企業除外）。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，取代原規定，於2015年6月起施行。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已劃轉的銀行貸款。

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第三方。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們向中國子公司轉移所持任何外幣的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於國家外匯管理局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，或完全能夠就我們未來向我們的中國子公司或VIE或其子公司的貸款或關於我們對我們的中國子公司的未來出資，也不能保證我們將能夠及時提供我們的中國子公司或VIE所需的貸款。如果吾等未能及時完成該等註冊或取得該等批准或為我們的中國附屬公司或VIE所需的金額提供資金，本公司使用首次公開發售所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和綜合可變利息實體的運營產生的現金來償還各自欠中國以外實體的人民幣以外的貨幣債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。我們的美國存託憑證被摘牌，或面臨被摘牌的威脅，可能會產生重大和不利的影響

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你的投資的價值。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國的全國性證券交易所或“場外”交易市場進行交易。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序，將我們標識為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定授權的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案，並針對工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。這一可能的條例的影響以及HFCA法案的要求都是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或被禁止在場外交易。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。

PCAOB無法對中國進行檢查，這使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》，為雙方就編制及交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件訂立合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在中國以外的司法管轄區常見的股東索賠或監管調查，在中國案中很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國有關部門可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但與香港或其他地區的證券監管機構的這種合作

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在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，司法管轄區可能不會有效。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，未經中國證券監督管理機構和其他主管政府機構同意，任何單位和個人不得向任何外方提供與證券業務有關的文件或資料。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法直接在中國內部進行調查或取證活動，以及提供信息的潛在障礙，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

美國證券交易委員會對中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。

從2011年開始，總部設在中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前沒有生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到配對部分第106項請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可以酌情包括自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或者在極端情況下，恢復針對所有四家公司的當前程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會在文件出示要求方面設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從美國證券交易委員會退市或取消註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

最近圍繞中國在美國上市的公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在考察了中國公司的公司治理實踐、關聯交易、

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銷售行為和財務報表導致國家交易所進行特別調查和股票停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處，都可能導致管理資源和精力分流，為自己抵禦謠言的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

自2020年11月19日至2021年4月19日我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份9.59美元到25.47美元不等。美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工中的大多數已經獲得了股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的雙層投票結構限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

吾等已採納雙重類別投票架構，使吾等的法定及已發行普通股包括A類普通股及B類普通股（若干股份仍未指定，吾等董事有權指定及發行彼等認為合適的該等類別股份）。就需要股東投票的事項而言，A類普通股持有人根據我們的雙重股權結構，每股A類普通股持有人有權投票一票，而B類普通股持有人則有權投票每股二十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下不可轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向非該持有人聯屬公司的任何人士或實體轉讓時，該等B類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

截至2021年2月28日，我們的創始人、董事會主席兼首席執行官黃金峯先生、我們的聯合創始人、董事兼首席運營官陳玉文先生以及我們的聯合創始人、董事兼首席銷售官呂建華先生實益擁有我們的全部B類普通股。該等B類普通股佔本公司已發行及已發行股本總額的35. 6%，以及佔本公司已發行及已發行及已發行股本總額的91. 7%，原因是本公司的雙重股權結構具有不同的投票權。見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—E。股份所有權”。由於雙重股權結構和所有權的集中，B類普通股持有人將對有關合並和合並、選舉董事和其他重大公司行動的決定等事項產生相當大的影響力。該等持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變化，這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低本公司存託證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。

我們的雙層投票權結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們擁有不同投票權的雙層股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層投票權結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外，多家股東顧問公司已宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會導致股東顧問公司發表對我們的公司治理的負面評論，在這種情況下，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊所界定的“受控公司”，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官黃金峯先生擁有我們超過50%的總投票權。只要我們仍然是該定義下的“受控公司”，我們就可以選擇並可能依賴某些公司治理規則的豁免，包括豁免董事會的大多數成員必須是獨立董事，或我們必須設立一個提名委員會和一個薪酬委員會，完全由以下人士組成。

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獨立董事。如果我們選擇依賴其中一項或多項豁免，您將無法獲得與受這些企業管治要求約束的公司股東相同的保護。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實或不真實，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會堅決防禦任何此類賣空者攻擊，但我們在針對相關賣空者的方式上可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業機密問題的限制。這種情況可能成本高昂且耗時，並可能分散我們管理層對業務增長的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，任何對我們美國存託證券的投資可能會大幅減少或變得毫無價值。

我們目前預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證將來會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

我們的美國存託證券在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生，可能導致我們存託證券的市場價格下跌。我們的某些股東擁有登記權，並可要求我們根據證券法登記其證券出售。這些股票的出售，或認為這種出售可能發生的看法，可能導致我們的ADS價格下跌。該等出售亦可能使我們日後更難在我們認為適當的時間及價格出售股本或股本相關證券。我們無法預測主要股東或任何其他股東持有的證券的任何市場出售或該等證券可供未來出售將對我們的美國存託證券的市價產生什麼影響。此外，如果我們通過私人交易或在美國公開市場發行額外的普通股，

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或其他司法管轄區，您在本公司的所有權權益將被稀釋，這反過來又會對我們的美國存託證券的價格產生不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們目前有效的組織章程大綱和章程細則包含限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力的條款。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們的A類普通股相關的權利，包括ADS所代表的那些。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託證券的價格可能下跌，我們A類普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能受到重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則中的論壇選擇條款以及我們與託管銀行的存款協議可能會限制我們A類普通股、美國存託憑證或其他證券的持有人在與我們、我們的董事和高管、託管銀行以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們的組織備忘錄和組織章程細則規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)是美國境內解決任何聲稱因美國聯邦證券法而產生或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的獨家論壇，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們公司以外的各方。我們的存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)對針對或涉及吾等或託管人的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有專屬管轄權，這些訴訟、訴訟或法律程序以任何方式因存款協議或因擁有ADS或ADR而產生或與之相關。然而，其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了挑戰，法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與與提起此類訴訟相關的其他文件不一致。如果法院發現我們當前有效的組織備忘錄和章程中包含的聯邦法院選擇的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們目前有效的組織章程和章程中的法院選擇條款以及存款協議中的法院選擇條款可能會限制證券持有人在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、託管銀行以及可能的其他人提出索賠的能力，這一限制可能會阻止此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦法院和州法院都對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。我們目前有效的組織備忘錄和章程中的專屬法院規定不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事項的管轄權。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的投票指示後，託管銀行將盡可能按照閣下的指示，投票表決閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股。閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等股份，併成為該等股份的登記持有人。

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當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並會安排將本公司的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。

此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。

此外，根據美國存託證券的存託協議，如閣下不投票，存託人將授予我們一名全權委託代表，以便在股東大會上就閣下存託證券相關的A類普通股投票，除非：

此全權委託書的效力是，閣下不能阻止閣下的美國存託憑證所對應的我們A類普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會對您的利益造成不利影響，並使股東更難影響本公司的管理。我們的A類普通股持有人不受此全權委託書的約束。

如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。

我們的美國存託證券的託管人已同意向閣下支付其或託管人就我們存託證券的A類普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派（扣除其費用和開支）。您將根據您的ADS所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。然而，如果託管人認為向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的，則其不承擔責任。例如，向美國存託證券持有人進行分銷，如果該分銷包括根據《證券法》要求登記的證券，但根據適用的登記豁免沒有適當登記或分銷，則屬於非法。保存人也可以確定通過郵件分配某些財產是不可行的。此外，某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下，保存人可以決定不分配此種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託證券、A類普通股、權利或通過此類分派獲得的其他證券。吾等亦無義務採取任何其他行動以準許分派美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西予美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們或存託人向閣下提供A類普通股或其任何價值的分派屬違法或不切實際，閣下可能無法收到我們就A類普通股或其任何價值作出的分派。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可隨時或在其認為對履行其職責有利時關閉其帳簿。存託人可能會出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與供股等公司事件有關，在此期間，存託人需要在指定期間內在其賬簿上保留準確數量的ADS持有人。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。保存人可以拒絕交付、轉讓或登記

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美國存託證券的轉讓一般在本公司的股份登記冊或存託人的簿冊關閉時，或在本公司或存託人認為因任何法律或任何政府或政府機構的任何規定、或根據存託協議的任何規定或任何其他原因而宜的任何時候進行。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的企業事務受我們第九次經修訂及重列的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（經修訂）及開曼羣島普通法規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國部分司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄（組織章程大綱及細則以及該等公司通過的任何特別決議案，以及該等公司的抵押及押記登記冊除外）或取得該等公司的股東名冊副本。根據開曼羣島法律，我們現任董事的姓名可從公司註冊處進行的查冊中獲得。根據第九條經修訂及重列的組織章程細則，董事可酌情決定股東是否及在何種條件下查閲公司記錄，惟並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家獲豁免開曼羣島公司，我們的絕大部分資產均位於美國境外。我們目前的所有業務都在中國進行。此外，我們的大多數現任董事和管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管轄代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在存託人要求將索賠提交仲裁的權利的限制下，美國紐約南區地區法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約縣的州法院，紐約）擁有專屬管轄權審理和裁定

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因存款協議而產生或以任何方式與存款協議有關的索賠（包括根據《交易法》或《證券法》產生的索賠），在法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄就他們可能對我們或託管人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否強制執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟，導致提出索賠的成本增加、該持有人與吾等之間的信息獲取受限及其他資源失衡，或限制該持有人在司法法院提出該持有人認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，在法院訴訟進行的範圍內，它將繼續根據存款協議的條款與陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不得免除我們或美國存託憑證各自遵守《證券法》和《交易法》的義務，也不得作為美國存託憑證的任何持有人或受益人放棄遵守《證券法》和《交易法》的任何規定。

美國存托股份持有人向存託機構追索債權的權利受到存管協議條款的限制。

根據存款協議，任何針對吾等或託管銀行或涉及吾等或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序，如因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而以任何方式引起或有關，只可在美國紐約南區地區法院提起(或如美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏事由管轄權，則在紐約州紐約州法院提起)，而閣下作為吾等美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄閣下對任何該等訴訟地點的任何反對，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權。

保管人可自行決定要求將因保管協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧提交併最終由根據保管協議所述條款進行的仲裁解決，雖然仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易法》在美國紐約南區地區法院提出索賠，紐約州（或州法院，如果美國紐約南區地區法院缺乏標的管轄權）。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為上一個財政年度收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法》，我們符合“新興增長型公司”的資格。因此，我們可以利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條下的審計師認證要求，以評估新興增長型公司對財務報告的內部控制。因此，倘吾等選擇不遵守該等申報及其他規定，尤其是核數師認證規定，吾等投資者可能無法取得彼等認為重要的某些資料。

《就業法》還規定，新興增長型公司無需遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司須遵守該等新的或經修訂的會計準則為止。

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標準然而，我們選擇“退出”給予新興增長型公司的此類豁免。因此，我們在為公眾公司採用新訂或經修訂的會計準則時，須按要求遵守這些準則。根據《就業法》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在與紐約證券交易所上市標準大相徑庭的公司治理事宜上採用某些母國做法。

作為一家於紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們須遵守紐約證券交易所上市標準，該標準要求上市公司董事會多數成員為獨立人士，並須由獨立董事監督行政人員薪酬及董事提名。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島是我們的祖國，其某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。

我們獲準選擇依賴本國慣例以豁免遵守企業管治要求。目前，我們在企業管治方面並不依賴母國的慣例，但我們將來可能依賴該豁免。如果我們選擇在未來遵循本國的做法，我們的股東所獲得的保障可能會比我們完全遵守紐約證券交易所上市標準時所享有的更少。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈業績，並根據紐約證券交易所的規則和條例分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿也以表格6—K提供給SEC。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息不那麼廣泛，也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們無法保證我們在任何應課税年度不會成為被動外國投資公司，或PFIC，就美國聯邦所得税目的而言，這可能會使我們的美國存託證券或A類普通股的美國投資者面臨重大不利的美國所得税後果。

我們將被列為被動外國投資公司，或PFIC，就任何應課税年度的美國聯邦所得税而言，如果（a）該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或（b）50%或以上的資產價值（一般按季度平均數計算）在該年度內可歸屬於產生或持有以產生被動收入的資產，或"資產測試"。儘管這方面的法律並不明確，但就美國聯邦所得税而言，我們擬將VIE（包括其附屬公司）視為由我們擁有，這不僅是因為我們對該等實體的營運行使有效控制權，亦因為我們有權享有彼等的絕大部分經濟利益，因此，我們將彼等的經營業績綜合於綜合財務報表。就美國聯邦所得税而言，假設我們為VIE（包括其附屬公司）的擁有人，並根據我們的當前及預期收入及資產（包括商譽及其他未入賬無形資產），我們不相信我們於截至二零二零年十二月三十一日止應課税年度為私人金融公司，亦不預期於本應課税年度或可預見將來為私人金融公司。

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雖然我們預期不會成為或成為私人金融公司，但由於我們的資產價值就資產測試而言可能會參考我們美國存託證券的市價釐定，我們存託證券的市價波動可能會導致我們在當前或以後的應課税年度成為私人金融公司。我們是否成為或成為一傢俬人金融公司的決定，部分取決於我們的收入和資產的組成。此外，我們的收入和資產的構成也會受到我們如何以及如何快速使用流動資產的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極用途，或如果我們確定我們不擁有我們的VIE股票用於美國聯邦所得税目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是每年在每個應課税年度結束後作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來課税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何納税年度是PFIC，則美國持有人（定義見“第10項”。附加信息—E.税務—美國聯邦所得税考慮因素"）可能會對出售或其他處置美國存託證券或A類普通股以及收到美國存託證券或A類普通股分派確認的收益產生顯著增加的美國所得税，但該收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為"超額分派"，而此類美國持有人可能會受到繁瑣的報告要求。此外，如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股的任何年度為PFIC，則在該美國持有人持有我們的存託證券或A類普通股的所有後續年度，我們一般將繼續被視為PFIC。

由於我們是一家上市公司，我們的成本增加，特別是在我們不再符合“新興增長型公司”資格後。

我們已成為一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬營公司沒有產生。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使部分企業活動更加耗時和成本更高。

作為一家上市公司，我們需要增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。作為上市公司運營可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能會被要求接受更低的保單限額和覆蓋範圍，或支付更高的成本以獲得相同或類似的覆蓋範圍。此外，我們承擔了與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合資格的人擔任董事會或執行官。我們目前正在評估及監察有關該等規則及規例的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或該等成本的時間。

此外，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。

項目4.關於公司的信息

我們於二零一六年七月透過廣州逸仙電商環球有限公司或根據中國法律成立的有限責任公司廣州逸仙電商開始營運。2016年9月，我們根據開曼羣島的法律註冊了紅樹林灣電子商務控股(開曼)，該公司後來於2019年1月更名為逸仙電商控股有限公司，作為我們的離岸控股公司，以促進離岸融資。同樣在2016年9月，逸仙電商控股有限公司註冊成立逸仙電商(香港)有限公司(前身為紅樹林灣電子商務(香港)有限公司)作為其中介控股公司。

2017年3月，廣州逸仙電商成立廣州逸仙電商化粧品有限公司為全資子公司，在中國東以外地區從事線下零售業務。

2018年9月，逸仙電商(香港)有限公司從其股東手中收購了廣州逸仙電商的全部股權，以從事化粧品和護膚品的開發、製造和銷售，以及對本集團於中國的業務進行綜合管理。

2019年4月，廣州雅盛成立廣州伊顏化粧品有限公司，本公司於二零一九年十二月三十一日（二零一九年十二月三十一日）與本公司（二零一九年十二月三十一日）有限公司（作為其全資附屬公司）在天貓以外的若干平臺上以Perfect Diary品牌從事銷售化粧品及護膚品，並透過我們的國際網站www. perfectdiary. com於東南亞經營網上產品銷售業務。

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於二零一九年二月，我們取得滙智唯美之控制權及實益擁有權。2019年7月，廣州中山與滙智唯美（廣州）貿易有限公司簽訂了一系列合同安排，或滙智味美及其股東，正式確定其對滙智味美的控制權和受益人所有權。

於二零一九年六月，就收購Little Ondine，我們收購奧顏（上海）化粧品貿易有限公司的控制權。有限公司，一家中國公司，通過一系列合同安排擁有Little Ondine。於二零二零年七月，我們通過一系列企業重組，收購奧顏（上海）化粧品貿易有限公司的100%股權。並繼續管理Little Ondine的業務。

於二零二零年十月，我們從歐洲最大的皮膚科及護膚集團之一Pierre Fabre Dermo Cosmetics Laboratory收購標誌性優質護膚品牌Galénic。於二零二一年一月，我們收購由知名皮膚科醫生開發的專業護膚品牌DR. WU的中國大陸業務。於二零二一年三月，我們收購Manzanita Capital的知名護膚品牌Eve Lom。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國廣州市海珠區宣悦東街23號保利中城廣場38樓32—35樓。我們的電話號碼是+86 20 3837—3543。我們於開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands.

SEC維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些信息在www.sec.gov上以電子方式向SEC提交。您也可以在我們的網站www.example.com上找到信息。本公司網站所載的資料並非本年度報告的一部分。

關於我們資本支出的討論，見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--資本支出”。

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逸仙電商是快速發展的中國美容市場的領導者，他的使命是為中國和世界各地的消費者創造令人興奮的美容發現新旅程。成立於2016年，我們已經推出並收購了七個彩色化粧品和護膚品牌，包括完美日記、小Ondine、Abby‘s Choice、GaléNic、DR.WU(其大陸中國業務)、Eve Lom和粉熊。我們的旗艦品牌完美日記在上線三年後，成為中國網上零售額最高的彩粧品牌。利用我們數字原生的直接面向客户的業務模式，我們建立了一個具有核心能力的平臺，使我們能夠快速推出和擴展多個品牌，同時向越來越多的客户提供廣泛的產品選擇。逸仙電商主要在線上和線下直接接觸和接觸客户，在中國的所有主要電子商務、社交和內容平臺上都有廣泛的存在。

中國的美容業發展迅速。對於許多中國美容消費者來説，海量電商平臺已經成為默認的購物目的地。最近，顛覆性的、動態的社交和內容平臺在消費者發現和購買美容產品的過程中發揮着越來越大的作用。與此同時，與知名國際美容品牌合作經驗豐富的大型和技術先進的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴繼續加強他們在國內的能力。除了這些趨勢，中國消費者，特別是Z世代和千禧一代的消費者，更喜歡提供個性化產品和服務、具有強烈中國認同感的品牌。

因此，我們看到了創建和運營一批顛覆性美容品牌的重大機會，這些品牌從頭開始重新想象，以更整合和獨特的方式與這些營銷渠道和供應鏈參與者合作，為年輕消費者提供卓越的體驗和迷人的美麗發現新旅程。有了我們的品牌平臺，我們相信我們可以繼續增長，在中國的美容行業中佔據越來越大的份額。

自成立以來，我們經歷了顯著的增長。我們的銷售總額從2018年的7.577億元人民幣增加到2019年的35.1億元人民幣，2020年進一步增加到60.5億元人民幣。

2020年，我們在我們的品牌中服務了3230萬DTC客户，比2019年的2340萬增長了38.0%。截至2020年12月31日，我們在中國擁有超過110個城市的241家體驗店，比2019年底的40家店有所增加。我們相信，這些商店通過提供一個實體空間來品嚐我們的產品並與我們的品牌打交道，從而幫助我們推動與客户更緊密的互動。

為了複製我們現有品牌的成功，我們正在不斷擴大我們的品牌組合，以涵蓋更多的美容產品類別、消費者人口統計和價格點。2020年10月底，我們完成了從法國製藥和皮膚化粧品集團Pierre Fabre手中收購GaléNic的交易，GaléNic是一家標誌性的高端護膚品牌。完成交易後，Pierre Fabre繼續保留我們持有GaléNic資產的一家附屬實體的少數股權。GaléNic是一個高端護膚品牌，於20世紀70年代末由法國著名藥劑師皮埃爾·法佈雷先生引入法國和其他歐洲市場，他發明並在全球範圍內拓展了皮膚化粧品類別。我們將繼續支持該品牌在歐洲和中國。我們打算利用這個品牌的法國身份，並將在研發和產品創新以及GaléNic產品的製造方面與Pierre Fabre合作。

2021年1月，我們收購了專業護膚品牌DR.WU的大陸中國業務。我們將利用其品牌資產、成熟的產品和配方，結合我們的DTC模式和平臺能力，將品牌提升到一個新的水平。2021年3月，我們收購了Manzanita Capital旗下的知名護膚品牌Eve Lom。Eve Lom將高品質的天然成分與最新的科學創新相結合，打造了一系列奢華有效的產品組合，其中許多產品屢獲殊榮。2021年3月，我們還推出了粉熊品牌，目標客户是低端大眾彩粧細分市場的青少年和對價格敏感的年輕人。

我們多樣化的品牌組合

完美日記

完美日記是我們第一個也是最大的品牌。我們於2017年推出完美日記，為Z世代提供高品質、創新的彩色化粧品，設計精緻。完美日記擁有廣泛且不斷增長的產品組合，涵蓋彩色化粧品、護膚品、美容工具和工具包類別，以大眾市場的價位提供全面的美容解決方案。特別是，在2020年11月1日至11月11日的天貓2020雙11活動期間，完美日記是天貓雙11活動期間銷量最高的彩色美粧品牌。

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小翁丁

Little Ondine於2013年在上海成立。Little Ondine最初因其無味、無毒、易剝離和時尚的指甲油而廣受歡迎。我們於2019年收購了Little Ondine，此後擴大了產品種類和產品種類。Little Ondine現在以引領潮流和功能性的眼脣和臉部化粧產品為特色，如眉筆、眼線筆、睫毛膏和啞光口紅。Little Ondine的忠實客户主要包括一線和二線城市20歲至29歲的女性，她們更願意購買更高價位的產品。

在2020年天貓光棍節活動中，小温婷以銷售額排名前十的彩粧品牌。Little Ondine的眼線筆產品線也在2020年每個月的天貓銷售額中取得了第一名。Little Ondine於2020年因其腮紅、散粉及眼線筆榮獲Elle、Cosmo、Bazaar及L'Crisel等眾多獎項及殊榮。

艾比的選擇

得益於從我們龐大客户羣收集的數據中開發的強大消費者洞察力，我們意識到年輕的美容消費者高度關注安全有效的護膚。為此，我們開發了專注於護膚的品牌Abby's Choice，提供有效的護膚解決方案，如面膜、爽膚水、面霜、眼霜和祛痘貼片。該品牌下的產品尤其受益於我們強大的研發能力，我們能夠與第三方研發實驗室密切合作，不斷開發和推出新產品。我們與國內外實驗室合作，包括瑞士、意大利、韓國和日本的實驗室。

加萊尼克

Galénic創始於1978年，由著名藥劑師、植物學家、皮膚化粧品發明者Pierre Fabre先生創立，旨在為女性提供具有專利配方和高度有效性的高端皮膚化粧品。Galénic是雅生第一個優質護膚品牌，我們從歐洲最大的製藥和化粧品集團之一Pierre Fabre集團收購。憑藉其研發專長和深厚的法國根基，Galénic的產品以其科學配方而聞名，這些配方源自珍貴的植物精華和成分，為女性創造有效的護膚解決方案以及優雅的護膚體驗。如今，Galénic的產品銷往歐洲、亞洲和中東。作為收購Galénic的一部分，我們與Pierre Fabre建立了長期的研發、產品創新和製造合作關係，以支持Galénic品牌的發展。

DR.WU

成立於2003年，是由著名皮膚科醫生吳英琴博士開發的專業護膚品牌。WU博士憑藉50年的皮膚科經驗、皮膚免疫學和激光治療方面的廣泛研究，以及由8名經驗豐富的皮膚科醫生組成的團隊提供的詳細知識，創建了一個技術先進的低過敏性和高效的護膚產品線。吳博士的產品獲得了眾多美容媒體和平臺的認可和獎項。我們於二零二一年一月完成收購吳博士中國大陸業務。結束後，我們亦與吳博士在研發、產品創新及品牌建設方面達成策略性合作伙伴關係。

伊夫·洛姆

Eve Lom是一個著名的護膚品牌，由著名的美容師Eve Lom於1985年創立。Eve Lom的epuly護膚系列贏得了眾多獎項，產品採用高品質天然成分，創造了奢華和有效的護膚體驗。Eve Lom通過全球分銷網絡銷售，在亞洲市場具有顯著優勢。憑藉電子商務渠道，該品牌在全球範圍內建立了大量追隨者。我們於2021年3月從Manzanita Capital收購Eve Lom，後者將保留該業務的少數股權，並作為未來的戰略合作伙伴。

粉紅熊

Pink Bear是我們於二零二一年三月新推出的彩粧品牌，以青少年及年輕成人客户羣為目標。採用“少女”風格和品牌標識，該品牌預計將以較低的大眾價格提供高性價比的產品，初步專注於脣彩產品類別。我們預期將逐步擴大該品牌下的產品類別，並利用我們在產品設計、電子商務、供應鏈及銷售網絡方面的能力及專業知識支持其增長。

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我們廣泛選擇高品質和難忘的產品

彩粧

我們的品牌提供廣泛的彩粧產品，為我們的客户提供完整的美容體驗。這些產品包括眼部、面部和脣部產品。於二零一八年、二零一九年及二零二零年，我們的彩粧總銷售額分別為人民幣736. 1百萬元、人民幣31. 4百萬元及人民幣49. 8百萬元，分別佔二零一八年、二零一九年及二零二零年總銷售額的97. 1%、89. 4%及82. 2%。

眼粧。

我們提供的優質眼粧包括眼影、眼線、睫毛膏和眉毛修飾產品。完美日記的頂級眼部化粧品產品包括各種微光和啞光眼影，客户可以使用定製多種外觀。Little Ondine最受歡迎的眼粧產品包括Little Ondine液體眼線筆、Little Ondine多色睫毛膏和Little Ondine眉筆，並於2020年榮獲L'OFFICIEL頒發“最佳眉筆”。

我們提供從基本到最流行的彩粧產品的一切，吸引客户誰一貫返回最新的外觀。我們經常推出實驗性的色調，以創造大膽的組合，並將創新主題融入我們的眼粧產品中，例如我們與探索頻道合作開發的完美日記探險家眼影調色板，靈感來自野生動物的眼睛。完美日記探索者眼影調色板產品線是天貓、京東和唯品會上最暢銷的眼影產品，於二零二零年銷售超過900萬件。同樣，我們開發了完美日記幻想眼影調色板，借鑑了中國國家地理上發表的中國美麗自然景觀的圖片。

脣粧。

我們提供各種各樣的脣部產品。我們的脣部產品由多種形式的滋養成分製成，包括脣膏、光澤和襯裏，並具有多種特性，包括長期佩戴、全天保濕、失重緞面柔軟、啞光、奶油、光澤和半光澤。我們廣受歡迎的Perfect Diary x the Met脣膏是與大都會藝術博物館合作開發的，其包裝精美，靈感來自描繪歐洲皇室家族的著名畫作。我們廣受歡迎的Perfect Diary Glamour Select Velvet液體脣膏及Perfect Diary細高跟脣膏於二零二零年分別售出超過1，300萬支及300萬支。

化粧。

我們的許多客户採用多步驟美容方案，通常涉及從底層底漆層到飾面和高光粉的產品。Perfect Diary的面部化粧系列包括廣泛的膚色必需品，我們的客户可以使用這些必需品來激發他們的皮膚，隱藏瑕疵，光滑，造型，突出面部的某些區域和定義一個外觀。完美日記目前提供粉底，底漆，腮紅，粉末，遮瑕膏，古銅色，有色保濕和熒光筆產品。我們廣受歡迎的完美日記絲羽量級粉餅銷量超過150萬支，而我們的小翁丁的湯姆和傑裏主題“奶酪”腮紅更是2020年天貓最暢銷的腮紅之一。

護膚

我們的護膚產品結合了高品質的配方、成分和包裝。於二零一八年、二零一九年及二零二零年，我們的護膚品分部產生總銷售額人民幣6，200，000元、人民幣246，300，000元及人民幣739，800，000元，分別佔我們總銷售額的0. 8%、7. 0%及12. 2%。

我們於2018年推出了完美日記護膚系列。2020年，我們還推出了Abby's Choice，專門推出有效護膚產品。同年，我們收購了Galénic，這是一個於1978年起源於法國的高級藥粧護膚品牌。於二零二一年一月，我們收購DR. WU的中國大陸業務，該品牌於二零零三年成立，由皮膚科醫生開發、低過敏及高效的品牌。於二零二一年三月，我們收購了護膚品牌Eve Lom，該品牌是一個享有聲望的護膚品牌，擁有一系列奢華而有效的產品，其中許多產品屢獲殊榮。

我們的護膚產品種類包括面部精華液、面霜、眼霜、面膜、爽膚水、卸粧液、潔面乳、安瓿和抗痤瘡貼片。我們最受歡迎的護膚產品包括艾比的選擇神經酰胺修復面膜，該面膜於2020年榮獲哈珀的BAZAAR頒發的“最佳保濕面膜”。我們還推出了多種受歡迎的護膚產品，包括我們的艾比之選擇神經酰胺系列產品。我們屢獲殊榮的Galénic Secret d'Excellence Serum是Galénic的旗艦抗衰老產品，具有衰老延遲和CRISTAL FUSION ™元素。吳博士

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含有扁桃酸的密集煥活精華液也因其在去角質和更新皮膚方面的功效而在UrCosme和其他美容平臺上排名第一。結合高品質天然成分與科學創新，我們標誌性的Eve Lom潔面乳在全球範圍內建立了忠實的追隨者。

其他產品

指甲產品。

除彩粧產品外，我們的Little Ondine品牌以其時尚和高品質的指甲油而聞名，有超過40種顏色可供選擇。Little Ondine指甲油產品具有易剝離（無需去除劑）、無氣味（隨時隨地使用）、無毒、快速乾燥等功能特點。憑藉獨特的配方和時尚的顏色，每款Little Ondine指甲油產品的設計都有意識地注重安全和創新。

美容工具

我們通過Perfect Diary和Little Ondine品牌銷售廣泛的化粧工具和配件，以幫助客户提高他們的化粧技巧。我們目前提供各種美容工具，包括刷子組，化粧棉，鏡子和化粧海綿，以補充我們的眼睛，嘴脣和麪部化粧產品。在美容工具類別中，我們的許多刷子在我們的目標客户中非常受歡迎，包括完美日記大師系列化粧刷基本刷子套裝。

套件

除了單獨購買我們的產品外，客户還可以選擇購買我們的套裝和套件，其中包括各種節日限量版的產品，或特定主題，可作為好的禮品和收藏家的物品。

其他產品。

我們還提供其他產品，如香水和交叉產品，包括美容設備和彩色隱形眼鏡，以補充我們客户的美容常規。

我們龐大的年輕和忠誠的客户羣

於二零二零年，我們為旗下品牌的3，230萬DTC客户提供服務，較二零一九年的2，340萬DTC客户增加38. 0%。我們的DTC客户主要是年輕一代，如Z世代和千禧一代，他們被我們品牌的時尚和容易獲得的產品以及我們創新的數字營銷策略所吸引。雖然我們開始了針對Z世代的完美日記，但隨着我們推出新品牌，我們正在擴展到年輕和老年人羣。

我們的客户主要分佈在中國各地的城市。隨着我們繼續擴大數碼營銷策略的覆蓋範圍，並將線下體驗店網絡擴展至更多低線城市，我們預期將在地理位置及年齡組別方面擴大客户基礎。此外，我們將繼續支持新收購的品牌Galénic及Eve Lom，以維持及擴大各自在國際市場的客户羣，並加強其在中國的業務（如適用）。

我們的產品開發過程

得益於我們龐大的客户基礎和通過數據分析和頻繁的調查收集的深刻的消費者見解，我們的團隊能夠不斷監測客户行為，以洞察趨勢和客户需求，然後快速開發、開發和交付滿足這些需求的產品。憑藉我們的DTC模式和龐大的客户基礎，我們能夠快速獲取目標客户數據，並捕捉實時客户反饋，以使我們的產品開發和推出工作與客户的需求和偏好保持一致。我們相信，我們的方法最大限度地提高了我們快速推出新產品的能力，以迅速演變的風格和偏好而聞名的市場。

我們經常測試新概念的受歡迎程度，並根據進一步的客户調查和反饋調整我們的設計。我們直接與客户討論，開發新產品的想法，並能夠推出針對最吸引客户的特定利基市場的概念產品。我們的客户經常參與產品開發過程，並知道他們的反饋是有價值的，並影響我們的品牌。

我們專注的創意團隊在國內外美容、奢侈品、時尚、藝術、數碼科技等行業擁有豐富的經驗。這個團隊主要推動我們的產品創意和IP交叉策略。我們的產品開發方法是以客户為中心和數據驅動的。快速準確地識別客户需求和市場

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我們的產品開發團隊使用先進的技術分析各種社交平臺上現有和潛在客户的數據，並與我們的營銷團隊緊密合作，對目標客户和KOL進行頻繁的調查和訪談。我們使用這些見解來快速篩選想法並開發原型。我們通過將重點從直觀的藝術轉移到數據驅動的科學來改進產品開發過程，從而最大限度地提高我們快速推出產品以應對不斷變化的趨勢的能力。

我們的研發能力

我們專注的研發團隊與我們的產品開發和營銷團隊緊密合作，以創建和改進我們的配方。我們的研發團隊在知名美容品牌方面擁有豐富的工作經驗，並受過生物學、化學或生物化學方面的教育。截至2020年12月31日，我們共註冊了69項專利，其中包括1項實用新型專利、32項外觀設計專利和36項發明專利（部分正在轉讓給我們），以及23項專利正在全球範圍內等待批准。於二零一八年、二零一九年及二零二零年，我們的研發開支合共為人民幣2，600，000元、人民幣23，200，000元及人民幣66，500，000元（10，200，000美元），分別佔淨收入的0. 4%、0. 8%及1. 3%。作為一個組織，我們將繼續投資於我們的研發能力，專注於開發獨特的植物基活性成分，以及利用3D皮膚模型開發針對敏感皮膚的最有效配方。

我們的研發設施

我們於二零二零年繼續擴大研發能力。於二零二零年七月，我們位於中國廣州的佔地1，896平方米的先進研發中心開始運營。我們的研發團隊亦開發了全方位的能力，包括成分質量檢測、配方開發、功效評估、感官評估、安全評估和後勤支援。2019年11月，我們亦與Cosmax簽署協議，在廣州建設一個大型製造中心及研發設施，該中心將配備一流的研發設備及設施。

我們的全球研發夥伴關係和合作

我們與中國和世界各地的知名研究機構、大學和醫院合作。2020年12月，我們與Sensient Technologies Corporation達成戰略合作，共同成立創新色彩實驗室，在上海、廣州及新加坡設有業務。這些創新色彩實驗室旨在專注於化粧品的創新色彩和新材料的研發，以及使用原材料質量控制和使用先進技術來解決化粧品行業反覆出現的技術挑戰。通過此次合作，Sensient將利用其全球實驗室的經驗，創造符合中國和全球化粧品趨勢的新配方解決方案。

我們與華中科技大學和國家納米醫學工程研究中心持續合作，開發用於護膚應用的血清的納米活性成分，併成功應用於艾比的選擇神經酰胺系列產品。我們還與里昂大學及其附屬公司Lab Skin Creations建立了合作關係，為敏感和受損皮膚創建3D皮膚模型，以開發活性成分和配方，促進皮膚修復。利用這項技術，我們能夠根據不同消費者的皮膚狀況開發安全有效的護膚產品。我們還與活性植物細胞的領先製造商Naolys積極合作，為化粧品行業開發創新和高效的成分。

除上述各方外，我們的研發團隊還與全球領先的ODM/OEM研發團隊和包裝供應合作伙伴（包括Cosmax、Intercos和Kolmar）廣泛合作，開發新配方。通過收購Galénic，我們與法國製藥和皮膚化粧品公司Pierre Fabre在Galénic品牌的研發和產品創新領域建立了長期合作關係。作為收購Dr. WU在中國大陸業務的一部分，我們與Dr. WU建立了長期的研發合作關係，以繼續支持未來的新產品開發和護膚研究。我們將通過與全球領先的研發機構建立新的合作伙伴關係，繼續加強我們的研發能力。

我們創新和有效的營銷計劃

我們的營銷策略是數字原生的，建立在我們與我們龐大的追隨者基礎接觸的能力之上。我們的營銷努力有賴於我們有能力吸引消費者信任我們的品牌，並通過各種在線渠道接受我們的產品，特別是通過我們自己的賬户和我們龐大的KOL和名人網絡。我們基於知識產權的成功營銷記錄體現了我們如何以消費者洞察為後盾的時尚產品吸引客户，引入經客户反饋驗證的流行概念，並通過有效的社交媒體營銷發起活動。

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高性價比的自有營銷引擎

截至二零二一年三月三十一日，我們擁有及於多個電商及社交媒體平臺運營的多個官方賬户共有超過6，000萬粉絲。憑藉龐大的追隨者基礎，我們可以通過在官方賬户上發佈廣告和促銷活動，快速向眾多客户投放廣告，零營銷成本。

強大而開創性的KOL營銷能力

截至2020年12月31日，我們已成為中國首批大規模系統化利用KOL的美容公司之一，利用KOL和名人網絡，跨越多個電商社交平臺。我們主要與KOL直接合作，而不是通過中介，這是我們“直接對KOL”社交營銷模式的一個特點。我們亦於2019年建立了自己的MCN（多渠道網絡），招募及培養多個KOL，以幫助擴大我們的廣告信息，並使這些KOL能夠與我們不同的客户羣體建立聯繫。

創新的基於知識產權的營銷

透過與其他知識產權及品牌擁有者的合作伙伴關係，我們利用知名知識產權，協助向可能更熟悉知識產權但從未購買過我們產品的新客户介紹我們的某些獨特產品。此類合作伙伴關係也使我們能夠從現有客户羣中產生額外的參與。我們在產品中注入流行IP、創建成功、病毒式社交媒體活動和暢銷產品方面建立了良好的記錄。我們已成功與多個IP合作，如大都會藝術博物館、大英博物館、中國國家地理、湯姆和傑裏、奧利奧和倫敦時裝週，推出一系列產品，進一步擴大我們的客户羣。

針對Z世代的差異化名人營銷

我們與新一代藝術家代理商和內容製作商合作，包括流行真人秀節目製作商，這些節目在Z世代中非常受歡迎，並通過涉及數百萬觀眾投票的多輪競爭孵化新一代名人。我們聘請了一些新興名人擔任我們的品牌大使，包括王一博、Sunnee和朱正廷，他們各自在其官方微博賬户上擁有數百萬粉絲，並製作互動內容和禮品包，吸引該等品牌大使的粉絲，以提升我們的品牌知名度和與Gen—Z的聯繫。

我們無縫、引人入勝的全渠道購物體驗

在線渠道

我們於2017年4月進入www.example.com，2017年8月進入天貓，2017年9月進入RED，2018年4月進入唯品會，2018年開始在微信上運營公司頻道。如今，我們的產品已在中國所有主要的電子商務平臺上銷售。我們通過多個渠道直接與客户互動的能力使我們有別於傳統的大眾市場品牌，後者通常專注於線下分銷，通常通過第三方零售商分銷。

客户還可以通過抖音、快手、紅色和嗶哩嗶哩等各種社交和內容平臺發現和購買我們的產品。各種社交和內容平臺將數字和社區驅動的營銷與直接購買的機會結合在一起。消費者在社交和內容平臺上的購物行為更多地受到KOL和直播主播產生的數字內容的影響。

微信公眾號、小丸子微信店鋪等社交平臺在我們的銷售及營銷策略中扮演重要角色。我們的小灣子微信店、微信公眾號和由專業美容顧問主持的微信羣作為我們直接與客户互動、建立品牌忠誠度和影響購買決策的界面，提供綜合的客户互動和購物體驗。我們可直接控制通過小灣子微信店的客户互動質量，因為我們的技術工程師全面負責其內容開發和用户界面。小灣子微信店擁有豐富的內容、無縫訂購體驗、互動式會員計劃和個性化服務，正日益成為我們提供的無縫全渠道購物體驗的一部分。

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體驗店

憑藉我們的數據和技術能力，我們的線下體驗店網絡為客户提供無縫的全渠道購物體驗，完成他們的美髮現之旅。截至2020年12月31日，我們在中國共經營241家門店，而截至2019年12月31日則為40家門店。

我們的線上和線下渠道完全整合，因此我們的在線存在可以為我們的線下體驗店帶來更多的客流量，並鼓勵訪問我們的線下體驗店的客户進一步參與我們的在線內容。我們利用我們的在線營銷工具快速吸引客户到新商店，包括在我們的官方賬户、當地媒體和當地微信官方賬户上發佈廣告，並獎勵與其他客户分享此類廣告和內容的追隨者。客户可以在我們的體驗店兑換在線會員積分，以換取化粧服務或禮物。我們的體驗店經常配備大屏幕，播放我們自己的集中媒體頻道，包括直播和商業視頻。此外，我們還鼓勵光顧我們體驗店的顧客加入由我們的在線美容顧問主持的微信羣組，實現培養社區感的雙重目標，同時不斷推出折扣和假日套餐。在微信的羣裏，我們的美容顧問不斷推出有吸引力的促銷活動，就如何讓我們的產品看起來最好看提供建議，發佈圖片和教程，並回應羣成員的個人詢問。

我們目前的大部分體驗店位於大都會區的購物中心，這些購物中心來自我們的目標客户，即Z世代。我們將根據對目標客户地理位置的大數據分析，以相同的擴張策略，繼續將業務擴展至低線城市。

世界級供應鏈

我們世界級的供應鏈能力對我們快速增長的業務至關重要。我們與一流的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴網絡緊密合作，生產我們的產品，如Cosmax、Intercos、上海振辰、HCP和Qiaxing。我們合作的所有原始ODM/OEM和包裝供應合作伙伴均位於中國，並通過服務於全球高端和奢侈美容品牌建立了高質量的生產標準。我們許多產品的年銷量在100萬到100萬台之間。我們的龐大業務規模使我們能夠與製造商建立更優惠的合同條款，並以具有競爭力的成本生產高質量的產品。同時，我們與這些ODM/OEM及包裝供應夥伴的合作使我們能夠使用反映最新技術趨勢和進步的配方包裝材料。

隨着我們的銷售額持續增長，我們計劃通過直接投資或合資企業直接從事產品的製造。例如，我們希望通過與Cosmax的合資企業在廣州建立一個擁有一流研發能力的大型製造中心。完成後，我們預期該生產及研發設施將成為中國同類產品中規模最大及技術最先進的化粧品生產基地之一。

質量控制

我們有一個全面的質量保證計劃，使我們能夠了解和控制我們的產品在採購和生產週期中的質量和安全。在產品開發過程中，在各種苛刻的條件下對設計的包裝材料和產品成分進行一系列的功能性、穩定性和兼容性測試。此外，我們實施了密集的審核計劃，以確保我們的第三方製造商符合中國的產品安全合規性標準。我們非常小心地確保我們的第三方製造商與我們一樣致力於質量和道德。與我們合作的供應商通常都建立了高質量的生產標準，因為他們在為全球高端和奢侈美容品牌提供服務方面的經驗。與我們合作的第三方製造商採用嚴格的內部指導方針，並定期進行檢查，以確保產品質量符合我們嚴格的標準。

我們與國際知名質量檢測公司SGS合作，並獲得中國國家分析標準認證，以確保我們的產品符合全球和地方標準。此外，我們還與中國國家分析中心合作.我們通過對第三方製造商以及零部件和包裝供應商的定期現場檢查和審計提供監督。我們的質量保證團隊亦建立記分卡，以每季度評估第三方供應商的表現，以確保製造質量的一致性，併為表現最佳的合作伙伴提供獎勵。我們終止與未能達到我們質量標準的合作伙伴的合作。此外，我們建立自己的測試實驗室，配備先進的設備和經驗豐富的團隊，以於二零二零年驗證製造商的成品。

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履約與物流

我們的履行團隊確保訂單得到快速、高效和準確的處理、包裝、發貨和交付給客户。除了我們運營的46，997平方米的倉庫外，我們還與四家第三方倉儲公司合作，利用他們的倉庫和地理覆蓋範圍。截至2020年12月31日，我們在中國五個城市共設有十一個倉庫。物流方面，我們與順豐速運等主要第三方物流公司緊密合作，為客户交付貨物。

在第三方物流公司的協助下，我們的倉庫廣泛的地理分佈，我們專有的庫存跟蹤系統使我們的客户能夠收到有關其訂單狀態的實時更新。我們不斷改善我們的履約和物流系統，為客户提供快速交貨。由於我們的訂單量迅速增長，最近一段時間內，每份訂單的平均成本一直在持續下降。

數據和技術

強大的內部技術團隊

與傳統美容公司不同，我們的商業模式非常依賴於我們的技術和數據。我們的團隊由200多名工程師組成，致力於技術、數據和相關功能，開發和支持我們平臺運行的軟件和分析。截至2020年12月31日，該團隊佔我們總部員工的18. 5%及總員工基數的6. 1%。我們的許多工程師在中國和世界各地的領先技術公司擁有超過五年的編碼經驗，擔任過各種角色，包括產品經理、用户界面（UI）設計師、前端和後端開發人員、測試人員、數據分析師、算法工程師和架構師。該團隊開發了一系列跨價值鏈的內部系統，包括供應商關係管理（SRM）、辦公自動化（OA）、KOL管理系統、產品管理系統、電商商店（小灣子微信店）和實時大數據平臺。

由世界級合作伙伴支持的尖端技術

為了支持指數增長，同時保持與客户的直接聯繫，我們與世界一流的合作伙伴建立了靈活且適應性強的技術基礎設施。我們與阿里巴巴和阿里雲的頂級專家合作，構建了一個可以支持多個併發交易的技術平臺。同時，為了進一步優化阿里雲服務器的計算能力，我們部署了基於Kubernetes的靈活容器實例技術，使我們能夠在10分鐘內擴展到10倍的容器實例數量。憑藉阿里巴巴的電商經驗和阿里雲的技術領先優勢，我們的技術團隊能夠掌握並快速應用各種前沿技術，支持海量併發查詢和交易。

為創造獨特及吸引力的客户體驗，我們亦與騰訊廣泛合作，設計及完善小灣子微信店的社交電商體驗。例如，我們定期與微信產品經理和工程師會面，探索提供無縫社交電商體驗的新方法，包括推出社交分享遊戲、邀請客户與我們的內容社區分享美容體驗、在搜索結果中建立我們的品牌名稱，以及在我們的線上和線下門店整合會員、支付和履行。

海量和豐富的數據庫支持獨特的商業智能開發

我們的數據主要包括三種類型：

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數據安全和隱私

我們已採納數據保護政策，以確保我們專有數據的安全，並聘請由工程師和技術人員組成的數據安全團隊，致力於保護我們的數據安全。為確保數據安全及避免數據泄漏，我們已制定嚴格的內部協議，據此，我們只授予有限員工以嚴格界定及分層的訪問權限，以保密的個人數據的機密訪問權限。我們控制和管理各部門內的數據使用，不與外部第三方共享數據，也不與第三方供應商合作進行數據分析。

商標和知識產權

我們最有價值的知識產權是我們的品牌名稱，包括完美日記，小翁丁，艾比的選擇，Galénic，DR. WU，Eve Lom和Pink Bear。截至2020年12月31日，我們在中國註冊了874個商標，在中國境外註冊了911個商標，以保護我們的品牌名稱。我們產品的包裝設計是提升我們品牌形象的重要元素。因此，在可能及經濟合理的情況下，我們已註冊象徵性商標，以保護我們部分包裝的原始標籤及設計專利。截至2020年12月31日，我們共註冊了69項專利，其中包括1項實用新型專利、32項外觀設計專利和36項發明專利（部分正在轉讓給我們），以及23項專利正在全球範圍內等待批准。

我們通過保密協議進一步保護我們的知識產權，例如非專利的專有技術和生產配方、創新和其他專門知識，我們已越來越多地納入我們的僱傭合同以及我們與第三方製造商和業務夥伴的協議中，這些協議可能會向他們提供我們的配方、設計或業務信息。我們亦會定期監察市場是否有侵犯我們知識產權的情況，並會積極追查及捍衞我們的權利，以對抗我們認為侵犯我們知識產權的第三方。迄今為止，我們在保護知識產權免受因缺乏所有權而受到侵犯方面並無遇到任何重大困難。

我們沒有收到任何第三方聲稱我們侵犯其知識產權的實質性訴訟。然而，我們可能不時捲入與屬於第三方或由第三方主張的知識產權有關的糾紛。

競爭

我們與成熟的跨國和國內品牌，以及持續進入中國和全球美容市場的小型有針對性的利基品牌競爭。我們認為，我們的競爭主要基於感知價值，包括定價和創新、產品功效、對客户的服務、促銷活動、廣告、特別活動、新產品介紹、電子商務活動、直銷、KOL合作以及其他活動。我們很難預測競爭對手在這些領域採取行動的時間、規模和有效性，或新進入市場者的時間和影響。有關與我們競爭地位相關的其他風險，請參見“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—美容行業競爭激烈。如果我們無法有效競爭，我們可能失去市場份額，我們的業務、經營業績和財務狀況可能受到重大不利影響。

環境、社會和治理

我們遵守多項國家、市政和地方環境、健康和安全法律法規，其中涉及安全工作條件、產品管理和環境保護，包括與空氣排放、陸地和地表水排放、有害物質和廢料的產生、處理、儲存、運輸、處理和處置有關的法律法規，化學品的登記和評估。我們維持政策及程序，以監察及控制環境、健康及安全風險，並監察遵守適用環境、健康及安全規定。

遵守有關向環境排放物料或其他有關環境保護的法律及法規，對我們的資本開支、收益或競爭地位並無重大影響。然而，環境法律及法規趨於變得越來越嚴格，而在未來發生的監管變化的情況下，這些變化可能會導致（其中包括）我們公司的成本增加。

我們致力於可持續發展，不斷倡導人與自然和諧共處。2020年2月，完美日記及其基金會開展了進一步的公益行動——通過完美日記天貓旗艦店和KOL Austin Jiaqi Li直播間銷售的每一款完美日記小狗眼影膏，

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在2020年2月25日至2020年3月8日的推廣期間，我們向慈善機構北京愛心動物基金會每出售單位捐贈人民幣1元。2021年3月，我們參加了SEE基金會的“保護中國美”行動，保護丹頂鶴。

我們相信，在困難時期為社會作出貢獻是我們的責任，並在COVID—19爆發期間支持中國在全國範圍內控制疫情的努力。其中，我們向兩個慈善基金會共捐贈現金人民幣200萬元，用於購買醫療器械及耗材，並支持一線醫務工作者。

此外，作為一個支持女性賦權的品牌，我們於2020年5月承諾在未來三年內捐贈人民幣200萬元，支持中國婦女發展基金會，為農村高貧困地區的婦女提供就業培訓、就業安置和創新支持。

保險

我們維持一系列與我們的業務相關的保險，這是我們行業的慣例，包括但不限於財產損失保險、產品責任保險和貨物運輸保險。

於二零一八年一月一日起至本年報日期止期間，我們並無就我們持有的任何保單作出任何重大申索。

季節性

我們在業務中經歷了季節性，反映了互聯網使用的季節性波動和傳統零售季節性模式的組合。例如，我們通常在第二個和第四個日曆季度產生很大一部分淨收入，這是由於在線和電子商務平臺上的一系列購物節期間銷售額增加的結果，如“618”、“光棍節”和“雙十二”。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和，但未來可能會進一步增加。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能預示我們未來的經營業績。

條例

我們的大部分業務位於中國，而中國的法律法規與我們的業務最為相關。這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

化粧品相關法規

監管部門

新成立的國家藥品監督管理局，或國家市場監督管理總局，或SAMR，是監督和監督化粧品，醫療器械和食品管理的政府機構。國家藥品監督管理局的前身中國食品藥品監督管理局（CFDA）成立於2013年3月，作為國務院機構改革的一部分，從中華人民共和國衞生部（MOH）中分離出來。

化粧品相關法規

根據《化粧品監督管理條例》或於2021年1月1日起施行的《監督條例》取代其前身《化粧品衞生監督條例》或《衞生條例》，化粧品分為特殊用途化粧品及非特殊用途化粧品。專用化粧品是指用於生發、染髮、燙頭髮、脱毛、乳房按摩、除臭劑、褪色霜、防曬等用途的化粧品。任何不屬於該範圍的化粧品均為非特殊用途化粧品。

與《衞生條例》、《衞生條例實施細則》及其實施細則相比，《監察條例》明確或修改了若干條款，包括但不限於以下內容：

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違反《監督條例》規定的，將受到罰款（定額罰款，情節嚴重的，按違法生產的商品價值計算）、沒收原材料、非法生產、銷售的產品和非法所得、吊銷許可證、停業等不同處罰。此外，根據《監管條例》，責任人將被處以五年或十年的行業禁業期，甚至追究刑事責任。

根據《衞生條例實施細則》及其他適用法律，化粧品生產商須取得及維持當地行政監管機構頒發的化粧品生產許可證。生產者生產特殊用途化粧品的，應當經有關行政主管部門批准，否則，可以沒收有關產品和違法所得，處以違法所得三倍以上五倍以下的罰款，或者停業或者吊銷化粧品生產許可證。生產者與OEM廠商合作生產該產品的，OEM而不是生產者，應取得並保存上述證書。

根據2013年12月16日國家食品藥品監督管理總局發佈的《關於調整化粧品註冊備案管理工作的公告》，自2014年6月30日起，國內生產的非特殊用途化粧品在上市前實行網上備案程序。省級食品藥品監督管理部門應當在備案之日起三個月內對備案產品進行檢驗。如果檢查結果顯示有任何不符合規定，將責令此類產品的生產商採取糾正措施。如有違法行為，監管部門將進一步調查處理，並在產品備案記錄中註明處理結果。生產商如未能在市場銷售某些非特殊用途化粧品產品前將其產品資料備案，將受到監管警告，並在規定期限內責令改正。

原國家質量監督檢驗檢疫總局於2007年8月27日發佈並於2008年9月1日起施行的《化粧品標籤管理規定》，要求化粧品標籤上應包含生產者名稱、地址、生產日期、有效期、批號、適用的行業標準等信息，質量檢驗合格證、生產許可證號。化粧品的標籤不得含有明示或暗示醫療效果、誇大性能、虛假促銷、貶低比較產品的表述，不得含有容易引起消費者誤解或混淆的產品名稱，不得含有有關法律、法規禁止的其他內容。違反本規定的，可以責令限期改正、罰款或者依照其他法律、法規的規定給予其他處罰。

《化粧品監督管理條例》或《監督條例》於2020年6月16日由國務院發佈，自2021年1月1日起生效，取代《衞生條例》。

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關於外商投資的規定

《外商投資法》和《外商投資法實施條例》規定，外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度，"准入前國民待遇"是指在市場進入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於給予境內投資者及其投資的待遇，"負面清單"是指外商投資進入特定領域或行業的特別管理措施。負面清單以外的外商投資將享受國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止領域，投資限制領域的外國投資者應符合股權、高級管理人員等方面的某些特殊要求，同時，政府有關主管部門將制定具體行業目錄，根據國民經濟和社會發展需要，鼓勵和引導外商投資的領域和地區。目前有關外國投資者在中國投資活動的行業准入要求分為兩類，即《外商投資入境特別管理辦法》（負面清單）（2020年版），或2020年6月23日由國家發展和改革委員會或國家發改委和商務部公佈的2020年負面清單，2020年7月23日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄（2020年版）》，以及國家發改委和商務部於2020年12月17日發佈並於2021年1月27日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄（2020版）》。除受中國其他法律特別限制外，未列入這兩個目錄的行業一般被視為“允許”外商投資。根據2020年負面清單，任何特定增值電信服務提供商的外資股權持股比例不得超過50%（不包括電子商務、國內多方電信、存儲轉發業務、呼叫中心）。

為了配合《外商投資法》的實施，（定義如下）和《外商投資法實施條例》2019年12月30日，商務部、國家税務總局發佈了《外商投資信息報送辦法》，自2020年1月1日起施行。該辦法規定，外國投資者、外商投資企業，通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送初始報告，變更報告，註銷報告，年度報告等方式報送投資信息。商務部公告 [2019]商務部2019年12月31日發佈的《關於外商投資信息報送有關事項的公告》和2019年12月28日國家市場監督管理總局《關於做好實施外商投資法外商投資企業登記工作的通知》進一步細化了相關規則。

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，該法於2020年1月1日起生效，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》。以及其實施細則和附屬條例。外商投資企業的組織形式、組織機構和活動，除其他外，適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》。外商投資法實施前設立的外商投資企業，可在外商投資法實施後五年內保持原有的組織形式和機構。《外商投資法》主要規定了四種外商投資形式：（a）外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；（b）外國投資者收購中國境內企業的股份或股權、資產權益或其他類似權益；（c）外國投資者單獨或與其他投資者共同投資於中國境內的新項目；及（d）外國投資者根據法律、行政法規或中華人民共和國國務院規定的任何其他方式在中國投資。它沒有涉及VIE結構的概念和監管制度，其解釋和實施仍存在不確定性。

2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》，即《外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施條例》嚴格貫徹了《外商投資法》的立法原則和宗旨。它強調促進和保護外商投資，細化了實施的具體措施。同日，最高人民法院發佈《關於適用〈中華人民共和國外商投資法〉的解釋》，自2020年1月1日起施行。本解釋適用於外國投資者以贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式取得有關權益發生的一切合同糾紛。

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關於增值電信業務的規定

增值電信領域的外資投資

外商直接投資中國電信公司受國務院於2001年12月11日發佈並分別於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理規定》（FITE）規範。中國外商投資電信企業（或外商投資電信企業）必須成立為中外合資企業，以在中國經營。根據FITE規例及根據WTO相關協議，投資於FITE從事增值電信服務的FITE的外國人士可持有FITE最多50%的最終股權。此外，作為FITE股東的主要外國方必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括在運營增值電信業務方面具有良好的往績記錄和經驗。符合這些要求的外商投資企業必須獲得工業和信息化部、工信部、商務部或其授權的地方對口單位的批准，這些部門在批准方面擁有相當大的自由裁量權。此外，外商投資電子商務業務作為一種增值電信服務，根據工業和信息化部《關於取消境外投資者在線數據處理和交易處理持股限制的通知》，2015年6月19日發佈的（經營電子商務）業務及現行有效的《電信服務目錄》或《電信目錄》。

2006年7月13日，中國信息產業部(前身為信息產業部)發佈了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，重申了FITE條例的某些要求，並加強了信息產業部的管理。根據信息產業部通知，如果外國投資者打算投資中國增值電信業務，外國投資者必須設立外商投資企業，並申請相關的增值電信服務許可證，或增值税許可證。此外，持有VATS牌照的境內公司不得以任何形式將牌照出租、轉讓或出售給外國投資者，也不得向外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施，以非法在中國開展增值電信業務。用於提供增值電信服務的商標和域名必須屬於許可證持有人或其股東所有。信息產業部通知還要求，每個增值電信服務牌照持有人必須為其批准的業務運營提供適當的設施，並在其許可證覆蓋的業務區域內維護此類設施。VATS許可證持有者應當完善網絡和信息安全的相關保護措施，制定相關的信息安全管理政策，制定網絡突發事件和信息安全的處理程序，並按照中華人民共和國有關法規的標準落實信息安全責任制度。

由於缺乏相關中國政府當局的解釋材料，有關中國政府當局是否會考慮我們的公司架構及合約安排以構成外資擁有增值電訊業務存在不確定性。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，包括我們擁有關鍵資產的能力的限制。”為了遵守中國的監管要求，我們通過我們的VIE經營我們的部分業務，我們與VIE有合同關係，但我們在VIE中沒有直接的所有權利益。如果我們目前的所有權結構被發現違反了中國目前或未來關於外國投資中國互聯網行業合法性的法律、規則或法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰。

《電訊規例》

《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》於2000年9月25日頒佈，並分別於2014年7月29日和2016年2月6日修訂，是中國管理電信服務的主要法規，為在中國境內提供電信服務制定了總體框架。《電信條例》要求，電信服務提供商在開始運營前必須獲得許可證。《電信條例》區分了基本電信服務和增值電信服務。信息產業部於2003年2月21日公佈了《電信目錄》，工信部於2019年6月6日對其進行了修訂，並作為《電信條例》的附件發佈，將互聯網信息服務和在線數據處理和交易處理確定為增值電信服務。

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2017年7月3日，工信部發布了修訂後的《電信業務許可管理辦法》，或稱《電信許可辦法》，於2017年9月1日起施行，以補充《電信條例》。《電信許可證辦法》要求，增值電信業務運營商必須獲得工信部或省級對口單位頒發的增值税許可證。VATS許可證有效期為五年，許可證持有人接受年檢。

互聯網信息服務

2000年9月25日，國務院頒佈了經2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》。根據比較方案措施，互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網服務。非商業性互聯網信息服務經營者必須向政府有關部門備案，中國商業性互聯網信息服務經營者必須獲得政府有關部門頒發的互聯網信息服務許可證。提供特定的信息服務，如新聞、出版、教育、醫療保健、醫藥和醫療諮詢，也必須符合相關法律法規，並經政府主管部門批准。

要求互聯網信息服務提供商對其網站進行監控。不得發佈、傳播法律、行政法規禁止的內容，必須停止在其網站上提供此類內容。中國有關政府部門可責令違反內容限制的互聯網內容提供商許可證持有人糾正這些違規行為，並在嚴重違規的情況下吊銷其互聯網內容提供商許可證。

工信部於2017年11月27日發佈《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行，其中規定，互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名，應當由該互聯網信息服務提供者註冊所有，互聯網信息服務提供者為法人的，域名註冊人應當為法人(或其股東)、其主要負責人、高級管理人員。

關於網上交易和電子商務的規定

2014年1月26日，國家工商行政管理總局(前身為SAMR)頒佈了《網絡交易管理辦法》，並於2014年3月15日起施行，規範所有通過互聯網(包括移動互聯網)提供的產品銷售和服務的經營活動。它規定了網絡產品經營者和服務提供者的義務以及適用於第三方平臺經營者的某些特殊要求。

2018年8月31日，全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國電子商務法》，自2019年1月1日起施行。電子商務法的頒佈，確立了中國電子商務業務發展的基本法律框架，明確了電子商務經營者的義務以及電子商務經營者被發現違反法定義務可能承擔的法律後果。例如，根據電子商務法，電子商務經營者應當全面、真實、準確、及時地披露所提供的商品或服務的信息，以保護消費者的知情權和選擇權。電子商務經營者不得捏造交易或者用户評論，進行虛假或者誤導性的商業促銷活動，欺騙或者誤導消費者。違反《電子商務法》的規定可能會導致被責令在規定的期限內改正、沒收非法所得、罰款、暫停營業、將此類違規行為納入信用記錄以及可能的民事責任。

2021年3月15日，SAMR頒佈了《網上交易管理辦法》，或稱新的《網上交易辦法》，自2021年5月1日起施行。《網上交易新辦法》是對國家工商總局2014年發佈的《網上交易辦法》的替代，補充了電子商務經營者在《電子商務法》下對通過互聯網提供的產品銷售和服務的經營活動所承擔的義務，並明確了電子商務經營者被發現違反相關法律義務可能產生的法律後果。例如，電子商務經營者應遵守數據保護、商業推廣、登記備案、不公平交易等方面的要求。違反新的在線交易措施的法律後果可能包括強制執行信用記錄以及民事甚至刑事責任。

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與醫療器械有關的規例

2017年5月4日國務院修訂的《醫療器械監督管理條例》，對在中國境內從事醫療器械研發、生產、經營、使用、監督管理的單位進行了規範。醫療器械是根據其風險級別進行分類的。一級醫療器械是低風險的醫療器械，通過常規管理可以確保其安全有效。二類醫療器械是中等風險的醫療器械，嚴格控制和管理，確保其安全有效。三類醫療器械是風險相對較高的醫療器械，通過特殊措施嚴格控制和管理，確保其安全有效。醫療器械風險等級的評價綜合考慮了醫療器械的目標、結構特點、使用方式等因素。第二類和第三類醫療器械需要註冊證書。《醫療器械分類目錄》規定了具體醫療器械的分類，該目錄由中國食品藥品監督管理局於2017年8月31日發佈，並於2018年8月1日起施行。違反《醫療器械條例》的，將受到不同的處罰，從罰款(固定幅度或根據嚴重違法行為的非法制造品的價值)、沒收非法銷售的產品和違法所得、吊銷許可證、停業、在違規後五年內拒絕審批醫療器械許可證，甚至追究刑事責任。

中國食品藥品監督管理局2018年8月1日發佈的《醫療器械分類目錄》規定，彩色軟性親水隱形眼鏡、散光軟性親水隱形眼鏡、軟性角膜隱形眼鏡、軟性親水隱形眼鏡、軟性隱形眼鏡無菌生理鹽水溶液為III類醫療器械。

中國食品藥品監督管理局於2017年12月20日發佈的《醫療器械網絡銷售管理監督管理辦法》，對從事醫療器械網絡銷售的單位進行了規範。從事網絡銷售醫療器械的企業，是指依法取得醫療器械生產許可證、經營許可證或者備案的醫療器械生產經營企業，法律、法規未規定的除外。

與食物業有關的規例

中國根據《食品安全法》及其實施細則，對食品供應經營實行許可制度。自2009年6月1日起施行並分別於2015年4月24日和2018年12月29日經全國人大常委會修訂的《中華人民共和國食品安全法》，以及自2009年7月20日起施行並分別於2016年2月6日和2019年3月26日經國務院修訂的《中華人民共和國食品安全法實施條例》，設立了食品安全監督管理制度，規定了食品安全標準。國務院對食品生產經營實行許可制度。經營者從事食品生產、銷售或者餐飲服務，應當依法取得許可證。此外，國務院對保健食品、特殊醫療配方食品等特殊類別食品實施嚴格監督管理。根據前述法律法規，食品網絡交易第三方平臺提供者應對參與交易的食品經營者進行實名登記，並明確其食品安全管理責任，如需按照相關法律法規要求獲得許可證，應對其許可證進行審查。網絡食品交易第三方平臺提供者一旦發現參與食品經營者的違規行為，應及時暫停違法行為人的業務，並立即向食品安全監督管理部門報告。第三方平臺提供者發現嚴重違法行為的，應當立即停止提供網絡交易平臺服務。

國家食品藥品監督管理總局於2015年8月31日發佈並於2017年11月17日修訂的《食品經營許可管理辦法》，規範了食品經營許可活動，加強了食品經營監督管理，保障了食品安全。食品經營者從事食品經營活動的場所，應當取得食品經營許可證。食品經營許可證的有效期為五年。

關於產品質量和消費者保護的規定

根據1993年9月1日生效並分別於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日經中國人民代表大會修訂的《中華人民共和國產品質量法》，待售產品必須符合相關安全標準，銷售者應當採取措施保持待售產品的質量。銷售者不得在產品中摻入雜質、仿冒品，不得以假冒偽劣產品為正品，不得以瑕疵產品為良品，不得以不合格產品為合格產品。對於銷售商來説，任何違反國家或行業健康安全標準或其他要求的行為都可能導致民事責任和行政處罰，如損害賠償、罰款、沒收非法制造的產品

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以及非法制造、銷售的產品的銷售所得和吊銷營業執照的；情節嚴重的，可能會對責任人或者企業追究刑事責任。

根據1994年1月1日生效並分別於2009年8月27日和2013年10月25日經中國人民代表大會修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》或《消費者權益保護法》，經營者應當保證其提供的產品和服務滿足人身或財產安全的要求，並向消費者提供有關產品或服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。消費者在互聯網交易平臺上購買或者接受的產品或者服務，其利益受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者索賠。網絡交易平臺經營者不能提供銷售者或者服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者也可以向網絡交易平臺經營者索賠。網絡交易平臺經營者明知或者應當知道銷售者或者服務提供者利用其平臺侵害消費者合法權益，但未採取必要措施的，必須與銷售者或者服務提供者承擔連帶責任。此外，經營者欺騙消費者或故意銷售不合格、有缺陷的產品，不僅要賠償消費者的損失，還要支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。

2017年1月6日，工商總局發佈《網絡購買商品七天無條件退貨暫行辦法》，自2017年3月15日起施行，並於2020年10月23日修訂，進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍，包括例外、退貨程序和網絡交易平臺經營者制定七天無條件退貨規則及相關消費者保護制度的責任，並監督商家遵守這些規則。

關於進出口貨物的規定

根據中國人民代表大會1987年1月22日公佈並分別於2000年7月8日、2013年6月29日、2013年12月28日、2016年11月7日、2017年11月4日修改的《中華人民共和國海關法》，除另有規定外，進出口貨物的申報可以由收發貨人自行辦理，也可以由其委託的報關人在海關登記辦理。進出口貨物的收發貨人和從事報關業務的報關人員，應當依照有關法律向海關登記。

根據海關總署2014年3月13日公佈並分別於2017年12月20日和2018年5月29日修訂的《人民海關Republic of China關於報關單位登記的管理規定》，報關單位登記包括報關企業登記和進出口貨物收發貨人登記。進出口貨物的發貨人、收貨人應當依法向當地海關登記。

此外，1994年5月12日中國人民代表大會公佈的《中華人民共和國對外貿易法》、2016年11月7日修訂的《中華人民共和國對外貿易法》和2004年6月25日商務部公佈的2019年11月30日修訂的《對外貿易經營者備案登記辦法》要求，從事貨物、技術進出口的對外貿易經營者，除法律、行政法規或國務院外貿主管部門另有規定外，應當向國務院對外貿易行政主管部門或者其委託的機構備案登記。備案登記的具體辦法由國務院外經貿主管部門制定。對外貿易經營者未按規定備案登記的，海關不得辦理進出口貨物的報關放行手續。

關於網上傳播視聽節目的規定

2005年4月13日，國務院頒佈了《關於非國有資本進入文化產業的若干決定》。2005年7月6日，文化部、國家廣播電影電視總局、國家廣電總局、新聞出版總署、國家發改委、商務部五個監管機構聯合發佈了《關於招商引資進入文化領域的若干意見》。根據本規定，禁止非國有資本和外國投資者通過信息網絡開展視聽節目傳輸業務。

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根據2007年12月20日廣電總局和信息產業部聯合發佈、國家新聞出版廣電總局(廣電總局)2015年8月28日修訂的《網絡視聽節目服務管理規定》，網絡視聽節目服務提供者必須取得《網絡傳播視聽節目許可證》或廣播電影電視主管部門頒發的《視聽節目許可證》或完成一定的備案手續。網絡視聽節目服務提供者一般為國有或國有控股企業，其經營業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。

2008年，廣電總局發佈了2015年8月28日修訂的《關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知》，進一步對視聽許可證的申請和審批程序作出了詳細規定。通知還規定，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其違法違規行為輕微，能夠及時糾正，且在《視聽節目規定》發佈前三個月內沒有違規記錄，也有資格申請許可證。

此外，廣電總局還於2009年3月31日發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申網絡視聽節目必須在適用的情況下通過信息網絡向社會發布的要求，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似禁止元素的某些類型的網絡視聽節目。

2010年3月17日，廣電總局發佈了2017年3月10日修訂的《網絡視聽節目服務類別(暫行)》，將網絡視聽節目服務分為四類。此外，廣電總局2016年9月2日發佈的《關於加強網絡視聽節目流媒體服務管理的通知》強調，除非獲得具體許可，否則視聽節目服務提供商不得從事重大政治、軍事、經濟、社會、文化、體育活動的直播。

截至本年度報告之日，我們尚未獲得視聽許可證。有關詳細分析，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-如果我們未能獲得和維護適用於我們業務的必要的許可證、許可證、註冊和備案，或者由於新的政府政策、法律或法規的頒佈或業務擴張而無法獲得額外的許可證、許可證、註冊或備案，我們的業務和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。”

2016年11月4日，中央網信辦發佈了《互聯網直播服務管理規定》。根據《互聯網直播服務規定》，互聯網直播服務提供者應當(一)建立互聯網直播內容審查平臺；(二)根據互聯網直播發行人的身份證件、營業執照和組織機構代碼證書對其進行認證登記；(三)與互聯網直播服務用户簽訂服務協議，明確雙方的權利和義務。

根據商務部2020年11月6日發佈的《關於加強網絡直播營銷活動監管的指導意見》，任何網絡平臺都應依照《電子商務法》承擔電子商務平臺經營者的責任和義務，前提是該平臺為通過互聯網直播銷售商品或提供服務的經營者提供互聯網運營場所、交易撮合、信息發佈等服務，使交易當事人能夠獨立完成交易活動。

根據國家廣播電視總局2020年11月12日發佈的《關於加強網絡秀直播和電商直播管理的通知》，要求網絡秀直播平臺加強正向價值引導，讓有品位、有意義、有趣味、有温度的直播節目有好的流量，防止炫富、拜金、低俗之風蔓延。此外，平臺要求保留的內容審稿人數量原則上不得低於直播間數量的1：50。網絡節目直播平臺需要對主持人進行管理，並以實名註冊製為基礎對用户進行獎勵，禁止未實名註冊或未成年的用户進行獎勵。要求直播平臺通過實名認證、人臉識別、人工審核等措施落實實名登記制度，防止未成年人打賞。平臺應限制最大

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每個用户每次、每天和每月可以給予的獎勵金額。電子商務直播平臺不得在其電子商務業務範圍外非法制作和播放與商品銷售無關的評論節目。

根據《中華人民共和國未成年人保護法》（2020年修訂），將於2021年6月1日起施行，其中包括直播服務提供者不得向16週歲以下未成年人提供網絡直播發布者賬號註冊服務，年滿16週歲的未成年人註冊直播發布者賬號，必須徵得父母或者監護人同意，並核實未成年人身份。

根據工信部、公安部等政府部門2018年8月1日聯合發佈的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》，互聯網直播服務提供者應向電信主管部門辦理備案手續。從事電信業務和網絡新聞信息、網絡演出、網絡視聽節目網絡直播業務的互聯網直播服務提供者，應當向有關部門申請經營電信業務許可，並在直播服務開展之日起30日內向當地公安機關辦理備案手續。

此外，根據CAC、中華人民共和國文化和旅遊部、NRTA於2019年11月18日聯合發佈並於2020年1月1日起施行的《在線音像信息服務管理規定》，在線音像信息服務提供者應取得相關法定資質證書。它們還應履行信息內容管理實體的責任，如配備與其服務規模相適應的專業人員，建立用户註冊、內容審查、信息發佈、知識產權保護和少數人保護等機制。此外，網絡視聽信息服務提供者利用深度學習、虛擬現實等新技術製作、發佈或者傳播不真實的視聽信息時，應當以醒目的方式識別傳播的信息。

廣播電視節目製作條例

2004年7月19日，廣電總局發佈了《廣播電視節目生產經營管理條例》，自2004年8月20日起施行，2015年8月28日修訂。《廣播電視節目條例》要求，任何從事廣播電視節目製作和經營的實體，必須從國家廣播電視總局或其省級分支機構獲得此類業務的許可證。取得廣播電視節目製作、發行許可證的單位，必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營，不得製作時政新聞類題材的廣播電視節目(廣播電視臺除外)。

2012年7月6日，國家廣電總局、廉政公署發佈《關於進一步加強網絡劇、微電影等網絡音像節目管理的通知》，根據該條例，從事在線音頻製作的互聯網視聽節目服務提供者—網絡劇集、微電影等視覺節目在本網站上播放的，應當依法取得廣播節目製作發行許可證，（二）政府主管部門頒發的電視節目及相應的《視聽節目網絡傳輸許可證》。互聯網視聽節目服務提供者應當將經審查批准的網絡劇集、微電影等網絡視聽節目信息報所在地省級廣電總局備案。

2014年1月2日，國家廣電總局發佈《關於進一步加強網絡劇集、微電影等網絡音像節目管理的補充通知》，重申網絡劇集、微電影等網絡音像節目的提供者應當依法取得政府主管部門頒發的廣播電視節目製作發行許可證。未經許可的組織製作的網絡音視頻節目不得播出。

有關特許經營業務的規例

國家檢察院於2007年2月6日發佈《商業特許經營管理規定》，自2007年5月1日起施行，規定特許人應當具有完善的經營模式，能夠為被特許人提供長期的管理指導、技術支持、業務培訓等服務，至少有兩家直營店，經營一年以上。特許人應當自第一次簽訂特許經營合同之日起十五日內向商務主管部門備案。

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根據《特許經營條例》，特許經營合同應當包括但不限於下列條款：特許人和被特許人的基本情況，合同期限，特許費的種類、金額和支付方式，經營指導、技術支持和業務培訓的具體內容及其提供方式，質量要求和質量控制措施，銷售和廣告安排，消費者保護和賠償，合同的變更，解除或終止，違約，爭議的解決等，均應以書面形式提出。此外，根據《特許經營條例》，允許被特許人在一定期限內單方面解除特許經營合同，特許經營期限除被特許人另有約定外，不得少於三年（不包括續訂）；被特許人在特許經營合同成立前向特許人支付費用的目的、退還條件和方式，以書面澄清；被特許人向特許人支付的宣傳、促銷費用的使用情況，應當及時向被特許人披露；未經特許人同意，被特許人不得將特許權轉讓給第三方；特許人應當在每年第一季度向商務主管部門報告上一年度簽訂特許經營合同的情況。除《特許經營條例》外，商務部還頒佈了兩項實施條例：《商業特許經營備案管理辦法》，2007年5月1日發佈，2011年12月12日修訂，2012年2月1日起施行；4月30日發佈的《商業特許經營信息披露要求管理辦法》，2007年，並於2012年2月23日修訂，並於2012年4月1日生效。上述兩項實施條例連同特許經營條例構成監管中國特許經營業務的基本法律框架。

與廣告有關的規例

1994年，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國廣告法》，並於2018年10月26日修訂，並於同日生效。《廣告法》規管中國的商業廣告活動，列明廣告主、廣告經營者、廣告發布者和廣告代言人的義務，禁止任何廣告含有任何淫穢、色情、賭博、迷信、恐怖主義或暴力相關內容。違反廣告內容規定的，責令停止發佈廣告，並處以罰款，吊銷營業執照，吊銷廣告審查批准文件，不予受理一年。違反上述規定的，對廣告經營者、廣告發布者處以罰款，沒收所收取的廣告費；情節嚴重的，可以吊銷其營業執照。

2016年7月4日，國家工商行政管理總局通過了《互聯網廣告管理暫行辦法》，並於2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告主對廣告內容的真實性負責，所有網絡廣告必須標明“廣告”，以便於觀眾識別。通過互聯網發佈、傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容，或未經許可在電子郵件中附加廣告或廣告鏈接。此外，禁止以下互聯網廣告活動：（i）提供或使用任何應用程序或硬件截取、過濾、遮蓋、快進或以其他方式限制他人的任何獲授權廣告；（ii）使用網絡路徑、網絡設備或應用程序擾亂廣告的正常數據傳輸、更改或阻止他人的獲授權廣告或未經授權加載廣告；或（iii）利用與網上營銷表現有關的虛假統計數據、傳播效應或矩陣，誘使不正確報價、謀取不正當利益或損害他人利益。

與租賃有關的規定

根據全國人大常委會於1994年7月5日頒佈並於2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修訂並於2020年1月1日生效的《中華人民共和國城市房地產管理法》，以及住房和城鄉建設部於2010年12月1日頒佈並於2011年2月1日生效的《商品住房租賃管理辦法》，出租人和承租人在租賃房屋時，須訂立書面租賃合同，內容包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任等雙方的權利和義務。出租人和承租人還須在租賃合同訂立之日起三十日內向房地產管理部門辦理租賃登記。出租人、承租人未辦理登記的，出租人、承租人均可處以罰款。

根據與合同有關的《中華人民共和國民法典》第三部分，承租人可將租賃的房屋轉租給第三方，但須經出租人同意。承租人轉租房屋的，承租人與承租人之間的租賃合同

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出租人仍然有效。承租人未經出租人同意轉租的，出租人有權解除租賃合同。此外，出租人轉讓房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。

根據與物權相關的《中華人民共和國民法典》第二部分，如果抵押人在抵押合同執行之前租賃抵押財產，先前設定的租賃權益不受隨後抵押的影響；如果抵押人在抵押權益設定和登記之後租賃抵押財產，租賃權益將從屬於登記的抵押。

與建設工程有關的規定

根據建設部1992年12月4日發佈、2011年1月26日修訂的《城市國有土地使用權出讓、出讓規劃管理規定》，土地的規劃使用，應當向市規劃主管部門取得建設用地規劃許可證。根據全國人大常委會於2007年10月28日頒佈並於2015年4月24日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國城鄉規劃法》，在城鄉規劃區內建設任何結構、固定裝置、道路、管道或其他工程項目，必須獲得城鄉規劃主管部門的建築工程規劃許可證。

建築施工企業取得施工計劃許可證後，除個別情況外，必須按照建設部(原建設部)1999年10月15日發佈的《建設工程施工許可管理規定》或《施工辦法》，並於2018年9月28日修訂，向縣級以上地方政府建設主管部門申請《施工許可證》。

根據建設部2000年4月7日公佈並於2009年10月19日修訂的《建築物和市政基礎設施竣工驗收報送管理辦法》和2013年12月2日建設部頒佈的《建築物和市政基礎設施竣工驗收管理辦法》，施工企業應當完成上述規定要求的項目驗收，並在驗收完成後15日內向建設項目所在地政府主管部門辦理備案手續。

《中華人民共和國建築法》於1997年11月1日生效，並分別於2011年4月22日和2019年4月23日修訂，主要旨在規範建築業。依照《建築法》的規定，建設單位應當在建設項目開工前申領施工許可證，國務院建設行政主管部門規定的限額以下的小項目除外。未取得施工許可證擅自施工和不符合開工條件的項目，可能會被建築行政主管部門責令停止施工，並處以罰款。

根據《建設辦法》，各類建築物及附屬設施的建設和裝修，除投資額低於30萬元人民幣或建設項目面積小於300平方米外，均應在開工前申請許可(省級住房和城鄉建設行政主管部門可根據不同地區的實際調整限額資本)。我們的寫字樓物業和兩家線下體驗店面積超過300平方米，項目金額超過30萬元人民幣，需要申請施工許可。截至本年度報告之日，我們尚未獲得所有必要的許可。

根據2000年1月30日起施行並於2017年10月7日和2019年4月23日修訂的《建築工程質量管理條例》或《建築工程條例》，建築企業有下列行為之一的，可以停工，處以合同工程價2%以上4%以下的罰款，並承擔損失：(一)未組織驗收前交付使用的，(二)未通過驗收的交付使用的，(三)將不符合標準的建設項目作為合格品驗收的。

有關消防安全的規例

根據1998年4月29日施行並於2008年10月28日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國消防法》，以及2020年4月1日財政部頒佈並於6月1日起施行的《建設項目消防設計評審和竣工驗收管理暫行規定》

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2020年1月1日，建築企業應當將專項建設項目以外的其他建設項目驗收完成後的備案報住房城鄉建設主管部門備案，由住房城鄉建設主管部門對建設項目進行抽查。未完成建築工程使用前消防檢查驗收的，責令停止施工、使用或者營業，並處三萬元以上三十萬元以下的罰款。建設工程消防驗收後未完成備案的，責令改正，並處五千元以下罰款。

關於互聯網信息安全和隱私保護的規定

中國憲法訂明，中國法律保護公民的通訊自由及隱私，禁止侵犯該等權利。中國政府部門已制定有關互聯網信息安全和保護個人信息免遭濫用或擅自泄露的法律法規，其中包括全國人大常委會分別於2000年12月28日和2009年8月27日頒佈和修訂的《全國人民代表大會常務委員會關於保護互聯網安全的決定》，2005年12月13日公安部發布並於2006年3月1日施行的《互聯網安全保護技術措施規定》、2012年12月28日全國人大常委會發布的《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》，工信部2011年12月29日發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》和2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》。中國的互聯網信息管理是從國家安全的角度進行的。

《電信和互聯網用户個人信息保護規定》對在中國提供電信服務和互聯網信息服務時收集和使用用户個人信息進行規範。電信業務經營者和互聯網服務提供者應當制定並公開各自收集和使用用户信息的規則。電信業務經營者和互聯網服務提供者必須明確收集和使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民的同意，對收集的個人信息保密。禁止電信業務經營者和互聯網服務提供者泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供所收集的個人信息。電信業務運營商和互聯網服務提供商應採取技術和其他措施，防止收集的個人信息被未經授權的泄露、損壞或丟失。用户終止使用電信服務或者互聯網信息服務的，電信業務經營者和互聯網信息服務提供者應當停止收集和使用用户個人信息，並向用户提供註銷賬號的服務。

《電信和互聯網用户個人信息保護規定》進一步明確了用户個人信息包括用户姓名、出生日期、身份證號、地址、電話號碼、賬號、密碼等可以單獨或結合其他信息識別用户身份的信息以及用户使用服務的時間、地點。此外，根據最高人民法院、最高人民檢察院於2017年5月8日發佈並於2017年6月1日起施行的《關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，個人信息是指以電子方式或者其他方式記錄的各種信息，這些信息可用於識別個人或個人的活動，包括但不限於姓名、身份號碼、聯繫信息、地址、用户帳號和密碼、財產所有權和下落。

2015年11月1日，全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國刑法第九修正案》正式生效，根據該修正案，任何互聯網服務提供者未按照適用法律規定履行互聯網信息安全管理義務，且拒不改正的，將依法處以刑事處罰：（一）大規模傳播非法信息；（二）因用户信息泄露而造成的嚴重後果；（三）犯罪證據嚴重丟失；（四）其他嚴重情節。此外，任何個人或實體（i）以違反相關規定的方式出售或分發個人信息，或（ii）竊取或非法獲取任何個人信息，情節嚴重的將受到刑事處罰。

2017年6月1日，為維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡運營者採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性，由全國人大常委會公佈的《中華人民共和國網絡安全法》或《網絡安全法》正式施行。《網絡安全法》重申

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(I)對收集到的所有用户信息嚴格保密，並建立全面的用户信息保護制度；(Ii)在收集和使用用户信息時遵守合法、合理和必要的原則，並披露收集和使用用户信息的規則、目的、方法和範圍；以及(Iii)保護用户的個人信息不被泄露、篡改、破壞或提供給第三方。違反《網絡安全法》和其他相關法規、規章的規定和要求，可能會受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、暫停營業、關閉網站等行政責任，情節嚴重的，將承擔刑事責任。《網絡安全法》發佈後，2017年5月2日，民航委會同其他十個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。《審查辦法》確立了國家網絡產品和服務網絡安全審查的基本框架和原則。

推薦的國家標準《信息安全技術個人信息安全規範》在收集、保存、使用和委託處理、共享、轉移、公開披露等方面提出了具體細化要求。雖然它不是強制性的，但在網絡安全和其他個人信息保護法缺乏明確的實施規則和標準的情況下，它將被用作判斷和決定的依據。2019年11月28日，《關於應用程序非法收集使用個人信息認定方法的通知》發佈，為App非法收集使用個人信息的認定提供了參考，為App運營者自查自正和網民社會監督提供了指導。

與知識產權有關的規定

中國通過了全面的知識產權立法，包括著作權、商標、專利和域名。

版權所有

1990年9月7日，中國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國著作權法》，自1991年6月1日起施行，並分別於2001年10月27日和2010年2月26日修訂。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

根據2006年7月1日生效並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》，進一步規定，互聯網信息服務提供者在以下各種情況下可能被追究責任：(一)明知或理應知道通過互聯網侵犯著作權的，服務提供者未採取有效措施刪除、屏蔽或斷開相關內容的鏈接；(二)服務提供者收到著作權人關於侵權的通知後，未採取上述措施。

為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院頒佈、2011年1月8日和2013年1月30日分別修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記的程序和要求作了詳細規定。

商標

根據1982年8月23日中國人民代表大會公佈並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國商標法》，國家工商行政管理總局商標局負責中國商標的註冊管理工作。國務院工商行政管理總局成立了商標評審委員會，負責解決商標糾紛。註冊商標的有效期為十年，自批准註冊之日起算。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。登記人未及時提出申請的，可以再給予六個月的寬限期。註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請的，撤銷註冊商標的註冊。續期註冊的有效期為10年。2014年4月29日，國務院發佈修訂後的《中華人民共和國商標法實施條例》，明確了申請商標註冊和續展的要求。根據本法，未經註冊商標所有人授權，在與註冊商標相同或者相似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，構成侵犯專用權。

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註冊商標。侵權人應當按照規定承諾停止侵權，採取補救措施，並賠償損失。

專利

根據中國人民代表大會1984年3月12日公佈的《中華人民共和國專利法》，最近一次修改是2020年10月17日(修正案將於2021年6月1日起施行)，以及2001年6月15日國務院公佈的2002年12月28日和2010年1月9日修訂的《中華人民共和國專利法實施細則》或《專利法實施細則》，國務院專利行政部門主管全國專利工作，省、自治區、市政府專利行政部門主管本行政區域內的專利管理工作。專利法和專利法實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三種專利。發明專利的有效期為二十年，實用新型專利和外觀設計專利的有效期為十年，自申請之日起計算。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即一項發明的專利申請超過一人的，先申請者獲得專利。發明或者實用新型必須具有新穎性、創造性和實用性，才能申請專利。第三方必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，未經授權使用，構成對專利權的侵犯。

域名

2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行。《域名辦法》規範了域名的註冊，如中國國家頂級域名“. CN”中國互聯網絡信息中心（CNNIC）於2019年6月18日發佈了《國家代碼頂級域名註冊管理規定》和《國家代碼頂級爭議解決規則》，CNNIC可以授權域名爭議解決機構對域名爭議進行裁決。

有關外匯管理的規定

中國管理外匯的主要法規是《中華人民共和國外匯管理條例》，由國務院於1996年1月29日發佈，於1996年4月1日起施行，隨後於1997年1月14日和8月5日修訂，中國人民銀行於1996年6月20日發佈並於1996年7月1日起施行的《結匯、售、支付管理規定》。根據這些規定，利潤分配、與貿易和服務有關的外匯交易等經常項目的支付，可以在符合某些程序要求的情況下，不經國家外匯局事先批准，以外幣支付。相反，人民幣兑換為外幣並滙往中國境外以支付資本項目，如償還外幣貸款、直接海外投資及投資於中國境外的證券或衍生產品，則須經適當政府機關批准或登記。外商投資企業獲準將其税後股息兑換為外匯，並將該等外匯從其在中國的外匯銀行賬户匯出。違反《外匯管理條例》的，將處以罰款（定額或按非法劃轉金額計算）、沒收非法所得、停業、吊銷營業執照，甚至追究刑事責任。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈《關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，即國家外匯管理局第19號文，自2015年6月1日起施行。根據國家外匯管理局第19號文，外商投資企業資本項目中的外幣出資，可以自由兑換為人民幣。

2016年6月9日，國家外匯管理局發佈《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，即國家外匯管理局第16號文。國家外匯管理局第16號文統一了境內所有機構的自由結匯。自由裁量結匯是指資本項目中經有關政策確認為自由裁量結匯的外匯資金（包括外匯資金、境外貸款和境外上市資金匯出資金），可根據境內機構實際經營需要在銀行進行結算。外匯資金的自由結匯比例暫定為100%。違反國家外匯管理局第19號文或第16號文的規定，將按照《外匯管理條例》及有關規定給予行政處罰。

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此外，外匯局第16號通知規定，外商投資企業使用資本項目外匯收入，在企業經營範圍內應遵循真實自用的原則。外商投資企業通過結匯取得的資本項目和資本的人民幣外匯收入，不得用於下列用途：(一)直接或間接用於企業業務範圍以外的支付或者法律法規禁止的支付；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行擔保產品以外的證券或金融方案；(三)用於向非關聯企業發放貸款，但其業務範圍另有許可的除外；(四)用於建設或者購買非自用的房地產(房地產企業除外)。

2019年10月23日，外匯局公佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外匯局第28號通知》。外匯局第28號通知規定，非投資性外商投資企業在投資不違反適用的外商投資准入特別管理辦法(負面清單)且所投資項目真實且符合相關法律法規的前提下，可依法利用資本開展境內股權投資。

2020年4月10日，國家外匯局發佈《外匯局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，即外匯局第8號文。國家外匯局第8號通知規定，在資金使用真實且符合現行資本項目收入使用管理規定的情況下，企業可將資本金、外債、境外上市等資本項目收入用於境內支付，每次交易證明資金真實性的資料不向銀行提交。

與股息分配有關的規例

規管外商獨資企業或外商獨資企業股息分派的主要法規包括《中國公司法》、《外商投資法》及《外商投資法實施條例》。根據該等法規，中國外商獨資企業僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）支付股息。此外，中國外商投資企業每年須分配至少10%累計溢利（如有）作為若干儲備金，除非該等儲備金已達到企業註冊資本的50%。該等儲備不可分派為現金股息。

關於中國居民持有離岸特殊目的公司的規定

根據國家外匯管理局於2013年5月10日發佈並分別於2018年10月10日和2019年12月30日修訂的《關於印發〈外國投資者境內直接投資外匯管理規定〉的通知》及配套文件，國家外匯管理局或其所在地分支機構對外國投資者在中國境內直接投資的管理，實行登記管理，銀行辦理有關外匯業務，根據國家外匯管理局及其分支機構提供的登記資料，對在中國的直接投資進行登記。

外匯局於2014年7月4日發佈《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制境外投融資離岸實體，須向外滙局或其所在地分支機構登記。此外，當離岸特別目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、增資或減資、股份轉讓或交換、或合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。外管局第37號通函的發佈，取代了《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。

外管局還頒佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外管局第13號通知》，允許中國居民或實體在符合條件的銀行辦理設立或控制境外投資或融資離岸實體的登記。然而，以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外管局相關當地分支機構的管轄範圍。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。

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2017年1月26日，國家外匯局發佈《關於加強真實合規核查工作進一步推進外匯管理的通知》，即外匯局第3號通知，對境內機構向境外機構匯出利潤採取了多項資本管制措施，包括：（一）在真實交易原則下，銀行應當對利潤分配決議進行審核，（二）境內機構在匯出利潤前，應將收入計入往年虧損。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

有關股票激勵計劃的規定

根據國家外匯管理局2012年2月15日發佈的《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》、《股權激勵細則》等規定，境外上市公司參與股權激勵計劃的董事、監事、高級管理人員和其他員工，為中國公民或非中國公民，連續在中國居住滿一年，除某些例外情況外，須向外滙局登記。所有這些參與者都需要授權一名合格的中國代理人，如境外上市公司的中國子公司向外滙局登記，並處理開户、轉移和結算相關收益等外匯事務。股份獎勵規則還要求指定一名離岸代理人，為股份獎勵計劃的參與者處理與行使股票期權、出售期權相關股份和匯出收益有關的事項。未能完成上述外管局登記可能會對我們的參與董事、監事、高級管理人員和其他員工處以罰款和法律制裁。

與税收有關的規定

所得税

根據於二零零七年三月十六日頒佈並於二零零八年一月一日生效並於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立而事實上的管理機構在中國境內設立的企業，就中國企業所得税而言被視為居民企業，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。“中華人民共和國企業所得税法實施細則”或“企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”定義為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構。非中國居民企業在中國境內沒有任何分支機構，對其來自中國的所得按10%的税率繳納企業所得税。根據科技部、財政部或財政部、國家税務總局發佈的《高新技術企業認定管理辦法》認定為高新技術企業的企業，享受15%的企業所得税優惠税率。高新技術企業資格的有效期為自證書頒發之日起三年。企業可在原證書有效期屆滿前後重新申請認定為高新技術企業。

2015年2月3日，國家税務總局發佈《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，即國家税務總局第7號文。國家税務總局第7號文廢止了2009年12月10日國家税務總局《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》或國家税務總局第698號文和3月28日國家税務總局《關於非居民企業所得税管理若干問題的公告》的部分規定，2011年，並澄清了國家税務總局第698號通告中的某些規定。國家税務總局第7號通告就非居民企業間接轉讓資產（包括在中國的機構和場所的資產、在中國的固定資產、在中國居民企業的股權投資）或中國應納税資產提供了全面的指引，並加強了中國税務機關的審查。例如，當非居民企業轉讓直接或間接持有若干中國應納税資產的海外控股公司的股權，且經中國税務機關確定該轉讓除逃避企業所得税外並無合理商業目的，國家税務總局第7號通告允許中國税務機關將中國應納税資產的間接轉讓重新分類為直接轉讓，因此，非居民企業的中國企業所得税税率為10%。國家税務總局第7號通知列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理商業目的時應考慮的若干因素。然而，不論這些因素如何，符合以下所有準則的間接轉讓的整體安排將被視為缺乏合理的商業目的：（i）被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自

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中國應納税資產；（二）在間接轉讓前一年期間內的任何時候，中間企業資產價值的90%或以上（不包括現金）直接或間接由在中國的投資組成，或在間接轉讓前一年期間，90%或以上的收入直接或間接來自中國；（iii）直接或間接持有中國應納税資產的中介企業及其任何子公司和分支機構履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及（iv）就間接轉讓中國應課税資產產生之收益應付之海外税項低於直接轉讓該等資產之潛在中國税項。另一方面，屬於國家税務總局第7號文所指安全港範圍的間接轉讓，則根據國家税務總局第7號文可不繳納中國税。安全港包括合格的集團重組、公共市場交易和税務條約或安排下的豁免。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號通知》，自2017年12月1日起施行。《國家税務總局關於修訂若干税收規範性文件的公告》廢除了《國家税務總局第37號通知》中的某些規定。根據SAT第37號通知，股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為股權轉讓所得的應納税所得額。股權轉讓收入，是指股權轉讓人從股權轉讓中收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。股權淨值是指取得上述股權的計税基礎。股權的計税依據為：(一)股權轉讓人在投資參股時向中國居民企業實際支付的出資成本，或者(二)股權取得時向原股權轉讓人實際支付的股權轉讓成本。持股期間發生減值、增值，按照國務院財政税務機關規定可以確認損益的，應當相應調整股權淨值。企業在計算股權轉讓收入時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中可以按股權分配的金額。多次投資、收購發生部分股權轉讓的，企業應當按照轉讓比例，在股權全部成本中確定轉讓股權對應的成本。

根據1992年9月4日中國全國人大會議公佈並於2015年4月24日新修訂的《國家税務總局第7號通知》和《中華人民共和國税收徵收管理法》，間接轉讓的，負有向轉讓人支付轉讓價款的單位或個人作為扣繳義務人。未足額代扣代繳、代扣代繳的，股權轉讓人應當自納税義務發生之日起七日內向有關税務機關申報納税。扣繳義務人不扣繳，股權轉讓人不繳納應納税款的，税務機關可以向轉讓人徵收滯納金。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以未繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人按照國家税務總局第七號通知向中國税務機關報送與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

股利分配預提税金

企業所得税法規定，非中國居民企業在中國並無設立機構或營業地點，或如已設立，有關股息或其他中國來源收入事實上與該中國設立機構或營業地點無關，其股息及其他中國來源收入的標準預扣税税率為20%。然而，《企業所得税法實施細則》從2008年1月1日起將税率從20%下調至10%。然而，倘中國與外國控股公司的司法權區訂立税務協定，例如根據《中國大陸與香港特別行政區關於避免對所得雙重徵税的安排》或《避免雙重徵税安排》及其他適用的中國法律，如香港居民企業經中國主管税務機關認定已符合《避免雙重徵税安排》及其他適用法律的相關條件及要求，香港居民企業向中國居民企業收取股息的10%預扣税，可減至5%經主管税務機關批准。

根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税收協定中股息規定有關問題的通知》，倘有關中國税務機關酌情確定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低所得税率，該中國税務機關可調整税收優惠待遇。國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《國家税務總局關於税收協定中“受益所有人”問題的公告》進一步明確了確定受益所有人資格的分析標準。

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增值税

根據國務院於1993年12月13日發佈並於2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》，以及財政部和國家税務總局於2008年12月15日發佈並於2008年1月1日生效的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，本條例於2009年10月28日修訂，在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工服務、修理和更換服務或進口貨物的單位或個人，應繳納增值税或增值税。除另有規定外，銷售增值税税率為17%，服務税率為6%。2018年4月4日，財政部、國家税務總局聯合發佈了《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，即32號文，規定：（一）增值税應税銷售行為或進口原適用增值税税率分別為17%和11%的貨物的，税率分別為16%和10%；（二）購買原適用税率為11%的農產品的，調整為10%；（三）購買農產品以生產、銷售或者委託加工貨物為目的的，適用税率為16%的税率為12%；（四）原適用税率17%、出口退税率17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；（五）原適用税率11%、出口退税率11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效，並將取代與第32號通告不一致的現有條款。

自2011年11月16日起，財政部和國家税務總局實施了《以增值税代營業税試點方案》，即增值税試點方案，在部分地區對部分“現代服務業”實施增值税代營業税試點，並最終於2013年在全國範圍內推廣。根據財政部、國家税務總局發佈的《增值税改徵營改徵試點實施細則》，“現代服務業”包括研究開發和技術服務業、信息技術服務業、文化創新服務業、物流保障業、租賃物業、認證和諮詢服務業。2016年3月23日發佈的《關於全面推進營業税改徵增值税試點工作的通知》，自2016年5月1日起施行，2017年7月11日修訂（關於對建築服務和其他服務改徵增值税試點政策的通知），規定所有地區和行業均徵收增值税。

2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中規定：(一)對原適用16%、10%税率的增值税銷售行為或者進口貨物，税率分別調整為13%和9%；(二)對原適用10%税率的農產品收購，税率調整為9%；(三)購買農產品用於生產或者代銷加工適用13%税率的貨物，按10%的税率計算；(四)原適用16%税率、出口退税16%的貨物和勞務出口，出口退税率調整為13%；(五)原適用10%税率、出口退税10%的貨物出口和跨境應税行為，出口退税率調整為9%。

與僱傭有關的規例

《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》及其實施細則規定，企事業單位必須建立健全安全生產衞生制度，嚴格執行國家安全衞生法規和標準，對勞動者開展安全生產健康教育。工作安全衞生設施應當符合國家標準。企業事業單位應當為勞動者提供符合國家勞動保護法規和標準的安全衞生條件。

《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則對用人單位與勞動者之間的勞動合同作出了規定。如果僱主在僱傭關係建立之日起一年內沒有與僱員訂立書面僱傭合同，僱主必須通過與僱員簽訂書面僱傭合同來糾正這種情況，並在僱傭關係開始之日起一個月至書面僱傭合同執行的前一天向僱員支付僱員工資的兩倍。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止合同時支付賠償金。此外，如果用人單位打算執行與員工簽訂的僱傭合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或期滿後的限制期內按月補償員工。在大多數情況下，僱主在終止僱傭關係後，亦須向僱員提供遣散費。根據《勞動合同法》的規定，用人單位要求勞動者加班的，應當向勞動者支付法定勞動報酬

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加班費。如果用人單位沒有支付相關的加班工資，將被責令按照實際加班工資向員工支付未按時支付的金額。

根據人力資源和社會保障部2014年1月24日發佈的《勞務派遣暫行規定》，自2014年3月1日起施行，用人單位可以聘用派遣勞動者擔任臨時、輔助或替代崗位，但派遣勞動者不得超過其勞動者總數的10%。根據勞動法，用人單位違反相關勞務派遣規定的，由勞動行政部門責令限期改正；逾期不改正的，處以每人5000元以上1萬元以下的罰款。

根據全國人大於2010年10月28日公佈並於2011年7月1日生效並於2018年12月29日進行最後一次修改的《中華人民共和國社會保險法》、1999年1月22日發佈並於2019年3月24日上次修訂的《社會保險費徵收暫行條例》、1999年4月3日發佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，中國的企業必須參加包括社會保險基金在內的某些職工福利計劃，包括養老計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃。工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金，並按照當地政府在經營企業所在地或所在地不時規定的相當於員工工資的一定百分比的金額向計劃或基金繳費，包括獎金和津貼。用人單位未及時繳納足額社會保險繳費的，可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費，並處以滯納金。如僱主仍未能在規定時間內糾正有關供款，可被處以逾期一至三倍的罰款。此外，未及時足額繳納住房公積金的用人單位，可被責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費，如果用人單位仍未在規定的期限內繳納相關繳費，還將受到法院的強制執行。

關於合併和收購的條例

2006年8月8日，包括中國證監會在內的六個中國監管機構頒佈了《外國投資者併購境內企業規則》或《併購規則》，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。《併購規則》以及其他有關併購的條例和規則確立了額外的程序和要求，可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，《併購規則》規定，外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易，如（i）涉及任何重要行業，（ii）該交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或（iii）該交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的國內企業的控制權發生變化。

此外，根據國務院辦公廳2011年2月3日發佈並自2011年3月4日起施行的《關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，以及商務部8月8日發佈的《外商併購境內企業安全審查制度實施細則》，自2011年9月1日起，外國投資者對引起"國防和安全"關切的併購以及外國投資者可能獲得對引起"國家安全"關切的境內企業實際控制權的併購，由商務部嚴格審查，該條例禁止任何企圖繞過此類安全審查的活動，包括通過代理或合約控制安排來安排交易。

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下圖顯示於本年報日期的公司架構，包括於本年報日期的主要附屬公司及對我們業務屬重大的其他實體：

注：

與我們的VIE及其股東的合同安排

現行中國法律及法規對從事增值電信服務及若干其他業務之公司之外資所有權施加若干限制或禁令。Yatsen Holding Limited為一間於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司。廣州逸成為我們的全資中國附屬公司。為遵守中國法律及法規，我們透過我們於中國的VIE滙智唯美，透過廣州逸成、我們的VIE及其股東之間訂立的一系列合約安排，在中國開展化粧品及護膚品的網上銷售業務。我們的VIE可能需要獲得不允許或不建議由我們的外商獨資子公司直接持有的許可證，包括視聽節目在線傳輸許可證和廣播電視節目製作和發行許可證。雖然我們的外商獨資子公司產生了我們絕大部分的收入，並持有我們絕大部分的經營資產，但我們的VIE持有對我們業務運營可能至關重要的若干資產。VIE持有的主要資產包括我們經營的大部分社交平臺及內容提供平臺，如由VIE及其附屬公司註冊及持有的微信公眾號及小程序，以及ICP許可證及廣播電視節目製作發行許可證，對我們業務的線上運營至關重要。

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我們與VIE及其股東的合約安排允許我們（i）對VIE行使有效控制權，（ii）收取VIE的絕大部分經濟利益，及（iii）在中國法律允許的情況下，擁有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。

由於我們於廣州中山的直接擁有權以及與我們的VIE訂立的合約安排，我們被視為VIE的主要受益人，根據美國公認會計原則，我們將VIE及其附屬公司視為我們的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其附屬公司的財務業績合併於綜合財務報表。

以下為我們的外商獨資企業、VIE及其各自股東之間目前有效的合約安排概要。

為我們提供有效控制VIE的安排

代理協議和授權書。我們的外商獨資企業與滙智唯美及其股東訂立委託協議，並於二零一九年七月取得滙智唯美股東授權書，該委託協議及授權書其後於二零二零年三月及二零二零年十月修訂及重列。根據第二份經修訂及重列的委託協議及授權書，滙智味美各股東不可撤銷地授權我們的外商獨資企業行使其作為滙智味美股東的所有權利，包括但不限於召開及出席股東大會的權利、作為股東投票及簽署任何決議案的權利、委任或罷免董事的權利以及出售、出售轉讓、質押、處分其全部或部分股權。代理協議將在滙智唯美存在的期間繼續有效。除非我們的WFOE另行通知，否則授權書將繼續有效。

股權質押協議。我們的外商獨資企業、滙智味美及滙智味美股東於二零一九年七月訂立股權質押協議，其後於二零二零年三月及二零二零年十月修訂及重列。根據第二份經修訂及重列股權質押協議，滙智唯美股東同意將彼等各自於滙智唯美的全部股權質押予我們的外商獨資企業，以擔保滙智唯美及其股東根據獨家業務合作協議、委託書、獨家期權協議及股權質押協議的履約。截至本年報日期，我們已根據中國法律向國家税務局當地分支機構登記所有該等股權質押，以完善其各自的股權質押。股權質押登記完成後，倘滙智味美或其股東違反該等協議項下的合約義務，我們的外商獨資企業（作為質押人）將有權出售滙智味美的已質押股權。我們的VIE股東亦承諾，於股權質押協議期限內，除非獲我們的外商獨資企業書面批准，否則彼等不會轉讓已質押股權或就已質押股權設立或允許任何新質押或其他質押。

配偶同意書。持有滙智味美75. 0%股權的個人股東黃金峯的配偶已簽署配偶同意書。滙智唯美餘下25. 0%股權由滙悦（廣州）貿易有限合夥持有，滙悦（廣州）貿易有限合夥為一家根據中國法律成立的有限合夥企業，其普通合夥人為粵美（廣州）貿易有限公司。有限公司，黃金峯控制的中國公司。黃金峯之配偶無條件及不可否認地放棄其於滙智唯美之相關股權之權利及彼根據適用法律可能有權享有之任何相關經濟權利或權益，並承諾不會就該等股權及相關資產作出任何主張。黃金峯之配偶已同意及承諾，彼將不會在任何情況下作出任何違反合約安排及配偶同意書之行為。

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

獨家業務合作協議。根據我們的外商獨資企業與滙智唯美於二零一九年七月訂立的獨家業務合作協議，我們的外商獨資企業擁有獨家權利向滙智唯美提供與滙智唯美業務所需的軟件技術開發、技術諮詢及技術服務相關的服務。未經我們的外商獨資企業事先書面同意，滙智唯美不能接受任何第三方提供的任何相同或類似的服務，也不能與任何第三方訂立任何類似的業務經營協議。滙智唯美同意向我們的外商獨資企業支付一筆金額，該金額根據我們的外商獨資企業在相關期間的全權酌情調整，以及就某些其他技術服務支付雙方商定的金額，該金額應在我們的外商獨資企業發出發票後十天內支付。我們的WFOE擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。為保證滙智味美履行其於該等條款項下的責任，滙智味美的股東已同意根據股權質押將其於滙智味美的股權質押予我們的外商獨資企業

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協議獨家業務合作協議將於最初十年內維持有效，並將自動續期，惟我們的外商獨資企業有權終止該協議，惟須向滙智唯美提供提前30天書面終止通知。

為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議

獨家期權協議。我們的外商獨資企業、滙智味美及滙智味美股東於二零一九年七月訂立獨家期權協議，其後於二零二零年三月及二零二零年十月修訂及重列。根據第二份經修訂及重列獨家期權協議，滙智唯美的股東不可否認地授予我們的外商獨資企業獨家期權以購買或指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買彼等於滙智唯美的全部或部分股權，而滙智唯美已不可否認地授予我們的外商獨資企業獨家期權以購買其全部或部分資產。我們的外商獨資企業或其指定人士可行使該等購股權以總代價人民幣1. 00元或適用中國法律允許的最低價格（倘中國法律對代價有任何法定要求）購買所有股權及╱或所有資產。滙智味美的股東進一步承諾，未經我們的外商獨資企業事先書面同意，彼等不會（其中包括）（i）出售、轉讓、質押或處置其於滙智味美的股權，（ii）就其於滙智味美的股權設立任何質押或質押，（iii）變更滙智味美的註冊資本，（iv）將滙智味美與任何其他實體合併，（v）出售，轉讓、質押或處置滙智味美的資產（正常業務過程中除外），或（vi）修改滙智味美的公司章程。股權期權協議將有效期為十年，並將自動續期，惟我們的外商獨資企業有權終止協議，惟須向滙智唯美及其股東提供提前十天書面終止通知。

根據我們的中國法律顧問中倫律師事務所的意見：

然而，吾等已獲中國法律顧問進一步告知，現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此，中國監管機構可能採取與我們中國法律顧問上述意見相反或在其他方面不同的觀點。不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。倘我們或我們的VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需許可證或批准，有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或不履行行為。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府發現建立我們在中國的部分業務的結構的協議不符合中國有關相關行業的法規，或者如果該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。和"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不完善可能對我們造成不利影響。

我們的主要行政辦事處位於中國廣州的租賃物業內，面積約為13，525平方米。我們亦設有其他廣州辦事處，負責產品開發、研發、市場推廣及客户服務。我們在中國上海擁有一間辦公室，位於租賃物業約4，057平方米。我們的廣州及上海辦事處均向獨立第三方租賃，我們計劃按需要續租。

我們租賃位於廣州的倉庫，面積約為46，997平方米。

我們相信現有設施足以應付目前的需要，我們將主要透過租賃獲得額外設施，以配合未來的擴張計劃。

項目4.A.未解決的工作人員意見

不適用。

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項目5.業務和財務審查及展望

以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析應與我們的綜合財務報表及本年報其他部分所載的相關附註一併閲讀。本報告載有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異，原因是各種因素，包括“第3項。關鍵信息—D.風險因素”及本年報其他部分。參見“前瞻性信息”。

成立於2016年，我們推出了多個快速增長、成功的彩粧和護膚品牌，如Perfect Diary、Little Ondine、Abby's Choice和Pink Bear。我們通過數字原生DTC商業模式取得了成功，這對中國美容行業來説是全新的。通過這一模式，我們專注於深度客户互動、創新產品開發和個性化服務。

我們絕大部分淨收入來自銷售自有品牌的美容產品。我們開發了許多成功的品牌和產品。我們於2017年推出旗艦品牌“完美日記”。自2019年以來，我們還成功推出了另外三個品牌，分別是Little Ondine、Abby's Choice和Pink Bear。自二零二零年開始，我們透過收購Galénic、DR. WU（其中國大陸業務）及Eve Lom等，進一步豐富我們的品牌組合。

通過我們的DTC模式，我們將客户與我們品牌的接觸轉化為消費者洞察，推動產品開發、內容創作和進一步改善我們的全渠道客户體驗。我們建立了核心技術和數據能力，為我們的業務運營提供動力，包括我們的營銷戰略、產品開發、供應鏈管理和客户服務。

自成立至今，我們經歷了長足的增長。我們的總淨收入由2018年的人民幣6. 4億元大幅增加至2019年的人民幣30. 3億元及2020年的人民幣52. 3億元（802. 0百萬美元）。我們於二零一八年產生淨虧損人民幣40. 1百萬元，於二零一九年產生淨收入人民幣75. 4百萬元，於二零二零年產生淨虧損人民幣26. 9億元（412. 0百萬美元）。二零二零年淨虧損主要由於（i）新型冠狀病毒病對線上及線下銷售的影響，消費者社交活動放緩；（ii）新推出品牌的銷售及營銷投資仍處於早期階段；及（iii）根據美國公認會計原則於二零二零年十一月首次公開發售時確認的股份補償開支。

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營業績和財務狀況受影響中國美容及零售行業的一般因素影響，包括中國整體經濟增長、人均可支配收入的增加、電商行業的持續增長以及中國消費者對美容產品的消費意願的增長。

雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響，但我們的經營結果更直接地受到某些公司特定因素的影響，包括：

我們吸引新客户、留住現有客户和增加重複購買的能力

我們未來的成功，特別是我們的淨收入增長，在很大程度上取決於我們不斷吸引新客户、留住現有客户和培養客户忠誠度的能力，包括通過鼓勵重複購買。我們通過(I)通過DTC渠道向客户銷售，其中包括我們在電子商務平臺上運營的在線商店、我們在微信上的公司渠道和我們的體驗店產生淨收入，以及(Ii)向平臺分銷商銷售。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我們透過DTC渠道產生的淨收入佔總淨收入的百分比分別為91.1%、88.1%及86.4%。我們衡量我們在吸引和留住客户方面的有效性

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通過幾個關鍵業績指標，包括DTC客户數量和每個DTC客户的平均淨收入。下表列出了所列年份的這些指標：

備註：

在過去的三年裏，這些指標一直在推動我們的淨收入大幅增長。我們各自的增長率主要是由於我們的品牌越來越受歡迎和認可，我們提供的創新美容產品的選擇增加和價格具有吸引力，消費者對我們迷人和無縫的購物體驗和優質客户服務的偏好，以及我們營銷活動的有效性。由於我們的業務仍然年輕，我們預計我們的客户基礎和採購活動將繼續增長，以及客户對我們品牌的總體參與度將增加，我們相信這將在可預見的未來推動我們的淨收入總額繼續增長。

我們有能力開發和推出新產品，推出新品牌

我們成功開發和推出新產品並在適當的時候推出新品牌的能力對我們的成功至關重要，尤其是對我們吸引、吸引和留住客户的能力，這是我們持續淨收入增長的關鍵。利用我們通過與客户直接接觸獲得的數據洞察力，我們能夠更快、更高效地開發新的流行產品。擁有廣泛、有吸引力和更新的產品組合有助於保持我們品牌的受歡迎程度，提高客户忠誠度，並鼓勵客户購買。我們希望繼續開發和推出我們每個品牌的新產品，以迴應最新的行業趨勢和客户反饋。

我們也有成功引入品牌的記錄，其中一些是我們自己開發的，另一些是我們通過利用我們快速和高效的進入市場戰略獲得的。我們自2019年推出的品牌受益於我們與完美日記建立的能力，以更快的速度擴張。我們將繼續尋求在國內或海外收購選定的美容品牌，以補充我們現有的投資組合。例如，我們在2020年從法國製藥和皮膚化粧品集團Pierre Fabre手中收購了標誌性的高端護膚品牌GaléNic，並在2021年第一季度收購了專業護膚品牌DR.WU和知名護膚品牌Eve Lom的內地中國業務。新品牌和產品發佈的成功將影響我們業務的增長、我們繼續吸引和吸引客户的能力，以及我們的短期和長期財務業績，包括我們的淨收入和運營費用，特別是與推出和推廣這些新品牌相關的營銷費用。

我們的定價策略和維持最佳毛利的能力

我們的經營結果取決於我們設計定價策略的能力，以保持對客户的吸引力，並在我們繼續發展業務的同時保持並逐步提高我們的毛利率。我們主要通過沒有平臺分銷商的DTC方法接觸和線下接觸我們的客户，這使我們能夠更有效地將我們的產品定價在對客户有吸引力的水平上，併為我們的業務保持健康的毛利率。2019年，我們很大一部分淨收入來自DTC渠道，包括我們在天貓和其他電子商務平臺上運營的網店、我們公司在微信上的渠道以及我們的體驗店。由於我們的DTC方法和強大的定價能力，我們的毛利率在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分別為63.5%、63.6%和64.3%。這些利潤率在過去三年保持相對穩定，因為我們的品牌和產品組合已經多樣化，我們的美容產品的銷售量也有所增加。2020年毛利率的小幅增長主要是由於推出了毛利率更高的新產品。我們在完美日記之後於2019年推出的品牌更專注於按摩美容產品細分市場，隨着時間的推移，這應該會為我們提供比完美日記下的產品更高的毛利率，完美日記專注於大眾美容產品細分市場。我們預計，在可預見的未來，隨着我們推出和擴大專注於按摩、高端或奢侈美容產品領域的品牌，毛利率將保持相對穩定，並逐步增長。

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營銷策略的有效性

我們的經營業績亦取決於我們以合理的營銷開支吸引及挽留客户的能力。雖然我們是一個年輕的企業，但我們一直成功建立受歡迎的品牌，並利用我們在社交媒體和數碼營銷的核心能力以及多元化的分銷渠道營銷我們的產品。我們與KOL合作，通過我們專有的KOL管理系統，以成本效益的方式營銷我們的產品，這使我們可以直接與這些KOL合作，而不是通過中間商。我們與KOL的密切合作為我們提供了寶貴的見解，瞭解這些KOL對我們目標消費者的影響，並幫助我們提高營銷效率和效果。隨着我們的追隨者數量的不斷增長，我們能夠通過直接接觸和營銷這羣曾經購買過我們產品或對我們產品感興趣的消費者，進行更具成本效益的營銷。

我們的營銷開支及效率預計將進一步改善，我們將繼續在微信上推出公司渠道及擴大線下體驗店，這兩項均於二零一九年引入作為額外分銷渠道。在微信上引入公司渠道有助於提高營銷成本效益，實現規模化的針對性營銷。透過我們在微信上的公司渠道，我們培養購買點以外的長期忠誠度，促進重複購買，並以具成本效益的方式增加客户終身價值。線下體驗店網絡的持續擴展亦增加實體接觸點，透過跨渠道整合促進更強的客户參與，有效推廣我們的品牌及產品。

我們的銷售及市場推廣開支一直及將繼續受我們推出的新產品數量（無論我們是否推出新品牌）以及我們成功採納新興市場趨勢及策略的能力所影響。透過我們的數據洞察，我們亦監控我們在不同營銷及分銷渠道的ROI，並適時調整我們的營銷開支及策略。我們的銷售及市場推廣開支佔總淨收入的百分比由二零一九年的41. 3%增加至二零二零年的65. 2%，主要由於（i）廣告、市場推廣及品牌推廣開支增加，以推廣我們的新品牌Little Ondine及Abby's Choice，同時他們的銷售額增加；及（ii）我們的廣告投資回報率下降。（iii）由於COVID—19的負面影響，我們的線下體驗店因COVID—19的負面影響而暫時關閉並減少銷售量，而與體驗店有關的開支繼續產生，及（iv）於二零二零年第三及第四季度增加市場推廣及品牌推廣開支，以配合消費者情緒及社交活動的復甦，原因是COVID—19在中國的影響於該期間逐漸減弱。

我們管理運營成本和開支的能力

我們的運營結果受到我們控制運營成本和開支以及持續優化供應鏈管理的能力的影響。我們已經發展了一條涵蓋製造、倉儲和物流的高效供應鏈。我們利用技術和數據來管理供應商合作伙伴、ODM/OEM和包裝供應合作伙伴以及其他服務合作伙伴，並調整這些合作伙伴的運營，以維持最佳庫存水平，並確保產品順利發佈。我們與實力雄厚、貼近客户的領先製造商合作，使我們能夠進一步縮短生產和交付過程，從而改善客户體驗。履行費用佔我們總淨收入的百分比從2018年的12.8%下降到2019年的9.9%，並在2020年進一步下降到8.1%。我們預計，隨着我們對業務增長的投資，運營費用的絕對額將繼續增加，但我們計劃繼續利用我們的技術和數據驅動的供應鏈和倉庫管理系統來管理我們的運營成本和支出，並保持誘人的淨利潤率。

2019年，我們的分銷渠道進一步多元化，包括線下體驗店，並計劃在未來兩到三年繼續擴大我們在中國的體驗店網絡。截至2020年12月31日，我們已經運營了241家體驗店。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續擴大體驗店網絡，與體驗店相關的費用作為我們銷售和營銷費用的一部分，絕對金額將繼續增加。

新冠肺炎的影響

從2020年1月開始，新冠肺炎的爆發嚴重影響了中國和世界其他地區。我們的業務和運營也受到了影響。2020年初，新冠肺炎疫情導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。鑑於期間嚴格執行檢疫措施，中國全境的社會經濟活動大幅減少，期間可自由支配的消費機會，特別是線下銷售渠道的機會明顯受限。我們的線下運營

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體驗店受到中國隔離措施的不利影響，這導致2020年1月底至4月初暫時關閉了門店。

由於新冠肺炎的影響導致消費者情緒和購買活動全面減弱，2020年我們的銷售額和總淨收入的增長低於預期。我們的在線銷售額在2020年第一季度的增長速度慢於預期，原因是在此期間無法獲得送貨服務或嚴重延誤。儘管增長放緩，但與2019年相比，2020年通過在線渠道產生的淨收入繼續增長。雖然我們的ODM/OEM和包裝供應合作伙伴和其他服務合作伙伴在這段時間內不得不削減產能，但我們能夠通過我們的自營倉庫保持足夠的庫存水平和履行能力。然而，由於市場狀況和消費者需求在2020年受到新冠肺炎的影響而不如我們預期，我們在2020年記錄了2,090萬元人民幣(320萬美元)的庫存撥備。此外，由於新冠肺炎的影響，我們在廣告、營銷和品牌推廣支出上的投資回報率下降。新冠肺炎對中國的影響從2020年第三季度開始逐漸下降，我們進一步加大營銷力度，抓住消費者情緒和社會活動的復甦，導致我們的銷售和營銷費用佔總淨收入的比例從2019年的41.3%上升到2020年的65.2%。自2020年第三季度以來，隨着消費者情緒的復甦，我們的總淨收入增長有所回升，與2019年相比，我們在2020年產生了更高的總淨收入。

自本年報發佈之日起，中國內部的許多檢疫措施已經放鬆，我們與ODM/OEM和包裝供應合作伙伴以及其他業務合作伙伴自2020年3月初以來逐步恢復正常運營，但我們的體驗店於2020年4月初重新開業。新冠肺炎疫情在世界主要國家的全球蔓延也可能導致全球經濟困境，其對我們業務結果的影響程度將取決於新冠肺炎疫情的未來發展，這些事態具有高度的不確定性和難以預測，並將取決於多個因素，包括新冠肺炎的持續時間和嚴重程度，中國和其他國家新一波疫情的範圍和嚴重程度，新冠肺炎疫苗和其他醫療手段的分發的發展和進展，以及此類疫苗和其他醫療手段的有效性，以及政府當局為控制疫情而採取的行動。這一切都超出了我們的控制範圍。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。”

運營結果的關鍵組成部分

淨收入

我們的淨收入是扣除退款和增值税後的淨收入。下表列出了我們按渠道列出的淨收入細目，包括絕對額和佔我們淨收入總額的比例：

按渠道銷售產品。我們的淨收入主要來自銷售美容產品(I)通過各種DTC在線渠道直接銷售給最終客户，(Ii)銷售給電子商務平臺分銷商，他們然後銷售給最終客户，以及(Iii)通過其他渠道，包括我們於2019年推出的線下體驗店。我們的DTC在線渠道包括在天貓和其他電子商務平臺上運營的網店，以及我們公司在微信的渠道。我們主要的電子商務平臺分銷商是京東和唯品會。我們預計，在可預見的未來，通過DTC在線渠道直接向終端客户銷售產品產生的淨收入將繼續佔我們總淨收入的大部分。我們還預計，在可預見的未來，隨着我們繼續擴大我們的體驗店網絡，直接通過我們的體驗店向最終客户銷售產品所產生的淨收入將以絕對值增加。

我們預計，在可預見的未來，隨着DTC客户數量和每個DTC客户的平均淨收入的增加，我們的總淨收入將以絕對值的形式增加，我們相信這主要是由以下因素推動的：(I)繼續

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通過在不斷擴大的產品類別中推出新產品，促進現有品牌的增長；(Ii)分銷渠道進一步多元化，包括進一步發展公司在微信上的渠道，擴大我們的線下體驗店足跡；(Iii)繼續進行營銷和品牌推廣工作，以吸引更多消費者和鼓勵客户購買；及(Iv)引入新品牌，通過併購和內部孵化，使我們的美容產品供應進一步多樣化。

收入成本

我們的收入成本主要包括材料成本，其中包括配料成本以及與原材料和包裝材料相關的成本、製造成本和其他可直接歸因於我們產品生產的相關成本。對於我們的一些產品，我們直接從第三方供應商那裏採購原材料和包裝材料，並將這些材料傳遞給OEM/ODM合作伙伴進行生產和組裝。對於我們的其餘產品，我們從OEM/ODM合作伙伴那裏採購成品。我們的產品成本隨我們能夠與OEM/ODM合作伙伴以及我們的原材料和包裝材料供應商談判的價格而波動。隨着我們美容產品銷量的持續增長，我們預計收入成本將在絕對值上增加。

下表列出了按金額和所列各年度淨收入總額的百分比計算的收入成本：

下表列出了本公司各年度的絕對毛利和毛利。我們預計，在可預見的未來，毛利率將保持相對穩定，並隨着我們美容產品銷量的增長以及推出和擴大專注於按摩和高端美容產品細分市場的新品牌而逐步增長。

運營費用

下表按金額和所列年度淨收入總額的百分比列出了我們的運營費用的組成部分：

履行費用。履約費用主要包括與倉儲、運輸及交付產品給客户有關的費用，主要包括倉庫租金及人員成本以及第三方運輸成本。我們預期，隨着美容產品銷量持續增長，我們的履約開支於可見將來的絕對金額將有所增加。

銷售和營銷費用。銷售及市場推廣開支主要包括（i）廣告及市場推廣開支，（ii）平臺佣金，（iii）銷售及市場推廣人員的人事成本，（iv）租金，折舊開支，

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線下體驗店的人員及其他成本及（v）以股份為基礎的薪酬開支。我們通常在推出新產品及推出新品牌時分配更多銷售及營銷預算。由於我們尋求繼續提高公眾對我們品牌的認知度、推出新品牌及產品以及在所有分銷渠道擴大產品的營銷力度，以及進一步擴大線下體驗店網絡，我們預期我們的銷售及市場推廣開支的絕對金額將有所增加。

一般和行政費用。一般及行政開支主要包括以股份為基礎的薪酬開支及與一般企業職能有關的其他開支，包括會計、財務、税務、法律及人力資源、與使用該等職能有關的設施及設備成本，如折舊開支、租金及其他一般企業相關開支。由於二零二零年的一般及行政開支較二零一九年大幅增加乃由於二零二零年十一月首次公開發售引發的以股份為基礎的薪酬開支所致，故我們預期我們的一般及行政開支於不久將來的絕對金額將有所減少。我們預期將繼續有以股份為基礎的開支，以激勵我們的主要管理人員和僱員，但預計該等開支不會像我們首次公開發售所引發的開支那麼大。

研發費用。研發開支主要包括研發人員（包括IT工程師及產品開發人員）的人事成本，以及與我們的研發活動相關的其他開支。隨着我們擴充研發人員團隊，並繼續投資於資訊科技基建開發、產品開發、配方創新及知識產權管理，以支持業務增長，我們預期研發開支的絕對金額將有所增加。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，但若干印花税除外，該等印花税可能不時適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或引入的若干文書。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

我們於香港註冊成立的附屬公司，包括日成（香港）有限公司、澳研（香港）有限公司、日成投資有限公司及德新（香港）有限公司，須就其在香港經營產生的應課税收入繳納16. 5%的香港利得税。自二零一八年四月一日起，利得税兩級制生效，根據該制度，首2，000，000港元的應課税溢利的税率為8. 25%，而超過2，000，000港元的任何應課税溢利則為16. 5%。根據香港税法，我們的香港附屬公司獲豁免就我們的海外所得收入繳納香港所得税。此外，我們香港附屬公司向我們支付的股息毋須繳納任何香港預扣税。由於我們於二零一八年、二零一九年及二零二零年並無須繳納香港利得税的估計應課税溢利，故並無作出香港利得税撥備。

中華人民共和國

一般而言，我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司須就其在中國的應課税收入按法定税率25%繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則釐定之實體全球收入計算。根據國家税務總局頒佈並自二零零八年起生效的政策，從事研究及開發活動的企業有權要求額外扣除，數額為在確定其該年度應課税溢利時產生的合資格研究及開發費用的50%。根據國家税務總局於2018年9月頒佈的新税收優惠政策，符合條件的研發費用的額外扣税額已由50%提高至75%，自2018年至2020年生效。完美日記科技（廣州）有限公司於二零一九年及二零二零年，本公司有權就符合條件的研發費用要求額外扣除税款。

我們在中國的外商獨資附屬公司向我們在香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税税率繳納，除非有關香港實體符合《中國和香港特別行政區關於所得税和資本税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》的所有要求，並獲得批准相關税務機關。如果我們的香港附屬公司符合税務安排的所有要求，並獲得相關税務部門的批准，

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根據該授權，則派付予香港附屬公司的股息須按標準税率5%繳納預扣税。自二零一五年十一月一日起，上述批准規定已取消，惟香港實體仍須向有關税務機關提交申請包，並根據有關税務機關其後對申請包的審核結果，倘5%優惠税率被拒絕，則須結清逾期税款。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們公司架構有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派，以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。”

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”

經營成果

下表概述了本公司各年度的綜合經營業績，包括絕對額和佔本年度淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的運營結果都不一定預示着我們未來的發展趨勢。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

我們的業務及營運普遍受到二零二零年COVID—19疫情影響。由於新型冠狀病毒的影響導致消費者情緒及採購活動整體減弱，二零二零年的銷售量及總淨收入增長低於預期。其中，由於於二零二零年第一季度未能提供送貨服務或出現重大延誤，我們的網上銷售額於二零二零年第一季度錄得較預期增長。儘管經濟放緩，二零二零年透過線上渠道產生的淨收入較二零一九年繼續增長。由於新型冠狀病毒對中國的負面影響自二零二零年第三季度開始逐漸減弱，整體消費者情緒及採購活動逐漸恢復，我們的總淨收入增長自二零二零年第三季度以來有所回升，二零二零年的總淨收入較二零一九年有所上升。有關COVID—19對我們二零二零年財務業績影響的更多討論，另請參閲“—COVID—19的影響”。

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淨收入合計

我們的淨收入由2019年的人民幣30.3億元增長72.6%至2020年的人民幣52.3億元(8.02億美元)，主要是由於DTC客户數量從2019年的2340萬增至2020年的3230萬，以及DTC客户的平均淨收入從2019年的人民幣114.1元增至2020年的人民幣139.9元，這主要是由於(I)我們完美日記品牌下推出的創新產品和產品種類的擴大，(Ii)我們的Little Ondine品牌的持續發展，於2019年推出，以及推出我們的新品牌Abby‘s Choice，兩者均使我們的美容產品供應進一步多元化，及(Iii)我們的分銷渠道進一步多元化，尤其是我們公司在微信上的渠道進一步發展，以及我們線下體驗店的足跡擴大。

收入總成本

我們的收入成本由2019年的人民幣11.億元增加至2020年的人民幣18.7億元(2.865億美元)，增幅達69.4%，主要是由於同期美容產品銷量的增長。

毛利和毛利率

如上所述，我們的毛利由2019年的人民幣19.3億元增長至2020年的人民幣33.6億元(合5.156億美元)，增幅達74.5%，主要得益於同期美容產品銷量的增長。我們的毛利率從2019年的63.6%微升至2020年的64.3%，這主要是由於推出了毛利率更高的新產品。

履行費用

我們的履行費用由2019年的人民幣3001百萬元增加至2020年的人民幣42510萬元(6510萬美元)，增幅達41.6%，主要由於同期美容產品銷量的增長帶動倉儲、運輸及搬運費用由2019年的人民幣2667百萬元增加至2020年的人民幣3668百萬元(5620萬美元)。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2019年的12.5億元人民幣大幅增加到2020年的34.1億元人民幣(5.229億美元)，主要是由於(I)廣告、營銷和品牌推廣成本從2019年的8.796億元人民幣增加到2020年的22.2億元人民幣(3.395億美元)，這主要是由於(A)我們完美日記產品的持續營銷，(B)在我們的較新品牌Little Ondine和Abby‘s Choice提高銷售額的同時推廣它們，(C)增加營銷支出以抵消ROI降低對我們廣告的負面影響，由於新冠肺炎對整體消費者情緒和購買活動的不利影響，我們在2020年第三季度和第四季度加強了營銷和品牌推廣支出，以捕捉在此期間新冠肺炎對中國的影響逐漸減弱而導致的消費者情緒和社交活動的回升，(Ii)平臺佣金和其他平臺支出由2019年的人民幣2.271億元增加至2020年的人民幣5.602億元(合8,590萬美元)，這主要是由於同期我們美容產品的銷售量增長，並與通過電子商務平臺和社交平臺推廣我們的產品有關，(Iii)由於我們的銷售和營銷人員的人數增加，人員成本從2019年的人民幣6440萬元增加到2020年的人民幣1.667億元(2550萬美元)，(Iv)由於我們的體驗店的數量從2019年的人民幣5290萬元增加到2020年的3.249億元人民幣(4980萬美元)，根據美國公認會計原則，於二零一九年二零一九年至二零二零年十二月三十一日止，以股份為基礎的薪酬開支為人民幣5,430萬元(830萬美元)，由本公司於2020年11月進行首次公開招股所引發。

一般和行政費用

本公司的一般及行政開支由2019年的人民幣2.093億元大幅增加至2020年的人民幣21.4億元(3.284億美元)，主要由於(I)基於股份的薪酬開支由2019年的人民幣7500萬元增加至2020年的18.4億元(2.822億美元)，這主要是由於我們根據美國公認會計原則於2020年11月首次公開招股所觸發的基於股份的薪酬開支人民幣11.5億元(1.758億美元)，及(Ii)人事成本由2019年的人民幣4390萬元增加至2020年的人民幣1.263億元(19330萬美元)，隨着我們一般和行政人員的人數增加。

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研發費用

我們的研發費用由2019年的人民幣2320萬元大幅增加至2020年的人民幣6650萬元(1,020萬美元)，主要原因是(I)由於研發人員的人數增加以支持我們在信息技術以及產品和配方方面的研發，我們的人員成本從2019年的人民幣1790萬元增加到2020年的人民幣5790萬元(890萬美元)，以及(Ii)根據美國公認會計原則，我們於2020年11月首次公開發行股票引發的基於股份的薪酬支出人民幣190萬元(30萬美元)。

營業收入(虧損)

由於上述因素，我們於2020年的營運淨虧損為人民幣26.8億元(4.111億美元)，而2019年的營運淨收益為人民幣1.438億元，這主要是由於同期我們的銷售及市場推廣開支以及一般及行政開支大幅增加所致。

所得税費用

我們在2020年記錄的所得税支出為人民幣700萬元(合110萬美元)，而2019年為人民幣7200萬元。減少的主要原因是我們於2020年產生的所得税支出前虧損人民幣26.8億元(4.109億美元)，而2019年的所得税支出前收益為人民幣1.473億元。

淨(虧損)收益

由於上述原因，我們在2020年產生了26.9億元人民幣(4.12億美元)的淨虧損，而2019年的淨收益為人民幣7540萬元

截至二零一九年十二月三十一日止年度與截至二零一八年十二月三十一日止年度比較

淨收入合計

我們的淨收入由2018年的人民幣635. 3百萬元增長377. 1%至2019年的人民幣30. 3百萬元，主要由於同期我們美容產品的銷量增長，受DTC客户數量由2018年的700萬增加至2019年的2340萬，以及每位DTC客户平均年淨收入由2018年的700萬增加至2019年的2340萬，二零一八年的人民幣82. 6元至二零一九年的人民幣114. 1元，主要由於（i）推出創新產品及擴大完美日記品牌所提供的產品類別，（ii）推出新品牌Little Ondine，提供更多元化的美容產品，及（iii）進一步多元化分銷渠道，包括體驗店及微信上的公司渠道。

收入總成本

收入成本由二零一八年的人民幣232. 1百萬元增加375. 4%至二零一九年的人民幣11. 0億元，主要由於同期美容產品銷量增長所致。

毛利和毛利率

由於上述原因，截至二零一九年十二月三十一日止年度，我們的毛利為人民幣19. 3億元，而截至二零一八年十二月三十一日止年度的毛利為人民幣403. 2百萬元，主要由於同期美容產品銷量增長所致。我們的毛利率於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度分別為63. 5%及63. 6%，於同期內維持相對穩定。

履行費用

我們的履約費用由二零一八年的人民幣81. 3百萬元增加269. 3%至二零一九年的人民幣300. 1百萬元，主要由於倉儲、運輸及處理費用由二零一八年的人民幣74. 5百萬元增加至二零一九年的人民幣266. 7百萬元，主要由於同期美容產品銷量增長所致。

銷售和營銷費用

我們的銷售及市場推廣費用由二零一八年的人民幣309. 3百萬元增加304. 6%至二零一九年的人民幣12. 5億元，主要由於（i）廣告、市場推廣及品牌推廣費用由二零一八年的人民幣256. 1百萬元增加至二零一九年的人民幣879. 6百萬元，（ii）平臺佣金及其他平臺開支由二零一八年的人民幣42，700，000元增加至人民幣227. 1元

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（iii）由於銷售及營銷人員人數增加，人員成本由二零一八年的人民幣10. 5百萬元增加至二零一九年的人民幣64. 4百萬元，主要與我們淨收入的增長一致，並與透過已建立的電子商務平臺及充滿活力的社交平臺推廣產品有關，及（iv）於二零一九年，由於我們進一步多元化分銷渠道及開設40家新體驗店，於發展體驗店期間產生的開支為人民幣52. 9百萬元。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支由二零一八年的人民幣43. 3百萬元大幅增加至二零一九年的人民幣209. 3百萬元，主要由於（i）以股份為基礎的薪酬開支由二零一八年的人民幣14. 0百萬元增加至二零一九年的人民幣75. 0百萬元，這主要是由於向我們的創始人授予股份獎勵，以及從我們的創始人手中回購普通股所產生的視為補償，及（ii）人事成本由二零一八年的人民幣7，200，000元增加至二零一九年的人民幣43，900，000元，原因是我們的一般及行政人員人數增加。

研發費用

我們的研發開支由二零一八年的人民幣2. 6百萬元大幅增加至二零一九年的人民幣23. 2百萬元，主要由於（i）由於我們的研發人員人數增加，人員成本由二零一八年的人民幣1. 0百萬元增加至二零一九年的人民幣17. 9百萬元，及（ii）資訊科技基建發展投資由二零一八年的人民幣1，600，000元增加至二零一九年的人民幣3，900，000元，以支持業務增長。

營業收入(虧損)

由於上述原因，我們於二零一九年產生經營淨收入人民幣143. 8百萬元，而二零一八年則錄得經營淨虧損人民幣33. 3百萬元，主要由於我們有能力有效管理經營開支（尤其是銷售及市場推廣開支以及履約開支）的增長，使其慢於淨收入的增長，這導致了更好的利潤率。

所得税費用

我們於二零一九年錄得所得税開支人民幣72，000，000元，而二零一八年則為人民幣4，000，000元，主要由於二零一九年中國業務收入大幅增加至人民幣219，400，000元，而二零一八年中國業務虧損為人民幣20，100，000元。

淨(虧損)收益

由於上述原因，我們於2019年產生淨收益人民幣7,540萬元，而2018年淨虧損人民幣4,010萬元。

關鍵會計政策

如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的會計估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。

我們根據美國公認會計原則編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分，因此，由於我們估計的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力，並要求我們做出重大的會計估計。

以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中包括的附註和其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，您應考慮(I)我們選擇的關鍵會計政策，(Ii)影響該等政策應用的判斷和其他不確定性，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。

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收入確認

我們採用ASC 606對所有提交的時期。根據ASC 606，在考慮估計的銷售退貨津貼、價格優惠、折扣和增值税(“增值税”)後，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入將被確認，金額反映我們預期從這些商品或服務中獲得的對價。根據主題606的標準，我們遵循五個步驟確認收入：(I)確定與客户的合同(S)，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)當實體履行履約義務時確認收入。

我們的收入主要來自(I)向第三方平臺分銷商客户銷售我們的產品，然後再銷售給最終客户，以及(Ii)通過我們在第三方電子商務平臺上運營的在線商店和我們運營的線下商店直接向最終客户銷售我們的產品。

我們與第三方電子商務平臺簽訂了兩類協議：

1)分銷協議

根據分銷協議，平臺經銷商客户向我們購買產品，並以平臺經銷商客户的名義向最終客户銷售。根據協議，平臺經銷商客户擁有產品的控制權，並有權獲得退貨和價格保護。在控制產品後，平臺經銷商客户負責銷售並履行我們與最終客户簽訂的銷售合同中的所有義務，包括交付產品和提供客户支持。根據分銷協議，我們與平臺經銷商客户有銷售合同，與最終客户沒有銷售合同。根據這些指標，我們根據ASC 606-10-55-39確定了電子商務平臺分銷商(而不是最終客户)為我們的客户。

2)平臺服務協議

根據平臺服務協議，我們在平臺上開設在線商店，向最終客户銷售我們的產品。這些平臺提供支持在線商店運營的服務，包括處理銷售訂單和從最終客户那裏收取。平臺根據我們通過在線商店的銷售額收取服務費。我們直接與終端客户簽訂銷售合同。這些平臺不控制商品，也不包括與最終客户的銷售合同。我們負責根據我們與最終客户的銷售合同銷售和履行所有義務，包括交付產品和提供客户支持。因此，我們根據ASC 606-10-55-39將最終客户(而不是平臺)確定為我們的客户。與最終客户簽訂的銷售合同通常包括客户在收到貨物後七天內退貨的權利。

我們明確了我們對電子商務平臺經銷商客户和最終客户的履約義務，將所訂購產品的控制權轉移給客户。如果需要將一個訂單分成多個交貨，則與客户的合同可能包含多個履約義務。在這些情況下，交易價格將根據相對獨立銷售價格分配給不同的履約義務。

我們確認在產品交付到電子商務平臺經銷商的倉庫時向電子商務平臺經銷商銷售的收入，其金額等於合同銷售價格減去銷售退貨、回扣和價格保護的估計銷售額度。我們在向最終客户交付產品時確認銷售給最終客户的收入，金額等於合同銷售價格減去銷售退貨和銷售激勵的估計銷售額度。銷售退貨、回扣、獎勵和價格保護的估計銷售折扣是根據合同條款和歷史模式計算的。

合同餘額對賬

當我們有無條件的對價權利時，應收賬款就被記錄下來。如果只要求在支付對價之前經過一段時間，對價的權利是無條件的。當我們在收到或到期付款之前將產品轉讓給客户時，合同資產被記錄下來，我們的對價權利取決於未來的業績或合同中的其他因素。

對電子商務平臺分銷商客户的銷售是按信用條款進行的，應收賬款在確認收入時入賬。通過平臺上在線商店的銷售由最終客户在我們交付產品之前預付給支付渠道，後者在我們向最終客户交付產品後或當客户確認他們收到產品時(以較早者為準)，根據預先商定的天數向我們結算。

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當我們向客户轉讓貨物的義務尚未發生，但我們已經收到客户對此的考慮時，合同責任被記錄下來。我們在合併資產負債表中將客户預付款列示為此類金額。

實用的權宜之計

分配至未履行或部分未履行的履約責任的交易價格並無披露，原因是我們絕大部分合約的期限均為一年或以下。

與平臺分銷商客户及支付渠道的付款條款一般要求在一年或更短時間內結算。我們已確定我們的合約一般不包括重大融資成分。由於攤銷期為一年或更短，我們一般會在產生銷售佣金時將其列為費用。這些成本計入銷售及市場推廣費用。

庫存，淨額

存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。成本乃採用加權平均法釐定。本集團就過多、滯銷、過期及陳舊存貨以及賬面值超出市價之存貨作出撥備。若干因素可能影響存貨的可變現價值，因此我們根據客户需求及市況的假設持續評估可收回性。評估可能會考慮歷史使用、庫存老化、有效期、預期需求、預期銷售價格、新產品開發時間表、新產品可能對現有產品銷售產生的影響、產品過時、客户集中度和其他因素。撥備相等於存貨成本與根據未來需求及市況假設估計可變現淨值之差額。倘實際市況不如管理層所預測者，則可能需要作出額外存貨撥備，從而可能對毛利率及經營業績造成負面影響。倘實際市況較為有利，我們在最終售出之前已撥備的產品時，可能會有較高的毛利率。

基於股份的薪酬

我們向創始人授出受限制股份，並向管理層及其他主要僱員授出購股權（統稱“以股份為基礎的獎勵”）。這種賠償按照ASC 718，補償—股票補償進行核算。僅附帶服務條件之股份獎勵乃於授出日期獎勵之公平值計量，並於所需服務期內以直線法確認為開支（扣除估計沒收（如有））。受服務條件及首次公開發售（“首次公開發售”）作為表現條件所規限的以股份為基礎的獎勵按授出日期的公平值計量。已滿足服務條件的獎勵的累計股份補償開支為人民幣232. 4百萬元，乃於我們首次公開發售完成時採用分級歸屬法入賬。

受限制股份之公平值乃採用收入法╱貼現現金流量法評估，並就缺乏市場流通性作出貼現，原因是獎勵相關股份於授出時並無公開買賣。此評估需要就我們的預計財務及經營業績、獨特的業務風險、普通股的流動性以及授出授出時的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。購股權之公平值乃於授出日期採用二項式期權定價模式估計。確認以股份為基礎的薪酬開支所用的假設代表我們的最佳估計，惟該等估計涉及固有不確定性及管理層判斷的應用。倘因素改變或採用不同假設，則任何期間以股份為基礎的薪酬開支可能會有重大差異。此外，獎勵公平值的估計並非擬預測實際未來事件或獲授該等獎勵的承授人最終將變現的價值，其後事件並不顯示我們就會計目的所作出的公平值的原始估計的合理性。

創始人限制性股票

於二零一七年八月，就發行系列種子優先股而言，我們的創始人或受限制創辦人同意將其所有股份置於託管機構，並於符合指定服務條件時發還予彼等，或第一系列創始人限制股，即，25%的第一系列創始人限制性股份立即歸屬，其餘75%的第一系列創始人限制性股份已歸屬。受限制股份將於未來三年內每年等額歸屬。根據ASC 718—10—S99，這種託管股份安排被假定為補償性的，相當於反向股票分割，然後授予限制性股票。因此，第一批創始人限制的75%，

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受服務條件約束的股份被視為基於共享的補償。其後，由於一名創始人於二零一七年十一月辭任，該創始人持有的全部23，677，500股未歸屬受限制股份均被沒收。

於二零一九年七月，我們向若干創始人授出157，846，049股普通股，其中7，713，574股普通股已於授出日期即時歸屬，150，132，475股普通股須受服務條件或第二系列創始人受限制股份所規限。自二零一九年七月二十六日起，第二系列創始人受限制股份於未來四年內每年以等額分期歸屬。

於二零二零年九月，我們向若干創始人授出93，753，239股普通股，或第三批創始人限制性股份，惟須受服務條件規限。第三系列創始人受限制股份將於二零二零年九月十一日起的未來四年內每年以等額分期歸屬。

所有創始人之受限制股份於首次公開發售後即時歸屬，不論歸屬時間表為何。

從創辦人手中回購普通股

於截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，吾等分別向創辦人購回14,503,820股、17,197,032股及62,388,247股普通股，代價分別為人民幣620萬元、人民幣41.10萬元及人民幣483.6百萬元。然後，我們將它們重新指定為優先股，以便向其他投資者發行。根據我們的評估，我們得出的結論是，回購並不構成任何基於股票的獎勵的現金結算。

由於各自回購價格大於各自回購日期普通股的公允價值，回購價格與公允價值之間的差額在我們的綜合經營報表中被確認為基於股份的補償支出。

向投資者發行優先股

2020年4月和2020年9月，我們以低於股票公允價值的價格向某些現有投資者發行了26,573,188股和39,859,783股C系列優先股，以感謝他們為我們提供的服務。因此，截至2020年12月31日止年度，已發行的C系列優先股當時的公允價值與發行價之間的差額人民幣3.036億元，計入視為股份基礎支出。

方正普通股重新指定為優先股

於二零二零年四月，我們將其中一名創始人擁有的6，443，998股普通股重新指定為優先股。該交易入賬列作購回普通股及發行優先股。購回普通股公平值人民幣33，300，000元與新發行優先股公平值人民幣35，100，000元之間的差額人民幣1，900，000元確認為股份補償開支。

加速授予購股權

於二零二零年九月，15，518，385份購股權加速即時歸屬，並於同日行使，根據《會計準則第718號》，該等購股權被視為對股權分類獎勵的“不太可能至可能”修訂。經修訂購股權於修訂日期之公平值人民幣138，700，000元已即時於未經審核中期簡明綜合經營報表確認。

向股份獎勵計劃信託發行股份

於二零二零年八月，根據相同數目購股權的提前行使協議，向三個信託發行170，719，987股普通股。該等股份將繼續待符合適用股權獎勵協議所載之服務及首次公開發售條件後方可作實。倘上述服務及首次公開發售條件未獲達成，或行使價未獲支付，購股權持有人將無權獲得已發行予信託的股份。因此，從會計角度來看，我們仍將股權獎勵視為購股權。緊接上述170，719，987份購股權修訂前後並無增加公平值變動。因此，不採用任何修改會計。

授予我們的管理層和其他主要員工的期權

於二零一八年九月五日，董事會批准設立購股權計劃，該計劃其後於二零一九年七月二十六日、二零二零年三月二十五日及二零二零年九月十一日修訂及重列。購股權計劃自二零二零年九月十一日起十年內有效及生效。根據購股權計劃項下所有獎勵可予發行的股份數目上限為249，234，508股。

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根據購股權計劃授予管理層及其他主要僱員的購股權包括服務條件及首次公開發售作為表現條件。該等購股權按授出日期之公平值計量。已滿足服務條件之獎勵之累計股份補償開支乃採用分級歸屬法入賬。

期權的公允價值

我們根據ASC 718股票補償對授予員工的股份獎勵進行核算。購股權之公平值乃於授出日期採用二項式期權定價模式估計。公平值之釐定受股價及多項複雜及主觀變數之假設影響，包括預期股價波幅、實際及預測僱員購股權行使行為、無風險利率及預期股息。普通股之公平值乃採用收入法╱貼現現金流量法評估，並就缺乏市場流通性作出貼現，原因是獎勵相關股份於授出時並無公開買賣。我們將發生期間的損失作為費用減少入賬。

已授出期權的公允價值在授出日採用二叉項期權定價模型進行估算，並採用以下假設。

備註：

普通股公允價值

下表載列於購股權授予日期在獨立估值公司協助下估計的本公司普通股的公允價值。

98

在釐定普通股授出日期的公允價值時，我們在獨立估值公司的協助下，評估使用收入法估計本公司的企業價值，並依賴收入法（貼現現金流量法或DCF法）釐定價值。釐定我們普通股的公平值需要就我們的預計財務及經營業績、我們的獨特業務風險、我們股份的流動性以及我們於估值時的經營歷史及前景作出複雜及主觀的判斷。

計算普通股公允價值時使用的主要假設包括：

收入法涉及對基於盈利預測的估計現金流量應用適當的WACC。我們的收入和盈利增長率，以及我們已經實現的主要里程碑，有助於我們普通股的公允價值從2018年至2020年增加。然而，該等公平值本身具有不確定性及高度主觀性。計算公平值所用假設與我們的業務計劃一致。這些假設包括：中國現有的政治、法律及經濟條件並無重大變化；我們有能力保留稱職的管理層、關鍵人員及員工以支持我們的持續營運；以及市況與經濟預測並無重大偏離。這些假設本質上是不確定的。在選擇合適的WACC時，評估了與實現我們預測相關的風險，範圍為25%至15%。

採用期權定價方法將股權價值分配給優先股和普通股。這種方法包括估計潛在流動性事件的預期時間，如出售我們公司或首次公開募股，以及估計我們的股權證券的波動性。預計的時間是基於我們董事會和管理層的計劃。

所得税

即期所得税乃根據有關税務司法權區之規定，就財務報告而言，按淨收入為基準撥備，並就所得税而言毋須課税或不可扣税之收入及開支項目作出調整。遞延所得税採用資產及負債法入賬。根據此方法，遞延所得税乃就暫時性差異的税務後果確認，方法是將適用於未來年度的已頒佈法定税率應用於財務報表賬面值與現有資產及負債的税基之間的差額。資產或負債之税項基準為就税項而言歸屬於該資產或負債之金額。税率變動對遞延税項之影響於變動期間於綜合經營報表確認。倘認為部分或全部遞延税項資產較有可能無法變現，則會作出估值撥備以減少遞延税項資產金額。

不確定的税收狀況

有關所得税不確定性的會計處理的指引規定了財務報表確認和税務申報表中已採取或預期將採取的税務狀況計量的可能性較低。該指引亦適用於所得税資產及負債的確認、即期及遞延所得税資產及負債的分類、與税務狀況相關的利息及罰款的會計處理、中期所得税的會計處理以及所得税披露。評估我們的不確定税務狀況及釐定所得税撥備時，需要作出重大判斷。我們於資產負債表內的應計費用及其他流動負債以及綜合經營報表內的其他開支確認利息及罰款（如有）。

近期發佈的會計公告

近期發佈與我們有關的會計公告清單載於本年報其他部分的經審核綜合財務報表附註2。

99

通貨膨脹率

迄今為止，中國的通脹並未對我們的經營業績造成重大影響。根據中國國家統計局的數據，二零一八年、二零一九年及二零二零年居民消費價格指數的同比變動率分別為2. 1%、2. 9%及2. 5%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響，但如果中國未來通脹率上升，我們可能會受到影響。

下表彙總了我們歷年的現金流：

迄今為止，我們的經營和投資活動主要通過歷史股權和債務融資活動產生的現金提供資金。截至2018年、2019年及2020年12月31日，我們的現金、現金等價物及受限制現金分別為人民幣25. 1百萬元、人民幣676. 6百萬元及人民幣57. 3億元（878. 7百萬美元）。我們的現金及現金等價物主要包括手頭貨幣、金融機構持有的可無限制地增加或提取的存款、存放於銀行的短期及高流動性投資，以及原到期日為三個月或以下的所有高流動性投資。

我們相信，我們的流動現金及現金等價物將足以滿足我們自本年報日期起至少未來12個月的流動及預期營運資金需求及資本開支。我們決定透過額外資本及融資資金加強流動資金狀況或增加現金儲備以供未來投資。發行及出售額外股本將導致股東進一步攤薄。負債的發生將導致固定債務增加，並可能導致經營契約限制我們的經營。我們不能向你方保證，如果有的話，我們可以接受的金額或條件的融資。

截至2020年12月31日，我們的現金、現金等價物及受限制現金的4. 9%持有於中國，4. 7%以人民幣計值。雖然我們綜合VIE及其附屬公司的業績，惟我們僅可透過與VIE及其股東的合約安排查閲VIE及其附屬公司的資產或盈利。見"項目4。公司信息—C。組織結構—與VIE及其股東的合同安排。有關因公司結構而對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“—控股公司結構”。

本集團絕大部分淨收入一直以人民幣計值，且我們預期將繼續以人民幣計值。根據現行中國外匯法規，只要符合若干常規程序要求，經常賬户項目（包括利潤分配、利息支付以及與貿易及服務相關的外匯交易）可在未經國家外匯局事先批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國附屬公司可按照若干常規程序要求，在未經外匯管理局事先批准的情況下向我們派付外幣股息。然而，人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本開支，須經政府主管部門批准或登記。中國政府可酌情限制日後以外幣進行經常賬户交易。

100

經營活動

二零二零年經營活動所用現金淨額為人民幣983，400，000元（150，700，000美元），而同期為淨虧損人民幣26. 9億元（412，000，000美元）。差異主要由於若干非現金項目所致，主要包括（i）以股份為基礎的薪酬人民幣19. 0億元（291. 3百萬美元）及（ii）使用權資產攤銷人民幣185. 8百萬元（28. 5百萬美元）。部分被若干營運資金賬户變動所抵銷，導致經營現金流量減少，主要包括（i）減少人民幣197. 0百萬元（ii）增加人民幣190. 6百萬元（29.2百萬美元）預付款項及其他流動資產，（iii）增加人民幣154. 0百萬元（iv）增加人民幣134.3百萬元存貨（20，600，000美元），部分被應計開支及其他負債增加人民幣174，700，000元（26，800，000美元）所抵銷。

二零一九年經營活動所用現金淨額為人民幣6，200，000元，而同期則為淨收入人民幣75，400，000元。該差異主要由於若干營運資金賬户變動導致經營現金流量減少，主要包括（i）存貨增加人民幣411，100，000元，（ii）應收賬款增加人民幣200，600，000元，及（iii）預付款項及其他流動資產增加人民幣89，500，000元，部分被（i）應付賬款增加人民幣310.3百萬元，（ii）應計費用及其他負債增加人民幣97.0百萬元，（iii）應付所得税增加人民幣72，900，000元及（iv）應收關聯方款項減少人民幣66，700，000元。該金額被若干非現金項目部分抵銷，主要包括（i）以股份為基礎的薪酬人民幣75，000，000元及（ii）使用權資產攤銷人民幣53，800，000元。存貨、應收賬款及應付賬款增加，主要是由於我們擴大業務規模以更好地滿足需求，美容產品銷量增加所致。

二零一八年經營活動所用現金淨額為人民幣96，200，000元，而同期則虧損淨額為人民幣40，100，000元。該差異主要由於若干營運資金賬户變動導致經營現金流量減少，主要包括（i）存貨增加人民幣77，800，000元及（ii）應收賬款增加人民幣59，900，000元及（iii）應收關聯方款項增加人民幣65，400，000元，部分被（i）應付賬款增加人民幣81，200，000元、（ii）應計開支及其他負債增加人民幣56，000，000元抵銷。該金額被若干非現金項目（主要包括以股份為基礎的薪酬人民幣14，000，000元）部分抵銷。存貨、應收賬款及應付賬款增加主要由於美容產品銷量增長所致。

投資活動

2020年投資活動所用現金淨額為人民幣508. 8百萬元（78. 0百萬美元），主要由於（i）購買物業及設備人民幣225. 6百萬元（34，600，000美元），主要由於開發體驗店、辦公室及自營倉庫產生的資本開支人民幣187，700，000元（28，800，000美元）及（ii）購買無形資產人民幣159，000，000元（24，400，000美元）。

2019年投資活動所用現金淨額為人民幣148. 2百萬元，主要由於（i）購買物業及設備以及無形資產人民幣108. 8百萬元，主要由於開發體驗店、辦公空間及自營倉庫產生的資本開支人民幣81. 8百萬元，及（ii）我們收購Little Ondine人民幣29，400，000元。

二零一八年投資活動所用現金淨額為人民幣7，900，000元，主要由於購買物業及設備人民幣3，800，000元所致。

融資活動

2020年融資活動提供的現金淨額為人民幣66.8億元（10.2億美元），主要是股權融資活動所得款項人民幣82.5億元（12.6億美元），部分被（i）回購優先股人民幣10.8億元抵銷（165，000，000美元）及（ii）購回普通股人民幣491，200，000元（75，300，000美元）。

2019年融資活動提供的現金淨額為人民幣795. 2百萬元，主要來自股權融資活動所得款項人民幣895. 7百萬元，部分被（i）回購優先股人民幣70. 3百萬元及（ii）回購普通股人民幣47. 3百萬元所抵銷。

2018年融資活動提供的現金淨額為人民幣123. 7百萬元，主要來自股權融資活動所得款項。

101

資本支出

我們的資本開支主要用於購買物業及設備以及無形資產。我們的資本開支於二零一八年為人民幣4，900，000元，二零一九年為人民幣108，800，000元及二零二零年為人民幣384，600，000元（58，900，000美元）。我們預計將繼續在資本開支上支出，主要用於擴大體驗店網絡，以及投資於與Cosmax在廣州建立製造中心的合資企業，以及其他潛在的設施擴張和設備需求。我們打算以現有現金結餘及所得款項為未來資本開支提供資金。我們將繼續作出資本開支，以滿足我們業務的預期增長。

控股公司結構

逸仙電商控股有限公司是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的中國子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，逸仙電商控股有限公司支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律，本公司各附屬公司及於中國之VIE每年須預留至少10%之除税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本之50%為止。此外，我們在中國的外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，而我們的VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。

見“項目4.公司信息-B.業務概述-數據和技術”、“-數據安全和隱私”和“-商標和知識產權”。

除本年度報告的其他部分披露外，我們不知道2020年1月1日至2020年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

下表列出了我們截至2020年12月31日的合同義務：

注：

102

除上文所示外，截至2020年12月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。

見本年度報告第3頁“前瞻性信息”。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。

黃金峯為我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事兼首席執行官。黃先生曾任湖南御佳惠化粧品有限公司副總裁，從2011年到2016年。在此之前，黃先生曾在廣州寶潔公司擔任市場研究經理，從2007年到2010年。黃先生於2007年獲得中山大學國際商貿專業學士學位，並於2017年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。

陳宇文先生為我們的聯合創始人，自2018年9月起擔任我們的董事，自我們成立以來擔任首席運營官。2013年至2016年，陳先生擔任東莞市易信集團有限公司電子商務部總經理。此前，陳先生擔任廣東證券有限公司投資經理，從2007年到2013年。陳先生於2014年獲得中山大學工商管理碩士學位。

呂建華先生為我們的聯合創始人，自2018年9月起擔任我們的董事，自我們成立以來擔任首席銷售官。2012年至2016年，呂先生擔任東莞市易信集團有限公司電子商務營運總監，在此之前，呂先生曾在廣州海達集團有限公司擔任物流經理，從2009年到2012年。呂先生於2009年獲中山大學物流管理學士學位。

楊東浩自二零二零年七月起擔任董事，自二零二零年十一月起擔任首席財務官。楊先生於2011年8月至2020年11月擔任唯品會控股有限公司（NYSE：VIPS）首席財務官。在加入唯品會之前，楊先生曾在多家上市和私營公司擔任高級行政和管理職位，包括擔任聖元國際公司首席財務官。2010年5月至2011年8月，擔任泰森食品公司（Tyson Foods，Inc.）大中華區首席財務官。(NYSE：TSN）於二零零七年三月至二零一零年四月擔任Valmont Industries，Inc.亞太區財務總監。(NYSE：VMI）從2003年10月到2007年3月。楊先生為XPeng，Inc.董事會成員。(NYSE：XPEV），並於2020年11月加入唯品會董事會。楊先生於1993年獲得南開大學國際經濟學學士學位，2003年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。

黃宣德先生自二零二零年十一月起擔任我們的獨立董事。黃先生目前是京東商城的高級顧問。（納斯達克：JD；香港：彼於二零一三年九月擔任首席財務官，直至二零二零年九月退休，包括擔任繼任者行政教練的最後三個月。黃先生自二零二一年二月起擔任快手科技（HKG：1024）董事會成員，並於二零一零年十一月至二零二零年八月期間擔任易車控股有限公司（NYSE：BITA）董事會成員。在加入www.example.com之前，黃先生是VanceInfo Technologies Inc.的首席財務官。(NYSE：VIT）及其繼任公司文思海輝科技國際有限公司，從2006年7月到2013年9月他還擔任VanceInfo Technologies Inc.的聯席總裁。2011年至2012年，2008年至2010年，首席運營官。在VanceInfo Technologies Inc.之前，2004年至2006年間，彼曾擔任另外兩家中國科技及互聯網行業公司的首席財務官。黃先生曾是花旗集團環球市場公司（Citigroup Global Markets Inc.）的投資銀行家。2002年至2004年在紐約彼曾於一九九六年至二零零零年在畢馬威會計師事務所擔任多個職位，包括審計經理，並曾為紐約州註冊會計師。黃先生以奧斯汀的身份獲得西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位，

103

學者他從Bernard M.巴魯克學院，在那裏他以班級畢業生的身份畢業。

張穎怡先生自二零二零年十一月起擔任我們的獨立董事。張女士是新浪公司的首席財務官。張女士自2020年6月起擔任達達Nexus Limited的獨立董事，達達Nexus Limited是一家在納斯達克上市的中國本地按需零售和配送平臺。2014年3月至2015年3月，張女士擔任新浪公司的子公司新浪公司之一新浪公司的首席財務官。在加入微博之前，張女士是AdChina Ltd.的首席財務官，2011年5月至2014年2月，中國的綜合互聯網廣告平臺。在此之前，張女士是德勤·關黃陳方會計師行駐上海的審計合夥人，專注於為在美國首次公開募股的中國公司和在美國上市的中國公司提供服務，時間為2007年10月至2011年4月。張女士於2005年5月至2007年8月期間擔任德勤會計師事務所全國辦公室SEC服務組高級經理，負責證券發行文件和向SEC提交的定期報告的發行前審查，重點是外國私人發行人。張女士亦自二零二零年六月起擔任納斯達克上市公司達達Nexus Limited的獨立董事會成員。張女士獲得麥克丹尼爾學院工商管理學士學位。張女士是馬裏蘭州的註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的會員。

夏繼明先生自二零二一年三月起擔任我們的獨立董事。目前，哈博士也是弗吉尼亞大學的訪問學者，他自2019年5月以來一直擔任該職位。自二零一八年四月至二零二一年一月，夏博士擔任Lufax Holding Ltd（紐約證券交易所代碼：LU）的獨立董事。2018年1月至2019年12月，彼為Luokung Technology Corp.（Nasdaq：LKCO）的獨立董事。於2017年5月至2018年1月擔任中國金融40人論壇高級研究員，並曾擔任高盛（亞洲）有限公司董事總經理。2010年10月至2017年4月，投資銀行服務。彼於二零零四年至二零一零年擔任中國國際金融有限公司首席經濟學家。在此之前，夏博士曾於1993年至2004年擔任國際貨幣基金組織（IMF）的高級經濟學家，並於2001年至2003年在IMF的香港金融管理局工作。1999年至2001年，他還擔任貨幣基金組織駐印度尼西亞代表。夏博士在堪薩斯大學獲得經濟學博士學位，並在復旦大學獲得碩士學位和理學學士學位。

截至2020年12月31日止年度，我們向執行人員支付現金合共人民幣600，000元（100，000美元），而我們並無向非執行董事支付任何補償。我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予董事及行政人員。我們的中國附屬公司及我們的VIE須根據法律規定就其退休保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金作出相等於每名僱員薪金若干百分比的供款。

股票激勵計劃

我們的股東及董事會於二零一八年九月採納購股權計劃，並分別於二零一九年七月、二零二零年三月及二零二零年九月修訂及重列，以吸引及挽留最佳可用人才，為僱員及董事提供額外獎勵，並促進業務成功。於本年報日期，根據購股權計劃項下所有獎勵可予發行之A類普通股最高總數為249，234，508股。

以下各段描述購股權計劃的主要條款。

獎項類型。購股權計劃允許授出購股權。

計劃管理。本公司首席執行官兼董事黃金峯先生獲委任為購股權計劃管理人。管理人釐定（其中包括）合資格獲授獎勵之僱員、將授予每名合資格僱員之購股權數目，以及每項獎勵授出之條款及條件。

獎勵協議。根據購股權計劃授出的獎勵由我們交付的要約函件及獎勵接受人交付的接納函件證明，當中載列每項獎勵的條款、條件及限制，當中可能包括獎勵期限、獎勵轉讓的限制，以及在承授人的僱傭或服務終止時適用的條文。

資格。我們可能會向董事、行政人員及僱員授出獎項。

104

歸屬時間表。一般而言，購股權計劃之管理人根據該計劃獲授權釐定歸屬時間表，該時間表載於有關要約函件。

獎勵的行使。購股權計劃管理人釐定每項獎勵的行使價或購買價（如適用），並載於有關要約函件。已歸屬及可行使的購股權只可在本公司首次公開發售後行使，如在授出時計劃管理人設定的時間前未行使，則終止。然而，最長可行使期為自任何特定購股權獲悉數歸屬之日起計十年。

轉移限制。除根據購股權計劃所規定的例外情況外，參與者不得以任何方式轉讓獎勵。

計劃的終止和修改。除提前終止外，購股權計劃自二零二零年九月十一日起為期十年。我們的董事會有權終止、修訂、暫停或修改本計劃，但須經股東批准，以遵守適用法律。然而，如未獲授人事先書面同意或批准，該等授出人合共持有當時尚未行使購股權所限全部A類普通股面值不少於一半之購股權，則任何變動均不會對根據購股權計劃先前授出或同意授出之任何尚未行使獎勵之發行條款造成不利影響。

截至2021年2月28日，我們向僱員、高級職員及董事授出購股權以購買266，531，399股普通股。於二零二一年二月二十八日，合共149，363，572股受限制A類普通股及21，356，415股受限制B類普通股已發行予三個信託，並由三個信託以承授人的利益持有。該等股份將繼續待符合適用股權獎勵協議所載服務條件後方可作實。

下表概述截至2021年2月28日，與授予高級職員及董事的購股權有關的受限制普通股數目。

注：

僱傭協議和賠償協議

我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據該等協議，我們的每名行政人員均受僱於指定的時間段。我們可能因執行官的某些行為而終止僱傭，例如對重罪或涉及道德敗壞的任何罪行定罪或認罪，對我們不利的疏忽或不誠實行為，或不當行為或未能履行約定的職責。我們也可以在提前60天書面通知的情況下無故終止執行官的僱傭。在本公司終止本公司的情況下，本公司將按執行官所在司法管轄區的適用法律明確規定向執行官提供遣散費。執行官可在提前60天書面通知的情況下隨時辭職。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每名執行幹事均同意在其任職期間，通常在最後任職日期後一年內受不競爭和不招攬限制的約束。具體而言，每位執行官均同意不會（i）接觸我們的供應商、客户、客户或聯繫人或以我們代表的身份介紹給執行官的其他個人或實體，以與這些個人或實體開展業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；（ii）僱用任何個人或實體或實體，或向任何個人或實體提供服務。

105

（iii）未經我們明確同意，直接或間接尋求在執行官終止日期或之後或在終止前一年內受僱於我們的任何僱員的服務。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

董事會

我們的董事會由七名董事組成。董事無須以資格方式持有本公司任何股份。董事如以任何方式（無論直接或間接）在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益，須於本公司董事會會議上申報其權益性質。董事可就任何合約、擬議合約或安排進行投票，儘管其可能在其中擁有利益，且如其投票應被計算在內，且其可計入考慮任何該等合約或擬議合約或安排的董事會議的法定人數。本公司董事可行使本公司所有權力借入款項、抵押或押記其業務、財產及未繳股本，以及在借入款項時發行債權證或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。我們的非執行董事概無與我們訂立服務合約，規定服務終止時的利益。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審核委員會由黃宣德、張穎怡及夏繼明組成。黃宣德先生為審核委員會主席。我們已確定黃宣德、張穎怡及夏繼明符合紐約證券交易所《企業管治規則》第303A條及《交易所法》第10A—3條的“獨立性”要求。我們已確定黃宣德和張穎怡均符合“審計委員會財務專家”的資格。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責（其中包括）：

補償委員會。我們的薪酬委員會由Bonnie Yi Zhang、席德宣德、Huang和哈繼銘組成。Bonnie Yi Zhang是我們薪酬委員會的主席。我們已確定Bonnie Yi Zhang、宣德、Huang和哈繼銘滿足紐約證券交易所公司治理規則第303A節的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不是

106

出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由哈繼銘、申德、Huang和Bonnie Yi Zhang組成。哈繼銘是我們提名和公司治理委員會的主席。哈繼銘、Bonnie Yi Zhang、Huang符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303A條的《獨立性》要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

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董事及高級人員的任期

我們的董事可由出席董事會會議並於會上投票的董事會簡單多數票通過，或由股東通過普通決議案任命。董事不受任期限制，除非我們與董事另行協定。董事可經當時在職董事三分之二（2/3）票贊成票罷免（除罷免主席外，其可經全體董事贊成票罷免），或股東以普通決議案罷免（除罷免主席外，其可經特別決議案罷免）。董事將停止擔任董事，如果（其中包括）董事（i）破產或與其債權人作出任何安排或和解，（ii）去世或被本公司發現精神不健全，（iii）以書面通知本公司辭職，或（iv）未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，而董事決定將其職位空出。

我們的官員是由我們的董事會選舉出來的，並由董事會酌情決定。

截至2020年12月31日，我們共有3，936名全職員工，大部分全職員工位於中國。下表載列截至二零二零年十二月三十一日的全職僱員人數：

我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展和創造力的環境。因此，我們總體上能夠吸引和留住高素質和合格的人才。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，過去我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛。

按照《中國》的規定，我們參加了省市政府為在中國工作的員工組織的各種社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，吾等須不時按該等僱員的薪金、獎金及若干津貼的特定百分比，向本公司在中國的僱員的僱員福利計劃供款，最高供款金額由當地政府在中國指定。

我們與員工簽訂標準的僱傭協議。我們與高級管理層簽訂的僱傭協議包括標準保密條款和競業禁止條款。

除非特別註明，下表列出了截至2021年2月28日我們普通股的實益所有權信息：

下表所列計算乃根據1，736，321，157股A類普通股及960，852，606股B類普通股（包括根據信託為若干僱員利益而持有的149，363，572股受限制A類普通股及21，356，415股受限制B類普通股）計算，本公司董事及高級管理人員的職責，如“第6項”所披露。導演們，

108

高級管理人員和工作人員—B。於二零二一年二月二十八日，董事及行政人員薪酬—股份獎勵計劃”（按轉換基準計算）。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

備註：

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據我們所知，截至2021年2月28日，我們的299，860，946股A類普通股由美國的記錄持有人持有，其中270，250，000股由我們的ADS計劃的託管人持有，29，610，946股由其他記錄持有人持有。截至2021年2月28日，我們概無B類普通股由美國紀錄持有人持有。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠高於我們在美國的普通股的記錄持有人數量。

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

項目7.大股東和關聯方交易

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。

與我們的VIE的合同安排

見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

僱傭協議和賠償協議

見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議。

股權激勵計劃

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--股份激勵計劃”。

其他關聯方交易

上海明磊交易

我們與上海明磊貿易有限公司的交易，有限公司，於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，本集團與上海明磊（我們對其有重大影響力的股權投資對象及供應商）的採購包括原材料、包裝材料及成品採購，金額分別為人民幣67，000元及人民幣389，000元。

廣州智能交易

我們與廣州智能物流科技有限公司的交易，於二零一九年及二零二零年，我們擁有重大影響力的股權投資對象廣州智能有限公司（廣州智能）或我們的物流服務供應商包括購買服務，金額分別為零及人民幣15. 2百萬元（2. 3百萬美元）。截至2020年12月31日，我們應付廣州智能的款項為人民幣11. 8百萬元（1. 8百萬美元），主要為應付倉儲及運輸服務採購款項。

Yatsen Biological Technology

截至2020年12月31日，我們有人民幣1. 3百萬元（0. 2百萬美元）應收雅生生物科技（廣州）有限公司，Ltd.或Yatsen Biological Technology，一個由我們和Cosmax共同設立的實體，旨在建立

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我們在廣州的製造業中心，並在其範圍內有重大影響力，主要為日常行政及營運的預付款項。

與創始人的交易

於二零二零年十二月三十一日，我們有人民幣13. 1百萬元（2. 0百萬美元）的應收一名創始人款項，主要為普通股回購代價付款。截至本年報日期，結餘已結清。

截至二零一八年十二月三十一日，我們因購回由創始人實益擁有的股本中若干股份而產生應付創始人款項人民幣6. 2百萬元，該款項已於二零一九年結算。

截至2018年12月31日，我們有應收一名創始人款項人民幣67. 9百萬元，即我們就業務經營目的向該創始人作出的墊款。創始人已分別於二零一九年及二零二零年分兩期悉數償還貸款。

與我們股東的交易

截至2018年12月31日，我們有一名股東欠款人民幣20，000，000元，主要是由於我們在中國償還資本人民幣20，000，000元，該股東於2018年從我們公司認購相同金額以進行重組。截至二零一九年十二月三十一日，餘額已結清。

股東協議

我們於二零二零年九月十一日與股東（包括普通股及優先股持有人）訂立第七份經修訂及重列股東協議。股東協議規定若干股東權利，包括知情權、參與權、優先購買權、共同銷售權及拖行權，並載有規管董事會及其他企業管治事宜的條文。某些特殊權利在我們首次公開發行完成後自動終止。

註冊權

我們已經向我們的股東授予了某些登記權。以下是根據股東協議授予的登記權的描述。

要求註冊權。於（i）2020年9月11日四週年或（ii）我們首次公開發售結束（以較早者為準）後的任何時間，當時尚未發行的至少30%可登記證券的持有人可書面要求我們對持有人要求登記並以書面通知方式納入該登記的所有可登記證券進行登記。然而，如果我們在提出要求日期前六個月內已經完成了要求登記或F—3表格登記，或當前發起持有人可以參與的附帶登記，並且如果他們參與了，則他們的可登記證券均不被排除在外，我們沒有義務進行要求登記。如果我們的董事會真誠地認為在該時間提交登記將對我們和我們的股東造成重大損害，我們也有權推遲提交登記聲明，但不超過90天。然而，吾等不得於任何12個月期間內行使延期權超過一次，亦不得於該期間內登記任何其他證券。此外，我們沒有義務進行兩次以上的需求登記。此外，如果可登記證券是以承銷的方式提供，而管理承銷商告知我們，市場因素要求限制擬承銷的證券數量，最多75%該等須予登記證券的數目可按包銷商的要求予以減少，而該等須予登記證券的數目將按比例分配予持有人，每名要求登記的持有人所持有的當時尚未發行的可登記證券，但在任何情況下，任何可登記證券不得被排除在該承銷之外，除非所有其他證券首先被排除在外。

表格F—3持有至少30%當時尚未發行的可登記證券的持有人有權要求我們在表格F—3上填寫登記聲明。然而，如（其中包括）（i）表格F—3不適用於可登記證券持有人的該等發售，（ii）該等發售的總價低於100萬美元，及（iii）我們在該表格F—3註冊要求日期前的12個月期間內，進行了兩項登記，其中沒有一項現行發起持有人的可登記證券被排除在外。我們有權在收到發起持有人的請求後，推遲提交F—3表格登記聲明的時間不超過60天，如果我們的董事會真誠地確定在該時間提交此類登記將對我們和我們的股東造成重大損害，但我們在任何12個月期間內不得行使超過一次延期權，亦不得在該60天期間內登記任何其他證券。

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註冊權。如吾等擬就公開發售本公司證券（與任何僱員福利計劃或企業重組有關）提交登記聲明，吾等必須嚮應登記證券持有人提供機會，將其全部或任何部分應登記證券納入登記。如果任何承銷發行的管理承銷商真誠地確定市場因素要求限制承銷的股份數量，管理承銷商可以決定將股份排除在登記和承銷之外，並將證券數量首先分配給我們，其次分配給要求包括其可登記證券的每一個持有人，每名持有人和第三名持有人持有的可登記證券的數量，但（i）任何可登記證券不得被排除在該發售之外，除非所有其他證券首先被排除在外，及（ii）在任何情況下，該等登記所包括的持有人可予登記證券的數額不得減至低於25%，要求包括在該項發售中的可登記證券總數。

登記費。我們將承擔所有登記費用，但承銷折扣和銷售佣金與任何要求，揹負或表格F—3登記有關，但每個持有人行使其要求，表格F—3或附帶登記權將承擔該持有人的比例份額（根據在該登記中出售的股份總數計算，但不包括為我們的帳户）所有承銷折扣和銷售佣金或其他應付承銷商或經紀商的金額。倘登記要求其後應大部分待登記證券持有人的要求撤回，則吾等亦無須支付因持有人行使其要求登記權而開始的任何登記程序的任何費用，惟少數例外情況除外。

義務的終止。吾等並無義務於吾等首次公開發售完成日期起計五週年之日實施任何要求、表格F—3或附帶註冊。

不適用。

項目8.財務信息

我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。

法律訴訟

我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。

訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致大量成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政訴訟對我們的潛在影響，請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們可能不時成為可能對我們造成重大不利影響的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方。

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即我公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前並無任何計劃於可見將來就我們的A類普通股或B類普通股派付任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。

我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國附屬公司的股息滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中華人民共和國法規可能會限制我們的能力

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中國附屬公司向我們派付股息。見"項目4。公司信息—B業務概述—條例—有關股息分配的條例。

如果我們就A類普通股支付任何股息，我們將向存託人（作為該等A類普通股的登記持有人）支付與ADS相關的A類普通股有關的股息，然後存託人將按照該等ADS持有人所持有的ADS相關的A類普通股的比例向ADS持有人支付該等款項，（c）根據存款協議的條款，包括根據該協議須支付的費用及開支。A類普通股的現金股息（如有）將以美元支付。

除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

項目9.要約和上市

參見“-C.市場”。

不適用。

該等美國存託證券（各代表本公司四股A類普通股）自二零二零年十一月十九日起在紐約證券交易所上市，代號為“YSG”。

不適用。

不適用。

不適用。

項目10.補充信息

不適用。

以下是我們通過的第九份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

我們公司的目標。根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司的宗旨不受限制，且本公司擁有充分權力及授權以實現開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及轉換權外，享有相同權利。我們的普通股以記名形式發行，並於登記於股東名冊內時發行。我們不得向不記名股票發行。非開曼羣島居民的股東可自由持有其股份並投票。

轉換.每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。當B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予該等人士或實體以外的任何人士或實體時，

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任何B類普通股的最終實益擁有權的控制權變更為並非該等B類普通股登記持有人的關聯公司的任何人士或實體，則該等B類普通股將自動及即時轉換為相等數目的A類普通股。

分紅本公司普通股持有人有權收取董事會宣派或股東以普通決議案宣派的股息（惟股東宣派的股息不得超過董事建議的數額）。我們的組織章程大綱及細則規定，股息可從本公司合法可用的資金宣派及派付。根據開曼羣島法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。

投票權任何股東大會上的表決均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決。大會主席或任何一名親身出席或委派代表出席的股東可要求投票表決。就所有須由股東投票的事項而言，每股A類普通股有權有一票表決權，每股B類普通股有權有二十票表決權，作為一個類別共同投票。

股東在會議上通過的普通決議需要會議上普通股所投的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要不少於會議上已發行普通股所投票數的三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由董事會主席或董事召集。召開股東周年大會（如有）及任何其他股東大會須提前至少七個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名股東出席或委派代表出席，代表不少於有權於股東大會上投票的本公司已發行及發行在外股份所附全部票數的三分之一。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司之組織章程大綱及細則規定，應任何一名或多名股東（合共持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附所有投票權之全部不少於三分之一）之要求，本公司董事會將召開股東特別大會，並於該大會上將如此要求之決議案付諸表決。然而，本公司的組織章程大綱及細則並不賦予股東任何權利，可於並非由該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。

轉讓普通股。在遵守下文所載本公司組織章程大綱及細則所載限制的情況下，本公司任何股東可透過普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

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如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

轉讓登記可在發出十個日曆日通知的一份或多份報紙上的廣告、電子方式或根據紐約證券交易所規則的任何其他方式後暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期間暫停登記股東，但條件是，根據董事會的決定，在任何一年內，暫停辦理過户登記或暫停辦理會員登記冊的時間不得超過30天。

清算。在本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。我們公司也可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。如果在任何時候，我們的股本被分成不同的類別或系列股份，則任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)所附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，均可在該類別或系列股份持有人的至少三分之二已發行股份持有人的書面同意下，或經該類別或系列股份持有人在另一次會議上以過半數投票通過的普通決議案批准下，予以更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有所改變。

增發新股。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據本公司董事會的決定，不時增發普通股。

本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列釐定該系列的條款及權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者將沒有一般權利檢查或獲得我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的章程大綱和章程細則的副本除外)。

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公司章程、我們的抵押和抵押登記簿，以及我們股東通過的任何特別決議)。根據開曼羣島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

獲豁免公司。我們是一家根據《公司法》成立的豁免有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：