附錄 5.1

我們的參考 kon/790004-000001/25850709v1

和賽集團

郵政信箱 309

烏格蘭故居

大開曼島

KY1-1104開曼羣島

2023 年 2 月 8 日

親愛的先生或女士

和賽集團

我們曾擔任Hesai集團（“公司”）的開曼羣島法律顧問，處理該公司在F-1表格上的註冊聲明，包括根據迄今為止修訂的1933年《美國證券法》（“委員會”）向美國證券交易所委員會（“委員會”）提交的所有修正或補充（“F-1表格註冊聲明”）以及向美國證券交易所委員會提交的相關注冊聲明委員會根據《證券法》第 462 (b) 條（“第 462 (b) 條註冊聲明” 以及 F-1 表格註冊聲明，即 “註冊聲明”），與公司發行（“發行”）有關公司每股面值為0.0001美元的B類普通股（“股份”）的某些美國存托股票（“ADS”）。

我們將此意見作為規則462（b）註冊聲明的附錄5.1、 8.1和23.2提供。

已審閲的文件

就本意見而言，我們僅審查了以下文件的原件、副本或最終草案：

1.1

2021年4月21日的公司註冊證書。

1.2

經2021年5月18日通過的特別決議（“首次公開募股前的備忘錄和章程”）通過的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程。

1.3

第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程有條件地由2023年1月28日通過的特別決議通過，在公司代表其股份的ADS 首次公開募股完成前夕生效（“發行後備忘錄和章程”）。

1.4

公司董事會於 2023 年 1 月 16 日的書面決議（“董事的決議”）。

1.5

本公司股東於2023年1月28日的書面決議（“股東決議”）。

1.6

公司董事出具的證書，其副本附於此（“董事證書”）。

1.7

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出，是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在提供這些意見時，我們依據的是董事證書的完整性和準確性（未經進一步核實）截至本意見書的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或其最終形式。

2.2

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.3

公司將因發行股票而獲得金錢或金錢價值的對價，沒有一股的股票已經或將要以低於面值的價格發行。

2.4

公司的會議記錄或公司記錄（我們尚未對其進行檢查）中沒有任何內容會或可能影響下文列出的觀點。

2.5

任何法律（開曼羣島法律除外）均不存在任何會或可能影響下述意見的內容。

意見

基於上述情況，在符合下文規定的條件的前提下，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

該公司已正式註冊為豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律有效存在。

3.2

公司的法定股本在代表股份的美國存託憑證的發行完成前夕生效，將為10萬美元，分為1,000,000,000股股份，包括 (i) 面值為0.0001美元的5,000,000,000股A類普通股股，（ii）每股面值0.0001美元的900,000,000股B類普通股，以及（iii）5000,000股面值為0.0001美元的B類普通股，以及（iii）50,000,000股股票董事會根據根據發行後備忘錄可能確定的一個或多個類別（無論如何指定）的面值均為0.0001美元文章。

3.3

股份的發行和分配已獲得正式授權，當按照規則462（b）註冊聲明的規定分配、發行和支付時，股份將合法發行和分配，全額支付且不可估税。根據開曼羣島的法律，只有在股東（股東）登記冊中登記股份後才能發行。

3.4

招股説明書中以 “税收” 為標題的陳述構成一部分或參照規則462 (b) 註冊聲明併入，只要它們構成開曼羣島法律聲明，在所有重要方面均準確無誤，此類陳述構成我們的觀點。

資格

上述意見受以下限定條件的約束：

4.1

為了維持公司在開曼羣島法律規定的公司註冊處的良好信譽，必須支付年度申報費，並在法律規定的時限內向公司註冊處處長申報。

4.2

根據《公司法》，根據法規，開曼羣島公司成員登記冊被視為《公司法》指示或授權列入的任何事項的初步證據。相關的股票中的第三方權益不會出現。成員名冊中的條目可能會服從法院的更正令（例如，在中，出現欺詐或明顯錯誤）。

4.3

本觀點認為，就公司股份而言，“不可估税” 一詞是指，股東不應僅憑其股東地位，在沒有合同安排或公司備忘錄和章程規定的相反義務的情況下，對公司或其債權人對股票的額外評估或期權承擔責任（特殊情況除外，例如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不當目的或其他情況法院可能準備揭開或揭開公司的面紗）。

除非本文另有明確規定，否則對本意見中引用的任何文件或文書中可能由公司作出的或與本交易商業條款有關的任何陳述和保證發表任何陳述和保證，不發表任何評論，這些陳述和保證是本意見的主題。

我們特此同意將本意見作為第 462 (b) 條註冊聲明的證物提交，並同意在 “民事責任的可執行性 ”、“税收” 和 “法律事務” 標題下以及招股説明書中包含或納入的招股説明書的其他地方提及我們的名字，參照第 462 (b) 條註冊聲明。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於經修訂的 1933 年《美國證券法》第 7 條或委員會相關規則和條例要求同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（香港）LLP

Maples and Calder（香港）律師事務所

附件

董事證書

至：	Maples and Calder（香港）律師事務所
	中央廣場 26 樓
	灣仔港灣道18號
	香港

2023 年 2 月 8 日

親愛的先生們

和賽集團（“該公司”）

我，下列簽署人，作為公司的董事，知道您需要就開曼羣島法律的某些方面提供法律意見（“意見”）。本證書中使用的大寫術語具有意見中賦予它們的含義。我特此保證：

首次公開募股前的備忘錄和章程仍然完全有效，除非經股東決議有條件地採納發行後備忘錄和章程的修訂，否則未經修訂。

董事決議是按照首次公開募股前備忘錄和條款（包括但不限於公司每位董事的利益披露（如果有））中規定的方式正式通過的，並且未在任何方面修改、修改或撤銷。

股東決議是按照首次公開募股前備忘錄和條款中規定的方式正式通過的，沒有在任何方面進行修改、修改或撤銷。

公司的法定股本為50,000美元，分為面值為每股0.0001美元的5億股，包括（i）面值為0.0001美元的35,000,000股A類普通股，（ii）1.5億股 B類普通股，每股面值為0.0001美元，以及（iii）面值為0.0001美元的315,000,000股A類普通股公司董事會可根據首次公開募股前備忘錄第 9 條和章程決定（無論如何指定）的每個類別或類別。

公司的法定股本在公司代表股票的首次公開募股完成前夕生效，將為10萬美元，分成100億股股份，包括（i）面值為0.0001美元的5,000,000,000股A類普通股，（ii）900,000,000股面值為0.0001美元的B類普通股，和（iii）董事會可能根據《郵報》確定的一個或多個類別（無論如何指定）的50,000,000股股票，每股面值為0.0001美元提供備忘錄和條款。

公司的股東沒有以任何方式限制或限制公司董事的權力，也沒有對公司具有約束力的合同或其他禁令（開曼羣島法律規定的禁令除外）禁止其分配和發行股份或以其他方式履行註冊聲明所設想的交易下的義務。

在董事決議通過之日，本公司的董事如下：

孫凱

李一凡

向少青

楊彩蓮

謝東榮

8	截至本證書頒發之日，公司的董事如下：

	孫凱
	李一凡
	向少青
	楊彩蓮
	謝東榮
	張邦妮
	陳潔

9	公司的每位董事都認為註冊聲明中考慮的交易對公司具有商業利益，並且出於公司的最大利益，出於公司的最大利益，出於正當目的，公司就意見所涉交易採取了善意的行動。

據我所知和所信，經過應有的調查，公司沒有受到任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他訴訟，董事和股東均未採取任何措施使公司解散或進行清算。此外，尚未採取任何措施來清盤公司或任命重組官員或臨時重組官員，也沒有就公司的任何財產或資產任命任何接管人。

公司完成代表股票的美國存託憑證的發行後，公司將不受《公司法》（經修訂）第 XVIIA 部分的要求的約束。

我確認，除非我事先已親自通知你，否則在你發佈意見當天，你可以繼續相信這份證書是真實和正確的。

[簽名頁面如下]

簽名：	/s/ 李一凡
姓名：	李一凡
標題：	董事兼首席執行官