mstr-ex1011

微策略公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，現根據其2013年股票激勵計劃的英國子計劃授予以下限制性股票單位。本協議所附條款和條件也是本協議的一部分。


收件人姓名(“參與者”)：
授予日期：
已授予的限制性股票單位(“RSU”)數量：
在授予日期立即歸屬的RSU數量(如果有)：
受歸屬時間表約束的RSU：
歸屬開始日期：


授予日期：	歸屬的RSU數量：
25%的RSU	歸屬開始日期的一週年
25%的RSU	歸屬開始日期的兩年紀念日
25%的RSU	歸屬開始日期三週年
25%的RSU	歸屬開始日期四週年
所有歸屬取決於參與者是否仍為合資格參與者，如本文所述，並受下文第3（b）條規限。如果參與者是本計劃中公司定義中包含的任何實體的僱員（包括僱員董事）（各自為“指定公司”），則參與者應是“合資格參與者”。

這項RSU的授予完全履行了公司對參與者在發行股票、股票期權或其他股權證券方面的所有承諾。


整合了微戰略

發信人：
	姓名：
	標題：

1.授予限制性股票單位。考慮到參與者已向本公司提供的服務，本公司已授予參與者，但須遵守本限制性股票單位協議所載的條款和條件，（本“協議”）和公司的英國子計劃2013年股票激勵計劃（“子計劃”）（經修訂）本協議的一部分是關於授予通知書中所列受限制單位數量的裁決，該授予通知書構成本協議的一部分（“授予通知書”）。每個受限制股份單位代表在受限制股份單位歸屬時接收一股A類普通股，每股面值0.001美元，本公司（“普通股”）的權利，受本協議所載的條款和條件的限制。若要接受此獎勵，參與者必須在授予日期後六（6）個月內接受本協議。如果本協議在授予日期後六（6）個月內未被接受，則本公司根據本協議授予受限制單位的要約將被撤回並停止生效，參與者對本協議項下的任何受限制單位沒有權利。

(a)"不良事件"是指發生（x）參與者的權力、職責、責任或基本補償的任何重大削弱，或（y）本公司要求參與者主要位於距緊接控制權變動事件發生前參與者主要所在營業地點超過50英里的營業地點（定義見下文第2（c）段）。

(b)“原因”是指參與者故意的不當行為或參與者故意不履行其對任何指定公司的責任（定義如下）（包括但不限於參與者違反參與者與任何指定公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、不競爭或其他類似協議的任何條款），由公司確定，這一決定是決定性的。儘管有上述規定，如果參與者是與指定公司簽訂的僱傭、諮詢或離職協議的一方，該協議包含終止作為合格參與者的僱傭或其他關係的"原因"的定義，則"原因"應具有該協議中該術語的含義。如果公司在參與者終止作為合格參與者的僱傭或其他關係後不遲於30天內確定有理由終止，則參與者作為合格參與者的僱傭或其他關係應被視為因"原因"終止。

(c)A“控制權變更事件”應指以下任何一項，前提是該事件構成《守則》第409A條所指的“控制權變更事件”：

（i）個人、實體或團體的收購（根據1934年證券交易法第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的含義，經修訂（《交易法》）（一個"人"）在本協議日期後實益擁有本公司任何股本，如果在該收購後，該人實益擁有（根據《交易法》第13d—3條的定義）在董事選舉中有權普遍投票的公司當時未發行證券的合併表決權的50%或以上（“未償公司表決權證券”）；但就本款（i）而言，以下收購不構成控制權變更事件：（I）任何直接從本公司收購（不包括根據行使、轉換或交換任何可行使的證券而進行的收購，可轉換為或交換為普通股，B類普通股，每股面值0.001美元的公司（"B類普通股

（ii）任何公司根據業務合併而進行的任何收購，或本公司的其他有投票權證券，除非行使、轉換或交換該等證券的人直接從本公司或本公司的承銷商或代理人取得該等證券），（定義見下文第2（b）（iii）段）符合本定義第（iii）款（x）及（y）款的規定，（III）Michael J. Sellor或其任何附屬公司的任何轉讓（根據《交易法》第12b—2條規定）（“MS附屬公司”）向Michael J. Sellor或任何MS附屬公司或（IV）邁克爾·J·塞勒或任何微軟附屬公司不根據業務合併進行的任何收購，但導致《交易法》第13e—3條第（a）（3）（ii）（B）項所述任何影響的收購除外（或任何後續條款）關於普通股；或

(Ii)在Michael J.Sayler及MS聯營公司不再合共擁有未償還公司表決證券合共超過50%投票權後的任何日期(“適用日期”)，本公司董事會(“董事會”)的組成發生變化，導致留任董事(定義見下文)不再佔董事會多數(或如適用，本公司繼任法團的董事會)，凡“董事”一詞指於任何日期在緊接適用日期前一天是董事會成員的下列人士：(X)在緊接適用日期之前是董事會成員；或(Y)在適用日期之後由至少過半數在該提名或選舉時在任的董事提名或選舉的，或其當選為董事會成員是由在該提名或選舉時在任的董事至少過半數推薦或認可的；但任何個人的首次就任，不得包括在本(Y)條的適用範圍內，而該等職位是由委員會以外的人或其代表在選舉董事或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意書方面的實際或威脅競選的結果而產生的；或

（iii）完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或出售或以其他方式處置本公司全部或絕大部分資產（“業務合併”），除非緊接該業務合併後，滿足以下兩個條件：（十）所有或幾乎所有個人和實體誰是已發行的普通股和B類普通股和任何其他已發行的公司表決權證券的受益所有者，直接或間接實益擁有超過50%的當時未發行證券的合併投票權，這些證券有權分別在該業務合併中產生的或收購的公司的董事選舉中投票，（包括但不限於，由於該交易而直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或幾乎所有本公司資產的公司）（該產生或收購公司在本文中稱為“收購公司”）以與其分別擁有普通股、B類普通股和其他未發行公司表決權證券的比例基本相同的比例，在緊接該業務合併之前，以及（y）沒有任何人（不包括邁克爾·J·塞勒或任何微軟附屬公司，由公司或收購公司或直接或間接實益擁有的任何人士維持或贊助的任何僱員福利計劃（或相關信託），於業務合併前已發行公司有表決權證券之合併表決權之50%或以上）直接或間接實益擁有該公司當時已發行證券之合併表決權之50%或以上，有權於選舉董事時普遍投票；但前提是，為免疑，（a）任何業務合併的完成，導致根據《交易法》第13e—3條第（a）（3）（ii）（B）款所述的任何影響（或任何後續條款）關於普通股的，應被視為不滿足第（x）款規定的條件。

(d)"良好理由"應指在控制事件變更後發生不良事件。儘管有上述規定，不良事件不應被視為。

構成充分理由，除非（i）參與者在不良事件首次發生後不超過90天內，向公司或收購公司（如適用）發出終止作為合格參與者的僱傭或其他關係的通知，（二）在30天內，該等不良事件未得到完全糾正，且參與者未得到合理賠償，因此造成的任何損失或損害公司或收購公司收到該通知後六（6）個月內，參與者終止作為合資格參與者的僱傭關係或其他關係。

（a）受限制股份單位應按照授出通知書所載的歸屬時間表（“歸屬時間表”）歸屬。因應用歸屬附表所用之任何百分比而產生之任何零碎股份，須向下舍入至最接近的受限制單位整數。在每個歸屬日期（或（如適用）根據下文第3（b）條規定的較早歸屬日期，在此情況下，以下亦稱為“歸屬日期”），本公司應結清受限制單位的歸屬部分，因此，在根據第8（b）條繳付任何税款的情況下，（i）就於該歸屬日歸屬的每個受限制股份單位向參與者發行並交付一股普通股股份（“受限制股份單位股份”），以及（ii）將參與者的姓名作為有關受限制股份單位股份的記錄股東記錄在公司賬簿上。或者，董事會可全權酌情選擇支付現金或部分現金及部分受限制股份單位股份，以代替結算於歸屬日期僅以受限制股份單位股份歸屬的受限制股份單位（董事會以現金結算的酌情權不適用於須繳納加拿大税項的參與者，其股份必須以先前未發行股份結算）。倘以現金付款代替交付受限制股份單位股份，則有關付款金額須相等於受限制股份單位股份於歸屬日期的公平市值（定義見計劃）減相等於就受限制股份單位歸屬而須預扣的任何聯邦、州、地方及其他税項的金額。受限制股份單位股份或任何代替受限制股份單位股份的現金付款將於各歸屬日期後儘快交付予參與者，但無論如何須於該日期起計30日內。

（b）儘管有本計劃第9（b）條或上述第3（a）條的規定，在發生控制權變更事件時：

(i)If控制權變更事件也構成重組事件（定義見本計劃），且收購公司不假設或實質上等同的RSU替代，這些RSU應在控制權變更事件發生之前自動全部歸屬；及

（ii）倘另有規定，該等受限制股份單位應繼續根據歸屬時間表歸屬；但是，如果在控制權變更事件完成之日起一週年之日或之前，該參與者作為合資格參與者與本公司或收購公司的僱傭關係或其他關係，由或被本公司或收購公司無故終止。

4.終止服務時沒收未歸屬受限制股份單位。倘參與者因任何原因或無原因（不論是否有原因）不再為合資格參與者（定義見下文），則於終止時尚未歸屬的所有受限制股份單位將立即自動沒收予本公司，而無須向參與者支付任何代價，自終止時起生效。參與者對未歸屬的受限制單位或可能已發行的任何普通股沒有進一步的權利。

5.轉讓的限制。參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置（統稱為“轉讓”）任何受限制單位或其中的任何權益。公司不得被要求將任何受限制單位的所有者視為受限制單位的所有者，或發行任何普通股或支付任何現金，以違反本協議的任何條款轉讓該受限制單位。

6.股東權利。在RSU歸屬後向參與者發行普通股股份之前，參與者無權作為公司的股東持有任何可就RSU發行的普通股股份。

7.計劃的規定。本協議受子計劃和計劃條款的約束，其副本隨本協議提供給參與者。此處使用的大寫術語（未另行定義）應具有本計劃中賦予它們的含義。

第83條第（b）款。參與者確認，他或她有責任獲得參與者自己的税務顧問關於授予受限制單位的建議，參與者僅依賴這些顧問，而不依賴公司或其任何代理人關於受限制單位的税務後果的任何聲明或陳述。參與者明白，參與者（而非本公司）應負責參與者因收購、歸屬及╱或處置受限制單位而可能產生的税務責任。參與者確認，根據1986年《國內税收法典》（經修訂）（“法典”）第83（b）條，對於受限制單位而言，沒有選擇權。

（b）扣留。參與者確認並同意，本公司有權從其他應付參與者的任何類型的付款中扣除法律要求的與受限制單位歸屬相關的任何聯邦、州、地方或其他税款或社會保障繳款。在每個歸屬日（或本公司被要求預扣與受限制股份單位相關的税款或社會保障繳款的其他日期或時間），本公司將從受限制股份單位股份中保留一定數量的普通股股票，其公平市值等於本公司對該應課税事件的最低法定預扣責任。如果公司無法保留足夠的普通股股份來履行該預扣税義務，參與者確認並同意，公司或公司的關聯公司應有權立即從參與者處獲得公司要求預扣税的任何税款金額。本公司不得向參與者交付任何受限制股份單位股份，直至其信納已作出所有規定的預扣税。

(A)第409A條。根據本協議授予的RSU旨在豁免或遵守守則第409a節和根據其發佈的財政部條例(“第409a節”)的要求。除非第409a條允許或要求，否則不得加速或推遲到本文規定的日期或事件後交付RSU股份。

（b）與會者致謝。參與者確認他或她：（i）已閲讀本協議；（ii）參與者自行選擇的法律顧問代表本協議的準備、談判和執行，或自願拒絕尋求該法律顧問；（iii）理解本協議的條款和後果；（iv）完全瞭解本協議的法律和約束力。

本協議的效力；及（v）同意在接受此獎勵時，他或她將受本公司將來可能採用的任何退還政策約束。本公司或MicroStrategy集團的任何僱員均不能就參與者應否參與計劃及子計劃或接受授出受限制單位向參與者提供意見，或就授出受限制單位向參與者提供任何法律、税務或財務意見。若要接受此獎勵，參與者確認他們必須在授予日期後六（6）個月內接受本協議。如果本協議在授予日期後六（6）個月內未被接受，則本公司根據本協議授予受限制單位的要約將被撤回並停止生效，參與者對本協議項下的任何受限制單位沒有權利。

(c)No賠償在任何情況下，參與者在停止在其僱主任職或任職時，無權就其在本計劃、子計劃或本協議項下可能享有的任何權利或利益或預期權利或利益的任何損失獲得任何補償，無論該補償是以不當解僱或其他違反合同的損害賠償的方式提出的，或以喪失公職或其他方式給予補償。

(D)遣散費。在計算任何服務終止遣散費或其他終止償金時，只要服務終止遣散費或終止償還金是應支付給參與人的，則不應計入RSU以及計劃和子計劃的撥款。

(A)個人資料。在本協議和授予RSU的情況下，公司可以收集、處理和使用有關參與者的個人信息。任何此類信息都將根據向參與者提供的隱私政策收集和處理，並可從公司法律部獲得。為實施、管理和管理計劃和子計劃而處理個人信息的正當理由不是出於同意，如隱私政策中所述。

(B)個人資料的轉移。根據本協議和授予RSU，公司可以將上文第10(A)節中提到的任何個人信息轉移到參與者、工作或受僱的國家/地區以外或內部，包括轉移到美利堅合眾國，按照隱私政策的規定轉移給受讓方。為實施、管理和管理計劃和子計劃而轉移個人信息的正當理由不是同意，正如隱私政策中所解釋的那樣。