本修訂本第九次修訂本(本“修正案”),日期為2024年1月17日(“修訂日期”),由BGSL BRECKENRIDGE FUNDING LLC(一家特拉華州有限責任公司)作為借款人簽訂(“借款人”),循環信貸協議的貸款方,法國巴黎銀行,作為行政代理人(“行政代理人”),BLACKSTONE SECURED LENDING FUND,特拉華州法定信託,作為股權持有人(以該身份,“股權持有人”),Blackstone有擔保貸款基金,特拉華州法定信託,作為服務方(在此情況下,“服務方”),以及WELLS FARGO BANK,MANAGEMENT ASSOCIATION作為抵押代理(“抵押代理”)。
貸款人、借款人、貸款人(不定期)、行政代理人、股權持有人、服務人和抵押代理人是2018年12月21日簽訂的《循環信貸和擔保協議》(在本協議日期之前不時修訂,稱為《循環信貸協議》)的一方;以及
鑑於此,本協議雙方希望根據本循環信貸協議第13.01(b)條的規定,根據本協議規定的條款和條件修訂本循環信貸協議。
鑑於上述前提和本協議所載的相互協議,以及其他良好和有價值的對價,本協議雙方特此同意,並受其法律約束,特此達成如下協議:
第一條
定義
第1.1節定義術語。 本協議中使用但未定義的術語具有循環信貸協議中賦予該術語的相應含義。
第二條
循環信貸協議的修訂
第1.1條.自2024年1月17日(“修訂生效日期”)起,特此對循環信貸協議進行修訂,以反映以下修訂:
(a)《循環信貸協議》第1.01條應通過修訂和重申“利息應計期”的定義進行修訂,如下所述:
““利息應計期”是指對於任何預付款,(a)對於相關借款日後的第一個付款日,從該預付款的借款日(包括借款日)到該第一個付款日所在月份之前的日曆月的最後一個營業日(包括營業日)的期間,以及(b)對於任何隨後的付款日,自上一個利息應計期最後一天的次日(包括該日)開始,至下一個支付日所在月份的前一個日曆月的最後一個營業日(不包括該日)結束的期間。”
(b)循環信貸協議第1.01條應通過修改“期限SOFR”的定義進行修訂,如下所述:
““期限SOFR”是指,對於預付款的任何計算,期限SOFR參考利率與適用的計息期相當,(該日為“定期SOFR確定日”),即該計息期第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日,該利率由定期SOFR管理人公佈;但是,如果從5日起:00 p.m.(紐約市時間)在任何定期SOFR確定日,定期SOFR管理人尚未公佈適用期限的定期SOFR參考利率,且尚未發生有關定期SOFR參考利率的基準替換日,則期限SOFR將是期限SOFR管理人在其公佈的該期限的期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日公佈的該期限的期限SOFR參考利率,只要該前一個美國政府證券營業日不在該定期期限SOFR確定日之前超過三(3)個美國政府證券營業日;此外,對於任何預付款的第一個利息應計期,SOFR期限應為,(x)如果相關利息應計期持續三個月,長期SOFR參考利率(截至定期SOFR確定日),期限為三個月,由定期SOFR管理機構公佈,(y)如有關利息累積期超過一個月但少於三個月,率(四捨五入至與兩個相關的定期SOFR參考利率相同的小數位數),其結果來自插值(1)適用的定期SOFR參考利率(截至定期SOFR確定日),期限SOFR參考利率可用的最長期限,該期限小於該預付款的利息應計期,以及(2)適用的期限SOFR參考利率(截至定期期限SOFR確定日期)對於期限SOFR參考利率可用的最短期限,且超過該預付款的利息應計期,或(z)如果相關的利息應計期為一個月或更短,則期限SOFR參考利率(截至定期SOFR確定日)期限為一個月,由定期SOFR管理機構公佈;此外,如果根據上述規定(包括根據上述但書)確定的期限SOFR低於下限,則期限SOFR應被視為下限。”
上述修正也載於附件A所附各頁,以刪除的文本(刪除文本的方式與以下示例相同),並增加粗體和雙下劃線的文本(文本顯示的方式與以下示例相同:粗體和雙下劃線的文本)。根據本修正案修訂的循環信貸協議作為附錄B附於本協議。
第三條
申述及保證
第1.1節借款人和股權持有人特此向行政代理和貸款人保證,截至修訂日期和修訂生效日期,(I)未發生任何違約、違約事件、潛在服務商移除事件或服務商移除事件並仍在繼續,(Ii)循環信貸協議第4.01、4.02和4.03節所載借款人、服務商和股權持有人的陳述和擔保在修訂日期和修訂生效日期的所有重大方面均屬真實和正確(截至特定日期作出的任何陳述和擔保除外)。
第四條
先行條件
第1.1條本修改自本修改生效之日起生效,自雙方簽署並交付本修改之日起生效。
第五條
雜類
第1.1節.執法權。本修正案及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
第1.2節可拆卸條款。如果本修正案中的任何條款被認為是無效、非法或不可執行的,本修正案的其餘條款仍然完全有效。
第1.3節合理化。除在此明確修訂外,循環信貸協議在各方面均獲批准及確認,其所有條款、條件及規定將保持十足效力。本修正案生效後,將在所有情況下成為循環信貸協議的一部分。
第1.4節對應物。雙方可以簽署一份或多份本修正案的副本,所有副本一起構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件傳輸交付本修正案已簽署的簽名頁,與交付手動簽署的副本一樣有效。當被授權的個人代表一方簽署和交付(I)原始手動簽名;(Ii)傳真、掃描或影印的手動簽名;或(Iii)聯邦《全球和國家商法中的電子簽名》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何其他電子簽名,包括《統一商法典》(統稱《簽名法》)的任何相關條款,在每種情況下,本修正案應是有效的、具有約束力的,並可針對該方強制執行;但不得通過使用第三方服務提供商加蓋電子簽名。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名,在所有目的上都應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名,且不承擔任何責任,並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為免生疑問,根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求,由於文字的性質或預期性質,應使用原始的手工簽名來簽署或背書文字。
第1.5節標題。本修正案中條款和章節的標題僅為參考方便,不被視為改變或影響本修正案任何條款的含義或解釋。
第1.6節執行指令。借款人和行政代理雙方在此(I)授權和指示抵押品代理執行本修正案,(Ii)承認並同意抵押品代理在依賴
上述授權及指示及(Iii)免除抵押品代理人及其高級人員、董事、代理人、僱員及股東因遵守該等指示而須負上的任何責任。雙方特此同意,在執行和交付本修正案時,擔保品代理人應獲得本協議賦予其的相同權利、保護、豁免和賠償;但這些權利、保護、豁免和賠償應是本協議所包含的任何權利、保護、豁免和賠償的補充,但不限於此。
[簽名頁面如下]
本修正案自修改之日起正式生效,特此為證。
借款人:
BGSL佈雷肯裏奇基金有限責任公司
作者:黑石擔保貸款基金,其唯一成員
作者:/S/Oran Ebel
姓名:奧蘭·伊貝爾
職務:首席法務官兼祕書
方程式:
黑石擔保貸款基金,
作為股權持有人
作者:/S/Oran Ebel*
姓名:奧蘭·伊貝爾
職務:首席法務官兼祕書
服務商:
黑石擔保貸款基金,
作為服務商
作者:/S/Oran Ebel*
姓名:奧蘭·伊貝爾
職務:首席法務官兼祕書
管理代理:
法國巴黎銀行,
作為管理代理
作者:/S/Meredith Middleton
姓名:梅雷迪思·米德爾頓
標題:經營董事
作者:/S/Sohaib Naimi
姓名:索海卜·納伊姆
標題:董事
貸款人:
法國巴黎銀行,
作為貸款人
作者:/S/Meredith Middleton
姓名:梅雷迪思·米德爾頓
標題:經營董事
作者:/S/Sohaib Naimi
姓名:索海卜·納伊姆
標題:董事
加拿大帝國商業銀行,
作為貸款人
作者:/S/Kathryn Lagroix
姓名:凱瑟琳·拉格羅克斯
標題:經營董事
抵押品代理:
富國銀行,全國協會
發信人:計算機共享信託
北卡羅來納州公司,作為事實律師
作者:/S/託馬斯·J·蓋託/
姓名:託馬斯·J·加託
職務:總裁副
附錄A
附錄B