美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表單
對於
，季度期已結束
或者
對於 的過渡期從 到
委員會
文件號-
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
（州
或其他司法管轄區 | (I.R.S.
僱主 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
澳洲特別收購公司 I
12610 Race Track Road，250 號套房
佛羅裏達州坦帕市 33626
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號註明
註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券
交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，
和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表示
在過去的 12 個月內（或註冊人
必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表示
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至 2023 年 11 月 16 日
，註冊人有
解釋性 註釋
Envoy Medical, Inc.（“公司”）提交的截至2023年9月30日的季度10-Q/A表季度報告（“修正報告”） 的這份 修正並重申了公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中所包含的某些信息 } 於 2023 年 11 月 17 日（“原始報告”）。
正如 公司於 2023 年 12 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中所述，公司董事會 的審計委員會在考慮了管理層的建議後，得出結論，不應再依賴公司先前發佈的 未經審計的中期簡明合併財務報表，包含在原始報告中。 該裁決涉及公司對公司、Envoy Medical Corporation、Meteora 特別機會基金 I、LP、Meteora Capital Partners、 LP、Meteora Select Trading Opportners、LP、Meteora Select Trading Opportners、LP、Meteora Select Trading Oppenters、LP 和 Meteora Strategic Capital, LLC（經迄今修訂的 “遠期購買 協議” 或 “FPA”）於2023年4月17日簽署的適用於遠期購買協議 {br）。
公司提交本修正報告，目的是修訂截至2023年9月30日未經審計的中期簡要 合併財務報表中FPA的會計處理方式，將先前在簡明合併資產負債表中記錄的 作為遠期購買協議資產的預付款金額重新歸類為簡明合併 資產負債表的權益部分，包括預付遠期合約的任何剩餘餘額，包括實質性書面看跌期權、到期對價 和股份對價在截至2023年9月30日的財務報表 中被歸類為簡明合併資產負債表中的非流動負債，包含在本修訂報告中。
關於 上述決定，公司管理層得出結論，確定需要重報的錯誤與 截至2023年9月30日公司財務報告內部控制中存在的現有重大缺陷一致。請參閲本修訂報告第一部分——第 4 項 “控制和程序” 中包含的更多討論。
經修訂的報告中修改的項目
為方便讀者，本修正報告完整列出了原始報告中的信息；但是，本修正報告僅對原始報告中的以下內容進行了修訂，這完全是由於和反映了與上述重述相關的重述和條件 。
I 部分，第 1 項未經審計的簡明合併財務報表
注 1 — 業務性質和陳述基礎
注 4 — 公允價值計量
第 I 部分，第 2 項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
第 I 部分，第 4 項控制和程序
第二部分，第 6 項展品
根據美國證券交易委員會規則，對原始報告的第二部分第6項進行了修訂，納入了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條的要求，將公司 首席執行官兼首席財務官目前註明日期的認證包括在內。
除與上述重述及相關披露有關的 外，本修正報告不反映原始報告發布之日之後 發生的事件。除其他外，原始報告中做出的前瞻性陳述尚未修改為 反映在提交原始報告後發生的事件或公司知道的事實，此類前瞻性 陳述應在其歷史背景下閲讀。因此，本修正報告僅涉及截至原始報告提交之日 ，並且公司未在此承諾修改、補充或更新原始報告中包含的任何信息，以使 對任何後續事件生效。因此，本修正報告應與公司在提交原始報告後向美國證券交易委員會提交的 文件（包括對這些文件的任何修改）一起閲讀。
ENVOY 醫療公司
目錄
| 頁面 | ||
| 第 I 部分 | 財務 信息 | |
| 項目 1. | 未經審計的 簡明合併財務報表（重報） | 1 |
| 截至2023年9月30日（重報，未經審計）和2022年12月31日的簡明 合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的 簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日（重報）和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的 股東赤字變動簡明合併報表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的 簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 （重述） | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 （重述） | 27 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 40 |
| 項目 4. | 控件 和程序 （重述） | 40 |
| 第二部分。 | 其他 信息 | |
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 42 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 43 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股票證券、所得款項使用和發行人購買股票證券 | 43 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 43 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 43 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 43 |
| 項目 6. | 展品 | 44 |
| 第 第三部分。 | 簽名 | 46 |
i
第 第一部分。財務信息
項目 1。未經審計的簡明財務報表
ENVOY 醫療公司
簡化 合併資產負債表
（重述， 未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
九月三十日 （如 重述的那樣） | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金——分紅 | ||||||||
| 限制性現金——其他 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產（關聯方） | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 支付給關聯方 | ||||||||
| 可轉換應付票據，流動部分（關聯方） | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分（關聯方） | ||||||||
| 產品保修責任，當前部分 | ||||||||
| FPA 看跌期權負債 | - | |||||||
| 遠期購買協議認股權證責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 扣除當期部分的可轉換應付票據（關聯方） | ||||||||
| 產品保修責任，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分（關聯方） | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 認股權證責任（關聯方） | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註14） | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| A 系列優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
ENVOY 醫療公司
簡明的 合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計）
（以 千計，股票和每股金額除外）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總成本和運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 應付可轉換票據公允價值變動產生的收益（虧損）（關聯方） | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損），基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 攤薄後歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損），基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已發行普通股的加權平均值，基本 | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值，攤薄 | ||||||||||||||||
| 其他綜合損失： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
ENVOY 醫療公司
簡明的 股東權益（赤字）合併報表
（重述， 未經審計）
（以 千計，股票金額除外）
| 可兑換
敞篷車 優先股 |
A 系列首選 股票 |
A 類普通的 股票 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 合併的回顧性 申請 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後 餘額，期初 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 被視為關聯方的 出資（註釋 9） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 被視為關聯方的 出資（註釋 9） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 被視為關聯方的 出資（註釋 9） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 可兑換 可兑換 優先股 | A 系列首選 股票 | A 類普通人 股票 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 全面 | 總計 股東 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方的視同資本出資 （註釋 9） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方的視同資本出資 （註釋 9） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 將可贖回的可兑換 優先股交換為與合併相關的A類普通股（註釋3） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可轉換 票據轉換為與合併有關的A類普通股（註釋3） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將Envoy Bridge 票據轉換為與合併有關的 A 系列優先股（註釋 3） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 關聯方的視同資本出資 （註釋 9） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股訂閲 （註釋 3） | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證 （關聯方）的淨行使（注10） | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併，扣除贖回 和交易成本（注3） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Meteora 遠期購買 協議股份（註釋3），如重述 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向PIPE投資者發行A系列優先股 股（註釋3） | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 重述的2023年9月 30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
ENVOY 醫療公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
（以 千計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 應付可轉換票據公允價值的變動（關聯方） | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化（關聯方） | ||||||||
| 行使和取消認股權證責任的收益（關聯方） | ( | ) | - | |||||
| 經營租賃使用權資產的變更（關聯方） | ||||||||
| 庫存儲備增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債（關聯方） | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 產品保修責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付給關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行可轉換應付票據的收益（關聯方） | ||||||||
| 扣除交易成本後的PIPE交易、遠期購買協議和業務合併的收益 | ||||||||
| 額外認購A系列優先股的收益 | ||||||||
| 發行認股權證（關聯方） | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 | ||||||||
| 關聯方的視同資本出資 | $ | $ | ||||||
| 業務合併中確認的SPAC消費税負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
ENVOY 醫療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1。 業務性質和陳述基礎（重述）
Envoy Medical, Inc.（“Envoy Medical” 或 “公司”）是一家聽力健康公司，專注於提供跨聽力損失領域的創新 醫療技術。Envoy Medical 的技術旨在轉變 聽力行業的模式，為提供者和患者提供他們想要的助聽設備。該公司的第一款商用產品 Esteem 是一款完全植入的主動中耳聽力設備。Esteem 於 2010 年獲美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准銷售。
Envoy Medical 認為，完全植入的 Acclaim® 人工耳蝸是首款同類人工耳蝸植入物。Envoy Medical 的完全 植入技術包括一個傳感器，該傳感器旨在利用耳朵的自然解剖結構而不是麥克風來捕捉聲音。 Acclaim 旨在解決助聽器無法充分解決的嚴重至重度感音神經性聽力損失。 Acclaim 僅適用於被合格醫生視為合適候選人的成年人。Acclaim Cochlear Implant 於 2019 年獲得了 FDA 頒發的突破性設備稱號。
2023 年 9 月 29 日（“截止日期”），Envoy Medical Corporation（“特使”）、Anzu
特別收購公司 I（“Anzu”）和 Anzu 的直接全資子公司 Envoy Merger Sub, Inc.（“合併
Sub”）之間的合併交易已根據業務合併
完成（“合併” 或 “業務合併”，見註釋 3）協議，日期為2023年4月17日（經修訂的 “業務合併協議”）。在合併
的結束（“收盤”）方面，Merger Sub與Envoy合併，Envoy作為Anzu的全資子公司
在合併中倖存下來。在收盤時，Anzu更名為Envoy Medical, Inc.。該公司的A類普通股，面值
$
2023 年 4 月 17 日，在簽訂業務合併協議之前，Anzu 和 Envoy 與 Meteora 特別機會基金 I、LP（“MSOF”）、 Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、Meteora Select Trading Opportners、LP（“MSTO”）和 Meteora Select Trading Opportners Master, LP（“MSTO”）和 Meteora Select Trading Opportners, LP（“MSTO”）和 Meteora Select Trading Op用於場外股票預付遠期交易的Strategic Capital, LLC（“MSC”，與MSOF、MCP和MSTO合稱 “賣方” 或 “Meteora各方”） 。
根據
遠期購買協議的條款，賣方在截止日期購買了
此外，根據2023年4月17日的認購協議（經修訂的 “訂閲協議”），
由Anzu和Anzu SPAC GP I LLC（“贊助商”）簽訂的以及彼此之間簽訂的
，公司發行的以及贊助商的某些關聯公司在收盤時同時購買了
根據
Envoy 與 GAT Funding, LLC 於 2023 年 4 月 17 日簽訂的可轉換期票（經修訂的 “Envoy Bridge
票據”），公司發行了
未經審計的簡明合併財務狀況包括Envoy Medical, Inc.及其全資子公司Envoy Medical Corporation和在德國設有銷售辦事處的Envoy Medical GmbH（安斯巴赫）（GmbH）（GmbH）的賬目。所有公司間賬户和交易 已在合併中清除。
5
未經審計的 財務信息
公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的 中期財務報告的會計原則（“美國公認會計原則”）以及S-X條例10-Q表和第10-01條的説明編制的。根據這些細則和條例，它們不包括美國公認會計原則 要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，為公允陳述公司 的財務狀況和經營業績而認為必要的所有調整均已包括在內。所列期間的經營業績不一定代表全年可能的預期業績。因此，本報告中包含的信息應與 公司截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表一起閲讀，後者包含在公司於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的 最終招股説明書和最終委託書（“委託書/招股説明書”） 中，可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表 源自公司經審計的合併財務報表，但不包括美國 GAAP要求的所有披露。
在 截至2023年9月30日的九個月中， 公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表中所述的公司重要會計政策沒有變化，該報表包含在 委託書/招股説明書中。
重申
2023 年 12 月 14 日，公司董事會（“董事會”）審計委員會在考慮 管理層的建議後得出結論，不應再依賴公司先前發佈的未經審計的中期簡明合併財務報表中包含 的公司截至2023年9月30日季度期的10-Q表季度報告中。 該裁決涉及公司對公司、Envoy Medical Corporation、Meteora 特別機會基金 I、LP、Meteora Capital Partners、 LP、Meteora Select Trading Opportners、LP、Meteora Select Trading Oppenters、LP、Meteora Select Trading Oppenters、LP 和 Meteora Strategic Capital, LLC 於 2023 年 4 月 17 日簽署的適用於遠期購買協議 的會計指導的解釋（經迄今修訂的，即 “遠期購買 {br”）。
公司審查了
其先前對適用於FPA某些內容的會計指導的解釋，並確定了
$的預付款金額
在 根據《會計準則編纂》（“ASC”）250 中， 會計變更和錯誤更正，公司 還評估了公司先前提交的2023年第三季度財務報表錯誤的嚴重性。 考慮到定量和定性因素，公司確定相關影響對先前提交的截至2023年9月30日止期間的 簡明合併財務報表具有重大影響，並重申並重新發布了這些 財務報表。
錯誤描述 已更正：
如上文和附註3所述， 先前報告的遠期購買協議資產包括預付款金額， 合併， 被錯誤地歸類為資產而不是股權交易。此外，預付 遠期合約的剩餘餘額，包括實質性的書面看跌期權（“FPA 看跌期權負債”）和到期對價 被錯誤地與預付款金額相抵並列為淨資產，而不是單獨列報為 負債。這些錯誤影響了截至2023年9月30日的遠期購買協議資產、FPA看跌期權負債、遠期購買協議 認股權證負債和截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表和簡明合併權益 報表中的額外實收資本，以及附註4中的相關披露， 公允價值測量.
6
| 截至2023年9月30日 | ||||||||||||
| 和以前一樣 已報告 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| 簡明合併資產負債表 | ||||||||||||
| 遠期購買協議資產 | ( | ) | ||||||||||
| 流動資產總額 | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| FPA 看跌期權負債 | ||||||||||||
| 遠期購買協議認股權證責任 | ( | ) | ||||||||||
| 流動負債總額 | ( | ) | ||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 額外的實收資本 | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益總額（赤字） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的期間 | ||||||||||||
| 和以前一樣 已報告 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| 簡明合併股東權益表（赤字） | ||||||||||||
| Meteora 遠期購買協議股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 額外實收資本-2023 年 9 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||
| 股東赤字總額-2023 年 9 月 30 日的餘額 30 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
FPA 的 會計和相關重報變動對截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 和綜合收益（虧損）、截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流簡明合併報表 或三者應歸於普通股股東的每股淨收益（虧損）沒有產生任何影響截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月期間。同樣，對之前任何報告期的簡明合併 資產負債表或簡明合併權益表均未產生任何影響。
特使上期財務報表的修訂
在
截至2023年9月30日的三個月和九個月的財務結算過程中，該公司發現Envoy截至2023年6月30日的
可轉換應付票據（關聯方）會計中存在錯誤。應付可轉換票據（關聯方）由 2012 年至 2022 年間發行的可轉換票據（“可轉換票據”）和 Envoy Bridge 票據組成。在計算截至2023年6月30日的可轉換票據的
公允價值時，Envoy 在與特殊目的收購公司（“SPAC”）合併後與可轉換
票據結算價值相關的估值模型中使用了錯誤的輸入。具體而言，業務合併
協議包括Envoy普通股的假定匯率，面值美元
已對 截至2023年6月30日的三個月未經審計的股東權益（赤字）簡明合併報表進行了修訂，將上述可轉換票據修正案視為對關聯方債務的清償。因此，該修正案的 影響已記錄為關聯方對經修訂的未經審計的 簡明合併財務報表的額外視同資本出資。
修訂導致先前報告的可轉換應付票據（關聯方）向下調整為美元
公司還重新評估了銷售成本的組成部分，並確定與Acclaim產品開發
和用於測試、驗證和臨牀試驗的研發（“研發”）原型零件的製造相關的成本應歸類為研發費用
。因此，$
7
2。重要會計政策摘要
很擔心
自
成立以來，公司已蒙受累計運營虧損，累計赤字為美元
管理層 認為，自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起，其現有的現金餘額加上未來的籌資以及產品銷售的現金收入將足夠 為持續運營提供資金。 但是，無法保證公司將成功實現其戰略計劃，無法保證公司的現金 餘額和未來的籌資將足以支持其持續運營，也無法保證任何額外融資（如果有的話）將及時或以可接受的條件提供 。如果公司在需要時無法籌集足夠的融資，或者發生事件或 情況導致公司無法實現其戰略計劃，則公司可能需要減少某些全權支出 ，無法開發新的或增強的生產方法，或者無法為資本支出提供資金，這可能會對公司的財務狀況、經營業績、現金流和實現預期業務的能力產生重大不利影響 br} 目標。這些事項使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。未經審計的簡明 合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，不包括調整 ，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或 金額和負債分類產生的影響。
使用估計值的
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響財務報表日 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。這些未經審計的簡明合併財務報表 中反映的重要估計和假設包括但不限於財產和設備的使用壽命、庫存儲備、擔保責任、 普通股的公允價值、可轉換應付票據的公允價值、遠期購買協議資產的公允價值、遠期 購買協議認股權證負債的公允價值、認股權證的公允價值和訴訟結果。定期審查估計和假設 ，變化的影響（如果有）反映在未經審計的簡明合併運營報表和綜合 收益（虧損）中。
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨信用風險集中的金融 工具主要包括淨現金和應收賬款。 公司定期在經認可的金融機構存入超過聯邦保險限額的存款。公司 將現金存放在管理層認為信貸質量高的金融機構。公司在這些賬户上沒有經歷 任何損失，並且認為除了與 商業銀行關係相關的正常信用風險外，它不會面臨任何不尋常的信用風險。
對於應收賬款
，公司對客户進行信用評估，不需要抵押品。
應收賬款沒有實質性損失。沒有客户的下落
現金 和受限現金
公司在銀行賬户中保留現金餘額，有時可能會超過聯邦保險限額。限制性現金是公司 出於特定原因持有的現金，不能立即使用。
公平 價值測量
公司使用ASC主題820中建立的公允價值層次結構來確定金融資產和負債的公允價值，公平 價值測量（“ASC 820”）。ASC 820將公允價值確定為交易所價格或退出價格，代表 在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。 層次結構描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別，如下所示：
| ● | 級別 1 — 可觀察的輸入，例如相同資產和負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 級別 2 — 除了 1 級以外的可觀測輸入，可以直接或間接觀察，例如 類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或者其他可觀測或可以被資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實 的輸入。 |
| ● | 級別 3 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值 具有重要意義的不可觀察的投入。 |
8
金融工具在公允價值層次結構中的水平基於對 公允價值衡量具有重要意義的所有輸入的最低水平。公司根據ASC主題825， 為可轉換應付票據（關聯方）選擇了公允價值期權金融工具，每個報告期內應付可轉換票據 （關聯方）公允價值變動將公允價值的變動計入收益（虧損）。可轉換應付票據（關聯方）包括2012年至2022年間發行的可轉換票據（“可轉換票據”）和特使橋票據。公司的遠期購買協議資產、遠期購買 協議認股權證負債和認股權證負債（關聯方）也是按公允價值計算的三級金融工具，如下文所述（見附註2和附註4）。
衍生品 金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司對 的金融工具進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合 嵌入式衍生品的功能。對於計為 負債的衍生金融工具，衍生工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日 進行重新估值，公允價值的變化將在未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益 （虧損）中報告。 在每個報告期結束時對衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是作為權益進行評估。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內 進行淨現金結算或轉換工具，在簡明合併資產負債表 中，衍生負債被歸類為流動負債或非流動負債。
公司根據ASC 815-40對其認股權證負債進行了核算。因此，公司將認股權證工具 視為公允價值負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。認股權證負債在每個資產負債表日都要進行重新評估，直到行使為止，公允價值的任何變化均在公司未經審計的 簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中予以確認。
公司根據ASC 815-40對其遠期購買協議進行核算。因此，公司在每個報告期按公允價值確認遠期購買 協議資產和遠期購買協議認股權證負債。在每個資產負債表日， 都要對負債進行重新評估，公允價值的任何變動均在公司未經審計的簡明合併 運營報表和綜合收益（虧損）報表中確認。
認股權證 責任（關聯方）
公司將某些向股東發行的用於購買特使普通股的認股權證（見附註10）歸類為其簡明的 合併資產負債表中的負債，因為這些認股權證是一種獨立的金融工具，可能要求公司在行使時轉移資產 。認股權證負債最初在發行之日按公允價值入賬，隨後在每個報告日重新計量為 公允價值。認股權證負債公允價值的變化在公司未經審計的 簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中予以確認。在認股權證行使、到期或符合股票分類資格之前， 將繼續確認認股權證負債公允價值的變化。
SPAC 消費税負債
公司將消費税視為回購庫存股的增量成本，並確認抵消性納税義務。 SPAC 消費税負債計入公司簡明合併資產負債表中的應計費用。
收入 確認
公司根據澳大利亞證券交易委員會主題606確認收入， 與客户簽訂合同的收入，它提供了五步 模型來確認與客户簽訂的合同的收入，如下所示：
| ● | 識別 與客户簽訂的合同 |
| ● | 確定 合同中的履約義務 |
| ● | 確定 交易價格 |
| ● | 將 交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 在履行履約義務時或作為履約義務予以確認 收入 |
9
收入 被視為合同條款規定的履約義務得到履行，這通常是在承諾的 產品或服務的控制權移交給客户時發生的。收入的衡量標準是公司為向客户轉讓產品或服務而預期獲得的對價金額（“交易價格”）。在交易價格包含 可變對價的範圍內，公司使用 預期價值或最可能的金額方法來估算交易價格中應包含的可變對價金額。如果根據公司 的判斷，合約下的累計收入未來可能不會發生重大逆轉，則交易價格中將包含可變對價。對可變 對價的估算以及是否將估計金額納入交易價格的決定主要基於對 公司預期業績的評估以及所有合理可獲得的信息。
公司的收入主要來自其助聽器產品的銷售。產品銷售收入在向客户移交 產品控制權時予以確認，這種情況發生在公司接到通知，客户已植入 或在外科手術中使用該產品時。該公司還有限地銷售延長保修計劃。來自延長 保修計劃的收入會隨着時間的推移按比例進行確認，這並不重要。在履行履行 義務之前從客户那裏收到的款項作為應計支出包含在簡明合併資產負債表中，截至2023年9月30日和2022年12月31日均不重要。公司選擇將為履行 轉讓產品的承諾而開展的運輸和搬運活動進行核算，因此，這些活動不被評估為對客户的單獨履約義務。
收入 以公司預計收到的對價金額來衡量，該金額基於發票價格。 公司的大多數合同都有單一的履約義務，本質上是短期的。公司的合同不包含 可變對價。
付款 條款因地理位置和客户而異，但通常需要在產品使用之日起 30 天內付款。公司 還提供有限的延期付款計劃。截至2023年9月30日和2022年12月31日，根據超過12個月的付款計劃應向公司支付的款項 並不重要，因此公司不會根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額 。
細分市場
經營 部門被確定為企業的組成部分，主要的 運營決策者（“CODM”）在決定資源分配和評估績效時可以評估其離散的財務信息。該公司已確定 其CODM是其首席執行官。公司的CODM審查合併提交的財務信息， 用於做出決策、分配資源和評估績效。因此，公司已確定其 在一個運營和可報告的分部運營。
最近 通過的會計聲明和會計聲明尚未生效
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 第 2016-13 號， 衡量金融工具的信用損失（“亞利桑那州立大學編號 2016-13”）。 本指南引入了一種新的模型，用於根據對當前預期 信用損失的估計，確認金融工具的信用損失。該公司使用修改後的回顧性方法採用了主題326，採用日期為2023年1月1日。 的結果是，公司更改了信貸損失備抵的會計政策。公司監控應收賬款並估算 終身預期信貸損失備抵額。預期信貸損失的估計基於歷史收款經驗 和其他因素，包括與當前市場狀況和事件相關的因素。此次採用並未對 公司隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
除上述項目外，本年度尚未生效或通過的 對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響或潛在重大影響的新會計公告。
10
3.合併
正如 在註釋 1 中所討論的那樣 — 業務性質和陳述基礎，2023 年 9 月 29 日，公司完成了 合併。收盤時，發生了以下情況：
| ● | 在業務合併之前，Envoy 普通股的每股
股均自動取消並轉換為
的收款權 |
| o | 每股
股已發行特使普通股，總計 |
| o | 根據適用的行使價，每份
份未償還的購買 Envoy 普通股的認股權證均按淨行使量自動取消或行使
，並轉換為 |
| o |
可轉換票據自動轉換為 |
| o | 每股
股 Envoy 可贖回可轉換優先股，面值美元 |
| ● | 購買截至業務合併前夕已發行的特使普通股的每份 未償還期權均被取消 ，以換取名義對價； |
| ● | Merger Sub 普通股的每股
股，面值美元 |
| ● |
贊助商被沒收 |
| ● | Anzu 的所有
都很出色 |
| ● |
贊助商進行了交換 |
| ● |
的總和 |
| ● |
根據Anzu的傳統遠期購買協議和延期支持協議，贊助商共轉移了 |
| ● |
公司共發行了 |
| ● |
賣方可自行決定申請公司對新特使 A 類普通股（“空頭
認股權證”）行使的認股權證，金額等於 |
| ● |
公司發行了，贊助商的某些關聯公司在收盤時共購買了 |
| ● | 根據
Envoy Bridge Note，公司發行了 |
| ● |
根據訂閲協議和 Envoy Bridge 附註，贊助商和 GAT Funding, LLC 分別額外捐款 $ |
11
公司從合併、PIPE交易和遠期購買協議中獲得的
收益，扣除交易成本，總計
美元
根據美國公認會計原則， 的合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於財務報告目的，Anzu 被視為被收購的公司。因此，出於會計目的，本次合併被視為公司以安祖淨資產發行股份的等價物 ，同時進行資本重組。Anzu的淨資產按歷史 成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
| A 類普通股 | 股票數量 | |||
| 交易未兑換新特使 A 類普通股但可能需要贖回 Anzu A 類普通股 | ||||
| 將保薦人和安祖前獨立董事持有的安祖B類普通股轉換為新特使A類普通股* | ||||
| 小計-合併，扣除贖回後 | ||||
| 將特使普通股換成新的特使 A 類普通股 | ||||
| 將特使優先股換成新的特使A類普通股 | ||||
| 自2023年9月29日起將可轉換票據轉換為新特使 A 類普通股 | ||||
| 特使認股權證的淨行使 | ||||
| 向Meteora各方發行股票對價 | ||||
| Meteora 各方回收的股票 | ||||
| * |
| A 系列優先股 | 的數量 股份 | |||
| 將Anzu B類普通股交換為A系列優先股 | ||||
| 發行與PIPE交易相關的A系列優先股 | ||||
| 發行與Envoy Bridge票據轉換相關的A系列優先股 | ||||
12
4。 公允價值計量（重述）
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 遠期購買協議認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| FPA 看跌期權負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 扣除當期部分的可轉換應付票據（關聯方） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可轉換應付票據，流動部分（關聯方） | ||||||||||||||||
| 認股權證責任（關聯方） | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
13
FPA看跌期權負債和遠期購買協議認股權證負債的
公允價值是使用蒙特卡羅模擬
模型（三級公允價值衡量標準）估算的。
| 2023年9月30日 | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 初始行使價 | ||||
| 剩餘期限（以年為單位） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
可轉換票據的 公允價值基於概率加權預期收益模型（“PWERM”），該模型是 3 級衡量標準。估值包括重要的假設，例如貼現率、公司普通 股票的公允價值、波動率、可轉換票據持有至到期的概率、某些退出事件的概率，包括 合格融資、首次公開募股或與SPAC合併，以及違約時的預計回收率。
| 十二月三十一日 2022 | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 折扣率 | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 合格融資的可能性 | % | |||
| SPAC/IPO 的概率 | % | |||
| 違約概率 | % | |||
| 持有至到期的概率 | % | |||
| 違約時追回（2012年和2013年可轉換票據） | $ | |||
在選擇輸入時需要做出重要的
判斷。2022年12月31日，進行了一項評估，以評估這些投入和可能影響可轉換票據公允價值的總體市場狀況。違約概率應該增加還是減少
14
與合併同時生效，可轉換票據的未清本金餘額和應計利息自動轉換
為新特使A類普通股，特使橋票據的未清本金餘額和應計利息轉換
為A系列優先股（見註釋3）。因此，可轉換票據和特使橋票據被從簡明的
合併資產負債表中取消了承認。就在合併之前，可轉換票據的公允價值的計算方法是
將可轉換票據轉換成的新特使A類普通股的數量乘以這些股票的公允價值。
New Envoy A類普通股的公允價值基於合併前的股票上市價格。就在
合併之前，Envoy Bridge票據的公允價值是將Envoy
Bridge票據轉換成的A系列優先股數量乘以這些股票的公允價值計算得出的。A系列優先股的公允價值是使用Monte
Carlo模擬模型估算的，該模型是3級公允價值衡量標準。
| 九月三十日 2023 | ||||
| 標的股票價格 | ||||
| 行使價格 | ||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
由於認股權證負債在活躍的市場中單獨上市和交易 ， 公司已將認股權證負債歸類為層次結構的第 1 級。認股權證負債在活躍市場中的上市價格被用作公允價值。
公司已將認股權證（關聯方）歸入層次結構的第三級，因為公允價值是使用Black-Scholes
期權定價模型得出的，該模型結合了可觀察（級別 2）和不可觀察（第 3 級）的輸入。影響公允價值衡量的主要估計和假設
包括（i）認股權證的預期期限，（ii）無風險利率，（iii）
預期股息收益率和（iv）標的普通股價格的預期波動率。該公司估算了標的普通股每股的公允價值，部分依據第三方估值結果和被認為與
相關的其他因素。無風險利率是參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於認股權證剩餘合同期限
。該公司估計
| 十二月三十一日 2022 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 預期期限（以年為單位） | ||||
| 預期波動率 | % | |||
15
| 可兑換 注意事項和 特使 橋注 （相關 派對) | 搜查令 責任 （相關 派對) | FPA 看跌期權 選項 責任 | 向前 購買 協議認股權證 責任 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 發行 | ||||||||||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 發行 | ||||||||||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 資本出資 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在報告所述期間， 沒有在 1 級和 2 級之間進行任何轉移，也沒有進出第 3 級。
5。受限制的現金
根據 Envoy Bridge Note
，GAT Funding, LLC 出資了 $
根據
A系列優先股的指定證書，公司必須將分配給前
四次股息的資金存入一個單獨的賬户，因此，美元
16
6。庫存
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在進行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
7。運營租賃
公司在明尼蘇達州租賃其總部辦公空間，在德國租賃辦公空間。公司總部 辦公空間的租約將於 2027 年底到期。該總部辦公空間租約由股東承擔，股東被視為關聯方。 德國辦公空間的租賃與關聯方無關，也無關緊要。
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 經營租賃使用權資產（關聯方） | $ | | $ | | ||||
| 經營租賃負債，流動部分（關聯方） | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分（關聯方） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
17
| 九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 九月三十日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 加權平均剩餘租期（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
| 金額 | ||||
| 2023（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| $ | ||||
18
8。產品保修責任
| 金額 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 利用率 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
| 撤銷產品保修應計額 | ( | ) | ||
| 利用率 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | |||
| 撤銷產品保修應計額 | ( | ) | ||
| 利用率 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | |||
截至2023年9月30日，計算負債時使用的
假設包括估計的每單位成本美元
9。可轉換應付票據（關聯方）
從2012年到2023年，
公司從股東那裏獲得了幾筆貸款融資，未償本金總額為美元
2012 年可轉換票據
2012年，公司向股東發行了可轉換票據（“2012年可轉換票據”），該票據隨後進行了修訂並重申
。這些修正案允許根據現有協議發行額外的本金，並導致自2012年以來的各種提款
。2021年3月，對2012年可轉換票據協議進行了修訂和重申，允許額外提取美元
2012年可轉換票據的
未償還本金為美元
在
到期前的任何時候，票據持有人可自行決定將未償本金加上應計和未付利息
轉換為特使普通股，轉換價格為美元
如果公司獲得額外的股權融資，根據該融資，公司由股東自行決定出售普通股或優先股
股，則本金加上應計和未付利息將轉換為融資中提供的
股類別，每股價格等於
19
2023年4月17日，作為企業合併協議的一部分，對2012年可轉換票據進行了修訂，規定在合併前夕自動轉換 。作為本修正案的一部分，未對換算公式進行調整。貸款修正案 被視為對關聯方的註銷，並被視為認定資本出資。
與合併同時生效，未償本金餘額和任何未付的應計利息將自動轉換為新
Envoy A類普通股，轉換價格為美元
2013 年可轉換票據
2013年，公司向多位股東發行了可轉換票據（“2013年可轉換票據”），隨後對這些票據進行了修訂
並進行了重述。這些票據的未償還本金為美元
2023年4月17日，作為企業合併協議的一部分，對2013年可轉換票據進行了修訂，規定在合併前夕自動轉換 。作為本修正案的一部分，未對換算公式進行調整。貸款修正案 被視為對關聯方的註銷，並被視為認定資本出資。
與合併同時生效，未償本金餘額和任何未付的應計利息將自動轉換為新
Envoy A類普通股，轉換價格為美元
Envoy 過橋票據（“2023 年可轉換票據”）
2023 年 4 月 17 日，公司與一位股東簽訂了可轉換本票協議，總借款能力
為 $
收到的收益與發行日公允價值之間的 差額在未經審計的股東權益（赤字）簡明合併報表中記錄為關聯方 的認定資本出資。
公司本可以全額或部分預付 Envoy Bridge 票據，無需支付溢價或罰款。未償本金餘額和任何未付的應計利息將自動轉換為A系列優先股
，且與合併同時生效，轉換價格為美元
如果
商業合併協議根據其條款終止，則票據持有人自行決定，未償本金
金額加上應計和未付利息本可以按轉換價格轉換為Envoy普通股
如果
商業合併協議根據其條款終止，並且如果公司獲得額外的股權融資
，據此公司由票據持有人自行決定出售普通股或優先股，則本金
金額加上應計和未付利息將轉換為融資中提供的股票類別，每股價格等於
20
2023 年 8 月 23 日，對 Envoy Bridge 票據進行了修訂，根據該票據，公司本可以額外提取一美元
與合併同時生效，未償本金餘額和任何未付的應計利息自動轉換為
A系列優先股，轉換價格為美元
10。普通股
自 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日起
，公司獲準發行
或有的 贊助商股票
根據
贊助商支持協議，
臨時保薦人股票符合衍生品的定義，但符合被視為與公司 股票掛鈎的標準和股票分類標準。因此，或有保薦人股票被歸類為永久股權。
常見 股票認股權證（關聯方）
在 2013年11月至2022年7月之間，公司向股東發行了認股權證，購買與 發行可轉換票據和發行特使優先股有關的 Envoy 普通股。
2022年7月，公司簽發了購買認股權證
2023 年 4 月 17 日，對普通股認股權證進行了修訂，規定在合併前立即
自動無現金行使或取消認股權證。2023年9月29日，認股權證被取消或按淨行使量轉換為新特使
A類普通股的股份。出去
21
截至2023年9月30日，沒有未償還的
普通股認股權證（關聯方）。
| 發行年份 | 股票數量 可發行 | 運動 價格 | 到期 日期 | 分類 | ||||||||
| 2013 | $ | |||||||||||
| 2015 | $ | |||||||||||
| 2017 | $ | |||||||||||
| 2018 | $ | |||||||||||
| 2019 | $ | |||||||||||
| 2021 | $ | |||||||||||
| 2022 | $ | |||||||||||
11。A 系列優先股
自 2023 年 9 月 30 日起，
經修訂和重述的公司註冊證書授權公司簽發
根據Envoy Bridge
説明、贊助商支持協議和訂閲協議，公司共發行了
根據訂閲
協議和 Envoy Bridge 附註，贊助商和 GAT Funding, LLC 各額外捐款 $
A系列優先股的持有人擁有以下權利和優惠：
投票權
A系列優先股的持有人無權投票或收到任何股東大會的通知，除非公司創建 任何將A系列優先股的權利排在優先地位或同等水平的股票或債務工具，或者A系列優先股的權力、優惠或特殊權利發生任何不利的 變更。
轉換權
A系列優先股
的每股股可由持有人選擇在發行之日後的任何時間轉換為新特使
A類普通股的發行價格除以美元確定的數量的新特使
A類普通股
22
如果New Envoy A類普通股的每股收盤價高於美元，則在合併後
90天內和之後的任何時間
兑換
A系列優先股 的持有人無權獲得任何贖回權，下文討論的清算權下的贖回權除外。公司 沒有 贖回A系列優先股的選擇權。
股息權
A系列優先股
的持有人有權獲得累計股息，該股息的累計利率為
截至2023年9月30日，
尚未宣佈分紅。由於公司需要將分配給前四次股息的資金存放在單獨的
賬户中，因此，$
根據贊助商支持
協議，所產生的任何股息應累積而無需在公司資金少於美元的任何時候及時支付
清算優先權
如果進行任何清算，
被視為公司的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，A系列優先股
的持有人都有權優先獲得公司的任何資產或剩餘資金的分配，優先分配給公司排名低於A系列優先股的任何證券的持有人
，包括但不限於新特使級股票 A
普通股，A 系列優先股的每股金額等於 i) $ 中較大者
12。股票期權
該公司制定了股票激勵
計劃（“2003年股票期權計劃”），規定向員工、
高管、董事和顧問授予股票期權或其他股票激勵。2003年股票期權計劃由董事會或董事會指定的委員會管理，
負責確定根據2003年股票期權計劃獲得獎勵的人員、每個獎勵的股票數量以及
每個獎勵的期限和行使價。根據2003年股票期權計劃授予的期權的最長期限為十年。授權發行的 Envoy 普通股數量
為
2013年3月，公司
及其股東通過了一項新計劃（“2013年股票期權計劃”），其條款和條件與
2003年股票期權計劃基本相同。公司及其股東共儲備了
2023 年 4 月 17 日，公司 和股票期權持有人同意，合併後股票期權將被取消和終止，不加任何對價。
23
該公司使用Black-Scholes 期權定價模型來估算股票期權的公允價值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，沒有授予任何股票期權。
就在合併之前 ，截至2022年12月31日，所有未償還的股票期權均已全部歸屬，沒有與非既得獎勵相關的未確認的股票薪酬支出 。合併後，股票期權被取消並以名義對價終止。
| 選項 | 每股加權平均行使價 選項 | 加權平均值 剩餘合同 期限（年） | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | ||||||||||||||||
| 可於 2023 年 9 月 30 日行使並歸屬 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日，已發行股票期權的總內在價值
為
13。關聯方交易
該公司從股東那裏租用其位於明尼蘇達州的總部
辦公空間，該股東被視為關聯方（見註釋7）。該租賃被視為一種共同的控制
租賃安排。應付給股東的租賃負債約為 $
在2012年至2023年期間，公司從股東那裏獲得了幾筆 貸款融資（見附註9）。
公司記錄了向關聯方支付的應付款
美元
14。承諾和突發事件
公司是正常業務過程中不時出現的各種 訴訟事項的當事方。2020年1月，在少數股東 （“Spearman 原告”）提起的訴訟中，公司的控股股東 和可轉換債務持有人以及公司的現任和前任董事被點名。該訴訟指控我們的控股股東進行 “自我交易”，以獲得 對公司的控制權。2020年2月，發生了類似的訴訟，提及並引用了其他 少數股東提起的第一起訴訟，指控我們的控股股東和董事有類似的不當行為。2020 年 2 月的訴訟於 2021 年撤回 。2023年6月，公司收到了來自Spearman 原告的更多股東的又一項投訴，提出的索賠與現有訴訟中提出的索賠基本相同。
24
2023 年 8 月 25 日，公司 原則上籤訂了一項具有約束力的協議，以解決訴訟中的所有索賠和反訴。2023 年 9 月 15 日，雙方 簽訂了具有約束力的和解協議。和解協議包括將原告在Envoy中持有的全部股份 轉讓給與公司多數股東有關聯的實體，該協議已於2023年9月28日完成。和解 協議不要求公司支付任何款項。
公司有商業
責任保險，以支付超過美元的訴訟費用
15。每股淨收益（虧損）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 減去：分配給參與證券的累計未申報優先股息和未分配收益，基本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損），基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 減去：分配給分紅證券的未分配收益，攤薄 | ( | ) | ||||||||||||||
| 攤薄後歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均值，基本 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損），基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 攤薄後的加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
25
該公司潛在的
攤薄證券已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為其效果將是減少每股淨虧損
。因此，用於計算歸屬於新特使A類普通股股東的基本
和攤薄後的每股淨虧損的New Envoy A類普通股的加權平均已發行股票數量是相同的。
| 九個月已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| A 系列優先股（轉換為普通股） | ||||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 臨時保薦人股票 | ||||||||
16。後續事件
公司已經評估了截至2023年11月17日（這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日）發生的所有事件， 在此期間，除以下內容外，在正常業務運營過程之外沒有發生任何需要披露的事件：
股票期權
2023 年 10 月 15 日，
公司批准了
訴訟
2023年11月14日，公司股東阿特拉斯 Merchant Capital SPAC Fund I LP（“原告”）向特拉華州財政法院對丹尼爾·赫希、惠特尼·哈林-史密斯、保薦人和作為澳新銀行特別收購公司第一繼任者的公司（統稱 “被告”）提起申訴（“申訴”） 。該申訴指控該公司違反了Anzu的 經修訂和重述的公司註冊證書（“Anzu章程”），對赫希先生、哈林-史密斯博士和保薦人違反信託義務的索賠，並指控被告不當致富、欺詐性虛假陳述和 侵權幹擾經濟關係。該申訴稱，除其他外，在原告提交了與公司於2023年9月27日舉行的股東特別會議 相關的A類普通股的贖回申請後，原告隨後撤回了贖回申請，隨後被告拒絕兑現原告 恢復其贖回選擇的請求，因為恢復贖回選擇的請求是在9月贖回截止日期 之後提出的 2023 年 25 日。
該申訴要求具體 表現，以迫使被告兑現Atlas的贖回請求、金錢賠償、律師費和開支。 公司認為投訴中提出的索賠毫無根據，並打算大力為訴訟辯護。目前 公司認為不太可能出現不利的結果，也無法預測訴訟的結果 或其對公司的影響。
26
項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（重述）
以下對我們財務狀況和經營業績的分析 應與本10-Q/A表季度報告（本 “報告”）其他地方包含的合併財務報表和 附註以及公司於2023年9月14日向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交的最終招股説明書和最終委託書中包含的信息一起閲讀（“委託書/招股説明書”），可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上查閲。除非另有説明或上下文另有要求，否則本節中提及的 “公司”、 “Envoy Medical”、“我們”、“我們的” 和其他類似術語是指（i）在截止日期 之前，指安祖特別收購公司I，（ii）截止日期之後，指Envoy Medical, Inc.
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第 27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”。除本報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括關於未來經營業績和財務狀況、收入和其他指標、產品、業務戰略和計劃、管理層對公司未來運營的目標 、市場規模和增長、競爭地位以及技術和市場趨勢的陳述 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、 “潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和 等類似表述可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着這種説法不是前瞻性的。 所有前瞻性陳述都受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：
| ● | 公司在 Envoy Medical Corporation（“Envoy”）、Anzu 特別收購 Corp I（“Anzu”）和 Anzu（“Merger Sub”）的直接全資子公司 Envoy Merger Sub, Inc. 之間的合併交易於 2023 年 9 月 29 日完成（“合併” 或 “業務合併”）之後的業績； |
| ● | 業務合併後，我們的A類普通股（“A類普通股”）的市價變化 ，其面值為每股0.0001美元（“A類普通股”），這可能會受到不同於影響Anzu A類普通股 股價格的因素不同的因素的影響，面值為每股0.0001美元（“澳洲A類普通股”）； |
| ● | 醫療器械行業的不可預測性 、批准醫療器械的監管程序以及公司 產品的臨牀開發流程； |
| ● |
可能需要對產品進行設計更改 以滿足所需的安全性和有效性終點； | |
| ● |
聯邦或州補償 政策的變更將對公司產品的銷售產生不利影響； | |
| ● |
引入其他科學 進展，包括基因療法或藥物，這些進展可能會影響對助聽設備的需求，例如人工耳蝸植入或完全 植入的主動中耳植入物； | |
| ● | 醫療器械行業的競爭，以及未能及時或以具有競爭力的價格推出新產品和服務以成功地與競爭對手競爭； |
| ● | 與公司供應商的關係中斷，或公司自身產品某些關鍵部件和材料的生產能力中斷； |
| ● | 資本需求的變化以及為這些需求提供資金和資本的可得性； |
| ● | 公司實現業務合併部分或全部預期收益的能力； |
| ● | 利率或通貨膨脹率的變化； |
| ● | 法律、監管和其他程序的辯護可能既昂貴又耗時； |
| ● | 適用法律或法規的變更或其對公司的適用； |
| ● | 公司任何關鍵知識產權的喪失或未能充分保護知識產權； |
| ● | 公司在業務合併後維持其證券在納斯達克上市的能力； |
27
| ● | 災難性事件的影響，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突；以及 |
| ● | 委託書/招股説明書中列出的其他風險和不確定性，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險和不確定性。 |
如果這些 風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者任何基本假設被證明不正確，則實際結果在重大方面 可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果有所不同。本報告中的任何內容均不應被視為 任何人對本報告所述前瞻性陳述將實現或此類前瞻性 陳述的任何預期結果的陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求 ，否則公司不保證 將實現預期業績，也不承擔任何更新這些前瞻性陳述的責任。
如上所述，Envoy 於 2023 年 4 月 17 日與 Anzu 特別收購公司 I（“Anzu”）簽訂了業務合併協議（經修訂的， “業務合併協議”）。業務合併於 2023 年 9 月 29 日完成，因此 Anzu 更名為 Envoy Medical, Inc.（及其子公司 “Envoy Medical”，“公司”， “我們”、“我們” 或 “我們的”，除非上下文另有要求）。
您應閲讀以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2023年9月30日和2022年12月31日的未經審計的簡明合併財務 報表，以及截至2023年9月和2022年9月的三個月和九個月的報表，以及本報告其他地方包含的相關附註。還應將其與截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表 以及委託書/招股説明書 中包含的相關附註一起閲讀，該委託書/招股説明書可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
以下討論 包含基於Envoy Medical當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。 由於各種因素，包括 委託書/招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和/或本報告其他地方列出的 我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。 我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果。除非另有説明，否則所有美元金額 均以千美元（“$”）表示。
概述
我們是一家聽力健康公司 ，專注於為聽力損失領域提供創新的醫療技術。我們的技術旨在改變聽力行業的模式 ，為提供者和患者提供他們想要的助聽設備。
成立於 1995 年，我們的願景 是製造完全植入的助聽設備，利用自然耳朵——而不是人造麥克風——來拾取聲音。 近年來，我們幾乎只專注於開發完全植入的Acclaim® 人工耳蝸（“Acclaim”）， 是我們的主要候選產品。
我們認為 Acclaim 是首款同類人工耳蝸植入物。我們的完全植入技術包括一個傳感器，該傳感器旨在利用 耳朵的自然解剖結構來捕獲聲音，而不是麥克風。Acclaim 旨在解決助聽器無法充分解決的嚴重至重度感音神經性聽力損失。只有被 合格醫生視為合適候選人的成年人才能獲得好評。Acclaim 於 2019 年獲得了美國食品藥品監督管理局（ “FDA”）頒發的突破性設備稱號。
我們的第一款產品 Esteem®, 於 2010 年問世並獲得了 FDA 的批准。Esteem 是一款完全植入的主動式中耳聽力設備，仍然是美國市場上唯一獲得 FDA 批准的完全植入式助聽器。不幸的是，Esteem未能獲得商業吸引力，這主要是由於 缺乏第三方付款人的報銷或保險。
儘管面臨商業挑戰， 仍植入了大約 1,000 台 Esteem 設備。一些設備是在2000年代初的臨牀試驗期間植入的，這為 Envoy Medical提供了近二十年的植入式傳感器技術經驗。根據我們的經驗，我們的傳感器技術 被證明是外部或植入式麥克風的可行替代方案和可靠的選擇。
28
2015 年底，我們決定將 的重點從 Eseem 轉移到一款新產品上，該產品將利用我們的傳感器技術並將其整合到人工耳蝸植入中。因此， 我們現在有了 Acclaim®，這是一種完全植入的人工耳蝸。我們認為，Acclaim為我們提供了顛覆現有的 人工耳蝸植入市場的機會。人工耳蝸植入市場已經建立了市場認可和報銷途徑。 在美國，我們必須首先通過 上市前申請批准程序獲得美國食品和藥物管理局的批准，然後才能銷售新的 III 類醫療器械（Acclaim）。我們目前預計將在2026年中期獲得美國食品藥品管理局的批准，儘管美國食品藥品管理局的批准程序 尚不確定，而且我們無法保證我們將在該時間表上獲得美國食品藥品管理局的批准，或者根本無法保證。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨收入分別約為160萬美元，淨虧損為2,500萬美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日，累計 赤字分別為2.51億美元和2.26億美元。迄今為止，我們的運營資金主要是通過發行股權證券和可轉換債券，2023年9月，我們從業務合併中獲得了1170萬美元的收益 （參見隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的 簡明合併財務報表的附註1 “業務性質和列報”，包含在本報告其他部分）。我們預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損，並預計我們的研發費用、一般 和管理費用以及資本支出將繼續增加。特別是，我們預計，隨着 我們繼續開發Acclaim，為候選產品尋求必要的監管批准，以及僱用更多 人員，向外部顧問、律師和會計師支付費用，以及承擔與上市公司 公司相關的其他增加成本，我們的支出將增加。此外，如果我們尋求並獲得監管部門的批准，以便在美國將Acclaim商業化， 也將增加與此類產品的商業化和營銷相關的費用。我們的淨虧損在每季度和逐年之間可能會大幅波動 ，這取決於我們的臨牀試驗時間（如果有）以及我們在其他研究 和開發活動上的支出。我們預計，如果 ，隨着我們：
| ● | 繼續 我們對 Acclaim 候選產品的研發工作，包括通過臨牀試驗； |
| ● | 在美國以外的司法管轄區尋求 額外的監管和營銷許可； |
| ● | 建立 銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們的候選產品商業化； |
| ● | 依靠我們的第三方供應商和製造商為我們的產品獲得足夠的材料和組件供應； |
| ● | 尋求 識別、評估、獲取、許可和/或開發其他候選產品以及我們當前候選產品的下一代； |
| ● | 尋求 維護、保護和擴大我們的知識產權組合； |
| ● | 尋求 尋找、僱用和留住額外的熟練人員； |
| ● | 創建 額外的基礎設施以支持我們作為上市公司的運營以及我們的候選產品開發和計劃中的未來商業化 工作；以及 |
| ● | 經歷 與上述任何內容相關的任何延遲或遇到問題，包括但不限於失敗的研究、複雜的結果、安全 問題或其他監管挑戰，這些問題需要對現有研究或額外的支持性研究進行更長時間的隨訪才能獲得上市批准。 |
我們預計，由於我們的 Acclaim 植入產品的開發狀況以及我們為獲得 監管批准和將 Acclaim 植入產品商業化所做的努力，我們的財務 業績將每季和每年的波動。
Acclaim 尚未獲得 批准銷售。除非我們成功完成開發並獲得監管部門 對我們的候選產品的批准，否則我們預計不會產生任何產品銷售。如果我們獲得監管部門對 Acclaim 的批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的大量商業化 費用。因此，在我們能夠創造 可觀的產品收入之前，我們希望通過股權發行、債務融資或其他資本來源，包括 合作、許可或類似安排，為我們的現金需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時或以優惠條件（如果有的話）籌集額外資金或簽訂此類其他安排 。任何未能在需要時籌集資金的行為都可能對我們的財務 狀況以及我們實施業務計劃和戰略（包括研發活動）的能力產生負面影響。如果我們 無法籌集資金，我們將需要推遲、減少或終止計劃中的活動以降低成本。
29
宏觀經濟狀況
我們的業務和財務 業績受到宏觀經濟狀況的影響。全球宏觀經濟挑戰，例如 俄羅斯和烏克蘭之間持續戰爭的影響、中東衝突、供應鏈限制、市場不確定性、匯率波動、通貨膨脹 趨勢和全球貿易環境不斷變化的動態，都影響了我們的業務和財務業績。
此外，宏觀經濟因素導致的衰退 或市場調整可能會對我們的業務和A類普通股的價值產生重大影響。 任何此類事件的發生都可能導致可支配收入減少，這可能會對Esteem植入物和 替換組件的銷售數量產生不利影響，因為客户和患者出於經濟考慮不願尋求治療。
不利的宏觀經濟狀況、 其他流行病或國際緊張局勢也可能導致全球經濟狀況和消費者趨勢的嚴重幹擾， 以及金融市場的重大混亂，從而降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。
重申
2023年12月14日， 公司董事會審計委員會在考慮了管理層的建議後得出結論， 不應再依賴公司截至2023年9月30日季度期的10-Q表季度 報告中包含的公司先前發佈的未經審計的中期簡明合併財務報表。該裁決涉及 公司對公司、Envoy Medical Corporation、Meteora Special Opportunity Fund I、LP、Meteora Capital Partners、LP、Meteora Select Trading Opportunities Master、LP 和 Meteora Strategic Capital, LLC 於 2023 年 4 月 17 日簽訂的遠期購買協議的會計指導的解釋（經修訂的 “遠期購買協議” 或 FPA）”）。
公司審查了其 先前對適用於FPA某些內容的會計指導的解釋，並確定瞭如果將 重新歸類為簡明合併資產負債表的權益部分，則先前作為遠期購買協議資產的一部分記錄在簡明合併資產負債表中的240萬美元的預付款金額，以及與 FPA相關的剩餘負債餘額，包括實質性的書面看跌期權和到期對價，應該作為 非流動負債反映在簡明的合併資產負債表。
根據 ASC 250， 會計變更和錯誤更正，該公司還評估了公司先前提交的2023年第三季度財務報表中 錯誤的嚴重性。考慮到定量和定性因素，公司 確定相關影響對先前提交的截至2023年9月30日的 期的簡明合併財務報表具有重大影響，並重報和重新發布了這些財務報表。
上期財務報表的修訂
我們修訂了截至2023年6月30日的未經審計的 簡明合併資產負債表，以及委託書/招股説明書中提交的截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合 收益（虧損）。這導致截至2023年6月30日先前報告的可轉換應付票據（關聯方）向下調整了1,460萬美元，未經審計的簡明合併資產負債表上的額外實收資本向上調整了1,470萬美元 ，截至6月30日的三個月和六個月中，可轉換應付票據（關聯方）公允價值變動造成的虧損增加91,000美元， 2023。此外，我們修訂了股東權益表（赤字），將可轉換票據修正案視為對關聯方債務的清償 。該修正案的影響已記錄為關聯 方對經修訂的未經審計的簡明合併財務報表的額外視同資本出資。
我們還修訂了截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的 簡明合併運營報表和綜合收益（虧損），更正了與Acclaim開發相關的某些成本在銷售成本和研發成本之間的分類。
參見注釋 1”特使上期財務報表的修訂 ” 本報告其他部分所附截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的 簡明合併財務報表。
我們運營業績的關鍵組成部分
收入
目前，我們的所有收入大部分 都來自於出售Eseem植入物和Eseem植入物的替代組件。我們與患者 達成協議，為他們提供Esteem設備、個人編程器設備、聲音處理器/電池更換件和/或可選的護理計劃， 每項都是我們日常活動的產出，以換取報酬。產品銷售收入在向客户移交 產品控制權時予以確認，這種情況發生在我們被告知客户已在外科手術中植入或使用 產品時。預計每年新植入的Esteem不會超過幾次，並且可能低至零。儘管我們認為不太可能，但如果優惠的報銷政策和承保範圍的變化 ，Esteem植入量可能會增加。我們將繼續努力為完全植入的主動中耳植入物尋求積極的報銷變化。 將通過為需要新電池的患者更換聲音處理器獲得持續的名義收入。
在我們的 Acclaim 植入產品 實現商業化後，我們預計 Acclaim 的收入將取代 Esteem 的收入。我們預計將在2026年獲得美國食品藥品管理局對Acclaim 的批准。
30
銷售商品的成本
銷售的商品成本包括與Esteem植入物的製造和分銷有關的 直接和間接成本，包括材料、參與制造過程的人員 的人工成本、分銷相關服務、間接管理費用以及多餘和過期庫存 儲備和庫存註銷的費用。
我們預計，按美元絕對值計算， 的商品銷售成本將增加或減少，這主要是隨着收入的增長或下降，以及在某種程度上。
運營費用
研究和開發費用
研發 （“研發”）費用包括我們的研究活動所產生的成本，主要是我們的發現工作和 Acclaim 植入產品的開發 。我們還會產生與繼續支持並儘可能改進我們的 Esteem 產品相關的研發費用。我們將研發費用按實際支出支出，其中包括：
| ● | 我們從事研發職能的人員的工資、 員工福利和其他相關費用； |
| ● | 根據與獨立顧問簽訂的協議產生的服務 費用，包括他們的費用和從事研發職能的相關差旅費用； |
| ● | 實驗室測試成本 包括供應以及獲取、開發和製造研究材料；以及 |
| ● | 與設施有關的 費用，包括直接折舊成本和分配的設施租金和維護費用以及其他運營成本。 |
某些開發 活動的成本是根據我們的供應商、服務提供商和臨牀場所提供給 我們的信息和數據對完成特定任務進展情況的評估來確認的。
目前，我們的研發費用是逐項追蹤的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的大部分研發成本都用於開發Acclaim。
我們的產品需要人體 臨牀試驗才能獲得監管部門的批准才能進行商業銷售。我們無法確定未來臨牀試驗的規模、持續時間或完成 成本，也無法確定它們是否或何時完成。此外，我們不知道臨牀試驗將顯示陽性 還是陰性結果，也不知道這些結果對監管批准或商業化工作意味着什麼。
未來臨牀試驗和產品開發的持續時間、成本和時間 將取決於多種因素，包括：
| ● | 我們正在進行的臨牀試驗和其他研發活動以及任何其他研發活動的範圍、進展速度和費用； |
| ● | 對研究地點和受試者註冊的興趣或需求； |
| ● | 未來的 臨牀試驗結果； |
| ● | 政府監管可能發生的 變化； |
| ● | 報銷格局可能發生的 變化；以及 |
| ● | 任何監管機構批准的時間和收到情況。 |
與我們的 Acclaim 植入產品開發相關的任何變量 結果的變化都可能意味着與該種植體開發相關的成本和 時機的重大變化。如果 FDA 或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀 試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的註冊方面遇到嚴重延遲，我們 可能需要在完成臨牀開發上投入大量額外財政資源和時間。
31
研發活動是我們商業模式的核心 。我們預計，在可預見的將來，隨着我們啟動Acclaim植入產品的臨牀 試驗，並在產品獲得監管部門批准後為可能的商業化做好準備，我們的研發費用將繼續增加。 如果 Acclaim 植入產品進入臨牀試驗和持續開發的後期階段，該產品的 研發成本通常會高於處於研發早期階段的產品，這主要是由於同時進行臨牀試驗，同時 還會對產品進行迭代以實現商業化併為商業化需求做準備。 與 Acclaim 植入產品或我們未來可能開發的任何產品的成功商業化相關的因素很多，包括未來的試驗 設計和各種監管要求，根據我們的開發階段，目前無法準確地確定其中許多因素。 此外，我們無法控制的未來商業和監管因素將影響我們的臨牀開發計劃和計劃。
一般和管理費用
一般和管理 費用主要包括我們的行政、運營、法律、人力資源、 財務和管理職能人員的工資、福利和其他相關費用。管理費用還包括法律、專利、諮詢、會計、 税務和審計服務的專業費用、差旅費用和設施相關費用，其中包括直接折舊成本以及設施、技術和其他運營成本的分配費用 。
我們預計，在可預見的將來，隨着我們增加管理人員以支持持續增長、 我們的營銷和銷售費用、擴大業務和作為上市公司運營的成本，我們的一般費用和 管理費用將增加。這些增長 可能包括與增聘人員以及與 遵守納斯達克市場規則、納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求相關的法律、監管及其他費用和服務、董事和高級管理人員保險 費用以及與上市公司相關的投資者關係成本的增加。
可轉換 應付票據公允價值變動造成的損失（關聯方）
我們為可轉換應付票據（關聯方）選擇了公允價值 期權，因此，在合併資產負債表的每個報告日，應付可轉換票據（關聯方）均按公允價值 記賬。應付可轉換票據公允價值變動的收益（虧損）包括 每個報告期內公允價值的變動。
其他費用
我們的其他支出包括 我們的認股權證負債（關聯方）公允價值的變化以及出售固定資產的損益。
32
運營結果
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月的比較
| 截至9月30日的三個月 | 變化 | 九個月已結束 9月30日 | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | 80 | $ | 57 | $ | 23 | 40 | % | $ | 221 | $ | 217 | $ | 4 | 2 | % | ||||||||||||||||
| 成本和運營費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | 189 | 106 | 83 | 78 | % | 555 | 347 | 208 | 60 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | 1,850 | 935 | 915 | 98 | % | 5,901 | 3,532 | 2,369 | 67 | % | ||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,426 | 812 | 614 | 76 | % | 5,401 | 2,138 | 3,263 | 153 | % | ||||||||||||||||||||||
| 總成本和運營費用 | 3,465 | 1,853 | 1,612 | 87 | % | 11,857 | 6,017 | 5,840 | 97 | % | ||||||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (3,385 | ) | (1,796 | ) | (1,589 | ) | 88 | % | (11,636 | ) | (5,800 | ) | (5,836 | ) | 101 | % | ||||||||||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付可轉換票據公允價值變動所得（虧損）收益（關聯方） | 4,902 | 574 | 4,328 | 754 | % | (13,332 | ) | 1,473 | (14,805 | ) | -1005 | % | ||||||||||||||||||||
| 其他費用 | 46 | (117 | ) | 163 | -139 | % | (59 | ) | (119 | ) | 60 | -50 | % | |||||||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | 4,948 | 457 | 4,491 | 983 | % | (13,391 | ) | 1,354 | (14,745 | ) | -1089 | % | ||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | 1,563 | (1,339 | ) | 2,902 | -217 | % | (25,027 | ) | (4,446 | ) | (20,581 | ) | 463 | % | ||||||||||||||||||
收入
由於替代 組件銷售的增加，截至2023年9月30日的三個月，收入與截至2022年9月30日的三個月相比增長了23,000美元 。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月收入增加了4,000美元 。這一增長主要是由於 2023年第三季度增長了23,000美元，但被2023年前兩個季度的19,000美元減少所抵消，原因是 由於獲取製造零部件的供應鏈問題導致替代組件銷售減少。這個問題已在 2023 年第二季度得到解決 。
銷售商品的成本
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的商品銷售成本分別增加了83,000美元和約20萬美元。增長主要是由於工資、諮詢費和報廢成本的增加。 工資和諮詢費的增加主要是由於我們的製造和質量部門在2023年前三個季度增加了員工。廢品成本的增加主要是由於與Esteem製造測試相關的報廢成本增加。
33
研究和開發費用
下表彙總了 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的研發費用組成部分：
| 截至9月30日的三個月 | 變化 | 九個月已結束 9月30日 | 變化 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 2023 | 2022 | $ | % | 2023 | 2022 | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 研發產品成本 | $ | 1,110 | $ | 491 | $ | 619 | 126 | % | $ | 3,548 | $ | 1,901 | $ | 1,647 | 87 | % | ||||||||||||||||
| 研發人員成本 | 619 | 389 | 230 | 59 | % | 2,003 | 1,411 | 592 | 42 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他研發成本 | 121 | 55 | 66 | 120 | % | 350 | 220 | 130 | 59 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研究和開發費用總額 | $ | 1,850 | $ | 935 | $ | 915 | 98 | % | $ | 5,901 | $ | 3,532 | $ | 2,369 | 67 | % | ||||||||||||||||
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比， 截至2023年9月30日的三個月和九個月的研發費用分別增加了約90萬美元和240萬美元。這一增長主要是由於在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研發產品成本 增加了60萬美元和160萬美元，當時我們正在開發人工耳蝸產品，為Acclaim的關鍵臨牀研究 做準備。增長的另一個原因是，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 的人事和薪金成本分別增加了20萬美元和60萬美元，這是因為我們增加了臨牀、監管和人工耳蝸 部門的員工。
一般和管理費用
與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的一般和管理 支出分別增加了60萬美元和330萬美元。增長的主要原因是，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，專業 和律師費分別增加了20萬美元和220萬美元，這與2023年第三季度業務合併 的完成有關，以及截至2023年9月30日的三個月和九個月 的人事相關成本分別增加了30萬美元和40萬美元，原因是我們增加了員工人數，為之做準備我們的 Acclaim 植入物 產品的未來商業化。
可轉換 應付票據公允價值變動造成的損失（關聯方）
與截至2022年9月30日 的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，應付可轉換票據的公允價值變動產生的收益增加了430萬美元。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，應付可轉換票據公允價值變動造成的虧損增加了1,480萬美元。可轉換應付票據的公允價值基於概率加權的 預期收益模型，幷包括不可觀察的投入，例如某些退出事件的貼現率和概率，包括 合格融資、首次公開募股或與SPAC的合併，以及違約時的預計回報率。隨着與 一家特殊目的收購公司合併的可能性增加和違約概率的降低，2023年第一季度和第二季度，可轉換應付票據記錄的虧損 大幅增加。可轉換應付票據 的公允價值在2023年第三季度下降，這主要是由於公司業務合併 後的股票價格低於2023年第二季度的預期。參見注釋 4”公允價值測量” 隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的 未經審計的簡明合併財務報表中包含在本報告其他地方 中。
其他費用
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，其他支出增加了 6萬美元，這主要是由於2023年第一季度認股權證負債（關聯方）的公允價值增加，但被2023年第三季度業務合併前夕行使和取消認股權證 （關聯方）所抵消。
流動性和資本資源
自成立以來，我們 蒙受了巨大的營業損失。隨着我們推進產品的臨牀開發，我們預計在可預見的將來將產生鉅額支出和持續的營業虧損 。迄今為止，我們的運營資金主要來自發行股權證券、可轉換票據籌集資金的收益 和業務合併的收益。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別有740萬美元和20萬澳元的現金，來自可轉換 票據的未提取本金分別為零和500萬美元。
34
我們積極管理我們的 資本渠道，以支持流動性和持續增長。我們的資本來源包括Esteem植入物和替換 成分的銷售以及我們的A類普通股、A系列優先股、認股權證、可轉換債務和其他融資協議 的發行，例如遠期購買協議。參見注釋 1”業務性質和陳述基礎” 隨附的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的 未經審計的簡明合併財務報表中包含在本報告其他地方 中。
我們可能會尋求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、 許可安排以及其他營銷和分銷安排相結合的方式籌集任何 必要的額外資金。無法保證我們會成功地獲得足以為我們的運營提供資金的額外資金，或者以對我們有利的條件。如果我們在需要時無法籌集足夠的資金 ，或者發生的事件或情況導致我們無法實現戰略計劃，則我們可能需要減少某些可自由支配的 支出，無法開發新的或增強的生產方法，或者無法為資本支出提供資金，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。 這些問題使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果我們通過額外的合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金 ，我們可能必須放棄我們的 Acclaim 植入物、未來收入來源、研究計劃的寶貴 權利，或者以可能不利於我們的條款授予許可。 如果我們確實通過公開募股、私募股權或可轉換債券發行籌集額外資金，則我們現有 股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們 股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制 我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。
我們未來的資本需求 和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括委託書/招股説明書 中標題為” 的部分中列出的因素風險因素 — 與 Envoy 的業務和運營相關的風險.”
現金流
下表彙總了 所述期間的現金流量（以千計）：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (5,946 | ) | $ | (6,426 | ) | ||
| 投資活動 | (132 | ) | (177 | ) | ||||
| 籌資活動 | 22,736 | 6,092 | ||||||
| 匯率對現金的影響 | (1 | ) | (1 | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 16,657 | $ | (512 | ) | |||
經營活動中使用的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，經營 活動中使用的淨現金主要用於為約2,500萬美元的淨虧損提供資金，經調整後 的非現金支出總額約為1,320萬美元，運營資產和負債水平的淨變動 產生的現金約為580萬美元，主要與應付賬款、應計費用和相關 方應付賬款的增加有關，部分抵消了部分抵消通過應收賬款、預付費用和其他流動資產的增加，以及產品 保修責任和租賃負債減少。我們將繼續評估我們對短期和長期流動性 需求的資本需求，這可能會受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於當前通貨膨脹環境、利率上升以及委託書/招股説明書中標題為” 的部分中詳述的其他風險的影響風險因素.”
截至2022年9月30日的九個月中，經營 活動中使用的淨現金主要用於為約440萬美元的淨虧損提供資金，經調整後 的非現金收益總額約為130萬美元，以及運營資產和負債水平淨變動 產生的約70萬美元現金流出，主要與應付賬款和應計費用減少以及庫存增加 有關。
35
用於投資活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資 活動的淨現金為10萬美元，其中包括由於 員工人數增加而購買的計算機設備和購買實驗室設備。
截至2022年9月30日的九個月中，用於投資 活動的淨現金約為20萬美元，其中包括由於員工人數增加而購買的計算機設備 和購買實驗室設備。
融資活動提供的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，融資 活動提供的淨現金為2,270萬美元。這一增長主要是由業務合併的1170萬美元淨收益 推動的，也受發行應付給關聯方 的可轉換票據的1,000萬美元收益所推動。
截至2022年9月30日的九個月中，融資 活動提供的淨現金為610萬美元，其中包括髮行應付給關聯方的 可轉換票據的600萬美元收益。
合同義務和承諾
我們的主要承諾 包括我們向股東借款項下的合同現金債務、辦公空間的經營租賃以及正常業務過程中出現的各種訴訟 事項。就在企業合併之前，可轉換應付票據（相關 方）進行了轉換，因此截至2023年9月30日，不包括在我們的簡明合併資產負債表中。註釋7中描述了我們的租賃義務 ”經營租賃”，有關我們的公開訴訟事項的更多信息， 請參閲註釋 14”承付款和或有開支” 本報告其他部分所附截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表 。
資產負債表外安排
在本報告所述期間， 我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規章制度所定義的任何資產負債表外安排。
關聯方安排
我們的關聯方安排 包括向股東租賃總部辦公空間，從股東那裏獲得貸款融資。截至2023年9月30日，我們還在簡明合併資產負債表中記錄了應付給股東的款項 。有關關聯方安排 的更多信息，請參閲註釋5”限制性現金”，註釋 7”經營租賃”，註釋 9”可兑換 應付票據（關聯方）” 和 Note 13 “關聯方交易”本報告其他部分包含的截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的隨附簡明合併 財務報表。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論 和分析基於我們的合併財務報表和隨附的 附註，這些附註是根據美國普遍接受的會計原則編制的。必須估算本報告中列報的合併財務報表和相關披露中包含或影響的某些金額，這要求管理層 對在編制合併財務報表 時無法確定知道的價值或條件做出假設。管理層認為，下述會計政策構成了公司最重要的 “關鍵會計 政策”。“批判性會計政策” 既對描述我們的財務 狀況和經營業績很重要，也涉及困難、主觀或複雜的判斷，這通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響做出 估計。管理層根據 歷史結果和經驗、與專家的磋商以及管理層認為在做出判斷和估計的具體 情況下合理的其他方法，以及管理層對未來這類 情況可能發生變化的預測，持續評估此類政策。
36
公平 價值測量（重述）
我們 使用會計準則編纂 （“ASC”）主題820中建立的公允價值層次結構來確定金融資產和負債的公允價值，公允價值測量（“ASC 820”）。ASC 820將公允價值確定為 交易所價格或退出價格，代表在市場參與者之間的 有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。該層次結構描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別， 如下所示：
| ● | 級別 1 — 可觀察的輸入，例如相同 資產和負債在活躍市場的報價。 |
| ● | 級別 2 — 除了 1 級以外的可觀測輸入，可以直接 或間接觀察，例如類似資產或負債的報價、非活躍的 市場的報價，或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以被 可觀測市場數據證實的其他輸入。 |
| ● | 級別 3 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。 |
在沒有活躍市場報價的情況下，Management 使用估值技術來衡量金融工具的公允價值。
下表彙總了公司按公允價值定期計量的三級工具的活動（以千計）：
| 可兑換
票據和 特使橋筆記 （相關 派對） | 搜查令 責任 （相關 派對） | FPA
看跌期權 選項 責任（重述） | 向前 購買 協議 搜查令 責任 （重述） | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | 33,845 | $ | 127 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 發行 | 2,048 | - | - | - | ||||||||||||
| 更改公允價值 | 9,377 | 104 | - | - | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | 45,270 | $ | 231 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 發行 | 1,964 | - | - | - | ||||||||||||
| 更改公允價值 | 8,857 | - | - | - | ||||||||||||
| 資本 出資 | (14,678 | ) | - | - | - | |||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | 41,413 | $ | 231 | $ | - | $ | - | ||||||||
| 發行 | 1,964 | - | $ | 34 | $ | 846 | ||||||||||
| 更改公允價值 | (4,902 | ) | - | - | - | |||||||||||
| 轉換 | (38,475 | ) | (231 | ) | - | - | ||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | 34 | $ | 846 | ||||||||
可轉換應付票據（關聯方）的 公允價值基於概率加權預期收益模型（“PWERM”）， 代表三級衡量標準。估值使用了不可觀察的輸入，包括對尚未獲得 FDA 或其他監管機構批准的產品未來商業化的概率和時機的估計。其他重要假設包括 貼現率、我們的A類普通股的公允價值、波動率、可轉換票據持有至到期的可能性、 某些退出事件的概率，包括合格融資、首次公開募股或與特殊目的收購 公司的合併，以及違約時的預計回收率。
我們 將認股權證歸入層次結構的第三級，因為公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型得出的， 使用可觀察（二級）和不可觀察（三級）輸入的組合。影響公允價值 衡量標準的主要估計和假設包括（i）認股權證的預期期限，（ii）無風險利率，（iii）預期股息 收益率以及（iv）A類普通股標的股票價格的預期波動率。
FPA看跌期權負債和遠期購買協議認股權證負債的 公允價值是使用蒙特卡羅模擬 模型（三級公允價值衡量標準）估算的。影響公允價值衡量的主要估計和假設包括（i） 公司的股票價格，（ii）初始行使價，（iii）剩餘期限和（iv）無風險利率。
37
研究 和開發費用
我們 將承擔與原型設計、改進、測試和臨牀試驗相關的大量費用。會計與外部供應商開展的活動相關的臨牀試驗 要求我們對這些費用的時間和會計 進行大量估計。我們估算服務提供商開展的研發活動的成本，包括開展贊助的研究 和合同製造活動。為我們的臨牀試驗和其他安排提供的服務的性質多種多樣， 每種服務的薪酬安排各不相同，以及缺乏與某些臨牀 活動相關的及時信息，使評估第三方提供的與臨牀試驗相關的服務的應計費用變得複雜。我們根據已提供但尚未開具發票的估計服務金額來記錄 研發活動的估計成本，並將這些 成本納入資產負債表上的應計費用或預付費用以及 業務合併報表的研發費用。在估算臨牀研究的持續時間時，我們會根據付款計劃和試驗完成情況 假設對每項臨牀試驗的啟動、治療和總結期、薪酬安排 和提供的服務進行定期測試，並定期對照付款計劃和試驗完成情況 假設進行測試。
我們 根據對已完成工作的估算和提供的預算等因素以及與我們的合作伙伴和第三方服務提供商簽訂的 協議來估算這些成本。我們在確定每個報告期的應計 負債和預付費用餘額時做出了重要的判斷和估計。實際成本公佈後，我們會調整應計負債或 預付費用。自成立以來，我們在應計成本和實際成本之間沒有任何實質性差異。
我們與臨牀試驗有關的 費用將基於對患者入組和臨牀研究機構相關費用的估計，以及根據與多家研究機構簽訂的合同（可以 代表我們進行和管理臨牀試驗）獲得的服務和所花費的精力的估計。我們將根據適用於患者入組和活動水平的合同金額 累計與臨牀試驗相關的費用。如果根據臨牀試驗 協議或工作範圍的變化對時間表或合同進行修改，我們將在預期的基礎上相應地修改對應計費用的估計。
產品 保修
在 2013 年期間，我們為臨牀試驗患者提供終身保修，以支付電池和手術相關費用。我們估計 在本終身保修期內可能產生的成本，並以此類成本的現值記錄負債。計算負債時使用的假設 包括估計的單位成本為6,000美元、平均電池壽命為5年、通貨膨脹率 的增加、折現率以及根據精算師協會發布的 發佈的 PRI-2012 死亡率表中概述的概率計算得出的平均患者壽命。
最近 發佈/通過的會計公告
對最近發佈的會計聲明和最近通過的會計聲明的討論載於附註2”重要會計政策摘要 ” 截至2023年9月30日、 和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表中，已包含在本報告其他地方。
38
關於市場風險的定量 和定性披露
我們 面臨各種市場風險，包括貨幣風險、信用和交易對手風險以及通貨膨脹風險，如下所述。 我們管理和監控這些風險，以確保及時有效地實施適當的措施。除下文 披露的內容外，我們沒有進行套期保值，也沒有認為有必要對衝任何風險。
貨幣 風險
外國 貨幣風險是指金融工具的價值因外匯匯率變化而波動的風險。我們 主要在美國和德國開展業務，大部分交易以美元結算。我們的表示形式和功能 貨幣是美元。某些銀行餘額、存款和其他應付賬款以歐元計價，這使我們 面臨外幣風險。但是，預計任何可能以外幣進行的交易都不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響 。
信用 和交易對手風險
可能使我們面臨信用風險集中的金融 工具主要包括淨現金和應收賬款。 我們會定期在經認可的金融機構中維持超過聯邦保險限額的存款。我們向管理層認為信貸質量高的金融機構 存放現金。我們在此類賬户上沒有遭受任何損失，並且認為 除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，我們不會面臨任何不尋常的信用風險。
對於應收賬款 ，我們對客户進行信用評估，不需要抵押品。應收賬款沒有重大 損失。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有任何客户佔銷售額的10％或以上。
通貨膨脹 風險
通貨膨脹 因素，例如我們的商品銷售和銷售成本的增加以及運營支出的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。 儘管我們認為通貨膨脹迄今為止並未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，但如果我們產品的銷售價格的增長幅度不超過或超過這些 增加的成本，那麼未來高的 通貨膨脹率可能會對我們維持和增加毛利率、銷售和營銷 及運營費用佔收入百分比的能力產生不利影響。
新興 成長型公司
《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）第 102 (b) (1) 條規定，在要求私營公司（即那些尚未宣佈生效的《證券法》 註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》（經修訂的 註冊聲明的證券）註冊之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則使用新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇 選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準 發佈或修訂且上市公司和私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以 在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，在此之前，我們不再被視為新興成長型公司。有時，我們可能會選擇儘早採用新的或修訂的標準。
39
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。 控制和程序（重述）
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序旨在確保我們在經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）中要求披露的信息，在 SEC 規則和表格 規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的主要 執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以允許及時就所需的 做出決定披露。
在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們評估了 截至2023年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性，如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 一詞。管理層在評估截至2023年9月30日對財務報告的內部 控制的有效性時得出結論，此類控制和程序無效， 存在構成重大缺陷的控制缺陷。重大弱點是指財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此公司 財務業績存在重大虛假陳述的可能性。
財務報告內部控制存在重大缺陷
管理層 得出結論，截至本報告所涉期間，存在以下重大缺陷：
| ● | 公司沒有足夠的具有會計知識、 經驗和培訓的人員隊伍，無法適當地分析、記錄和披露某些會計 事項，從而為防止重大錯誤陳述提供合理的保證。 |
| ● | 公司的管理層沒有實施正式的風險評估來應對與財務報告目標相關的風險 ，包括欺詐風險。 |
| ● | 公司沒有設計、記錄和維持正式的會計政策、程序 以及對重要賬目和披露的控制，以實現完整、準確和 及時的財務會計、報告和披露，包括職責分工和 與日記賬分錄的編制、發佈、修改和審查相關的適當控制。 |
| ● | 公司尚未設計和維持對與編制其合併 財務報表有關的信息系統的某些信息技術 一般控制措施的有效控制措施，包括對用户訪問的無效控制和 職責分離。 |
考慮到 ，我們在必要時進行了額外的程序和分析，以確保我們的財務報表按照 美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制。此外，在管理層 隨後對其先前發佈的財務報表進行重新評估時，管理層得出結論， 財務報告的內部控制存在缺陷，與重大負債估值和遠期購買協議 的會計處理有關，這種缺陷也構成了重大缺陷。
40
儘管 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，即截至2023年9月30日 我們的披露控制和程序並未生效，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但 管理層認為，本 報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關財務信息在所有重大方面都公允地反映了我們截至該日的財務狀況、經營業績和現金流按照《美國公認會計原則》提交， 以及截至該日期的期限。
公司已開始實施一項修復這些重大缺陷的計劃。這些補救措施正在進行中，包括 以下步驟：
| ● | 僱用 更多具有適當技術會計 知識和上市公司財務報告經驗的會計和財務報告人員。 |
| ● | 設計 並對重要賬户和披露實施有效的流程和控制； |
| ● | 設計 並對信息技術系統實施安全管理和變更管理控制，包括調整 用户訪問級別，實施外部登錄活動和定期審查此類日誌。 |
| ● | 設計 並維持有效的控制措施，確保適當考慮複雜的技術安排，包括遠期購買 協議；以及 |
| ● | 根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 “內部控制——綜合框架” 中規定的標準，審查 候選會計諮詢公司，以協助對公司 對財務報告的內部控制進行記錄、評估、補救和測試。 |
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的財政季度中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對其財務報告的內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
41
第二部分 — 其他 信息
第 1 項。法律 訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時參與各種索賠和法律訴訟。我們目前未參與 我們正常業務範圍之外的任何重大法律訴訟。
正如 先前披露的那樣，2020 年 1 月，Envoy 的股東帕特里克·斯皮爾曼和其他特使股東（統稱 “最初的斯皮爾曼原告”）嚮明尼蘇達州拉姆西縣地方法院（案件編號 62-CV-20-790） 提起訴訟，對特使董事會的每位現任和某些前任成員，包括格倫·泰勒以及 GAT Funding, LLC (“GAT”），一個隸屬於泰勒先生、弗朗茲·阿爾特彼特、查克·布萊內爾森、大衞·法布里、埃德·弗萊厄蒂、艾倫·倫茲邁爾、 布倫特·盧卡斯、羅傑·盧卡斯、蘭迪的實體Nitzsche 和 Paul Waldon（統稱為 “特使被告”）。最初的斯皮爾曼原告 聲稱，一方面，GAT與泰勒先生與特使之間的融資交易條款不合理地有利於GAT和泰勒先生，泰勒違反了作為股東的信託義務，每名被告在批准此類交易時都違反了其作為董事的信託 義務，並因解僱不夠而從事普通法欺詐關閉交易，對GAT和Taylor先生提出的 不當致富的指控，以及以協助和教唆為由對其他董事提出的索賠以及與針對GAT和Taylor先生的索賠有關的陰謀 。特使董事們提出了誹謗反訴，董事們 通過該反訴向某些原告尋求賠償。
2023年6月，Envoy收到了來自其他與初始斯皮爾曼原告 （“其他斯皮爾曼原告”，以及最初的斯皮爾曼原告，“斯皮爾曼原告”） 關聯或相關的其他股東的投訴，其索賠與現有斯皮爾曼原告訴訟中提出的索賠基本相同。
2023年8月25日，雙方原則上籤訂了一項具有約束力的協議，以解決訴訟中的所有索賠和反訴， 協議原則上是在2023年9月15日的和解協議（“和解協議”）中正式確定的。根據 和解協議的條款，（i）與泰勒有關聯的一家實體購買了斯皮爾曼原告持有的約3,900萬股Envoy Common 股票，這構成了斯皮爾曼原告擁有的Envoy的所有股份，該收購於2023年9月28日完成 ，（ii）斯皮爾曼原告和特使被告完全發佈了所有索賠和反訴，並駁回了 } 相關訴訟，以及（iii）斯皮爾曼原告同意對業務合併及相關事項投贊成票在 2023 年 9 月 29 日舉行的 Envoy 特別股東大會上，將 提交給特使股東投票。根據和解協議的條款，特使 無需支付任何現金。根據和解協議的條款，斯皮爾曼原告和特使被告均否認了 有任何不當行為或責任。
2023年11月14日，公司股東Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP（“原告”）向特拉華州財政法院對丹尼爾·赫希、惠特尼·哈林-史密斯、保薦人和作為澳新銀行特殊 收購公司第一繼任者的公司（統稱 “被告”）提起訴訟 （“申訴”）。該申訴稱 對該公司提出的違反安祖經修訂和重述的公司註冊證書（“安祖章程”）的索賠， 對赫希先生、哈林-史密斯博士和保薦人提出的違反信託義務的索賠，以及對被告不當致富、欺詐性 虛假陳述和侵權干涉經濟關係的索賠。申訴稱，除其他外， 在原告提交了與公司於2023年9月27日舉行的股東特別會議 股東大會相關的A類普通股的贖回申請後，原告隨後撤回了贖回申請，隨後被告拒絕兑現原告恢復贖回選擇的請求，因為恢復贖回選擇的請求是在9月的贖回截止日期之後提出的 2023 年 25 日。
投訴尋求具體表現，以迫使被告兑現Atlas的贖回請求、金錢賠償、律師費 費用和開支。該公司認為投訴中提出的索賠毫無根據，並打算大力為 訴訟辯護。目前，公司認為不太可能出現不利的結果，也無法預測訴訟的 結果或其對公司的影響。
42
第 1A 項。風險 因素
作為 一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。但是，要討論可能對我們產生重大影響的 重大風險、不確定性和其他因素，請參閲 委託書/招股説明書中標題為” 的部分中披露的風險因素風險因素.”
第 2 項。未註冊的 股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
在 截至2023年9月30日的財政季度中，我們的證券沒有未在8-K表的當前報告 中報告的未註冊銷售。
第 3 項。優先證券的默認值
沒有。
第 4 項。我的 安全披露
不適用。
第 5 項。其他 信息
在 截至2023年9月30日的財政季度中，公司沒有董事或高級管理人員採用或終止S-K法規第408（a）項中每個術語定義的 “第10b5-1條交易 安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
在完成業務合併時，公司通過了經修訂和重述的章程，除其他外， 規定了股東可以向公司董事會推薦被提名人的某些程序，如委託書/招股説明書中詳細描述的 。
43
第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1† | Anzu Special Acquisition Corp I、Envoy Merger Sub, Inc.和Envoy Medical Corporation簽訂的截至2023年4月17日的業務合併協議（參照公司於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1納入）。 | |
| 2.2 | Anzu Special Acquisital Corporation I、Envoy Merger Sub, Inc.和Envoy Medical Corporation於2023年5月12日簽訂的《業務合併協議第1號修正案》（參照公司於2023年5月15日提交的S-4表格（文件編號333-271920）的附錄2.2納入）。 | |
| 2.3 | Anzu Special Acquisitial Corporation I、Envoy Merger Sub, Inc.和Envoy Medical Corporation於2023年8月31日簽訂的《業務合併協議第2號修正案》（參照2023年9月1日提交的公司S-4/A表格註冊聲明附錄2.3納入）。 | |
| 3.1 | 第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司章程（參照公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2併入）。 | |
| 3.3 | 公司A系列優先股指定證書（參照公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.3納入）。 | |
| 4.1 | Anzu Special Acquisition Corp I與作為認股權證代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司於2021年3月1日簽訂的認股權證協議（參照公司於2021年3月4日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.1 | Anzu Special Acquisition Corp I、保薦人以及安祖高管和董事於2023年9月29日簽訂的信函協議修正案（參照公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 10.2 | 經修訂和重述的2023年9月29日Anzu特別收購公司I、Anzu SPAC GP I LLC和某些股東之間的註冊權協議（參照公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.3納入）。 | |
| 10.3 | Anzu Special Acquisition Corp I和Anzu SPAC GP I LLC於2023年8月23日簽訂的第2號認購協議修正案（參照2023年9月12日提交的S-4/A表格公司註冊聲明附錄10.28納入）。 |
44
| 10.4 | Envoy Medical Corporation和GAT Funding, LLC於2023年8月23日簽訂並簽署的可轉換本票第1號修正案（參照公司於2023年9月1日提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.29納入）。 | |
| 10.5 | 2023年8月31日的《贊助商支持和沒收協議》第1號修正案（參照2023年9月1日提交的S-4/A表格公司註冊聲明附錄10.30納入）。 | |
| 10.6 | Envoy Medical, Inc.賠償協議表格（參照公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.21）。 | |
| 10.7# | Envoy Medical, Inc.股權激勵計劃（參考公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.22）。 | |
| 10.8# | Envoy Medical, Inc.員工股票購買計劃（參考公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.23）。 | |
| 10.9 | 截至2023年9月28日的遠期購買協議第2號修正案（參照公司於2023年10月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.24）。 | |
| 10.10*# | 與戴維·威爾斯簽訂的就業 協議（參照公司於2023年11月17日向美國證券交易委員會提交的 表10.10的附錄10.10納入）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
| # | 表示 管理合同或補償計劃或安排。 |
| † | 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本附錄的某些 附表和展品已被省略。註冊人同意應證券交易委員會的要求向其提供所有遺漏證物和附表的 補充副本。 |
45
第 III 部分簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Envoy Medical， Inc. | |||
| 日期： | 2024 年 1 月 17 日 | 來自： | /s/ 布倫特·盧卡斯 |
| 布倫特·盧卡斯 | |||
| 首席執行官 | |||
| （首席執行官 官員） | |||
| 日期： | 2024年1月17日 | 來自： | /s/ 大衞·R·威爾斯 |
| 大衞·R·威爾斯 | |||
| 首席財務官 | |||
| （首席財務 兼會計官） | |||
46