附錄 99.3
保證配送通知
用於 的普通股
康明斯公司
交易所報價
最多 67,054,726 股 普通股
ATMUS 過濾技術有限公司
歸康明斯公司所有
用於 的已發行普通股
康明斯公司
(不得用於簽名保證)
除非要約延期或終止,否則交易所要約和提款權將在紐約時間2024年3月13日當天結束時午夜 12:00 到期。該日期,或者,如果要約延期,則將優惠延期的截止日期在本文件中稱為 “到期日期”。根據交易所要約有效投標的康明斯普通股可以在交易所要約到期前隨時撤回。
在以下情況下,必須使用本保證交付通知或與本協議基本相同的表格參與交易所要約(如 2024 年 2 月 14 日的招股説明書(“招股説明書”)和相關的送文函(“送文函”)所述):
1.
如果代表康明斯公司普通股、面值每股2.50美元(“康明斯普通股”)的證書沒有立即可用;
2.
如果無法及時完成賬面記賬移交手續;或
3.
如果時間不允許所有必需的文件送達 Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司。(“交易所代理人”)在交易所要約到期日當天或之前。
本保證交割通知可以按照招股説明書中的説明郵寄給交易所代理人,並且必須包括合格機構的擔保(定義見送文函説明手冊)。更多信息可以在招股説明書中標題為 “交易所要約——招標程序” 的部分中找到。只有註冊股東(包括任何以康明斯普通股所有者的身份出現在證券頭寸清單上的存託信託公司(“DTC”)的參與者)才能提交本擔保交割通知。此處使用但未定義的大寫術語應與招股説明書中賦予它們的含義相同。
 

 
交易所報價的信息代理是:
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Okapi Partners LLC
美洲大道 1212 號,17 樓
紐約,紐約州 10036
在美國,包括波多黎各和加拿大,請致電(免費電話):+1-877-279-2311
所有其他區域,請致電:+1-917-484-4425
電子郵件:info@okapipartners.com
交易所優惠的交易所代理是:
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如果使用 UPS、聯邦快遞或快遞: 如果使用 USPS 服務:
Broadridge, Inc.
收件人:BCIS IWS
51 梅賽德斯之路
紐約州埃奇伍德 11717
Broadridge, Inc.
收件人:BCIS 重組部
郵政信箱 1317
紐約州布倫特伍德 11717-0718
將本保證送達通知送達至上述地址以外的地址不構成有效交付。
本保證送達通知不用於保證簽名。如果送文函上的簽名需要符合條件的機構根據送文函的説明進行擔保,則該簽名保證必須出現在送文函簽名框中提供的適用空白處。
通過執行本擔保交割通知,您保證 (1) (A) 代表本通知中列出的康明斯普通股(不包括直接在康明斯股份登記冊中註冊的康明斯普通股)所有經過有效投標的股票憑證,以正確形式進行轉讓,或 (B) 對於通過DTC以賬面記賬方式交付的股票,確認這些股票的賬面記賬轉讓 DTC交易代理賬户中的康明斯普通股股份,(2)股票送文函正確填寫並正式執行的康明斯普通股(包括可能需要的任何簽名擔保),或者,對於通過DTC以賬面記賬方式交割的股票,代理人的信息(定義見招股説明書)和(3)任何其他所需文件,實際上將在紐約時間下午 5:00 之前,在紐約證券交易所第二交易日紐約證券交易所交易日下午 5:00 之前收到本保證交付通知的執行情況。未能在此之前完成上述行動可能會給提供這種擔保的符合條件的機構造成經濟損失。
此處包含的擔保必須完成。
 
2

 
女士們、先生們:
下列簽署人特此向康明斯投標面值為每股2.50美元的康明斯普通股(“康明斯普通股”)的數量,其條款和條件須遵守招股説明書和送文函中規定的條款和條件,這些條款和條件可能會不時修改,這兩者共同構成康明斯提出的交換最多67,054,726股股票的提議 Atmus Filtration Technologies, Inc. 的普通股,面值為每股0.0001美元,由康明斯持有康明斯普通股的已發行股份。
待投標的康明斯普通股數量:
賬號(如果已知):
註冊持有人的簽名
請在此處鍵入或打印註冊持有人的姓名:
請輸入或打印地址:
區號和電話號碼:
納税身份證或社會保險號:
(如果您沒有納税身份證號或社會保險號,請輸入四個零 (0000)。)
日期:2024 年
奇數股
直接或實益擁有少於100股康明斯普通股(“奇數股”)的股東如果交易所要約獲得超額認購,則將獲得優惠待遇,因為有效投標的所有此類康明斯普通股將被接受交換,不受按比例分配。超過100股康明斯普通股的直接或受益持有人以及擁有少於100股康明斯普通股但未投標全部股份的直接或受益持有人將按比例分配。代表退休儲蓄計劃(定義見招股説明書)(每股持有超過100股康明斯普通股)的參與者持有的股份將按比例分配,即使這些參與者的實益擁有少於100股。
只有當康明斯普通股由直接或實益擁有少於100股的康明斯普通股並希望投標所有此類股票的人士或其代表投標時,才能完成本節。下列簽名者之一(選中一個方框):
☐ 是總共少於100股康明斯普通股的直接或受益所有人,這些普通股都在投標中;
☐ 是經紀商、交易商、商業銀行、信託公司、託管人或其他被提名人,其 (a) 正在競標受益所有人及其作為記錄持有人的股份,並且 (b) 根據每位此類受益所有人向其作出的陳述,認為每位受益人都是總共少於100股康明斯普通股的直接或受益所有人,並且正在投標所有這些股份。
 
3

 
保證配送
(不得用於簽名保證)
下列簽署人、證券過户代理尊爵會計劃的參與者或符合條件的擔保機構(定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第17Ad-15條)(前述各為 “合格機構”)(i)代表並擔保上述人員持有康明斯普通股十股的淨多頭頭寸根據《交易法》第 14e-4 條的要求特此作出;(ii)[已保留];以及 (iii) 保證不遲於本協議發佈之日後的第二個紐約證券交易所交易日紐約市時間下午 5:00 之前向交易所代理交付,(1) (A) 代表所有已有效投標的康明斯普通股(不包括直接在康明斯股份登記冊中註冊的無證形式的康明斯普通股)的股票證書,或者 (B) 對於通過DTC以賬面記賬方式交割的股票,確認康明斯這些股份的賬面記賬轉讓交易代理在DTC的賬户中的普通股,(2)正確填寫並正式簽署的康明斯普通股送文函(包括可能需要的任何簽名擔保),或者,如果是通過DTC以賬面記賬方式交付的股票,則包括代理人的信息(定義見招股説明書),以及(3)任何其他必需的文件。
填寫此表格的合格機構必須向交易所代理人傳達擔保,並且必須在本文規定的期限內將康明斯普通股的送文函和證書、賬面記賬轉賬確認書和代理人信息以及任何其他必需的文件交給交易所。不這樣做可能會給該符合條件的機構造成財務損失。
公司名稱:

地址:
區號和電話號碼(s):
授權簽名:
名稱:
標題:
日期:2024 年
請勿隨本保證交貨通知一起發送證書或任何其他必需的文件。證書(如果有)應與您正確填寫並正式簽訂的送文函一起發送給交易所代理(除非通過DTC投標的股票使用賬面記賬轉賬確認書)。