根據 2024 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-277051

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第 1 號修正案

表格 S-4

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

Atmus 過濾技術公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

26 世紀大道
田納西州納什維爾 37214
(615) 514-7339

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Toni Y. Hickey
26 世紀大道
田納西州納什維爾 37214
(615) 514-7339

（服務代理的名稱、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

擬向公眾出售的大致開始日期：在提交本註冊聲明並滿足或在法律允許的情況下，放棄本文所述交易所要約開始的其他條件後，儘快開始。

如果在本表格上註冊的證券是與組建控股公司有關的，並且符合一般指令 G，請勾選以下複選框。☐

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，在方框中打一個 X 以指定進行此交易所依據的相應規則條款：

《交易法》第 13e-4 (i) 條（跨境發行人要約）☐

《交易法》第 14d-1 (d) 條（跨境第三方要約）☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

解釋性説明

本公司S-4表格註冊聲明第1號修正案（文件編號333-277051）的唯一目的是修改證物索引和（i）在附錄8.1中提交畢馬威會計師事務所的税務意見，以及（ii）替換附錄99.1中的送文函表格、附錄99.2中的送文函説明手冊和擔保通知表格按附錄 99.3 交付，版本隨函提交。先前已填寫並交付送文函或保證交付通知的人員無需填寫和交付新的送文函或保證交付通知。

因此，本第1號修正案僅包括封面、本解釋性説明、第二部分（包括簽名頁和證物索引）以及此處提交的證物。本第1號修正案不包含公司S-4表格註冊聲明中包含的招股説明書的副本，也無意修改招股説明書的任何部分。

 

第二部分 — 招股説明書中不需要的信息

第 20 項。對高級職員和董事的賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事或某些高級管理人員不會因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任（視情況而定），除非董事或高級管理人員違反了忠誠義務、未本着誠意行事、故意從事活動不當行為或故意違反法律，授權支付股息或批准股票回購或贖回違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益。Atmus經修訂和重述的公司註冊證書規定了這種責任限制。

DGCL 第 145 條或第 145 條除其他外規定，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（由該公司提起的或行使權利的行動除外），因為該人是或曾經是高級職員、董事該公司的僱員或代理人，或者正在或曾經應該公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人對另一公司或企業的支出（包括律師費）、判決、罰款以及與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額進行支付，前提是該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以對任何曾經或現在是公司受威脅、待處理或完成的訴訟或訴訟的當事方的人進行賠償，前提是該人是或曾經是另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人，前提是該人行事良好，前提是該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費）信仰，並以他或她合理地認為自己支持或不反對的方式公司的最大利益，還規定，如果裁定高級職員、董事、僱員或代理人對公司負有責任，則未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。

第145條還規定，公司的董事、高級職員、僱員或代理人或應公司要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人在為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護時產生的費用，可以在訴訟、訴訟或程序的最終處置之前支付，但對於現任高管和董事，前提是公司收到承諾由或代表該高級人員或董事償還預付的款項（如果有）最終確定該人無權獲得賠償。

第 145 條進一步授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對該人提出並承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論其身份，否則公司是否有權根據第145條對他或她進行賠償。

Atmus的章程規定，Atmus必須在DGCL授權的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償，還必須在最終處置之前支付為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用。

上述賠償權不排除受賠人根據任何法規、Atmus經修訂和重述的公司註冊證書的規定、Atmus的章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

Atmus 維持標準的保險單，為 (i) Atmus的董事和高級管理人員提供保險，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所造成的損失，(ii) 為Atmus可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金提供保障。

 

II-1

 

Atmus 與其獨立董事簽訂了賠償協議，並可能與其他董事簽訂此類協議。這些協議要求Atmus在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償，使其免於承擔因為Atmus服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們可以獲得賠償。就允許董事對《證券法》產生的責任進行賠償而言，Atmus被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反公共政策，因此不可執行。

第 21 項。展品和財務報表附表

(a)

展品。請參閲此處簽名頁前面的附錄索引，該索引以引用方式納入，就好像在此處已全部列出一樣。

​

(b)

財務報表附表。之所以省略所有附表，是因為所需信息（i）不適用，（ii）所列金額不足以要求提交附表和/或包含在作為本註冊聲明一部分提交的招股説明書中包含的財務報表及其附註中。

​

項目 22。承諾

(a)

下列簽名的註冊人在此承諾：

​

(1)

在報價或銷售的任何時期內對本註冊聲明提交生效後的修訂：

​

(i)

包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書。

​

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表註冊聲明。

​

(iii)

包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

​

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

​

(3)

通過生效後的修正將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

​

(4)

為了確定根據1933年《證券法》對任何買家的責任，根據第424（b）條提交的每份招股説明書，除了依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應自其生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明都不會

​

 

II-2

 

購買者在首次使用之前已簽訂銷售合同，取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在首次使用日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽名的註冊人均承諾根據本註冊聲明首次發行證券，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

​

(i)

根據第 424 條規定，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

​

(ii)

任何與發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名註冊人或代表下述簽名的註冊人使用或提及的招股説明書；

​

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由以下簽名註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

​

(6)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告均應被視為註冊聲明中與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

​

(7)

在任何被視為第145（c）條所指的承銷商的個人或當事方通過使用作為本註冊聲明一部分的招股説明書對在本協議下注冊的證券進行任何公開發行之前，發行人承諾此類再發行招股説明書將包含適用註冊表所要求的有關可能被視為承銷商的人員再發行的信息，此外還將包含適用註冊表所要求的有關可能被視為承銷商的個人的再發行的信息適用表格的其他項目所要求的信息。

​

(8)

根據緊接着的第 (h) (1) 段提交的每份招股説明書 (i)，或 (ii) 聲稱符合1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求並用於發行受第415條約束的證券的招股説明書，都將作為註冊聲明修正案的一部分提交，並且在該修正案生效之前不得使用，而且，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為新的註冊聲明與其中提供的證券有關，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

​

(9)

就根據本註冊聲明第20項中提及的規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），

​

 

II-3

 

註冊後，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決的管轄。

(b)

下列簽名的註冊人特此承諾在收到此類請求後的一個工作日內迴應根據本表格第 4、10 (b)、11 或 13 項以引用方式納入招股説明書的信息請求，並通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式發送合併文件。這包括在本註冊聲明生效之日起至對請求作出迴應之日提交的文件中包含的信息。

​

(c)

下列簽名的註冊人特此承諾通過生效後的修正案提供與交易以及交易中涉及的被收購公司有關的所有信息，這些信息在本註冊聲明生效時並未包含在本註冊聲明中。

​

 

II-4

 

展覽索引

 

II-5

 

 

II-6

 

​

*

在此提交。

​

**

之前已提交。

​

+

表示管理合同或補償計劃或安排。

​

#

根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，某些證物和附表已被省略。註冊人特此承諾，應證券交易委員會的要求，補充提供任何遺漏的證物或附表的副本。

​

 

II-7

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年3月7日在田納西州納什維爾市正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期在下文簽署。

 

II-8

 

 

II-9