附件10.40
類型:基於時間的選項
姓名:
購股權股份數目:
每股價格:
批地日期:

SUPERNUS PHARMACEUTICALS,INC.
2021年股權激勵計劃
SUPERNUS PHARMACEUTICALS,INC.強烈鼓勵您諮詢您自己的法律和財務顧問的建議,以確保您的獎勵及其税務後果。

非法定時間制股票期權協議的格式
本協議(“協議”)證明Supernus Pharmaceuticals,Inc.授予的股票期權。(the根據並受Supernus Pharmaceuticals,Inc.條款的約束,向下列簽署人(“期權人”)轉讓。2021年股權激勵計劃(“該計劃”),以提述方式納入本報告。
1.授予股票期權。本公司於上述日期授予購股權人(“授出日期”)(“股票期權”),根據本協議和本計劃中規定的條款,購買公司面值為0.001美元的普通股股份的數量(“股票”)(“股份”),每股行使價如上文所述,在每種情況下,根據本計劃第7節對本協議日期之後發生的交易進行調整。
本協議所證明的股票期權是非法定期權(即不打算被視為守則第422條第(b)款所述的股票期權),並授予期權人與期權人為公司及其合資格子公司的服務有關。就上一句而言,“合資格附屬公司”指本公司擁有“控股權益”的附屬公司,如《財務條例》所述。§ 1.409A—l(b)(5)(iii)(E)(l)。
2. 某些術語的含義。除本文另有定義外,本文使用的所有大寫術語與本計劃中的含義相同。下列術語具有以下含義:
a. “受益人”是指,在選擇權人死亡的情況下,選擇權人在選擇權人死亡之前最近向管理人提交的書面指定(以管理人可接受的形式)中指定的受益人,或者,如果沒有指定的受益人,選擇權人遺產的執行人或管理人。只有在管理人在選擇人死亡之前收到一份以管理人接受的形式提出的撤銷文書後,有效的受益人指定才被視為已被撤銷。
B. “購股權持有人”指購股權受益人,或者,如果截至相關時間,購股權已轉讓給受益人,則指受益人。

3. 歸屬:行使方法:終止僱用時的股票期權處理。
a. 一般來説。如本文所用,就購股權或其任何部分而言,術語“歸屬”指可行使,而術語“歸屬”適用於任何尚未行使的購股權時,則指購股權隨後可行使,但在每種情況下均須遵守本計劃的條款。除非提前終止、放棄或到期,且除本計劃另有規定外,購股權將根據本協議附件A的條款歸屬。
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B. 行使股票期權。任何部分購股權在歸屬前不得行使。行使購股權任何已歸屬部分的每項選擇均須受計劃的條款及條件規限,並須以書面形式作出,並由購股權持有人簽署(或以管理人接受的其他形式)。每項該等書面行使選擇必須由本公司在其主要辦事處或管理人可能指定的其他方收到,並須按計劃的規定全額付款。行使價可(i)以現金或管理人可接受的支票支付,(ii)購股權持有人向本公司交付一份妥為籤立的行使通知,連同不可撤銷的指示,要求經紀人立即向本公司交付現金或支票,以支付購買價,且本公司可接受;如果期權持有人選擇按規定支付購買價款,期權持有人和經紀人應遵守管理人規定的程序,並簽訂賠償協議和其他協議(iii)以署長可接受的其他方式(如有的話),或(iv)以上述允許的付款方式的任何組合。倘購股權由購股權持有人以外的人士行使,則本公司將無責任根據本協議交付股份,除非及直至本公司信納購股權持有人行使購股權的權限及遵守適用證券法為止。購股權或其任何部分可獲行使之最後日期為授出日期起計十週年(“最後行使日期”),倘購股權或其任何剩餘部分於該日期前未獲行使,則購股權或其任何剩餘部分將即時終止。
4. 股票期權的轉讓。除非本計劃第6(a)(3)條明確允許,否則不得轉讓股票期權。
5. 保留。如果本公司確定行使本購股權須予預扣税,則不得根據該行使轉讓任何股份,除非及直至行使本購股權的人士已向本公司匯回足以滿足任何聯邦、州或地方預扣税要求的款項,或已就該等税項作出令本公司滿意的其他安排。購股權人亦授權本公司及其附屬公司從其他欠購股權人的任何款項中扣除該等款項。
6.加快追回/追回。根據本計劃和本協議授予的所有股票期權(以及向參與者發行的所有股票和本公司代表參與者支付的所有與税收有關的項目)將根據公司董事會於2017年2月24日通過的、於2023年11月1日修訂和重述的公司追回政策以及可能不時進一步修訂的政策(“激勵薪酬補償政策”)予以退還。根據與本公司的任何協議,獎勵補償補償政策下的任何補償追討不會導致因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的事件。
7. 對就業的影響。授出購股權或行使購股權時發行股份,均不會賦予購股權人任何受僱於本公司或其任何關聯公司的權利,亦不會影響本公司或其任何關聯公司隨時解除或懲戒該購股權人的權利,或影響該購股權人隨時終止Iris或其僱用的任何權利。
8. 適用法律。因本協議或本協議所引起或與其有關的任何爭議應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

[此頁的其餘部分故意留空]

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日期:__


公司:Supernus製藥公司

由:_
姓名:
標題:
選項接受者:_____________________________________
姓名:

地址:



[非法定基於時間的期權協議的簽名頁]






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附表A
時間歸屬時間表
除非提前終止或沒收,否則購股權將歸屬於購股權持有人(i)於授出日期起計第一個週年之日起計,購股權將歸屬於購股權總數的25%;及(ii)於授出日期起計的第二、三及四週年各年,最後歸屬日期為授出日期的第四週年。

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