執行保留協議的形式

本執行保留協議（以下簡稱“協議”）是在本協議中訂立的。 [·]年月日[·], [·](the"生效日期"）由Supernus Pharmaceuticals，Inc.，特拉華州公司（“公司”），以及 [·](“行政人員”)。

1.定義.本協議中使用的大寫術語應具有本協議第1條或本協議其他地方規定的含義。

(a)董事會成員的董事會成員。

(b)“原因”是指（i）行政人員故意拒絕或不履行（除殘疾原因外），或在履行方面的重大疏忽， [他/她]對本公司或其任何關聯公司的義務和責任；或 [他/她]（ii）董事會或本公司首席執行官故意拒絕或未能遵守或執行任何合理、合法的書面指示；（iii）董事會故意違反任何協議的任何重要規定；（包括但不限於任何非競爭、非招攬或保密協議）與本公司或其任何關聯公司；（iii）管理人員的不誠實或欺詐行為；（iv）管理人員違反對本公司的忠誠誠信義務；（iii）管理人員故意違反本公司或其附屬公司的任何重大政策；或（iv）管理人員犯下重罪或涉及道德敗壞的罪行。

(c)“控制權變更”是指發生以下任何情況：

(1)任何“人”（如1934年《證券交易法》第13（d）條和第14（d）條中所使用的術語），成為“受益所有人”。（定義見1934年證券交易法第13d—3條，經修訂），直接或間接，公司證券佔公司當時尚未行使的表決權證券所代表的總表決權的50%以上（為此目的，本公司或本公司任何聯屬公司、母公司或子公司或本公司任何僱員福利計劃持有的任何該等有投票權證券除外）；

(2)公司合併或合併，導致公司在合併或合併之前尚未發行的有表決權證券的持有人未能繼續代表公司或該存續實體在合併或合併之後尚未發行的有表決權證券的合併投票權的至少50%；

(3)出售或處置公司全部或幾乎全部資產（或完成任何具有類似效力的交易）；或

(4)在本協議之日，組成委員會的個人。（“現任董事會”）因任何理由不再構成董事會的最少多數；但是，任何在本協議日期之後成為董事的個人，其選舉或提名，由公司股東，經組成現任董事會的董事至少過半數表決通過，應被視為該個人為現任董事會成員，但為此目的，不包括，因董事會以外的人士或代表董事會以外的人士實際或威脅就董事選舉或罷免進行選舉競爭，或其他實際或威脅徵求委託書或同意而首次就任的人士。

儘管本文中有任何相反的規定，否則符合本第1（c）條下“控制權變更”定義的事件（或一系列事件）將不被視為符合該定義，除非它也構成《財政部法規》第1.409A—3（i）（5）（i）條中定義的“控制權變更事件”。

(d)“涵蓋終止”是指（1）公司無故終止管理人員的僱用（除因管理人員死亡或殘疾），或（2）管理人員有充分理由終止。

(e)"殘疾"和相關術語是指行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神缺陷而無法從事任何實質性的有酬活動，這些缺陷預計會導致死亡或預計持續不少於12個月。

(f)“僱傭”是指管理人員在公司及其子公司和關聯公司（如適用）的僱傭。如果管理人員受僱於一家子公司，而該實體不再是公司的子公司，則管理人員的僱用將被視為已終止，除非管理人員將僱用轉移到公司或其剩餘之一。

子公司儘管有上述規定，在執行本協議條款時，提及終止或停止僱用、離職、退休或類似或相關條款應解釋為要求"離職"。（該術語定義見《財政部條例》第1.409A—1（h）節），來自公司和所有其他公司和行業或業務（如有），根據《財政條例》第1.409A—1（h）（3）條，該公司將被視為單一的“服務接受者”。在第409A條的適用限制下，公司可以（但不必）以書面形式選擇《財政條例》第1.409A—1（h）條規定的任何特殊選擇規則，以確定是否發生了“離職”。本協議的一部分應被視為本協議的一部分。

(g)“合理理由”是指（1）在控制權變更前對高管基本工資的重大削減，或（2）公司要求高管搬遷 [他/她]主要就業地點距離 [他/她]控制權變更前的主要就業地點。終止僱傭關係將不被視為有正當理由的終止，除非（i）管理人員在第一次出現導致“正當理由”的條件後十（10）個工作日內書面通知公司： [他/她]意圖終止；（ii）公司未能在收到通知後三十（30）天內糾正該情況；及（iii）管理人員實際終止僱傭不遲於該三十（30）天糾正期結束後十（10）個日曆日內。

(h)“知識產權”是指任何發明、配方、工藝、發現、開發、設計、創新或改進（不論是否可根據版權法規獲得專利或可註冊）在其受僱期間由行政人員單獨或與他人共同製作、構思或首次實際付諸實踐；但是，如本協議所用，"知識產權"一詞不適用於行政人員自行開發的任何發明，而不使用設備，用品，本公司或其任何子公司或關聯公司的設施或商業祕密信息，除非該發明在構思或實施時涉及（a）本公司或其任何子公司或關聯公司的業務，（b）本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的實際或可證明預期的研究或開發，或（c）董事為公司或其任何子公司或關聯公司執行的任何工作的結果。

(i)“個人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、遺產、信託和任何其他實體或組織，但本公司或其任何子公司或關聯公司除外。

(j)“終止日期”是指管理人員的涵蓋終止的生效日期。

2.離職福利。

(a)在控制權變更之前，涵蓋的終止。根據第2（c）條的規定，如果管理人員在控制權變更之前經歷了涵蓋範圍的終止：

(1)公司將繼續支付行政人員。 [他/她]根據公司的常規工資表支付的基本工資減去所需的預扣税款，為期12個月；以及

(2)如果執行人及時選擇COBRA保險，公司應支付執行人的COBRA保險費在相同的保險水平（例如，僅為僱員或家庭保險，以及HMO或PPO）行政人員在緊接終止日期之前已根據僱主贊助的團體健康計劃生效。公司應支付該等COBRA保險費，直至（a）執行人終止日期後十二（12）個月的結束（“最長COBRA支付期”），（b）執行人的COBRA保險終止或到期，以及（如適用） [他/她]配偶和受扶養人，以及（c）行政人員有資格享受與新就業或自營職業有關的健康保險的日期。公司支付的管理人員COBRA保費金額應在COBRA保險終止或到期時適當減少，如適用， [他/她]配偶或家屬。儘管有上述規定，如果公司自行決定，它不能支付任何此類COBRA保費，而不可能導致公司承擔罰款、消費税或其他費用，因為不遵守適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），然後，代替支付此類COBRA保費，公司將支付給行政人員一筆應納税的金額，該金額等於公司支付的每月COBRA保費的金額，在公司作出該決定時，代表公司的支付額乘以在作出該次總付款時最高COBRA支付期內剩餘的完整日曆月數。

(b)控制權變更後的終止。根據第2（c）條的規定，如果管理人員在控制權變更之日或控制權變更後十二（12）個月內經歷涵蓋終止：

(1)公司將繼續支付行政人員。 [他/她]根據公司的常規工資表支付的基本工資減去所需的預扣税款，在高管離職之日起的十二個月內；

(2)本公司須向行政人員支付一筆金額，金額相等於行政人員最近收到的年度花紅；

(3)管理人員的股票補償安排應在涵蓋終止日期完全歸屬且不可沒收，並應繼續根據該等安排下適用的條款行使和支付，但任何歸屬要求除外；但在任何情況下，受1986年國內税收第409A條約束的任何此類安排的支付時間和形式，經修訂的《守則》（“守則”）因該項歸屬而予以修訂；及

(4)如果執行人及時選擇COBRA保險，公司應支付執行人的COBRA保險費在相同的保險水平（例如，僅為僱員或家庭保險，且HMO或PPO）行政人員在緊接終止日期之前實際上已擁有僱主贊助的團體健康計劃。公司應支付該等COBRA保費，直至（a）最長COBRA支付期限結束，（b）執行人員的COBRA保險終止或到期，以及（如適用） [他/她]配偶和受扶養人，以及（c）行政人員有資格享受與新就業或自營職業有關的健康保險的日期。公司支付的管理人員COBRA保費金額應在COBRA保險終止或到期時適當減少，如適用， [他/她]配偶或家屬。儘管有上述規定，如果公司自行決定，它不能支付任何此類COBRA保費，而不可能導致公司承擔罰款、消費税或其他費用，因為不遵守適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），然後，代替支付此類COBRA保費，公司將支付給行政人員一筆應納税的金額，該金額等於公司支付的每月COBRA保費的金額，在公司作出該決定時，代表公司的支付額乘以在作出該次總付款時最高COBRA支付期內剩餘的完整日曆月數。

(c)需要釋放。公司支付本第2條所述任何付款的義務是以執行人員在終止日期後第四十五（45）個日曆日內以與本協議附件A基本相同的形式簽署並向公司交付索賠解除的條件，並且在簽署和交付後七（7）天內不得撤銷該解除（“解除索賠”）。在任何情況下，行政人員均無權根據第2（a）和2（b）條獲得重複的補償或利益。在本第2條中所述的任何付款受《守則》第409A條約束的情況下，除非第2條（d）款另有規定，且在高管遵守本第2條（c）款的情況下，此類付款應首先在終止日期後第60天或之後發生的公司高管的第一個正常發薪日支付，以及第2（a）條或第2（b）條第（1）和（4）條所述的第一批付款，以適用者為準，應包括本應支付給或代表執行人員的金額，如果此類支付始於公司管理人員的第一個發薪日之後，終止日期。在任何情況下，行政人員均無權根據第2（a）及2（b）條獲得補償或利益。

(d)第409A章付款時間如果第2（a）條所述的任何部分付款構成受第409A條約束的不合格遞延補償，並且如果在終止日期，管理人員是第409A條定義的“指定僱員”，則該部分應不早於終止日期後六（6）個月零一天支付。本協議的解釋和管理方式應使本協議項下應付的任何金額或利益應按照以下方式支付或提供，即免除或符合《守則》第409A條和適用的國內税務局指南和根據該條發佈的財政條例的要求。然而，根據該協議提供的福利的税務處理沒有理由或保證。公司及其董事、高級管理人員、僱員或顧問均不對因適用第409A條或本守則任何其他條款而導致執行人員欠下的任何税款、利息、罰款或其他金額負責。

3.限制性可卡因。

(a)保密自本協議之日起，在管理人員任職的任何期間內，以及在任何任期終止後，未經董事會或其授權代表的事先書面同意，除非法律規定或有管轄權的法院的命令，或根據適當政府機構的傳票，在這種情況下，執行人員應在迴應任何此類命令或傳票之前盡最大努力與董事會協商，並且除非在履行其在本協議項下的職責時需要，行政人員不得泄露任何機密或專有的商業祕密、客户名單、推薦來源、圖紙、設計、產品開發信息、營銷計劃、銷售計劃、生產計劃、管理機構信息（包括但不限於與管理局成員有關的數據和其他資料，本公司或其任何附屬公司或聯營公司或本公司或其任何附屬公司或聯營公司的管理層）、經營政策或手冊、業務計劃、財務記錄，包裝設計或其他財務、商業、商業或技術信息（a）與本公司或其任何子公司或關聯公司有關的；或（b）本公司或其任何子公司或關聯公司可能收到的屬於供應商、客户、轉介來源或與本公司或其任何關聯公司有業務往來的其他人的信息（統稱為“保密信息”）向任何第三方披露，除非該保密信息先前已向公眾披露或處於公共領域（在每種情況下，除行政人員違反本第3條（a）款的原因外，或對本公司或其任何附屬公司或關聯公司負有保密義務的任何其他人的不法行為）。如果執行人員的僱傭因任何原因終止，執行人員應向公司交付所有（a）公司及其子公司和關聯公司的所有財產，以及（b）公司及其子公司和關聯公司的任何性質和任何媒介的文件和數據，執行人員不得隨身攜帶任何此類財產，文件或數據或其任何複製品，或包含或涉及任何機密信息的任何文件，但其法律有權獲得的文件除外，包括（視情況而定）執行人員的人事檔案。

(b)非競爭。自本協議日期起至終止管理人員在本公司及其子公司和關聯公司的僱傭後十二（12）個月的期間內，（“限制期”），除非事先獲得董事會書面同意，否則行政人員不得直接或間接擁有任何權益，經營、加入、控制或參與作為合夥人、董事、負責人、高級人員，或任何實體的代理人、僱用、擔任顧問或提供任何服務，該實體的重大業務與公司及其子公司和關聯公司的產品或研發項目直接競爭，或公司或其任何子公司或關聯公司在執行董事任職期間已或已制定計劃將成為重大參與，在每種情況下，公司或其任何子公司或關聯公司所從事的任何司法管轄區，或上述任何一個有文件記錄的從事計劃，執行人員在執行人員終止僱傭時已知道。儘管有任何相反的規定，上述規定不應阻止管理人員收購不超過任何公眾持股公司已發行有表決權證券的百分之二（2%）的證券作為投資。

(c)非徵集。在確認公司及其子公司和關聯公司對不受幹擾的工作場所的強烈興趣的情況下，在限制期內，執行人員不得，也不得協助任何人，（a）僱用或招攬僱用本公司或其附屬公司或聯屬公司的任何僱員或前僱員，或尋求説服本公司或其附屬公司或聯屬公司的任何僱員終止僱用；要求或鼓勵任何向本公司或其子公司或關聯公司提供服務的獨立承包商終止或減少其與本公司或其任何子公司或關聯公司的關係。管理人員確認，他訪問機密信息以及公司及其子公司和關聯公司，在他任職期間，他代表公司及其子公司和關聯公司與他們的轉介來源和客户發展商譽，如果他離職並開始與公司或其任何子公司競爭，關聯公司為其現有的轉介來源和客户提供服務，因此，根據其在本協議項下的協議，他被授予訪問機密信息以及公司及其子公司和關聯公司的轉介來源和客户的權限。因此，行政人員同意，在限制期內，他不會徵求或鼓勵任何轉介來源或公司或其子公司或關聯公司的客户終止或減少其與公司的關係，或其任何附屬公司或附屬公司，他不會試圖説服任何該等轉介來源或客户與任何人進行該等轉介來源或客户所作的任何業務或活動，與本公司或其任何子公司或關聯公司進行或可能進行；但前提是這些限制僅適用於在其任職期間的任何時候是公司或其任何子公司和關聯公司的轉介來源或客户的人員，或其業務已代表公司或其任何子公司或關聯公司招攬的人員。僱員或代理人（以表格函件，總括郵遞或刊登廣告除外），

(D)從事出租工作。執行人員同意保存所有知識產權的準確和完整的同期記錄，並應立即全面披露並交付給公司。執行人員

特此轉讓並同意將其對所有知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給本公司(或按照本公司的其他指示)。行政人員同意執行任何及所有國內外專利、版權及其他專有權利的申請，並作出本公司要求的其他行為(其中包括簽署及交付進一步保證或確認的文書)，以將知識產權轉讓予本公司(或其附屬公司或聯營公司之一，按指示)，並準許本公司執行知識產權上的任何專利、版權及其他專有權利。執行人員不會就履行這些義務所花費的時間向公司或其任何子公司或關聯公司收取費用。行政人員創作的所有可受版權保護的作品，包括但不限於計算機程序和文檔，應被視為“出租作品”，一經創作，應由公司獨家擁有。

4.扣繳。根據本協議，本公司支付的所有款項應扣減適用法律要求本公司預扣的任何税款或其他金額。

5.作業。公司應要求作為公司全部或幾乎所有業務或資產的繼承人(無論是通過購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接)的任何公司、實體、個人或其他個人承擔本協議項下公司的所有義務，無論是明示的還是通過法律的實施。行政人員不得轉讓或轉讓[他/她]本協議規定的權利，但世襲和分配法允許的除外。

6.可分割性。如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的應用不應受此影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

7.豁免權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。

8.第280G/4999條。如果確定高管有權獲得本協議項下的付款和/或福利或任何其他性質的補償金額(無論是根據本協議還是根據與公司或任何關聯公司的任何其他計劃、安排或協議，任何人的行為導致本守則第280G(B)(2)條所涵蓋的本公司所有權或實際控制權的變更(或任何與本公司有關聯的任何人士或該人)因該等所有權的變更或本公司的有效控制權(“付款”)將須繳納本守則第499條所徵收的消費税(“280G消費税”)，即使本協議有任何相反規定，本公司仍應在向行政人員支付任何款項前作出決定，以下兩種支付方式中的哪一種將使執行機構的税後收益最大化：(一)全額付款，或(二)只支付部分付款，以便執行機構在不徵收280克消費税的情況下獲得儘可能大的付款(“減少額”)。如果確定減少的金額將使行政人員的税後收益最大化，應按以下順序將付款減少到等於減少的金額：(I)首先，在必要的範圍內減少離職金，(Ii)如果必要，第二，通過減少不受財務管理第1.280G-1問答24(C)節中描述的規則約束的其他付款，以及(Iii)如果必要，通過減少受財務監管第1.280G-1問答24(C)節描述的規則約束的其他付款；然而，在每一種情況下，如果金額是在一次以上的分期付款中支付的，則每一次分期付款應按比例減少；而且，在每一種情況下，只要從任何不受第409a條豁免的付款開始，到不受第409a條豁免的其他付款開始，付款就應按比例減少。除非執行人員書面同意採用不同的方法，否則根據本第8條做出的所有決定應由執行人員合理接受的國家認可的會計或諮詢公司承擔費用。

9.禁令救濟；違反限制性公約；藍鉛筆。

(a)強制性救濟。執行人員確認並同意，第3條中包含的執行人員的契約、義務和協議涉及特殊、獨特和非常事項，違反該等契約、義務或協議的任何條款將對公司造成不可彌補的損害，法律上沒有足夠的補救措施。因此，執行人員同意，公司有權獲得具有管轄權的法院認為必要或適當的禁令、限制令或其他衡平救濟（無需繳納保證金），以阻止執行人員違反該等契約、義務或協議，並有權獲得合理的律師費。這些禁令救濟是累積的，並且是公司可能擁有的任何其他權利和救濟的補充。

(b)違反限制性公約。執行人同意，如果執行人在任何重大方面違反本協議第3條的任何規定，執行人應（i）無權收取（如果尚未支付）根據本協議應支付的任何款項，及（ii）在向本公司發出書面要求後15天內，將本公司先前根據本協議支付的任何及所有款項退還給本公司。由公司執行。

(c)藍色的。執行人員和公司同意，本協議第3條所載的契約在當時的情況下是合理的契約，並進一步同意，如果任何具有管轄權的法院認為該契約在任何方面都不合理，該法院應有權，權力和權限（行政人員和公司的意圖是該法院應）取消或修改本契諾中法院認為不合理的條文，並強制執行經如此修訂的本契諾的其餘部分。

10.完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的全部協議，並取代和終止所有先前與本協議相關的書面或口頭通信、協議和諒解，包括但不限於本協議先前從本公司收到的任何要約函的分割條款。

11.對就業的影響。本協議所載的任何內容均不會賦予執行人員與本公司或其任何附屬公司就業的任何權利，也不會影響本公司或其任何附屬公司在任何時候解僱或懲戒執行人員的權利。

12.獎勵補償。本協議項下應付給執行人員的所有款項均應遵守獎勵補償政策的條款和條件，因為該獎勵補償政策可由本公司董事會不時修訂。

13.修訂內容本協議僅可通過執行人員和公司明確授權代表簽署的書面文件進行修訂或修改。

14. headings.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

15.同行本協議可簽署兩份或多份副本，每份副本應為原件，所有副本一起構成同一份文件。

16.適用法律。本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

[本頁的其餘部分被故意留空。]

本協議由公司、其正式授權代表和執行人員於上文第一條所述日期作為密封文件簽署，以昭信守。

附件A

發放申索

考慮並考慮到與終止我的僱傭有關的福利，如行政人員保留協議所述，日期為： [](the“協議”），以本人簽署本索賠免除為條件，且本人無權另行獲得該協議，併為其他良好和有價值的對價，特此確認該對價的收到和充分性，本人代表本人和本人的繼承人、主管、管理人員、受益人、代表和受讓人，以及與本人有關的所有其他人，特此釋放並永久解除SUPERNUS PHARMACEUTICALS，INC. (the“本公司”）、其子公司和其他關聯公司及其各自過去、現在和將來的所有高級管理人員、董事、受託人、股東、僱員、代理人、計劃和計劃受託人、保險公司、普通合夥人和有限合夥人、成員、經理、合營企業、代表、繼承人和受讓人，以及與他們中任何一個人有聯繫的所有其他人，無論是單獨的還是以其官方身份，在我簽署本聲明書之日，我過去、現在或現在可能擁有的任何和所有訴訟原因、權利和任何類型或描述的索賠，已知或未知，以任何方式導致，因我受僱於本公司或其任何子公司或其他關聯公司，或終止僱用，或根據任何聯邦、州或當地法律，條例或其他要求（包括但不限於1964年《民權法》（包括該法第七章）、1963年《同工同酬法》、1967年《就業年齡歧視法》、1990年《美國殘疾人法》、1938年《公平勞動標準法》、1993年《家庭和醫療休假法》，《工人調整和再培訓通知法》（WARN）、《1974年僱員退休收入保障法》（ERISA）、《全國勞動關係法》（NLRA）以及我受僱於公司或任何子公司或其他附屬公司所在州的公平就業法，每項法律均不時修訂）。

不包括在本索賠釋放的範圍內的是（i）根據協議欠我的任何金額；（ii）在本協議條款下產生的任何索賠在本協議的生效日期後，（iii）本人根據本公司或其任何附屬公司或其他附屬公司的公司章程細則或章程所享有的任何賠償或出資權利；及（iv）任何非—根據任何適用的僱員福利計劃而產生的累算權益（如有的話）被沒收的權利。

我同意，我沒有權利獲得或接受任何金錢損失或其他任何形式的救濟，我或任何其他代表我的人的任何訴訟或程序，以上一般性豁免涵蓋的任何索賠，在法律允許的範圍內，我同意我不會尋求或接受任何金錢損失或其他任何形式的救濟在任何此類訴訟或程序。此外，在不限制前述範圍的情況下，本人明確（i）同意不作為集體代表或集體參與ERISA下的任何訴訟，或以其他方式代表ERISA下的計劃或信託提起訴訟，以尋求ERISA下的該計劃或信託的救濟，以及（ii）在法律允許的範圍內，同意不保留任何決定的利益，在任何此類訴訟中的判決或和解。

在簽署本免責聲明時，我承認我的理解是，我可能不會在終止僱傭之前簽署，但我可以考慮本免責聲明的條款，從我與公司的僱傭關係終止之日或我收到本免責聲明之日起21天（或公司可能指定的更長時間）。我還承認，公司及其子公司和其他關聯公司建議我在簽署本聲明書之前徵求律師的意見；我有足夠的時間考慮本聲明書，並諮詢律師（如果我願意這樣做），或者在簽署前諮詢我選擇的任何其他人。我是自願簽署這份索賠書的，並完全瞭解其條款。

我進一步承認，在簽署本聲明書時，我沒有依賴於本計劃中未明確規定的任何明示或暗示的承諾或陳述。本人明白，本人可在本人簽署之日起七天內，以書面通知本公司首席財務官的方式隨時撤銷本免責聲明，且本免責聲明僅在該七天撤銷期限屆滿後及本人未及時撤銷的情況下生效。

為了受法律約束，本人已在以下日期簽署本索賠書，並加蓋印章。