Document

附錄 10.1

GUIDEWIRE 軟件有限公司

修訂並重述了2020年股票計劃

第 1 部分。計劃的一般目的; 定義

該計劃的名稱是Guidewire Software, Inc.修訂和重述的2020年股票計劃（“計劃”）。該計劃的目的是鼓勵和幫助Guidewire Software, Inc.（“公司”）及其關聯公司的高級職員、員工、非僱員董事和顧問收購公司的專有權益，公司成功開展業務在很大程度上取決於他們的判斷、主動性和努力。預計，向這些人提供公司福利的直接股權將確保他們與公司及其股東的利益更加一致，從而激發他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司的願望。

以下術語的定義如下：

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》及其相關規則和條例。

“管理人” 是指董事會或董事會的薪酬委員會或履行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

在確定時，“關聯公司” 是指本法第405條中定義的公司的任何 “母公司” 或 “子公司”。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

“獎勵” 或 “獎勵”，除非提及本計劃下的特定類別的補助金，否則應包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權。

“獎勵證書” 是指一份書面或電子文件，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每份獎勵證書均受本計劃的條款和條件的約束。

“董事會” 指本公司的董事會。

“現金獎勵” 是指使獲得者有權獲得以現金計價的付款的獎勵。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》、任何後續守則以及相關的規則、條例和解釋。

“顧問” 是指作為獨立承包商向公司或關聯公司提供真誠服務並根據指令A.1有資格成為顧問或顧問的顧問或顧問。該法案下的 S-8 表格的 (a) (1)。

“股息等價權” 是指一項獎勵，該獎勵使受贈方有權根據現金分紅獲得抵免，這些現金分紅本應為中規定的股票支付的股息

股息等價權（或與之相關的其他獎勵），前提是此類股份已發行給受讓人並由其持有。

“生效日期” 是指第 19 節規定的本計劃的生效日期。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

股票在任何給定日期的 “公允市場價值” 是指管理人真誠確定的股票公允市場價值；但是，如果該股票在全國證券交易商協會自動報價系統（“納斯達克”）、納斯達克全球市場、紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或在任何已建立的市場上市，則應參照市場報價做出決定。如果該日期沒有市場報價，則應參照該日期之前有市場報價的最後日期作出決定。

“激勵性股票期權” 是指任何被指定並符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權。

“非僱員董事” 是指同時不是公司或任何子公司僱員的董事會成員。

“非合格股票期權” 是指任何不是激勵性股票期權的股票期權。

“期權” 或 “股票期權” 是指根據第 5 條授予的任何購買股票的期權。

“限制性股票” 是指限制性股票獎勵所依據但仍面臨沒收風險或公司回購權的股票。

“限制性股票獎勵” 是指受管理員在授予時可能確定的限制和條件的限制性股票的獎勵。

“限制性股票單位” 是指股票單位的獎勵，但須遵守署長在授予時可能確定的限制和條件。

“出售事件” 是指 (i) 將公司的全部或基本全部資產合併出售給無關的個人或實體，(ii) 合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，在此類交易前公司未行使的投票權和已發行股票的持有人不擁有合併或繼任實體（或其最終母公司，如果適用，立即適用）的大多數未行使的投票權和未償還的股票或其他股權此類交易完成後，(iii)將公司的所有股票出售給無關個人、實體或其一致行事的團體，或 (iv) 除直接從公司收購證券的結果外，在該交易之前公司未行使投票權的所有者在交易完成後不擁有公司或任何繼承實體的至少多數未行使投票權的任何其他交易。

“銷售價格” 是指管理人確定的根據出售活動每股股票應付或以其他方式應由股東收到的對價的價值。

“第409A條” 是指《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和其他指導方針。

“服務關係” 是指作為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問的任何關係（例如，如果個人的身份從全職員工變為兼職員工或顧問，服務關係應被視為持續不間斷）。

“股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，可能根據第3節進行調整。

“股票增值權” 是指一項獎勵，該獎勵使獲得者有權獲得股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內），其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票增值權行使價乘以應行使股票增值權的股票數量。

“子公司” 是指公司直接或間接持有至少 50% 權益的任何公司或其他實體（公司除外）。

“百分之十所有者” 是指擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條的歸屬規則）公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權超過10％的員工。

“無限制股票獎勵” 是指不受任何限制的股票獎勵。

第 2 部分。計劃的管理；管理者有權選擇受贈方和確定獎勵

(a) 計劃管理。本計劃應由署長管理。

(b) 署長的權力。署長應有權根據本計劃條款發放獎勵，包括以下權力和權力：

(i) 選擇可不時向其頒發獎項的個人；

(ii) 確定授予任何一個或多個受贈人的激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、不受限制的股票獎勵、現金獎勵和股息等價權或上述權利的任意組合（如果有）的時間或時間，以及授予的範圍（如果有）；

(iii) 確定任何獎勵所涵蓋的股票數量；

(iv) 不時確定和修改任何獎勵的條款和條件，包括與本計劃條款不一致的限制，各個獎項和受贈方的條款和條件可能有所不同，並批准獎勵證書的形式；

(v) 在涉及受贈方死亡或殘疾的情況下，隨時加快任何獎勵的全部或任何部分的行使或歸屬；

(vi) 在不違反第5 (c) 條規定的前提下，隨時延長股票期權的行使期限；以及

(vii) 隨時採用、修改和廢除其認為可取的管理本計劃及其自身行為和程序的規則、指導方針和慣例；解釋本計劃和任何裁決（包括相關的書面文書）的條款和規定；作出其認為對計劃管理可取的所有決定；裁決與本計劃有關的所有爭議；並以其他方式監督本計劃的管理。

署長的所有決定和解釋均對所有人具有約束力，包括公司和計劃受助人。

(c) 授予獎勵的權力。在不違反適用法律的前提下，署長可自行決定將管理人的全部或部分權力和職責下放給一個由公司一名或多名高管（包括公司首席執行官）組成的委員會，即向 (i) 不受《交易法》第16條報告和其他條款約束以及 (ii) 不是委託委員會成員的個人發放獎勵。署長的任何此類授權均應包括對授權期間可能授予的股票標的獎勵金額的限制，並應包含有關確定行使價和歸屬標準的指導方針。署長可以隨時撤銷或修改授權條款，但此類行動不得使署長代表先前根據計劃條款採取的任何行動無效。

(d) 獲獎證書。本計劃下的獎勵應以獎勵證書為證，獎勵證書規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵期限以及在僱用或服務終止時適用的條款。

(e) 賠償。董事會、管理人、兩者或其任何代表的任何成員均不對與本計劃有關的任何行為、疏忽、解釋、解釋或決定承擔責任，董事會成員和管理人（及其任何代表）在任何情況下均有權就產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於合理的律師費）獲得公司的賠償和補償或在法律允許的最大範圍內由此產生和/或根據公司的章程或章程或可能不時生效的任何董事和高級管理人員責任保險和/或該個人與公司之間的任何賠償協議。

(f) 外國獎項獲得者。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守公司及其子公司運營或僱用員工或其他個人有資格獲得獎勵的其他國家的法律，管理人應有權和權力：(i) 確定本計劃應涵蓋哪些子公司；(ii) 確定美國以外的哪些個人有資格參與本計劃；(iii) 修改任何條款和條件向美國境外的個人頒發的獎項是遵守適用的外國法律；（iv）制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，前提是署長認為此類行動是必要或可取的（此類子計劃和/或修改應作為附錄附於本計劃）；但是，前提是此類子計劃和/或修改不得增加本協議第 3 (a) 節中包含的股份限制；以及 (v) 在授予獎勵之前或之後採取任何行動, 署長認為獲得批准是必要或可取的或遵守任何地方政府的監管豁免或批准。儘管有上述規定，管理人不得根據本協議採取任何違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律的行動，也不得授予任何獎勵。

第 3 部分。根據計劃可發行的股票；合併；替代

(a) 可發行股票。根據本計劃預留和可供發行的最大股票數量為10,580,000股，可根據本第3節的規定進行調整。就本限制而言，本計劃和公司2011年股票計劃下被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）的任何獎勵所依據的股票應重新添加到本計劃下可供發行的股票中，並在《守則》第422條及其頒佈的法規允許的範圍內，將可能作為激勵性股票期權發行的股票股票重新計入。儘管如此，以下股份不得添加到本計劃授權授予的股份中：（i）在行使期權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款時投標或持有的股份，以及（ii）受股票增值權約束且與行使股票增值權的股票結算無關的股票。如果公司在公開市場上回購股票，則此類股票不得添加到本計劃下可供發行的股票中。在遵守此類總體限制的前提下，根據任何類型或類型的獎勵，股票的發行量不得超過該最大數量；但是，以激勵性股票期權的形式發行的股票不得超過10,580,000股。根據本計劃可供發行的股票可能是經授權的，但未發行的股票或公司重新收購的股票。

(b) 庫存變動。在遵守本協議第3（c）節的前提下，如果由於公司資本重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似變動，已發行股票增加或減少或兑換成公司不同數量或種類的股份或其他證券，或分配本公司的額外股份、新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產對於此類股票或其他證券，或者，如果由於任何合併或合併、出售公司全部或幾乎全部資產、已發行股票轉換為或交換為公司或任何繼承實體（或其母公司或子公司）的證券，管理人應對 (i) 根據本計劃預留的最大發行股份數量，包括以激勵性股票期權形式發行的最大股票數量進行適當或按比例的調整，(ii) 以及受任何其他限制的股票或其他證券的種類本計劃下的未償獎勵，（iii）每股未償還的限制性股票獎勵的每股回購價格（如果有），以及（iv）受計劃下當時未償還的股票期權和股票增值權約束的每股行使價（即行使價乘以受股票期權和股票增值權約束的股票數量），但不更改此類股票期權和股票增值權仍可行使的總行使價（即行使價乘以受股票期權和股票增值權約束的股票數量）。署長還應公平或按比例調整未償還獎勵的股票數量、行使價和未償還獎勵的條款，以考慮除普通期或任何其他特殊公司活動之外支付的現金分紅。署長的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。任何此類調整均不得根據本計劃發行任何零碎股票，但署長可以自行決定以現金支付代替部分股票。

(c) 合併和其他交易。如果銷售活動已完成，則銷售活動各方可以要求繼承實體繼承或延續先前授予的獎勵，或用繼承實體或其母公司的新獎勵取代此類獎勵，同時適當調整股票的數量和種類以及每股行使價，如有協議。如果此類銷售活動的各方未規定獎勵的承擔、延續或替代，則在銷售活動生效之時，本計劃和根據本協議授予的所有未償獎勵將終止。在這種情況下，除非中另有規定

在銷售活動生效之前未授予和/或行使的相關獎勵證書、具有時間歸屬條件或限制的所有期權和股票增值權應自銷售活動生效之日起完全歸屬和行使，所有其他具有時間歸屬、條件或限制的獎勵應自銷售活動生效之日起完全歸屬且不可沒收，所有帶有相關條件和限制的獎勵均應完全歸屬且不可沒收實現績效目標可能會在相關獎勵證書規定的範圍內，與銷售活動相關的歸屬且不可沒收。如果發生此類終止，(i) 公司應有選擇權（自行決定）向持有期權和股票增值權的受贈方支付或提供現金或實物付款，以換取取消期權和股票增值權，金額等於 (A) 銷售價格乘以未償還期權和股票增值權的股票數量（以當時不可行使的價格行使的範圍內）之間的差額（超過銷售價格）和（B）所有此類未平倉期權的總行使價和股票增值權（前提是，如果期權或股票增值權的行使價等於或高於銷售價格，則該期權或股票增值權應不計代價地取消）；或（ii）應允許每位受贈方在管理員確定的銷售活動結束前的指定時間內行使所有未償還的期權和股票增值權（在當時可行使的範圍內）由這樣的受贈方提供。公司還可以選擇（自行決定）向持有其他獎勵的受贈方支付或提供現金或實物付款，金額等於銷售價格乘以此類獎勵下的既得股票數量。

(d) 對非僱員董事的最高獎勵。儘管本計劃有任何相反的規定，但根據本計劃授予的所有獎勵以及公司在任何日曆年內向任何非僱員董事支付的所有其他現金薪酬的價值均不得超過75萬美元。就本限制而言，任何獎勵的價值均應為其授予日的公允價值，該公允價值根據ASC 718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的預計沒收的影響。

第 4 部分。資格

本計劃下的受贈方將是管理人不時自行選擇的公司及其關聯公司的員工、非僱員董事或顧問；前提是不得向僅向公司任何 “母公司” 提供服務的員工、董事或顧問發放獎勵，如該法第405條所定義，除非 (i) 獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票” 409A 或 (ii) 公司已確定此類獎勵不適用或否則請遵守第 409A 節。

第 5 部分。股票期權

(a) 授予股票期權。管理員可以根據本計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權均應採用署長可能不時批准的形式。

根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或屬於《守則》第424 (f) 條所指的 “子公司” 的任何子公司的員工。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為不合格股票期權。

根據本第 5 節授予的股票期權應受以下條款和條件的約束，並應包含此類附加條款和條件，但不違背以下條款和條件

署長認為適宜的 “計劃” 條款.如果管理人這樣決定，則可以根據管理人可能制定的條款和條件授予股票期權以代替現金補償，但須遵守期權持有人的選擇。

(b) 行使價。根據本第5節授予的股票期權所涵蓋股票的每股行使價應由管理員在授予時確定，但不得低於授予之日公允市場價值的100％。對於授予百分之十所有者的激勵性股票期權，該激勵性股票期權的行使價應不低於授予日公允市場價值的110％。儘管如此，股票期權的每股行使價可以低於授予之日公允市場價值的100％（i）根據該守則第424（a）條所述的交易授予，（ii）授予在授予之日無需繳納美國所得税的個人，或（iii）股票期權在其他方面符合第409A條。

(d) 行使性；股東的權利。股票期權應在授予日當天或之後由管理員確定的一個或多個時間開始行使，無論是否分期行使。在遵守第 2 (b) (v) 條的前提下，管理員可以隨時加快任何股票期權的全部或任何部分的行使性。期權持有人只能對行使股票期權時收購的股票擁有股東的權利，對未行使的股票期權無權。

(e) 運動方法。股票期權可以通過向公司發出書面或電子行使通知來全部或部分行使，具體説明要購買的股票數量。購買價格可以通過以下一種或多種方式支付，除非獎勵證書中另有規定：

(i) 現金、經核證的支票或銀行支票或署長可接受的其他票據；

(ii) 通過交付（或按照公司可能規定的程序證明其所有權），這些股票當時不受任何公司計劃的限制。此類交出的股票應在行使日按公允市場價值估值；

(iii) 期權持有人向公司提交一份正確執行的行使通知，並向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其立即向公司交付現金或應付公司可接受的收購價格的支票；前提是，如果期權持有人選擇按規定支付收購價格，則期權持有人和經紀人應遵守公司規定的賠償協議和其他協議作為條件該付款程序；或

(iv) 對於非激勵性股票期權的股票期權，通過 “淨行使權” 安排，根據該安排，公司將以公允市場價值不超過總行使價的最大整數減少行使時可發行的股票數量。

付款工具將視收款情況而定。根據本公司或過户代理人的記錄，向期權持有人轉讓擬購買的股票

股票期權的行使將取決於公司從期權持有人（或根據股票期權規定代其行事的買方）那裏收到此類股票的全部收購價格，以及獎勵證書或適用法律條款中包含的任何其他要求（包括履行公司有義務預扣的期權持有人的任何預扣税）。如果期權持有人選擇通過認證方法支付先前擁有的股票的購買價格，則行使股票期權時轉讓給期權持有人的股票數量應減去經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音回覆的系統，則可以通過使用這種自動化系統來實現股票期權的無紙化行使。

(f) 激勵性股票期權的年度限額。在《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 處理所要求的範圍內，期權持有人在任何日曆年內首次可行使根據本計劃及其母公司和子公司的任何其他計劃授予的激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（在授予時確定）不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過此限額，則應構成不合格股票期權。

第 6 部分。股票增值權

(a) 授予股票增值權。署長可以根據本計劃授予股票增值權。股票增值權是一種獎勵，使獲得者有權獲得股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內），其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票增值權的行使價乘以應行使股票增值權的股票數量。

(b) 股票增值權的行使價格。股票增值權的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。

(d) 股票增值權的條款和條件。股票增值權應受管理員在授予之日確定的條款和條件的約束。股票增值權的期限不得超過十年。每項此類獎項的條款和條件應由管理員確定，這些條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。

第 7 節。限制性股票獎勵

(a) 限制性股票獎勵的性質。管理員可以根據本計劃授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是指任何限制性股票的獎勵，受管理員在授予時可能確定的限制和條件的約束。條件可能基於持續就業（或其他服務關係）和/或實現預先設定的績效目標和目的。

(b) 作為股東的權利。授予限制性股票獎勵並支付任何適用的收購價格後，受贈方應擁有股東在限制性股票投票和獲得股息方面的權利；前提是，如果限制性股票獎勵限制的失效與歸屬條件的實現有關，則公司支付的任何股息應累積，在滿足歸屬條件之前和範圍內，不得向受贈方支付關於限制性股票獎勵。除非管理員另有決定，否則，(i) 未經認證的限制性股票應在公司或過户代理人的記錄上註明，説明在按照下文第7 (d) 節的規定歸屬此類限制性股票之前，這些股份將被沒收；(ii) 經認證的限制性股票應繼續由公司持有，直到此類限制性股票按照下文第7 (d) 節的規定歸屬為止，以及作為補助的條件，應要求受贈方向公司交付此類文書按照署長的規定進行轉讓。

(c) 限制。除非此處或限制性股票獎勵證書中另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第16條的規定，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則如果受贈方在公司及其子公司的僱傭（或其他服務關係）因任何原因終止，則在終止時尚未歸屬的任何限制性股票應自動被視為公司擁有，無需向該受贈方發出任何通知，或代表公司採取其他行動已被公司按其原始收購價格（如果有）重新收購在終止僱傭（或其他服務關係）的同時，從該受贈方或受贈方的法定代表人處獲得，此後應停止代表受贈方對公司的任何所有權或受贈方作為股東的權利。在以實物證書為代表的限制性股票進行此類視為重新收購後，受贈方應根據要求向公司交出此類證書，不加考慮。

(d) 限制性股份的歸屬。在授予時，管理人應具體説明限制性股票的不可轉讓性以及公司的回購或沒收權將失效的日期或日期和/或預先設定的績效目標、目標和其他條件。在此日期或日期和/或實現此類預先設定的績效目標、目標和其他條件之後，所有限制失效的股票將不再是限制性股票，應被視為 “已歸屬”。

第 8 節。限制性庫存單位

(a) 限制性股票單位的性質。署長可以根據本計劃授予限制性股票單位。限制性股票單位是股票單位的獎勵，在授予時滿足此類限制和條件後，可以以股票（或現金，在獎勵證書中明確規定的範圍內）進行結算。條件可能基於繼續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。每個此類獎項的條款和條件應由管理員確定，此類條款和條件可能因個別獎項和受贈方而異。除延期結算日期符合第409A條的限制性股票單位外，在歸屬期結束時，限制性股票單位在歸屬範圍內，應以股票的形式結算。延遲結算日期的限制性股票單位受第 409A 條的約束，並應包含管理員為遵守第 409A 條的要求而自行決定的額外條款和條件。

(b) 選擇接受限制性股票單位以代替補償。署長可自行決定允許受贈方選擇接收未來的一部分

否則應以限制性股票單位獎勵的形式向該受贈方支付的現金補償。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應不遲於署長規定的日期並根據第409A條和署長制定的其他規則和程序提交給公司。受贈方選擇推遲的任何此類未來現金補償均應根據股票的公允市場價值轉換為固定數量的限制性股票單位，前提是補償金未按本規定延期支付給受贈方。署長擁有決定是否以及在何種情況下允許此類選舉的唯一權利，並有權對選舉施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。除非獎勵證書中另有規定，否則任何選擇以代替現金補償的限制性股票單位應全部歸屬。

(d) 終止。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第16節的規定，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則受贈方在所有未歸屬的限制性股票單位中的權利應在受贈人因任何原因終止與公司及其子公司的僱用（或終止服務關係）時自動終止。

第 9 部分。無限制的股票獎勵

授予或出售非限制性股票。管理員可以根據本計劃發放（或按面值或管理員確定的更高購買價格出售）非限制性股票獎勵。無限制股票獎勵是一種獎勵，根據該獎勵，受贈方可以不受本計劃的任何限制地獲得股票。可以根據過去的服務或其他有效對價授予非限制性股票獎勵，也可以代替向該受贈方支付的現金補償。

第 10 部分。基於現金的獎勵

發放以現金為基礎的獎勵。管理員可以根據本計劃發放基於現金的獎勵。基於現金的獎勵是一種獎勵，使受贈方有權在實現特定績效目標後獲得現金付款。管理員應確定基於現金的獎勵的最大期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵的歸屬或支付條件以及署長應確定的其他條款。每項以現金為基礎的獎勵應指定署長確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。現金獎勵的付款（如果有）應根據獎勵條款支付，並且可以現金支付。

第 11 節。股息等值權利

(a) 股息等價權。署長可以根據本計劃授予股息等值權利。股息等價權是一項獎勵，授予受贈方有權根據現金分紅獲得抵免，如果向受贈方發行了股息等價權（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票，則這些股票本應支付給受讓人。根據本協議，可以將股息等價權授予任何受讓人，作為限制性股票單位獎勵的一部分，也可以作為獨立獎勵。股息等價權的條款和條件應在獎勵證書中規定。分紅

記入股息等價權持有人的等價物目前可以支付，也可以被視為再投資於額外的股票，此後可能會累積額外的等價物。任何此類再投資均應按再投資之日的公允市場價值計算，或根據公司贊助的股息再投資計劃（如果有）可能適用的其他價格。股息等價權可以分期或分期以現金或股票或兩者的組合進行結算。作為其他獎勵的一部分授予的股息等價權應規定，此類股息等價權只能在其他獎勵的歸屬、結算或支付或限制失效時進行結算，並且該股息等價權應在與其他獎勵相同的條件下到期、被沒收或取消。

(b) 終止。除非管理人在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第16條的規定，在獎勵頒發後以書面形式另有規定，否則受贈方在所有股息等值權利中的權利將在受贈人因任何原因終止與公司及其子公司的僱用（或終止服務關係）時自動終止。

第 12 節。獎勵的可轉讓性

(a) 可轉讓性。除下文第 12 (b) 節另有規定外，在受贈方的一生中，其獎勵只能由受贈方行使，如果受贈方喪失行為能力，則由受贈人的法定代表人或監護人行使。受贈方不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵，除非是根據遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令。任何獎勵均不得全部或部分被扣押、執行或徵收，任何涉嫌違反本協議的轉讓均屬無效。

(b) 管理員操作。儘管有第 12 (a) 條的規定，管理人可以自行決定在有關給定獎勵的獎勵證書中或通過隨後的書面批准，規定受讓人（僱員或董事）可以將其非合格股票期權轉讓給其直系親屬、為此類家庭成員謀福利的信託基金或此類家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，前提是受讓人書面同意公司將受本計劃的所有條款和條件的約束適用的獎勵。在任何情況下，受贈方都不得轉讓獎勵以換取價值。

(c) 家庭成員。就第 12 (b) 條而言，“家庭成員” 是指受贈人的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒子、姐夫或嫂子，包括收養關係，任何共享受贈人家庭的人（受贈人的租户除外），a 這些人（或受贈人）擁有超過50％的實益權益的信託，這些人（或受贈人）控制管理的基金會資產，以及這些人（或受贈人）擁有超過50％的投票權益的任何其他實體。

(d) 指定受益人。在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每位受贈方均可指定一名或多名受益人來行使任何獎勵或獲得在受贈人去世時或之後應支付的任何獎勵下的任何款項。任何此類指定均應使用署長為此目的提供的表格，在署長收到後方有效。如果已故受讓人未指定受益人，或者指定受益人先於受贈人去世，則受益人應為受贈人的遺產。

第 13 節。預扣税

(a) 受贈方付款。每位受贈方應在獎勵或根據該獎勵獲得的任何股票或其他金額的價值首次計入受贈方用於聯邦所得税目的的總收入之日之前，向公司支付公司就此類收入預扣的任何形式的聯邦、州或地方税或作出令管理人滿意的支付安排。在法律允許的範圍內，公司及其子公司有權從應向受贈方支付的任何款項中扣除任何此類税款。公司向任何受贈方提供賬面記賬證據（或股票證書）的義務受贈方履行的預扣税義務的約束和條件。

(b) 庫存付款。管理人可以要求公司根據任何獎勵從股票中預扣全部或部分履行公司的預扣税義務，這些股票具有總公允市場價值（截至預扣税生效之日），以滿足到期的預扣金額；但是，預扣金額不超過最高法定税率或避免負債所需的較低金額會計處理。出於預扣股份的目的，預扣股份的公允市場價值應與受贈方收入中包含的股票價值相同的方式確定。管理人還可以要求通過一項安排全部或部分履行公司的預扣税義務，即立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將此類出售的收益匯給公司，金額應足以支付應付的預扣額。

第 14 節。第 409A 節獎勵

獎勵旨在盡最大可能不受第 409A 條的約束，並以其他方式遵守第 409A 條。本計劃和所有獎勵均應根據此類意圖進行解釋。如果任何獎勵被確定為構成第409A條（“409A獎勵”）所指的 “不合格遞延薪酬”，則該獎勵應遵守署長為遵守第409A條而不時規定的其他規則和要求。在這方面，如果在 “離職”（第409A條所指）時向當時被視為 “特定僱員”（根據第409A條的含義）的受贈方支付409A獎勵下的任何款項，則不得在 (i) 受贈方離職後六個月零一天或 (ii) 受贈方中較早的日期之前支付任何此類款項受益人死亡，但前提是這種延遲是防止此類付款受到根據第 409 條徵收的利息、罰款和/或額外税收所必需的A。此外，除非在第409A條允許的範圍內，否則不得加快任何409A裁決的結算。

第 15 節。終止服務關係、調動、請假等

(a) 終止服務關係。如果受贈方的服務關係是與關聯公司建立的，而該關聯公司不再是關聯公司，則就本計劃而言，受贈方應被視為已終止其服務關係。

(b) 就本計劃而言，以下事件不應被視為服務關係的終止：

(i) 從關聯公司或從公司調到關聯公司，或從一家關聯公司調到另一家關聯公司，或從一家關聯公司調到另一家關聯公司；或

(ii) 經批准的兵役或病假，或者公司批准的任何其他目的請假，前提是僱員的再就業權利受到法規、合同或准予休假所依據的保單的保障，或者如果署長以書面形式另有規定。

第 16 節。修改和終止

董事會可以隨時修改或終止本計劃，署長可以隨時修改或取消任何未兑現的獎勵，以滿足法律變更或任何其他合法目的，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未償獎勵下的權利產生實質性的不利影響。除第3（b）或3（c）節另有規定外，未經股東事先批准，管理員在任何情況下均不得行使自由裁量權降低已發行股票期權或股票增值權的行使價格，通過取消和重新授予或取消股票期權或股票增值權來進行重新定價，也不得以現金或其他獎勵進行現金收購水下股票期權或股票增值權。在股票上市的任何證券交易所或市場系統的規則所要求的範圍內，或者在管理人確定的範圍內，為確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合《守則》第422條的條件，計劃修正案須經公司股東批准。本第 16 節中的任何內容均不限制管理員採取第 3 (b) 或 3 (c) 節所允許的任何行動的權力。

第 17 節。計劃狀態

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及受贈方未收到的任何現金、股票或其他對價款項，除非管理人就任何獎勵或獎勵另行作出明確決定，否則受贈方的權利不得大於公司普通債權人的權利。管理人可自行決定授權設立信託或其他安排，以履行公司根據本協議交付股票或支付獎勵的義務，前提是此類信託或其他安排的存在與上述句子一致。

第 18 節。一般規定

(a) 不分發。管理人可以要求每個根據獎勵收購股票的人以書面形式向公司陳述並同意該人正在收購股份，但不打算分配股份。

(b) 股票發行。在獲得認證的範圍內，當公司或公司的股票轉讓代理人通過美國郵件將此類證書郵寄給受贈方時，將根據本計劃向受贈方存檔的最後一個已知地址郵寄給受贈方的股票證書即視為已交付。當公司或公司的股票轉讓代理人通過電子郵件（附收據證明）或美國郵件向受贈方發放發行通知並在受贈方存檔的最後一個已知地址向受贈方提供發行通知並在其記錄（可能包括電子 “賬面登錄” 記錄）中記錄發行情況時，無憑證股票應被視為已交付。儘管此處有任何相反的規定，除非管理人根據法律顧問的建議（在署長認為必要或可取的範圍內）確定發行和交付符合政府當局的所有適用法律、法規以及任何交易所的要求（如果適用），否則不得要求公司簽發或交付任何賬面記賬證據或證明股票的行使或結算憑證其中的股份股票上市、報價或交易。根據本計劃發行的任何股票均應受任何停止轉讓令和其他限制的約束，因為

管理人認為有必要或建議遵守股票上市、報價或交易時所依據的聯邦、州或外國司法管轄區、證券或其他法律、規則和報價系統。管理員可以在任何股票證書上添加圖例或任何賬簿條目上的註釋，以限制適用於該股的參考。除了此處提供的條款和條件外，管理員還可能要求個人做出管理員自行決定認為必要或可取的合理的承諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。管理員有權要求任何個人遵守與結算或行使任何獎勵有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制，由管理員自行決定。

(d) 其他補償安排；無就業權利。本計劃中包含的任何內容均不妨礙董事會採取其他或額外的薪酬安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。本計劃的通過和獎勵的發放並不賦予任何員工繼續在公司或任何子公司工作的權利。

(e) 交易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應受公司不時生效的內幕交易政策和程序的約束。

(f) 回扣政策。本計劃下的獎勵應受公司的回扣政策的約束，該政策不時生效。

第 19 節。計劃的生效日期

根據適用的州法律、公司章程和公司章程以及適用的證券交易所規則，本計劃將在股東批准後生效。2030年12月14日之後，不得根據本協議授予股票期權和其他獎勵，2030年9月9日之後，不得根據本協議授予激勵性股票期權。

第 20 節。適用法律

本計劃以及根據本計劃採取的所有獎勵和行動應受特拉華州通用公司法管轄並根據該法進行解釋，對於所有其他事項，應受加利福尼亞州內部法律的管轄和解釋，適用時不考慮法律衝突原則。

董事會批准日期：2023 年 10 月 17 日

股東批准日期：2023 年 12 月 19 日